我们是谁
罗杰斯通信公司是加拿大领先的技术和媒体公司，为消费者和企业提供通信服务和娱乐。我们的股票在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所代码：RCI.A和RCI.B)和纽约证券交易所(纽约证券交易所代码：RCI)公开交易。
有关罗杰斯集团公司的更多信息，请访问rogers.com或Investors.rogers.com。有关本网站以及本文档中引用的任何其他网站的信息或与其相关的信息不构成本文档的一部分。
本通函中的商标由Rogers Communications Inc.或其附属公司拥有或许可使用。本通告还包括 其他各方的商标。本通告所指的商标可以在不使用™符号。©2024罗杰斯通信公司。
请登记以电子方式交付
股东资料
在我们不断努力减少对环境的影响以及印刷和邮费成本的过程中，罗杰斯通信公司采用了？通知和访问？加拿大证券法规的规定。在……下面通知和访问，加拿大公司可以在供投资者访问的网站上张贴与股东大会有关的材料的电子版，如信息通报和年度财务报表，并附上会议通知和信件提供的材料。如有特别要求，仍可提供此类材料的实体副本。已注册以电子方式交付会议材料的股东将继续通过电子邮件收到这些材料。如果您尚未注册电子交付，并希望这样做，请参阅下面的说明。
受益股东如果您在经纪账户或其他金融中介机构(如银行或信托公司)持有罗杰斯股票，请使用您的个性化注册号码在InvestorDelivery.com(前提是您的机构参与了电子交付计划)注册电子交付，该号码位于 邮寄表格或您的A类投票指导表的右侧。
登记股东如果您的罗杰斯股票直接在您的名下登记在我们的转让代理公司多伦多证券交易所信托公司，请使用您的个性化持有人帐号在tsxtrust.com/eDelivery上注册电子交付，该帐号可以在单独的选择表或您的 A类委托书上找到。
致股东的信
尊敬的股东们，
我们邀请您参加Rogers Communications Inc.。’2024年4月24日星期三上午11点（东部时间）举行的股东年度和特别会议，作为一个面对面和在线（混合）会议在333 Bloor Street East，多伦多，安大略省和通过网络直播。我们及董事会及执行团队的同事期待与您会面，我们就二零二三年的成就发表意见，并概述我们的未来计划。
本信息通函包含有关股东年度大会和特别大会的重要信息，以及将进行的业务、投票、 被提名担任董事的个人、我们的企业管治惯例以及我们如何向执行官和董事提供薪酬。如果您是A类投票权股份的持有人，请使用向您提供的委托书或投票指示表 在会议之前提交您的投票。
我们要感谢Phil Lind的许多贡献，他于2023年8月去世。菲尔为罗杰斯工作了54年，帮助罗杰斯成为今天的电信和媒体巨头。他参与了公司历史上的每一个关键决策，我们永远感谢他的无数 贡献。’
除面对面部分外，会议还将通过网络直播在线观看，网址为 https：//www.example.com。会议网络广播的重播将于会后在我们网站www.example.com的投资者关系部分提供。
我们希望您能在2024年4月24日亲自或在线加入我们。
真诚地
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Edward S.罗杰斯 |
托尼·斯塔菲里 | |
| 董事会主席 | 总裁与首席执行官 |
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 1 |
在哪里可以找到它
| 3 | 股东年会及特别会议通知 及投资者资料的可用性 |
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| 6 | 资料通告 |
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| 7 | 投票信息 |
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| 7 |
登记股东 |
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| 10 |
受益所有人（非注册持有人） |
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| 11 |
如何在线参加会议 |
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| 11 |
计票方式 |
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流通股及主要股东 |
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| 13 |
限制性股份披露 |
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| 14 | 会议事项 |
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| 14 |
选举董事 |
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| 14 | 提名人 |
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| 22 |
核数师的委任 |
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| 23 |
受限制股份单位计划’ |
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| 26 | 高管薪酬 |
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| 26 |
人力资源委员会致股东函 |
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| 29 |
薪酬问题的探讨与分析 |
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| 44 |
薪酬汇总表 |
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| 46 |
奖励计划奖 |
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| 53 |
养老金福利 |
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| 55 |
控制权利益的终止和变更 |
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| 57 | 董事薪酬 |
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| 62 | 根据股权补偿计划授权发行的证券 |
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| 63 | 董事和高级管理人员的负债 |
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| 64 | 公司治理 |
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| 64 |
《企业管治常规声明》 |
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| 65 |
董事会组成 |
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| 68 |
董事会技能矩阵 |
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| 69 |
董事会的授权和责任 |
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| 69 |
行为准则、道德和商业行为政策 |
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| 69 |
“董事”定位与继续教育 |
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| 70 |
董事提名和董事会评估、性别多样性和任期限制 |
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| 71 |
执行干事职位中的性别多样性 |
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| 71 |
风险管理监督 |
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| 71 |
审计与风险委员会 |
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| 72 |
其他良好治理做法 |
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| 72 |
与股东的互动 |
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| 73 | 审计与风险委员会的报告 |
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| 75 | 其他信息 |
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| 76 | 附录 |
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| 76 | A--国家文书要求 |
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| 84 | B--董事会授权 |
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| 90 | C--常设委员会的任务 |
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| 116 | D-董事限售股计划 |
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2 | 罗杰斯通信公司 2024管理信息通告
股东年会及特别会议通知及投资者资料可用性
我们邀请您访问Rogers Communications Inc.股东周年大会和特别大会（股东大会）。
| 什么时候 2024年4月24日星期三 上午11：00（东部时间） |
哪里 333 Bloor Street East，Toronto，Ontario https://web.lumiagm.com/433965801 |
股东年度 及特别会议的事项：
| 1. | 收到截至2023年12月31日止年度的合并财务报表，包括外部 审计师审计报告；’ |
| 2. | 选举14名董事进入我们的董事会（请参阅资料通告中的“选举董事”）； “” |
| 3. | 委任外聘核数师（请参阅资料通告中的“委任核数师”）； “” |
| 4. | 考虑并在适当的情况下，以资料通函所载的形式通过一项决议案，批准采纳 董事受限制股份单位计划（见资料通函所载的董事受限制股份单位计划）；及’“’” |
| 5. | 考虑在会议前适当提出的任何其他事项。 |
你有权投票
如果您于2024年3月1日在安大略省多伦多市营业时间结束时是A类有表决权股份（A类股份）的登记持有人，则您有权收到大会通知、 出席大会并在会上投票（受 信息通函中所述的投票限制的约束）。具体投票指示载于本通知所附的委托书（如果您是A类股份的登记持有人）或本通知所附的投票指示表（ 如果您是A类股份的实益持有人）。倘阁下为A类股份之登记持有人或正式委任及登记之代理持有人，并有意于会上投票，请亲身或网上出席会议。
如果您当时是B类 无表决权股份的登记持有人，您有权收到会议通知并出席会议并提问，但无权在会议上投票。
通知和访问
罗杰斯正在使用 ？通知和访问？加拿大 证券规则的规定，根据国家文书54—101与报告发行人的证券受益所有人进行沟通（NI 54—101）和国家文书51—102持续披露义务（NI 51—102） ，向股东分发会议材料。 — “” — “”下 通知和访问，加拿大公司不需要分发某些 年度会议相关材料的纸质副本，如信息通报和年度财务报告
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 3 |
声明，除非特别要求。相反，他们可以在网站上发布此类材料的电子版本，供投资者查阅和查阅，并应要求提供此类文件的纸质副本 。使用 通知和访问通过大幅降低邮资和材料成本，罗杰斯直接受益，并通过大幅减少最终丢弃的纸质文档数量，帮助 环境。已签署以电子方式传送股东资料的股东，将继续以电子邮件方式接收。如果您尚未注册电子交付，但希望这样做，Rogers鼓励您按照本会议通知（如果已提供给您）或 信息通函内封面上的指示这样做。
表决A类股份
作为 A类股份的注册持有人，您有多种方式对您的股份进行投票。这些细节在此包中包含的代理表格中有详细说明。除非您亲自或在线出席会议并在会上投票，或已正式任命并 注册另一人代表您在线出席会议并以代理人身份投票，否则我们必须不迟于2024年4月23日下午2：00（东部时间）收到您填写的委托书或投票指示。
如阁下为A类股份的实益拥有人，请参阅资料通函中的非实益拥有人（非登记 持有人）及本文件夹所附的投票指示表格，以了解投票资料。“”
请注意， 允许 在线出席和投票， A类股份持有人任命代理人的会议，除委托书或投票指示书上指定的管理层任命人外，还必须在提交其委托书或投票指示书后向我们的转让代理多伦多证券交易所信托公司登记该代理人。未能向我们的转账代理登记代理人将导致代理人（i）无法收到13位数的代理人控制号码，无法以代理人身份在线出席会议或投票，以及（ii）只能以访客身份在线出席会议。
我们还鼓励您在投票前按照 investors.rogers.com/corporate—governance/agm—materials的信息通函中所述，审阅将在会议上表决的事项。
发布投资者资料的网站
与本次会议有关的投资者资料的电子副本，包括信息通函和罗杰斯向股东提交的年度报告，其中包括我们的2023年经审计财务报表，可从www.example.com或Rogers Communications Inc.查阅和下载。’ 在SEDAR+（www.example.com）或EDGAR（sec. gov）上的个人资料。投资者资料的电子副本使搜索相关章节和特定项目比在这些 文件的纸质版本中查找此类信息容易得多。
投资者资料的复印件
如果您 希望收到某些投资者材料的纸质副本，请在2024年4月10日之前通过investor. relations @ www.example.com联系我们，电话号码为647.435.6470，或免费电话为1.844.801.4792，我们将在三个 工作日内免费发送，以便您有足够的时间在会议前收到材料并投票您的委托书。会后，这些文件将在上述网站上至少保留一年。
4 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
会议入场
希望亲自出席会议的股东必须出示委托书、投票指示表或以其他方式提供 所有权证明，方可获准出席会议。
股东亦可按下文所述在线参与会议。股东将有平等的机会 在线出席会议，无论其所在的地理位置如何。A类股份的登记持有人以及正式委任和登记的代理持有人将能够在线参与会议，包括提问和 ，前提是他们已连接互联网并遵守信息通函中所载的所有要求。尚未正式委任并登记为代理人的A类股份实益持有人将能够 在线出席会议并提问，但不能在会议上投票。B类无表决权股份的登记持有人将可在线出席会议并提问。
会议的重播也将在会后在investors.rogers.com上提供。
如果您有任何与本次会议相关的问题，或 通知和访问，请通过investor. relations@www.example.com联系我们，电话：647.435.6470或免费电话：1.844.801.4792。
On peut obtenir le texte français de la circulaire d results en communquant avec les Relations aux investisseurs，au siège social de la Compagnie situé au 333 Bloor Street East，Toronto，Ontario M4W 1G9，ou par courriel à investor. relations @ www.example.com ou encore en téléphonant au 647.435.6470，ou sans frais au 1.844.801.4792.’
根据董事会的命令，
玛丽莎·怀斯
公司秘书
加拿大安大略省多伦多
2024年3月5日
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 5 |
资料通告
除非另有说明，否则资料截至2024年3月5日。
罗杰斯通信公司的管理层正在征集A类有表决权股份持有人的委托书，以便在2024年4月24日举行的年度股东大会和股东特别大会(会议)上使用。我们将支付委托书征集费用。征集活动将主要通过邮寄方式进行，但我们也可以通过电话、书面、 或由我们的董事、高级管理人员或指定代理人亲自征集委托书，象征性地收取费用。
在本文档中：
| • | 我们, 我们, 我们的, 罗杰斯, RCI，以及《公司》指罗杰斯通信公司； |
| • | 你指罗杰斯通信公司的股东；以及 |
| • | 循环式意思是这份信息传单。 |
通知和访问
罗杰斯正在使用 ？通知和访问？加拿大 证券规则的规定，根据国家文书54—101与报告发行人的证券受益所有人进行沟通（NI 54—101）和国家文书51—102持续披露义务（NI 51—102） ，向股东分发会议材料。 — “” — “”下 通知和访问，除非特别要求，否则加拿大公司不需要分发某些与年会相关的材料的纸质副本，如信息通报和年度财务报表。相反，他们可以在网站上发布此类材料的电子版，以供投资者访问和审查，并将应要求提供此类文件的纸质副本。vbl.使用通知和访问通过大幅降低邮费和材料成本 直接使罗杰斯受益，并通过大幅减少最终丢弃的纸质文档数量来帮助环境。已签署电子发送股东资料的股东将继续通过电子邮件接收 。如阁下尚未签署以电子方式交付服务，但有意这样做，罗杰斯鼓励阁下按照本通告封面内的指示这样做。
投资者资料发布的网站
与本次会议有关的投资者资料的电子副本 ，包括本通函及罗杰斯致股东的年度报告（包括我们的2023年经审计财务报表）可于 investors.rogers.com/corporate—governance/agm—materials或Rogers Communications Inc.查阅和下载。’在SEDAR+（www.example.com）或EDGAR（sec. gov）上的个人资料。投资者资料的电子副本 使搜索相关章节和特定项目比在这些文件的纸质版本中查找此类信息容易得多。
投资者资料的纸质副本
如果您希望收到某些投资者材料的纸质副本，请在2024年4月10日前通过 investor. relations @ www.example.com联系我们，电话：647.435.6470，或免费电话：1.844.801.4792，我们将在三个工作日内免费发送，以便您有足够的时间在 会议之前收到材料并投票表决您的委托书。会后，这些文件将在上述网站上至少保留一年。
6 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
投票信息
登记股东
如果您的股份直接以您自己的名义登记在由我们的过户代理和登记处TSX Trust Company为公司保存的注册股东记录中，则您是注册股东。
谁可以投票？
倘阁下于2024年3月1日（记录日期）于安大略省多伦多营业时间结束时为A类投票权股份（A类股份）的登记持有人，阁下将有权出席大会（亲自或网上）或大会的任何续会或延期会议并于会上投票。如果您在记录日期是B类无表决权股份（B类无表决权股份）的登记持有人，您将有权出席会议（亲自或在线）或会议的任何 续会或延期会议并在会上提问，但无权就任何事项投票。投票受下述若干限制。希望亲自出席会议的股东必须出示委托书、 投票指示表或以其他方式提供股份所有权证明，方可获准出席会议。
代理投票
如阁下有权就A类股份投票，阁下可委任其他人士出席会议并投票（代理人）。
指定代理人
如果您不方便 出席会议，您仍然可以并鼓励您以以下两种方式之一对会议上要审议的事项进行表决：
| 1. | 阁下可授权所附委任表格上所列之管理层代表投票阁下之A类股份。如果您 选择此选项，您可以通过四种方式给出投票指示： |
| • | 邮件 |
请填写随附的委托书，说明您希望您的股份如何投票。在提供的信封中签名、注明日期并返回代理表格。 接收代理的地址是公司秘书罗杰斯通信公司，c/o TSX Trust Company，P.O. Box 721，Agincourt，Ontario，M1S 0A1，Canada.
| • | 电话（仅限加拿大和美国） |
使用按键式电话拨打随附的代理表格上的免费电话，并按照语音指示进行操作。请准备好您的控制号码 ，以便在电话中给出您的投票指示。此号码位于随附的委托书的左下角。如果您的代理表格不包含控制号码，您将无法通过电话投票。
| • | 网际网路 |
请按照随附的委托书上的指示进行在线投票。 准备好进行时，请携带您的代理表格，因为其中包含您在线提供投票指示所需的信息。
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 7 |
| • | 传真/电子邮件 |
请填写随附的委托书，说明您希望您的股份如何投票。在委托书上签名并注明日期。将填写好的委托书的两面传真 至TSX Trust Company（电话：416.595.9593），或扫描两面并通过电子邮件发送至proxyvot@tmx.com。
或
| 2. | 阁下可委任另一人士代表阁下出席会议，并就阁下的A类股份投票。如果您选择此 选项，则必须删除预先打印的姓名，并在随附的委托书背面的空白处打印该人的姓名，您可以指明您希望如何投票您的股份，并且必须通过邮寄方式将委托书寄回。’ 要通过邮件退回代理，您必须在提供的信封中签名、注明日期并退回代理表格。您也可以指定另一个人作为您的代理人。您的代理人和替代代理人都不需要是 股东。您指定的人必须参加会议并代表您投票，以便您的投票被计算在内。 |
您的代理人若要出席会议并在线投票，您还必须致电TSX Trust Company，电话：1.866.751.6315（北美境内） 或416.682.3860（北美以外地区），或在4月22日前填写在线表格www.tsxtrust.com/control—number—request，2024年，并向TSX Trust Company提供您的代理持有人所需的信息，以便TSX Trust Company可以向代理持有人提供13位数的代理持有人控制号。此类13位数的代理持有人控制号将不同于 在您的代理上设置的控制号，并允许您的代理持有人在线登录并在会议上投票。如果没有13位数的代理持有人控制号，则代理持有人只能以 来宾身份登录会议，无法投票。
除非您打算亲自出席会议并在会上投票，或者您或您的正式任命和 已登记的代理人打算出席会议并在线投票（请参见下文中的在线投票），请记住，您的委托书或投票指示必须在 2024年4月23日下午2：00（东部时间）之前收到。“”
您的投票选择
您可以 通过在委托书表格上标记适当的方框，指示代理持有人如何投票。您的代理持有人必须按照您的指示对您的A类股份进行投票（或不进行投票），在任何投票表决时，如果您指定 关于要采取行动的任何事项的选择，您的A类股份将相应地进行投票。如果您没有标记一个方框，您的代理持有人可以决定如何投票您的A类股票。
如果委托书中指定的管理层代表是您的代理持有人，他们将按照以下方式投票您的A类股票，除非您在框中标记了不同的选择：
| • | 选举本通函所载建议获提名人为董事 |
| • | 委任毕马威会计师事务所为审计师 |
| • | 以本通函所载表格批准采纳董事会受限制股份 单位计划的决议案，’ |
| • | 对于管理层的建议，’ |
修订或新业务
在会议召开前，对于任何建议或变更 或新业务，您的代理人可以决定如何投票您的A类股票。管理层并不知悉任何修订、变动或其他事项。
8 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
改变你的想法
您可以撤销您的委托书：
| • | 通过将随后完成并签署的委托书提交给 我们的注册办事处（地址：2900—550 Burrard Street，Vancouver，British Columbia V6C 0A3，Canada），以取代原始委托书投票（收件人：Kareen Zimmer女士），或在2：2024年4月23日下午00时（东部时间），或在进行任何投票前（将使用委托书）向会议主席或监票人发出通知； |
| • | 在进行任何投票之前，向我们的注册办事处（地址：2900—550 Burrard Street，Vancouver，British Columbia V6C 0A3，Canada）（收件人：Kareen Zimmer女士），或在2024年4月23日下午2：00（东部时间）之前向上述指定代理人的地点或 会议主席或监票人递交书面撤销； |
| • | 参加会议并在会议上表决； |
| • | 在我们的条款允许的情况下；或 |
| • | 否则法律允许。 |
在会议上进行网上投票
A类股份的登记持有人及其正式任命和登记的代理持有人可通过在会议期间在线完成投票，在会议上在线投票，详见下文“如何在线出席会议”。“”
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 9 |
受益业主 （非注册持有人）
只有A类股份的登记持有人或其代理人才能 在会议上投票。在许多情况下，A类股份以您的代表（如经纪人、银行、信托公司或受托人）的名义登记，而不是以您的名义登记。如上所述，由于罗杰斯正在使用 通知和访问，除非有特别要求，否则我们不会邮寄资料通告及年度财务报表的纸张副本予股东。
根据NI 54—101的允许 ，我们不会直接向非异议实益拥有人（NOBO）发送会议通知或委托书。相反，我们已向中介人派发会议通告副本，以便再派发予非登记股东。 中介机构必须将这些材料连同投票指示表转发给所有其持有股份的非登记股东，除非他们放弃接收这些材料的权利。我们 不支付中介向反对受益人（OBO）交付代理相关材料的费用。
一般而言， 未放弃接收会议材料权利的非登记股东将收到其中间人或其代理人代表其中间人发出的投票指示表，要求 其投票指示。非登记股东如收到中介人或代理人提供的资料，应填写表决指示表，并按照表决指示表上的指示提交给股东 。中介人或其代理人负责将其收到的投票指示列表，并向我们的过户代理TSX Trust Company提供适当的指示。
A类股份的非登记持有人如何给予投票禁制？
您的代表可能已向您发送会议通知，包括投票指示表格或由该代表签署的空白委任表格。 您可以通过填写相应的方框来提供您的投票说明。请按照您的代表的指示签署和退回适用材料。’有时您可以通过 互联网或电话给出指示。
未正式委任及 登记为代理人的A类股份非登记持有人将不能在会议上投票，但可以出席会议并提问。这是因为本公司和我们的转让代理多伦多证券交易所信托公司没有A类股份的非登记持有人的记录，因此，除非他们委任自己为代理人，否则他们将不知道他们的股权或投票权。
A类股份的非登记持有人如何在大会上亲自投票？
您可以要求您的代表指定您为其代理人。请在您从您的代表处收到的投票指示表或委托书 上填写您自己的姓名作为代理人持有人，然后按照您的代表的指示行事。’
A类股票的非注册 持有人如何在会议上在线投票？
如果您是A类 股票的非登记持有人，并希望出席会议并在线投票，您可以要求您的代表任命您为其代理持有人。请在您从代表处收到的投票指示表或委托书上填写您自己的姓名作为代理持有人 ，然后按照代表的指示行事。’您还必须致电TSX
10 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
电话：1.866.751.6315（北美境内）或416.682.3860（北美境外），或在 2024年4月22日前填写在线表格www.tsxtrust.com/control—number—request，并向多伦多证券交易所信托公司提供所需信息，以便多伦多证券交易所信托公司可以向您提供13位数的代理持有人控制号。此类 13位数的代理持有人控制号将允许您登录会议并在会议上投票。如果没有13位数的代理人控制号，您将只能以来宾身份登录 会议，无法投票。
作为非注册持有人改变你的想法
作为A类股份的非登记持有人，您可以通过向您的代表发出书面通知，更改您的投票指示或决定在 会议上投票。然而，除非您的代表在会议召开前至少七天收到您的书面通知，否则可能无法采取行动。
如何在线参加会议
罗杰斯是举行会议作为一个面对面和在线（混合）会议。在线出席会议使 A类股份的登记持有人和正式委任和登记的代理人（包括已正式委任和登记为 代理人的非登记A类股份持有人）能够在线出席会议并提出问题。A类股份的登记持有人及正式委任及登记的代理持有人亦可于大会期间适当时间网上投票。
来宾（包括未正式委任和登记为代理人的A类股份非登记持有人）可按以下规定登录会议。客人可以在线参加会议并提问，但不能投票。
在线登录www.example.com。我们建议您至少在会议开始前一小时登录。
单击"登录"，然后输入13位数的控制号或 13位数的代理人控制号（如适用）（请参见下文），以及"密码登录"2024 "登录"（区分大小写）。“”“”
或
单击“访问访客访问”，然后完成 在线表单。“”
注册股东：您收到的委托书上的控制号码是您的控制号码。
正式任命和注册的代理人：TSX Trust Company将在代理投票截止日期过后，并且代理人已按照上述方式正式任命和注册后，向代理人提供一个13位数的 代理人控制号。
如果您在线参加会议，请务必在会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票 。您有责任确保会议期间的连通性。您应该留出足够的时间在线签入会议并完成相关程序。
如何计算选票
a类股
每份A类股份在投票表决时有权获得50票 。
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 11 |
转让、表决、拥有及发行股份的限制
我们在多个加拿大实体中拥有所有权权益，这些实体根据适用的通信法律（法律）获得许可或授权运营 ，包括：
| • | 电信法（加拿大）； |
| • | 广播法（加拿大）；和 |
| • | 《无线电通信法》(加拿大)。 |
法律对各类获许可或授权实体规定了外国所有权限制（限制）。您可以从我们的公司秘书处获得限额 的副本。
这些法律还对许可证持有人或授权实体的有效控制权的变更以及 持有的许可证的转让施加了一些限制。因此，我们的章程细则对股份的发行和转让以及投票权的行使施加了限制，以确保我们以及我们拥有任何权益的任何加拿大公司：
| • | 有资格持有或获得任何电讯、有线电视或广播牌照，或根据法律获授权经营类似实体；及 |
| • | 不违反法律或根据法律向我们或我们的任何加拿大子公司、联营公司或关联公司颁发的任何许可。 |
如果我们的董事会（董事会）认为我们或我们的子公司 持有和获得许可证或遵守法律的能力可能受到损害，董事会可以援引我们的章程细则中关于转让、投票和发行股份的限制。’
外持股份及主要股东
于2024年2月23日，111，152，011股A类股份及420，112，558股B类无表决权股份 已发行及尚未发行。RCI的投票控制权由Rogers Control Trust持有，因此，Rogers Control Trust能够选举董事会的所有成员，并控制提交给股东的大多数事项的投票， 无论是通过股东大会还是书面同意决议。以下有关罗杰斯控制信托和已故泰德·罗杰斯的遗产安排的信息已由遗产代表提供给RCI。
Rogers Control Trust（受托人）的受托人是一家加拿大特许银行的信托公司子公司，已故Ted Rogers的家族成员是受益人。截至2024年2月23日，Rogers Control Trust和Rogers Control Trust控制的私人Rogers家族控股公司共同拥有108，403，398股A类股份，约占已发行A类股份的97.53%，以及38，938，700股B类无投票权股份，约占已发行B类无表决权 股份的9.27%。
罗杰斯控制信托持有RCI的投票控制权，以造福已故泰德·罗杰斯家族的世世代代。私人罗杰斯家族控股公司的 股权由罗杰斯家族成员和信托公司为他们的利益所有。
Rogers Control Trust的治理结构 包括Control Trust主席、Control Trust副主席、受托人以及根据遗产安排任命的顾问委员会，顾问委员会由Rogers家族成员、为Rogers家族成员利益设立的信托的个人受托人 和其他个人（咨询委员会）组成。
控制信托主席作为控股股东的代表，在遗产安排下负有 责任。控制信托主席的职责还包括与罗杰斯家族成员联络，并就私人罗杰斯家族控股公司持有的A类股份进行代理投票 。’控制信托主席有责任就RCI董事选举投票表决代理人，并批准、不批准或以其他方式作出合理努力
12 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
影响影响RCI的其他事项，在每种情况下由他或她酌情决定，但根据遗产安排和 咨询委员会的授权对控制信托主席施加的义务，详见下文。控制信托基金副主席协助控制信托基金主席履行职责。控制信托基金主席和控制信托基金副主席均对咨询委员会负责 。目前，Edward S。罗杰斯是控制信托主席，梅林达M。Rogers—Hixon是Control Trust副主席。
控制信托 主席有义务就私人Rogers家族控股公司持有的A类股份投票表决代理人，以选举愿意担任RCI董事并 不时担任控制信托主席、控制信托副主席、为Rogers家族成员利益而设立的信托个人受托人的个人为RCI董事，以及私人罗杰斯家族控股公司的首席执行官
控制信托基金主席还有义务采取合理的努力，促使控制信托基金主席被任命为董事会财务和提名委员会 （控制信托基金主席被任命为这些委员会的主席）。此外，遗产安排规定，控制权信托主席应是RCI的高级官员，如 董事会主席或副主席，或RCI的高级管理层成员。
咨询委员会负责任命和罢免控制信托主席和 控制信托副主席（根据遗产安排中规定的优先顺序优先考虑罗杰斯家族成员），代表罗杰斯控制信托批准某些影响RCI的重大 交易，包括任何可能导致RCI或其任何重大附属公司控制权发生变化的交易，或其中任何一方出售其全部或绝大部分资产，或其中任何一方收购重大资产，以及施加条件（如有），控制信托主席对代理人的投票。咨询委员会的决定一般需要三分之二成员的批准 并征得受托人的同意。咨询委员会现任成员为：Lisa A。Edward S. Rogers梅林达·罗杰斯Rogers—Hixon，Martha L. David A. Robinson（Rogers family members）；Robert G. Reeves和John H.托里 （罗杰斯家族成员的信托受托人）；和简L。Innes，David P. Miller，Thomas（Tom）A.特纳
受托人负责罗杰斯控制信托的管理。其职责包括根据遗产安排任命个人为控制信托主席、控制信托副主席和咨询委员会成员， 执行有利于控制信托主席的代理，按照咨询委员会的指示对代理的投票施加条件，并为咨询委员会编写关于控制权信托主席的管理和 罗杰斯集团公司业绩的报告。
Rogers Control Trust符合适用于RCI及其受监管附属公司的限额。
限制性股份披露
B类无表决权股份的持有人有权接收 股东会议的通知并出席股东会议，但除非法律要求或证券交易所另有规定，否则无权在该等会议上投票。如果提出收购尚未发行的A类股份的要约，则适用法律或 公司担保文件不要求对尚未发行的B类无表决权股份提出要约，并且根据公司担保文件，B类 无表决权股份持有人没有其他保护。’’如果提出了同时购买A类股份和B类无表决权股份的要约，则A类股份的要约 可以按照与B类无表决权股份持有人的要约不同的条款作出。
有关我们资本架构的进一步资料载于二零二三年经审核综合财务报表附注26。
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 13 |
会议事项
1.董事选举
根据我们的条款，董事会将在会议上选出的董事人数定为14人。杰克·L·考克韦尔从董事会辞职，从2023年5月19日起生效，约翰(杰克)·C·克尔从董事会辞职，从2023年8月9日起生效，梅琳达·罗杰斯-希克森和玛莎·罗杰斯从董事会辞职，从2024年1月17日起生效。所有现任董事将在 会议上退休，但有资格连任。戴安·A·卡萨里安、首席韦恩·斯帕罗和约翰·H·托里在会议上首次被提名为董事会成员。除非根据适用法律或细则的规定卸任 ，否则在大会上选出的每名董事将任职至本公司下一届股东周年大会或其继任人选出或委任为止。
A类股的持有者投票选举个人董事。董事会采纳了多数表决权政策，该政策的副本可在公司S网站的公司治理部分的文章和公司治理文件下查阅，网址为Investors.rogers.com/Corporation-治理处。
我们目前没有针对董事的强制性退休政策。在随附的委托书中被点名的管理层代表打算(除非有相反指示)投票支持14名拟议被提名人的选举。
被提名者
本节提供管理层提名的每一位董事候选人的信息。
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迈克尔·J·库珀 年龄：63岁 加拿大安大略省多伦多 董事自：2021年以来 (3年) 独立的
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库珀先生是梦想无限公司的总裁兼首席责任官，梦想资产管理公司(DAM)的创始人。他也是梦想办公室房地产投资信托的主席兼首席执行官。库珀先生于1996年帮助创建了DAM，并继续以总裁和首席责任官的身份领导该业务。库珀先生还参与了梦想全球房地产投资信托基金的成立，该信托基金之前是一家在多伦多证交所上市的房地产投资信托基金，其资产和子公司于2019年出售。库珀先生拥有西安大略大学法学士学位和约克大学工商管理硕士学位。 | |||||||||||||
| 董事会/委员会 会籍 |
出席率 2023 |
公共董事会成员 (交易所：代码) | ||||||||||||
| 冲浪板 养老金7 |
9次中的9次 第2页，共2页 |
100% 100% |
梦想工业地产 投资 信托 | |||||||||||
| (TSX：） | ||||||||||||||
| 合并合计 | 11次，共11次 | 100% | 梦想无限公司 | |||||||||||
| (TSX：DRM） | ||||||||||||||
| 梦想办公房地产 投资 信托 | ||||||||||||||
| (TSX（D） | ||||||||||||||
| 顶级技能和经验1：CEO/高级管理层、企业社会责任、人力资源、外部 董事会 | ||||||||||||||
| 股权所有权 | ||||||||||||||
| 年 | A类 股票2 |
B类 无投票权 股票2 |
延期 共享单位2 |
权益 处于危险2 |
最低要求 持股比例 要求 （多个 年度 保持器） |
满足 要求 |
风险资产 作为倍数 适用的 现金保管人 | |||||||
| 2023 | 无 | 无 | 2,093 | $137,643 | 6.0 | 是3 | 1.3 | |||||||
| 2024 | 无 | 无 | 5,544 | $340,897 | 6.0 | 是3 | 3.1 | |||||||
| 变化 | – | – | 3,451 | $203,254 | ||||||||||
| 2023年4月26日召开的年度股东大会表决结果： | ||||||||||||||
| 投票支持 | 被扣留 | 投票总数 | ||||||||||||
| A类股票投票数 | 108,890,993 | 12,142 | 108,903,135 | |||||||||||
| 的票数百分比的 | 99.989% |
0.011% |
100% | |||||||||||
14 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
|
特雷弗·英格利希 年龄：49岁 加拿大阿尔伯塔省卡尔加里 导演自：2023年4月 （1年） 独立的
|
English先生自2023年4月以来一直担任RCI的 董事。English先生在企业融资、并购、投资者关系、业务发展及财务分析方面拥有逾25年经验。英奇先生于2023年4月加入邵氏家族集团，目前担任首席投资官。English先生曾担任Shaw Communications Inc.执行副总裁、首席财务及企业发展官。（Shaw）自2018年5月至2023年4月Rogers收购Shaw Shock之前。’此前，English先生曾于2016年3月至2018年5月担任Shaw Chief's执行副总裁、首席战略和业务发展官。’在2004年加入Shaw之前，English先生曾在CIBC World Markets Inc.工作。在加拿大和英国，从1997年开始。English先生持有卡尔加里大学的商业学士学位和特许金融分析师称号。 | |||||||||||||
| 董事会/委员会 会籍 |
出席率 2023 |
公共董事会成员 (交易所：代码) | ||||||||||||
| 冲浪板 | 第5页，共5页 | 100% | 无 | |||||||||||
| 审计与风险7 | 第4页，共4页 | 100% | ||||||||||||
| ESG7 | 第3页，共3页 | 100% | ||||||||||||
| 养老金7 | 第2页，共2页 | 100% | ||||||||||||
| 合并合计 | 第14页，共14页 | 100% | ||||||||||||
| 顶级技能和经验1：CEO/高级管理层、财务/并购/战略、电信/媒体、政府/监管 事务 | ||||||||||||||
| 股权所有权 | ||||||||||||||
| 年 | A类 股票2 |
B类 无投票权 股票2 |
延期 共享单位2 |
权益 处于危险2 |
最低要求 持股比例 要求 （多个 年度 保持器） |
满足 要求 |
风险资产 作为倍数 适用的 现金保管人 | |||||||
| 2024 | 无 |
4,877 |
3,493 |
$516,202 |
6.0 |
是3 |
4.7 | |||||||
|
伊万·费坎 年龄：70岁 温哥华 加拿大卑诗省 董事自：2021年以来 (3年) 独立的
|
Fecan先生是加拿大媒体执行官和制片人。他曾担任Baton Broadcasting及其继任者CTV Inc.的总裁兼首席执行官。和CTVglobemedia，从1996年到2011年。此前，他曾担任CBC英语电视副总裁、NBC创意事务副总裁、CityTV新闻总监和CBC电台制作人。最近，他担任雷鸟娱乐集团（Thunderbird Entertainment Group Inc.）的执行主席。Fecan先生在大学健康网络基金会、加拿大裔美国人关系委员会的董事会任职， 是安大略美术馆的名誉受托人。费肯先生有学士学位毕业于约克大学，拥有两个荣誉博士学位。 | |||||||||||||
| 董事会/委员会 会籍 |
出席率 2023 |
公共董事会成员 (交易所：代码) | ||||||||||||
| 冲浪板 | 9次中的9次 | 100% | 无 | |||||||||||
| 审计与风险 | 第6页，共6页 | 100% | ||||||||||||
| 公司治理4, 7 | – – | – | ||||||||||||
| 人力资源 | 第7页，共7页 | 100% | ||||||||||||
| 合并合计 | 所有22个 | 100% | ||||||||||||
| 顶级技能和经验1：首席执行官/高级管理层、财务/并购/战略、人力资源、 电信/媒体 | ||||||||||||||
| 股权所有权 | ||||||||||||||
| 年 | A类 股票2 |
B类 无投票权 股票2 |
延期 共享单位2 |
权益 处于危险2 |
最低要求 持股比例 要求 （多个 年度 保持器） |
满足 要求 |
风险资产 作为倍数 适用的 现金保管人 | |||||||
| 2023 | 1,000 | 10,000 | 5,120 | $1,055,448 | 6.0 | 是 | 9.6 | |||||||
| 2024 | 1,000 | 10,000 | 11,214 | $1,369,663 | 6.0 | 是 | 12.5 | |||||||
| 变化 | – | – | 6,094 | $314,215 | ||||||||||
| 2023年4月26日召开的年度股东大会表决结果： | ||||||||||||||
| 投票支持 | 被扣留 | 投票总数 | ||||||||||||
| A类股票投票数 | 108,888,912 | 14,223 | 108,903,135 | |||||||||||
| 的票数百分比的 | 99.987% |
0.013% |
100% | |||||||||||
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 15 |
|
Robert J. Gemmell 年龄：67岁 加拿大安大略省奥克维尔 董事自：2017年以来 （7年） 独立的
|
Gemmell先生于2021年11月被任命为公司首席董事。现已退休的Gemmell先生在美国和加拿大担任了25年的投资银行家。最近，他于1996年至2008年担任花旗集团全球市场 加拿大及其前身公司（Salomon Brothers Canada和Salomon Smith Barney Canada）的总裁兼首席执行官。此外，彼于2006年至2008年期间担任花旗集团环球市场全球营运委员会成员。杰梅尔先生拥有文学学士学位康奈尔大学，奥斯古德霍尔法学院法学学士和工商管理硕士。来自舒里奇商学院 | |||||||||||||
| 董事会/委员会 会籍 |
出席率 2023 |
公共董事会成员 (交易所：代码) | ||||||||||||
| 冲浪板 | 9次中的9次 | 100% | 无 | |||||||||||
| 审计与风险 | 第6页，共6页 | 100% | ||||||||||||
| 公司治理 | 第4页，共4页 | 100% | ||||||||||||
| 执行人员 | 1个中的1个 | 100% | ||||||||||||
| 金融 | 第4页，共4页 | 100% | ||||||||||||
| 提名 | 第6页，共6页 | 100% | ||||||||||||
| 合并合计 | 30个，共30个 | 100% | ||||||||||||
| 顶级技能和经验1首席执行官/高级管理层、财务/并购/战略、人力资源、外部董事会 | ||||||||||||||
| 股权所有权 | ||||||||||||||
| 年 | A类 股票2 |
B类 无投票权 股票2 |
延期 共享单位2 |
权益 处于危险2 |
最低要求 持股比例 要求 （多个 年度 保持器） |
满足 要求 |
风险资产 作为倍数 适用的 现金保管人 | |||||||
| 2023 | 无 | 15,007 | 26,000 | $2,690,584 | 6.0 | 是 | 24.5 | |||||||
| 2024 | 无 | 15,007 | 34,506 | $3,049,384 | 6.0 | 是 | 27.7 | |||||||
| 变化 | – | – | 8,506 | $358,800 | ||||||||||
| 2023年4月26日召开的年度股东大会表决结果： | ||||||||||||||
| 投票支持 | 被扣留 | 投票总数 | ||||||||||||
| A类股票投票数 | 108,891,771 | 11,364 | 108,903,135 | |||||||||||
| 的票数百分比的 | 99.990% |
0.010% |
100% | |||||||||||
|
扬·L Innes 年龄：67岁 加拿大安大略省多伦多 董事自：2021年以来 (3年) 独立的
|
Innes女士是董事会董事和公共事务专家。Innes女士的大部分职业生涯都在Rogers Communications度过。她于1995年加入罗杰斯，担任副总裁，通信，并于2011年成为副总裁，政府关系。Innes女士于2015年从Rogers退休。在加入Rogers之前，Innes女士是Unitel Communications Inc.的公共事务副总裁。此前，Innes女士曾在多伦多皇后公园和渥太华国会山担任高级政治工作人员职位。’Innes 女士是罗杰斯基金集团董事会主席。英尼斯女士拥有文学学士学位2014年，她完成了罗特曼管理学院的董事教育课程，获得ICD. D 指定。 | |||||||||||||
| 董事会/委员会 会籍 |
出席率 2023 |
公共董事会成员 (交易所：代码) | ||||||||||||
| 冲浪板 | 9次中的9次 | 100% | 无 | |||||||||||
| ESG | 第3页，共3页 | 100% | ||||||||||||
| 人力资源 | 第7页，共7页 | 100% | ||||||||||||
| 提名 | 第6页，共6页 | 100% | ||||||||||||
| 养老金7 | 第3页，共3页 | 100% | ||||||||||||
| 合并合计 | 28个 | 100% | ||||||||||||
| 顶级技能和经验1：CEO/高级管理层、企业社会责任、政府/监管事务、外部 董事会 | ||||||||||||||
| 股权所有权 | ||||||||||||||
| 年 | A类 股票2 |
B类 无投票权 股票2 |
延期 共享单位2 |
权益 处于危险2 |
最低要求 持股比例 要求 （多个 年度 保持器） |
满足 要求 |
风险资产 作为倍数 适用的 现金保管人 | |||||||
| 2023 | 无 | 969 | 2,661 | $238,302 | 6.0 | 是3 | 2.2 | |||||||
| 2024 | 无 | 969 | 7,089 | $495,815 | 6.0 | 是3 | 4.5 | |||||||
| 变化 | – | – | 4,428 | $257,513 | ||||||||||
| 2023年4月26日召开的年度股东大会表决结果： | ||||||||||||||
| 投票支持 | 被扣留 | 投票总数 | ||||||||||||
| A类股票投票数 | 108,887,885 | 15,250 | 108,903,135 | |||||||||||
| 的票数百分比的 | 99.986% |
0.014% |
100% | |||||||||||
16 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
|
黛安·A. Kazarian，FCPA，CPA 年龄：62岁 加拿大安大略省多伦多 新提名人 独立的
|
Kazarian女士 之前是普华永道大多伦多地区首位女性管理合伙人，也是普华永道领导团队的成员。’Kazarian女士直接向首席执行官报告，她领导普华永道在加拿大最大的市场，管理着一个由 约300名合作伙伴和4，000名个人组成的团队。’除了下面的公共董事会成员，Kazarian女士还是圣若瑟健康中心基金会的董事会主席，并在OMERS管理公司、多伦多统一健康中心、MaRS Discovery District和布莱恩特大学的董事会任职。’Kazarian女士拥有布莱恩特大学的BSBA学位。她是安大略省特许专业会计师（FCPA）和特许会计师（FCA），以及美国注册会计师（CPA）。Kazarian女士已获得公司董事协会颁发的注册董事称号（ICD. D）和全球主管董事会ESG称号（GCB. D）。 | |||||||||||||
| 董事会/委员会 会籍 |
出席率 |
公共董事会成员 (交易所：代码) | ||||||||||||
| 无 | 选择物业REITs | |||||||||||||
| (TSX（联合国卫生防护中心） | ||||||||||||||
| 吉布森能源公司。 | ||||||||||||||
| (TSX：GEI） | ||||||||||||||
| 顶级技能和经验1首席执行干事/高级管理层、人力资源、外部委员会、专业事务 | ||||||||||||||
| 股权所有权 | ||||||||||||||
| 年 | A类 股票2 |
B类 无投票权 股票2 |
延期 共享单位2 |
权益 处于危险2 |
最低要求 持股比例 要求 （多个 年度 保持器） |
满足 要求 |
风险资产 作为倍数 适用的 现金保管人 | |||||||
| 2024 | 无 |
无 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用于 | |||||||
|
Mohamed Lachemi 博士 年龄：61岁 安大略省密西索加 加拿大 董事自：2022年以来 (2年) 独立的 |
自2016年4月以来，拉切米博士一直担任总裁和多伦多大都会大学副校长。自1998年加入多伦多城市大学担任土木工程教授以来，Lachemi博士一直担任高级职位，包括工程与建筑科学学院院长、教务长(首席运营官)和总裁副院长。Lachemi博士是安大略省勋章获得者、加拿大土木工程学会会员、加拿大工程院院士和Trillium Health Partners董事会成员。拉切米博士也是DMZ Ventures的董事会成员。他曾担任安大略省大学理事会和CU Holding Association Inc.主席，并于2018年至2021年担任NRC理事会成员。拉切米博士拥有文学硕士学位。舍布鲁克大学的博士学位和理科学士学位。来自阿尔及利亚奥兰科技大学的土木工程专业。 | |||||||||||||
| 董事会/委员会 会籍 |
出席率 2023 |
公共董事会成员 (交易所：代码) | ||||||||||||
| 冲浪板 | 9次中的9次 | 100% | 无 | |||||||||||
| 公司治理 | 第4页，共4页 | 100% | ||||||||||||
| 养老金 | 第3页，共3页 | 100% | ||||||||||||
| 合并合计 | 16个 | 100% | ||||||||||||
| 顶级技能和经验1：首席执行官/高级管理层，政府/监管事务，公共部门，技术/IT | ||||||||||||||
| 股权所有权 | ||||||||||||||
| 年 | A类 股票2 |
B类 无投票权 股票2 |
延期 共享单位2 |
权益 处于危险2 |
最低要求 持股比例 要求 （多个 年度 保持器） |
满足 要求 |
风险资产 作为倍数 适用的 现金保管人 | |||||||
| 2023 | 无 | 无 | 2,093 | $137,643 | 6.0 | 是3 | 1.3 | |||||||
| 2024 | 无 | 无 | 5,544 | $340,897 | 6.0 | 是3 | 3.1 | |||||||
| 变化 | – | – | 3,451 | $203,254 | ||||||||||
| 2023年4月26日召开的年度股东大会表决结果： | ||||||||||||||
| 投票支持 | 被扣留 | 投票总数 | ||||||||||||
| A类股票投票数 | 108,895,239 | 7,896 | 108,903,135 | |||||||||||
| 的票数百分比的 | 99.993% |
0.007% |
100% | |||||||||||
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 17 |
|
David a.罗宾逊 年龄：58岁 加拿大安大略省多伦多 董事自：2022年以来 (2年) 独立的 |
直到最近被派拉蒙商业公司（Paramount Commerce Inc.）收购，罗宾逊先生是Foghorn Payments Inc.的首席商务官，加拿大企业支付处理服务提供商。Robinson先生于1990年加入Rogers，在他在公司的30年职业生涯中，他逐渐担任更高级的职务。2015年8月至2019年6月，Robinson先生担任罗杰斯银行总裁兼首席执行官。2014年至2015年，Robinson先生担任Rogers Communications金融服务高级副总裁，为Rogers的金融服务工作提供了行政赞助，包括Rogers Bank、Today Shopping Choice私人品牌信用卡计划，以及该公司在其移动支付合资企业Enstream和Suretap的投资。’’2009年至2014年担任Rogers Communications新兴业务副总裁，Robinson先生制定了业务计划，并领导了申请Rogers Agricultural Banking牌照的团队。’2003年至2007年，Robinson先生担任Rogers Communications首席技术官办公室业务实施副总裁，与人共同创立了共享网络合资企业Inukshuk Wireless Partnership。2000年至2003年，Robinson先生还是Rogers Wireless移动数据发展初期最早的领导者之一， 包括为当时新的基于GPRS的分组数据网络的货币化制定首个商业计划。从1990年到2000年，Robinson先生在公司担任多个职务，包括财务规划和投资者关系副总裁。罗宾逊先生是罗杰斯控制信托基金咨询委员会的成员5.罗宾逊先生拥有文学学士学位。（荣誉）皇后大学，工商管理硕士。’2021年， 完成了罗特曼管理学院的董事教育课程，获得ICD. D指定。 | |||||||||||||
| 董事会/委员会 会籍 |
出席率 2023 |
公共董事会成员资格（交易所：符号） | ||||||||||||
| 冲浪板 | 9次中的9次 | 100% | 724 Global Solutions Inc. | |||||||||||
| 审计与风险 | 第6页，共6页 | 100% | (TSXV：MOS） | |||||||||||
| 执行人员7 | 1个中的1个 | 100% | ||||||||||||
| 人力资源 | 第7页，共7页 | 100% | ||||||||||||
| 提名7 | 第5页，共5页 | 100% | ||||||||||||
| 合并合计 | 28个 | 100% | ||||||||||||
| 顶级技能和经验1首席执行官/高级管理层、金融服务、技术/信息技术、电信/媒体 | ||||||||||||||
| 股权所有权 | ||||||||||||||
| 年 | A类 股票2 |
B类 无投票权股份2 |
延期 共享单位2 |
权益 处于危险2 |
最低要求 持股比例 要求 （倍数 每年一次 保持器） |
满足 要求 |
风险资产 作为倍数 适用的 现金保管人 | |||||||
| 2023 | 无 | 无 | 2,093 | $137,643 | 6.0 | 是3 | 1.3 | |||||||
| 2024 | 无 | 1,500 | 5,544 | $433,612 | 6.0 | 是3 | 3.9 | |||||||
| 变化 | – | 1,500 | 3,451 | $295,969 | ||||||||||
| 2023年4月26日召开的年度股东大会表决结果： | ||||||||||||||
| 投票支持 | 被扣留 | 投票总数 | ||||||||||||
| A类股票投票数 | 108,885,189 | 17,946 | 108,903,135 | |||||||||||
| 的票数百分比的 | 99.984% |
0.016% |
100% | |||||||||||
|
Edward S.罗杰斯6 年龄：54岁 加拿大安大略省多伦多 导演：1997年 (27年） 非独立 |
罗杰斯先生自2018年1月以来一直担任RCI董事会主席。在此之前，他自2009年9月起担任红十字国际委员会副主席。Rogers先生还是Rogers Bank董事长、多伦多蓝鸟队董事长、Cablads董事长，并且是Maple Leaf Sports & Entertainment的董事会成员。罗杰斯控制信托主席5. Rogers先生曾在Rogers Communications担任多个管理职位超过20年，包括Rogers Cable Inc.的总裁 兼首席执行官。从2003年到2009年从西安大略大学毕业后，罗杰斯先生在康卡斯特公司工作了三年。罗杰斯先生于2010年至 2013年担任加拿大经济委员会成员。 | |||||||||||||
| 董事会/委员会 会籍 |
出席率 2023 |
公共董事会成员资格（交易所：符号） | ||||||||||||
| 冲浪板 | 9次中的9次 | 100% | 无 | |||||||||||
| 执行人员 | 1个中的1个 | 100% | ||||||||||||
| 金融 | 第4页，共4页 | 100% | ||||||||||||
| 提名 | 第6页，共6页 | 100% | ||||||||||||
| 合并合计 | 20个，共20个 | 100% | ||||||||||||
| 顶级技能和经验1：首席执行官/高级管理层、财务/并购/战略、外部董事会、 电信/媒体 | ||||||||||||||
| 股权所有权 | ||||||||||||||
| 年 | A类 股票2 |
B类 无投票权股份2 |
延期 共享单位2 |
权益 处于危险2 |
最低要求 持股比例 要求 （倍数 每年一次 保持器） |
满足 要求 |
风险资产 作为倍数 适用的 现金保管人 | |||||||
| 2023 | 5,000 | 1,825,494 | – | $119,604,278 | 6.0 | 是 | 239.2 | |||||||
| 2024 | 6,575 | 1,830,476 | – | $113,549,306 | 6.0 | 是 | 227.1 | |||||||
| 变化 | 1,575 | 4,982 | – | ($6,054,972) | ||||||||||
| 2023年4月26日召开的年度股东大会表决结果： | ||||||||||||||
| 投票支持 | 被扣留 | 投票总数 | ||||||||||||
| A类股票投票数 | 108,890,022 | 13,113 | 108,903,135 | |||||||||||
| 的票数百分比的 | 99.988% |
0.012% |
100% | |||||||||||
18 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
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Lisa a.罗杰斯6 年龄：57岁 加拿大不列颠哥伦比亚省维多利亚市 导演自：2023年4月 （1年） 非独立 |
罗杰斯女士自2023年4月26日起担任RCI董事。罗杰斯女士是The Annual Foundation的创始人、总裁兼首席执行官，该基金会是一个私人基金会，主要致力于支持加拿大较小的慈善组织和位于加拿大主要中心以外的慈善组织。Rogers女士是Rogers Control Trust顾问委员会的成员5罗杰斯基金会的董事Rogers女士曾在Rogers Broadcasting（现为Rogers Media）的 董事会任职，并担任Rogers Cablesystem Limited的业务发展分析师。罗杰斯女士有文学学士学位西安大略大学毕业，伦敦政治经济学院毕业，工商管理硕士学位。来自贝叶斯商学院（City，London University）。 | |||||||||||||
| 董事会/委员会 会籍 |
出席率 2023 |
公共董事会成员 (交易所：代码) | ||||||||||||
| 冲浪板 | 第4页，共4页 | 100% | 无 | |||||||||||
| 合并合计 | 第4页，共4页 | 100% | ||||||||||||
| 顶级技能和经验1：企业社会责任、外部董事会、 电信/媒体 | ||||||||||||||
| 股权所有权 | ||||||||||||||
| 年 | A类 股票2 |
B类 无投票权 股票2 |
延期 共享单位2 |
权益 处于危险2 |
最低要求 持股比例 要求 （多个 年度 保持器） |
满足 要求 |
风险资产 作为倍数 适用的 现金预付金 | |||||||
| 2024 | 15,000 | 599,889 | 1,840 | $38,122,120 | 6.0 | 是 | 346.6 | |||||||
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布拉德利·S·肖 年龄：60岁 卡尔加里，加拿大艾伯塔省 董事自：2023年4月 (1年制) 非独立 |
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自2023年4月以来，邵逸夫一直在董事公司任职。 邵逸夫在2010年11月至2023年4月3日期间担任邵氏通信公司(Shaw)首席执行官。他还在2020年3月至2023年4月3日期间担任Shaw董事会执行主席和执行委员会主席。邵逸夫带领Shaw从一家总部位于西方的有线电视公司转型为加拿大领先的连接公司。他将邵逸夫直销公司打造成北美领先的S公司之一。直接到家卫星电视提供商和他在2005年推出邵逸夫-S数字家庭电话服务方面发挥了关键作用。邵逸夫是邵氏家族生活信托基金的主席，也是几家私人公司的董事账户。邵逸夫是邵氏家族基金会的董事成员，也是协和基金会董事的管理人员。这两个组织都是非营利组织。肖先生是艾伯塔省儿童S医院基金会赞助人委员会的成员。 |
| |||||||||||||||||
| 董事会/委员会 会籍 |
出席率 2023 |
|
公共董事会成员资格（交易所：符号） |
| ||||||||||||||||
| 冲浪板 | 第5页，共5页 | 100% | 无 |
| ||||||||||||||||
| 金融7 | 第4页，共4页 | 100% | ||||||||||||||||||
| 合并合计 | 9次中的9次 | 100% | ||||||||||||||||||
| 顶级技能和经验1：CEO/高级管理层、 财务/并购/战略、外部董事会、电信/媒体 |
| |||||||||||||||||||
| 股权所有权 | ||||||||||||||||||||
| 年 | |
A类 股票2 |
|
B类 无投票权 股票2 |
延期 共享单位2 |
权益 处于危险2 |
|
最低要求 持股比例 要求 （多个 年度 保持器） |
|
满足 要求 |
|
在险权益
为 的倍数 适用的 现金预付金 |
| |||||||
| 2024 | 无 | 3,786,823 | — | $234,063,530 | 6.0 | 是 | 2,127.9 | |||||||||||||
2024年管理信息 通告 罗杰斯通信公司 | 19
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韦恩·斯派洛 年龄：59岁 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 新提名人 独立 |
韦恩·斯派洛警长
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| 董事会/委员会 会籍 |
出席率 | 公共董事会成员 (交易所：代码) | ||||||||||||
| 无 | 无 | |||||||||||||
| 顶级技能和经验1：企业社会责任、政府/监管事务、外部董事会、公共 部门 | ||||||||||||||
| 股权所有权 | ||||||||||||||
| 年 | A类 股票2 |
B类 无投票权 股票2 |
延期 共享单位2 |
权益 处于危险2 |
最低要求 持股比例 要求 （多个 年度 保持器） |
满足 要求 |
风险资产 作为倍数 适用的 现金保管人 | |||||||
| 2024 | 无 |
无 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用于 | |||||||
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托尼·斯塔菲里 年龄：59岁 加拿大安大略省多伦多 董事自：2022年以来 (2年) 非独立 |
Staffieri先生自2022年1月以来一直担任Rogers Communications的总裁兼首席执行官。彼于二零一二年四月首次加入本公司担任首席财务官。自担任首席执行官以来，他完成了与Shaw的变革性合并，扭转了公司的业绩，并以创新的第一引领了行业。’在加入罗杰斯之前，他曾在加拿大贝尔公司和Celestica公司担任高级管理职务，并担任普华永道的合伙人。他担任多伦多都会大学 董事会主席，并担任枫叶体育娱乐公司董事。彼为资深特许专业会计师及资深特许会计师。他拥有学士学位。Schulich商学院的学生。 | |||||||||||||
| 董事会/委员会 会籍 |
出席率 2023 |
公共董事会成员 (交易所：代码) | ||||||||||||
| 冲浪板 | 9次中的9次 | 100% | 无 | |||||||||||
| 合并合计 | 9次中的9次 | 100% | ||||||||||||
| 顶级技能和经验1：首席执行官/高级管理层、财务/并购/战略、技术/IT、 电信/媒体 | ||||||||||||||
| 股权所有权 | ||||||||||||||
| 年 | A类 股票2 |
B类 无投票权 股票2 |
延期 共享单位2 |
权益 处于危险2 |
最低要求 持股比例 要求 （年聘用数的倍数） |
满足 要求 |
风险资产 作为倍数 适用的 现金保管人 | |||||||
| 2023 | 无 | 1,468 | 128,643 | 不适用* | 不适用* | 不适用* | 不适用 * | |||||||
| 2024 | 无 | 2,085 | 133,063 | 不适用* | 不适用* | 不适用* | 不适用 * | |||||||
| 变化 | – | 617 | 4,420 | |||||||||||
| * Staffieri以公司雇员的身份遵守 股权所有权要求。请参阅下文“薪酬风险监督及管治”项下的“股权所有权要求”。“”“” | ||||||||||||||
| 2023年4月26日召开的年度股东大会表决结果： | ||||||||||||||
| 投票支持 | 被扣留 | 投票总数 | ||||||||||||
| A类股票投票数 | 108,894,162 | 8,973 | 108,903,135 | |||||||||||
| 的票数百分比的 | 99.992% | 0.008% | 100% | |||||||||||
20 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
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John H.托里，肯塔基州，O. ont 年龄：69岁 加拿大多伦多 新提名人 独立的 |
托里先生的职业生涯包括律师、首席执行官、公司董事、广播公司，2014年至2023年，他担任多伦多市长。Tory先生曾任RCI董事（2010年至2014年），并担任 Rogers Cable Inc.的总裁兼首席执行官。(1999 2003年）和Rogers Media Inc. (1995至1999年）。在此之前，Tory先生是Torys LLP律师事务所的管理合伙人。Tory先生曾担任Metro Inc.的董事。和卡拉运营公司，是罗杰斯控制信托咨询委员会的成员5. Tory先生还是公民行动的创始人和主席、加拿大足球联盟志愿者主席和专员、多伦多联合之路（Toronto United Way）运动主席和圣迈克尔·斯医院三个运动主席。’托里先生有文学学士学位多伦多大学毕业，奥斯古德霍尔法学院法学学士学位。他是安大略骑士团的成员。 |
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| 董事会/委员会 会籍 |
出席率 |
|
公共董事会成员资格（交易所：符号） |
| ||||||||||||||
| 无 | 无 |
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| 顶级技能和经验1：首席执行官/高级管理人员、企业社会责任、人力资源、公共部门 |
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| 股权所有权 | ||||||||||||||||||
| 年 | A类 股票2 |
B类 无投票权 股票2 |
延期 共享单位2 |
权益 处于危险2 |
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最低要求 持股比例 要求 （多个 年度 保持器） |
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满足 要求 |
|
风险资产 作为倍数 适用的 现金 保留人 |
| |||||||
| 2024 | 83,200 | 176,770 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用于 | |||||||||||
| 1 | 有关更多信息和定义，请参阅董事会技能列表。 |
| 2 | 2024年持有量为截至2024年2月23日的持有量；2023年持有量为截至2023年2月24日的持有量。风险股本是通过将A类股份、B类无投票权股份和实益拥有的DSU(定义如下)的价值相加而确定的。某些董事拥有对B类非投票权股份的控制权或指挥权，这些股份没有在这里报告，也没有包括在风险股权的确定中。A类和B类非投票权股票的价值是参考该等股票于2024年2月23日在多伦多证券交易所的收盘价确定的，分别为61.99美元和61.81美元。DSU的价值是一个DSU在2024年2月23日的公平市场价值，是根据2024年2月23日之前五个交易日多伦多证券交易所B类无投票权股票的加权平均交易价格计算得出的，即61.49美元。于2023年，风险权益乃根据2023年2月24日厘定的A类及B类无投票权股份的价值(分别为65.30美元及65.34美元)及根据多伦多证券交易所B类无投票权股份于2023年2月24日前五个交易日的加权平均交易价格计算得出的公允市值 计算。 |
| 3 | 库珀先生、英格利希先生、因尼斯女士、拉切米博士和罗宾逊先生从最初当选为董事会成员起有五年的时间来获得所需的所有权。有关其他信息，请参阅董事薪酬下的股权要求。 |
| 4 | 在2023年的这段时间里，该个人没有参加过委员会的任何会议。 |
| 5 | 公司的投票控制权由罗杰斯控制信托基金持有。有关更多信息，请参阅？未偿还股份和主要股东？ |
| 6 | 罗杰斯先生和罗杰斯女士都是对方的直系亲属，也是已故泰德·罗杰斯的家族成员。有关更多信息，请参阅未偿还股份和主要股东。 |
| 7 | 库珀先生于2023年4月25日被任命为养老金委员会成员。英格利希先生于2023年4月4日被任命为审计与风险委员会、ESG委员会和养老金委员会的成员。费康先生于2023年8月9日被任命为公司治理委员会成员。Innes女士于2023年2月1日被任命为养恤金委员会主席。鲁滨逊先生于2023年2月1日被任命为执行委员会和提名委员会成员。邵逸夫于2023年4月4日被任命为财务委员会成员。 |
除了黛安·A·卡萨里安、首席执行官韦恩·斯派洛和约翰·H·托里之外，所有被提名的人现在都是董事公司的员工，并且自上述日期起一直是董事公司的员工。有关每名建议代名人实益拥有的股份或每名建议代名人直接或间接行使控制权或指示的资料，并不为我们所知，已由各建议代名人个别提供。
2024年管理信息 通告 罗杰斯通信公司 | 21
2.核数师的委任
毕马威有限责任公司在2023年4月26日的年度股东大会上再次获得任命。
根据审计及风险委员会的建议及董事会的批准，现建议重新委任毕马威律师事务所为本公司的核数师。在随附的委托书中指定的管理层代表打算(除非有相反指示)投票赞成任命毕马威有限责任公司为审计师 ，直至下一届股东周年大会。
下表列出了毕马威会计师事务所为审计年度财务报表而提供的专业服务的费用金额，以及毕马威律师事务所提供的其他服务的费用。
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2023 |
2022 |
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| 审计师费用 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 审计费1 |
13,243,685 | 94.8 | 7,848,350 | 92.1 | ||||||||||||
| 审计相关费用2 |
597,740 | 4.3 | 585,153 | 6.9 | ||||||||||||
| 税费3 |
131,866 | 0.9 | 84,172 | 1.0 | ||||||||||||
| 所有其他费用 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 总计 |
13,973,291 | 100.0 | 8,517,675 | 100.0 | ||||||||||||
| 1 | 包括审计年度财务报表、参与注册报表和向各种监管机构提交的其他 、季度审查中期财务报表、审计和审查附属公司以获得法定或监管报告以及与影响综合 财务报表的会计事项有关的咨询有关的费用。 |
| 2 | 主要包括养老金计划审计、向监管机构提交的某些文件的法文翻译以及其他 保证业务。 |
| 3 | 包括税务咨询及合规服务的费用，包括间接税。 |
22 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
3.董事会受限制股份单位’
于2024年1月31日，董事会批准董事认购受限制股份单位计划（董事认购受限制股份单位计划）。’’ 公司董事（CEO除外）或与公司相关的任何其他公司可根据董事认购受限制股份单位计划接收受限制股份单位（受限制股份单位）。’
根据多伦多证券交易所（TSX）的政策，公司必须提交董事会的RSU计划，以供 A类股份持有人在会议上批准。’于董事授予受限制股份单位计划获A类股份持有人于大会上批准前，将不会授出受限制股份单位。’如获A类股份持有人在大会上批准，董事会同意受限制股份单位计划将于2024年4月24日生效。’诚如下文更全面描述，根据董事授予受限制股份单位计划，除非企业管治委员会另有决定，否则参与者（i）将 每个财政年度获授2，500个受限制股份单位；及（ii）可选择收取最多100%其季度薪酬的受限制股份单位。’如下文所述，满足最低证券所有权要求的参与者可选择以现金形式获得 年度RSU授予的最多1，500美元。
如果在大会上获得A类股份持有人批准，则预期董事会可取代董事会递延股份单位计划（董事会递延股份单位计划），作为董事的主要权益补偿计划。’’’有关董事薪酬DSU计划的更多信息，请参见薪酬委员会董事 薪酬表。’“”
此外，在A类股份持有人在会议上批准董事RSU计划的情况下， 董事最低证券所有权要求预计将被修订，以要求公司的每名非雇员董事自其当选或任命为董事会第五周年起，此后直至其不再担任公司董事，总共拥有至少12，000股A类股份，’B类无投票权股份、受限制股份单位及非限制股份单位，以任何组合形式。
假设向 A类股份持有人呈呈列的董事同意受限制股份单位计划在会议上获得批准，下文提供了有关董事同意受限制股份单位计划的描述。’’
董事概要’
| 类型： | 限售股单位 | |
|
资格： |
公司或与公司有关的任何其他公司的所有董事均符合资格，但公司首席执行官除外。 | |
|
概述： |
受限制股份单位是收购新发行B类无投票权股份的权利。受限制股份单位旨在跟踪B类无表决权股份的价值，因此，在支付股息时，根据B类无表决权股份在股息支付日期的市价，将额外受限制股份单位记入 参与者的受限制股份单位账户。’
本公司将透过发行B类无投票权股份以结清已归属受限制股份单位。
可根据董事会股东权益单位计划发行的B类无表决权股份的最大数量为2，000，000股。’这相当于 2023年12月31日已发行在外的A类股份和B类无表决权股份总数的约0.38%。
董事会的企业治理委员会将管理 董事会的“RERSU计划”。’
B类 无表决权股份的数量（i）在任何一年期间内向内部人士发行，或（ii）在任何时间向内部人士发行，在每种情况下，单独根据董事会的受限制股份单位计划或与 公司所有其他证券性补偿安排相结合时，’ |
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 23 |
| 超过已发行A类股份及B类无表决权股份总数的10%。
在12个月内，单独根据董事RSU计划或 与公司所有其他证券性补偿安排相结合时，可向任何一名内部人士及其联系人发行的B类无表决权股份数量不得超过已发行A类股份和B类无表决权股份总数的5%；’或 （ii）根据本计划单独或与本公司所有其他以证券为基础的补偿安排合并发行予任何一个人的，在任何时候，’超过已发行A类股份 和B类无表决权股份总数的5%。
| ||
| 奖项： | 参与者可选择以受限制单位形式领取最多100%的季度薪酬， 须符合公司治理委员会可能要求的任何最低金额。要授予的RSU数量是通过将参与者的适用季度选举金额的美元价值除以适用财政季度第一个工作日的市场价格来确定的。’
市价 采用适用日期前五个营业日B类无表决权股份的五天成交量加权平均价确定。
除非公司治理委员会另有决定，否则参与者将在每个财政年度获得 2，500个RSU（年度权利），此外还将获得与季度选举金额有关的RSU。已满足最低证券所有权要求的参与者可以选择在每个财政年度以现金方式接收最多 1，500个此类RSU。
| |
| 归属及到期日： | 除非企业管治委员会另有决定或 董事授予受限制股份单位计划中所述，受限制股份单位于授出日期的第三周年终止归属。’如果该第三个周年日在紧接禁止期后的五个营业日内或在紧接禁止期后的五个营业日内，则适用的归属日将被视为 紧接禁止期届满后的第六个营业日。
| |
| 练习或支付： | 归属受限制股份单位加入账股息于归属日期后于切实可行情况下尽快作为B类无投票权股份结算。
为满足年度权利而向参与者支付的适用现金付款是通过将选择以现金形式收到的RSU数量乘以适用授予日期的市场价格来计算的。
| |
| 服务终止处理： | 于参与者停止向本公司提供服务之日持有的未归属受限制股份单位（因任何原因）将于该日归属生效，并将 由本公司在切实可行的情况下尽快赎回。 | |
| 控制方面的变化： | 倘本公司控制权发生变动，继承人或收购实体将承担或 未行使受限制单位以替代类似奖励，否则，受限制单位将因控制权变动而归属及赎回。此外，董事会可决定本公司应赎回在控制权变动时尚未行使的任何受限制股份单位，并可（其中包括）以其他方式修改受限制股份单位的条款，以允许持有人投标收购要约或导致控制权变动的其他安排。
| |
| 奖项的分配和转让： | 在参与者死亡的情况下，RSU不得转让或转让，除非根据遗嘱或血统和分配法。 | |
24 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
| 计划的修订和终止： | 企业治理委员会可在符合适用法律和监管部门批准的情况下，并在某些情况下 适用证券持有人批准的情况下，随时修改、暂停或终止董事会受限制股份单位计划或其任何部分或任何受限制股份单位，但此类修改、暂停或终止不得重大不利地改变或损害参与者根据先前授予该等受限制股份单位的权利 ’
未征得受影响 参与者的同意。在不限制前述一般性的情况下，企业管治委员会可
在不寻求证券持有人批准的情况下，对董事受限制单位计划或任何受限制单位作出以下类型的修订：（a） 管理或行政性质的修订；’（b）为遵守适用法律或多伦多证券交易所的规则、法规和政策的规定，或为符合适用税法下的优惠待遇而作出的必要修订； （c）董事受限制股份单位计划或任何受限制股份单位的归属、终止或提前终止条文的修订；及（d）暂停或终止董事受限制股份单位计划所需修订。“”’’
对董事受限制单位计划或任何受限制单位作出以下类型的修订需要证券持有人批准：（a）增加根据董事受限制单位计划可发行的B类无表决权股份的最大数量的修订，但与重组或其他 公司资本化变动有关的修订除外；（b）将参与董事受限制单位计划的资格扩大至公司非首席执行官董事以外的人士的修订； （c）取消或超过董事受限制单位计划中规定的内幕人士参与限额的修订；’（d）删除或减少需要证券持有人批准的修订范围的修订；以及 （e）根据适用法律或多伦多证券交易所的规则、法规和政策，需要证券持有人批准的修订。’’’ | |
本通函附录D载于本通函内。’
采纳董事会股东权益单位计划的决议案将在会议上提出，并在认为适当的情况下批准（无论是否 变更）如下：’
‘‘1991年。谨此采纳及批准本公司日期为2024年3月5日的信息通函 标题为“董事会受限制股份单位计划”的董事会受限制股份单位计划；’‘‘’”
2.特此批准董事会受限制股份单位计划项下的所有 未分配权利或其他权利；及’
3.特此授权 公司的任何高级管理人员进行所有必要或适当的事情，并签署和交付任何和所有文件和文书，以使上述条款生效。’’
该决议案须获A类股份持有人于大会上所投票之过半数票批准方可生效。随附委托书中指定的管理层 代表有意（除非有相反指示）投票支持该决议。
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 25 |
高管薪酬
人力资源委员会致股东函件
本信函和报告代表人力资源委员会和董事会，提供了我们对高管薪酬的最新方法，包括 2023年的成就和相关薪酬决定。委员会执行 ？按绩效支付薪酬？目前的激励计划旨在奖励短期和长期可持续的绝对和相对业绩，并最终使团队与推动股东价值创造保持一致。
关键性能驱动因素
2023年，管理层和委员会确定了收入增长和利润方面的关键市场领先业绩目标，并以五个关键优先事项为基础：
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打造全国最大、最好的网络 | |
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提供易于使用、可靠的产品和服务 | |
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成为加拿大人的首选 | |
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成为在加拿大投资的强大全国性公司 | |
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成为行业增长的领先者 | |
对这五个优先事项的不懈关注在全国范围内转化为有意义的成果，包括：
| • | 变革性交易：以积极的投资者情绪成功完成260亿美元的Shaw交易(定义如下)；提前实现年化协同效应，大幅提前去杠杆化时间表； |
| • | 相对业绩：在服务收入、调整后的EBITDA利润率和现金流增长方面领先于同行 ； |
| • | 创新的合作伙伴关系：提前完美地执行TTC和网络升级；投资于行业领先的野火探测和预防技术；签署协议，为加拿大人提供始终在线的卫星连接；以及， |
| • | 未来增长：以5亿美元确保未来容量所需的频谱；执行罗杰斯历史上最多的蜂窝站点和家庭光纤 构建。 |
薪酬汇总表中概述的决定反映了这些成就 ，旨在奖励2023年并激励2024年及以后的持续业绩。
2023年激励奖
我们的短期激励计划跟踪关键财务、客户和网络指标的表现。指标以数字为基础，并直接链接到 外部指导，确保预期的清晰度，并进一步将内部利益与我们股东的利益保持一致。这个
26 | 罗杰斯通信公司 2024管理信息通告
委员会建立了一种有纪律的方法来设定目标，对照承诺审查强劲的运营和财务结果，评估绩效，并要求团队成员对其结果和行业领先的目标负责 。所有组件的净累积结果是100%完成。
我们的长期激励计划 提供业绩限制股单位的奖励。核定的调整后EBITDA水平在2021-2023年三年的每一年都达到了水平，导致2021年的赠款支付了100%。请参阅后面的《2023-2024年薪酬决定》中提供的其他详细信息。
CEO薪酬与业绩
S先生的薪酬、福利和退休金是根据S先生的高管薪酬理念制定的，包括 仔细审查该角色的市场定位，并考虑到行业领先的2023年业绩。反映2023年业绩的奖金100%与公司业绩挂钩，并按目标的100%或1,400,000美元发放，委员会向首席执行官颁发了9,000,000美元的LTIP奖励。详情请参阅《薪酬摘要表》。
继任规划
委员会在这一年举行了会议，讨论首席执行官的继任规划以及其他重要的高级行政职务。该评估包括： 了解关键人才，制定明确的行动和时机，制定切实的发展举措，并制定风险缓解计划，以确保为未来增长提供强有力的内部渠道。
2023年的薪酬计划
每年，我们都会审查我们的薪酬计划，以确保它们与我们的优先事项和良好治理实践保持一致，同时也与相关市场实践保持一致。
2023年短期奖励计划(STip)设计
| • | 考虑到正在进行的Shaw整合，以及我们对团队的关注，委员会批准了一致的 设计，总体计划设计自2022年起保持不变(60%加权公司业绩，40%加权业务部门/职能和团队业绩)，当时我们用网络衡量标准取代员工衡量标准，以确保我们 提供世界级的连接，并重新引入最低调整后的EBITDA业绩以获得分红。 |
| • | 我们的2023年STIP目标与年初给出的外部股东指导之间有明确的视线，并在2023年有所增加。 |
| • | 目标仍然是数字，有明确的基础测量。 |
| • | 我们继续为高管提供0%、50%或100%的递延股票单位(DSU)奖金。2023年12月的选举将适用于2025年3月的STIP支付。 |
邵逸夫奖金计划
| • | 作为我们收购Shaw的一部分，我们提供了一项多年的基于业绩的特别激励，直接与为股东推动长期价值的整合指标挂钩。我们在2022年的通知中解释了这一计划，该计划在2023年保持不变。参与者可以选择以绩效股票的形式获得奖励 |
2024年管理信息 通告 罗杰斯通信公司 | 27
| 期权(PSO)或业绩限制股单位(PRSU)在两年内每年授予50%。反映出我们在整合里程碑早期取得的成功，特别是在9个月内实现了7.5亿美元的年化节省，而24个月的节省目标为10亿美元，邵逸夫第一年的特别奖金指标已达到， 将于2024年6月授予。 |
2023年长期激励计划(LTIP)设计
| • | 自2022年以来，NEO可以选择其年度长期投资补助金为50%股票期权（SO）和50% PRSU的混合，即默认 混合，或高达100%的SO或PRSU的形式。2023年，Staffieri先生选择以SO形式获得100%的LTIP。2024年，作为委员会审查的一部分，我们将讨论长期激励计划，包括PRSU的设计。’ |
| • | 继续现有的DSU计划，高管可以获得0%，50%或100%的DSU长期激励。 2023年12月进行的选举将适用于2025年3月进行的LTI补助金。 |
独立的风险评估
该委员会的任务包括每两年对短期和长期激励计划对风险承担的影响进行评估，以确保这些计划不会激励风险承担超出公司风险承受能力的风险。’’我们的历史合作伙伴Willis Towers Watson已于2022年12月完成审阅，并与先前审阅一致，得出结论认为RCI的薪酬计划和做法似乎不存在可能对公司产生重大不利影响的重大风险 。’更多细节可在《薪酬风险监督和治理手册》中找到。“”
2024年优先事项
委员会将继续定期审查 公司高管薪酬计划，以确保其与外部市场保持竞争力，并与业务重点保持一致，为您（我们的股东）提供长期可持续价值。’ Shaw交易结束后，我们已审查并完善了同行集团基准，以反映我们资产的新规模。详细信息请参见"管理人员薪酬" 理念和目标"中的"基准"和"同行组"。“”“”“”
结论
我们谨代表 人力资源委员会和董事会，请您阅读以下章节，其中提供了有关我们2023年高管薪酬计划和实际薪酬的更多详细信息。如有兴趣，股东可直接联系 委员会，通过board. matters @ rci.rogers.com就与高管薪酬相关的事宜进行接洽。
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| Edward S.罗杰斯 董事会主席 |
伊万·费坎 人力资源委员会主席 | |
28 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
补偿讨论与分析
本薪酬讨论与分析部分描述并解释了公司的薪酬理念和目标，以及 公司在截至2023年12月31日止年度内指定执行官（NEO）薪酬的重要要素。’’
| 获任命的行政人员 | ||
| 名字 | 职位头衔 | |
| 托尼·斯塔菲里 | 总裁兼首席执行官（CEO） | |
| 格伦·勃兰特 | 首席财务官(CFO) | |
| 菲利普·J·哈特林1 | 总裁，无线 | |
| 科莱特·沃森2 | 罗杰斯体育与媒体总裁 | |
| 马赫斯·维克拉马辛哈3 | 集团运营总裁 | |
| 1 | Hartling先生于2022年1月10日被任命为无线总裁。 |
| 2 | 沃森女士被任命为罗杰斯体育与媒体总裁，2022年1月17日生效。 |
| 3 | Wickramasinghe先生于2023年4月16日被任命为首席商务官，此前他自2022年1月31日加入罗杰斯以来一直担任首席行政官。自2024年2月12日起，Wickramasinghe先生被任命为集团运营总裁。 |
Residential前总裁Zoran Stakic先生于2023年12月辞职，并于2024年3月离开Rogers。他于2023年9月25日担任该职位，此前他担任首席转型官。Stakic先生于2023年5月5日在Shaw交易后加入Rogers，在其任职期间，他获得了1，500，000美元的签约现金奖金和4，000，000美元的一次性特别整合奖，其形式为PRSU，取决于与Shaw交易相关的一年和两年里程碑的实现情况。根据他的雇佣协议和奖励计划的条款，Stakic先生没收了他所有的PRSU，并偿还了他的一部分签约现金奖金，金额按比例分配。除签约奖金和一次性特别融入奖外，Stakic Mr. 2023年的补偿包括：基本工资392，308美元，年度奖金345，623美元，养老金价值32，700美元和其他补偿20，401美元。’ Stakic先生的薪酬总额（包括签约奖金和一次性特别融入奖励）应为6，291，032美元，但考虑到没收的PRSU和偿还签约奖金，2023年实际薪酬总额为978，532美元。’
在本节中， 其他指定执行官（其他NEO）是指除首席执行官和首席财务官外的三名指定执行官。
人力资源委员会
所有人力资源委员会成员都对与人力资源和高管薪酬相关的政策、原则和治理有着坚实的理解。他们也有必要的财务敏锐性，可以应用于高管薪酬计划的评估。他们通过在以前的职位中的经验获得了这方面的知识，其中一些职位包括大型上市公司的其他高级执行官职位，以及其他董事职位。有关每个人力资源委员会成员的职业、技能、经验和独立性的更多信息，请参阅本通告 会议事项第一节中所载的董事简介。“”
| 人力资源委员会截至2023年12月31日 | |||||
| 名字 | 独立的 | ||||
| Ivan Fecan（主席） |
是 | ||||
| 扬·L Innes |
是 | ||||
| David a.罗宾逊 |
是 | ||||
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 29 |
人力资源委员会会议提前一年计划举行。每次会议的议程 旨在确保向人力资源委员会全面介绍人力资源委员会负责监督的事项。有关进一步资料，请参阅本通函的“教育部主任入职及继续教育”一节。“”
人力资源委员会的作用
人力资源委员会负责协助董事会监督公司高级管理人员的薪酬、福利、继任规划和人才管理计划。’有关人力资源委员会授权的更多信息，请参阅本通函附录C或浏览本公司人力资源委员会网站 investors. rogers.com/corporate—governance的企业管治一节。’’
人力资源委员会全年定期开会，根据其任务和年度工作计划审查关键项目。董事会主席及董事会及管理层成员（包括首席执行官）应人力资源委员会主席邀请出席会议。在每次会议上，都有一个没有管理层的不公开会议。
人力资源委员会关于高管薪酬 政策和做法的决定是在公司的宗旨范围内制定的，即在何时何地连接加拿大人，以及在无线、有线和媒体领域成为第一的雄心。’’为此，人力资源委员会的任务是 监督管理层在吸引、留住和继任人才方面的管理，这些人才将在快节奏、动态的环境中脱颖而出，并负责增加市场份额、公司的长期 盈利能力和增加股东的财务回报。’
人力资源委员会年度工作计划 的一个关键重点是培养人才、加强基层力量，并确保公司最关键的职位都有继任计划。’首席执行官每年向人力资源委员会提供一个全面的最新信息，说明整个 行政领导团队的优势和重点发展领域。这包括检讨人才多元化，以及现有的计划，以留住和加速公司最强领导者的发展。’
30 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
2023年亮点
人力资源委员会于2023年举行了七次会议，以审阅及批准多项措施：
| 话题
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亮点
| |
| CEO业绩， 优先顺序，以及 补偿 |
* 审查和评估了2023年首席执行官的优先事项
* 向董事会建议首席执行官薪酬 | |
| 人才管理， 继任计划， 和 多样性 |
* 继续培养人才 首席执行官直接下属和其他关键高管角色的发展和行动规划，以确保罗杰斯拥有多元化的领导团队，包括在完成Shaw交易后加入的高管
讨论了个人资料、绩效记分卡，以及对首席信息官和总裁领导商业、住宅、罗杰斯体育和媒体以及无线的当前和未来期望 | |
| 性能和 补偿 高级 执行人员 高级船员
|
* 审查了2023年成就的一致性，以及根据这一成就为高管和广泛员工激励计划批准的相应资金水平
| |
| 平面设计 |
* 批准了2024年STIP 和LTIP设计以及2024年薪资绩效预算
* 审查并批准了财富积累计划的更新，以确保它们在Shaw交易完成后作为协调计划的一部分保持竞争力 | |
| 治理 |
* 建议批准 向董事会更新高管薪酬政策和做法
• Shaw交易完成后，批准了计划和计划变更，实现了有效的 协调，包括反映合并后实体的2023年激励计划的最新财务绩效指标
• 批准了更新的薪酬回扣政策，以符合美国证券交易委员会 上市标准 | |
| 公开披露 |
• 审议并批准了本公司2023年度股东大会的通函’ | |
独立补偿顾问
人力资源委员会聘请一名独立顾问，该顾问直接由人力资源委员会聘用，接受人力资源委员会的指示并向其报告 。顾问完成的所有工作必须事先获得人力资源委员会的批准。顾问的职责是提供独立的建议、分析和专业知识，协助人力资源委员会评估管理层提出的薪酬建议，以确保在有效的治理框架内做出合理的决策。’
虽然人力资源委员会考虑独立顾问提供的信息和建议，但最终还是依靠自己的 判断和经验来作出薪酬决定。
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 31 |
人力资源委员会已聘用Hugessen Consulting Inc.。（Hugessen）自2006年8月起担任其独立顾问。Hugessen不向公司提供其他服务。2023年，Hugessen提供了与并购整合活动相关的咨询意见（例如，审查薪酬理念和同行群体、考虑合并后的激励结构、竞争性业绩和基于合并后实体财务状况的同行薪酬）。Hugessen还在全年就薪酬治理问题向委员会提供咨询意见（例如，追回政策）。
| 行政人员薪酬相关费用 |
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| 顾问 | 2023 | 2022 | ||||||
| 休格森 |
$ | 416,842 | $ | 215,387 | ||||
赔偿风险监督和治理
管理层代表董事会对公司高管薪酬计划进行定期评估，以评估计划中是否存在 可能对公司产生重大不利影响的薪酬相关风险。’
人力资源委员会 相信公司的薪酬结构是平衡的和良好的管理，并鼓励对公司产生积极影响的计算风险承担。’与Willis Towers Watson于2020年12月进行的评估类似，其 于2022年12月进行的最新评估发现，Rogers的薪酬风险管理持续稳健，薪酬计划及惯例并无可能对 公司造成重大不利影响的重大风险。人力资源委员会将继续检讨及按需要作出变动，以维持我们的计划与本公司的风险管理框架一致。’
罗杰斯公司的薪酬治理实践包括（除其他外）：’
反套期保值政策
罗杰斯禁止其报告内部人士（包括其董事和新来者）进行看跌期权和看涨期权交易，影响任何卖空交易、期货交易、期权交易或股权货币化，或未经公司治理委员会事先批准而从事与公司股票有关的任何其他对冲交易。’
CEO退休后保留
首席执行官必须在退休或从公司辞职后的一年内保持其相当于基本工资的五倍的股权头寸。
追回政策(追回)
2023年，这项政策进行了修订，以符合美国证券交易委员会S的新上市准则(规则10D-1)，以追回错误判给的赔偿。
本政策适用于现任和前任高管 ，包括首席执行官、首席财务官、财务总监和负责业务单位或执行决策职能的高管。如果由于以前发布的财务报表中的重大不合规或错误而导致会计重述，本政策规定完全或部分基于前三个会计年度的财务措施实现的所有奖励奖励的收回。本政策适用于在2023年10月2日或之后收到的所有 错误奖励的基于激励的薪酬总额。
32 | 罗杰斯通信公司 2024管理信息通告
股份所有权要求
股份所有权要求旨在通过鼓励在公司中持有所有权来将高管的利益与我们股东的利益联系起来。
如果高管没有满足股权要求，他们必须以RSU或DSU的形式获得超过目标100%的任何年度现金红利。RSU不迟于获得奖金的日历年后第三个日历年的6月15日授予，而DSU立即授予。有关这些长期激励工具的设计特点和条款的详细信息，请参阅《长期激励计划摘要》部分。人力资源委员会每年审查各个近地天体获得股份的情况。以下详细说明了2023年各个近地天体的要求。
|
截至2023年12月31日的股份所有权 |
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| 要求 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近地天体 | 多个 薪金 |
价值 ($) |
B类 无投票权 股票 (#) |
PRSU (#) |
RSU (#) |
DSU (#) |
总计 的价值 权益1 ($) |
所有权 水平 |
必填项 成就 日期 |
市场 的价值 权益2 ($) |
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| 托尼·斯塔菲里 |
5.0x | 7,000,000 | 2,752 | 80,540 | — | 131,994 | 10,973,873 | 7.8x | 相遇 | 10,856,296 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 格伦·勃兰特 |
4.0x | 2,600,000 | 1,436 | 27,260 | 4,798 | 13,323 | 2,110,421 | 3.2x | 2027年1月 | 2,058,578 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 菲利普·J·哈特林 |
3.0x | 1,800,000 | 224 | 44,488 | — | 6,421 | 1,832,848 | 3.1x | 相遇 | 1,791,991 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 科莱特·沃森 |
2.0x | 1,200,000 | 1,061 | 32,528 | — | — | 1,097,291 | 1.8x | 2027年1月 | 1,074,677 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 马赫斯·维克拉马辛哈 |
3.0x | 2,100,000 | 2,010 | 14,158 | — | — | 461,724 | 0.7x | 2027年1月 | 563,817 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 权益总值乃按B类无投票权股份、受限制股份单位、非转让股份单位及50%未归属受限制股份单位之市值或账面价值两者之较高者相加而厘定。市值基于TSX B类无投票权股票于2023年12月29日的收盘价，为62.03美元。 |
| 2 | 股权市值通过将B类 无表决权股份、受限制股份单位、DSU的100%市值加上50%未归属的受限制股份单位来确定。市值基于2023年12月29日TSX B类无投票权股票的收盘价，为62.03美元。 |
行政补偿原理和措施
总体目标
公司培育一个 按绩效支付工资通过高度重视对高管的激励性薪酬。我们高管薪酬计划的主要目标是：
| • | 在竞争激烈的环境中吸引和激励优秀的管理人员； |
| • | 适当地奖励管理人员，因为组织和业务部门的卓越表现（有机会获得高于中位数的 总直接薪酬超过中位数的机会）； |
| • | 使薪酬与短期和长期业绩保持一致； |
| • | 通过激励计划中的绩效条件和 股权要求，使管理层的利益与股东的利益保持一致；’ |
| • | 留住高绩效的管理人员，并通过 经验的多样性和薪酬的差异化，鼓励他们对公司的长期职业承诺；以及 |
| • | 确保我们的薪酬计划与良好的治理实践保持一致，并且不鼓励超出 公司风险承受能力的冒险行为。’ |
公司的STIP和LTIP采用了各种绩效指标，以平衡 促进年度增长的目标和奖励创造长期股东价值的目标。’继续保持科技和创新政策中的客户和网络措施
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 33 |
在2022年STIP中引入，除了强有力的财务绩效指标外，还反映了我们致力于让执行团队专注于创建和维护客户忠诚度的重要性。
理念与定位
人力资源委员会遵循的理念是，将NEO的目标直接薪酬总额（薪金+目标短期奖励奖励+目标长期奖励）大致定位在或高于竞争市场的中位数。 虽然市场评估是相对于加拿大大型上市公司的一个已确定的同行群体，但在确定NEO的薪酬水平和组合时，可能会考虑到个体员工的技能、资格、能力、保留风险、经验和绩效。’有关同行群体的更多详细信息，请参见管理层薪酬理念和目标管理层的基准管理层。“”“”
管理人员的薪酬也可能高于中位数，以反映该职位在公司内的战略重要性、市场条件、 个人经验、该职位的持续表现以及潜力。为厘定适当的薪酬水平及薪酬元素组合，本公司亦会检讨电讯业其他公司的薪酬做法。以下是按补偿元素划分的具体 定位。
NEO总奖励 概览
| 基本工资 | 短期 激励 |
长期的 激励 |
福利和 额外津贴 |
财富 积累 计划 | ||||||||||||||
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| 年薪 | 年度奖励计划 | 股票期权
业绩股票期权
业绩受限股单位
递延股份单位 |
福利计划
福祉计划
行政人员津贴
服务折扣 |
员工股份累积计划
固定福利和固定缴款养老金计划
补充行政人员退休计划(SERP)
全球注册退休储蓄计划及免税储蓄账户
| ||||||||||||||
| 目标： |
奖励持续的个人贡献。 | 根据公司和业务部门/职能部门的年度绩效进行奖励。 | 奖励潜力，使薪酬与股东利益和 长期目标保持一致。
|
以均衡的服务确保员工的福祉。 |
支持员工为各种生活事件储蓄， 包括退休。 | |||||||||||||
| 定位： |
平均定位在中位数，在中位数和顶级人才的前四分位之间。 | 目标奖励与中位数一致。实际奖励高于（或低于）中位数， 高于（或低于）目标绩效（上限为2倍目标）。为能取得卓越业绩的顶尖人才提供差异化服务。
|
一般而言，作为整体直接薪酬总额的一部分，以达到目标的中位数，高于目标的表现则更高。在中位数和前四分位数之间灵活定位顶尖人才 。 | 位于平均中值。 | ||||||||||||||
34 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
2023年近地天体直接报酬总额的主要组成部分包括基本工资、短期 奖励和长期奖励。2023年度近地天体长期奖励补助金由50%的特殊用途和50%的特殊用途和特殊用途单位组成，或由近地天体天体组织选出的最高100%的特殊用途或特殊用途单位组成。与去年类似，高管可以选择 将0%、50%或100%的奖金和/或长期投资推迟到DSU。于2023年12月作出的选择将适用于2025年3月的花红支出（就2024花红表现年度而言）及于2025年3月作出的长期奖励。根据2022年12月的选举，CEO将以DSU的形式获得2023年STIP的50%和2024年LTI赠款的100%。
2023年近地天体总奖励的其他关键组成部分包括福利和额外津贴，以及参与财富累积计划（WAP）。NEO的WAP包括高管退休金计划以及广泛提供给所有符合条件的员工的团体储蓄计划 ，包括员工股份累积计划（ESAP）、全球注册退休储蓄计划（RRSP）和免税储蓄账户（TFSA）。
| 总直接薪酬 | ||||||||||||||
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基薪 |
• * 固定年薪率
• 个人工资 与人才、个人经验、持续贡献、绩效和潜力的竞争市场挂钩
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短期激励计划 |
• 年度奖金。STIP可以 DSU的形式采取。
• 薪资目标为 所有近地天体的基本工资的100%；根据绩效，支出范围为目标的0%至200%
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| • STIP具有基于公司绩效（60%权重）和业务单元/职能绩效（40%权重）的 可加性设计；根据相对于目标的实际绩效，每项设计的范围从0%到200%不等
¡ 公司绩效基于：财务绩效（60%权重）、客户（30%权重）和网络（10%权重）
¡ 业务部门/职能绩效基于：业务部门财务（60%权重）和职能特定目标（40% 权重）
| ||||||||||||||
| 长期激励计划 | • 企业管理人员可以选择以50% SO和50% PRSU或最高100% SO或PRSU的混合方式获得年度补助金。LTI可以采用DSU的形式。
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| SOS
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PRSU | |||||||||||||
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• 4-每两年一次，每年25%
• 10-两年期
• 与股票增值权（SAR）同时授予 ，该股票增值权使期权持有人在行使时受益，以：
¡ 以期权行使价收购一股B类无表决权股份，或
¡ 以等于B类 无表决权股份公平市价减去期权行使价的付款方式放弃期权
|
• 每年有10.1/3的资格归属，但须符合调整后的EBITDA表现 ，并在3年后最终支付
• 跟踪B类无表决权 股票的价格；支付股息时，计入额外PRSU
| ||||||||||||
| • 2022年或2023年，为与肖氏交易相关的高管颁发了一次性特别整合奖。 | ||||||||||||||
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 35 |
| 总奖励的其他要素 | ||||||||||||||||||
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福利和 额外津贴 |
• | NEO与其他符合条件的员工一起参加员工福利计划，并有能力申请行政人员 伤残保险，该保险提供额外的保险
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• |
近地天体参与健康计划，包括执行医疗
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• |
NEO获得行政人员津贴，并有权享受与提供给更广泛雇员的服务折扣， | |||||||||||||||||
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财富 积累 计划 |
ESAP
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DB和DC养老金
平面图 |
SERP | RRSP和TFSA | ||||||||||||||
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• | 近地天体与其他符合条件的罗杰斯员工一起参与
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• |
在2016年7月1日之前聘用并选择参加DB养老金计划的近地天体
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• | 在2016年7月1日之前聘用并选择参加DB SERP的近地天体 | • | 近地天体与其他符合条件的罗杰斯员工一起参与 | ||||||||||
| • | 员工缴费最多为基本工资的15%，每年最高为25,000美元；缴费最多10%即可获得雇主配对
公司匹配员工的贡献如下：ESAP会员第一年25%，ESAP会员第二年33%，ESAP会员第三年及以后的50%
|
• |
2016年6月30日后聘用和/或选择参与的近地天体参与DC养老金计划
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•
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2016年6月30日后聘用和/或选择参与的近地天体参与DC SERP
|
•
|
计划在集团政策中提供税收效益高的储蓄工具 | |||||||||||
|
• |
• | 更多细节见《养老金福利》。 | •
• |
根据《所得税法》(ITA)的限制，DB和DC SERP提供的福利超过DB或DC养老金计划提供的福利
更多细节见《养老金福利》。 |
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标杆
我们将我们的薪酬水平与同行公司的薪酬水平进行比较，以评估我们的外部总薪酬竞争力。
2023年，自2021年以来没有进行任何调整的同业集团，如下所述，由17家大型加拿大上市公司组成。这些公司是根据收入和市值水平选择的，以确保跨行业的代表性。为避免样本权重过大，我们限制了金融服务和能源公司的数量。2023年底，在Shaw交易完成后，对同行小组进行了审查和更新，以获取合并后实体的财务状况。更新后的同级组的市场水平将为政策决策提供信息，这些决策将作为2024年高管薪酬政策更新的一部分进行审查，建议的薪酬或激励更新将于2025年生效。资产和EBITDA是更新2024年同级组时考虑的额外标准，并侧重于人才竞争最相关的公司。
任何变更均须经人力资源委员会S审核批准。为厘定适当的薪酬水平和薪酬组合，该公司亦可检讨电讯业其他公司的薪酬做法。
36 | 罗杰斯通信公司 2024管理信息通告
同级组确定标准
在建立2023年同级小组时考虑了以下标准：
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|
加拿大总部，并被纳入S/多伦多证交所60 | |
|
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市值是罗杰斯的0.5倍到2.0倍 | |
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收入是罗杰斯的0.33倍到3.0倍 |
同级组
2023对等组
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公司 |
行业 |
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| 蒙特利尔银行
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金融服务
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|||||
| 巴里克黄金公司
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材料
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| BCE Inc.
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电信
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| 庞巴迪公司
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工业类股
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| 加拿大帝国商业银行
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金融服务
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|||||
| 加拿大国家 铁路公司
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工业类股
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|||||
| 加拿大自然 资源有限
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能量
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|||||
| 加拿大太平洋 铁路有限公司
|
工业类股
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|||||
| 加拿大轮胎 有限公司
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消费者
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| Cenovus Energy Inc.
|
能量
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|||||
| CGI Group Inc
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信息
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| 安桥。
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能量
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| Nutrien Ltd.
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材料
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| 永明人寿金融公司。
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金融服务
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|||||
| TC能源公司
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能量
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|||||
| 泰克资源 有限
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材料
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| Telus公司
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电信
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2024年同行小组
|
公司 |
行业 |
|||||
| BCE Inc.
|
电信
|
|||||
| Telus公司
|
电信
|
|||||
| 魁北克公司
|
电信
|
|||||
| CGI Inc.
|
信息技术
|
|||||
| 加拿大轮胎 有限公司
|
消费者
|
|||||
| 蒙特利尔银行
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金融服务
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| 诺瓦银行 Scotia
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金融服务
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|||||
| 加拿大帝国商业银行
|
金融服务
|
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| 国家银行 加拿大
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金融服务
|
|||||
| Loblaw公司 有限
|
消费者史泰博
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2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 37 |
相对于Rogers
| 2023年同行小组 | 2024年同行小组 | |
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| 1 | 数据来源于S & P Capital IQ，以CAD形式呈现。市值为于二零二三年十二月三十一日。 总收入数据反映了最近披露的财政年度。 |
近地天体直接报酬组合目标总额
近地天体目标直接报酬总额由基本工资、短期激励和长期激励三个要素组成。’ 公司员工对按绩效支付薪酬的承诺反映在其可变薪酬计划（或风险薪酬）中，该计划受个人员工的绩效和 公司员工的业务成果的强烈影响。’‘’’’请参阅2023—2024年的薪酬决定，以了解目标总直接薪酬组合。“”
2023—2024年薪酬决定
管理层的投入
人力资源委员会与首席执行官积极讨论，并考虑首席执行官就以下事项提出的建议：
| • | 基本工资，考虑到高管之间的内部薪酬公平性和外部市场竞争力； |
| • | 参与奖励计划和奖励水平； |
| • | 奖励计划的绩效指标； |
| • | 来年公司及团队层面的表现目标（如适用）；及 |
| • | 根据预先确定的目标实际实现业绩。 |
公司首席人力资源官通过为人力资源委员会准备 信息（包括首席执行官的建议），参与薪酬制定过程。’人力资源委员会还可根据主席的决定，征求其独立薪酬顾问的意见。
年度薪酬审查
人力资源委员会每年审查工资、科技创新政策目标和长期投资计划目标，并在首席执行官对其他近地天体的投入下进行投入。首席执行官薪酬变动由人力资源委员会建议并经董事会批准。其他NEO薪酬变动 由CEO建议并经人力资源委员会批准。
38 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
下表列出了每个近地天体的2023年总目标直接薪酬组合，以及2023年实际 薪酬和2024年的任何变化。
Tony Staffieri，总裁兼首席执行官
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2023年2024年目标薪酬– | |||||||||
| 2023年目标 | 2023年实际1,2 | 2024年目标3 | ||||||||
| 薪金 |
$1,400,000 | $1,400,000 | $1,500,000 | |||||||
| 风险补偿 |
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| STip |
工资的百分比 | 100% | 100% | 100% | ||||||
| $ | $1,400,000 | $1,400,000 | $1,500,000 | |||||||
| LTIP |
工资的百分比 | 536% | 643% | 500% | ||||||
| $ | $7,500,000 | $9,000,008 | $7,500,000 | |||||||
| 总风险补偿 |
$8,900,000 | $10,400,008 | $9,000,000 | |||||||
| 全额补偿 |
$10,300,000 | $11,800,008 | $10,500,000 | |||||||
|
1与前一年相似，Staffieri Mr. SIT奖100%基于企业业绩（所有 Rogers），2023年完全实现了这一点。 ’有关这些指标的描述，请参阅2023年STIP奖颁奖部分。“” 2先生 Staffieri选择以股票期权的形式获得他2023年年度LTI授予的100%，这代表了 与股东的相当一致。 3先生 Staffieri的基薪自2024年3月3日起增至1，500，000美元。’这是他自2022年担任该职位以来首次加薪，并基于首席执行官对同行群体的见解以及在其领导下取得的持续领先业绩。 | ||||||||||
Glenn Brandt，首席财务官
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2023年2024年目标薪酬– | |||||||||
| 2023年目标 | 2023年1,2,3 | 2024年目标 | ||||||||
| 薪金 |
$650,000 | $650,000 | $650,000 | |||||||
| 风险补偿 |
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| STip |
工资的百分比 | 100% | 156% | 100% | ||||||
| $ | $650,000 | $1,010,920 | $650,000 | |||||||
| LTIP |
工资的百分比 | 250% | 277% | 250% | ||||||
| $ | $1,625,000 | $1,800,011 | $1,625,000 | |||||||
| 总风险补偿 |
$2,275,000 | $2,810,931 | $2,275,000 | |||||||
| 全额补偿 |
$2,925,000 | $3,460,931 | $2,925,000 | |||||||
|
1先生 Brandt的业务部门/职能部门和团队绩效（40%权重）基于财务， 2023年，该部门在企业财务和运营费用方面取得了优异成绩。’有关企业绩效（60%权重）的描述，包括指标和成就，请参阅2023年科技创新计划奖。“” 2除年度科技创新投资计划奖外，Brandt先生于2023年4月获得了350，000美元的现金奖金，以表彰他在2023年截止日期不断变化的肖氏交易融资相关的复杂性方面的领导能力，两者均反映在上文。 3先生 Brandt选择以股票期权的形式获得其2023年年度LTI授予的50%，并以 的形式获得50%。 | ||||||||||
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 39 |
Philip J. Hartling，无线总裁
|
|
2023年2024年目标薪酬– | |||||||||
| 2023年目标 | 2023年实际1,2,3,4 | 2024年目标 | ||||||||
| 薪金 |
$600,000 | $583,558 | $600,000 | |||||||
| 风险补偿 |
||||||||||
| STip |
工资的百分比 | 100% | 324% | 100% | ||||||
| $ | $600,000 | $1,888,388 | $600,000 | |||||||
| LTIP |
工资的百分比 | 200% | 463% | 200% | ||||||
| $ | $1,200,000 | $2,700,012 | $1,200,000 | |||||||
| 总风险补偿 |
$1,800,000 | $4,588,400 | $1,800,000 | |||||||
| 全额补偿 |
$2,400,000 | $5,171,957 | $2,400,000 | |||||||
|
1 哈特林先生S先生的业务部门/职能和团队业绩(40%权重)基于无线业务， 2023年超额完成无线用户网额和市场份额等方面的成就。有关公司业绩(60%权重)的描述，包括指标和成就，请参阅2023年STIP大奖。 2 除了一年一度的STIP奖外，哈特灵先生还获得了525,000美元的现金奖金，以表彰 S公司行业领先的无线性能，两者如上所示。 3 哈特林先生选择 以股票期权的形式获得其2023年年度LTI授予的50%，以业绩限制股的形式获得50%。 4 哈特灵先生还获得了两项与邵逸夫相关的奖励：以现金形式支付700,000美元的结业奖金，以利用新可用的资产通过无线运营费用创造可持续的效率；以及于2023年6月获得LTI奖1,650,000美元，如上所示。 | ||||||||||
科莱特·沃森，总裁，罗杰斯体育与媒体
|
|
2023年2024年目标薪酬– | |||||||||
| 2023年目标 | 2023年实际1,2,3 | 2024年目标4 | ||||||||
| 薪金 |
$600,000 | $590,385 | $630,000 | |||||||
| 风险补偿 |
||||||||||
| STip |
工资的百分比 | 100% | 100.9% | 100% | ||||||
| $ | $600,000 | $592,510 | $630,000 | |||||||
| LTIP |
工资的百分比 | 200% | 474% | 200% | ||||||
| $ | $1,200,000 | $2,800,011 | $1,260,000 | |||||||
| 总风险补偿 |
$1,800,000 | $3,392,521 | $1,890,000 | |||||||
| 全额补偿 |
$2,400,000 | $3,982,905 | $2,520,000 | |||||||
|
1 沃森女士S女士的业务部门/职能和团队绩效(40%权重)基于罗杰斯体育和传媒，该指标在2023年全面实现了为关键市场提供业务财务指标和持续的行业排名等。有关公司业绩(60%权重)的描述，包括指标和成就，请参阅2023年STIP大奖。 2 沃森女士选择以股票期权的形式获得她2023年年度LTI 授予的50%，以业绩限制股的形式获得50%。 3 Watson女士 根据与Shaw交易相关的一年和两年里程碑的实现情况，以PRSU的形式获得1,000,000美元的一次性特别整合奖励。 4 沃森女士S基本工资上调至630,000美元，自2024年3月3日起生效。 | ||||||||||
40 | 罗杰斯通信公司 2024管理信息通告
马赫斯·维克拉马辛哈，总裁，集团运营
|
|
2023年2024年目标薪酬– | |||||||||
| 2023年目标 | 2023年1,2,3 | 2024年目标 | ||||||||
| 薪金 |
$700,000 | $700,000 | $700,000 | |||||||
| 风险补偿 |
||||||||||
| STip |
% | 100% | 152% | 100% | ||||||
| $ | $700,000 | $1,065,680 | $700,000 | |||||||
| LTIP |
% | 250% | 257% | 250% | ||||||
| $ | $1,750,000 | $1,800,011 | $1,750,000 | |||||||
| 总风险补偿 |
$2,450,000 | $2,865,691 | $2,450,000 | |||||||
| 全额补偿 |
$3,150,000 | $3,565,691 | $3,150,000 | |||||||
|
1先生 Wickramasinghe的业务部门/职能和团队绩效（40%权重）基于 商务办公室，该办公室在2023年超过了企业财务和运营费用的成就。’有关企业绩效（60%权重）的描述，包括指标和成就，请参阅2023年科技创新计划奖。“” 2除了年度STIP奖励外，Wickramasinghe先生于2023年4月获得了35万美元的现金奖金，以表彰他在Shaw Transaction和Freedom Mobile Inc.相关出售的关键条款谈判中发挥的领导作用。 两者都在上面反射。 3先生 Wickramasinghe选择以股票期权的形式获得其2023年年度长期投资奖励的50%，并以表现受限股份单位的形式获得50% 。 | ||||||||||
2023年科技创新政策奖
奖金支付的计算是基于一个加法计划设计，其中公司绩效（加权为60%）与团队绩效（加权为40%）相加。公司绩效和BU/职能&团队绩效的最大可实现率为200%。但是，任何指标的性能低于指定的阈值水平，都会导致该指标的实现率为0%。
2023年科技创新政策成就
整体而言，我们于二零二三年达到记分卡上的目标表现，主要得益于相对于指引的强劲财务表现，并于二零二三年有所增加。相对于行业竞争对手， 公司在有意义的性能指标方面取得了显著进步。
下表概述了衡量公司绩效的 指标。鉴于这些措施的竞争敏感性质，已批准的目标、阈值和肩关节水平被排除在以下描述之外。
| 重点 | 量度 | 加权 | 成就 | |||
| 财务表现 |
服务收入 调整后的EBITDA |
60.0% | 已实现 | |||
| 客户体验 |
净增长 服务水平 |
30.0% | 表现出色 表现不 | |||
| 网络 |
上一篇：Home Passed Growth 无线：宏和小小区站点 |
10.0% | 表现出色 表现出色 | |||
| 公司总业绩： | 100.0% | |||||
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 41 |
首席执行官根据业绩对照年初设置的关键财务和数字KPI评估每个业务单元和职能的绩效。请参见下表，了解每个NEO的业务单元/职能和团队绩效组成部分以及2023年STIP支出总额。’
| 科技创新政策奖
|
| |||||||||||||||||||
| 名称 | 目标STIP 授奖1 ($) |
业务部/职能及 组队 性能2 |
实际科技和革新政策 授奖 ($) |
|||||||||||||||||
| 托尼·斯塔菲里3 |
1,400,000 | 达到 | 1,400,000 | |||||||||||||||||
| 格伦·勃兰特 |
650,000 | 表现出色 | 660,920 | |||||||||||||||||
| 菲利普·J·哈特林 |
583,558 | 表现出色 | 663,388 | |||||||||||||||||
| 科莱特·沃森 |
590,385 | 表现出色 | 592,510 | |||||||||||||||||
| 马赫斯·维克拉马辛哈 |
700,000 | 表现出色 | 715,680 | |||||||||||||||||
| 1 | 目标STIP奖励是基于2023年合格收入x目标STIP %。 |
| 2 | 业务单元/职能和团队绩效包括财务绩效和数字KPI。 |
| 3 | CEO年度奖励计划按公司业绩100%加权。于二零二三年，企业表现达100%。 |
2023年LTIP大奖
在 每个财政年度开始时，人力资源委员会批准拟授予的目标LTIP奖励的价值，并接收并审查CEO的建议（CEO的LTIP除外）。’个人补助金在 批准的范围内确定，以反映个人表现和对公司长期价值创造的贡献。
根据现行PRSU设计， 每年实现适用的调整后EBITDA目标，三分之一的奖励将有资格以最高100%的比例归属，并在三年业绩期末支付。如果未实现年度目标，则取消 三分之一的奖励。该目标占业务计划中批准的经调整EBITDA的90%。由于2023年实现了这一水平，加上2021年和2022年的目标实现，2021年授予的PRSU将以最高 100%的水平支付。
人力资源委员会在确定新的补助金时通常不考虑以前的补助金或服务年限。在 考虑年内的个人表现、新雇用或晋升时，人力资源委员会可根据其对 首席执行官提供的理由的评估，批准与目标年度补助金水平不同的奖励。2023年，Watson女士获得了一次性特别整合奖，取决于Shaw交易结束后，媒体投资组合内决策的战略重要性取得了一年和两年的里程碑。
董事会根据人力资源委员会的建议，遵循 CEO LTIP奖励的相同流程。’
高级执行官级别以下的所有其他管理人员和董事都有资格以RSU的形式获得长期投资意向。有关2023年长期奖励计划车辆的设计特点和规定的详细资料，请参阅“长期奖励计划概要”一节。“”
42 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
性能图表
下图显示了2018年12月31日（五年前）投资100美元的价值变化：
| • | A类股份（RCI.A）； |
| • | B类无表决权股份（RCI. B）；以及 |
| • | 标准普尔/多伦多证券交易所综合总回报指数（S & P/TSX Composite Index）。’ |
该图还包括近地天体直接报酬总额指数，反映了过去五年报酬汇总表中报告的近地天体年度直接报酬总额（工资+短期奖励奖励+长期奖励）的变化。
值为所列各年度的12月31日。每项投资的 年终价值基于股票增值，假设所有股息都进行再投资。
在五年期间，罗杰斯股票的市场价格低于S & P/TSX综合指数，低于NEO总直接补偿 的涨幅。于二零二三年，由于NEO薪酬影响按年调整的一次性性质，NEO总直接薪酬呈下降趋势。
总的来说，人力资源委员会相信，目前的管理人员薪酬计划和公司新业务人员的相关薪酬水平 与公司新业务人员在过去五年期间的业绩保持良好一致。’’
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 43 |
薪酬汇总表
| 薪酬汇总表
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非股权激励 计划薪酬 |
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| 名称和主要职位 | 年 | 薪金1 ($) |
分享- 基座 奖项2 ($) |
选项- 基座 奖项3 ($) |
每年一次 激励 平面图4 ($) |
长期的 激励 平面图 ($) |
养老金 价值5 ($) |
所有其他 补偿6 ($) |
总计 补偿 ($) |
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| 托尼·斯塔菲里7 总裁和酋长 执行主任 |
2023 | 1,400,000 | — | 9,000,008 | 1,400,000 | — | 708,300 | 467,168 | 12,975,476 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,376,538 | 3,750,000 | 13,000,008 | 1,826,666 | — | 10,291,500 | 1,270,335 | 31,515,047 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 790,000 | 1,150,182 | 1,150,038 | 869,158 | — | 511,500 | 104,334 | 4,575,212 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 格伦·勃兰特8 首席财务官 |
2023 | 650,000 | 900,000 | 900,011 | 660,920 | — | 226,100 | 439,325 | 3,776,356 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 613,520 | 812,500 | 3,312,505 | 785,614 | — | 503,700 | 47,115 | 6,074,954 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 270,608 | 275,000 | — | 148,837 | — | 159,000 | 37,224 | 890,669 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 菲利普·J·哈特林9 总裁，无线 |
2023 | 583,558 | 1,350,000 | 1,350,012 | 663,388 | — | 275,400 | 1,295,214 | 5,517,572 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 525,000 | 900,000 | — | 732,795 | — | 268,200 | 42,304 | 2,468,299 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 525,000 | 450,302 | 450,012 | 577,500 | — | 691,200 | 41,495 | 2,735,509 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 科莱特·沃森10 总裁，罗杰斯体育 媒体 |
2023 | 590,385 | 1,900,000 | 900,011 | 592,510 | — | 265,900 | 62,609 | 4,311,415 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 518,269 | — | 1,300,009 | 582,016 | — | 177,300 | 71,908 | 2,649,502 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | — | — | — | — | — | 814,100 | 2,510 | 816,610 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 马什 维克拉马辛哈11 总裁，集团 运营 |
2023 | 700,000 | 900,000 | 900,011 | 715,680 | — | 178,800 | 392,737 | 3,787,228 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 632,692 | — | 4,250,012 | 905,100 | — | 87,000 | 35,738 | 5,910,542 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 工资代表每个财政年度收到的实际基本工资收入。 |
| 2 | 基于股份的奖励包括PRSU和RSU，其估值基于授予单位数量乘以授予日期前多伦多证券交易所B类无投票权股票的五天加权平均交易价。就评估而言，所有具备未来性能条件的PRSU均被视为已100%满足目标。 |
| 3 | 基于期权的奖励在2022年和2023年仅使用代表授予日期权公允价值 (补偿价值)的Black-Scholes模型进行估值。2021年的奖项是使用二项模型进行估值的。用于确定股票期权授予的股票价格如下表所示。出于补偿目的，股价是根据授予日期前多伦多证券交易所B类无投票权股份的五天加权平均股价确定的。出于会计目的， 股票价格被确定为授权日的收盘价。有关更多详细信息，请参阅下一页的期权估值方法表。 |
| 股价(美元)
|
|
|||||||||||||||||||
| 目的 | 01年3月 2023 |
01年6月1日 2023 |
01年3月 2022 |
12月13日， 2021 |
3月23日， 2021 |
|||||||||||||||
| 补偿 |
65.2244 | 60.6016 | 65.7292 | 58.6137 | 62.2393 | |||||||||||||||
| 会计核算 |
64.72 | 59.88 | 65.59 | 57.63 | 61.02 | |||||||||||||||
| 4 | 年度奖励计划是指在获得 奖励的会计年度后的下一财年以现金支付的短期奖励。有关最近一年的计划和支出的详细信息，请参阅2023年STIP大奖。 |
| 5 | 养老金价值代表与固定福利或固定缴款计划相关的所有薪酬。对于固定福利计划，它包括本年度的应计服务价值、用于确定年初债务的应计养恤金收入与预期应计养恤金收入之间的任何差额的影响，以及过去服务福利变化或2023年提供的特别福利的影响。对于固定缴款计划，它包括本年度积累的资本价值。 |
| 6 | 所有其他补偿可能包括：津贴、与福利保险相关的保费、人寿保险、AD&D有限公司充值、停车、公司ESAP缴费、高管医疗保险和财务规划。一次性现金支付也包括在所有其他 补偿中，并与各个NEO的其他补偿说明一起说明。2022年和2023年，S先生的金额反映了他的雇佣协议中概述的每年100,000美元的高管津贴以及与持续法律和税务规划相关的专业费用。 |
| 7 | 斯塔菲耶里选择将他2023年STIP支出的50%以DSU的形式获得。在2022年与他的首席执行官养老金安排相关的约9,900,000美元的一次性养老金调整后，2023年的年度养老金价值为708,300美元。2022年，Staffieri先生获得了8,000,000美元的PSO形式的一次性特别整合奖励，条件是与Shaw交易有关的一年和两年里程碑的实现情况，以及一次性授予1,250,000美元的股票期权。斯塔菲耶里在2022年临时担任首席执行长期间，获得了1,136,800美元的现金充值。 |
| 8 | 2023年4月，勃兰特获得了35万美元的现金奖金，以表彰他在2023年交易截止日期提前之际，通过与Shaw交易融资相关的复杂问题发挥的领导作用。2022年，勃兰特先生在与Shaw交易有关的一年和两年里程碑完成后，获得了2500 000美元的一次性特别整合奖励，作为私营部门组织的应急奖励。他于2022年1月31日晋升为首席财务官。 |
44 | 罗杰斯通信公司 2024管理信息通告
| 9 | 哈特灵先生将S先生的基本工资从525,000美元增加到600,000美元，并获得了525,000美元的特别现金奖金，以表彰本公司对S无线行业领先的表现。哈特林先生获得了两项与Shaw相关的奖励：2023年4月完成Shaw交易后，通过无线运营费用利用新可用资产创造可持续效率的现金结账奖金700,000美元；6月，LTI奖励1,650,000美元(50%PRSU和50%SOS)。任命哈特林先生为总裁无线公司总裁，自2022年1月10日起生效。 |
| 10 | 2023年3月，华生女士S基本工资从550,000美元上调至600,000美元。Watson女士以PRSU的形式获得了1,000,000美元的一次性特别整合奖励，这取决于2023年9月与Shaw交易相关的一年和两年里程碑 的实现情况，以促进合并后实体内容方面的协同效应。沃森女士被任命为总裁，罗杰斯体育与媒体职位，自2022年1月17日起生效。在她晋升时，她的基本工资从30.6万美元增加到55万美元，目标奖金从50%增加到100%，2022年LTI目标从基本工资的65%增加到200%。Watson女士还在SOS中获得了1,300,000美元的LTI促销赠款。2021年，沃森正在休假，在此期间她有资格继续享受福利。 |
| 11 | 2023年4月，Wickramasinghe先生获得了35万美元的现金奖金，以表彰他在谈判Shaw交易的关键条款和相关出售Freedom Mobile Inc.方面所发挥的领导作用。2022年，Wickramasinghe先生获得了250万美元的一次性特别整合奖励，这取决于与Shaw交易相关的一年和两年里程碑的实现情况。他还在2022年受聘时获得了股票期权签约奖励，布莱克-斯科尔斯价值1,750,000美元。Wickramasinghe先生于2023年4月16日被任命为首席商务官，在此之前，他于2022年1月31日加入罗杰斯公司，担任首席行政官。自2024年2月12日起，维克拉马辛哈先生被任命为总裁集团运营部。 |
自2022年以来，所有股票期权奖励的薪酬和会计价值都是使用布莱克-斯科尔斯模型确定的。在此之前，薪酬价值的确定采用二项式模型，会计价值的确定采用布莱克-斯科尔斯模型。所披露的 金额代表授予日的期权公允价值(补偿价值)。
| 期权估值方法
| ||||||||||||||||
| 输入量 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 薪酬与会计 | 薪酬与会计 | 补偿 | 会计核算 | |||||||||||||
| 估值方法论 |
布莱克-斯科尔斯 01年3月 所以 |
黑色- 斯科尔斯 01年6月1日 所以 |
黑色- 斯科尔斯 01年3月 粒子群优化算法 |
黑色- 斯科尔斯 01年3月 所以 |
二项式 | 黑色- 斯科尔斯 12月13日， 所以 |
黑色- 斯科尔斯 3月23日， 所以 | |||||||||
| 股价波动 |
23.38% | 23.56% | 23.32% | 22.61% | 26.08% | 23.71% | 22.59% | |||||||||
| 股息率 |
3.09% | 3.34% | 3.05% | 3.33% | 3.32% | 3.45% | ||||||||||
| 无风险利率 |
3.55% | 3.35% | 1.46% | 1.47% | 0.70% | 0.25% | 0.25% | |||||||||
| 预期寿命（年） |
5.5 | 5.50 | 4.75 | 5.50 | 10（全学期） | 4.48 | 5.5 | |||||||||
| 每个选项的价值 |
$12.27 | $10.83 | $9.72 | $9.67 | $12.27 12月13日， 2021 所以 格兰特 |
$13.03 3月23日， 2021 所以 格兰特 |
$7.41 | $7.46 | ||||||||
| 高于(低于)会计价值的薪酬价值 ($)1 | ||||||||||||||||
| 名字 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 托尼·斯塔菲里 |
— | — | 490,377 | |||||||||||||
| 格伦·勃兰特 |
— | — | — | |||||||||||||
| 菲利普·J·哈特林 |
— | — | 191,885 | |||||||||||||
| 科莱特·沃森 |
— | — | — | |||||||||||||
| 马赫斯·维克拉马辛哈 |
— | — | — | |||||||||||||
| 1 | 对Staffieri、Brandt、Harting、Wickramasinghe和Watson女士的赠款的薪酬和会计价值是根据2023年3月1日和2023年6月1日授予SOS的布莱克-斯科尔斯方法计算的。 |
2024年管理信息 通告 罗杰斯通信公司 | 45
奖励计划奖励
| 截至2023年12月31日的未偿还认股权及股份奖励 |
| |||||||||||||||||||||||||||
|
|
基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | ||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) |
选择权 锻炼 价格1 ($) |
选择权 期满 日期 (mm/dd/yyyy) |
的价值 未锻炼身体 实至名归 选项2 ($) |
数量 股票或 单位 分享 还没有 既得 (#) |
市场或 派息 的价值 以股份为基础 获奖项目 还没有 既得3 ($) |
市场或 派息 的价值 既得 以股份为基础 奖项备注 分布式4 ($) |
|||||||||||||||||||||
| 托尼·斯塔菲里 |
1,290 | 44.59 | 06/02/2024 | |||||||||||||||||||||||||
| 15,640 | 49.95 | 03/01/2026 | ||||||||||||||||||||||||||
| 33,920 | 56.70 | 03/01/2027 | ||||||||||||||||||||||||||
| 52,732 | 58.45 | 03/01/2028 | ||||||||||||||||||||||||||
| 125,915 | 73.00 | 03/01/2029 | ||||||||||||||||||||||||||
| 151,930 | 62.56 | 03/02/2030 | ||||||||||||||||||||||||||
| 88,410 | 62.24 | 03/23/2031 | ||||||||||||||||||||||||||
| 517,058 | 65.73 | 03/01/2032 | ||||||||||||||||||||||||||
| * |
823,004 | 65.73 | 03/01/2032 | |||||||||||||||||||||||||
| 733,692 | 65.22 | 03/01/2033 | 581,098 | 212,534 | 13,183,506 | 8,187,611 | ||||||||||||||||||||||
| 格伦·勃兰特 |
84,022 | 65.73 | 03/01/2032 | |||||||||||||||||||||||||
| * |
257,189 | 65.73 | 03/01/2032 | |||||||||||||||||||||||||
| 73,370 | 65.22 | 03/01/2033 | — | 45,381 | 2,814,999 | 826,416 | ||||||||||||||||||||||
| 菲尔·哈特林 |
50,370 | 73.00 | 03/01/2029 | |||||||||||||||||||||||||
| 59,455 | 62.56 | 03/02/2030 | ||||||||||||||||||||||||||
| 34,595 | 62.24 | 03/23/2031 | ||||||||||||||||||||||||||
| 42,799 | 65.22 | 03/01/2033 | ||||||||||||||||||||||||||
| 76,188 | 60.60 | 06/01/2033 | 108,827 | 50,909 | 3,157,866 | 398,294 | ||||||||||||||||||||||
| 科莱特·沃森 |
134,436 | 65.73 | 03/01/2032 | |||||||||||||||||||||||||
| 73,370 | 65.22 | 03/01/2033 | — | *32,528 | 2,017,740 | — | ||||||||||||||||||||||
| 马赫斯·维克拉马辛哈 |
180,971 | 65.73 | 03/01/2032 | |||||||||||||||||||||||||
| * |
257,189 | 65.73 | 03/01/2032 | |||||||||||||||||||||||||
| 73,370 | 65.22 | 03/01/2033 | — | 14,158 | 878,222 | — | ||||||||||||||||||||||
| * | 反映Shaw交易相关PSO或PRSU（如适用）。 |
| 1 | 期权行使价是根据授予日期前TSX上B类无表决权股份的五天加权平均 交易价确定的。 |
| 2 | 未行使的价值 实至名归购股权 指所有尚未行使的购股权和PSO，其估值基于B类无投票权股份于2023年12月29日的收盘价62.03美元与行使价之间的差额。为 本次估值的目的，PSO的股价障碍被视为已达到。行使价高于二零二三年十二月二十九日收市价的购股权被视为无价值。 |
| 3 | 尚未归属的基于股份的奖励的市值或支付价值指尚未归属的股份单位和PRSU， 根据多伦多证券交易所B类无投票权股份于2023年12月29日的收盘价62.03美元进行估值。就本估值而言，所有具有未来绩效条件的PRSU均被视为 已达到100%的目标。 |
| 4 | 未支付或分配的既得股份奖励的市值或支付价值代表尚未 支付或分配的既得股份单位。Staffieri先生、Brandt先生和Hartling先生报告的金额代表基于TSX B类无投票权股份截至2023年12月29日的收盘价62.03美元估值的已归属DSU。 |
46 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
| 2023年本公司奖励计划项下的既得期权及股份奖励’ |
| |||||||||||
| 名字 | 期权奖励价值 ($) |
股票奖励价值 ($) |
非股权激励计划 ($) |
|||||||||
| 托尼·斯塔菲里 |
57,175 | 1,323,069 | 1,400,000 | |||||||||
| 格伦·勃兰特 |
— | 316,359 | 660,920 | |||||||||
| 菲利普·J·哈特林 |
22,375 | 517,785 | 663,388 | |||||||||
| 科莱特·沃森 |
— | — | 592,510 | |||||||||
| 马赫斯·维克拉马辛哈 |
— | — | 715,680 | |||||||||
| 1 | 年内归属的期权奖励价值代表归属SOS的价值。如果在 年内归属的期权奖励价值为空，则该价值当前低于归属日期的执行价。 |
| 2 | 本年度归属的股票奖励价值反映2023年归属的PRSU和RSU在各自归属日期的价值，基于适用归属日期之前多伦多证券交易所B类无投票权股票的五天成交量加权平均交易价。 |
| 3 | 本年度所赚取的非股权激励计划薪酬价值是指在非股权计划薪酬(年度激励计划)下的薪酬汇总表中报告的2023年所赚取的 年度短期激励奖励。Staffieri先生选择以DSU的形式获得其2023年科技创新方案的50%。 |
2024年管理信息 通告 罗杰斯通信公司 | 47
长期激励计划摘要
股票期权计划
| 类型
|
业绩股票期权
|
股票期权
| ||
| 资格 | 2022年：高级管理人员获得了Shaw 整合奖励的特别一次性奖励，并可以选择以业绩股票期权的形式获得奖励。
2012-2014：所有近地天体和其他高级执行干事都有资格。 |
所有近地天体和其他高级管理人员都有资格参加年度LTI。
2015年至2018年：NEO（不包括CEO）和其他高级执行官符合条件。— | ||
| 概述 | 股票期权授予与串联SAR。每份购股权使持有人在行使时， 以奖励条款中所载的购股权行使价（授出价）收购一股B类无表决权股份。SAR是一项放弃期权的权利，其支付金额等于B类无表决权股份的公平市价 减去期权行使价。
| |||
| 授奖 | 自2022年授出购股权开始，授出购股权数目乃根据 奖励的美元价值厘定，并计及授出奖励当日的柏力克—舒尔斯价值及公平市价。
行使价（也称为授出价或购股权价）是使用授出奖励日期前五个营业日 B类无表决权股份的五天加权平均价确定的。
| |||
| 归属及届满 | 在前四年中，奖励时间每年授予25%；但是，只有在满足业绩 在每个周年时股价上涨5%的要求时，才会完全授予奖励时间。
交易 完成后，随着2023年业绩目标的实现，2022年颁发的邵逸夫整合奖励补助金的50%将于2024年6月归属。余下50%的奖励将视乎截至二零二四年的表现目标达成而定，并于二零二五年六月归属。
奖励在10年后到期。
|
在头四年中，每年奖励25%。
奖励在10年后到期。 | ||
| 行使或支付 | 于归属后，购股权持有人有权行使购股权以收购B类无投票权股份或特别行政区（即放弃并收取市价升值）。
| |||
| 终止条款 | 如果参与人的雇用在期满前被终止，则适用下列规则：’
| |||
| 死亡/残疾： |
奖励于参与者去世或残疾当日归属，并可行使至任期结束为止。’
| |||
| 退休1: |
奖励于退任当日归属，并可行使至任期结束。
| |||
| 回复： |
未归属奖励将被没收，归属奖励可于辞任后30日内行使。
| |||
| 无故终止： |
未归属奖励将被没收，归属奖励可于终止后30日内行使。
| |||
| 因故终止：
|
已授予及未授予之奖励均予没收。 | |||
48 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
| 类型
|
业绩股票期权
|
股票期权
| ||
| 控制权的变化 | 董事会可容许奖励归属于控制权变动当日生效。在指定 接受期结束之前，可行使既得奖励。 | |||
| 奖项的转让和转让 | 奖励为持有人个人，不得转让，但转让给持有人的合法遗产代理人、持有人控制的 个人控股公司或持有人设立的注册退休储蓄计划除外，但须经任何适用的监管部门批准。 | |||
| 修订及终止 | 董事会可随时修订（经股东批准）或终止该计划；但未经参与者同意，任何此类修订均不得更改先前授予他们的任何 奖励的条款，前提是该等更改将对该参与者在奖励项下的权利产生损害、减损或以其他方式不利影响，除非该参与者获得额外类似权利或同等或 价值更高的其他补偿。’ | |||
| 1 | 退休年龄由人力资源委员会决定。 |
受限制股份单位计划
| 类型
|
业绩受限股单位
|
限售股单位
| ||
| 资格 | 近地天体和其他高级管理人员有资格。
2022年和2023年：高级管理人员在2022年获得了特别的 一次性Shaw融合奖励拨款，并可以选择以PRSU的形式获得该奖项。
|
近地天体和所有有资格的高管。
高管还可以选择以RSU的形式获得STIP奖金，但须经公司批准。这样的RSU立即被授予。 | ||
| 概述 | PRSU跟踪B类无投票权股票的价格，当支付股息时，额外的PRSU将记入参与者S PRSU账户。
PRSU 在授予日的三周年时授予悬崖背心，但须满足年度业绩条件。在绩效年第1、2和3年完成后，与既定目标相关的关键财务指标的实际绩效与授予的单位数量挂钩。
支付通常在归属时以现金结算，但 可以作为B类无投票权股份进行结算。
|
RSU跟踪B类无投票权股票的价格，当股息支付时，额外的RSU将记入参与者的S RSU账户。
RSU 悬崖背心在授予日期的三周年纪念日。
支付通常在归属时以现金结算，但也可以作为B类无投票权股份结算。 | ||
| 授奖 | 授予的单位数量通过将授予的美元价值除以适用日期的市场价格来确定。
市场价格是根据适用日期前五个工作日B类无投票权股票的五天加权平均价格确定的。
| |||
2024年管理信息 通告 罗杰斯通信公司 | 49
| 类型
|
业绩受限股单位
|
限售股单位
| ||
| 归属和到期 | 对于2020年至2023年的赠款，绩效将根据年度EBITDA目标进行衡量。每实现 息税前利润目标，三分之一的奖励有资格以100%的比例归属，并在三年期末支付。如果未能实现年度目标，则取消三分之一的奖励。
交易完成后，随着2023年业绩目标的实现，2022年或2023年颁发的Shaw整合奖励的50%将于2024年6月归属。余下50%的奖励将视乎截至二零二四年的表现目标达成而定，并于二零二五年六月归属。
|
基金单位于授出日期后三年内归属。
递延至受限制单位的奖金金额将不迟于获得奖金报酬的历年之后的第三个历年的6月15日赎回。 | ||
| 行使或支付 | 归属单位加入账股息乃以现金支付或按归属日期之市价以B类无投票权股份结算。
就2022年以后作出的授出而言，派付以现金形式，且无选择权将归属单位作为B类无投票权股份结算 。
市价采用归属日期前五个营业日B类无投票权股份的五日 加权平均价厘定。
| |||
| 终止条款 | 如果参与人的雇用在期满前被终止，则适用下列规则：’
| |||
| 死亡： |
单位于参与人死亡当日归属，并于下一个发薪日支付。’对于2022年开始的赠款，HRC酌情考虑适当的绩效调整系数（如适用）。
| |||
| 残疾： |
单位归属于参与人因残疾而停止雇用之日起生效，并在下一个可用 发薪日支付。’就二零二二年开始的补助而言，根据长期奖励归属时间表继续归属，最终支出反映实际表现调整因素（如适用）。
| |||
| 退休1: |
基金单位于参与人退休当日归属，并于下一个可用的发薪日支付。’就2022年开始的补助金 而言，根据长期奖励归属时间表继续归属，最终支出反映实际表现调整因素（如适用）。
| |||
| 回复： |
未授予的单位将被没收。
| |||
| 无故终止： |
未授予的单位将被没收。
| |||
| 因故终止：
|
未授予的单位将被没收。 | |||
| 控制权的变化 | 董事会可决定，本公司应赎回与控制权变更有关的要约时尚未赎回的任何PRSU和RSU。自2022年起，除上文所述外，董事会S酌情决定，任何尚未完成的单位均可被假设或替代条款及价值大致相同的类似单位。董事会可酌情考虑适用的业绩调整系数。 | |||
| 奖项的转让和转让 | RSU和PRSU不得转让或转让，除非转让给持有人的法定遗产代理人，或在参与者死亡时通过遗嘱转让，但须经任何适用的监管部门批准。 | |||
50 | 罗杰斯通信公司 2024管理信息通告
| 类型
|
业绩受限股单位
|
限售股单位
| ||
| 修订及终止 | 人力资源委员会可根据适用法律随时修订、暂停或终止计划或计划的任何部分，但如未经受影响参与者同意，该等修订、暂停或终止不得对任何股份单位或据此享有的任何权利造成重大不利影响。如果该计划被终止，该计划的规定将继续有效，只要股票单位或根据该单位而产生的任何权利仍未结清。 | |||
| 1 | 退休年龄由人力资源委员会决定。 |
递延股份单位计划
| 类型
|
递延股份单位
| |
| 资格 | 根据人力资源委员会确定的条款和条件(包括授予条件)，可酌情向近地天体和其他管理人员发放可自由支配的单位。作为聘用薪酬的一部分，可能会授予可自由支配的DSU。
所有近地天体和其他管理人员也可以选择以DSU的形式接收其STIP，但须经公司批准。
从2022年开始，可以选择以递延份额单位(DSU)的形式获得其 STIP或LTIP的0%、50%或100%。
| |
| 概述 | DS U跟踪B类无投票权股票的价格，在支付股息时，额外的DS U将记入参与者的S DS U帐户。
DSU 归属时间表各不相同；所有归属单位只能在终止后赎回。兑换款在兑换时以现金支付。
根据2015年至2017年实施的股份配对计划，高管可以选择在授予之前将STIP奖励推迟到DSU，也可以在授予之前推迟向DSU授予RSU/PRSU。为这些延期给予了匹配的DSU。
| |
| 授奖 | 授予的单位数量通过将授予的美元价值除以授予日的市场价格确定。
市价是根据授出日期前五个营业日B类无投票权股份的五天加权平均价厘定。
| |
| 归属和到期 | 作为聘用薪酬的一部分授予的DSU通常在服务于公司的三年内授予 。
授予替代STIP(奖金)的DSU 薪酬立即授予。在STIP延期时，根据股份配对计划授予的匹配DSU将每年授予1/3。这项为期3年的计划从2015年开始，到2017年结束。
在RSU/PRSU延期时授予的DSU，以及在RSU/PRSU延期时根据份额匹配计划 授予的所有匹配的DSU，在授予日期后不迟于三年的悬崖归属，以及在PRSU延期时授予的DSU，均适用相同的性能调整。
| |
| 行使或支付 | 持有者必须在服务终止后的次年12月之前将已授予的DSU和贷记股息赎回为现金。不能提交超过两个 兑换通知。如果参与者在服务终止后的次年12月1日之前仍未赎回任何归属的DSU，其归属的DSU将在该日期自动赎回。
| |
2024年管理信息 通告 罗杰斯通信公司 | 51
| 类型
|
递延股份单位
| |
| 需缴纳美国税款的参与者将在人力资源 委员会确定的日期赎回其DSU，该日期将介于他们离职后90天之间。
已获行使的DSU按赎回日期的市价支付。
市价采用赎回日期前五个营业日B类 无表决权股份的五日加权平均价厘定。 | ||
| 终止条款 | 倘参与人于归属前终止其雇佣，则适用下列规则：’
| |
| 死亡： |
本公司将于去世后90天内一次性支付存入行政人员账户的DSU。’对于2023年开始的赠款， 未归属单位在去世时归属。HRC酌情决定是否适用适当的性能调整系数。
| |
| 残疾： |
基金单位归属于参与者因残疾而终止受雇当日生效，并合资格获派付。’对于 2023年开始的补助，未归属单位根据补助日期与因残疾而终止雇用日期之间的时间按比例归属。HRC酌情决定是否适用适当的性能调整系数。
| |
| 退休1: |
基金单位归属于参与者退休当日生效，并合资格获派付。’就二零二三年开始的授出而言，未归属单位按授出日期与退休日期之间的时间比例归属。HRC酌情决定是否适用适当的性能调整系数。
| |
| 回复： |
未归属单位被没收。已占用单位可于辞任后年度十二月十五日前赎回。对于2023年开始的补助， 归属单位可赎回至终止后的年度12月1日。
| |
| 无故终止： |
未归属单位被没收。已占用单位可于终止后年度十二月十五日前赎回。对于2023年开始的补助， 归属单位可赎回至终止后的年度12月1日。
| |
| 因故终止： |
未归属单位被没收。到期单位可在 终止后一年的12月15日之前赎回。就二零二三年开始的授出而言，归属单位可赎回至终止后年度的十二月一日。
| |
| 控制权的变化 | 并无有关控制权变动之归属或赎回条文。董事会可酌情决定，收购实体可承担任何尚未行使的DSU，或视为 已归属。’董事会可酌情酌情考虑适当的表现调整因素（如适用）。 | |
| 奖项的转让和转让 | DSU不得转让或转让，除非遗嘱或适用法律。 | |
| 修订及终止 | 人力资源委员会可随时根据适用法例修订、暂停或终止计划或其任何部分，并须经监管或股东批准。未经受影响持有人同意，任何修订、 暂停或终止均不得对任何DSU或据此产生的任何权利造成重大不利影响。如果该计划终止，只要DSU或任何 相关权利尚未行使，该计划的条款将继续有效。 | |
| 1 | 退休年龄由人力资源委员会决定。 |
52 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
养老金福利
本公司通过Rogers DB退休金计划和Rogers DC退休金计划向其雇员（包括NEO）提供退休金福利。此外， 所有近地天体将根据其登记的退休金计划参与情况，根据Rogers DB SERP或Rogers DC SERP获得福利。
定义利益 安排
DB计划是一项根据《养老金福利标准法》和《养老金福利标准法》登记的缴款确定福利养老金计划。它于2016年7月1日关闭，不再接受新的注册。作为DB SERP成员的管理人员不需要为其供款。对于每累计服务一年，DB计划为成员提供年薪 2.0%的年度养老金福利，最高可达ITA规定的上限。罗杰斯定期提供职业平均基准年收入的更新，用于确定DB计划下的养恤金。一旦成员年满55岁且连续就业30年或年满65岁，则可按不扣减的方式支付养恤金。在符合提前退休资格之前终止的成员有权获得与65岁时应支付的累计退休金等值的一次总付，或者他们可以选择递延退休金 选项。
DB SERP向某些主要管理人员提供额外的养老金福利，其收入超过DB养老金计划规定的ITA限额。对于每一年的积分服务，DB SERP为符合资格的高管提供2015年前职业平均基本工资的2.0%加上2014年后应计养恤金收入的2.0%的年度退休金福利，超过ITA限额，包括符合资格的目标奖金，每年合计上限为1，250，000美元。根据DB SERP获得的福利在DB SERP的成员三年后归属，并且在成员年满65岁或年满55岁并完成30年连续工作后，将按不扣减的方式支付 。已归属且其就业结束的管理人员有权从DB SERP获得与65岁时应支付的累计 养老金福利等值的一次性支付，或者他们可以将其在计划中的福利推迟到稍后日期。如果DB SERP成员在符合提前退休资格后终止就业，他们也可以选择以 月养恤金的形式获得应享权利。’对DB计划所作的任何修订，如职业平均晋升，都反映在DB SERP中。DB SERP没有资金支持，向前高管支付的福利金直接由罗杰斯支付。
| 固定收益养老金计划
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| 年度福利 应付1 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 数量 几年来 记入贷方 服务 |
在… 年终 ($) |
在… 65岁 ($) |
开幕礼 ($) |
补偿性的 变化3 ($) |
非- 补偿性的 变化4 ($) |
闭幕礼 定义值 效益 ($) |
|||||||||||||||||||||
| 托尼·斯塔菲里6 |
19.75 | 1,580,000 | 2,060,000 | 13,599,100 | 708,300 | 1,937,700 | 16,245,100 | |||||||||||||||||||||
| 格伦·勃兰特 |
29.92 | 132,200 | 248,800 | 1,295,000 | 226,100 | 456,200 | 1,977,300 | |||||||||||||||||||||
| Philip. J·哈特林 |
18.15 | 258,400 | 330,400 | 2,230,000 | 275,400 | 418,100 | 2,923,500 | |||||||||||||||||||||
| 科莱特·沃森 |
30.83 | 191,100 | 205,100 | 2,086,000 | 265,900 | 350,400 | 2,702,300 | |||||||||||||||||||||
| 1 | 退休管理人员可以选择将DB SERP的退休金转换为一次性折算价值。折算值 将基于退休日期生效的市场利率，可能与年末的应计债务有重大差异。所有近地天体的收益均基于2023年12月31日的数值。 |
| 2 | 设定福利义务的期初现值等于截至 2022年12月31日服务所赚取的预计养老金的价值。该等价值乃采用与2022年经审核综合财务报表附注所披露的厘定于2022年12月31日的退休金计划责任所用的相同精算假设及计量日期厘定，并根据2022年的实际盈利作出调整以反映应计退休金盈利的预期未来增长。 |
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 53 |
| 3 | 补偿变动包括2023年1月1日至2023年12月31日期间服务所赚取的预计退休金价值、因当年实际补偿与假设补偿之间的差异而导致的应计债务变动，以及因当年福利变动而导致的应计债务变动。预期未来职业生涯 平均提升的影响在每位管理人员职业生涯的补偿性变动中得到确认，即使在没有这种提升的年份。应计福利负债假设公司将恢复其历史惯例，即每三年提升 职业平均收入基准年。未来，如果公司偏离了历史惯例，该偏离将反映在当时的补偿性变更中。 |
| 4 | 非补偿性变动包括 年初债务利息、由于实际经验与精算假设的差异而产生的损益以及精算假设的变动。 |
| 5 | 固定福利义务的期末现值等于截至 2023年12月31日服务所赚取的预计养老金的价值。该等价值乃使用与2023年经审核综合财务报表附注所披露的厘定于2023年12月31日的退休金计划责任所用的相同精算假设及计量日期，根据2023年的实际盈利并经调整以反映应计退休金盈利的预期增长。 |
| 6 | Staffieri先生的特别福利安排（CEO界定福利补充退休计划和晋升奖励）反映在界定福利义务的期初现值和2023年12月31日界定福利义务的期末现值中。’ |
参与DB计划的近地天体目前享有其截至2023年12月31日的退休金权利。根据国际财务报告准则（IFRS），上述金额不考虑未从注册退休金计划支付的退休金部分的不同税务处理。上述所有金额均根据假设估计， 代表可能随时间变化的合同应享权利。用于确定估计金额的方法和假设将与其他发行人使用的方法和假设不相同，因此，这些数字 在发行人之间可能无法直接比较。
界定的缴款安排
自2016年7月1日起，公司为新员工和未参加DB计划的现有员工引入DC计划。加入本计划的员工 可按其收入的1%至8%供款，并可从公司获得最高6%的相应供款。DC计划的利益立即归属。DC计划中员工的正常退休年龄为65岁，但 员工可选择在年满55岁后的任何时间退休。2016年6月30日之后聘用的某些高管将以非缴费的方式加入DC计划，如果他们有资格参加DC SERP，则获得14%的雇主供款，最高达年度ITA上限。DC SERP规定，雇主按高于该计划下的最高购买金额限额的基本薪金，支付14%的雇主供款，另加a）实际奖金金额及b） 年度目标奖金金额中较低者的14%，每年合计总额为1，250，000美元。区议会退休保障计划没有资金，福利是按名义计算的。行政人员的名义账户在加入DC SERP三年后归属。’ 在加入区议会SERP后三年内终止聘用的行政人员，将不会根据区议会SERP获得任何福利。名义利息按行政人员作出的投资决定计入及厘定。
| 固定缴费养老金计划 | ||||||||||||
| 名字 | 累加值 年初1 ($) |
补偿性的2 ($) |
累加值 在年底1 ($) |
|||||||||
| 马赫斯·维克拉马辛哈 |
86,100 | 178,800 | 281,800 | |||||||||
| 1 | 年初累计值和年末累计值分别代表2023年初 和/或年末的账户余额。 |
| 2 | 补偿性变更包括注册退休金计划的应计供款和 DC SERP计划的应计名义供款。 |
54 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
变更和变更控制的好处
因离职、辞职、退休或控制权变更而可能支付的款项
下表显示了向截至2023年12月31日仍在工作的每名NEO支付的潜在付款，就好像该人员的雇佣已经有或无原因地被终止，和/或该人员已于2023年12月31日退休或辞职。’人力资源委员会拥有最终酌处权，根据 计划条款确定控制变更方案的适当处理。
每个NEO的金额是使用B类 无表决权股份于2023年12月29日的收盘市价计算的，即62.03美元。支付给任何NEO的实际金额只能在实际终止雇佣时确定，并且与 下面列出的金额不同。
下面列出的估计金额是不包括我们的受薪 员工一般可享受的任何退休或其他福利。
| 截至2023年12月31日的终止雇佣权利 | ||||||||||||||||||||
| 遣散费 ($)
|
股票期权 ($)
|
以股份为基础 奖项 ($)
|
养老金 ($)
|
总计 ($)
|
||||||||||||||||
| 托尼·斯塔菲里 |
||||||||||||||||||||
| 无故终止合同1 |
6,024,000 | — | 4,995,895 | 2,136,700 | 13,156,595 | |||||||||||||||
| 辞职2,3 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 退休4 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 有理由终止合同5 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 控制权的变更 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 格伦·勃兰特 |
||||||||||||||||||||
| 无故终止合同1 |
2,752,400 | — | — | 658,200 | 3,410,600 | |||||||||||||||
| 辞职3 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 退休4 |
— | — | 1,988,583 | — | 1,988,583 | |||||||||||||||
| 有理由终止合同5 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 控制权的变更 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 菲利普·J·哈特林 |
||||||||||||||||||||
| 无故终止合同1 |
2,544,400 | 108,827 | 2,759,573 | 610,400 | 6,023,200 | |||||||||||||||
| 辞职3 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 退休4 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 有理由终止合同5 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 控制权的变更 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 科莱特·沃森 |
||||||||||||||||||||
| 无故终止合同1 |
2,544,400 | — | — | 614,600 | 3,159,000 | |||||||||||||||
| 辞职3 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 退休4 |
— | — | 2,017,740 | — | 2,017,740 | |||||||||||||||
| 有理由终止合同5 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 控制权的变更 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 马赫斯·维克拉马辛哈 |
||||||||||||||||||||
| 无故终止合同1 |
1,480,200 | — | — | 350,000 | 1,830,200 | |||||||||||||||
| 辞职3 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 退休4 |
— | — | 878,222 | — | 878,222 | |||||||||||||||
| 有理由终止合同5 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 控制权的变更 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 1 | 如果在2023年12月31日无故解雇，Staffieri先生将有权 获得相当于24个月基本工资、目标奖金、行政人员津贴和福利延续的一次性付款。Brandt先生和Hartling先生以及Watson女士将有权根据公司的工资表获得24个月的基本工资、目标奖金、 管理人员津贴和福利延续。’对Staffieri先生来说，所有股票期权和PRSU将继续归属至2008年2008月2008年20008年2008年20008年 |
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 55 |
| 24个月或他开始其他全职工作之日。就Hartling先生而言，所有购股权及PRU将于授出书中指定的日期继续归属，前提是他 在指定的归属日期前尚未开始其他就业。Wickramasinghe先生将有权根据公司薪酬表获得12个月的基本工资、目标奖金、行政人员津贴和福利延续性 ，所有股票期权和PRU将继续归属至12个月或他开始替代全职工作之日（以较早者为准）。’Wickramasinghe先生的签署股票期权将 根据设定的归属时间表归属。’与股票期权相关的所有绩效目标将被视为已达到目标的100%，而 尚未完成的任何年度或三年绩效期内与PRSU相关的所有绩效目标将被视为已达到目标的100%。 |
| 2 | 如果发生构成合理理由的事件，而公司无法予以补救，Staffieri先生可以 在接到通知后的30天内（不迟于该日期后的60天内）终止其雇佣并领取上述福利，如同无理由终止雇佣一样。 |
| 3 | 如辞职，Staffieri先生必须提前六个月通知董事会。’Brandt先生、Wickramasinghe先生和Watson女士必须提前六个月向他们的主管发出书面通知。’哈特林先生必须在九个月内以书面通知他的主管。’Staffieri先生、Brandt先生、Hartling先生、Wickramasinghe先生和 Watson女士将有权赎回在辞职生效日期之前归属的任何PRU、SO和DSU。 |
| 4 | Brandt先生、Wickramasinghe先生和Watson女士于2023年12月31日有资格享受退休待遇。 |
| 5 | 无故终止包括（i）盗窃、欺诈或盗用公司财产或与Staffieri先生、Brandt先生、Hartling先生、Wickramasinghe先生和Watson女士的雇佣有关的 其他任何重大不诚实行为；（ii）在履行职责过程中故意的不当行为，对公司造成重大损害； （iii）在公司发出书面通知后，一方故意、故意和持续不履行其在任何重大方面的职责；或（iv）故意严重违反我们的 董事、高级管理人员和员工商业行为政策的重大规定。’’’’ |
56 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
董事薪酬
董事薪酬、哲学和组件
董事会成员的薪酬须接受企业管治委员会的定期审查。于二零二零年，企业管治委员会对董事薪酬计划进行外部评估。’该评估 将董事会成员的薪酬与当前市场条件进行了比较，并纳入了Meridian Compensation Partners的反馈。下文所述的薪酬计划已获企业管治委员会批准，并于二零二零年第一季度生效。
董事的薪酬旨在：
| • | 吸引和留住合资格的人士加入董事局； |
| • | 使董事的利益与公司S股东的利益保持一致；以及 |
| • | 根据董事角色固有的风险和责任提供有竞争力的薪酬。 |
如下所述，我们董事薪酬计划的组成部分包括：
| • | 一年一次的定金； |
| • | 董事担任董事牵头、委员会主席或委员会成员的额外年度聘任；以及 |
| • | 通过发行DSU(或RSU，如果董事的RSU计划在股东大会上获得批准)和/或通过购买B类无投票权股份的年度股权授予。 |
董事 历来都可以选择在DSU中或通过购买B类非投票权股票来获得他们的预聘费和/或费用。如果董事RSU计划在 股东大会上获得批准，董事将有权获得RSU的聘用金。
董事RSU计划如获股东于 大会上批准，可望取代董事RSU计划成为董事的主要股权薪酬计划。有关详细信息，请参阅董事限制性股份单位计划。
预聘费和费用
年度预付金
在截至2023年12月31日的年度内，董事会非雇员成员根据以下标准安排获得董事聘用金：
| 固位器的类型
|
金额 ($)
|
|||
| 董事会年度聘任人
|
|
110,000
|
| |
| 领衔董事年度聘任
|
|
40,000
|
| |
| 审计与风险委员会主席年度聘任
|
|
30,000
|
| |
| 人力资源委员会主席年度聘任
|
|
30,000
|
| |
| 其他委员会主席的年度聘用费
|
|
15,000
|
| |
| 委员会成员年度聘用费 |
5,500 | |||
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 57 |
授予董事的股权
除上述保留人员外，2023年，每位非雇员董事（首席董事、 主席、副主席和副主席除外）通过发行DSU和/或通过购买B类无表决权股份（经 董事长选举）获得了120，000美元的股权授予。’首席主任收到了160，000美元的DSU。主席收到金额为500，000美元的B类无表决权股份，副主席收到金额为250，000美元的B类无表决权股份。授出股份单位之数目乃根据授出时之股价计算。用于计算已授出并计入股息的DSU的B类无表决权股份的市价 以及赎回价，是 相关日期前五个交易日在多伦多证券交易所B类无表决权股份的加权平均交易价。
于2023年，本公司向企业管治委员会推荐的若干独立董事颁发了一项特别的一次性DSU奖励，以表彰（i）彼等就Shaw交易所需及履行的非凡工作量及承诺，以及（ii）成功监督 本公司迅速恢复加拿大电信行业的营运及财务领导地位。’
我们引入了董事会DSU计划 ，自2000年1月1日起生效，以鼓励董事将其利益与股东一致。’每个DSU的价值等于相关 财政季度末B类无表决权股份的市价。董事持有的DSU仅可于董事不再担任董事时赎回。’在赎回时，董事有权收取一笔总付现金付款，金额等于记入董事账户的DSU数量 乘以B类无表决权股份的市价。’DSU以额外DSU的形式累计股息，股息率与 B类无表决权股份的股息率相同。
于2017年，董事同意DSU计划经修订及重列，以允许非雇员董事选择收取其于DSU中的任何或所有保留费及费用，或透过购买B类无投票权股份。’
除了上述的保留费和费用外，我们还向董事报销他们出席会议或处理我们的 业务时的差旅费和其他费用。除某些前雇员董事外，我们的非雇员董事无权享受退休金、其他退休福利或非股权激励计划 补偿。
股份所有权要求
对董事的股份所有权要求旨在通过鼓励董事持有本公司股份的所有权地位，将董事的利益与股东的利益联系起来。’截至本通函日期，每名非雇员董事在担任本公司董事期间，须拥有六倍于其年度现金保留金的A类股份、B类无表决权股份及DSU的任何组合。董事自首次当选董事会之日起计有五年时间达到所需的拥有权水平。有关每位董事当前 股权所有权的信息，请参见上文的“建议被提名人”。“”’
如上所述，如果董事会限制性股份单位计划在会议上获得批准，公司预计将修订上述 要求。“’”’
58 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
董事摘要薪酬表
下表列示各董事于截至二零二三年十二月三十一日止年度所收取的薪酬。同时也是 公司或其子公司雇员的董事在担任雇员期间不收取董事薪酬。
| 名字1 | 费用 挣来 以现金支付 ($) |
费用 挣来 用于 购股2 ($) |
以股份为基础 奖项3 ($) |
所有其他 补偿 ($) |
总计 ($) |
|||||||||||||||
| J.L. Cockwell4 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| M·J·库珀 |
114,125 | — | 220,404 | — | 334,529 | |||||||||||||||
| t.英语 |
— | — | 214,875 | — | 214,875 | |||||||||||||||
| I.费坎 |
— | — | 368,654 | — | 368,654 | |||||||||||||||
| R.J. Gemmell |
— | — | 471,904 | — | 471,904 | |||||||||||||||
| 公元 号角5 |
30,250 | — | — | 58,654 | 88,904 | |||||||||||||||
| J.L. Innes |
141,500 | — | 220,404 | — | 361,904 | |||||||||||||||
| J.C. 克尔6 |
— | — | 307,029 | — | 307,029 | |||||||||||||||
| Lachemi博士 |
121,000 | — | 220,404 | — | 341,404 | |||||||||||||||
| p. 林德7 |
— | 不适用 | — | 2,457,917 | 2,457,917 | |||||||||||||||
| 地方检察罗宾逊8 |
132,000 | — | 220,404 | — | 352,404 | |||||||||||||||
| E.S.罗杰斯 |
500,000 | 500,000 | — | — | 1,000,000 | |||||||||||||||
| L.罗杰斯 |
82,500 | — | 120,000 | — | 202,500 | |||||||||||||||
| M.L.罗杰斯 |
— | 245,000 | — | — | 245,000 | |||||||||||||||
| M.M.罗格斯—希克松 |
250,000 | 250,000 | — | — | 500,000 | |||||||||||||||
| B.肖9 |
— | 不适用 | — | 16,942,282 | 16,942,282 | |||||||||||||||
| 1 | Staffieri先生（2023年担任NEO）的薪酬披露可在“高管薪酬”部分的“薪酬摘要” 表中找到。“” |
| 2 | 该等金额指根据董事会“DSU”计划购买的B类无表决权 股份所适用的费用（购买金额为扣除预扣税所得税）。’有关进一步详情，请参阅授予董事之股权授出。“” |
| 3 | 该等金额指根据董事会执行DSU计划选择收取的DSU。’有关更多详情，请参阅“向董事授予股权” “向董事授予”。“” |
| 4 | 科克韦尔先生自愿放弃了他的聘礼。彼于二零二三年五月十九日辞任董事会。 |
| 5 | Horn先生有一个补充退休计划，该计划规定退休金的基础是每 一年的平均工资的2%，减去公司的固定福利计划支付的任何退休金。’霍恩先生于2023年1月16日去世。 |
| 6 | Kerr先生于2023年8月9日辞去董事会职务。 |
| 7 | “所有其他补偿”中披露的金额包括林德先生的补偿金额、 酌情基于绩效的奖金和补充养老金。“”’林德先生于2023年8月20日去世。 |
| 8 | 以现金支付的费用和用于股份购买的费用中披露的金额不包括Robinson先生在罗杰斯银行董事会服务的100，000美元。“”“”’ |
| 9 | 在Shaw交易完成时，公司与Shaw先生签订了一份咨询协议，根据该协议，Shaw先生将在交易完成后的两年内获得2000万美元，以换取他提供与Shaw的过渡和整合相关的某些服务。在“所有其他” “补偿”中披露的金额包括根据咨询协议支付的款项和欠Shaw先生的养老金付款。“” |
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 59 |
杰出的股权奖励和期权奖励
下表提供有关董事于2023年12月31日持有的尚未行使购股权及非执行股份单位的资料。
| 期权大奖1 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||
| 名字2 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选择权 期满 日期 (mm/dd/yyyy) |
的价值 未锻炼身体 实至名归 选项 ($)3 |
数量 股票或 单位 分享 没有 既得 (#) |
市场或 派息值 以股份为基础 获奖项目 没有 既得 ($) |
市场或 派息值 既得利益的 以股份为基础 奖项备注 已付清或 分布式3 ($) |
|||||||||||||||||||||
| J.L.考克威尔4 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| M·J·库珀 |
— | — | — | — | 341,127 | |||||||||||||||||||||||
| t.英语 |
215,155 | |||||||||||||||||||||||||||
| I.费坎 |
— | — | — | — | 690,342 | |||||||||||||||||||||||
| R.J. Gemmell |
— | — | — | — | 2,123,660 | |||||||||||||||||||||||
| A.D.霍恩5 |
— | — | — | — | 4,221,792 | |||||||||||||||||||||||
| J.L. Innes |
— | — | — | — | 436,215 | |||||||||||||||||||||||
| J.C.克尔6 |
— | — | — | — | 289,172 | |||||||||||||||||||||||
| Lachemi博士 |
— | — | — | — | 341,127 | |||||||||||||||||||||||
| P. Lind7 |
17,287 | 42.8524 | 03/03/2024 | 331,523 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 罗宾逊检察官 |
— | — | — | — | 341,127 | |||||||||||||||||||||||
| E.S.罗杰斯 |
21,750 | 42.8524 | 03/03/2024 | |||||||||||||||||||||||||
| 26,940 | 44.9737 | 03/02/2025 | ||||||||||||||||||||||||||
| 48,260 | 49.9539 | 03/01/2026 | 1,459,402 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| L.罗杰斯 |
— | — | — | — | 113,207 | |||||||||||||||||||||||
| M.L.罗杰斯 |
— | — | — | — | 2,630,612 | |||||||||||||||||||||||
| M.M.罗格斯—希克松8 |
10,275 | 42.8524 | 03/03/2024 | |||||||||||||||||||||||||
| 17,240 | 44.9737 | 03/02/2025 | ||||||||||||||||||||||||||
| 22,790 | 49.9539 | 03/01/2026 | 766,315 | — | — | 353,723 | ||||||||||||||||||||||
| B.肖 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 1 | 于二零零六年之前，董事有权获得购股权及连带股份增值权。自2006年7月1日起，董事不再收到股票期权。该等选项的条款在“行政人员薪酬”一节“长期奖励计划概要”一节中有所说明。“” |
| 2 | Staffieri先生于2023年担任NEO，其薪酬披露可在"激励计划" 奖励"栏和"高管薪酬"栏的"薪酬汇总表"栏中找到。“”“” |
| 3 | 市场价值和未行使 实至名归期权价值基于2023年12月29日多伦多证券交易所B类无投票权股票的收盘价， 为62.03美元。 |
| 4 | 科克韦尔先生自愿放弃了他的聘礼。彼于二零二三年五月十九日辞任董事会。 |
| 5 | 霍恩先生于2023年1月16日去世。 |
| 6 | Kerr先生于2023年8月9日辞去董事会职务。 |
| 7 | 林德先生于2023年8月20日去世。 |
| 8 | 未支付或分配的奖励价值指作为雇员赚取的现金奖金（ Rogers—Hixon女士自愿选择递延至DSU）和作为额外DSU赚取的股息等值单位的总和。 |
60 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
下表提供有关年内购股权奖励、股份奖励及非股权激励计划补偿的归属价值的资料：
| 名字1 |
期权奖励—价值 ($) |
股份奖励—价值 ($) |
非股权
激励 年内收入 |
|||||||||
| J.L.考克威尔4 | — | — | — | |||||||||
| M·J·库珀 | — | 220,404 | — | |||||||||
| t.英语 | — | 214,875 | — | |||||||||
| I.费坎 | — | 368,654 | — | |||||||||
| R.J. Gemmell | — | 471,904 | — | |||||||||
| A.D.霍恩5 | — | — | — | |||||||||
| J.L. Innes | — | 220,404 | — | |||||||||
| J.C.克尔6 | — | 307,029 | — | |||||||||
| Lachemi博士 | — | 220,404 | — | |||||||||
| P. Lind7 | — | — | — | |||||||||
| 罗宾逊检察官 | — | 220,404 | — | |||||||||
| E.S.罗杰斯 | — | — | — | |||||||||
| L.罗杰斯 | — | 120,000 | — | |||||||||
| M.L.罗杰斯 | — | — | — | |||||||||
| M.M.罗格斯—希克松 | — | — | — | |||||||||
| B.肖 | — | — | — | |||||||||
| 1 | Staffieri先生于2023年担任NEO，其薪酬披露可在"激励计划" 奖励"栏和"高管薪酬"栏的"薪酬汇总表"栏中找到。“”“” |
| 2 | 于二零零六年之前，董事有权获得购股权及连带股份增值权。 2006年7月1日起，董事不再收到股票期权。该等购股权之条款载于“行政人员薪酬”一节之“购股权计划”一节。“” |
| 3 | 该等款项于董事终止服务前方可支付予董事。’有关其他详细信息， 请参阅向董事授予的股权。“” |
| 4 | Cockwell先生于2023年5月19日辞去董事会职务。 |
| 5 | 霍恩先生于2023年1月16日去世。 |
| 6 | Kerr先生于2023年8月9日辞去董事会职务。 |
| 7 | 林德先生于2023年8月20日去世。 |
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 61 |
获授权发行的证券
股权补偿计划
下表显示于2023年12月31日的股权补偿计划详情。
| 计划类别 | 将发行的证券 在行使 杰出的 期权，认股权证， 权利 (A) (#) |
加权的- 平均值 行权价格 杰出的 期权，认股权证 和权利 (B) ($) |
剩余证券 可供将来使用 权益项下发行 补偿 计划 (不包括证券 反映在A栏） (C) (#) |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 |
||||||||||||
| 选项 |
10,593,645 | 63.87 | 14,202,725 | |||||||||
| RSU |
2,551,728 | — | 2,186,374 | |||||||||
| 共计 |
13,145,373 | 16,389,099 | ||||||||||
于二零二三年十二月三十一日提供以下资料：
| 平面图 |
B类无表决权股份 根据 安全补偿 安排（#） |
未偿还款项的百分比 A类股份及B类股份 无投票权股份 |
||||||
| 2003年受限制股份单位计划 |
4,000,000 | 0.75% | ||||||
| 2000年股票期权计划 |
30,000,000 | 5.66% | ||||||
| 1996年股票期权计划 |
25,000,000 | 4.72% | ||||||
| 1994年股票期权计划 |
9,500,000 | 1.79% | ||||||
于2023年12月31日，因行使尚未行使购股权而将予发行的B类无表决权股份数目 为10，593，645股，受限制股份单位为2，551，728股，分别占已发行A类股份及B类无表决权股份总数的2%及0. 48%。于二零二三年十二月三十一日，根据购股权计划已发行或可发行的B类无投票权股份总数为50，297，275股。根据购股权计划及二零零三年受限制股份单位计划（二零零三年受限制股份单位计划），余下可供日后发行之B类无投票权股份总数为16，389，099股。
所有股权计划限制内部人士参与计划如下：
| • | 根据购股权计划、2003年受限制股份单位计划、董事会受限制股份单位计划（如在会议上批准）和任何其他单位或购股权计划授予的奖励，保留向任何一个人发行的B类无表决权股份数量，在任何时候不得超过已发行的A类股份和B类无表决权股份总数的5%；’ |
| • | 根据股票期权计划、2003年RSU计划、董事RSSU计划(如果在会议上批准)以及任何其他单位或股票期权计划授予的奖励，预留给内部人士及其关联人的B类非投票权股票数量不得超过已发行A类股票和B类非投票权股票总数的10%； |
| • | 在12个月内，根据购股权计划、2003年无投票权计划、董事无投票权计划(如果在会议上获得批准)和我们的任何其他股份补偿安排向任何一位内部人士或S联营公司内部人士发行的B类无投票权股份的数量，不得超过已发行A类股票和B类无投票权股份总数的5%；以及 |
62 | 罗杰斯通信公司 2024管理信息通告
| • | 在12个月内，根据购股权计划、2003年无投票权计划、董事无投票权计划(如在大会上获批准)及任何其他股份补偿安排向内部人士及其联系人发行的B类非投票权股份数目不得超过已发行A类股份及B类无投票权股份总数的10%。 |
人力资源委员会(对于员工)和公司治理委员会(对于董事)有权放弃或 更改有关在终止雇佣或不再是董事的情况下行使股票期权或RSU的规定。
烧伤率
下表披露了每个长期激励计划最近完成的三个财年中每一个财年的年度烧失率。 这些比率反映了每个LTIP在本财年根据截至2023年12月31日已发行的A类和B类非表决权股票总额的百分比进行的授予。
| 平面图 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 股票期权 |
0.3% | 0.8% | 0.4% | |||||||||
| 限售股单位 |
0.3% | 0.2% | 0.2% | |||||||||
| 递延股份单位 |
0.0% | 0.0% | 0.0% | |||||||||
董事和高级管理人员的负债
本公司董事、高管及员工(现任及前任)S并无欠本公司或其 附属公司任何未偿债务。
2024年管理信息 通告 罗杰斯通信公司 | 63
公司治理
企业管治常规声明
董事会认可的原则是，我们的公司治理实践(公司治理实践)是我们作为一家公司正常运作的基本组成部分。董事会认为，这些公司治理实践增强了我们的证券持有人、员工、客户和其他与我们打交道的人的利益。这些公司治理实践在所有 实质方面都符合适用的公司治理准则和标准，并考虑到以下方面：
| 来源
|
符合要求的原因
| |
| 《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(美国) |
我们是一家在美国的外国私人发行商。 | |
| 纽约证券交易所(NYSE) |
我们有在纽约证券交易所上市的股票 | |
| 多伦多证券交易所 |
我们有在多伦多证券交易所上市的股票 | |
| 加拿大证券管理人 |
我们是加拿大不同司法管辖区的报告发行商。 | |
董事会密切关注这些和其他公司治理的发展，并致力于持续改进我们的公司治理实践。我们的公司治理实践如下所述，符合国家文书58-101《公司治理实践的披露》(NI 58-101)和国家政策58-201《公司治理指南》(NP 58-201)中规定的指南的要求。本公司管治实务声明由公司管治委员会拟备，并获董事会批准。
受管制公司豁免
纽约证券交易所上市标准 要求上市公司必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。规则允许受控公司免除这些要求。？受控公司？是指个人、集团或另一家公司持有50%以上投票权的公司。董事会认为，由于控股股东和少数股东之间的利益一致，即创造价值和长期增长，与控股股东有关联的董事在董事会委员会中任职是合适的，但审计和风险委员会除外。因此，董事会已批准S公司在提名委员会成员方面依赖受控公司豁免。
外国私人发行商地位
根据纽约证券交易所上市标准，外国私人发行人，如本公司，不需要遵守纽约证券交易所公司治理上市标准的大部分。然而，外国私人发行人被要求披露其公司治理做法与纽约证交所上市标准下美国公司遵循的公司治理做法有何重大不同之处。
委任核数师
纽约证券交易所上市标准和美国证券法要求美国公司的审计委员会直接负责任命任何注册会计师事务所，以编制或发布审计报告或执行其他审计审查或证明服务 。根据母国法律的要求，外国私人发行人必须根据母国标准选择审计师，这是一个例外。根据《《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，我们的核数师 将由股东在公司年度股东大会上任命。我们的审计与风险
64 | 罗杰斯通信公司 2024管理信息通告
委员会负责对审计师进行评估，并向董事会提供关于审计师任命的建议。
股东批准股权补偿计划
纽约证券交易所上市标准要求股东批准所有股权补偿计划和对这些计划的重大修订，但有有限的豁免。非股权补偿计划的定义是指提供 新发行或国库证券的计划。“”多伦多证券交易所规则规定，在某些情况下，只有创建或对规定新发行证券的股权补偿计划进行重大修订才须经股东批准。我们 遵循多伦多证券交易所关于股东批准股权补偿计划和对该计划进行重大修订的要求的规则。
董事会组成
董事会目前有十一名成员。如果所有被提名的人都当选为董事会成员，董事会将有 十四名成员，其中十名成员为独立成员。董事会负责确定董事是否为NI 58—101所指的非独立董事。“”
于2023年4月3日，本公司收购了所有Shaw's已发行及尚未发行的A类参与股份及B类无投票权参与股份（Shaw交易）。’关于Shaw交易，本公司与Shaw的前控股股东Shaw Family Living Trust（SFLT）达成协议， ，只要SFLT和相关人士（Shaw Family股东）实益拥有或直接或间接控制至少12，000，000股B类无表决权股份 （根据涉及B类无表决权股份的股份分割、合并和其他重组进行适当调整），SFLT应有权指定 董事会成员（i）Bradley S。肖（前提是他有资格担任董事会成员， 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）因此成为一名合资格人士（
某些董事可能是向公司提供法律、财务或其他服务的实体的负责人、合伙人或担任 其他职位。董事会已采纳酌情决定，
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 65 |
董事重大关系标准，旨在协助董事会确定董事与本公司或其附属公司可能存在的直接或间接业务、商业、工业、银行、咨询、专业、 慈善或服务关系是否属于董事会认为可能合理干扰董事行使独立判断的重大关系。’ 这些准则可在公司网站www.example.com的公司治理部分中查阅。’
董事会的政策是董事会主席和首席执行干事的职位分开。董事长和首席执行官在本年度内进行定期 沟通，包括就公司业务和董事会职责进行沟通。’
主席罗杰斯先生并非独立董事。根据董事会授权，董事会已任命独立董事Gemmell先生 为首席董事。首席董事促进董事会独立于本公司管理层运作，并向董事会提供独立领导。有关首席董事的角色和职责的更多信息，请参见董事会授权中的首席董事的角色和职责（本通函附录B）。“”
下表显示了NI 58—101定义内的独立董事和非独立董事，以及个别董事不独立的原因。
| 董事 | 独立的 | 非独立的 | 不独立的原因 | |||
| 迈克尔·库珀 |
✓ |
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| 特雷弗·英格利希 |
✓ |
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| 伊万·费坎 |
✓ |
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| Robert J. Gemmell |
✓ |
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| 扬·L Innes |
✓ |
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| Mohamed Lachemi博士 |
✓ |
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| David a.罗宾逊 |
✓ |
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| Edward S.罗杰斯（主席） |
✓ |
控股股东执行官 | ||||
| Lisa a.罗杰斯 |
✓ |
与 公司非独立董事有关 | ||||
| 布拉德利S.肖1 |
✓ |
公司顾问 | ||||
| 托尼·斯塔菲里 |
✓ |
执行官 |
| 1 | 在Shaw交易完成时，公司与Shaw先生签订了一份咨询协议，根据该协议，Shaw先生将在交易完成后的两年内获得2000万美元，以换取他提供与Shaw的过渡和整合相关的某些服务。 |
企业管治委员会负责（其中包括）审查董事会的规模、董事会辖下的委员会以及本公司附属公司的董事会和 委员会。’企业管治委员会通常亦会每年检讨董事会的有效性。
董事会有八个常设（或常设）委员会。董事会可委任特别委员会处理特定事项。例如，特别委员会可能会考虑我们与控股股东（或控股股东控制的公司）之间或我们与子公司之间的拟议重大交易。在这些情况下，委员会将完全由独立董事组成，他们与我们或我们的控股股东没有任何关系，除了作为董事。董事会八个常设委员会的任务授权载于本通函附录C。
66 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
下表列出了董事会的八个常设委员会以及 担任委员会主席或成员的现任董事。
| 董事
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审计 和风险
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公司 治理
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ESG
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执行人员
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金融
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人类 资源
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提名
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养老金
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| 迈克尔·库珀 |
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| 特雷弗·英格利希 |
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| 伊万·费坎 |
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| Robert J. Gemmell |
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| 扬·L Innes |
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l | ||||||||||||
| Mohamed Lachemi博士 |
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| David a.罗宾逊 |
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| Edward S.罗杰斯 |
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| Lisa a.罗杰斯 |
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| 布拉德利S.肖 |
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| 托尼·斯塔菲里 |
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| l | 椅子
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| ¦ | 成员 |
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 67 |
董事会技能矩阵
我们根据主要行业背景和职能经验建立了一个技能矩阵，其中董事会在我们认为与我们这样的公司董事会相关的领域中说明他们的背景和 专业水平。下表列出了每位董事所表示的主要能力。所有董事亦拥有企业管治方面的专业知识。
| 董事 | 主要行业背景 |
功能体验 | ||||||||||||||||||||||
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迈克尔·库珀
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特雷弗·英格利希
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伊万·费坎
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Robert J. Gemmell
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扬·L Innes
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Mohamed Lachemi博士
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David a.罗宾逊
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Edward S.罗杰斯
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Lisa a.罗杰斯
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布拉德利S.肖
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托尼·斯塔菲里
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| 1 | 具有金融服务行业的经验或了解，尤其是保险、资产管理或共同基金运营方面的知识。 |
| 2 | 具有现有和相关新兴技术(包括信息和电信技术)的经验或了解。 |
| 3 | 具有公共部门组织的经验或了解这些组织，包括皇冠公司或教育机构。 |
| 4 | 现任或过去的法律、会计或其他专业服务提供商，无论是私人执业还是上市公司或其他主要组织的内部服务。 |
| 5 | 有主要零售渠道的经验或了解。 |
| 6 | 具有电信、媒体和/或内容行业的经验或了解，包括这些行业面临的战略环境、市场竞争对手和业务问题。 |
| 7 | 另一家上市公司或主要/正在运营的私人公司或非营利性组织的现任或过去的董事。 |
| 8 | 现任或前任首席执行官，直接向首席执行官报告，或担任上市公司或其他主要组织的董事会主席。 |
| 9 | 具有投资银行、主要企业交易和/或上市公司或其他主要组织战略方向的制定和实施方面的经验或了解。 |
| 10 | 具有联邦和/或省级政府、相关政府机构和公共政策方面的经验或了解。 |
| 11 | 具有高管薪酬、领导力发展、人才管理/留任和继任规划方面的经验或理解。 |
| 12 | 具有企业责任实践和参与可持续发展实践的人员的经验或了解。 |
68 | 罗杰斯通信公司 2024管理信息通告
董事会的授权和责任
董事会负责公司的管理工作。这需要董事会监督本公司的业务和事务的进行。 董事会直接履行其部分职责，并通过董事会的委员会履行其他职责。董事会不对以下情况负责日常工作 公司业务的管理和运营，因为这一职责已委托给管理层。’然而，董事会负责监督管理层履行此职责。完整的董事会授权， 包括董事（包括董事会主席）的角色和责任，作为附录B附于本通函。
于2023年，独立董事于每次定期召开的董事会会议期间举行闭门会议，而管理层或非独立董事则不在场。独立董事的闭门会议将 列入2024年董事会议议程。有关董事于二零二三年出席董事会及委员会会议的资料，请参阅《董事选举条例》下的建议提名人。“”“”
行为守则和道德以及商业行为政策
董事会已采纳（i）《董事行为和道德准则》，以及（ii）董事、高级管理人员和员工的商业行为政策， 我们统称为《董事守则》。“”守则要求我们的董事、高级管理人员和员工披露任何可能合理预期会导致利益冲突的重大交易或关系，以及其他 要求。
为确保董事会在考虑 董事拥有重大利益的交易、协议或决策时行使独立判断，董事会遵循一项惯例，即在董事会讨论有关交易、协议或决策时，任何拥有重大利益的董事必须缺席，且不得就该事项进行表决。
与守则有关的问题（包括利益冲突）会报告给审计和风险委员会（就《商业行为政策》而言）或企业管治委员会（就《董事行为和道德守则》而言），其中每个委员会负责监控对适用守则的遵守情况，并在 特定情况下应用和解释适用守则。委员会必须通知董事会违反守则。
已制定相关程序，以确保 董事、高级管理人员和员工遵守守则，例如向公司员工分发《商业行为政策》，以及公司匿名举报热线STAR热线。’’有关详细信息，请参阅本通函附录A中的商业道德 行为守则。“”
主任方向及持续教育
企业管治委员会负责为董事提供入职培训及持续教育计划。
新任命的董事会参加旨在使他们熟悉我们的业务和运营，包括管理结构、战略计划、财务、机会和风险。新董事有机会与管理层及董事会其他成员会面。新董事还将获得一套有关我们事务的详细信息， 包括公开文件。
所有董事都是公司董事协会的成员，该协会提供董事教育课程， 提供出版物的访问，以增强有关治理和董事责任的知识。
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 69 |
作为董事会继续教育的一部分，管理人员或 外部专家将不时进行演讲，以教育董事了解法律、监管和行业倡议的新问题和发展。’
下表列出了2023年组织的某些教育活动：
| 主题
|
参与者
|
计时
| ||
| 会计政策、估计和新会计声明的更新
税务更新
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审计与风险委员会
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一月
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薪酬计划中的风险管理
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人力资源委员会
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一月
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包容性和多样性 回顾和趋势
|
人力资源委员会
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四月
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|
董事定位 和业务部门更新
|
董事会
|
可能
| ||
| 信息与网络安全
企业和业务单元风险管理
投资者关系最新进展
|
审计与风险委员会
|
季刊
| ||
|
董事会对战略的监督-研究所 公司董事 |
穆罕默德·拉切米博士 |
九月 | ||
| 企业风险管理、业务连续性和灾难恢复 | 审计与风险委员会 | 十月 | ||
| 审计委员会效率—公司董事学会 | David a.罗宾逊 | 十月 | ||
|
福利计划设计的市场趋势 |
人力资源委员会 |
十一月 | ||
| 人力资源及薪酬委员会
|
Mohamed Lachemi博士
|
十二月
|
董事提名和董事会评估、性别差异和任期限制
提名委员会负责审查、考虑和提出提名个人以供选举进入董事会的提案，并 评估现任董事以供重新提名进入董事会。提名委员会为未来董事空缺维持一份永久性的潜在候选人名单。董事会的潜在候选人 由提名委员会评估，考虑候选人的背景和资格，以确保候选人的经验和技能符合公司的需要。’’’每年提名委员会 向董事会推荐拟提名选举为董事会成员的个人姓名。
提名委员会有四名成员，其中三名是独立的。有关提名委员会及其职责的更多资料，请参阅本通函附录A“提名董事”小节。“”有关提名委员会的全部任务，请参阅本通告附录C 。
本公司致力于多元化。在组织的所有级别，包括执行官级别和董事会级别，女性的参与率都很重要。董事会已通过正式的性别多元化政策，以重申其对多元化的承诺，并确保 董事会实现其目标之一，即董事会中女性代表性很强。本政策的关键规定是确保提名委员会审查董事会的总体组成和潜在被提名人，将性别多样性作为重要因素
70 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
考虑提名委员会监察并每年向董事会提交董事会性别多元化统计数据。董事会没有女性在董事会中的代表性目标 ，但董事会认为性别多样性政策将确保性别多样性是候选人评估和甄选过程中的一个重要考虑因素。董事会目前有两名女性董事，如果 今年的所有提名人都当选，女性将占董事会的21.4%。提名委员会在评估潜在候选人时还考虑到多样性的其他方面。
本公司不对其董事施加任期限制，因为本公司认为任期限制是罢免董事的任意机制， 这可能导致宝贵的、经验丰富的董事仅仅因为服务年限而被迫离开董事会。提名委员会每年评估董事会的优势和劣势。在这些审查中，考虑到每个 董事继续为董事会作出有意义贡献的能力。’这种灵活的方法允许公司单独考虑每位董事，以及董事会的总体组成，以确定是否实现了适当的平衡 。
公司治理委员会利用委员会主席与董事会成员之间的讨论以及年度评估， 征求个别董事对董事会及其委员会的绩效和有效性的意见和评估，并提出改进建议。委员会主席与各董事讨论董事会的有效性 和绩效，各董事讨论感兴趣和参与的领域。’委员会主席与企业管治委员会审阅董事的建议及意见。
执行官员职位的性别差异
Rogers致力于性别平等，并认识到拥有一个代表广泛观点和 经验的领导团队的好处。于二零二零年十一月，本公司推出新的五年多元化、公平、包容及归属策略（DEIB策略计划），其中包括重点支持有权益人士的职业成长及发展（例如， 妇女、有色人种、土著人民、残疾人和2SLBGTQ+）。我们的计划为每个值得拥有股权的团体按整体及业务线列出代表权目标。
性别多样性是高级执行干事职位潜在候选人的考虑因素之一。为了支持建立强大的 女性人才队伍，我们的计划包括在副总统及以上级别的总体和业务领域的代表性目标。截至2023年12月31日，12名高级执行官中有3名为女性，占高级执行官职位的25%。不包括高级行政人员，截至2023年12月31日，30%的副总裁及以上级别职位（92个职位中的28个职位）和39%的经理至高级总监级别职位（3，891个职位中的1，504个职位）由女性担任 。
风险管理监督
有关风险管理监督的描述，请参阅我们的2023年MD & A第63页的“风险管理指南”。“”
审核及风险委员会
审计和风险委员会完全由独立董事组成，并在管理层不在场的情况下定期开会。审计和风险委员会与内部和外部审计师定期举行会议，委员会 有权聘请由公司支付费用的独立顾问，以帮助就公司的财务报告、会计政策和惯例、披露惯例和内部控制做出最佳决策。
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 71 |
有关审计和风险委员会的更多信息，根据国家仪器52—110—ESTA审计委员会的披露要求，请参阅日期为2024年3月5日的公司审计年度信息表中标题为ESTA审计和风险委员会的章节，该部分可在SEDAR+（www.example.com）和EDGAR（sec.gov）上查阅。“”“”’
其他良好治理做法
| • | 董事持股要求（请参阅“董事薪酬”下的“持股要求”） “”“” |
| • | 委员会保留独立顾问 |
| • | 重大承付款须经董事会批准 |
与股东的互动
公司仍致力于与股东互动。管理层与机构股东定期举行会议。此外，我们每季度组织一次与投资界的电话会议， 在问答期内有观众参与，以审查我们的财务业绩，并在其他适当的时候举行。此外，管理层还参加了全年举行的各种由经纪公司主办的投资者会议， 这些会议可能在investors.rogers.com上进行网络直播。我们的投资者关系团队解答股东的要求和问题。我们的投资者关系团队可致电647.435.6470/1.844.801.4792联系。
任何人如欲联系首席董事或董事会其他成员，可在公司秘书的陪同下致函 公司总部，地址：333 Bloor Street East，10th Floor，Toronto，Ontario M4W 1G9，Canada，或发送电子邮件：board. matters @ rci.rogers.com。
代表公司管治委员会提交。
罗伯特·J·格梅尔
公司治理委员会主席
72 | 罗杰斯通信公司 2024管理信息通告
审计与风险委员会的报告
我们很高兴提供审计和风险委员会在2023年期间的工作概览。
审计与风险委员会举行了六次会议，审查与其任务和年度工作计划有关的关键事项，并向董事会报告这些事项。 在每次例会上，审计与风险委员会都有机会在管理层不在场的情况下开会，并分别与首席财务官、内部审计和风险管理负责人以及外聘审计员举行会议。
工作计划用于确保审计和风险委员会在每次会议上收到充分的报告和信息，以履行其职责。此外，还举行了教育演示，使成员了解最新的发展情况，如即将到来的会计和税收法规变化，以及与公司相关的其他事项。
2023亮点
在履行审计和风险委员会任务规定的各项职责时，审计和风险委员会在2023年期间完成了以下工作：
财务报告
| • | 定期获得有关需要判断和估计的会计和报告事项的最新信息，并从投资者关系处获得定期 季度最新信息，以了解资本市场、投资者概况和罗杰斯股票的表现。 |
企业风险管理
| • | 回顾了S公司年度企业风险管理评估； |
| • | 审查业务连续性以及灾难和恢复计划； |
| • | 监测风险管理活动，包括每季度的风险缓解和风险趋势； |
| • | 监控公司的S信息和网络安全计划，包括定期获得有关不断发展的威胁格局和网络安全风险和趋势的最新信息、应用程序安全和弹性，以及控制和全球事件响应的增强； |
| • | 审查了公司保险计划。 |
审计职能
| • | 领导对外聘审计员的正式全面审查，办法是：(1)评价其历史和近期业绩、独立性、客观性和专业怀疑态度、参与小组的质量和资格以及审计与风险委员会、管理层和外聘审计员之间的沟通和互动质量；(2)对照预先确定的审计质量指标进行评价；(3)评估外聘审计员的独立性及其保障措施； |
| • | 审查批准了《内部审计章程》和《2023年内部审计计划》； |
| • | 收到定期内部审计和公司安全服务报告，并与管理层会面以审查其行动计划 以处理建议和补救时间。 |
2024年管理信息 通告 罗杰斯通信公司 | 73
委员会治理
| • | 与财务总监一起评估关键财务管理的绩效； |
| • | 接受了各种教育演示，以继续了解业务并监测财务风险，包括年度税务更新、会计政策审查、会计估计和新的会计声明； |
| • | 审查了其任务规定的充分性，并确认不需要作出重大改变。有关审计和风险委员会任务的更多信息，请参阅本通函的附录C或访问我们网站的公司治理部分，网址为Investors.rogers.com/Corporation-治理部。 |
其他
| • | 收到与收购Shaw有关的所有财务整合活动和总体风险的最新情况，如会计政策协调、收购价格会计和财务报告控制； |
| • | 审议并批准了与收购邵逸夫相关的公司S业务收购报告(BAR)； |
| • | 收到S公司实施新的基于云的企业资源规划系统的最新情况； |
| • | 审核和批准关联方交易。 |
委任核数师
毕马威会计师事务所于2023年4月26日在公司股东周年大会上获再度委任。
在2024年股东周年和特别大会上，要求股东重新任命毕马威有限责任公司为本公司2024年独立注册会计师事务所S。审计与风险委员会已向董事会建议重新任命毕马威会计师事务所。毕马威有限责任公司的代表预计将以虚拟形式或亲自出席会议，如果他们希望这样做，他们将有机会发表声明，并将可以回答问题。
审核合作伙伴受轮换要求的限制，这些要求限制了单个合作伙伴可以为公司提供服务的连续年数 。美国证券交易委员会管理毕马威有限责任公司的独立性规则要求，报告发行人的主要审计参与合作伙伴每五年轮换一次，所有其他审计合作伙伴每七年轮换一次。对于首席审计合伙人的每一次强制轮换，审计与风险委员会主席都会参与选择公司首席审计合伙人S，包括面试 角色的候选人并向审计与风险委员会全体成员提供建议。
关于支付给审计员的全部费用，请参阅本通函第22页上的《任命审计员》。
代表审计和风险委员会提交。
罗伯特·J·格梅尔
审计和风险委员会主席
74 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
其他信息
知情人士在重大交易中的利益
我们 并不知悉，自1月1日以来，持有A类股份所附投票权超过10%的股东、任何拟参选董事的提名人、我们或我们任何附属公司的任何董事或高级职员、或 这些人士的任何联系人或关联人在任何交易中拥有任何重大权益，2023.
某些人士或公司在须采取行动的事宜上的利害关系
我们的董事或高级行政人员，或自2023年1月1日以来担任该职位的任何人士，或任何拟被提名为我们的董事，或其各自的任何联系人或关联公司，均无通过证券实益拥有权或其他方式在大会上采取行动的任何事项中直接或间接拥有任何重大权益，（i） 选举董事或任命核数师及（ii）采纳董事受限制股份单位计划（由于某些董事有资格参与该计划而产生的利益）除外。’’
管理合同
我们的管理职能或我们的任何附属公司的管理职能在任何重大程度上由我们或我们的附属公司的董事或高级管理人员以外的人士或公司履行的协议或安排 。’’
附加信息
请参阅我们的2023年全年经审计 财务报表和2023年MD & A以了解有关罗杰斯的财务和其他信息。更多信息可在SEDAR + www.example.com、EDGAR www.example.com和investors.rogers.com上查阅。您可以向投资者关系部索取 我们最新的财务报表、管理层讨论和分析以及年度信息表，免费获得投资者关系部的副本，联系方式如下：’
投资者关系部总裁副经理
罗杰斯 通信公司
333 Bloor Street East，10楼
多伦多，安大略省，M4W 1G9，加拿大
647.435.6470 / 1.844.801.4792
investor. relations @ www.example.com
董事会已批准本通告的内容和发送。
玛丽莎·怀斯
公司秘书
2024年3月5日
加拿大安大略省多伦多
2024年管理信息 通告 罗杰斯通信公司 | 75
附录A
国家文书要求
| 仪器要求 | 评论 | |
| 董事会
|
||
| 披露独立董事的身份。 | 根据每个现有和拟议的董事提供的信息，以及公司治理委员会的建议，董事会根据NI 58-101的要求确定以下被提名人是独立的。在作出这项决定时，董事会已考虑每名被提名人与本公司的所有关系(经考虑上述酌情标准及董事会认为相关的其他因素)，并得出结论，所考虑的任何关系均不会影响董事现有或建议作出的独立判断。
迈克尔·库珀 特雷弗·英格利希 伊万·费坎 Robert J. Gemmell 扬·L Innes 黛安·卡萨里安 Mohamed Lachemi博士 David a.罗宾逊 韦恩·斯派洛局长 John H.保守党
| |
|
披露 非独立董事的身份，并描述确定的依据。
|
请参阅《企业管治常规声明》下的“董事会” 组成表。“”“”
| |
|
披露大多数 董事是否独立。倘大部分董事并非独立，则说明董事会如何协助其在履行职责时行使独立判断。
|
董事会的大多数成员是独立的。 | |
|
如果董事目前是加拿大司法管辖区或外国司法管辖区内的申报 发行人（或同等机构）的任何其他发行人的董事，请确定该董事和其他发行人。
|
请参阅“ “董事选举”项下“建议被提名人”项下的表格。“”“” |
76 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
| 仪器要求 | 评论 | |
|
披露独立 董事是否定期召开非独立董事和管理层成员不出席的会议。如果独立董事召开此类会议，请披露自发行人最近完成的财政年度开始以来举行的会议次数 。’ |
于2023年，独立董事 于六次定期召开的董事会会议上举行闭门会议，而管理层或非独立董事则不在场。
另请参阅《企业管治常规声明》下的《董事会授权及责任》以及该 部分中的表格。“”“” | |
|
披露 董事会主席是否为独立董事。如董事会主席或首席董事为独立董事，披露独立主席或首席董事的身份，并描述其角色和职责。如果董事会既没有 独立的主席，也没有独立的首席董事，请描述董事会如何为独立董事提供领导。
|
请参阅《企业管治常规声明》下的《董事会组成》。“”“”
请参阅 董事会授权（本通函附录B）中首席董事的角色和责任。“” | |
|
披露自发行人最近完成的财政年度开始以来举行的所有董事会会议的每位 董事的出席记录。’ |
请参阅 “选举董事”下的表格以及“企业管治常规声明”下的“董事会授权及责任”下的表格。“”“”“”
| |
|
董事会授权
|
||
|
披露董事会文本S 书面授权。 |
董事会已通过董事会授权(董事会授权)作为其董事职责的书面授权。请参阅董事会授权(作为附录B附于本通函)。
| |
|
职位描述
|
||
|
披露董事会是否为 每个董事会委员会的主席和主席制定了书面职位说明。 |
请参阅理事会任务规定(作为附录B附于本通函)中主席的作用和责任。
各董事会委员会的主席 负责组织该委员会的事务、主持会议、向该委员会的成员提供指导、视需要保留外部专家以及向董事会报告该委员会的工作。委员会的任务还可将具体的额外职责指派给委员会主席。
|
2024年管理信息 通告 罗杰斯通信公司 | 77
| 仪器要求 | 评论 | |
|
披露董事会和首席执行官(CEO)是否已制定CEO的书面职位说明。 |
董事会已批准首席执行官的详细书面职位说明。人力资源委员会审核并批准首席执行官S每年的书面目标。
| |
|
定向和继续教育
| ||
|
简要描述董事会采取了哪些措施来引导新董事(I)董事会、其委员会和董事的角色，以及(Ii)发行人S业务的性质和运作。
|
请参阅《公司治理实践声明》下的《董事定位和继续教育》。另请参阅附录C，了解公司管治委员会的全面授权。
| |
|
简要描述董事会采取了哪些措施(如果有)为董事提供继续教育。
|
请参阅《公司治理实践声明》下的《董事定位和继续教育》。
| |
|
道德商业行为
|
||
|
披露董事会是否 为董事、高级管理人员和员工制定了书面商业行为和道德准则。如果董事会通过了一项书面守则：
(i) 披露个人或公司如何取得守则的副本；
（二） 描述董事会如何监控 遵守其守则的情况，或者如果董事会没有监控遵守情况，解释董事会是否以及如何对遵守其守则感到满意；以及
(iii) 提供自发行人最近 财政年度开始以来提交的任何重大变更报告的交叉引用，该报告涉及董事或执行官的任何行为，构成违反守则。’ |
董事会已经为董事、高级管理人员和员工采纳了 《董事行为和道德守则》和《罗杰斯商业行为政策》（守则）。“”“”
(i) 我们已在SEDAR+上公开提交了这些守则，也可从我们的网站上获得， 在www.example.com的"公司治理手册"部分的"公司治理手册"下发布。“”“”
（二） 与守则有关的问题（包括利益冲突）报告给审计和风险委员会（如罗杰斯商业行为政策），报告给审计和风险委员会（如董事行为和道德守则），报告给企业治理委员会，这些委员会负责监控适用守则的遵守情况，并在特定情况下应用和解释适用守则。委员会必须通知董事会违反守则。
(iii) 不适用因 | |
|
描述董事会为确保董事在考虑董事或执行官拥有重大利益的交易和协议时行使独立判断而采取的任何步骤。 |
为确保董事在考虑 董事拥有重大利益的交易、协议或决策时行使独立判断，董事遵循一项惯例 | |
78 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
| 仪器要求 | 评论 | |
| 据此，拥有重大利益的董事必须缺席董事会讨论有关事宜，且不得就该事项投票。 | ||
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描述董事会为鼓励和促进道德商业行为文化而采取的 的任何其他步骤。 |
董事会和首席执行官已经审查并批准了这些守则。
管理层负责向公司员工分发和实施 Rogers商业行为政策。’’根据Rogers商业行为政策，任何员工如有理由怀疑有任何违反适用法律或法规的行为，或对潜在的商业/道德不当行为、与公司会计惯例、财务控制或资产保护有关的财务不当行为表示担忧，应鼓励他们与其经理/主管交谈，或向 STAR热线报告此类怀疑或担忧，’公司举报热线，如果需要，允许匿名举报。员工还可以向证券监管机构、证券立法认可的自律组织或 执法机构披露信息。
此外，我们每年都会通过强制性的公司范围内的Rogers商业行为政策培训，对我们的商业行为 和道德标准进行复习。该培训课程概述了关键主题，并测试员工对如何处理实际现实生活问题的理解 以及可能在其工作中出现的挑战性选择’ 日常工作工作。 | |
|
董事的提名 |
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描述董事会 确定董事会提名新候选人的过程。 |
请参阅《企业管治常规声明》下的《董事提名及董事会评估、性别多元化及任期限制》。“”“” | |
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披露董事会是否有一个完全由 独立董事组成的提名委员会。如果董事会没有完全由独立董事组成的提名委员会，请说明 |
提名委员会有四名成员，其中三名独立成员。
控制信托主席（请参阅 投票信息栏下的"已发行股份和主要股东"栏）有义务使用“”“” |
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 79 |
| 仪器要求 | 评论 | |
| 董事会采取了哪些措施来鼓励客观的提名过程。 | 合理努力，促使提名委员会控制信托主席的任命。提名委员会主要负责确定董事会新候选人，该委员会并不完全由独立董事组成，作为一名成员，Edward S。罗杰斯不是独立的。由于控股股东和少数股东 利益一致，即创造价值和长期增长，董事会认为Edward S。罗杰斯将成为提名委员会成员，提名委员会的其余成员为 独立董事。董事会认为，提名委员会中有独立董事，以及上述利益一致性确保了符合所有股东利益的客观提名过程。 | |
|
如果董事会设有提名委员会， 说明提名委员会的职责、权力和运作。 |
请参阅《企业管治常规声明》下的《董事提名及董事会评核、性别多元化及任期限制》。“”“”提名委员会的全部任务授权请参见附录C。 | |
|
补偿 | ||
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描述董事会 确定发行人董事和高级管理人员薪酬的过程。’ |
请参阅“管理人员薪酬表”下的“薪酬表”和“薪酬讨论与分析表”。“”“”“” | |
|
披露董事会是否有完全由独立董事组成的 薪酬委员会。 |
人力资源委员会的所有成员都是独立的。有关更多信息，请参阅“行政人员薪酬”下的“薪酬讨论与分析”下的“人力资源委员会”。“”“”“” | |
|
如果董事会设有薪酬委员会，请描述薪酬委员会的职责、权力 和运作。 |
有关人力资源委员会的全部任务，请参见附录C。 | |
80 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
| 仪器要求 | 评论 | |
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其他董事会 委员会 | ||
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如果董事会有审计委员会、薪酬委员会和提名委员会以外的常设委员会 ，请确定这些委员会并描述其职能。 |
有关董事会八个常设委员会的识别，请参阅《企业管治常规声明》下的董事会组成。“”“”所有八个常设委员会的全部任务也见附录C。 | |
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评估 |
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披露是否定期评估董事会、其 委员会和个别董事的有效性和贡献。如果定期进行评估，请说明评估所采用的程序。 |
请参阅《企业管治常规声明》下的《董事提名》 和《董事会评估》、《性别多元化》和《任期限制》。“”“”有关企业管治委员会的全部授权，请参阅附录C。 | |
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董事任期限制及 董事会换届的其他机制 | ||
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披露发行人是否 对其董事会董事采用任期限制或其他董事会换届机制，如果采用，则包括对这些董事任期限制或其他董事会换届机制的描述。如果发行人未采用期限限制或其他 董事会续设机制，则披露其未采用的原因。 |
请参阅《企业管治常规声明》下的《董事提名》 和《董事会评估》、《性别多元化》和《任期限制》。“”“” | |
|
关于 董事会中妇女代表性的政策 | ||
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披露发行人是否已采取 有关女性董事的确定和提名的书面政策。如发行人尚未采纳该政策，则须披露其为何尚未采纳该政策。 |
请参阅《企业管治常规声明》下的《董事提名及董事会评核、性别多元化及任期限制》。“”“” | |
|
如果发行人已采纳上述政策，则 在政策方面披露以下内容：
(i) 其目标和关键条款的简短摘要 ，
（二） 为确保该政策得到有效执行而采取的措施，
(3)发行人在实现政策目标方面的 年度和累计进展情况，以及
(Iv) 董事会或其提名委员会是否以及(如果是)如何衡量政策的有效性。 |
请参阅董事提名和董事会评估、性别多样性 和公司治理实践声明下的任期限制。 | |
2024年管理信息 通告 罗杰斯通信公司 | 81
| 仪器要求 | 评论 | |
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考虑妇女在董事认定和遴选过程中的代表性 | ||
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披露董事会或提名委员会在确定和提名董事会选举或连任候选人时是否以及如何考虑董事会中女性的代表性水平。如果发行人在确定和提名董事会选举或连任候选人时没有考虑董事会中女性的代表性水平，应披露发行人S没有这样做的原因。 |
请参阅《企业管治常规声明》下的《董事提名及董事会评核、性别多元化及任期限制》。“”“” | |
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考虑到女性在执行干事任命中的代表性 | ||
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披露发行人在任命高管时是否以及如何考虑女性在高管职位上的代表性。如果发行人在任命高管时没有考虑女性在高管职位中的代表性水平，应披露发行人S没有这样做的原因。 |
请参阅《公司治理做法声明》下的执行干事职位的性别多样性。 | |
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发行人S的目标是在董事会和高管职位中增加女性代表人数 | ||
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就本项目而言，目标是指发行人在特定日期之前在发行人S董事会或担任发行人高管职位的女性采用的一个数字或百分比，或 一系列数字和百分比。
披露发行人是否在发行人S董事会中采用了针对女性的目标。如果发行人没有采用目标，请披露为什么没有这样做。
披露发行人是否采用了有关女性担任发行人高管职位的目标 。如果发行人没有采用目标，请披露为什么没有这样做。
如果发行人采纳了(B)或(C)项所述的目标，应披露：(1)目标；(2)发行人在实现目标方面的年度和累计进展情况。 |
请参阅公司治理实践声明下的董事提名和董事会评估、性别多样性 和高管职位的任期限制和性别多样性。 | |
82 | 罗杰斯通信公司 2024管理信息通告
| 仪器要求 | 评论 | |
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董事会和执行干事职位中的女性人数 | ||
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披露发行人S董事会中女性董事的数量和比例(以 百分比表示)。 |
请参阅《企业管治常规声明》下的《董事提名》 和《董事会评估》、《性别多元化》和《任期限制》。“”“” | |
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披露发行人高管的人数和比例(以百分比表示)，包括发行人的所有附属实体，其中包括女性。 |
请参阅《公司治理做法声明》下的《执行干事职位中的性别多样性》。 | |
2024年管理信息 通告 罗杰斯通信公司 | 83
附录B
董事会授权
罗杰斯通信公司(罗杰斯通信公司)董事会(董事会)这项授权的目的是就其职责和责任向董事会成员提供指导。董事会的权力和权力受制于适用法律的规定。
董事会的宗旨
董事会负责公司的 管理。这需要董事会监督本公司的业务和事务的进行。董事会直接履行其部分职责，并通过董事会的委员会履行其他职责。董事会不负责 日常工作S负责本公司业务的管理和运营，因为这一职责已下放给管理层。然而，董事会负责监督管理层履行这一责任。
会籍
董事会由股东根据本公司S常备文件的规定并根据适用法律选举产生的董事组成。公司管治委员会应不时检讨董事会的规模，以确保其规模有助董事会在履行其职责时作出有效的决策。
董事会每名成员均须以本公司的最佳利益为依归，诚实行事，并须行使合理审慎人士在类似情况下会行使的谨慎、勤勉及 技能。董事负责以下董事会角色和职责下的事项，以及在董事S角色下产生的其他职责。
董事会全体成员应具备公司及其业务性质的适当经验和技能，并 具有良好判断力的证明记录。董事应具备反映以下特点和特点：
| • | 在个人和专业事务中有较高的道德标准和诚信； |
| • | 能够就广泛的问题提供深思熟虑和经验丰富的法律咨询，并发展对 公司业务的深入了解，以了解和评估公司战略和业务计划所依据的假设，并就实现这些计划的适当性和可能性形成独立判断 ；’ |
| • | 公司财务业绩的监控和评估能力； |
| • | 对董事会和团队绩效的价值高于个人绩效，以及对他人的尊重；以及 |
| • | 对他人意见的开放性和愿意倾听的意愿，以及有效沟通的能力，以及以鼓励公开和坦率讨论的方式提出棘手问题的能力。 |
董事应投入适当履行职责所需的时间和资源。除其他事项外，董事须充分准备及出席所有定期举行的董事会会议。新董事应充分了解董事会的角色、董事会各委员会的角色以及董事个人应作出的贡献。
84 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
伦理
董事会成员应客观、诚实及真诚地履行其职责，以本公司的最佳利益为前提。 本公司董事应按照个人和专业诚信的最高标准行事。董事还应制定公司范围内的道德行为标准，并确保道德行为和 遵守法律法规。如果出现实际或潜在利益冲突，董事应立即通知主席，并不得投票或参与有关其实际 或潜在利益冲突的事项的讨论。倘确定存在重大利益冲突且无法解决，则董事应辞职。
董事须根据适用法律、本公司章程细则及本公司董事行为及道德守则行事。’’ 董事会须监督对《董事行为和道德准则》的遵守情况，并负责批准任何不遵守《董事行为和道德准则》的豁免。
会议
董事会应按照董事会每年制定的时间表和董事会决定的其他时间举行会议。会议议程应与主席协商制定。理事会成员可通过与主席沟通提出议程项目。主席负责 确保在每次会议之前向每位董事发送适当全面的信息包。根据董事会的决定，管理层成员和其他人可出席董事会会议，董事会独立董事的单独会议 除外。
董事应为每次董事会会议做好充分准备，这要求他们至少 在会议召开前阅读了提供给他们的材料。于董事会会议上，各董事均应积极参与讨论及决策。为此，主席负责营造有利于公开讨论和辩论的气氛。
独立董事应有机会在适当时间开会，而管理层不出席定期会议 。首席董事负责主持独立董事会议。独立董事可通过与首席董事沟通，提出独立董事成员会议议程项目。
理事会的作用和责任
董事会负责批准公司的目标、目标和战略。’董事会应采用战略规划流程，并至少每年批准和审查一项战略计划，其中考虑到（除其他事项外）业务的机会和风险。董事会亦负责监督本公司业务及事务的管理，并落实适当的风险评估系统，以识别及管理本公司业务的主要风险。’
除本授权中规定的其他事项（包括下文所述授权给董事会 委员会的事项）外，董事会还负责以下具体事项：
| • | 审查和批准管理层的战略计划；’ |
| • | 审查批准S公司的财务目标、业务计划和预算，包括资本金分配和支出； |
2024年管理信息 通告 罗杰斯通信公司 | 85
| • | 对照战略计划以及业务、运营和资本预算监控公司业绩； |
| • | 管理层继任规划，包括任命和监督公司首席执行官； |
| • | 批准和更新《员工商业行为准则》，以在整个组织范围内营造诚信文化； |
| • | 批准以下承诺(实际或或有)(公司与其全资子公司之间的承诺除外)：(A)在正常业务过程中，通过一次或一系列交易，每年的总金额超过2亿美元，或者当所有年度的累计价值超过5亿美元，并且在任何一种情况下，罗杰斯都不能为了方便而取消，而不会受到超过2亿美元的罚款；或(B)在正常业务过程之外，通过一次或一系列交易，包括但不限于公司或任何附属公司的收购、处置、合并、安排和其他形式的业务合并以及投资和贷款，进行总额超过2亿美元的交易； |
| • | 评估其履行职责的有效性，包括监测个别董事的有效性。 |
| • | 确保S公司内部控制制度和管理信息系统的完整性； |
| • | 制定公司治理的S方法，包括制定一套公司治理原则和指导方针；以及 |
| • | 确信在公开披露和限制内部人士交易方面制定了适当的政策和程序，包括审查和批准本公司S的企业披露政策，并确认已制定程序按照本公司S的及时披露义务披露所有重大信息，并 防止选择性地向分析师、机构投资者、市场专业人士和其他人披露重大信息。 |
A董事作为公司的代表具有重要和积极的作用。董事还将参与向投资者、员工、客户和公众提升公司S形象的外部活动。
主席的角色和责任
董事会(董事会)的政策是，主席不是罗杰斯通信公司(罗杰斯公司)的高管，董事长和首席执行官的职位应该分开。倘若非执行主席并非独立董事，独立董事应委任一名独立的董事牵头行以下所述的牵头董事的职责。主席及行政总裁将于年内保持定期沟通，包括与S的公司业务及董事会的职责有关。
董事会主席的主要职责是监督、管理和协助董事会以独立于管理层的有效方式履行其作为董事会的职责。在履行职责时，主席将与副主席和董事负责人密切合作，后者将直接或间接协助确保圆满履行上述角色和责任。除其他事项外，主席应负责：
| • | 确定董事会目标和目标，与董事会成员合作； |
86 | 罗杰斯通信公司 2024管理信息通告
| • | 参与副主席和首席执行官的月度会议； |
| • | 代表董事会就战略和战略问题向首席执行官提供建议，维护对股东和其他利益相关者的责任，并建立关系； |
| • | 主持年度股东大会和股东特别大会； |
| • | 主持董事会会议，包括要求及时提供适当的简报材料，激发辩论，为讨论问题提供充足的时间，促进协商一致，鼓励个别董事充分参与，并确保达成和适当记录各项决定的清晰度； |
| • | 在管理层的参与和全体董事会的参与下，准备每次董事会会议的议程； |
| • | 监督董事会各委员会的工作，在这方面，主席可作为无表决权的参与者(他或她以其他方式参加的会议除外)出席董事会各委员会的所有会议；但如果主席不是独立的，他或她必须缺席会议和委员会所有成员都必须独立的部分会议； |
| • | 审查和批准副主席以外的董事会成员的差旅和招待费； |
| • | 年内分别与各董事举行会议； |
| • | 确保理事会及其委员会拥有支持其工作的必要资源，尤其是准确、及时的 和相关信息； |
| • | 协助董事会对S进行评估和自我评估，评估其有效性和改进实施情况； |
| • | 为董事会个别成员在履行职责方面提供适当指导； |
| • | 通过提名委员会确保新任命的董事接受适当的培训和培训计划； |
| • | 促进董事会与首席执行官之间以及与罗杰斯控制信托基金之间的建设性和有效关系； |
| • | 推广最佳做法和高标准的公司治理； |
| • | 安排董事会成员就董事会成员关心的事项与主席进行正式和非正式的沟通； |
| • | 发挥领导作用，确保董事会作为一个有凝聚力的团队运作；以及 |
| • | 确保有适当的流程供首席执行官董事会评估。 |
董事负责人的角色和职责
首席董事将独立于公司管理层促进董事会的运作，并对董事会提供独立领导。 首席董事应承担以下职责：
| • | 全面领导，确保董事会独立于公司管理层运作； |
| • | 确保董事清楚地理解和尊重董事会和管理职责之间的界限； |
2024年管理信息 通告 罗杰斯通信公司 | 87
| • | 向所有相关个人和团体提供独立董事的观点，包括董事会主席、首席执行长和各委员会主席； |
| • | 如果主席不是独立的，则主持理事会独立成员的单独执行会议； |
| • | 与公司董事长和首席执行官一起审查供董事会审议的重要项目； |
| • | 在任何一方酌情决定的情况下，与任何一位或所有董事协商和会面； |
| • | 年内分别与各董事举行会议； |
| • | 如有必要，建议举行董事会特别会议； |
| • | 推广最佳做法和高标准的公司治理； |
| • | 参与新董事的遴选，对所有入围的董事候选人进行面试； |
| • | 审查批准主席、副主席的差旅费和招待费； |
| • | 协助主席规划和组织理事会的活动，包括就会议日期和理事会议程提供投入；以及 |
| • | 执行董事会不时决定的其他职责。 |
确保有效和独立运作的程序
董事会认识到制定程序以确保董事会有效和独立运作的重要性。除了本任务规定的其他部分规定的政策和程序外，包括上文所述主席的作用和职责，董事会还通过了以下程序：
| • | 董事会拥有对S公司完全的管理权限； |
| • | 董事会要求管理层及时、准确地报告，并定期审查管理层S报告的质量。 |
| • | 如获公司管治委员会批准，个别董事可在适当情况下聘请外部顾问，费用由公司承担； |
| • | 董事会主席应监督管理层要求并向董事会提供的信息的性质和及时性，以确定董事会是否能够更有效地发现公司的问题和机会；以及 |
| • | 公司首席人力资源官应与首席执行官一起为首席执行官制定详细的工作说明。本说明应经人力资源委员会核准，并向董事会建议。 |
88 | 罗杰斯通信公司 2024管理信息通告
董事会委员会
在遵守适用于公司的公司法中所载的授权限制的情况下，董事会有权通过委员会建立和履行其职责 ，并任命董事为这些委员会的成员。董事会每年或按情况需要更频繁地评估将转授予董事会辖下委员会的事宜及该等委员会的组成。 董事会可不时设立特设委员会，代表董事会审查特定问题。
董事会设立了以下 常设委员会：（1）审计和风险委员会；（2）企业治理委员会；（3）环境、社会及管治委员会；（4）养恤金委员会；（5）执行委员会；（6）财务委员会；（7）提名委员会；和 （8）人力资源委员会。上述各委员会各自的职责载于适用的委员会任务规定。
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 89 |
附录C
常设委员会的任务
审核及风险委员会
当前成员：
| 名字 | 独立的 | |||
| Robert J. Gemmell（主席） |
是的 | |||
| 特雷弗·英格利希 |
是的 | |||
| 伊万·费坎 |
是的 | |||
| David a.罗宾逊 |
是的 | |||
我们的主要职责：
| • | 监督可靠、准确和明确的政策和做法，以编制提交给股东的财务报告 |
| • | 监督内部控制的设计、实施和审查，必须建立必要的制衡机制 – |
| • | 根据对审计师资格、独立性和监督的评估，向董事会建议任命外部审计师。股东审计师直接向审计和风险委员会（审计委员会）报告’–’“” |
| • | 与Rogers Communications Inc.’审计师（公司审计师）外部和内部审计师，并评估 每个审计师的有效性和独立性“” |
| • | 监督流程和控制措施的建立和维护，以确保公司遵守与财务报告和风险管理相关的 法律法规 |
| • | 审查年度战略风险评估，包括管理层执行风险政策和行动，以 监控和控制重大风险’ |
| • | 审查公司的业务连续性和灾难恢复计划，’ |
| • | 接收与关联方的某些交易的报告，并酌情批准 |
审核及风险委员会的目的
委员会应 协助公司董事会（董事会）履行其在以下主要领域的监督职责：“”
| (i) | 公司向公众提供的财务报告流程和财务报表的完整性； |
| (Ii) | 根据对审计师工作的资格、独立性和监督情况的评估，向董事会建议任命外部审计师；’ |
| (Iii) | 内部审计师的资格和业绩； |
| (Iv) | 公司的会计制度、财务控制和披露控制；’ |
90 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
| (v) | 遵守适用的法律和法规要求；以及 |
| (Vi) | 实施适当的风险评估系统，以识别和管理公司业务的主要风险。’ |
除本授权中具体列出的职责外，董事会可在其认为合适的情况下就与本公司及其附属公司财务状况有关的事宜和问题向委员会提交 。
独立
委员会完全由适用证券法和公司董事重要关系准则定义的独立董事组成。’
成员定期开会，管理层不在场。
成员有权聘请独立顾问，由公司支付费用，以帮助委员会就 公司的财务报告、会计和风险管理政策和惯例、披露惯例和内部控制做出最佳决策。
会籍
委员会应由不少于三名董事会成员组成，根据 适用的证券法和公司董事重大关系标准，每名成员均应独立于管理层。’
首席执行官可应委员会主席（首席执行官）的邀请出席委员会的每次会议。“”
应根据适用的法律、规则和法规，根据 以下内容选择成员：
(a)独立根据 适用的证券法和公司董事重要关系标准，各成员应是独立的，在这方面，不应与公司存在董事会认为可能合理干扰 成员行使独立判断的直接或间接重大关系。’’
(b)金融文学。每名成员应具备财务知识，或必须 在其被任命为委员会成员后的合理时间内具备财务知识。出于这些目的，如果一个人有能力阅读和理解一套财务报表 ，这些财务报表呈现的会计问题的广度和复杂程度通常与公司财务报表合理预期提出的问题的广度和复杂程度相当，则他或她具有财务知识。’此外， 至少必须有一名成员是根据适用证券法定义的金融专家。
(c)承诺.除担任委员会和本公司任何附属公司的审计委员会的 成员外，如果委员会的一名成员还在两家以上的其他上市公司的审计委员会任职，则董事会或提名委员会应确定 这种同时任职不会损害该成员在委员会有效任职的能力。
主席和秘书
主席应由董事会选出，任期至本公司下届股东周年大会或其 提前辞职或董事会决议罢免。公司秘书为公司秘书
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委员会，但如秘书不出席，会议主席可在出席会议的委员会成员同意下为会议任命一名秘书。
会议
委员会会议的时间和地点 以及此类会议的召集和程序应由委员会不时确定，必要时与管理层协商，但每年至少应举行四次会议。在遵守公司章程的通知条款的情况下，除非委员会所有成员放弃，否则应在会议召开前不迟于48小时发出书面通知。每次会议的通知应发送给 公司的外部和内部审计师。
委员会会议的备忘录应由主席与管理层和公司秘书协商后编制，并应在委员会会议召开之前分发给委员会成员。委员会会议的法定人数应为委员的过半数。
委员会的一名成员可被指定为联络成员，向理事会报告委员会的审议情况。
报酬
委员会成员应有权因担任委员会成员而获得董事会不时决定的报酬。
资源和权力
委员会应拥有 履行其职责的资源和权力，包括有权聘请外部顾问、独立法律顾问和其他顾问和专家（费用由公司承担）履行其职责，而无需寻求董事会或管理层的批准。
委员会应有权进行任何必要和适当的调查，以履行其职责，并有权直接接触外部审计师、内部审计师、公司首席法律官以及公司其他高级管理人员和员工。
委员会成员应有权检查公司及其子公司的所有账簿和记录，并与公司及其子公司的高级管理人员、外部和内部审计师讨论此类账目和记录以及与公司财务状况、风险管理和内部控制有关的任何事项，以履行其职责 。委员会任何成员可要求外聘或内部核数师出席委员会的任何或每次会议。
职责
公司管理层负责编制公司的财务报表，外部审计师负责根据适用的准则审计这些财务报表。’’该委员会负责监督公司管理层和外部审计师进行这些活动的情况，并监督 内部审计师的活动。’本公司之外聘核数师须向委员会负责。’
公认的是， 委员会成员不是公司的全职雇员，也不代表自己作为专业会计师或审计师，也不代表会计、审计或财务报表编制领域的专家。委员会或其成员没有义务或 进行非现场工作或其他类型的审计“”
92 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
或会计复核或程序。委员会的每一位成员应有权依赖（i）公司内外的个人和组织的完整性，以及（ii）这些个人或组织在实际不知情的情况下向委员会提供的财务和其他信息的准确性。
委员会的具体职责应包括下列职责。列举的职责并不旨在限制 委员会审查与其宗旨有关的任何事项并提出建议。
| 1. | 财务报告程序和财务报表 |
| (a) | 与外部审计师和内部审计师协商，审查公司内部和外部财务报告流程的完整性，以及内部控制措施的充分性的任何重大问题，以及根据外部或内部审计师确定的重大控制缺陷或 委员会另行获悉的重大控制措施而采取的任何特殊审计步骤；’ |
| (b) | 审查本公司及其子公司与本公司任何内部人士 或关联方签订的所有重大交易和重大合同，但人力资源委员会批准或建议的管理人员或雇员薪酬安排或企业管治委员会批准或建议的董事薪酬除外； |
| (c) | 与管理层和外部审计师审查并讨论公司的年度经审计综合财务报表 及其中期未经审计综合财务报表，并与外部审计师讨论需要根据加拿大和/或美国公认审计准则（如适用）讨论的事项，并可能 修改或补充，为此目的，接收并审查外部审计师的年终报告，说明：’（i）本公司使用的所有关键会计政策和惯例， （ii）与管理层讨论的国际财务报告准则（IFRS）和/或非公认会计原则措施内的财务信息的所有重大替代会计处理，包括使用 此类替代处理和披露的后果以及外部审计师偏好的处理，及（iii）外聘审计师与管理层之间的其他重要书面通信，并与外聘审计师讨论该年度报告； |
| (d) | 完成年度审计后，与管理层、外部审计师和内部审计师一起审查审计过程中遇到的任何重大问题、关注点或困难； |
| (e) | 解决管理层与外聘审计师在财务报告方面的分歧； |
| (f) | 在发布收益信息之前，审阅中期季度和年度财务报表和新闻稿 ； |
| (g) | 审查新出现的会计问题及其对公司财务报告的潜在影响；’ |
| (h) | 审查并确信已制定适当的程序，以审查和及时披露公司从公司财务报表中摘录或衍生的任何公开 财务信息，（f）中所述的披露除外，并定期评估这些程序的适当性；’ |
| (i) | 与管理层、内部审计师和外部审计师分别定期举行会议； |
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 93 |
| (j) | 中期合并财务报表、公司在管理层讨论及分析表中就中期期间所作的披露以及中期收益新闻稿可由委员会代表董事会批准，但该批准随后须在董事会下次会议上报告；及’“’” |
| (k) | 审阅本公司财务报告中包含的ESG和气候相关信息。’ |
| 2. | 外聘审计师 |
| (a) | 要求外聘核数师直接向委员会报告； |
| (b) | 直接负责挑选、提名、保留、终止和监督 公司外聘审计师的工作，这些外聘审计师的工作是为了准备或发布审计师报告或为公司提供其他审计、审阅或认证服务，并在此方面向董事会推荐外聘审计师 提名以供股东批准。’’每年对外聘核数师之资历、专业知识、资源及整体表现进行正式检讨。 至少每五年对外部审计师进行一次全面审查，并向董事会提交审查结果； |
| (c) | 向董事会建议外聘核数师的薪酬； |
| (d) | 预先批准所有审计业务和外部审计师提供的所有非审计服务，包括所有审计业务和非审计业务的费用和条款，在这方面，委员会可以确定应禁止外部审计师提供的非审计服务的类型，并应确定审计类型， 委员会将聘请外聘审计员的与审计相关的和非审计服务。委员会可授权其任何一名成员预先批准外部审计师提供的非审计服务，但任何此类预先批准应在此类预先批准后的下一次预定会议上提交给全体委员会； |
| (e) | 审查并批准公司关于聘用合伙人和员工以及前合伙人和外部审计师员工的政策 ；’ |
| (f) | 与外聘审计师一起审查年度审计计划； |
| (g) | 考虑、评估并向董事会报告外部审计师的独立性、客观性、专业怀疑态度和 绩效，至少每年一次，包括对牵头合伙人的评估，以及考虑该牵头合伙人和审计事务所本身的轮换；以及 |
| (h) | 要求并审查外聘审计师至少每年提交一份报告，内容涉及审计事务所与公司的关系、内部质量控制程序、审计事务所最近的内部质量控制审查或同行审查、政府 或专业机构在过去五年内提出的任何关于外聘审计师进行的一次或多次独立审计的任何重大问题，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤。’ |
| 3. | 内部审计员 |
| (a) | 每年审查和批准内部审计章程； |
| (b) | 批准年度内部审计计划，并与首席审计官讨论内部审计专员的任务，包括人员配置、职责和预算；’ |
94 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
| (c) | 从首席审计执行官处获取有关内部审计发现和公司在纠正任何重大审计发现方面的进展的定期报告；’ |
| (d) | 审查内部审计团队的范围、职责和有效性，包括其独立于 管理层、资历、资源以及与外部审计师的工作关系；以及 |
| (e) | 检讨及建议批准审计总监的任免。 |
| 4. | 会计制度、内部控制和披露控制 |
| (a) | 监督管理层对内部控制的设计、实施和报告；接收和审查 管理层、内部审计师和外部审计师关于公司会计制度和内部控制的可靠性和有效性的报告；’’ |
| (b) | 与高级管理层一起审查公司采用的控制措施和程序，以确认根据适用法律或证券交易所规则要求披露的有关公司及其子公司的重大信息 已在规定的时间内披露； |
| (c) | 与管理层、外部审计师和内部审计师一起审查并讨论董事、高级管理人员和其他管理人员遵守公司披露政策的情况；’ |
| (d) | 与高级管理层和首席审计执行官一起审查公司采用的内部控制措施的充分性 ，以防止资产损失和未经授权使用，防止、阻止和发现欺诈行为，核实财务记录的准确性，并审查针对重大弱点或重大缺陷而采取的任何特殊审计步骤；以及 |
| (e) | 审查首席执行官和首席财务官在其 适用证券法备案的认证过程中向委员会披露的关于公司财务报告内部控制设计或运作中的任何重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和重大弱点合理可能对公司记录、处理、’汇总并报告公司在根据美国联邦证券法提交或提交的报告中要求披露的财务信息’或适用的加拿大联邦和 省法律和法规，以及涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的员工的任何欺诈（无论是否重大）。’ |
| 5. | 法律及监管规定 |
| (a) | 接收和审查管理层对与公开披露和报告有关的重大问题的及时分析； |
| (b) | 在定稿之前，审查包含财务信息的定期公开披露文件，包括 管理层讨论和分析以及年度信息表；’ |
| (c) | 审查与委员会相关的披露，要求纳入公司的持续披露文件； ’ |
| (d) | 与公司首席法律官一起审查法律合规事项、重大诉讼和其他可能对公司财务报表产生重大影响的法律 事项；以及’’ |
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 95 |
| (e) | 协助董事会监督遵守法律和法规的要求。 |
| 6. | 风险管理 |
委员会将对S公司进行审查：
| (a) | 年度战略风险评估，确定主要风险及其对公司的潜在影响S实现其业务目标的能力； |
| (b) | 识别、评估和管理风险的流程； |
| (c) |
| (d) | 业务连续性计划和灾难恢复计划； |
| (e) | 本公司每年最少承保一次保险；及 |
| (f) | 委员会可能认为适当或董事会可能明确指示的其他风险管理事项。 |
| 7. | 额外责任 |
| (a) | 为以下方面制定程序和政策： |
| (i) | 接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及 |
| (Ii) | 公司员工就可疑会计或审计事项提出的保密、匿名的意见； |
| (b) | 编写并与董事会一起审查委员会的年度业绩评价； |
| (c) | 审查关键财务职能的人员配备是否充足，以及管理层S的改进计划； |
| (d) | 审查提供给利益相关者的收益指引，包括分析师和评级机构； |
| (e) | 与高级管理层定期审查重要税务事项的状况； |
| (f) | 定期向董事会报告，包括公司S财务报表的质量或完整性、遵守法律或法规要求、内部审计职能的履行情况、风险管理流程的履行情况以及外部审计师的业绩和独立性；以及 |
| (g) | 每年审查和重新评估委员会的授权是否充分。’ |
96 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
企业管治委员会
现任成员：
| 名字 | 独立的 | |||
| Robert J. Gemmell（主席） |
是的 | |||
| 伊万·费坎 |
是的 | |||
| Mohamed Lachemi博士 |
是的 | |||
我们的主要职责：
| • | 审查董事会对董事独立性的方法并提出建议 ’“” |
| • | 制定并酌情向董事会推荐一套公司治理原则，包括行为准则 和道德规范，旨在培养Rogers Communications Inc.健康的治理文化。(the公司简介“” |
| • | 审查并建议公司董事的薪酬 |
| • | 确信公司通过响应式沟通政策与股东、其他利益相关方和公众进行有效沟通 |
| • | 促进对董事会、董事会各委员会和董事会任何领导职位的评估 |
企业管治委员会的宗旨
公司治理委员会(委员会)应协助公司董事会履行其在以下主要领域的监督职责：
| (i) | 制定一套公司治理规则，包括行为准则和道德规范； |
| (Ii) | 审议和批准董事薪酬；以及 |
| (Iii) | 促进对董事会有效性的评估。 |
独立
委员会应完全由适用的加拿大证券法和本公司S董事实质性关系准则所指的 名独立董事组成。
委员会应在管理层不在场的情况下定期开会。
委员会有权聘请由公司支付费用的独立顾问，以帮助就董事薪酬做出可能的最佳决定。
会籍
委员会应由不少于三名董事会成员组成，其中大多数成员应根据适用的加拿大证券法并基于本公司S董事重大关系准则独立于管理层。
首席执行干事可应委员会主席(主席)的邀请出席委员会的每一次会议。
委员会有权任命一名外部顾问协助其审议。如果作出这种任命，顾问应有权应主席邀请出席委员会的会议。
2024年管理信息 通告 罗杰斯通信公司 | 97
委员会成员须由董事会在本公司股东周年大会(股东周年大会)之后的董事会会议及其后的董事会会议上委任。成员应在委员会任职至下一届年会或其先前辞职为止，并可由董事会决议罢免。
主席和秘书
主席应由董事会选出，并将担任该职位，直至下一届年度会议或其先前辞职或董事会决议罢免为止。在大多数情况下，董事的牵头机构应担任委员会主席。公司秘书应为委员会秘书，但如秘书不出席，则经出席的委员会成员同意，会议主席可为会议指定一名秘书。
会议
委员会会议的时间和地点，以及会议的召集和程序，应由 委员会不时确定，必要时与管理层协商，条件是每年至少举行两次会议。在遵守公司章程的通知规定的情况下，除非委员会所有成员放弃，否则应不迟于会议召开前48小时 发出书面通知。
主席应与管理层和公司秘书协商制定委员会会议的备忘录，并应在委员会会议之前分发给委员会成员。
委员会会议的法定人数应为成员的过半数。
委员会的一名成员可被指定为联络成员，向理事会报告委员会的审议情况。
资源与信赖
委员会应拥有履行其职责的适当资源和权力，包括聘请法律顾问和其他专家或顾问的权力，费用由公司承担 。
委员会的每一名成员应有权在未经独立 核实的情况下依赖公司内外的个人和组织的诚信，以及由这些个人或组织或代表这些个人或组织向委员会提供的信息的准确性和完整性，而实际上不知道相反情况，并应向董事会报告。
报酬
委员会成员应有权因担任委员会成员而获得董事会不时决定的报酬。
责任
委员会的职责应包括下列职责。列举的职责并非要限制委员会审查与其宗旨有关的任何事项：
| (a) | 制定并向董事会提出建议，并审查公司的企业管治常规（包括董事会章程 和行为和道德准则）；’ |
98 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
| (b) | 检讨董事会对董事独立性的态度并提出建议；’ |
| (c) | 向理事会建议会议次数和内容、年度工作计划和问题时间表； |
| (d) | 审查董事会、董事会委员会以及公司附属公司董事会和委员会的规模； ’ |
| (e) | 审查董事会各委员会的任务； |
| (f) | 确信公司通过具有明确目标的响应式沟通政策与股东、其他相关方和公众进行有效沟通 ； |
| (g) | 监督董事会成员和高级管理人员接受外部董事职务的政策、非管理层董事的最低持股量和机密重要信息（披露、限制使用和内幕交易）； |
| (h) | 评估董事会整体、董事会辖下各委员会及董事会任何领导职位的有效性； 及 |
| (i) | 检讨董事会及董事会辖下委员会的薪酬水平及形式，并向董事会提出建议。 |
esg委员会
当前成员：
| 名字 | 独立的 | ||||
| 扬·L Innes（主席） |
是 | ||||
| 特雷弗·英格利希 |
是 | ||||
| Lisa a.罗杰斯 |
不是 | ||||
我们的主要职责：
检讨、汇报及提供指引予董事会（董事会）或董事会辖下委员会，包括：“”
| • | 罗杰斯通信公司’环境可持续发展和社会责任政策、 战略和计划及其治理（环境、环境、社会和管治），包括但不限于公司的社区捐赠和慈善计划“”“”’ |
| • | 管理层对社会和环境趋势以及ESG领域新出现的问题、可能影响公司业务战略和绩效的风险和机遇的概述’’ |
| • | 公司为成为负责任的企业公民而采取的行动，以及公司文化和 价值观的传播’ |
| • | 公司与其客户、员工、投资者和所服务的社区就重大 ESG事项以及影响和提高公司声誉的战略建立关系’’ |
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 99 |
| • | 评估公司的ESG绩效，以评估ESG政策、战略和计划的有效性， 包括但不限于公司的社区捐赠和慈善计划’’ |
| • | 审查和批准公司的定期ESG报告（ESG报告）和其他ESG相关报告，以及公司的ESG指标和基准，’“”’ |
| • | 上一年度的ESG举措的成效，’ |
| • | 与公司环境、社会及管治措施有关的年度预算，’ |
ESG委员会的宗旨
环境、社会及管治委员会应协助董事会履行其对本公司相关环境、社会及管治政策、策略及计划的监督责任，以及本公司为成为负责任的企业公民而可采取的行动。“”本公司的企业管治及相关事宜应由企业管治委员会负责。
会籍
委员会应由不少于三名董事会成员组成，成员人数可不时增加或减少， 可由董事会决议决定。董事会成员应在公司股东周年大会（股东周年大会）后立即召开的董事会会议上以及随后的董事会会议上任命。“”委员会成员应在下一届年度会议或其提前辞职，并可通过董事会决议罢免。
委员会应有权任命一名外部顾问协助其审议工作。如果作出此类任命，顾问 应有权应委员会主席（副主席）的邀请出席委员会会议。“”
主席和秘书
主席应由董事会选出，并在下届年度会议或董事会决议提前辞职或免职之前担任主席。公司秘书应担任委员会秘书，但如果秘书不出席，会议主席可经出席的委员会成员同意任命一名会议秘书 。
会议
委员会会议的时间和地点 以及会议的召集和程序，应由委员会不时确定，必要时与管理层协商，但每年至少举行两次会议。 在遵守公司章程的通知规定的情况下，除非委员会所有成员放弃，否则应在会议召开前不迟于48小时发出书面通知。
委员会会议的备忘录应由主席与管理层和秘书协商制定，并应在委员会会议之前分发给 委员会成员。委员会会议的法定人数应为委员的过半数。
委员会的一名成员可被指定为联络成员，向理事会报告委员会的审议情况。
100 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
资源与信赖
委员会应拥有履行其职责的适当资源和权力，包括聘请外部审计师、法律顾问和其他专家或顾问的权力，费用由公司承担。
委员会的每一名成员应有权在没有独立验证的情况下依赖公司内外的个人和组织的完整性，并依赖这些个人或组织或代表这些个人或组织向委员会提供的财务和其他信息的准确性和完整性，而无需独立验证，应当向董事会报告。
报酬
委员会成员有权就担任委员会成员收取董事会不时厘定的酬金 。
责任
委员会的职责应包括下列职责：
| (a) | 审查和指导S公司的ESG政策、战略和计划及其治理，包括但不限于S公司的社区捐赠和慈善项目； |
| (b) | 审核并为管理层提供指导S概述ESG领域的社会和环境趋势和新出现的问题，以及可能影响公司S经营战略和业绩的风险和机遇； |
| (c) | 审查和报告公司为成为负责任的企业公民可以采取的行动，以及公司与S文化和价值观的沟通情况； |
| (d) | 审查并报告公司与客户、员工、投资者和所服务的社区在重大ESG问题上的关系，以及影响和提高公司声誉的战略。 |
| (e) | 对S公司的ESG业绩进行审查和报告，以评估ESG政策、战略和计划的有效性，包括但不限于公司的S社区捐赠和慈善计划； |
| (f) | 审查批准公司S定期ESG报告和其他ESG相关报告，以及公司S ESG指标和基准； |
| (g) | 审查和评估前一年S的ESG倡议的有效性； |
| (h) | 审查和指导与S公司的ESG计划相关的年度预算；以及 |
| (i) | 对委员会S的任务和业绩进行年度审查。 |
额外责任
董事会可不时 授权委员会承担额外责任。
2024年管理信息 通告 罗杰斯通信公司 | 101
退休金委员会
现任成员：
| 名字 | 独立 | ||||
| 扬·L Innes（主席） |
是 | ||||
| 迈克尔·库珀 |
是 | ||||
| 特雷弗·英格利希 |
是 | ||||
| Mohamed Lachemi博士 |
是 | ||||
我们的主要职责：
| • | 协助Rogers Communications Canada Inc.（RCCI）及其附属机构管理注册的 养老金计划和相关信托基金以及由RCCI及其附属机构赞助的其他供资安排（RCCI Plans）“”“” |
| • | 监督计划的供资、行政、沟通和投资管理，并选择和监督履行计划职责的所有第三方的 业绩 |
养恤金委员会的宗旨
养恤金委员会（养恤金委员会）应协助罗杰斯通信公司董事会（养恤金委员会）。“”“”（ 公司经理）履行其在以下主要领域的授权职责：“”
| (i) | 监督计划的资金、行政、沟通和投资管理； |
| (Ii) | 选择并监控所有履行计划职责的第三方的表现； |
| (Iii) | 批准对计划的修订； |
| (Iv) | 通过对任何投资政策和程序声明的修订（投资政策和程序）；以及 “” |
| (v) | 就该等计划的管理而拟备的检讨报告及该等计划的未经审计财务报表。 |
会籍
委员会由不少于三名董事会成员组成，成员人数可根据董事会决议不时决定增加或减少。委员会成员应由董事会在紧接公司股东周年大会（股东周年大会）后召开的董事会会议上任命，并在随后的董事会会议上任命。“”成员应在委员会中任职，直至下届年会或 提前辞职为止，并可通过董事会决议罢免。
首席执行官可应委员会主席（首席执行官）的邀请出席委员会的每次会议。“”
委员会应有权任命外部顾问协助其 审议。如作出此种任命，顾问应有权应主席邀请出席委员会会议。
102 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
主席和秘书
主席应由董事会选出，并在下届年度会议或董事会决议提前辞职或免职之前担任主席。公司秘书应担任委员会秘书，但如果秘书不出席，会议主席可经出席的委员会成员同意任命一名会议秘书 。
会议
委员会会议的时间和地点 以及会议的召集和程序，应由委员会不时确定，必要时与管理层协商。在遵守公司章程的通知规定的情况下， 除非委员会所有成员放弃，否则应在会议召开前不迟于48小时发出书面通知。
主席应与管理层和公司秘书协商制定 委员会会议的备忘录，并应在委员会会议之前分发给委员会成员。委员会会议的法定人数应为委员的过半数。
委员会的一名成员可被指定为联络成员，向联委会报告委员会的审议情况。
资源与信赖
委员会应拥有履行其职责的适当资源 和权力，包括聘请外部审计师、律师和其他专家或顾问，费用由RCCI及其附属机构承担。
委员会的每一名成员应有权在没有独立核实的情况下依赖RCCI及其附属机构内外的那些个人和组织的完整性，并依赖这些个人或组织或代表这些个人或组织向委员会提供的财务和其他信息的准确性和完整性，而不需要实际 相反的了解，应当向董事会报告。
报酬
委员会成员应有权因担任委员会成员而获得董事会不时决定的报酬。
参加计划的RCCI附属公司
RCCI 及其某些附属机构是本计划的发起人和管理人。RCCI和这些附属机构已将管理计划的权力和责任授予董事会和委员会，如下所述。
董事会的职责
董事会全面 负责审慎管理计划，包括但不限于以下与计划有关的专属权力、职责和责任：
| (a) | 评估计划的治理结构； |
| (b) | 批准委员会的任务并任命其成员； |
| (c) | 批准采用和结束任何有活跃成员的计划； |
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 103 |
| (d) | 批准所有重大计划修订，其中重大计划是指将任何单一计划的总融资 负债增加5，000，000美元精算计算现值或反映公司退休福利政策变化的修订；“” |
| (e) | 接受委员会就计划的管理所拟备的报告；及 |
| (f) | 批准任何与计划精算顾问建议的计划不同的供资策略。’ |
委员会的责任
委员会在计划方面拥有以下具体权力、职责和责任：
| (a) | 监督和监督计划的管理，包括分配给RCCI及其关联公司的某些员工 、代表计划持有养老金的任何第三方（如托管人或保险公司（各为养老金代理人）、投资经理以及RCCI聘请的其他精算师和财务顾问的职责和责任， 如下所示：“” |
| (i) | 审查和批准（如适用）计划要求的与 管理、投资政策和绩效以及计划资金状况有关的报告、报表和估值， |
| (Ii) | 监测与计划有关的新发展和适用法律，并遵守与报告、备案和登记有关的 联邦和省级法律、规则和条例的要求， |
| (Iii) | 监控计划设计的适当性，并向 计划成员提供相关信息，’ |
| (Iv) | 批准任命和薪酬，并监督投资经理、融资代理人、审计师和其他代理人和顾问的绩效， |
| (v) | 确保与投资经理、融资代理人以及其他代理人和顾问就计划管理事宜签署并落实合同、协议和授权，以及 |
| (Vi) | 监督计划投资经理的投资理念、政策和策略。这包括 在委员会认为适当的独立投资审查服务的协助下，与投资管理人一道审查计划各基金的投资业绩； |
| (b) | 批准对计划和相关供资/信托协议的修正案（重大修正案除外）不属于上文所述董事会专属权限的修正案，前提是委员会应将委员会批准的所有此类修正案通知董事会； |
| (c) | 每年或更频繁地审查和修订任何《战略计划》和《计划》； |
| (d) | 审查RCCI官员、 计划审计员以及其他代理人和顾问就计划管理编制的年度或更频繁的报告； |
| (e) | 接收、审查和批准计划的经审计和未经审计的财务报表； |
| (f) | 向董事会和关联公司董事会报告上述事项以及 委员会认为重要的其他事项；以及 |
104 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
| (g) | 履行董事会不时转授的其他职责及责任。 |
标准治疗
董事会和委员会的每一名成员应以一般谨慎的人在处理他人财产时所应行使的谨慎、勤勉和技能行事，并应使用董事会成员或 委员会成员作为董事会或委员会成员所拥有或应当拥有的所有相关知识和技能。
遵守计划和法律
在履行其职责时，董事会和委员会的行事方式应在所有重大方面符合计划的条款、 与计划相关的任何供资/信托协议的条款、任何适用的集体协议的条款以及所有适用的和相关的立法，包括《联邦养老金福利标准法》，1985年（目前所有 计划都已根据该法律登记）以及所有适用的省级养老金福利标准立法和相关法规，并不时修订。
执行委员会
现任成员：
| 名字 | 独立的 | ||||
| Edward S.罗杰斯（主席） |
没有 | ||||
| Robert J. Gemmell |
是的 | ||||
| David a.罗宾逊 |
是的 | ||||
我们的主要职责：
| • | 批准董事会先前批准的交易的最终条款 “” |
| • | 监测执行局通过的政策倡议的执行情况 |
执行委员会的宗旨
根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）和Rogers Communications Inc.的条款。(the执行委员会（执行委员会）应拥有并可行使本公司董事会（董事会）赋予或可由本公司董事会（董事会）行使的所有权力、权限和酌处权。“”“”“”
会籍
委员会应由不少于三名董事会成员组成，成员人数可不时增加或减少， 可由董事会决议决定。董事会成员应在公司股东周年大会（股东周年大会）后立即召开的董事会会议上以及随后的董事会会议上任命。“”委员会成员应在下一届年度会议或其提前辞职，并可通过董事会决议罢免。
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 105 |
委员会应有权任命一名外部顾问协助其审议工作。如果 作出这样的任命，顾问应有权应委员会主席（副主席）的邀请出席委员会会议。“”
主席和秘书
主席应由董事会选出， 应在下届年度会议之前任职，或在其提前辞职或董事会决议罢免之前任职。公司秘书应担任委员会秘书，但如果秘书不出席，会议主席可经出席的委员会成员同意后任命一名会议秘书。
会议
委员会会议的时间和地点以及会议的召集和程序应由 委员会不时确定，必要时应与管理层协商。在遵守本公司章程细则的通知条文的情况下，除非委员会全体成员放弃，否则书面通知应不迟于会议举行前48小时发出。
执行委员会会议的备忘录应由主席与管理层和公司秘书协商制定， 应在委员会会议之前分发给委员会成员。委员会会议的法定人数应为委员的过半数。
委员会的一名 成员可被指定为联络成员，向理事会报告委员会的审议情况。
资源与信赖
委员会应拥有履行其职责的适当资源和权力，包括聘请外部审计师、律师和其他专家或顾问的权力，费用由公司承担 。
委员会的每一名成员应有权在没有独立验证的情况下依赖公司内外的个人和组织的完整性，并依赖这些个人或组织或代表这些个人或组织向委员会提供的财务和其他信息的准确性和完整性，而无需独立验证，应当向董事会报告。
报酬
委员会成员有权就担任委员会成员收取董事会不时厘定的酬金 。
责任
除董事会不时指派的任何 其他职责和责任外，在董事会休会期间，委员会应全权监督本公司业务和事务的管理，并应拥有并可 行使董事会赋予和可行使的所有或任何权力，惟须遵守适用法律。
委员会的职责 应根据董事会的要求，包括下列职责。列举的职责并非要限制委员会审查与其宗旨有关的任何事项：
| (a) | 批准董事会先前批准的交易的最终条款；以及 |
| (b) | 监督执行局通过的政策措施的执行情况。 |
106 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
财务委员会
现任成员：
| 名字 | 独立的 | ||||
| Edward S.罗杰斯（主席） |
没有 | ||||
| Robert J. Gemmell |
是的 | ||||
| 布拉德利S.肖 |
没有 | ||||
我们的主要职责：
检讨若干事项并向董事会（董事会）或董事会辖下委员会报告，包括：“”
| • | 融资（包括股份发行） |
| • | 在正常业务过程中，通过一项或一系列交易每年累计超过2亿美元的承付款（实际或或有），或者所有年度累计价值总计超过5亿美元，并且在任何情况下，罗杰斯都不能取消，而不处以超过2亿美元的罚款 |
| • | 一项或一系列交易在正常业务过程之外累计超过2亿美元的承付款（实际或或有） |
| • | 涉及超过5000万美元的联盟、品牌、许可证、合伙和合资企业安排 |
| • | 授予或承担涉及公司财产或资产的首次谈判、首次要约或首次拒绝的权利 超过5000万美元 |
| • | 授予或承担任何涉及财产、资产或收入超过5000万美元且期限超过两年的不竞争契约或排他性承诺的义务 |
| • | 考虑任命公司及其子公司首席财务官和审计和风险委员会主席的候选人（如适用） |
财务委员会的宗旨
财务委员会（财务委员会）应协助罗杰斯通信公司董事会。“”(the公司（公司）在以下主要领域履行 监督职责：“”
| (i) | 融资（包括股票发行）； |
| (Ii) | 预算外交易、联盟品牌、许可证、合伙或合资企业安排；以及 |
| (Iii) | 考虑任命首席财务官和 公司及其子公司审计和风险委员会主席的候选人（如适用）。 |
会籍
委员会应由不少于三名董事会成员组成，成员人数可根据董事会决议不时决定增加或减少 。委员会成员由董事会在紧接股东周年大会后召开的董事会会议上委任。
2024年管理信息 通告 罗杰斯通信公司 | 107
公司(年度会议)和随后的董事会会议。成员应在委员会任职至下一届年会或其提前辞职为止，并可由董事会决议罢免。
委员会有权任命一名外部顾问协助其审议。如果作出这样的任命，顾问应有权应委员会主席(主席)的邀请出席委员会的会议。
主席和秘书
主席应由董事会选出， 应在下届年度会议之前任职，或在其提前辞职或董事会决议罢免之前任职。公司秘书应担任委员会秘书，但如果秘书不出席，会议主席可经出席的委员会成员同意后任命一名会议秘书。
会议
委员会会议的时间和地点以及会议的召集和程序应由委员会在必要时与管理层协商后不时决定，但每年至少举行两次会议。除本公司章程细则的通知条文另有规定外，书面通知不得迟于会议前48小时 发出，除非获委员会全体成员豁免。
委员会会议议程应由主席与管理层和公司秘书协商后制定，并应在委员会会议前分发给委员会成员。委员会会议的法定人数应为成员的过半数。
委员会的一名成员可被指定为联络成员，向联委会报告委员会的审议情况。
资源与信赖
委员会应拥有履行其职责所需的资源和权力，包括有权聘请外部审计师、法律顾问和其他专家或顾问，费用由公司承担。
委员会每名成员均有权在不经独立核实的情况下依赖其从本公司内外收到资料或意见的人士及组织的诚信，以及该等人士或组织或其代表向委员会提供的财务及其他资料的准确性及完整性，而该等人士或组织并不实际知会 ，并应向董事会报告。
报酬
委员会成员应有权因担任委员会成员而获得董事会不时决定的报酬。
责任
在不减损董事会的职责、权利和特权的情况下，委员会的责任是在下列事项提交给董事会或董事会任何其他委员会或执行实施任何此类事项所需的任何文件之前，审查并向董事会或董事会任何其他委员会提出报告。
108 | 罗杰斯通信公司 2024管理信息通告
包括与任何政府或监管机构。委员会将努力在14个工作日内向董事会或董事会任何其他委员会报告提交的任何事项。
| (a) | 融资（包括发行公司证券或转换或交换或收购 公司证券的权利，董事会或人力资源委员会批准的雇员购股权或雇员购股计划除外）、信贷融资、创建、发生或承担第三方借款以及 授予或承担担保、承诺或支持协议，或有（包括上述任何事项的再融资、退款、延期、修订、重组、转让或再转让，无论是目前 还是以后发生）、债务的加速或提前偿还，以及收购、赎回或回购公司或任何子公司的证券； |
| (b) | 承担（实际或或有）（不包括公司与其全资子公司之间或 公司全资子公司之间的承担）： |
| (i) | 在正常业务过程中，通过一次或一系列交易每年总计超过2亿美元 ，或者当所有年份的累计价值总计超过5亿美元，并且在任何一种情况下，罗杰斯都不能取消，而不处以超过2亿美元的罚款；或 |
| (Ii) | 通过一项或一系列 交易（包括但不限于收购、处置、合并、安排和其他形式的业务合并以及本公司或任何子公司的投资和贷款），在正常业务过程之外总计超过2亿美元； |
| (c) | 公司或其任何子公司就总价值超过1亿美元的交易聘用财务、投资或类似顾问； |
| (d) | 联盟、品牌、许可、关系、合资和合伙协议，涉及公司或其任何子公司（罗杰斯公司）通过一项或一系列交易合计超过5000万美元的实际或有负债或承诺；“” |
| (e) | 授予或承担任何罗杰斯公司的任何财产或资产，其估计公平市值超过5000万美元（罗杰斯公司之间除外）的优先协商、优先要约或优先拒绝权； |
| (f) | 罗杰斯公司授予任何不竞争契约或排他性承诺的权利或承担义务，以任何人为受益人（罗杰斯公司除外），其期限超过两年，且涉及收入至少为 美元的业务范围。最近一个财政年度的5 000万美元，或涉及一项或一系列交易的总支出超过5 000万美元的产品或服务的供应； |
| (g) | 任何罗杰斯公司的首席财务官和审计和风险委员会主席的候选人。 |
董事会可不时将额外职责授予委员会。
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 109 |
提名委员会
现任成员：
| 名字 | 独立的 | ||||
| Edward S.罗杰斯（主席） |
没有 | ||||
| Robert J. Gemmell |
是的 | ||||
| 扬·L Innes |
是的 | ||||
| David a.罗宾逊 | 是的 | ||||
我们的主要职责：
| • | 审查、考虑和/或提出向董事会（董事会）和 全资子公司董事会提名董事的建议“” |
| • | 面试所有入围候选人 |
| • | 评核现任董事，以重新提名董事会 |
| • | 为我们和我们的附属公司的董事会建立标准并推荐潜在成员’ |
提名委员会的宗旨
提名委员会 （提名委员会）应协助Rogers Communications Inc.董事会。“”(the本公司于以下主要范畴履行监督职责：“”
| (i) | 审阅及考虑向董事会提名董事的建议；及 |
| (Ii) | 评核现任董事以重新提名董事会。 |
会籍
委员会应由不少于 三名董事会成员组成。
首席执行官可应委员会主席的邀请出席委员会的每次会议。“”
委员会有权任命一名外部顾问协助其审议。如果作出这种任命，顾问应有权应主席邀请出席委员会的会议。
委员会成员由董事会在紧接本公司股东周年大会(股东周年大会)后的董事会会议及其后的董事会会议上委任。成员应在委员会任职至下一届年会或其提前辞职为止，并可由董事会决议罢免。
主席和秘书
主席应由董事会选出，并在下届年度会议或董事会决议提前辞职或免职之前担任主席。公司秘书应担任委员会秘书，但如果秘书不出席，会议主席可经出席的委员会成员同意任命一名会议秘书 。
110 | 罗杰斯通信公司 2024管理信息通告
会议
委员会会议的时间和地点以及会议的召集和程序应由委员会在必要时与管理层协商后不时决定，但每年至少应举行两次会议。除本公司章程细则的通知条文另有规定外，书面通知不得迟于会议前48小时发出，除非获委员会全体成员豁免。
委员会会议议程应由主席与管理层和公司秘书协商后制定，并应在委员会会议前分发给委员会成员。委员会会议的法定人数应为成员的过半数。
委员会的一名成员可被指定为联络成员，向理事会报告委员会的审议情况。
资源与信赖
委员会应拥有适当的资源和权力来履行其职责，包括有权聘请外部法律顾问和其他专家或顾问，费用由公司承担。
委员会各成员有权在不经独立 核实的情况下，依赖其从本公司内外接收资料或意见的人士及组织的诚信，以及该等人士或组织或其代表向委员会提供的财务及其他资料的准确性及完整性，而该等人士或组织并无实际知悉相反情况，并应向董事会报告。
报酬
委员会成员应有权因担任委员会成员而获得董事会不时决定的报酬。
责任
委员会的职责应包括下列职责。列举的职责并非要限制委员会审查与其宗旨有关的任何事项：
| (a) | 接受和/或发起提名个人进入董事会和进入本公司全资子公司董事会的提案，并审查和审议该等提案； |
| (b) | 面试所有入围的候选人； |
| (c) | 评估现任董事重新提名进入董事会和/或董事会委员会的资格； |
| (d) | 为未来的董事会成员和/或董事会委员会制定标准，纳入本公司和S关联公司董事会的技能和其他需求； |
| (e) | 及时向董事会和全资子公司董事会推荐拟提名为董事会成员、董事会委员会成员和全资子公司董事会成员的候选人名单； |
2024年管理信息 通告 罗杰斯通信公司 | 111
| (f) | 如果董事改变了主要职业，委员会应确定董事是否适合继续留在董事会，并在下一次董事会会议上提出报告； |
| (g) | 考虑并推荐个人被提名为非全资公司的董事会成员，而公司可能在该公司中拥有控股权或重大权益； |
| (h) | 为所有董事会成员制定多年继任计划，并根据需要每年审查和更新；以及 |
| (i) | 为新董事提供培训和入职培训。 |
人力资源委员会
当前成员：
| 名字 | 独立的 | ||||
| Ivan Fecan（主席） |
是 | ||||
| 扬·L Innes |
是 | ||||
| David a.罗宾逊 |
是 | ||||
我们的主要职责：
| • | 审查、建议董事会(董事会)批准，并在适用情况下批准执行薪酬和遣散费政策 |
| • | Rogers Communications Inc.’公司（公司）薪酬、福利和财富积累计划 （设计和竞争力）“” |
| • | 审查公司高级管理人员、管理层发展和继任规划，’’ |
| • | 为首席执行官（CEO）设定绩效目标，鼓励公司在财务上取得长期成功，并根据这些目标定期衡量CEO的绩效’’ |
| • | 审查并建议董事会批准符合公司招聘、留用、 和业绩目标的具有竞争力的薪酬，’ |
| • | 审查并批准符合公司招聘、留用和绩效目标的有竞争力的薪酬， 以下职位的建议薪酬：’ |
| i. | 所有向首席执行官汇报的人员和某些其他高级人员；以及 |
| 二. | 公司及其附属公司雇用的上述员工和董事会董事的家属，除非符合 罗杰斯标准薪酬惯例。 |
| • | 为股东的利益编制一份关于高管薪酬的报告，该报告刊登在公司的年度 委托书通函中，并酌情审查有关高管薪酬的任何其他重大公开披露’ |
112 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
人力资源委员会的宗旨
人力资源委员会（薪酬委员会）应审查、批准并向董事会建议对公司高管薪酬和离职政策的任何重大变更，以确保这些政策旨在为公司及其子公司的CEO和员工提供公平和有竞争力的薪酬。“”’委员会应监督公司总奖励计划的设计和 管理，如下文“职责”部分所述。’此外，委员会应审查公司的人力资源开发、继任计划、多元化政策和 绩效评估计划，并提出建议，以确保这些计划的建立和有效运作。’
独立
委员会应由适用的加拿大证券法和公司《董事重大关系标准》定义的独立董事多数组成。’
委员会应在管理层不在场的情况下定期开会。
委员会应有权聘请由公司支付费用的独立顾问，以帮助就高管薪酬做出尽可能好的决定。
会籍
委员会应由 不少于三名董事会成员组成，其中多数成员（包括委员会主席）应根据适用的加拿大证券法和公司董事会的 董事重要关系标准独立于管理层。“”’
首席执行干事可应主席邀请出席委员会的每次会议。
委员会应有权任命一名外部赔偿顾问协助其审议。如果作出这种任命， 顾问应有权应主席的邀请出席委员会的会议。
董事会成员应在公司股东周年大会（股东周年大会）后立即召开的董事会会议上以及随后的董事会会议上任命。“”委员会成员应在下届 年度会议或其提前辞职，并可通过董事会决议罢免。
主席和秘书
主席应由董事会选出的独立董事担任，任期至下一届年度会议或其提前 辞职或董事会决议罢免。公司秘书应担任委员会秘书，但如果秘书不出席，会议主席可在征得出席的委员会成员同意后任命一名会议秘书 。
会议
委员会会议的时间和地点以及会议的召集和程序应由委员会在必要时与管理层协商后不时决定，但每年至少应举行两次会议。除本公司章程细则的通知条文另有规定外，书面通知不得迟于会议前48小时发出，除非获委员会全体成员豁免。
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 113 |
主席应与管理层 和公司秘书协商制定委员会会议的备忘录，并应在委员会会议之前分发给委员会成员。委员会会议的法定人数应为委员的过半数。
委员会的一名成员可被指定为联络成员，向联委会报告委员会的审议情况。
资源与信赖
委员会应拥有履行其职责所需的资源和权力，包括有权聘请外部审计师、法律顾问和其他专家或顾问，费用由公司承担。
委员会每名成员均有权在不经独立核实的情况下依赖其从本公司内外收到资料或意见的人士及组织的诚信，以及该等人士或组织或其代表向委员会提供的财务及其他资料的准确性及完整性，而该等人士或组织并不实际知会 ，并应向董事会报告。
报酬
委员会成员应有权因担任委员会成员而获得董事会不时决定的报酬。
责任
委员会的具体职责应包括下列职责。列举的职责并非要限制委员会审查与其宗旨有关的任何事项。
| (a) | 审查并向董事会建议公司薪酬政策和计划的任何重大变更 ，包括短期奖励计划、长期奖励计划、福利计划、优惠计划、储蓄计划和退休金计划。’关于公司的短期和长期激励计划，此审查包括 其对风险承担的影响评估，以确保计划不会激励风险承担超出公司风险承受能力；’’ |
| (b) | 审查和批准短期和长期激励计划的计划目标、组成部分和支出； |
| (c) | 每年审查公司的继任和多元化计划，涉及目标员工目前 担任的角色，定义如下；’ |
| (d) | 检讨首席执行官的聘用条款及薪酬安排，并向董事会提出建议，以供批准。关于首席执行官，根据董事会成员的意见，并与董事会主席协商，委员会将至少每年： |
| (i) | 制定绩效目标和相应的激励薪酬奖励水平； |
| (Ii) | 对照既定目标和CEO工作说明中规定的目标，审查实际绩效；以及 ’ |
| (Iii) | 审核并建议董事会批准，奖励性薪酬奖励； |
| (e) | 根据财务委员会的授权，考虑并建议董事会批准任何首席财务官任命； |
114 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
| (f) | 根据首席执行官的建议进行审查，主席代表委员会可批准与以下事项有关的所有 形式的薪酬水平和雇用条件： |
| (i) | 公司及其关联公司的指定执行官（定义见适用的加拿大证券法），不包括首席执行官； |
| (Ii) | 向首席执行官报告的所有干事以及E1和E2级别的所有干事； |
| (Iii) | 上述（i）和（ii）中雇员的家属以及董事会，受雇于公司及其 关联公司，在董事级别及以上级别，但其级别或角色与罗杰斯标准薪酬惯例有偏差的情况下。“家庭成员，对于目标雇员（术语（i）和（ii）中提到的个人以及董事会成员统称为目标雇员家庭成员）而言，是指一个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹， ”“”’婆婆和岳父，儿子和 媳妇，兄弟 弟媳们，凡与人同住的，都是他的家。’ |
| (Iv) | E3和E4级别的高管，如果与批准的高管薪酬政策存在偏差； |
| (g) | 根据首席执行官的建议，审查将支付给多伦多蓝鸟队总裁兼首席执行官的各种形式的薪酬水平，并根据美国职业棒球大联盟的规定，向指定的控制权所有人提出批准建议； |
| (h) | 根据已批准的激励计划，审查并批准目标 员工（CEO除外）的绩效目标和相应的支付水平； |
| (i) | 考虑并批准一组长期激励奖励，与公司批准的计划相一致， 这些奖励可由首席执行官酌情授予，但委员会将每年设定以下限制：’ |
| (i) | 根据奖励可授予界定级别参与者的最高奖励价值； |
| (j) | 审查并批准公司的标准离职政策，以及为当前或未来员工考虑的任何离职条款或 解决方案的条款，这些员工包括在"目标员工或家庭成员"定义下的员工组中。’委员会还负责审查和批准 离职条款或与E3和E4级别的高管达成的任何和解，如果离职条款超过了批准的高管薪酬政策和程序规定的离职条款； |
| (k) | 监督公司长期激励计划、员工股份累积计划和 集团储蓄计划（RRSP和TFSA）的管理；’ |
| (l) | 审查并批准公司年度委托书通函和其他公开 文件中的高管薪酬部分；以及’ |
| (m) | 对委员会S的任务和业绩进行年度审查。 |
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 115 |
附录D
罗杰斯通信公司
董事会受限制股份单位’
生效日期为[4月24], 2024
116 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
罗杰斯通信公司
董事限制’
共享单元计划
目录
| 页面 | ||||||
| 第1条总则 |
118 | |||||
| 1.1 |
目的 |
118 | ||||
| 1.2 |
定义 |
118 | ||||
| 1.3 |
某些释义规则 |
121 | ||||
| 1.4 |
生效日期 |
121 | ||||
| 1.5 |
行政管理 |
121 | ||||
| 1.6 |
治国理政法 |
121 | ||||
| 1.7 |
保留发行的B类普通股 |
121 | ||||
| 第2条根据《公约》选举 |
122 | |||||
| 2.1 |
董事的季度薪酬的支付及延期’ |
122 | ||||
| 2.2 |
赎回受限制股份单位 |
124 | ||||
| 2.3 |
控制变更的影响 |
125 | ||||
| 2.4 |
调整和重组 |
125 | ||||
| 2.5 |
服务终止 |
125 | ||||
| 第三条总则 |
126 | |||||
| 3.1 |
裁决的可转让性 |
126 | ||||
| 3.2 |
资金不足的计划 |
126 | ||||
| 3.3 |
继承人和受让人 |
126 | ||||
| 3.4 |
修改、暂停或终止计划或限售股 单位 |
126 | ||||
| 3.5 |
遵守法律 |
127 | ||||
| 3.6 |
遵守第409A条 |
128 | ||||
| 3.7 |
公司的重组 |
129 | ||||
| 3.8 |
没有服务或其他福利的权利 |
129 | ||||
| 3.9 |
没有股东权利 |
129 | ||||
| 3.10 |
没有税务建议 |
129 | ||||
| 3.11 |
企业行动 |
129 | ||||
| 3.12 |
个人信息 |
129 | ||||
| 3.13 |
国际合资格董事 |
130 | ||||
| 3.14 |
电子交付 |
130 | ||||
| 3.15 |
受司法管辖权管辖 |
130 | ||||
| 3.16 |
非排他性 |
130 | ||||
| 3.17 |
税收后果 |
130 | ||||
| 3.18 |
不承担任何责任 |
131 | ||||
| 附表A选举表格 |
132 | |||||
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 117 |
第一条
一般条文
| 1.1 | 目的 |
Rogers Communications Inc.本公司董事及本公司股东之利益更趋一致。’
| 1.2 | 定义 |
本计划中使用的下列术语具有以下含义：
| (a) | “年度权益的定义具有第2.1（d）条所赋予的含义；” |
| (b) | “适用预扣税是指法律要求公司从本协议项下支付或贷记的任何金额中预扣的任何及所有税款和其他来源扣除或其他金额；” |
| (c) | “禁止交易期禁止交易期：指根据 公司的任何政策或决定，公司证券不得由内部人士或其他指定人员交易的期间，包括内部人士或其他指定人员拥有重大未披露信息的任何期间；” |
| (d) | “董事会董事会指公司董事会；” |
| (e) | “营业日营业日指多伦多证券交易所 营业的任何一天（周六或周日除外）；” |
| (f) | ？控制变更？意味着： |
| (i) | 在任何单一交易或 系列相关交易中，通过转让、转让、租赁或其他方式，直接或间接地出售或处置公司的全部或几乎全部财产或资产，但出售或处置之前是公司附属公司的实体除外； |
| (Ii) | 公司与任何其他实体的重组、合并、合并、安排或合并， 导致在重组、合并、合并、安排或合并之前为公司有表决权证券的所有人，共同有权行使因适用交易产生的实体未行使表决权证券附带的少于 投票权的50%； |
| (Iii) | 对公司有表决权证券的正式出价或要约收购，或对公司有表决权证券的其他收购完成，导致要约人、其关联公司和与要约人共同或一致行动的任何其他人共同有权行使公司有表决权证券附带的50%以上的表决权；条件是，在该要约或收购之前，该等人士无权行使公司尚未发行的有表决权证券所附带的表决权的50%以上；或 |
| (Iv) | 董事会确定与上述任何 交易实质上类似的任何交易或一系列相关交易； |
但在上述第（i）款至第（iv）款的每种情况下，就美国合格 董事而言，控制权变更应限于以下情况：“
118 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
《守则》第409A条和《财政条例》及其颁布的行政指导（统称为 第409A条）所定义的控制事件，以避免根据第409A条征收税款、罚款和利息所必需的范围内；”“”
| (g) | “A类普通股指 公司的A类无表决权非普通股；”“” |
| (h) | “B类普通股指公司的B类无表决权非普通股；”“” |
| (i) | “《税务法》是指经修订的1986年《国内税务法》；” |
| (j) | “管理委员会管理人员是指董事会的企业管治委员会，或 董事会指定的其他人员；” |
| (k) | “ESTA Corporation是指罗杰斯通信公司；” |
| (l) | “对于任何财政季度而言，确定B类普通股的公平 市场价值的日期，以确定该财政季度授予合资格董事的受限制股份单位数量，该日期应为支付董事季度薪酬的财政季度的第一个营业日；”’ |
| (m) | “公司董事的季度薪酬是指公司或为ITA的目的与公司相关的任何其他公司就合格董事在任何财政季度以董事会成员的身份向公司或为ITA的目的与公司相关的任何其他公司提供的服务而向合格董事支付的所有补偿金额（年度 权益除外）；’”’ |
| (n) | “生效日期生效日期具有第1.4节赋予的含义；” |
| (o) | ““选举部分”具有第2.1（b）条赋予的含义；” |
| (p) | “"合格董事"指所有非首席执行官董事，但不包括委员会自行决定不时排除参与会议的董事；” |
| (q) | “公平市价指，截至任何日期，多伦多证券交易所B类 普通股的成交量加权平均交易价”（或者，如果该等股份当时没有在多伦多证券交易所上市和挂牌交易，在委员会为此目的而选择的该等B类普通股上市和挂牌交易的加拿大其他证券交易所）在适用日期之前，B类普通股在该交易所交易的五个营业日。如果B类普通股未在加拿大证券交易所上市 ，则公平市值应为委员会根据股票上市的任何其他公开交易所的每股B类普通股价格确定的价值，或者如果B类普通股未在任何 公开交易所上市，则由委员会全权酌情本着诚信行事； |
| (r) | “会计年度，合资格董事为其提供董事服务；” |
| (s) | “"授予日期"是指：” |
| (i) | 委员会批准就合资格董事的 年度权益授出的受限制股份单位之日，但如果年度权益在紧接禁售期结束后的五个营业日内或之内获得批准，则有关的授出日期应被视为紧接禁售期结束后的第六个营业日；’ |
2024年管理信息 通告 罗杰斯通信公司 | 119
| (Ii) | 与S选出的合格董事相关而授予的限售股单位的每个财政季度的最后一个工作日(除非委员会另有决定)；以及 |
| (Iii) | 根据第2.1(F)节授予的限制性股票单位的适用股息支付日期后的下一个工作日(除非委员会另有决定)； |
| (t) | ？内幕人士具有《多伦多证券交易所公司手册》中关于管理基于安全的薪酬安排的规则的含义，该规则经不时修订； |
| (u) | ？ITA？意为《所得税法》(加拿大)(经修订)及其颁布的条例； |
| (v) | ？非首席执行官董事？系指公司的董事或就国际交易日协议而言与公司有关的任何其他公司，公司首席执行官除外； |
| (w) | ？计划是指罗杰斯通信公司董事定期修订或重述的限制性股份单位计划； |
| (x) | ？限制性股份单位？是指公司授予符合条件的董事的权利，该权利可根据计划中规定的基础，收购从国库发行的全额缴足且不可评估的B类普通股； |
| (y) | ？受限股份单位帐户是指为符合条件的董事维护的名义帐户； |
| (z) | ？基于安全的薪酬安排具有《多伦多证券交易所公司手册》(经不时修订)中赋予的含义； |
| (Aa) | ？根据财政部条例第1.409A-1(H)节，对于符合美国资格的董事而言，脱离服务是指任何构成脱离服务的事件； |
| (Bb) | ？指定的员工？具有《财务条例》第1.409A-1(I)节中规定的含义； |
| (抄送) | “终止日期是指合格董事因任何原因停止作为公司或其任何关联公司的 董事或雇员提供任何服务的日期；”为进一步明确起见，终止日期应为发出终止雇用通知的日期，即公司或其任何关联公司要求合格董事亲自到场工作的最后一天，合资格董事担任董事会成员的最后一天，或任何适用的法定通知期结束时，以较迟者为准；但对于美国合资格董事而言，终止日期应指美国合资格董事离职之日，以避免根据第409A条征收税款、罚款和利息所需。“”’任何非法定通知期或离职期不得视为合资格董事根据本计划享有的权利的雇佣期；’ |
| (Dd) | “美国合资格董事长指任何合资格董事，其为守则第7701（b）（1）（A）条所定义的美国公民或美国居民外国人；或在授予限制性股份单位方面受守则约束的董事；” |
| (EE) | “归属日期：指限制性股份单位根据第2.1（g）条归属或可能归属于合资格董事的日期，或计划中规定或委员会确定的较早日期；及” |
| (FF) | ““书面选举”具有第2.1（b）条所赋予的含义。” |
120 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
| 1.3 | 某些释义规则 |
| (a) | 当董事会或（如适用）委员会或 委员会的任何次级代表在管理本计划的条款和条件时行使酌处权时，术语“自由裁量权”指董事会或委员会或 委员会次级代表（视情况而定）的唯一和绝对酌处权。“” |
| (b) | 如本文所用，术语“条款”和“条款”是指并指本计划中指定的 条款或条款。“”“” |
| (c) | 如果上下文有此要求，则表示单数的词包括复数，反之亦然，表示任何 性别的词包括任何其他性别。 |
| (d) | 除非另有说明，否则所有提到的金额都是指加拿大货币。 |
| 1.4 | 生效日期 |
该计划于 [4月24日]2024年（生效日期）。“”
| 1.5 | 行政管理 |
在委员会向董事会报告与本计划有关的所有事项并获得董事会对委员会授权所要求的事项的批准的前提下，本计划将由委员会管理，委员会应全权酌情：（i）解释和管理本计划；（ii）制定、修订和废除与本计划有关的任何规则和条例；’ （iii）向合资格董事授出受限制股份单位，（iv）确定适用于受限制股份单位的归属时间表、期限、限制、限制和条件，（v）放弃或修订任何适用的归属时间表， 及（vi）作出委员会认为对管理本计划所必需或适宜的任何其他决定。委员会可根据其唯一和绝对酌情决定，以其认为必要或可取的方式和 纠正计划中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处。委员会关于本计划的管理和解释的任何决定均为决定性的，并对合资格董事、合资格董事的法律和个人代表、公司和所有其他人具有约束力。’本计划旨在满足第409A条（在适用范围内）的要求，并不旨在成为ITA定义内基于其满足ITA第7条要求的薪酬延迟安排，并应本着此意图进行解释和管理。“”
| 1.6 | 治国理政法 |
本计划应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖，并根据安大略省法律进行解释。
| 1.7 | 预留发行的B类普通股 |
| (a) | 根据第2.4节进行调整后，根据该计划可发行的B类普通股的最高数量为2,000,000股。如果根据本计划授予的任何限制性股份单位以现金结算、到期、终止或因任何原因被注销，而没有以国库发行的B类普通股的形式结算，则该等限制性股份单位相关的B类普通股应可用于根据本计划进行后续发行。根据本协议，不得购买或发行零碎的B类普通股。 |
2024年管理信息 通告 罗杰斯通信公司 | 121
| (b) | 在任何情况下，本计划连同本公司全体成员及S之前订立或建议的其他以证券为基础的补偿安排，在任何时候均不会导致根据限售股份单位及/或其他单位或购股权预留供向任何一名人士发行的B类普通股数目超过已发行A类普通股及B类普通股总数的5%。 |
| (c) | 任何内部人士及内部人士S联营公司在12个月内不得根据本计划及/或根据本公司任何其他以证券为基础的补偿安排，获发行超过已发行A类普通股及B类普通股总数5%的B类普通股。 |
| (d) | (I)在任何一年期间内可向内部人士发行的B类普通股数量，或(Ii)可在任何时间单独根据本计划或与公司所有其他基于证券的补偿安排相结合时可向内部人士发行的B类普通股数量，不得超过已发行A类普通股和B类普通股总数的10%。 |
第二条
根据该计划进行的选举
| 2.1 | 董事支付和延期支付S季度薪酬 |
在委员会可能施加的规则、批准及条件的规限下，委员会可向其酌情决定的合资格董事授予限制股单位，而合资格的董事可选择以限制股单位的形式收取其董事季度薪酬的最多100%，其余部分以现金支付。
| (a) | 最低权益金额。委员会可要求董事为每名合资格董事支付季度薪酬的最低部分或百分比以股权形式支付，在此情况下，该最低部分或百分比应递延至限制性股份单位。 |
| (b) | 董事的推选办法’S季度薪酬。为选择董事S季度薪酬的支付形式，符合资格的董事应不迟于符合资格的董事提供服务的财政年度的最后一个营业日之前，以附表A所列格式完成并向公司秘书或委员会指定的公司其他高级管理人员提交书面选举(此类书面选择，即书面选举)，以使董事S季度薪酬成为支付该季度薪酬的财政年度的前一个财政年度。符合资格的董事S书面选举应在委员会可能要求的任何最低金额的规限下，指定董事S在适用财政年度的季度薪酬中将递延到受限股单位的部分或百分比(选定部分)以及以现金支付的部分或百分比。符合资格的董事S最近提交的书面选举应继续适用于随后所有董事S季度薪酬付款，直到符合资格的董事根据本段提交另一次书面选举为止。有关董事S季度薪酬的书面选择，截至任何财政年度最后一个营业日有效，在下一个财政年度不可撤销。如果书面选举没有生效，符合资格的董事应被视为已选择将委员会可能要求的任何最低金额推迟到限制股单位，并获得 |
122 | 罗杰斯通信公司 2024管理信息通告
| 董事以现金形式在适用财政年度的季度薪酬余额。’尽管有上述规定，可在合资格董事首次有资格参与本计划后30天内作出将董事季度薪酬 延迟至受限制股份单位的初步选择，并在提交选择表格后，才可向董事申请合资格董事季度薪酬 提供服务。’’ |
| (c) | 现金付款.董事季度薪酬中的现金部分或百分比应在随后每个财政季度的第一个月以现金支付 ，该财政季度应支付董事季度薪酬。’’ |
| (d) | 额外受限制股份单位. In addition to the Elected Portion, in consideration of past services performed by Eligible Directors, the Committee may, in its absolute discretion, award Restricted Share Units to Eligible Directors. Unless otherwise determined by the Committee, the number of Restricted Share Units granted to each Eligible Director pursuant to this Section 2.1(d) shall be 2,500 Restricted Share Units per Fiscal Year (such grant pursuant to this Section 2.1(d), an “Annual Entitlement”). Following the satisfaction by an Eligible Director of any prescribed requirements respecting minimum ownership of Class B Common Shares or share equivalents (as may be established and modified by the Board or the Committee from time to time) and for so long as such minimum requirements are satisfied, an Eligible Director may elect to receive up to 1,500 of their Restricted Share Units (or such other number of Restricted Share Units as determined by the Committee from time to time in its absolute discretion) granted in connection with their Annual Entitlement in cash (which such election shall be conducted via a Written Election, in the applicable form set out in Schedule A). The cash payment to be paid to an Eligible Director in satisfaction of any such Restricted Share Units that are elected to be received in cash shall be (i) calculated by multiplying (A) the number of Restricted Share Units elected to be received in cash, by (B) the Fair Market Value per Class B Common Share as at the Grant Date for the Annual Entitlement, and (ii) paid as soon as practicable following the Grant Date for the Annual Entitlement (less Applicable Withholding Taxes). A Written Election pursuant to this Section 2.1(d) shall be completed and delivered to the Secretary of the Corporation by no later than the last Business Day of the Fiscal Year immediately preceding the Fiscal Year in respect of which any services are performed by the Eligible Director for which the Annual Entitlement becomes payable. The Eligible Director’s Written Election shall only apply to the Annual Entitlement for the Fiscal Year in respect of which the Written Election is delivered. The Written Election in respect of the Eligible Director’s Annual Entitlement in effect as of the last Business Day of any Fiscal Year shall be irrevocable for the subsequent Fiscal Year. If no such Written Election is in effect, the Eligible Director shall be deemed to have elected to receive all of their Annual Entitlement in Restricted Share Units. Notwithstanding the foregoing, an initial election to receive a portion of an Annual Entitlement in cash may be made within 30 days after the Eligible Director first becomes eligible to participate in the Plan, with such election to apply to the Eligible Director’s Annual Entitlement for services to be performed after the election form has been filed. |
| (e) | 接收受限制股份单位.由合资格董事根据本计划选择的选定部分 应授予合资格董事，并在董事季度薪酬应支付的每个财政季度的最后一个营业日记入合资格董事的受限制股份单位账户。’’待授出的 受限制股份单位数量（向下舍入至最接近的全部受限制股份单位），应通过将董事的季度薪酬金额除以确定时每股B类普通股的公平市值来确定’ |
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 123 |
| 日期。与合资格董事的年度权利有关的可发行的受限制股份单位（未选择以现金支付）应授予合资格董事 ，并于适用授予日期记入合资格董事的受限制股份单位账户。’’ |
| (f) | 受限制股份单位的股息等值.当在 归属日期前就B类普通股派付股息时，额外的限制性股份单位将自动授予每位合资格董事，并记入合资格董事的限制性股份单位账户。’该等股息等值受限制股份单位（向下舍入至 最接近的全部受限制股份单位）的计算方法为：（i）每股B类普通股宣派及支付的股息数额乘以 合资格董事受限制股份单位账户于该股息支付记录日期记录的受限制股份单位数目，’（ii）股息支付日每股B类普通股的公平市值。根据本第2.1（f）条授出的受限制股份单位应遵守适用于相关受限制股份单位的相同归属条件、没收条款和其他条款。 |
| (g) | 限制性股份单位的归属.除非委员会另有决定或 根据本计划另有预期，否则受限制股份单位应于适用授出日期的第三周年归属；但如果该日期在紧接禁售期之后的五个营业日内或之内，则归属日应 视为紧接禁售期届满后的第六个营业日。 |
| (h) | 停电期。尽管本计划有任何其他规定，但如果禁售期生效，则合格 董事不得在禁售期结束后的第一天提交书面选择；但前提是，尽管有上述规定，合格董事的书面选举必须始终 不迟于合资格董事提供的任何服务的财政年度前一财政年度的最后一天交付，而董事的季度薪酬或年度权利（如适用）将成为支付的，即使该最后一天在禁售期内。’ |
| 2.2 | 赎回受限制股份单位 |
| (a) | 赎回既得限制股份单位。根据第3.17条的规定， 归属日期后，公司应尽快向合资格董事发出（或如合资格董事去世，其指定受益人或其遗产，如适用），不需额外代价，等于合资格董事于归属日期持有的已归属受限制股份单位总数的整数B类普通股 ；但尽管有上述规定，任何美国合资格董事所持有的已归属受限制股份单位赎回时，任何该等B类普通股的发行应在归属日期后90天内进行。不得发行零碎B类普通股。B类普通股发行后，赎回的受限制股份单位 应予以注销。 |
| (b) | 赎回受限制股份单位的影响。合资格的董事对已赎回的任何 限售股份单位不再享有任何权利。 |
| (c) | 没有加速或延迟。就美国合资格董事而言，除第409A条(包括财政部条例第1.409A-3(J)(4)条)另有规定外，尽管本计划中有任何相反的规定，但禁止加快或推迟本计划项下任何到期赎回或付款的时间或时间表。 |
124 | 罗杰斯通信公司 2024管理信息通告
| 2.3 | 控制权变更的效果 |
尽管本计划另有规定，倘若控制权发生变更，尚存、继承或收购实体(或其母公司或附属公司) 应持有任何已发行限制股单位，或以类似股份单位取代已发行限制股单位；但由美国合资格的 董事持有的已发行限制股单位的任何该等承担或替代须根据第409a条(在适用范围内)进行。如果尚存、继承或收购的实体(或其母公司或子公司)没有承担已发行的限制性股份单位或以类似的股份单位取代已发行的限制性股份单位，或者如果董事会酌情决定，公司应向所有合资格的董事发出书面通知，通知计划应在紧接控制权变更之前终止 ，所有限制性股份单位应被视为归属，除非在计划终止前赎回、没收或取消，否则应在紧接计划终止前赎回；但就美国合资格董事而言，该计划的终止及任何与该终止有关的限售股份单位的加速归属及/或赎回须根据第409A条(在适用范围内)进行。
如果控制权发生变更，董事会有权：(I)在有关情况下对受限股份单位的条款作出其认为公平和适当的其他变更，前提是该等变更不会对合资格董事不利；(Ii)以其他方式修改受限股份单位的条款，以协助合资格的 董事提出收购要约或其他安排，从而导致控制权变更，并在此之后；及(Iii)在任何情况下，在适用于美国合资格董事的范围内，根据第409A条，有条件或以其他方式终止在该等 控制权变更成功完成后未赎回的受限股份单位。如控制权变更未能在条款所指定的时间内(或经延长)完成，本公司应将根据本条款第2.3节归属的 个受限股份单位退还给合资格的董事，并恢复适用于该等受限股份单位的原有条款。
| 2.4 | 调整和重组 |
若发生任何有关B类普通股的股息、股份分拆或拆分、合并、重新分类、交换或其他变动，或S公司资产向其股东作出合并、分拆或其他分派(普通股现金股息除外)，则各合资格董事账户中的限制性股份单位数目以及根据本计划预留供发行的股份或其他证券的数目或 类股份或其他证券的数目将按董事会酌情认为适当的方式作出调整，以反映事件。如果上述调整将导致零碎的 限制股单位或股份，则不计入该零碎。然而，根据本计划或根据任何其他安排，将不会向合资格的董事支付任何款项或就其支付任何款项，亦不会向该 合资格的董事授予任何限制股单位以补偿B类普通股价格的下跌，亦不会为此向合资格的董事授予或就其授予任何其他形式的利益。即使本计划中有任何相反的规定，根据本第2.4条进行的所有调整应在适用范围内符合ITA第7(1.4)(C)条和/或第409A条(包括财务条例第1.409A-1(B)(5)条)。
| 2.5 | 服务终止 |
| (a) | 因其他原因终止服务死亡。如果符合条件的董事 由于符合条件的董事S去世以外的任何原因经历了终止日期，则符合条件的董事所持有的所有限制股单位均为S限制股 |
2024年管理信息 通告 罗杰斯通信公司 | 125
| 符合资格的董事终止日上尚未归属的单位账户将归属于终止日起生效，任何此类归属的限制性股票单位将根据第2.2(A)节进行赎回 (为清楚起见，这意味着由美国合格董事持有的此类既有限制性股份单位将在终止日期后90天内赎回(或仅在符合 第409a条的范围内，在适用的授予日期三周年后90天内赎回))；但尽管有上述规定，如适用终止日期发生于紧接禁售期之后的五个营业日内或之内，则根据第2.5(A)条归属的受限股份单位的归属日期应被视为紧接该禁售期届满后的第六个营业日。 |
| (b) | 符合条件的董事已死亡.如合资格董事去世，在合资格董事去世时，在合资格董事的受限制股份单位账户中持有的所有受限制股份 单位，如果当时尚未归属，则应自合资格董事的去世之日起归属，并将在合资格董事的去世之日后尽快赎回给合资格 董事的法定代表人（但在任何情况下，如果合资格董事是美国合资格 董事，则在合资格董事去世后90天内）；但尽管有上述规定，如合资格董事在紧接禁售期后五个营业日内或内去世，根据 本第2.5（b）条归属的受限制股份单位的归属日应被视为紧接该禁售期届满后的第六个营业日。’’’’’’’ |
第三条
一般信息
| 3.1 | 裁决的可转让性 |
有关受限制股份单位的权利不得转让或转让，除非根据遗嘱或继承和分配法律。
| 3.2 | 无资金计划 |
除非委员会另有决定，否则该计划将无资金。在任何个人持有本计划项下的任何权利的情况下，此类权利（除非委员会另有决定）不得大于公司无担保普通债权人的权利。本计划无意也不应受1974年美国雇员退休收入保障法（经修订）的约束。
| 3.3 | 继承人和受让人 |
本计划应对公司的所有继承人和受让人以及合资格董事（包括但不限于该合资格董事的遗产 和该遗产的法定代表人，或任何破产接管人或受托人，或公司债权人或合资格董事债权人的代表）具有约束力。’’
| 3.4 | 修订、暂停或终止计划或受限制股份单位 |
| (a) | 委员会可随时修改或暂停本计划或任何限制性股份单位的任何条款，或终止本计划，但须遵守适用条款 |
126 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告
| 需要证券持有人或任何政府或监管机构批准的法律以及多伦多证券交易所的规则、法规和政策（如有），无论任何 此类修订或暂停是否具有重大性、根本性或其他性质，也不管普通法或衡平法的任何规则是否相反。然而，除非本协议明确规定或根据适用法律的要求，否则未经受影响的合资格董事同意，委员会或证券持有人的任何行动均不得对合资格董事在先前授予合资格董事的任何限制性股份单位下的权利产生重大不利影响。在 不限制上述一般性的情况下，委员会可对本计划或任何受限制股份单位作出以下类型的修订，而无需寻求证券持有人批准： |
| (i) | 属内务管理或行政性质的修订，包括为纠正 本计划或任何限制性股份单位中的任何含糊、错误或遗漏，或为纠正或补充本计划或任何限制性股份单位中与本计划或任何限制性股份单位任何其他条款不一致的任何条款而进行的任何修订； “” |
| (Ii) | 为遵守适用法律的规定或多伦多证券交易所的规则、法规和政策而进行的必要修订； |
| (Iii) | 受限制股份单位有资格根据适用税法获得优惠待遇所需的修订； |
| (Iv) | 本计划或任何受限制股份单位归属条款的修订； |
| (v) | 对本计划或任何限制性股份单位的终止或提前终止条款的修订；及 |
| (Vi) | 暂停或终止本计划所需的修改。 |
| (b) | 以下类型的修改需要获得担保持有人的批准： |
| (i) | 增加根据本计划可发行的B类普通股的最大数量的任何修订，但不包括第2.4节的规定； |
| (Ii) | 将参与计划的资格扩大到非首席执行官董事以外的人员的任何修正案； |
| (Iii) | 取消或超过1.7(D)节规定的内部人士参与限制的任何修正案； |
| (Iv) | 删除或缩小根据本条款3.4(B)款需要公司证券持有人批准的修订范围的任何修订；以及 |
| (v) | 根据适用法律或多伦多证券交易所的规则、法规和政策，修改需要得到证券持有人的批准。 |
| 3.5 | 遵守法律 |
委员会可根据本计划延迟任何限制性股份单位的赎回或任何B类普通股的发行，只要委员会认为必要，以允许本公司根据任何适用司法管辖区的证券法实施或维持根据该计划可发行的B类普通股的资格，或确定B类普通股获豁免受该资格规限。根据本计划或授予本计划的任何条款，本公司没有义务在违反任何适用法律的情况下出售或发行B类普通股。此外，如果B类普通股在证券交易所上市，在B类普通股正式上市之前，本公司将没有义务根据本计划发行任何B类普通股。
2024年管理信息 通告 罗杰斯通信公司 | 127
| 3.6 | 遵守第409A条 |
| (a) | 美国合资格董事持有的限制性股份单位旨在遵守第409a条或该条款的豁免，本计划的每一条款应被解释和解释为符合该意图。在任何受限股份单位受第409a条约束的范围内，其支付或结算应仅以符合第409a条的方式进行。 |
| (b) | 如果本计划的任何条款与第409a款相抵触，或可能导致符合美国资格的董事根据第409a款招致任何税款、利息或罚款，委员会可全权酌情修改该条款，而无需符合美国合格董事公司S的同意：(I)遵守或避免受第409a款的约束，或避免第409a款下的税项、利息和罚款；和/或(Ii)在可行的最大程度上保持适用条款的初衷和为美国合格董事带来的经济利益，而不会使公司的成本大幅增加或违反第409A条。然而，本公司没有义务修改本计划，也不保证受限股份单位不会受到第409A条规定的税收、利息和 处罚。 |
| (c) | 如果授予美国合格董事的限制性股票单位规定赎回或付款必须在 时间窗口内(例如，在90天内)，则实际赎回或付款的日期将在委员会唯一和绝对酌情决定权范围内(不包括他或她当时在委员会任职的美国合格董事)。 |
| (d) | 如果在美国合格董事S离职之日，美国合格董事是指定的 员工，则在遵守第409a节的范围内，根据本计划，由于美国合格董事S离职之日或之后六个月内，任何根据本计划向美国合格董事支付的赎回或付款将被推迟，而将发生一次无息的一次性付款，关于本公司S或其他关联公司S的第一次正常发薪日期发生在美国合格的董事S离职后六个月以上。但前提是，如果符合美国条件的董事在本协议项下的兑换期或付款延迟前死亡，该赎回或付款将在符合条件的董事S去世后90天内支付给符合条件的董事指定的 受益人或财产(视具体情况而定)。 |
| (e) | 尽管本协议有任何相反规定，美国合格董事（及其受益人和遗产）应 负责与任何受限制股份单位、B类普通股或本计划（无论是根据第409A条或其他条款）下提供的其他付款和利益有关的所有税款（包括任何罚款或利息）。 公司、董事会、委员会或其任何附属机构均不就受限制股份单位、B类普通股或本计划项下提供的其他付款和利益的税务处理向任何个人或实体作出任何担保。 在不限制上述规定的一般性的情况下，公司、董事会、委员会或其任何关联机构均不保证，根据 计划提供的受限制股份单位、B类普通股或其他付款和利益将不受第409A条规定的税款、利息和罚款的约束，并且他们中没有任何人对美国合格董事或任何其他人或实体（如果有任何裁决）负有任何责任，根据本计划提供的、 旨在遵守第409A条或从中获得豁免的付款或利益被发现不符合规定。 |
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| 3.7 | 公司重组 |
任何受限制股份单位的存在不得以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更，或涉及公司的任何合并、合并、合并或合并，或创建或发行任何债券、债权证，’公司的股份或 其他证券，或其附带的权利和条件，或实现公司的解散或清算，或出售或转让其全部或部分资产或业务，或任何其他公司行为或 程序，无论性质类似或其他。
| 3.8 | 没有服务或其他福利的权利 |
参与本计划或根据本计划采取的任何行动均不得给予或视为给予任何合资格董事继续其任命或 雇用的权利，且不得干涉公司股东随时罢免任何合资格董事的任何权利或公司或其任何关联公司随时终止雇用任何合资格董事的权利。合资格董事因任何受限制股份单位的授出、归属或赎回而收到或视为收到的任何补偿金额，将不构成该合资格董事的任何其他雇员利益（包括但不限于任何花红、退休金、利润分享、保险、遣散费、终止或薪金延续计划项下的利益）的补偿，除非委员会另有明确规定。本计划中的任何内容均不得解释为向任何合资格董事提供任何权利，以（i）补偿或代替通知的损害赔偿，（ii）继续参与本计划或根据本计划享有的权利，或（iii）补偿因合资格董事因合资格董事的原因而在本计划下享有的任何权利或利益或预期权利或利益的损失，’终止雇佣 （无论终止的原因和导致终止的一方，包括无故终止、不当解雇或违反合同）。
| 3.9 | 无股东权利 |
在任何情况下，限制性股份单位均不得被视为B类普通股或公司任何其他类别的股份，也不得赋予任何合资格董事行使与B类普通股所有权有关的任何权利，直至且仅限于根据本协议条款向合资格董事发行该等B类普通股。
| 3.10 | 无税务建议 |
本公司不对合资格董事的所得或其他税务后果承担责任，建议他们咨询自己的税务顾问 。
| 3.11 | 企业行动 |
本计划中的任何内容均不得解释为阻止公司采取公司认为适当或 符合公司最佳利益的公司行动，无论该行动是否会对本计划或任何限制性股份单位产生不利影响。
| 3.12 | 个人信息 |
每名合资格董事须向公司提供公司为管理本计划而要求的所有资料（包括个人资料）。 每位合格董事
2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 129 |
确认公司为管理本计划而要求的信息可披露给委员会和其他第三方，也可披露给此类人员 （包括位于除合资格董事居住管辖区以外的司法管辖区的人员），以管理本计划。’每位合资格董事均同意此类披露，并授权公司代表合资格董事进行 此类披露。’
| 3.13 | 国际合资格董事 |
对于在加拿大和美国境外居住或工作的合格董事，委员会或董事会可自行斟酌，修改或以其他方式 与该等合格董事有关的计划或受限制股份单位的条款，以使该等条款符合当地法律的规定，委员会或董事会可酌情，制定一个或多个子计划，以反映该等经修订或以其他方式修订的条文。
| 3.14 | 电子交付 |
委员会或董事会可不时制定程序，以（i）电子方式交付公司可能选择交付的任何文件 （包括但不限于计划文件、授标通知和协议以及所有其他形式的通信）与根据本计划作出的任何授标有关，（ii）收到合资格董事的电子指示及/或 （iii）交付及接受任何该等文件的电子签名系统。遵守这些程序应满足提供书面文件和/或签署或签署文件的任何要求。
| 3.15 | 提交司法管辖权 |
公司和每位合资格董事在 以任何方式与本计划有关的任何诉讼或程序中，包括根据本计划授予受限制股份单位和任何B类普通股的任何发行，均应服从安大略省具有管辖权的法院的专属管辖权。
| 3.16 | 非排他性 |
本文件中的任何内容均不会阻止委员会或董事会为任何合资格董事的利益采纳其他或额外的薪酬安排， 须经任何监管或股东批准。
| 3.17 | 税收后果 |
| (a) | 合资格董事有责任在 适用税法规定的期限内，填写并存档因合资格董事参与本计划而可能要求的任何纳税申报表。’公司不对因合资格董事参与本计划而对合资格董事造成的任何税务后果负责。’ |
| (b) | 尽管本计划中包含任何其他规定，合格董事应单独负责因其根据本计划接收受限制股份单位、B类普通股或其他财产而产生的所有适用预扣税。在根据本计划发行B类普通股时，合资格 董事应： |
| (i) | 向公司支付必要金额，以确保公司遵守与此类发行相关的适用预扣税相关的联邦、省、地方或其他法律的适用 条款； |
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| (Ii) | 授权公司代表合资格董事，在公司确定的条件和时间或 时间，在市场上出售根据本协议发行的部分B类普通股，以变现现金收益，用于支付适用预扣税； |
| (Iii) | 在征得公司事先同意的情况下，选择将该数量的已归属限制性股份单位移交给公司，其金额应用于支付适用预扣税。可交还的已归属受限制股份单位数量应等于适用预扣税除以 B类普通股在归属日期的公平市值（向上舍入至最接近的全部已归属受限制股份单位）；或 |
| (Iv) | 作出公司可接受的其他安排，以资助适用的预扣税。 |
| 3.18 | 不承担任何责任 |
公司不对任何合资格董事因任何B类普通股市值下跌而产生的任何损失负责。
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附表A
选择表格
以下签署人，为罗杰斯通信公司 的合资格董事。董事同意限制性股份单位计划（简称“限制性股份单位计划”），特此选择20财年：’“”
| (i) | 推迟 根据本计划第2.1（b）节，将董事季度薪酬的%转换为受限制股票单位，并 将董事季度薪酬的余额（如有）以现金支付，扣除适用预扣税；以及’’ |
| (Ii) | 为接收 1根据本计划第2.1（d）条，受限制股份单位 构成年度权利的现金形式，年度权利的余额（如有）以受限制股份单位形式支付。就本次选择而言，以下签署人特此确认， 以下签署人已满足有关B类普通股或股票等价物最低所有权的所有规定要求。 |
此项选举于上述财政年度不可撤销。
此选择应 继续适用于所有随后的董事季度薪酬支付，直至签署人提交另一份书面选择，且在财政年度开始时，此选择在该财政年度不可撤销。’
有关周年权益的此项选择只适用于上述财政年度。有关下一个财政年度权利的任何选择将要求以下签署人就该财政年度提交另一份书面选择，并且在该财政年度开始时，该选择在该财政年度不可撤销。
以下签署人同意根据本计划的条款和条件持有此处所述的受限制股份单位。
本选择中所有大写的术语应具有本计划中赋予的含义。
日 20岁。
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| 签名 | ||||
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| ||||
| 姓名（请打印） | ||||
| 1 | 注：插入最多1 500人的人数（或委员会规定的其他最多人数）。 |
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| 股东 信息 和询问
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股东服务 如果您是注册股东， 对您的账户有任何疑问，希望更改您的姓名或地址，或对丢失的股票证书、股份转让、遗产结算或股息有疑问，请联系我们的过户代理人和注册处： | |
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股东资料的电子化交付
股东可按照本通函前面的指示，选择接收有关未来股东大会的电子邮件通知以及相关财务报表和代理材料的可用性 。这种方法比传统邮件更快地将信息传递给股东，并有助于保护环境并降低打印和邮资成本 。
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自2012年以来一直担任马斯奎姆印第安人乐队的民选首席。在此之前，麻雀酋长从1995年开始担任马斯奎姆印第安人乐队的民选议员。麻雀酋长是Musqueam资本公司(MCC)的主席，MCC是Musqueam的经济发展部门，他是Musqueam渔业委员会的成员，他在2000-2020年担任该委员会的主席。在他担任首席执行官期间，MST开发公司(MSTDC)--Musqueam、Squamish和Tsleil-Waututh Nations之间的商业伙伴关系--收购了超过2000万平方英尺的大量财产，包括Jericho Lands和Heather Lands。麻雀酋长带领马斯奎姆签署了开创先例的协议，延长了马斯奎姆与邻国第一民族、政府、行业和其他合作伙伴之间的关系。在麻雀局长S的领导下，马斯奎姆于2017年与温哥华国际机场签署了为期30年的协议，并于2021年与温哥华弗雷泽港务局签署了关系协议。这些协议认可了马斯奎姆和S对其土地和水域的持续管理，并优先为成员提供经济、教育和培训机会。2022年，麻雀酋长被大温哥华贸易局授予RIX社区公民奖，以表彰他推动经济和解和支持青年和成人体育项目的工作。
