美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格20-F

(标记一)

根据《1934年财产交易法》第12（b）或第12（g）条的规定，

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2020年12月31日的财政年度

或

根据《1934年财产交换法》第13条或第15条（d）款提交的过渡报告

或

壳牌公司根据1934年《资产交易法》第13条或第15条（d）规定的报告

需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

对于从日本到日本的过渡期，日本从日本到日本。

委员会档案编号：001—39703

逸仙电商控股有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

保利中城广场38楼32—35号

海珠区宣悦东街23号

广州510330

人民Republic of China

(主要执行办公室地址)

杨东浩，首席财务官
保利中城广场38楼32—35号

海珠区宣悦东街23号

广州510330

人民Republic of China

电话：+86 20—3837 3543

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

*不用于交易，仅与我们的美国存托股份在纽约证券交易所上市有关，每股美国存托股份相当于四股A类普通股。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

于二零二零年十二月三十一日，共有2，697，173，763股已发行普通股，即1，736，321，157股A类普通股及960，852，606股B类普通股之总和。

如果注册人是一个著名的经验丰富的发行人，则通过复选标记进行注册，如《证券法》第405条所定义。是否

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条的规定提交报告。是否

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

通过复选标记确认注册人是否：（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。 是否否

在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件。是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者和大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。*☐：是，不是，不是

用复选标记标明注册人编制本文件所包含的财务报表所依据的会计基础：

美国公认会计准则修订了发布的国际财务报告准则和其他☐

**国际会计准则理事会*☐*

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是否

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐否

目录

i

引言

除非另有说明或上下文另有要求，本年度报告表格20—F中提及：

1

除另有说明外，本年报中人民币兑美元及美元兑人民币的所有换算均按人民币6. 5250元兑1. 00美元的汇率进行，该汇率载于美联储理事会H. 10统计稿所载于二零二零年十二月三十一日。吾等概无就本年报所述之任何人民币或美元金额已或可按任何特定汇率或根本兑换为美元或人民币（视属何情况而定）作出声明。中国政府部分透过直接监管人民币兑换为外汇而对其外汇储备施加控制。

2

前瞻性信息

本年度报告表格20—F包含前瞻性陈述，反映了我们当前的期望和对未来事件的看法。前瞻性陈述主要载于标题为“项目3”的章节。关键信息—D。风险因素，第4项。公司信息—B业务概述，"和"项目5。经营及财务回顾及展望”。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括"项目3.关键信息—D。风险因素"可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就有重大差异。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望可能后来被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际业绩与我们的预期有重大差异的重要风险和因素一般载于“第3项”。关键信息—D。风险因素，第4项。公司信息—B业务概述，第5项。营运及财务回顾及展望”及本年报其他章节。阁下应仔细阅读本年报及我们所指的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异及更差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年报载有我们从各种政府和私营刊物获得的若干数据和资料。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会增长。

该市场未能按预期增长率增长，可能会对我们的业务及美国存托证券的市价造成重大不利影响。此外，该行业迅速发展的性质导致任何与我们市场的增长前景或未来状况有关的预测或估计存在重大不确定性。此外，倘市场数据的任何一项或多项假设其后被发现不正确，则实际结果可能与基于该等假设的预测有所不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

本年报所作之前瞻性陈述仅与截至本年报所作陈述日期之事件或资料有关。除法律要求外，我们没有义务在声明发表之日后公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。阁下应完整阅读本年报及我们在本年报中提及并已作为本年报附件存档的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们预期有重大差异。

3

第一部分：

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们选择的截至2018年12月31日的综合资产负债表数据来自我们未包括在本年度报告中的经审计的综合财务报表。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。你应阅读本年度报告其他部分所选的综合财务数据一节，连同我们的综合财务报表及相关附注，以及“第5项.营运及财务回顾及展望”。

4

下表列出了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合经营报表和精选综合全面收益(亏损)报表：

注：

5

下表呈列我们于二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日的选定综合资产负债表数据：

下表呈列截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的选定综合现金流量数据：

6

下表列出了截至2018年12月31日、2019年和2020年的部分运营数据：

注：

不适用。

不适用。

与我们的商业和工业有关的风险

我们在一个充满活力的行业运营，经营历史有限。我们的过往经营业绩及财务表现未必能反映未来表现。

我们于2016年开始运营。我们的总净收入由2018年的人民币635. 3百万元增加377. 1%至2019年的人民币30. 3百万元，以及由2019年的人民币30. 3百万元增加72. 6%至2020年的人民币52. 3百万元（802. 0百万美元）。作为一家经营历史相对有限的快速增长公司，我们的历史增长可能并不代表我们未来的表现。我们可能无法成功执行我们的增长战略，即使我们实现了我们的战略计划，我们也可能无法维持盈利能力。在未来时期，我们的收入可能会下降或增长比我们预期的慢。我们未来亦可能因若干原因而产生重大亏损，包括由于以下风险及本年报所述的其他风险的实现，以及我们可能会遇到不可预见的困难、复杂情况、延误及其他未知因素：

7

我们不能肯定我们将成功地应对我们今后可能面临的这些和其他风险和挑战。任何该等事件均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。我们的客户群可能不会继续增长或可能因该等风险而下降。任何该等风险都可能导致我们的净销售增长下降，并可能对我们的利润率和盈利能力造成不利影响。未能持续净销售额增长或改善利润率可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。您不应依赖我们的历史净销售增长率作为我们未来业绩的指标。

美容行业竞争激烈。倘吾等未能有效竞争，吾等可能失去市场份额，而吾等的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。

我们在美容行业面临来自中国国内外参与者的激烈竞争，包括拥有或经营多个美容品牌的大型跨国消费品公司。美容行业的竞争激烈，并基于多个因素，包括推出新产品的能力、产品定价、产品和包装质量、品牌知名度、感知价值和质量、创新、线下销售能力、客户的功能和情感满意度、促销活动、广告、社论、电子商务和移动商务活动以及其他活动。我们必须与大量新产品引入和大量现有产品竞争，这些产品由不同公司通过几个不同的分销渠道销售。

许多国内和跨国消费品公司比我们拥有更多的财务、技术或营销资源、更长的经营历史、更高的品牌知名度或更大的客户群，并且可能比我们更有效地应对不断变化的商业和经济环境。尽管我们的业务模式差异化，但业内现有和新的参与者也可能改变其业务模式，直接与我们竞争。他们亦可能以优惠的价格推出针对年轻一代的产品，或对其现有产品采取降价策略，以直接与我们竞争。鉴于该等大型消费品公司维持的销售网络已建立，加上其品牌影响力更大，我们无法确保现有客户不会分配更多钱包份额予其产品或完全停止向我们购买产品。此外，我们的竞争对手可能试图通过以等于或低于我们产品通常提供的价格提供产品来获得市场份额。竞争性定价可能要求我们降低价格，这将降低我们的盈利能力或导致销售损失。我们的竞争对手，他们中的许多人比我们拥有更多的资源，可能更有能力承受这些降价和销售损失。

我们很难预测竞争对手在这些领域的活动时间和规模，或美容行业是否会出现新的竞争对手。此外，进一步的技术突破，包括增加网上零售市场竞争的新技术及增强技术、竞争对手推出的新产品以及竞争对手营销计划的实力及成功，可能会阻碍我们的增长及业务策略的实施。

我们的竞争能力还取决于我们的品牌和产品的持续实力、我们预测和捕捉行业趋势和消费者偏好的能力、我们的营销、创新和执行策略的成功、我们的产品供应的持续多样化、新产品引入和创新的成功管理、强大的运营执行力（包括订单履行和供应链管理）、以及我们在进入新市场和在现有地区扩展业务方面的成功。倘我们无法继续有效竞争，我们可能失去市场份额，而我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们产品的持续受欢迎，以及我们及时预测和应对行业趋势和消费者偏好和行为变化的能力。

我们业务及营运的成功取决于我们持续提供对消费者有吸引力的优质产品的能力。美容行业部分受时尚和美容趋势以及消费者偏好和行为驱动，这些趋势可能会迅速转变，并受到消费者对社交和数字媒体的迅速增加使用和扩散以及信息和意见分享速度的严重影响。随着行业趋势和消费者偏好和行为的不断变化，我们还必须不断努力开发、生产和营销新产品，维护和增强

8

我们的品牌得到认可，实现有利的产品组合，并改进我们在如何和在何处推销和销售产品方面的方法。我们的成功取决于我们的产品对广大消费者的吸引力，这些消费者的偏好和行为无法确定，可能会迅速变化，以及我们能否通过产品创新、产品线扩展、营销和促销活动等，以及时和具成本效益的方式预测和应对行业趋势和消费者偏好和行为。凭借与客户的深度互动以及先进的大数据分析，我们能够以有效和高效的方式预测和应对行业趋势以及消费者的偏好和行为。然而，我们无法向您保证，我们将能够随时成功预测和回应消费者的偏好和行为，特别是在我们不断扩大客户基础和多样化产品供应的情况下，我们针对不同特点的客户。如果我们无法预测及应对行业趋势及消费者偏好及行为的变化，我们可能无法持续开发具有广泛市场接受度的产品、捕捉新兴增长机会、对现有产品采取有竞争力的销售策略，或妥善预测及管理我们的库存。该等失败亦可能对我们的品牌形象造成负面影响，并导致客户体验及品牌忠诚度下降。任何该等事件均可能对我们的业务、前景及经营业绩造成重大不利影响。

我们的新产品推出可能不如我们预期的成功，这可能会对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

快速发展的时尚及美容趋势以及消费者的偏好缩短了美容产品的生命周期，要求我们不断致力于开发、生产及营销新产品，维持及提升品牌知名度，缩短产品开发及供应链周期。我们的持续成功取决于我们有能力以符合美容行业趋势、消费者对美容产品的偏好以及消费者对我们行业和品牌的态度，以及时和具成本效益的方式开发和推出产品。如果我们不能成功并持续地开发出吸引客户的新产品，我们的净收入和利润率可能会受到影响。

我们有一套成熟的流程来开发、评估和验证我们的新产品概念。然而，每一次新产品的推出都涉及风险，以及可能出现意想不到的后果。例如，由于对产品本身或其价格缺乏认可，或我们的营销策略的有效性有限，客户对新产品发布和销售的接受度可能不如我们预期的高。由于对该等新客户群体的偏好、趋势和行为的数据了解不足，旨在扩大我们的产品覆盖范围至现有客户群以外的新产品的推出可能不如我们预期的成功。我们推出新产品的能力可能受到延误或困难的限制，影响供应商或制造商及时生产新产品的能力。此外，我们可能会因新推出的产品而减少若干现有产品的销售额。此外，产品创新可能会给我们的员工和财务资源带来压力，包括产生与产品创新和开发、市场营销和广告有关的开支，而这些开支随后没有足够的销售水平支持。此外，新产品的销售可能受到我们的库存管理以及物流供应商提供的交付质量和订单履行服务的有效性影响，我们可能会遇到产品短缺以及产品交付延误或瑕疵或不当的情况。任何该等事件均可能延迟或阻碍我们达成销售目标的能力，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

作为我们持续业务策略的一部分，我们预计我们将继续在眼睛、嘴唇、面部、套件、工具和护肤类别推出新产品，同时将我们的产品推出扩展到邻近类别，在这些类别中，我们可能几乎没有或没有先前操作经验。邻近产品类别的产品推出的成功可能会受到我们在该等类别的运营经验相对不足、竞争对手的实力或上述任何其他风险的阻碍。此外，任何向新产品类别的扩张均可能使我们面临额外的营运及财务限制，从而抑制我们成功完成该等扩张的能力。倘我们未能继续在传统类别或邻近类别推出商业上成功的产品，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务部分取决于我们产品的质量、有效性和安全性。

消费者对我们产品所用成分的任何丧失信心，无论是与产品污染或产品安全或质量问题有关，无论是实际或感觉到的，或含有违禁或受限制成分或成分不当混合，都可能损害我们品牌的形象，并可能导致消费者选择其他产品。有关污染或其他对特定消费者使用产品安全性或适用性的不利影响的指控，即使不真实，也可能需要我们花费大量时间和资源来回应此类指控，并可能不时导致产品暂停销售或从任何或所有分销受影响产品的市场召回产品。任何此类问题或召回都可能对我们的盈利能力和品牌形象产生负面影响。

9

如果我们的产品被发现或被认为有缺陷或不安全，或者如果它们未能满足我们消费者的期望，我们与消费者的关系可能受到影响，我们品牌的吸引力可能会降低，我们可能需要召回我们的部分产品和/或受到监管行动，我们可能会失去销售或市场份额，或受到抵制或责任索赔。此外，如果消费者认为我们的产品相似，我们竞争对手产品的安全或其他缺陷可能会减少消费者对我们产品的需求。任何该等结果均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能无法成功实施我们的增长战略。

我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略的能力，而业务战略又取决于许多因素，包括我们的能力：

不能保证我们能够以我们预期的方式或时间成功实现上述任何或所有举措。此外，实现这些目标将需要投资，这些投资可能会导致短期成本，而不会产生任何当前的净销售额，因此可能会稀释我们的收益。我们不能保证我们将全部或部分实现我们预期的战略将实现的预期效益。未能实现这些好处可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法有效或高效地管理我们的增长。

我们的业务迅速增长将对我们的管理团队、财务和信息系统、供应链和分销能力以及其他资源造成压力。为有效管理增长，我们必须继续加强营运、财务及管理系统，包括仓库管理及存货控制;维持及改善内部控制及披露控制及程序;维持及改善资讯科技系统及程序;以及扩大、培训及管理员工基础。

我们可能无法有效地管理任何一个或多个领域的扩张，而未能做到这一点可能会严重损害我们的业务，财务状况和经营业绩。业务的快速增长可能会使我们难以充分预测未来需要进行的支出。如果我们不进行必要的管理费用支出，以适应我们的未来增长，我们可能无法成功地执行我们的增长战略，我们的经营业绩将受到影响。

我们过去遭受了净亏损，未来可能无法实现或保持盈利。

我们于2018年产生净亏损人民币40. 1百万元，于2019年产生净收入人民币75. 4百万元，于2020年产生净亏损人民币26. 9亿元（412. 0百万美元）。我们的经营活动现金流量为负人民币9620万元，

10

截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止财政年度，分别为人民币6. 2百万元及人民币983. 4百万元（150. 7百万美元）。我们不能向您保证，我们将能够从未来的经营活动中产生净利润或正现金流。我们维持盈利能力的能力在很大程度上取决于我们维持或增加经营利润率的能力，无论是通过以快于成本和经营开支增长的速度增长我们的收入，还是通过降低我们的成本和经营开支占净收入的百分比。我们亦预期将继续作出与持续发展及扩展业务有关的重大未来开支，包括：

由于该等重大开支，我们将须产生足够收益，以维持未来期间的盈利。我们可能因多项原因而无法产生足够收益，包括对我们的产品潜在需求不足、竞争加剧、具有挑战性的宏观经济环境、COVID—19疫情的影响以及本年报其他部分讨论的其他风险。倘我们未能维持或增加盈利能力，我们的业务及经营业绩可能受到不利影响。

我们的业务和前景取决于我们建立品牌和声誉的能力，这可能会受到有关我们、我们的产品和运营、我们的管理、品牌大使、KOL或其他业务伙伴的负面宣传的损害。

我们相信，维持及提升我们品牌的声誉对我们业务的成功至关重要，而我们的财务成功直接取决于消费者对我们品牌的看法。知名品牌对提高我们对消费者的吸引力非常重要。由于我们在竞争激烈的市场经营，品牌的维护和提升直接影响我们维持市场地位的能力。作为一家年轻的公司，我们在消费者中的品牌知名度可能不及较成熟的美容品牌，维持及提升我们品牌的知名度及声誉对我们的业务及未来增长至关重要。

我们维持声誉和品牌的能力受到许多因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围。这些因素包括：我们提供满意的消费者体验的能力，而这又取决于我们以具有竞争力的价格将创新产品推向市场的能力，以满足消费者的需求和偏好，我们以及我们的制造和服务合作伙伴遵守道德和社会标准的能力，例如有关动物试验的标准，以及与产品质量和安全、劳动力和环境保护、我们生产安全和高质量产品的能力、我们提供满意订单履行服务的能力等相关的各种和不断发展的规则和标准，以及我们提供反应迅速和卓越的客户服务的能力。未能在上述任何一个领域取得成功可能会损害我们的客户体验、声誉和品牌形象以及我们留住和吸引客户的能力。如果我们的营销计划或产品计划未能对我们的品牌形象或吸引消费者的能力产生预期的影响，我们的品牌的成功也可能受到影响。过去三年，我们投入大量精力推广品牌。另请参阅“—我们为各种销售和市场推广工作付出了巨大的成本，包括通过多个渠道吸引客户的大规模广告和大规模促销活动。如果我们无法以具成本效益和有效率的方式进行销售和营销工作，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。然而，我们不能向您保证这些活动是成功的，也不能保证我们能够达到我们所期望的品牌推广效果。倘我们未能维持声誉、提升品牌知名度或提高产品的正面认知度，则我们可能难以维持及扩大消费者基础，而我们的业务、财务状况及经营业绩或会受到重大不利影响。

11

此外，我们的第三方制造商或原材料供应商如未能遵守道德、社会、产品、劳工和环境法律、法规或标准，或参与任何政治或社会争议性行为（如动物试验），均可能对我们的声誉造成负面影响，并导致各种不良后果，包括销售额下降和消费者抵制。此外，我们可能面临客户投诉或对我们、我们的产品、我们的管理层、我们的业务伙伴、我们的品牌大使或我们不时合作的KOL的负面宣传，这可能对我们的品牌、声誉和业务造成不利影响，并削弱我们的品牌对消费者的吸引力。某些此类负面宣传可能来自第三方或我们的竞争对手的恶意骚扰或不公平行为，这些行为超出了我们的控制范围。另请参阅“—关于我们品牌大使或KOL的负面宣传可能会对我们的声誉、业务和运营成果产生不利影响。

由于这些或其他原因，我们的声誉或业务合作伙伴的声誉受损或消费者信心丧失，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并需要额外的资源来重建我们的品牌和声誉。

如果我们无法提供卓越的客户体验，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。

我们业务的成功取决于我们提供卓越客户体验的能力，而这又取决于各种因素。该等因素包括我们以具竞争力的价格向市场推出创新产品以回应消费者需求及偏好的能力、我们适应客户生活方式并与客户深入互动的能力、以及我们维持产品及服务质量、提供及时可靠的交付以及反应迅速及卓越的售前及售后服务的能力。除本年报其他部分所述，我们为维持卓越客户体验而作出的其他努力外，例如我们不懈努力保证产品质量，并提供符合行业趋势及客户偏好的产品，我们亦投入大量资金提供优质及反应迅速的客户服务。

截至2020年12月31日，我们共有约1，412名美容顾问。虽然我们为所有美容顾问提供标准化的员工操守培训及美容产品培训，并备有详细的员工手册，规管员工操守，但无法保证美容顾问会为客户提供始终如一满意的客户服务。此外，随着我们的美容顾问网络随着我们的增长而不断迅速扩大，我们可能更难管理我们的顾问，并确保他们为客户提供的服务质量。我们的美容顾问在实体店线下或通过我们的客户社区在线或一对一聊天提供的任何负面客户服务体验都可能阻碍客户购买我们的产品，并对我们的声誉和品牌形象造成不利影响。

我们亦于广州设有一个客户服务中心，每日上午8：30至午夜提供服务，处理有关我们产品及服务的各类客户查询及投诉。截至二零二零年十二月三十一日，我们的客户服务中心有370名客户服务代表。倘我们的客户服务代表未能提供令人满意的服务，或因高峰时段客户来电量大而导致等候时间过长，我们的品牌及客户忠诚度可能会受到不利影响。我们无法保证我们将能够维持现有雇员的低流失率，并为新雇员提供足够的培训，以符合我们的客户服务标准，或大量经验较低的员工涌入不会削弱我们的客户服务质素。此外，任何关于我们客户服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去客户和市场份额。

中国美容产品市场不断发展，增长速度可能不及预期，或根本不会增长，这可能对我们的业务及前景造成负面影响。

我们的业务及前景取决于中国美容产品市场的持续发展及增长。美容产品市场的增长及发展受多项因素影响，并受我们无法控制的不确定因素影响，例如宏观经济环境、人均消费、消费者对美容产品的兴趣、消费者购买频率、低线城市消费者对美容产品的需求、监管变化、科技创新、文化影响以及品味及偏好的变化。我们不能向你保证，市场将继续像过去一样快速增长，其增长方式与其他市场（如美国市场）保持一致。倘中国美容产品市场的增长速度不如预期或根本增长，或倘我们未能成功实施业务策略而从有关增长中获益，则我们的业务及前景可能会受到负面影响。

我们产品价格的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的目标是为消费者带来负担得起的高品质美容产品和体验。我们的产品定价基于多种因素，包括但不限于组件、配料和原材料的定价，产品成本

12

开发、预期销售量、制造成本和物流服务支出。得益于我们与客户的深度接触、我们积累的大量客户数据以及我们的数据分析技术，我们处于有利位置分析消费者的偏好和需求，评估我们即将推出的新产品的市场接受度和潜在销量，使我们能够以具有竞争力的价格定价我们的产品。然而，我们无法确定我们将在任何时候为我们的产品采取具有竞争力的定价策略。如果我们的产品定价太低，我们的利润率就会受到影响。如果我们的产品定价高于消费者的预期价格，我们可能无法达到预期的销量，在此情况下，相应产品的收入可能会受到负面影响。

即使我们在产品上市时适当定价，我们也可能需要提供大幅折扣，特别是在“618”、“光棍节”和“双十二”等主要购物节期间，以提升我们的品牌知名度和推动销售量，或者随着我们产品生命周期的推进而降价，以保持此类产品对消费者的吸引力。如果我们无法准确预测需求，我们可能还需要降低价格来出售多余的库存。任何此类降价都可能不会带来我们预期的销量，并可能对我们其他新推出的或更高端产品的需求产生负面影响，在这种情况下，我们的收入可能会受到负面影响。此外，当我们提供大幅折扣或促销价格，然后通过他们的专有或第三方渠道转售时，一些客户可能会批量购买我们的产品。我们产品的市场和定价可能会受到此类经销商采用的二次销售定价策略的干扰，以及他们可能为消费者提供的负面购物体验，这可能会对我们的品牌形象和我们的业务产生负面影响。

KOL在推广我们的产品以及推动我们在线和体验店的流量方面发挥着重要作用。倘我们未能吸引新的KOL或保留现有KOL，或我们培育的KOL未被目标消费者广泛接受，则我们的销售量及业务可能会受到负面影响。

我们与广受欢迎的KOL合作，以提升我们的品牌知名度，并为我们的在线和体验店带来流量。我们与拥有不同追随者基础的不同人气的KOL合作，宣传我们的产品，并为我们的在线和体验店带来流量。如果我们无法吸引新的受欢迎的KOL或留住现有的KOL与我们合作推广我们的品牌和产品，特别是那些我们依赖于大量粉丝来推广我们的品牌和产品的人，如奥斯汀·佳琪·Li和薇娅，我们影响目标消费者购买决策的能力可能会受到影响。此外，我们偶尔会基于口头协议或其他非正式方式与一些KOL合作，以适应我们快节奏的销售和营销活动，这可能会使我们与这些KOL就合作条款和条件发生纠纷的风险更高。如果我们基于口头或非正式协议与KOL的合作产生争议，与基于正式书面协议的合作相比，我们在证明我们的理由方面可能处于较弱的地位。

除了与流行的KOL合作外，我们还自己孵化KOL。2018财年、2019财年和2020财年，我们在培训和为我们的KOL提供专业支持方面产生了大量运营费用。与每个KOL相关的很大一部分费用是在KOL发展足够大的粉丝基础或为我们创造任何收入之前发生的。KOL的成功受到许多不确定因素的影响，包括他们的个人风格、个人魅力、态度和专业精神以及其他我们无法控制的情况。我们不能保证我们在培养KOL方面所投入的努力将达到我们期望的成功水平。如果我们的任何KOL未能按照我们的预期发展庞大的追随者基础，我们可能无法收回培训和支持此类KOL所产生的成本，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

有关我们品牌大使或KOL的负面宣传可能会对我们的声誉、业务和运营业绩造成不利影响。

我们的品牌和声誉可能被视为与我们合作的KOL和我们的品牌大使的声誉有关。因此，我们的品牌形象和声誉可能会因与我们合作的KOL或我们的品牌大使的负面宣传而受到损害。关于他们的负面宣传可能发生在许多情况下，这是我们无法控制的。例如，与我们合作的KOL可能会在其社交媒体页面上发布非法、虚假、冒犯性或有争议的内容，尽管社交媒体平台的使用条款和我们的指导方针有任何规定，这可能导致负面评论和投诉，甚至导致其账户被社交媒体平台关闭。虽然我们已要求与我们合作的KOL和我们的品牌大使遵守某些行为约定，并避免作出有损我们声誉和品牌形象的行为，但我们无法确保他们会严格遵守要求。此外，如果他们涉及任何非法活动、丑闻或谣言，他们也可能受到负面宣传。任何该等负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的声誉，并可能导致抵消该等声誉损害的成本，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

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我们已就各种销售及市场推广工作（包括通过多渠道吸引客户的大规模广告及大规模促销）产生重大成本。倘我们未能以具成本效益及有效率的方式进行销售及市场推广工作，我们的经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。

作为一家相对年轻的公司，我们已投入并将继续投入大量的财务和其他资源，以提升我们的品牌知名度和获取客户，包括扩大我们的营销和销售团队、保留KOL和购买广告。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止财政年度，我们的销售及市场推广费用分别为人民币309. 3百万元、人民币12. 5百万元及人民币34. 1百万元（522. 9百万美元），分别占我们总净收入的48. 7%、41. 3%及65. 2%。我们的营销及品牌活动可能不受欢迎、不成功或具成本效益，这可能导致未来的营销开支大幅增加。我们也可能无法继续现有的营销和品牌活动，或成功地识别和利用营销策略、渠道和方法的新趋势，以吸引或适合我们目标客户的生活方式。我们亦可能未能迅速调整销售及营销策略，以跟上消费者使用互联网及移动设备的行为变化。未能以具成本效益的方式改善现有营销策略或引入新的有效营销策略，可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成负面影响。此外，未遵守全国人大常委会或全国人大常委会于1994年颁布并于2018年10月26日修订的《中华人民共和国广告法》、国务院于2020年6月16日颁布并自1月1日起施行的《化妆品监督管理条例》或《监督条例》的相关规定，2021年及其他相关法律法规将导致我们销售产品的能力受到限制、抑制或延迟。见"项目4。公司信息—B业务概览—规例—有关化妆品的规例、有关食品业的规例、有关产品质量和消费者保护的规例以及有关广告的规例。

我们依赖某些ODM/OEM和包装供应合作伙伴来生产我们的产品。失去一个或多个这些ODM/OEM和包装供应合作伙伴，这些ODM/OEM和包装供应合作伙伴中的一个或多个面临业务挑战，或者他们未能生产出与我们的标准或合同或法规要求一致的产品，都可能损害我们的品牌，引起消费者的不满，并对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。

我们目前依赖中国的部分OEM/OEM和包装供应伙伴生产我们的大部分产品，包括在某些情况下仅由一家合同制造商生产我们的部分产品。我们的前五大OEM/OEM及包装供应合作伙伴分别占我们于二零一八年、二零一九年及二零二零年从所有OEM/ODM采购总额的大部分。我们对每项产品的依赖数量有限的ODM/OEM及包装供应合作伙伴，使我们面临多项风险，因为我们目前除这些主要合作伙伴外，并无其他或替代的ODM/OEM及包装供应合作伙伴。

我们通常与我们的ODM/OEM及包装供应伙伴订立框架合约，然后于生产需要时向ODM/OEM及包装供应伙伴发出订单。我们可能会遇到与我们的ODM/OEM及包装供应合作伙伴的营运困难，包括我们的ODM/OEM及包装供应合作伙伴的生产能力因竞争订单或需求突然增加、未能遵守产品规格、质量控制不足、未经授权披露敏感资料（如产品配方）、未能达到质量控制标准和生产期限、产品交付至仓库的延误、制造成本增加和交货期延长。我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴可能会因设备故障、工人罢工或短缺、自然灾害、组件、配料或原材料短缺、火灾、成本增加、违反环境、健康或安全法律法规以及国家和行业标准的产品安全、健康流行病或其他问题而导致其制造业务中断。例如，2020年初，COVID—19疫情对中国供应链造成广泛负面影响。本集团的ODM ╱ OEM及包装供应伙伴的营运于期内受到干扰，从而对我们的业务及经营业绩造成不利影响。我们可能无法将与运营困难相关的潜在成本增加转嫁给客户。如果我们的任何ODM/OEM和包装供应合作伙伴中断，我们可能无法从其他来源增加产能或开发替代或次要来源而不产生重大额外成本和重大延误。此外，由于我们与该等第三方OEM/OEM及包装供应伙伴非独家合作，我们无法确保该等合约制造商在供应短缺的情况下不会优先考虑其他主要负责人（包括我们的竞争对手）的订单。我们也可能与我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴发生纠纷，这可能导致诉讼费用，转移我们管理层的注意力，并导致供应短缺。此外，我们可能无法就现有产品与我们的ODM/OEM和包装供应伙伴续约，或无法就我们的现有产品以可接受的条款续约，或无法物色到有能力生产我们目标在

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未来我们的竞争对手可能与我们的ODM/OEM和包装供应伙伴达成限制性或独家安排，这可能会削弱或消除我们获取该等生产能力的机会。可能需要大量时间来确定有能力和资源生产符合我们规格的产品的ODM/OEM和包装供应合作伙伴。寻找合适的ODM/OEM和包装供应合作伙伴是一个广泛的过程，需要我们对他们的质量控制、技术能力、响应和服务、财务稳定性、法规合规性以及劳动力和其他实践感到满意。因此，我们的任何重要合约制造商的部分或全部亏损，或我们与任何ODM ╱ OEM及包装供应伙伴的关系出现重大不利变化，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

该等合作伙伴未能履行有关数量、质量、及时供应产品或我们协议下的其他义务，可能对我们的业务和经营业绩产生重大负面影响。此外，我们目前依赖这些第三方制造商来配制我们的产品。我们不能向你们保证，他们永远不会也不会偏离他们的盟约。任何泄漏、抄袭或披露生产我们产品的配方均可能对我们的业务前景及经营业绩造成不利影响。如果他们在为我们制定公式时违反了与其他各方的保密协议，我们可能会受到负面影响。

我们已与Cosmax订立合营安排，在广州建立大型化妆品生产中心。我们与Cosmax的合作以及我们作为少数股东在广州建立生产设施的投资面临多项风险，其中许多超出我们的控制范围，包括但不限于目前正在建设的生产基地可能因施工延误及其他超出我们控制范围的原因而无法按时开工，我们对Cosmax的影响力有限，本公司对合营企业董事会缺乏控制权，且监察及控制合营企业行动的能力有限，本公司与Cosmax就企业管治事宜潜在争议，以及Cosmax可能偏离或不履行合营企业协议的规定所带来的风险。倘出现任何风险，我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。

我们及我们的ODM/OEM及包装供应合作伙伴易受供应短缺及中断、交货期长以及原材料及配料价格波动的影响，任何情况均可能扰乱我们的供应链，并对我们的经营业绩造成重大不利影响。

我们的产品组合包括各种产品类别和产品线。我们的产品大规模生产需要及时充足供应各类原材料、部件和配料。部分用于生产我们产品的组件、配料及原材料通过我们的ODM/OEM及包装供应伙伴从第三方供应商采购，部分该等组件、配料及原材料来自有限数量的供应商或单一供应商或若干外国供应商。因此，我们面临供应短缺或中断、交货期长、成本增加及供应商质量控制问题，以及不利的国际贸易政策、关税升高及汇率波动等风险。另请参阅“—汇率波动可能对您的投资价值和我们的经营业绩产生重大不利影响”和“—国际贸易政策的变化和政治紧张局势的加剧，特别是中美之间的紧张局势，可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响”。此外，我们的部分供应商可能与我们的竞争对手以及我们的竞争对手所使用的OEM/OEM及包装供应合作伙伴有更稳固的关系，由于该等关系，我们无法保证该等供应商不会选择限制或终止其与我们或我们的OEM/OEM及包装供应合作伙伴的关系，或在供应短缺的情况下优先考虑竞争对手的订单。

如果零部件、配料或原材料短缺或供应商供应中断，我们和我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴将需要寻找替代供应来源，这可能会耗时、难以找到且成本高昂。我们和我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴可能无法以可接受的条款采购这些组件、成分或原材料，这可能导致我们的制造商延迟交付我们的产品或增加成本，并削弱我们及时满足客户订单的能力。这可能导致我们的产品发货延迟，损害客户对我们产品的体验，并对我们的声誉和经营业绩造成不利影响。

此外，若干原材料、部件及配料的市场价格波动较大。倘本集团产品之零部件、配料或原材料市价大幅上升，则本集团可能无法透过提高向客户之销售价格收回该等成本，在此情况下，本集团之经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。

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我们的业务受到复杂且不断发展的产品安全法律、法规和标准的约束。如果我们未能遵守该等法律、法规及安全标准，或我们的产品存在其他缺陷，我们可能会被要求召回产品，并可能面临处罚和产品责任索赔，其中任何一种都可能导致意外成本并损害我们的声誉。

美容产品及其组件、成分和原材料的制造、分销、包装、进口和出口均须遵守复杂的产品安全相关法律、法规以及国家和行业标准。见"项目4。公司信息—B业务概述—条例—有关化妆品的条例"。为保持合规性及促进产品安全，我们已成立一支专门负责产品质量检查、产品抽样及质量问题解决的团队，并与世界领先的检测中心合作，持续监督产品的质量及安全。此外，我们与我们的律师就适用于我们业务的法律、法规和标准的发展密切合作。然而，由于该等法律、法规及标准相对较新，其诠释及实施亦不断演变，我们无法保证主管当局在业务营运合规性方面，始终持有与我们律师团队相同的观点。

我们目前将产品制造外包给第三方ODM/OEM及包装供应伙伴，并在许多情况下依赖他们采购原材料、组件及配料。因此，我们对原材料采购和生产过程没有足够的控制，不能确定我们的合同制造商选择的所有原材料、组件和配料供应商是否符合我们的标准和期望，并被我们选择，如果我们自己进行采购，我们也不能保证没有污染，原材料，组件及配料或在制造过程中会出现缺陷或其他安全问题。我们已要求我们的OEM/OEM及包装供应伙伴提交证明产品安全的报告，并向OEM/OEM及包装供应伙伴施加合规承诺。然而，我们不能确定该等措施是否有效防止所有缺陷或安全问题，或以其他方式维持我们的产品完全符合产品安全相关法律、法规及标准。我们的产品责任风险可能会随着我们的制造和销售量的增加而增加。这种情况进一步复杂化的事实是，产品可能是安全的一般人群时，按指示使用，但可能导致不良反应的人谁有健康状况或过敏，或谁正在服用处方药。虽然我们提供了我们认为足够的说明和警告，但可能会发生以前未知的不良反应。如果我们发现我们的任何产品引起不良反应，我们可能会受到不利的宣传或行政处罚。如果我们的任何一批产品含有污染物、不符合国家安全标准或存在缺陷或安全问题，我们可能需要暂停销售，或在严重情况下下令召回该批产品或所有有问题的产品。

任何未能或被视为未能遵守有关产品安全的法律、法规或标准，或任何暂停销售或产品召回均可能导致政府调查、处罚和诉讼，并可能导致不利宣传、与暂停销售或召回有关的潜在重大成本，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

如果我们不能准确预测消费者对我们产品的需求或充分管理我们的库存，我们的经营业绩可能会受到重大损害。

我们的业务要求我们有效管理大量库存。我们依赖于我们对各种产品需求和受欢迎程度的预测来作出采购决定和管理我们的库存单位的库存。然而，对产品的需求在库存、组件、配料或原材料的订购时间和销售日期之间可能发生重大变化。需求可能受季节性、新产品推出、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销活动、消费者消费模式的变化、消费者对我们产品的品味的变化以及其他因素的影响，而我们的消费者可能不会购买我们预期的产品数量。可能很难准确预测需求并确定产品或组件的适当水平。我们一般无权将未售出的产品退回给我们的ODM/OEM和包装供应商合作伙伴。倘我们未能有效管理存货或与第三方制造商及供应商协商优惠信贷条款，则在高估消费者需求的情况下，我们可能会面临存货过时、存货价值下降及重大存货减记或注销的风险，或在低估消费者需求的情况下，为确保必要的生产及交付延迟而增加成本。无法满足消费者需求以及延迟向客户交付产品可能会导致声誉受损和客户关系受损。此外，倘我们须降低销售价格以减少存货水平或向制造商及供应商支付较高价格，则我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

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我们的业务一直受到并可能继续受到COVID—19疫情的影响。

从2020年1月开始，新冠肺炎的爆发严重影响了中国和世界其他地区。我们的业务和运营也受到了影响。2020年初，新冠肺炎疫情导致中国全境的许多企业办公室、零售店和制造设施暂时关闭。鉴于期间严格执行检疫措施，中国全境的社会经济活动大幅减少，期间可自由支配的消费机会，特别是线下销售渠道的机会明显受限。中国的隔离措施对我们线下体验店的运营产生了不利影响，导致2020年1月底至4月初暂时关闭了门店。

由于新冠肺炎的影响导致消费者情绪和购买活动全面减弱，2020年我们的销售额和总净收入的增长低于预期。我们的在线销售额在2020年第一季度的增长速度慢于预期，原因是在此期间无法获得送货服务或严重延误。尽管增长放缓，但与2019年相比，2020年通过在线渠道产生的净收入继续增长。虽然我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴和其他服务合作伙伴在这段时间内不得不削减产能，但我们能够通过我们的自营仓库保持足够的库存水平和履行能力。然而，由于市场状况和消费者需求在2020年受到新冠肺炎的影响而不如我们预期，我们在2020年记录了2,090万元人民币(320万美元)的库存拨备。此外，由于新冠肺炎的影响，我们在广告、营销和品牌推广支出上的投资回报率下降。新冠肺炎在中国的影响力在2020年下半年逐渐下降。因此，我们从2020年第三季度开始进一步加大营销力度，以抓住消费者情绪和社会活动的复苏，这导致我们的销售和营销费用占总净收入的比例从2019年的41.3%上升到2020年的65.2%。我们2020年的总净收入增长随着消费者信心的复苏而反弹，与2019年相比，我们在2020年产生了更高的总净收入。

自本年报发布之日起，中国内部的许多检疫措施已经放松，我们与我们的包装供应合作伙伴和其他业务合作伙伴自2020年3月初开始逐步恢复正常运营，但我们的体验店于2020年4月初重新开业。新冠肺炎疫情在世界主要国家的全球蔓延也可能导致全球经济困境，其对我们业务结果的影响程度将取决于新冠肺炎疫情的未来发展，这些事态具有高度的不确定性和难以预测，并将取决于多个因素，包括新冠肺炎的持续时间和严重程度，中国和其他国家新一波疫情的范围和严重程度，新冠肺炎疫苗和其他医疗手段的分发的发展和进展，以及此类疫苗和其他医疗手段的有效性，以及政府当局为控制疫情而采取的行动。这一切都超出了我们的控制范围。目前，新冠肺炎的疫苗或特异性抗病毒治疗尚未得到广泛有效的应用。放松对经济和社会活动的限制还可能导致新的案件，从而可能导致重新实施限制。如果中国或全球的情况大幅恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们依靠第三方电子商务平台在线销售我们的产品。如果该等平台的服务或运营中断，或我们与该等平台的合作终止、恶化或成本增加，我们的业务和经营业绩可能受到重大不利影响。

目前，我们的产品在线销售依赖于天猫、京东、唯品会等第三方电商平台，我们在线销售收入的很大一部分来自这些平台。在2019年和2020年，我们的大部分总销售额都是通过我们在天猫的商店产生的。如果该平台的服务或运营中断，如果该平台无法提供满意的客户体验，无法吸引新用户并留住现有用户，如果我们与该第三方电子商务平台的合作终止、恶化或成本变得更高，或者如果我们未能激励该等平台吸引流量到我们的旗舰店或促进我们产品的销售，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们不能保证我们能够及时或完全以商业上可接受的条款和条件找到替代渠道，特别是考虑到他们在中国电子商务行业的领先地位和重大影响力。此外，对此类第三方电子商务平台的任何负面宣传、公众对此类平台上销售非正品、假冒或瑕疵商品的任何看法或声称，无论是否有价值或是否得到证实，大多数都不是我们所能控制的，这些都可能阻止访问这些平台，并导致我们旗舰店的客户流量减少或我们产品的销售减少，这可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。

2018年下半年，我们在微信上引入了公司渠道，以进一步多元化我们的分销渠道。由于我们公司在微信上的渠道，我们可能会受到相对较新的电子商务法的约束。没有遵守

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这些规定可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性影响。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与网上交易和电子商务有关的规章”。

我们依赖第三方服务提供商提供物流服务。如果这些服务提供商未能提供可靠的服务，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

我们依赖第三方快递员和物流提供商提供订单履行和交付服务，包括收集产品、仓储服务、将产品运送给我们的客户、我们的体验店和我们的指定仓库以及处理产品退货。虽然这些安排使我们能够专注于我们的主营业务，但它们减少了我们对向客户提供的物流服务的直接控制。我们主要地点的物流或到最终目的地的运输可能会因各种原因而中断，包括我们无法控制或这些服务提供商无法控制的事件，例如恶劣天气、自然灾害和人为灾难、健康流行病、信息技术系统故障、运输中断、劳工骚乱、商业纠纷、军事行动或经济、商业、劳工、环境、公共卫生或政治问题。此外，如果我们的第三方物流服务提供商未能遵守中国适用的规章制度，我们的送货服务可能会受到实质性的不利影响。如果我们的任何服务提供商的运营或服务中断或终止，我们可能无法以及时和可靠的方式找到符合我们满意的质量和商业条款的替代服务提供商，或者根本无法找到。此外，签约的第三方物流服务提供商的送货人员代表我们行事，并亲自与我们的客户互动。我们需要对这些第三方物流服务商进行有效管理，以确保客户服务的质量。如果我们的产品没有在适当的条件下或以及时的方式交付，或者存在任何其他未能为客户提供高质量交付服务的情况，我们的产品可能会受到影响，客户体验可能会受到影响，因此我们的业务和声誉可能会受到影响。此外，如果我们的物流供应商提高费率，我们可能会产生额外的成本，并且可能无法将这些成本转嫁给我们的客户。

我们的送货、退货和换货政策可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们采用的运输政策不一定将运输的全部成本转嫁给我们的客户。我们亦采纳方便客户的退换货政策，让客户在完成直接网上购物后的七天内改变主意。我们亦可能被法律要求不时采用新的或修订现有的退货及兑换政策。该等政策改善客户的购物体验，提升客户忠诚度，进而帮助我们获取及留住客户。然而，该等政策亦使我们承担额外成本及开支，而我们可能无法透过增加收入收回。如果我们的交付、退货和兑换政策被大量客户滥用，或者如果退货或兑换率上升超过历史记录或其他方面大幅增加，我们的成本可能会大幅增加，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。倘我们修订该等政策以降低成本及开支，客户可能会感到不满，这可能导致现有客户流失或未能以理想的速度获得新客户，从而可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。

未能成功管理我们的履行、基础设施扩展或仓库设施长时间运行的任何中断可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们相信，我们的履约基础设施，包括战略位置的仓库，对我们的供应链管理至关重要。我们使用的大多数仓库都是由第三方供应商运营的，我们对这些供应商的控制有限。我们根据与第三方供应商的运营协议提供我们的运营标准，并通常每年续签这些协议。我们计划通过与第三方供应商的合作，在中国各地的更多地点增加新的仓库设施，以提高完成来自中国各地的快速增长的订单的效率。我们不能向您保证，我们将能够以商业上可接受的条件或根本不能增加合适的仓库设施。此外，我们能否准确处理和履行订单，并提供高质量的客户服务，取决于仓库设施的平稳运行。这些第三方供应商提供的服务质量的任何下降都将对我们的声誉和业务运营造成不利影响。仓库设施可能容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、闯入、地震、卫生流行病、人为错误等事件的破坏。如果任何仓库设施无法运营，我们可能无法及时完成订单，这可能导致销售取消和客户忠诚度下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，如果在仓库设施工作的任何员工被怀疑感染了新冠肺炎，可能会扰乱仓库设施的业务运营，因为这可能需要对员工进行隔离和/或对设施进行消毒。我们不承保业务中断保险，任何前述风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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扩展体验店需要并将继续需要大量投资及投入资源，并承受众多风险及不确定因素。

我们正在多元化和扩大我们的分销渠道，其中包括以有节制的方式扩大我们的体验店网络，以更好地与我们的客户联系并提供更身临其境的美容体验。我们的体验店需要在设备和租赁改进、信息系统、库存和人员方面进行大量投资，甚至在这些商店产生任何销售之前。我们还就商店空间达成了大量的运营租赁承诺。销售额下降或单个或多个门店关闭或业绩不佳可能导致大量租赁终止成本、设备注销和租赁改进以及遣散费。

体验店网络扩张的成功部分取决于我们管理体验店扩张策略的财务和运营方面的能力、我们正确评估潜在新体验店地点的潜在盈利能力和投资回收期的能力、我们聘请和培训熟练的商店运营人员（尤其是管理人员）的能力、我们让这些人员融入我们的文化的能力，以及确保体验店库存及时供应的能力。我们不能向你保证，我们将在所有这些领域取得成功。此外，线下零售业务的许多独特因素（其中部分超出我们的控制范围）对我们的体验店网络扩张构成风险及不确定性。该等风险及不确定因素包括但不限于可能对一般零售活动产生不利影响的宏观经济因素、健康流行病、体验店所在地及其周围的整体客流量、竞争对手在体验店所在地或同一地点开设店铺、与现有体验店在同一城市开设新店、我们未能确定开设新体验店的合适地点并准确预测该等新店的顾客流量，我们未能吸引高顾客流量至体验店，我们未能管理与店铺建设和运营相关的成本，管理线下零售运营的环境更具挑战性，与零售库存价值意外波动相关的成本，以及我们无法以合理成本取得及续租优质零售地点的租约。倘我们无法于拥有大量在线产品销售客户的城市的便利地点开设体验店，并在体验店提供与在线商店相似的竞争价格，则我们留住该等客户、培养强大品牌忠诚度及进一步扩大客户基础的能力可能会受到负面影响。同时，倘我们未能从该等店铺产生足够销售额，则我们可能无法收回与该等体验店扩张有关的预付成本及投资，而我们的业务及盈利可能受到影响。任何未来体验店扩张策略可能需要大量的管理时间及资源，亦可能导致我们现有业务营运受到干扰，从而可能减少我们的净收益及盈利能力。

未能维持或续租我们现有的租约或为我们的设施找到理想的替代方案，可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们主要为办公室、体验店及仓库租赁物业。我们通常与房地产业主订立为期三年以上的长期租赁协议。如果我们需要在租赁期届满前终止租赁和搬迁，我们可能面临终止费用或承担违约责任。同时，对于我们希望继续存在的地点，我们可能无法在当前期限届满时以商业上合理的条款成功延长或续租，或根本无法成功。我们与相关房地产拥有人订立的若干租赁载有有关定期营业额承诺或若干最低经营业绩承诺的契诺。我们不能向您保证，我们将能够在任何时候履行这些契约。我们未能遵守相关契诺可能导致房地产拥有人单方面终止相关租约的权利，并可能因此被迫搬迁受影响的业务。任何该等事件均可能扰乱我们的营运，并导致重大搬迁开支，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。此外，我们与其他业务竞争位于某些地点或理想规模的物业。因此，即使我们可维持、延长或续租，租金付款可能因租赁物业需求高而大幅增加。此外，由于我们的业务持续增长，我们可能无法为我们的设施找到理想的替代地点，而未能搬迁受影响的业务可能会对我们的业务及营运造成不利影响。

向国际市场扩张将使我们面临重大风险。

在中国取得成功的基础上，我们开始向全球扩张，首先是在东南亚，我们已经在那里建立了业务。我们还收购了GaléNic和Eve Lom，这两家公司在欧洲、美国和其他地区拥有业务、人员和实物资产。向国际市场扩张需要大量的资源和

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除了我们在中国已经面临的风险之外，管理层的关注也让我们面临监管、经济和政治风险。在国际市场开展业务存在巨大的风险和成本，包括：

我们在国际监管环境和市场惯例方面的经验有限，可能无法渗透或成功地在我们选择进入的市场。此外，我们可能会因国际扩张而产生重大开支，而我们可能无法成功扩张。我们的产品和服务可能无法像我们预期的那样被新市场的消费者接受，或由于我们在全球某些地区的品牌知名度有限，或者如果我们的第三方制造商或原材料供应商被指控不符合这些市场的道德、社会、产品、劳动和环境标准，例如与动物试验相关的标准，通常比中国更严格。我们还可能面临挑战，我们的美容相关内容在新市场的接受。我们未能成功管理该等风险可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

经济衰退可能会对消费者可自由支配的支出以及对我们的产品和服务的需求产生不利影响。

我们的美容产品可以被认为是消费者的必需品。影响消费开支水平的因素包括一般经济状况和其他因素，例如消费者对未来经济状况的信心、消费意欲、消费信贷的可获得性和成本、失业率水平和税率。不利的经济状况可能会导致消费者推迟或减少购买我们的产品，消费者对我们产品的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感性以及消费者对我们产品和服务需求的任何相关波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们收集、存储、处理和使用各种客户数据和信息，以分析不断变化的消费者偏好和时尚趋势，这使我们受到与隐私、信息安全和数据保护相关的法律和法规的约束。任何不遵守这些法律和法规的行为都可能对我们的业务造成实质性和不利的损害。

我们收集、存储、处理和使用各种客户数据和信息，以分析不断变化的消费者偏好和时尚趋势，以指导我们的产品开发，并改善我们的产品和客户体验。

客户数据的保密、访问、收集、使用和披露在中国受到严格监管。中国政府机关已制定一系列有关保护隐私、个人资料及数据的法律法规，规定我们须清楚说明任何资料收集及使用的目的、方法及范围，取得适当的客户同意，并建立客户资料保护制度及适当的补救措施。见"项目4。公司信息—B业务概述—规例—有关互联网信息安全和隐私保护的规例"。虽然我们努力遵守这些法律法规，以及我们的隐私政策和我们在隐私和数据保护方面可能承担的其他义务，但我们的部分数据收集活动可能会被视为超出客户的范围或未经客户的同意。任何未能或被视为未能遵守与隐私、信息安全和数据保护相关的法律、法规或政策，可能导致政府机关或其他人对我们提出质询和其他诉讼或行动，以及负面宣传和损害我们的声誉和品牌，每一种情况都可能导致我们失去客户。此外，随着数据保护和隐私问题越来越受到社会的关注，我们也可能受到新的法律法规的约束，或新采用的现有隐私和数据保护法律法规的解释和应用，这些法律法规往往不确定和不断变化，可能进一步限制客户数据的收集和使用，或与我们的做法不一致。任何此类额外的法令或颁布可能要求我们实施新的安全措施，或将目前未受管制的其他个人数据纳入法律或颁布范围。遵守任何其他法律可能会带来高昂的成本，可能会对我们的数据收集和处理实践、我们的业务行为以及我们与客户互动的方式造成限制。

任何安全和隐私漏洞都可能导致我们收集的数据和信息泄露和未经授权披露，这可能会损害我们的品牌形象、我们的业务和运营成果。

我们存储和分析客户和运营数据，安全漏洞使我们面临丢失此类数据、诉讼和潜在责任的风险。我们的数据加密并保存在云端服务器上，与互联网隔离，受访问控制保护，并进一步备份在远程服务器上，以尽量减少数据丢失或泄露的可能性。我们并没有遇到重大的安全漏洞事件。

尽管我们已经采取了安全措施，但我们仍可能会遭遇不同程度的网络攻击，包括试图入侵我们的云或内联网，窃取客户和业务信息，或从我们那里获取经济利益。我们的安全措施也可能因员工错误、渎职或其他原因而被破坏。此外，外部方可能试图欺骗性地诱使我们的员工披露敏感信息，以获取我们的数据，或以其他方式获取此类数据。任何此类违规或未经授权的访问均可能导致重大的法律和财务风险、损害我们的声誉以及对我们的信息系统安全性失去信心，从而可能阻止我们的客户与我们接触，并对我们的业务和经营业绩造成不利影响。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。如果发生实际或感知到的安全漏洞，我们的客户和业务合作伙伴对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去客户和业务合作伙伴，可能无法维持与客户和业务合作伙伴的互动水平，我们可能会面临重大的法律和财务风险，包括法律索赔和监管罚款和处罚。任何该等行动均可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

如果我们用于消费者偏好预测和内容推荐的专有数据分析算法存在缺陷或无效，我们的趋势预测和客户获取能力可能会受到损害。

我们依靠专有的数据分析算法来分析客户数据，预测消费者偏好，并推荐客户可能感兴趣的美容相关内容。虽然我们在算法的开发和持续改进方面投入了大量资金，但我们不能保证我们的算法不会也不会存在任何可能损害我们数据分析结果的缺陷或缺陷。特别是，这些缺陷或缺陷中的一些可能不会变得明显，直到算法被实际使用或在其持续未能准确预测客户的偏好或行业趋势之后。即使算法设计得当，其性能也可能受到算法质量和体积的影响。

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我们收集的客户数据。例如，如果我们进入一个新产品类别，我们可能没有足够的有关消费者购买行为或消费者对该类别产品的看法的数据，这可能限制我们的算法至少在该新推出产品类别的早期阶段有效分析和预测消费者偏好的能力。

此外，随着我们继续发展业务及扩大客户群，我们预计需要处理的数据量将大幅增长。随着我们处理的数据和变量数量的增加，我们的算法必须处理的计算变得越来越复杂，任何缺陷或错误的可能性也随之增加。倘我们的专有算法未能提供准确的分析结果或出现重大错误或缺陷，则我们预测客户偏好及行业趋势以及开发具有广泛市场接受度的产品的能力可能会受到影响。

用户对我们组织的在线消费者社区的不当行为和滥用可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响，并可能使我们承担责任。

除在体验店与客户互动外，我们还在微信上组织客户社区，透过与客户的深度互动，与客户建立更紧密的关系，并加深对客户的了解。该等社区亦让顾客分享购物经验及彼此自由沟通。然而，我们无法完全控制客户如何沟通以及沟通内容，我们的社区可能会被一些客户滥用。例如，我们的一些客户可能会使用我们的社区作为平台，分发可能被其他客户视为垃圾邮件的内容，例如他或她自己的业务或他或她受雇推广的业务的营销材料，这可能会损害我们客户的体验。此外，一旦被邀请进入我们的在线社区，我们的客户可以相互添加为联系人，并进行私下沟通和互动。我们无法控制我们的客户在我们的在线社区的行为，不能排除其中一些人可能从事不道德，不尊重，欺诈或非法活动的可能性。如果此类行为或活动与我们的社区有关，公众对我们声誉和品牌形象的看法可能会受到损害，潜在客户可能会被阻止加入我们的在线社区，这可能会对我们的业务和声誉造成重大不利影响。

我们越来越依赖信息技术，如果我们无法防范服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，我们的运营可能会中断。

我们依靠信息技术网络和系统来营销和销售我们的产品，处理、传输和存储电子和财务信息，管理和监控各种业务流程和活动，并遵守监管、法律和税务要求。我们依赖各种信息系统来有效地处理和履行客户订单。我们亦依赖我们的资讯科技基础设施进行数码营销活动、管理我们的各种分销渠道、员工、客户、制造商及供应商之间的电子通讯，以及与我们的制造商及物流供应商就需求预测、订单安排、制造及服务状态及产能同步。这些信息技术系统，其中一些是由第三方管理的，可能由于软件、数据库或组件升级或更换过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客的攻击、电信故障、用户错误或灾难性事件而受到损坏、中断或关闭。我们的系统或我们的第三方制造商、电子商务平台或服务提供商的系统的任何重大中断都可能破坏我们跟踪、记录和分析我们销售的产品的能力，并可能对我们的运营、货物运输、满足客户要求的能力、处理财务信息和交易的能力产生负面影响，接受和处理订单或从事正常业务活动的能力。如果我们的信息技术系统遭受损坏、中断或关闭，我们可能会在维修或更换该等系统方面产生巨额成本，如果我们未能及时有效地解决问题，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会延迟报告财务业绩。

倘我们未能维护及升级我们的资讯科技系统，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

随着我们业务的增长，我们期望继续投资并实施信息技术系统和程序的升级。如果没有这些改进，我们的运营可能会受到意外的系统中断、数据处理缓慢、服务水平不可靠、质量受损或报告准确信息延迟等影响，任何情况都可能对我们的声誉以及吸引和留住客户的能力造成负面影响。然而，此类升级可能会使我们承担与这些系统更改相关的固有成本和风险，包括内部控制结构的潜在破坏、额外的行政和运营开支、未能获得或保留足够技能的人员来实施和运营新系统，在过渡到新系统或将新系统整合到我们现有系统中时，需要管理时间和其他风险和成本。此外，提升和改善我们的资讯科技系统，

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基础设施可能需要我们投入大量的财政，运营和技术资源，但我们无法保证我们的业务会增加。倘我们未能及时、有效及具成本效益地回应技术变革或适当维护及升级我们的系统及基础设施以因应不断转变的业务需求，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的日常运营指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们定期审查我们与客户相关的运营指标，以评估增长趋势，衡量我们的业绩，并做出战略决策。这些指标是使用我们的内部数据以及第三方平台的数据计算的，未经独立第三方验证，可能不能指示我们未来的运营结果。由于方法不同，我们的运营成本指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似名称的指标不同。如果我们发现我们使用的运营指标存在重大不准确，或者如果我们被认为不准确，我们的声誉可能会受到损害，我们的评估方法和结果可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们接受的付款方式使我们面临与第三方付款相关的风险和其他风险。

我们接受客户以多种方式付款，包括使用主要银行发行的信用卡及借记卡进行网上支付，以及通过微信支付及支付宝等第三方网上支付平台进行付款。我们还依赖第三方提供支付处理服务。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本和降低我们的利润率。我们还可能遭受与我们提供的各种支付方式（包括在线支付选项）有关的欺诈和其他非法活动。我们还可能受到各种监管电子资金转账和在线支付的规则、法规和要求的约束，这些规则、法规和要求可能会改变或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，并失去接受客户信用卡和借记卡付款、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们未能与第三方内容提供商合作，或未能吸引或留住高质量的内部撰稿人和编辑，我们丰富内容的能力可能会受到重大影响。

我们目前主要通过内部编辑团队生成内容。我们还与第三方专业内容提供商合作，以扩展我们内容提供的广度和深度。对有技能和经验的作家和编辑的需求和竞争是激烈的。我们可能无法有效地竞争人才，我们也不能保证我们不会失去现有的编辑或作家。我们还可能会增加薪酬支出，因为我们扩大编辑团队，或增加薪酬和福利以留住熟练的作家和编辑。此外，如果我们未能按照商业上可接受的条款与第三方专业内容提供商保持合作，我们可能会失去一部分高质量的内容。任何该等事件均可能对我们以有效方式制作高质量内容的能力造成不利影响，导致用户体验恶化及品牌受损，而我们的财务状况及经营业绩亦可能因此而受到重大不利影响。

如果我们通过在线社交和内容平台制作和发布的内容或我们网站上提供的内容被认为违反了中国法律或法规，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们在微信、抖音、快手、碧蜜、RED等第三方在线社交及内容平台上制作及发行专业制作的美容及健康相关内容，以推广美容相关知识，提升我们的品牌知名度及激发消费者对我们产品的兴趣。根据中国法律，我们必须监控我们制作和分发的内容是否存在事实错误、社会不稳定、淫秽或诽谤，并及时对该等内容采取行动。有时，我们可以确定某条信息是否在事实上不正确或涉及其他类型的违法行为，并且可能难以确定可能导致我们承担责任的内容类型。如果我们将来开发具有用户讨论面板或其他互动功能或功能的我们自己的应用程序，或在我们的网站和微信小程序中引入该等互动功能和功能，我们管理内容的负担和相关的成本可能会加重。如果我们被发现负有责任，我们可能会受到罚款、吊销我们的相关许可证以及其他行政和民事诉讼，这可能会影响我们的业务。我们已采取措施，在发布任何相关法律法规前，根据相关法律法规对内容进行审查。然而，这些程序可能无法阻止所有非法或不当内容被分发，特别是与我们合作的KOL在直播流媒体过程中创建的内容。

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倘我们的经营现金不足以应付现时或未来的经营需要及开支，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止财政年度，我们的经营活动现金流分别为人民币9620万元、人民币620万元及人民币9.834亿元(1.507亿美元)。由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何营销举措、投资或收购。如果我们无法产生足够的现金流，我们可能会被迫取消、减少或推迟这些活动。我们产生现金以满足运营需求和支出的能力将取决于我们未来的业绩和财务状况，这将受到财务、商业、经济、立法、监管和其他因素的影响，包括成本、定价、产品创新和营销的成功、竞争压力和消费者偏好的潜在变化。如果我们的现金流和资本资源不足以满足我们的现金需求，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务。或者，如果我们的资金来源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求获得信贷安排或出售股权或债务证券。出售股权证券将导致我们现有股东的稀释，包括我们美国存托凭证的持有者。债务的产生将导致偿债义务以及可能限制我们运营的运营和融资契约。此外，目前尚不确定是否能以我们可以接受的金额或条款获得融资，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到第三方知识产权或其他权利的侵犯索赔，这可能会导致辩护费用高昂，并可能会扰乱我们的业务和运营。

我们的商业成功部分取决于我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的商标、专利、版权、商业秘密和其他专有权利的情况下进行运营的能力。我们已采纳及实施内部程序及许可惯例，以防止未经授权使用该等知识产权或我们侵犯第三方的其他权利。然而，我们不能确定这些措施是否能有效地防止在我们的业务过程中所有可能的侵犯、盗用和其他侵犯第三方知识产权或其他权利的行为。随着我们面临日益激烈的竞争，诉讼成为中国解决纠纷的一种更为普遍的方式，我们面临着成为知识产权侵权索赔主体的更高风险。

我们无法确定我们的运营或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。由于我们的销售及营销活动可能使用包含个人肖像的照片或视频剪辑以及其他人表演的表演，例如我们合作KOL举办的录制产品推广直播。我们不能排除其中一些用例未得到相关表演者和/或所有权人的适当授权的可能性，这可能使我们承担侵犯肖像权或信息网络传播权的潜在责任。此外，虽然我们与第三方所有权持有人签订了许可协议，但我们不能排除对该等许可权利的某些使用可能超出该等许可协议中规定的授权范围或允许的许可期限的可能性。也可能存在我们不知道我们的运营和业务可能无意中侵犯的现有知识产权。此外，我们的内部程序和许可做法可能无法完全防止我们和/或我们的员工未经授权使用受版权保护的材料或侵犯第三方的其他权利。我们已经收到并可能继续收到第三方关于我们和/或我们的员工侵犯或以其他方式侵犯其软件版权的索赔。我们在日常业务过程中许可和使用来自第三方的软件和其他技术。这些第三方软件或技术许可证可能无法继续以可接受的条款提供给我们，或根本无法提供，并可能使我们面临潜在的侵权责任。任何此类责任，或我们无法以可接受的条款或根本无法使用任何这些第三方软件或技术，可能损害我们的声誉，导致运营成本增加，和/或我们的业务中断，可能对我们的运营和财务业绩造成重大不利影响。

我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，尽管我们在中国之外没有受到索赔或诉讼，但我们不能向您保证，我们不会受到其他司法管辖区(如美国)的知识产权法律的约束。如果在中国、美国或其他司法管辖区对我们提出的侵权索赔成功，我们可能会被要求支付巨额罚款或其他损害赔偿和罚款，签订可能无法按商业合理条款获得的许可协议，或者受到禁令或法院命令的约束。即使指控或索赔缺乏根据，为它们辩护可能既昂贵又耗时，并可能极大地分散我们管理层和其他人员的努力和资源。竞争对手和其他第三方也可能声称我们的官员或员工或我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴侵犯、挪用或以其他方式违反了他们的产品配方、机密信息、商业秘密或其他

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他们在受雇于我们的过程中或在他们为我们设计和制造产品时的专有信息或技术，视情况而定。尽管我们采取措施防止我们的官员、员工或ODM/OEM和包装供应合作伙伴未经授权使用或披露此类第三方信息、知识产权或技术，但我们不能保证我们已经实施或可能实施的内部知识产权政策、任何其他政策或合同条款将有效。如果针对我们或我们的一名高级管理人员或员工提出侵权、挪用或违规索赔，我们可能遭受声誉损害，并可能被要求支付大量损害赔偿，受禁令或法院命令的限制，或被要求暂停销售我们的产品或将我们从销售中获得的收入汇给原告，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖商标、版权、商业秘密、专利和其他保护所有权的法律、保密协议和其他惯例的组合，以保护我们的品牌和所有权信息、专门知识、技术和流程。我们的主要知识产权资产包括品牌的注册商标、产品和标识的设计和发明专利以及版权。我们的版权、商标、设计和发明专利是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们产品的看法。虽然我们在中国有现有和正在申请的商标和专利注册，但无法保证所有这些商标和专利都将被颁发或注册。历史上，我们在某些关键类别的商标申请被拒绝，导致我们难以保护我们在该等类别产品上使用品牌名称或标识，并可能使我们与第三方就该等使用可能发生的知识产权纠纷。第三方也可能反对我们在国内外的商标或专利申请，或以其他方式质疑我们使用商标或专利。倘我们的商标或专利被成功挑战，我们可能被迫重新命名我们的产品品牌或避免使用某些设计，这可能导致失去品牌知名度，削弱我们产品的吸引力，并可能需要我们投入资源进行新品牌和产品设计的广告和营销。

尽管我们努力保护我们的知识产权和专有信息，未经授权的方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权或专有技术。监控侵犯或其他未经授权使用我们的知识产权和技术诀窍是困难和昂贵的，而且这种监控可能无效。我们不时可能需要诉诸法院或行政程序以强制执行我们的知识产权，这可能导致大量成本和资源转移。中国历来对公司知识产权的保护较美国少，因此，我们等在中国经营的公司面临更大的知识产权盗版风险。

我们的员工或业务伙伴或与我们保持业务关系的其他各方可能会从事不当行为或其他不当活动，从而可能扰乱我们的业务、损害我们的声誉和经营业绩。

我们的员工或业务合作伙伴，包括第三方制造商和物流服务供应商，可能会因其不当行为或违反监管法规而受到监管处罚或其他法律诉讼，这可能会扰乱我们的业务。例如，我们目前依赖第三方制造商生产我们的产品。虽然我们通常要求他们提供合规声明和承诺，但我们不能保证他们不会从事任何不合规的做法，例如违反环境或产品安全要求。如果他们有任何违规行为或面临监管制裁或暂停运营，我们的业务可能因此中断，我们的声誉可能受到损害。

我们面临员工或与我们有业务安排的第三方合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。员工或第三方合作伙伴的不当行为可能包括无意或故意不遵守我们所遵守的法律法规或我们的政策，向监管机构提供准确的信息，遵守道德、社会、产品、劳工和环境标准，遵守欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。我们无法控制员工的下班时间和行为以及第三方合作伙伴的运营。我们的雇员（尤其是关键雇员）或业务伙伴的任何法律责任或监管行动可能会影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的经营业绩。

我们可能会受到中国互联网相关业务及公司监管的复杂性、不确定性及变动的不利影响，包括我们拥有关键资产的能力受到限制。

我们利用互联网进行许多销售、消费者收购、参与和日常运营。在互联网行业经营的公司的外资所有权以及与之相关的许可和许可要求受到

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政府的审查。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国政府对此类行业的监管有关的问题、风险和不确定因素包括但不限于：

由于互联网及其他在线服务日益普及及使用，有关在线销售、广告、客户获取、数据获取及使用或其他与互联网行业相关的多项法律及法规已获采纳，未来可能会采纳更多法律及法规。采用额外的法律或法规、将法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律和法规应用于我们的业务，或将传统上不适用于数字形式服务的现有法律和法规应用于我们的业务，可能会提高我们开展业务的要求，进而增加我们的业务成本，扰乱我们的运作，阻碍互联网行业的发展或增长。

我们无法向阁下保证，后续法律及法规或对现有法律及法规的诠释不会导致我们的营运不合规，或我们将始终完全遵守适用法律及法规。如果我们必须纠正任何违规行为，我们可能会被要求以损害客户体验的方式修改我们的业务模式。我们亦可能受到罚款或其他处罚，如果我们认为合规经营的要求过于繁重，我们可能会选择终止不合规经营。在任何情况下，我们的业务、财务状况及经营业绩均可能受到重大不利影响。

倘吾等未能取得及维持适用于吾等业务的必要许可证、许可证、登记及备案，或未能取得因新颁布或颁布政府政策、法律或法规或吾等业务扩张而变得必要的额外许可证、许可证、登记或备案，吾等的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。

互联网及美容行业以及若干商业模式及惯例，如特许经营业务及出口导向电子商务业务在中国的经营受到高度规管，并需要多个牌照、许可证、备案及批准方可开展及发展业务。目前，我们已通过VIE及其他附属公司取得以下有效许可证：提供互联网信息服务的增值电信业务经营许可证或ICP许可证、化妆品生产许可证及化妆品经营许可证、广播电视节目制作发行许可证。此外，我们已完成对外贸易经营者登记及出口货物发货人╱收货人登记，以销售东南亚及其他海外市场。然而，作为一家经营历史有限的快速增长公司，不断探索更多以成本效益进行销售和营销并抓住增长点的方法，我们尚未获得我们某些业务（尤其是新推出的业务）所必需或建议的所有许可证、注册和备案。我们允许客户在微信小程序上共享和播放视频剪辑，这可能需要我们获得视听节目在线传输许可证。我们于二零二零年下半年推出完美乳业品牌产品的特许经营业务模式，要求我们在特许经营协议签订后15日内向监管机构备案有效的特许经营协议。我们目前尚未取得该等许可证或执照，或完成相关登记或备案，这可能会使我们受到警告、更正令、罚款或其他行政诉讼。截至本年报日期，吾等并无收到任何警告通知或因缺乏牌照、许可证、登记或备案而受到有关政府机关的任何行政处罚或其他纪律处分。然而，吾等无法向阁下保证，吾等不会受到任何可能对吾等业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响的行政行动。

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此外，我们持有的某些许可证、许可证或注册须定期更新。如果我们未能在当前有效期届满时维持或更新我们的一个或多个许可证和证书，或及时获得该等更新，我们的运营可能会中断。此外，根据相关中国法律及法规，我们的VIE（作为许可证持有人）须于有关许可证有效期内更新其各自的名称、注册资本或法定代表人。如果我们未能及时适当更新和维护所有这些必要的许可证，我们可能面临处罚，并在极端情况下，下令暂停或终止我们的网站和在线业务。

此外，由于现有法律的诠释及实施以及采纳额外法律及法规的不确定性，我们持有的许可证、许可证、注册或备案可能被中国政府视为不足，这可能限制我们扩大业务范围的能力，并可能导致我们面临罚款或其他监管行动。此外，随着我们发展及扩大业务范围，我们可能需要取得额外许可证及牌照，我们无法保证我们将能够按时或根本取得该等许可证。

我们的收购活动和其他战略交易可能会带来管理、整合、运营和财务风险，这可能会阻碍我们实现我们进行的收购的全部预期利益。

我们过去曾并可能继续寻求收购，以加强我们在主要细分市场和地区的竞争地位，或加快我们向邻近产品类别和渠道以及新兴市场发展的能力，或其他符合我们战略的收购。识别和完成投资和收购的成本可能很高，无法保证我们将能够识别合适的收购候选人，成为中标人或以优惠条款完成收购，或拥有资金来收购理想的收购。该等收购及投资亦可能需要有关中国政府机关的批准，这可能导致高合规成本及增加交易的不确定性，尽管已作出商业努力。

此外，投资和收购可能导致管理层分散对当前业务的注意力，超出预期的负债和支出，在我们的尽职调查中未发现的不明问题，大量现金的使用，股权证券的潜在稀释发行，与商誉或无形资产相关的重大摊销费用，以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。如果商誉或无形资产减值，我们可能需要在我们的经营业绩中记录一笔重大费用。

此外，我们用来评估收购机会的假设可能被证明不准确，我们的投资或收购可能不会产生我们预期的结果。即使我们的假设是准确的，将被收购的业务整合到我们的业务中也可能代价高昂，并对我们现有的业务运营造成破坏。整合过程涉及某些风险和不确定性，其中一些是我们无法控制的，不能保证我们将能够实现预期的好处、协同效应、成本节约或效率。如果我们的投资和收购不成功，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的季度经营业绩可能会因季节性及其他因素而波动，令我们的经营业绩难以预测，并可能导致季度经营业绩低于预期。

我们的季度经营业绩在过去曾波动，并可能继续波动，取决于多个因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们的经营业绩往往是季节性的。例如，我们在第二季及第四季产生大部分净收入，乃由于“618”、“光棍节”及“双十二”等一系列电商平台购物节期间的销售额增加所致。此外，为了为这类购物节做准备，我们必须订购和库存的商品远远超过我们在一年中其他时间的库存。我们的销售及市场推广开支占净收入的百分比在第二及第四日历季度也通常较低，原因是电商平台在购物节期间的促销活动，例如第二日历季度的“618”，以及第四日历季度的“光棍节”及“双十二”，这导致了更大的销售量。然而，由于COVID—19的负面影响，我们的净收入增长慢于预期，而我们的销售及市场推广开支占净收入的百分比于二零二零年第一、第二及第三季度有所增加。请参阅“—我们的业务一直且可能继续受到COVID—19疫情的影响。整体而言，由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性一直相对温和，但未来可能进一步增加。由于我们的经营业绩的季节性波动，将我们的经营业绩按期进行比较未必有意义，阁下不应依赖我们的过往业绩作为未来表现的指标。我们的季度和年度收入以及成本和开支占特定时期收入的百分比可能与我们的历史或预测率有显著差异，我们未来季度的经营业绩可能低于预期。

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截至2020年12月31日，我们已识别出财务报告内部控制的一个重大弱点，如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托证券的市价可能受到重大不利影响。

在审计截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度及截至该等年度的综合财务报表的过程中，我们及独立注册会计师事务所识别出我们对财务报告的内部监控存在一个重大弱点。所识别的重大弱点是我们缺乏足够具备适当知识和经验的财务报告和会计人员，以建立和实施期末结算和财务报告的关键控制，并处理复杂的会计问题，以及根据美国公认会计原则和SEC的报告要求妥善编制和审阅财务报表和相关披露。我们或我们的独立注册会计师事务所均未根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们对财务报告的内部控制的任何弱点。倘吾等对财务报告内部监控进行正式评估，或独立注册会计师事务所对财务报告内部监控进行审核，则可能会发现其他重大弱点或监控缺陷。

我们遵守2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》。2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条，或第404条，要求我们在2021年12月31日结束的财政年度年度报告开始，在20—F表格的年度报告中纳入管理层关于我们财务报告内部控制的报告。此外，一旦我们不再是《就业法》中定义的“新兴增长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会认为我们对财务报告的内部监控并不有效。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行独立测试后，如果其对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审阅的水平不满意，或者如果其对相关要求的解释与我们不同，则可以出具合格报告。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的将来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他或更多重大弱点或不足。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，由于这些标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

我们的商业保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

中国的保险公司目前不像发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。我们没有商业责任或中断保险来覆盖我们的所有业务。我们已确定，为该等风险投保的成本以及以商业上合理条款购买该等保险的相关困难，使我们购买该等保险并不切实际。任何未投保的事件可能会扰乱我们的业务运营，需要我们承担大量成本并转移我们的资源，这可能会对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们已经授予，并可能继续授予股票激励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加，并对我们的运营业绩产生负面影响。

2018年9月5日，我们的董事会批准设立了股票期权计划，该计划后来在2019年7月26日、2020年3月25日和2020年9月11日进行了修改和重述。股票期权计划有效期为十年，自2020年9月11日起生效。根据购股权计划下的所有奖励可发行的最高股份数量为249,234,508股。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和高级管理人员的薪酬--股份激励计划”。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，我们合共录得人民币1400万元、人民币7500万元及人民币19.亿元(2.913亿美元)，

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以股份为基础的薪酬支出。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们将继续产生基于股份的薪酬支出，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响，尽管我们预计该等支出将远低于2020年的记录，这主要是由于我们在2020年11月首次公开募股引发了基于股票的薪酬支出。

未能完全遵守中国劳工相关法律可能会使我们面临潜在的处罚。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金。在这方面，雇主必须与其雇员一起或单独为其雇员缴纳社会保险和住房公积金的缴费。有关政府机构可审查雇主是否已支付所需的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。我们的某些中国子公司未能为其员工全额缴纳社会保险和住房公积金。若中国有关部门责令吾等补缴社会保险及住房公积金缴款，或因吾等未能全数为雇员缴交社会保险及住房公积金而对吾等处以罚款及法律制裁，吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

此外，根据《劳动合同法》和《关于印发企业灵活工时安排和综合工时制度审批办法的通知》，不能实行标准工时安排的企业可以采取特殊工时安排，包括弹性工时安排和综合工时安排。采用上述特殊工时安排的单位，应报经政府有关部门批准，否则，如发生劳动争议，可要求单位向其员工支付额外的赔偿金。如果中国有关当局发现我们的工作时间安排构成了一种特殊的工作时间安排，需要政府批准，我们可能会被要求在发生劳资纠纷时向我们的员工支付额外的补偿。此外，如果我们没有及时纠正，我们可能会被罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，根据《劳动合同法》，分配给派遣工人的责任应是临时性和辅助性的，任何特定雇主的派遣工人数量不得超过雇主总劳动力的10%。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章制度-与雇用有关的规章制度”。我们的部分中国子公司过去曾从派遣机构雇用派遣工人，派遣工人的数量超过子公司员工总数的10%。虽然我们的目标是不将派遣的工人分配到重要任务中，但不能保证他们执行的任务总是临时和辅助性质的。于本年报日期，吾等已停止聘用派遣工人，并未收到任何警告通知或受到中国有关当局的任何行政处罚或其他纪律处分。然而，我们不能向您保证，中国有关当局不会因为我们过去的做法而对我们的这些中国子公司采取行政行动。如果施加行政行动，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到负面影响。

同时，由于中国劳动法律及法规不断演变，其诠释及实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够随时保持全面合规，或不会受到劳资纠纷或政府调查。倘我们在任何时候被视为违反了相关劳动法律及法规，我们可能会被要求向员工提供额外赔偿，或面临行政诉讼或民事诉讼，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

全球经济严重及长期衰退及中国经济放缓可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

自2020年初以来，新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数，特别是考虑到最近在各个国家和地区爆发的多起疫情，以及新启动的疫苗接种计划带来的不确定性。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就一直面临挑战。近年来，中国经济增速逐渐放缓，这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们一直对中东地区的动乱和恐怖主义威胁感到担忧，

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欧洲和非洲。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系，这可能会导致外国投资者关闭业务或撤出对中国的投资，从而退出中国市场，以及其他经济影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。我们的客户可能会减少或推迟与我们的支出，而我们可能难以足够快地扩大客户基础，或者根本无法抵消现有客户支出减少的影响。此外，如果我们向任何客户提供信贷，而客户因经济放缓而遇到财务困难，我们可能难以向客户收取款项。

金融市场和经济状况的混乱可能会影响我们筹集资金的能力。

由于信贷市场恶化和相关金融危机以及各种其他因素，包括证券价格极度波动、流动性和信贷供应严重减少、某些投资评级下调以及其他投资估值下降，全球经济可能遭受严重衰退。例如，当前COVID—19疫情已导致全球金融市场大幅波动。某些政府采取了前所未有的行动，试图通过为金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。倘该等行动未能成功，不利经济状况的重现可能会对我们在需要时及时按可接受条款或根本筹集资金的能力造成重大影响。

任何灾难，包括自然灾害、健康流行病及其他爆发及非常事件，都可能扰乱我们的业务营运。

除COVID—19的影响外，我们的业务可能受到影响中国（尤其是广东）的自然灾害、其他健康流行病或其他公共安全问题的重大不利影响。自然灾害可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障、互联网故障或其他操作中断，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，以及对我们和我们的制造商的能力产生不利影响。供应商和服务提供商进行日常运营，以及制造和交付我们的产品。倘我们或我们的制造商、供应商及服务供应商的雇员受健康流行病影响，我们的业务亦可能受到不利影响。此外，我们的经营业绩可能受到任何健康疫情对整体中国经济造成损害的不利影响。

我们的总部设在广州，我们的大多数董事和管理层以及我们的大多数员工目前都居住在广州。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到广州或整个广东，我们的运营可能会发生重大中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。

我们的高级管理层和关键员工的持续和协作努力对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功有赖我们的高级管理层及主要员工的持续合作努力。如果我们的高级管理层不能有效或高效地合作，我们的业务可能会受到严重影响。然而，如果我们的一名或多名行政人员或其他关键人员无法或不愿继续为我们提供服务，我们可能无法轻松或根本无法找到合适的替代者。管理层和关键人员的竞争非常激烈，合格候选人的数量有限。我们将来可能无法挽留行政人员或关键人员的服务，或吸引及挽留经验丰富的行政人员或关键人员。

我们未来的成功还将取决于我们吸引和留住高技能的技术、管理、编辑、财务、市场营销、销售和客户服务员工的能力。合资格人才需求殷切，人才竞争可能导致我们提供更高的薪酬及其他福利以吸引及留住他们。即使我们提供更高的薪酬，我们也未必能够成功地吸引、吸收或留住我们成功所需的人才。

如果我们的任何高管或员工加入竞争对手或组成竞争企业，他们可能会泄露商业机密、技术诀窍、客户名单和其他宝贵资源。我们的高级管理层和关键员工已经与我们签订了雇佣协议、保密协议和竞业禁止协议。然而，如果他们中的任何一个人与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生大量的费用和费用来在中国执行此类协议，或者我们可能

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根本无法执行这样的协议。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的情况都可能严重扰乱我们的业务和增长。

汇率波动可能对您的投资价值和我们的经营业绩产生重大不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币是根据中国人民银行制定的汇率进行的。人民币兑美元和其他货币波动，有时大幅波动，不可预测。人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们不能向阁下保证人民币对美元及其他货币未来不会大幅升值或贬值。难以预测市场力量或中国、美国或其他国家政府的政策于未来可能如何影响人民币、美元及其他外币之间的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

人民币大幅重估亦可能对我们的经营业绩造成重大不利影响，原因是生产我们产品所用的部分部件、配料及原材料由我们的第三方制造商向外国公司采购，有关款项以外币计值。因此，人民币的任何大幅升值均可能导致生产成本上升，进而可能导致采购价格上升。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。截至本年度报告日期，我们尚未进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

国际贸易政策的变化和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

国际贸易政策发生了变化，政治紧张局势不断加剧，特别是美国和中国之间的紧张局势。美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际上对中国的贸易政策发生变化。虽然第一阶段协议是美国和中国就贸易问题签署的，但尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易、与国际商业有关的税收政策或其他贸易问题上采取什么额外行动。此外，中国已经实施了，并可能进一步实施应对美国政府发起的新贸易政策、条约和关税的措施。美国和中国之间的政治紧张局势在新冠肺炎疫情期间升级，并且在中华人民共和国全国人大就香港国家安全立法作出决定、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施制裁以及美国总裁于2020年8月发布行政命令禁止与某些中国公司及其各自的子公司进行交易之后，情况变得更加复杂。在此背景下，中国已经实施并可能进一步实施措施，以应对美国政府发起的针对中国公司的不断变化的贸易政策、条约、关税和制裁限制。例如，中国的商务部在2021年1月发布了新的规定，以应对外国对中国公民和公司的限制。贸易和政治紧张局势的加剧可能会减少中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定和国际贸易政策产生不利影响。它还可能对我们经营所在司法管辖区的财务和经济状况以及我们的海外扩张、我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

虽然目前跨境业务可能不是我们关注的领域，但用于制造我们产品的部分材料、零部件和配料由我们的第三方制造商从海外采购。任何贸易和政治紧张局势的加剧或政府在国际贸易上的不利政策，如资本管制或关税，都可能影响我们依赖从海外采购材料、零部件和配料的产品的采购成本，影响价格和

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对我们产品的需求，影响我们产品的竞争地位或阻止我们在某些国家销售产品。特别是，如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府由于最近的美中国贸易和政治紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果任何此类紧张局势或不利的政府贸易政策损害中国经济或全球经济，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们可能会不时地成为诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方，这些诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会对我们产生实质性和不利的影响。

我们可能不时成为日常业务过程中产生的各种诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方。任何诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的结果都很难预测。如果对我们作出任何裁决或裁决，或如果我们决定解决争议，我们可能会被要求承担金钱损失或其他责任。即使我们能够成功地为自己辩护，我们也可能不得不在这些诉讼中花费大量的时间和精力。与此类诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼有关的负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的品牌和服务形象造成不利影响。此外，任何不具重大性的诉讼、法律纠纷、申索或行政程序可能会因涉及的各种因素而升级，例如案件的事实及情况、输赢的可能性、所涉金额，以及有关各方在未来的不断演变，而该等因素可能导致该等案件对我们具有重大性。因此，任何正在进行或未来的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

与公司结构有关的风险

倘中国政府发现为我们在中国经营部分业务建立架构的协议不符合中国有关相关行业的法规，或倘该等法规或现有法规的诠释于未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。

外资在提供互联网和其他相关业务的实体中的所有权，包括增值电信服务，受中国现行法律和法规的限制，除非有某些例外情况。我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们的中国附属公司被视为外商投资企业。为确保遵守中国法律和法规，我们通过我们的外商独资企业、我们的VIE及其在中国注册成立的子公司在中国开展我们的主要业务。我们已经与VIE及其股东订立了合同安排，通过这些安排，我们获得了VIE的有效控制权和VIE产生的几乎所有经济利益，并能够将VIE的财务结果整合到我们的运营业绩中。

我们的中国法律顾问中伦律师事务所告知我们，在“—与我们的公司结构有关的风险”中披露的风险下，（i）我们在中国的外商独资企业和我们的VIE的所有权结构并没有违反现行适用的中国法律法规的强制性规定；及（ii）我们的外商独资企业、我们的VIE及其股东之间受中国法律规管的合约安排并无违反现行适用中国法律或法规的强制性规定，且对该等安排的各方有效且具约束力，并根据其条款及现行适用的中国法律法规对该等安排的各方强制执行。然而，吾等已获中国法律顾问进一步告知，现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性。因此，中国政府机关可能采取与我们中国法律顾问意见相反的观点。不确定是否会采纳任何有关可变权益实体架构的新中国法律或法规，或倘采纳，将提供什么。倘我们或我们的VIE被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，或未能取得或维持经营我们业务所需的许可证或批准，有关中国政府机关将拥有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或失败，包括：

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任何该等事件均可能对我们的业务营运造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。倘发生任何该等事件导致我们无法指导VIE在中国对其经济表现影响最大的活动，及╱或我们未能从VIE获得经济利益及剩余回报，且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构及营运，我们可能无法根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并VIE的财务业绩。

我们在中国的业务依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们须依赖与VIE及其股东订立的合约安排，在外资所有权受到限制的领域经营业务，包括提供若干增值电信服务。然而，这些合同安排在为我们提供对VIE的控制方面可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能违反彼等与我们的合约安排，包括未能以可接受的方式经营VIE或采取其他有损我们利益的行动。

倘我们拥有中国VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变动，而董事会又可以在管理层和运营层实施变动，惟须遵守任何适用的受托责任。然而，根据现行合约安排，吾等依赖VIE及其股东履行彼等于合约项下的责任，以行使对吾等VIE的控制权。我们的VIE股东可能不符合我们公司的最佳利益或可能不履行他们在这些合同下的义务。该等风险于我们拟透过与VIE的合约安排经营大部分业务的整个期间内存在。倘与该等合约有关的任何争议仍未解决，我们将须透过中国法律及仲裁、诉讼及其他法律程序行使我们在该等合约下的权利，因此将受中国法律制度的不确定性影响。见“—我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行他们的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

倘我们的VIE或其股东未能履行彼等各自在合约安排下的责任，我们可能须承担大量成本及动用额外资源以执行该等安排。我们还可能需要依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及合同救济，我们无法保证您在中国法律下将充分或有效。例如，如果我们根据该等合约安排行使购买选择权，我们的VIE股东拒绝将其于VIE的股权转让给我们或我们的指定人，或如果他们以其他方式对我们恶意行事，则我们可能需要采取法律行动迫使他们履行合约义务。

我们的合约安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，该等合约将根据中国法律解释，而任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能限制我们执行该等合约安排的能力。见“—与在中国营商有关的风险—中国法律制度的不完善可能对我们造成不利影响”。同时，就综合可变权益实体的合约安排应如何根据中国法律解释或执行，并无先例及正式指引。倘有必要采取法律行动，有关仲裁的最终结果仍存在重大不明朗因素。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决为最终裁决，当事人不得就仲裁结果向法院提出上诉，倘败诉方未能于指定期限内履行仲裁裁决，胜诉方仅可透过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外开支及延迟。如果我们无法执行该等合约安排，或我们在执行该等合约安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

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我们的VIE股东可能与我们存在潜在利益冲突，这可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们的VIE股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。该等股东可能违反、或导致我们的VIE违反或拒绝续订我们与彼等及我们的VIE的现有合约安排，这将对我们有效控制VIE及从中获取经济利益的能力造成重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以不利我们的方式履行，其中包括：未能及时将根据合约安排应付的款项汇予我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，任何或所有这些股东将以我们公司的最佳利益行事，或者这些冲突将以有利于我们的方式解决。

目前，吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家期权协议行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定，董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为是公司最大利益的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东已经签署了委托书，任命我们的WFOE或由我们的WFOE指定的人代表他们投票，并作为我们VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

我们与VIE订立的合约安排可能会受到中国税务机关的审查。发现我们欠下额外税款可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定与我们的VIE有关的合同安排不是在保持一定距离的基础上达成的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能在不减少我们中国子公司的税费支出的情况下增加其税务负担。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚，以获得调整后的未缴税款。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人大公布外商投资法，自2020年1月1日起施行。由于它是相对较新的，在其解释和执行方面存在不确定性。外商投资法没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。然而，在“外商投资”的定义下，有一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院的规定仍有余地将合同安排规定为一种外商投资形式，直到仍不确定我们的合同安排是否会被视为违反了外商在中国投资的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应如何处理。

外商投资法给予外商投资实体国民待遇，但在商务部、国家发展和改革委员会联合发布并于2020年7月生效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》中被指定为外商投资限制或禁止投资的行业的外商投资实体除外。外商投资法规定，在“受限制的”或“被禁止的”行业经营的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。2019年12月26日，最高人民法院发布了《关于外商投资法适用若干问题的解释》，并于2020年1月1日起施行。根据FIL解释，如果发现投资协议的目的是投资于负面清单下的“禁止行业”，或为了投资于“受限制行业”而未能满足负面清单中规定的条件，任何关于投资协议无效的主张将得到法院的支持。如果我们通过合同安排对VIE的控制被视为未来的外国投资，而我们的任何业务

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如果根据当时生效的《负面清单》，我们对VIE进行了“限制”或“禁止”投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们控制VIE的合同安排可能被认为是无效和非法的，我们可能被要求解除该合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临重大不确定性，无法及时完成或根本无法完成此类行动。未能及时采取适当措施应对任何该等或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司架构及业务营运造成重大不利影响。

如果我们的VIE宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

虽然我们的外商独资子公司创造了我们大部分的收入，并持有我们大部分的运营资产，但我们的VIE持有某些资产，这些资产可能对我们的业务运营至关重要。我们VIE持有的主要资产包括我们运营的大部分社交平台和内容提供平台，如由我们VIE及其子公司注册和持有的微信公众账号和小程序，以及对我们业务的在线运营至关重要的互联网节目许可证和广播电视节目制作和发布许可证。如果我们VIE的股东违反合同安排，自愿清算VIE或其子公司，或者如果我们的VIE或其子公司宣布破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们同意的情况下被处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。此外，如果我们的VIE或其子公司进行非自愿清算程序，第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大或不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体上的经济、政治和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括发展水平、增长速度、政府参与程度、外汇管制和资源配置。中国政府通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。此外，中国政府继续通过实施相关的产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。

尽管中国经济于过去数十年录得显著增长，但无论是地域上还是各经济部门之间的增长均不均衡。此外，自二零一二年以来增长率一直放缓，二零二零年COVID—19对中国及全球经济的影响严重。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变动均可能对中国整体经济增长造成重大不利影响。该等发展可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响，导致对我们解决方案及服务的需求减少，并对我们的竞争地位造成不利影响。中国政府已实施多项措施以鼓励经济增长及引导资源分配。其中部分措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们造成负面影响。例如，我们的财务状况及经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或税务法规变动而受到不利影响。此外，中国政府过往已实施若干措施，包括调整利率，以控制经济增长步伐。该等措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

中国法律制度为以成文法为基础的大陆法系，先前法院判决的先例价值有限。中国法律制度正在迅速发展，许多法律、法规及规则的诠释可能存在不一致之处，而该等法律、法规及规则的执行涉及不确定性。

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有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国起诉年报中点名的我们或我们的管理层方面遇到困难。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，然而，我们的大部分业务在中国进行，我们的大部分资产位于中国。此外，我们的所有高级管理人员大部分时间都居住在中国的内部，他们都是中国公民。因此，贵公司可能难以将法律程序文件送达内地中国年报所述的吾等或吾等管理层。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决，因为他们中的大多数人目前居住在美国境外。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此等人士的判决，也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，须使用签署实体的印章或盖章，或由指定的法定代表人签署，而法定代表人的指定已向中国相关市场监管行政机关登记和备案。

为了确保印章和印章的使用，我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章是有意使用的，负责人员将通过我们的办公自动化系统提交申请，并由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员，但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的某个子公司或VIE。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于设立国家税务总局的通知》。

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根据《组织管理事实标准》或《国家税务总局第82号通告》关于认定中国控制的境外注册企业为居民企业有关问题的征税，该通知为确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。虽然本通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通函中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”文本来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将凭借其在中国的“事实上的管理机构”被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下，才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国境外的实体概无为中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定，而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。如果中国税务机关确定本公司或本公司在中国境外的任何附属公司为中国居民企业，则本公司可能须就本公司的全球收入按25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少本公司的净收入，且本公司可能须就向非居民企业股东支付的股息预扣税10%，包括我们存托证券的持有人。此外，非居民企业股东（包括我们的美国存托凭证持有人）可能就出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税，如果该等收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，应付予非中国个人股东的股息（包括我们的ADS持有人）及该等股东转让ADS或A类普通股所实现的任何收益，可能须按10%的税率缴纳中国税（如属非中国企业），或按20%的税率缴纳中国税（如属非中国企业）。中国个人，除非根据适用的税务协定可获得较低税率。倘本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东是否可申索其税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益尚不明确。任何此类税项可能会减少您在美国存托证券或A类普通股的投资回报。

我们面临有关非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临着有关非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，或《国家税务总局公报7》。根据《国家税务总局公报7》，非中国居民企业对中国资产的间接转让，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的，可以重新定性并视为直接转让相关中国资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

我们面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易所或涉及转让本公司股份的其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可就该等非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追查，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，在此类交易中，我们和我们的非居民企业可能面临根据SAT公告7和SAT公告37申报义务或被征税和/或罚款的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税，这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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如果我们的税收优惠被撤销或不可用，或者如果我们的税务责任的计算被中国税务机关成功质疑，我们可能被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款。

我们的一些中国子公司享受当地政府补贴。任何适用于我们在中国的中国子公司的企业所得税税率的提高，或我们的中国子公司目前在中国享受的任何优惠税收待遇和地方政府补贴的任何终止、追溯或未来减免或退还，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的，但倘若中国税务机关成功挑战吾等的地位，而吾等须支付超过吾等税务拨备的税款、利息及罚款，吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

并购规则和其他某些中国法规可能会让我们更难通过收购实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》，以及其他一些关于并购的法规和细则，对外国投资者收购中国公司的一些交易规定了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易事先通知商务部。此外，2008年起施行的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的交易，必须经商务部批准后才能完成。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查办法》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”关切的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”关切的事实控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规定禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会对我们的2018年激励计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，国家外汇管理局(简称外管局)发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年发布的旧规定。根据此等规则，在中国居住连续不少于一年并参与境外上市公司的任何股票激励计划的中国公民和非中国公民必须通过中国国家外汇管理局或国家外汇局(可能是该海外上市公司的中国子公司)向中国国家外汇管理局或外汇局登记，并完成某些其他程序，除非有某些例外情况。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。由于本公司已成为海外上市公司，本公司及本公司高管及其他雇员如为中国公民或非中国公民，连续在中国居住不少于一年并已获授予购股权，均受该等规定所规限。未能完成安全登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，以及我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章制度-与股票激励计划有关的规章制度”。

此外，国家税务总局还发布了若干关于雇员股票期权和限制性股票的通函。根据该等通函，我们在中国工作的雇员如行使购股权或获授受限制股份，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国附属公司有责任向相关税务机关提交有关雇员购股权或受限制股份的文件，并就行使其购股权的雇员预扣个人所得税。如果我们的员工未能缴纳或我们未能根据相关法律法规预扣其所得税，我们可能会面临

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税务机关或其他中国政府机关实施的制裁。见"项目4。公司信息—B业务概述—条例—有关股票激励计划的条例。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称外汇管理局第37号文。国家外汇管理局第37号通告要求中国居民（包括中国个人和中国法人实体，以及为外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向国家外汇管理局或其当地分支机构登记。外管局第37号文进一步规定，如境外特殊目的机构的基本资料发生任何变更，例如中国个人股东、名称及经营期限变更，或境外特殊目的机构发生任何重大变更，例如增加或减少出资、股份转让或交换、或合并或分立，须对外管局登记进行修订。外汇管理局通函第37号适用于我们的中国居民股东或实益拥有人，并可能适用于我们未来进行的任何境外收购。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，各地银行将按照外汇局第37号文的规定办理境外直接投资外汇登记，包括外汇首次登记和变更登记。

倘我们的股东或实益拥有人（即为中国居民或实体）未于当地外汇管理局分行或合资格当地银行完成登记，我们的中国附属公司可能被禁止向我们分派其利润及任何削减股本、股份转让或清盘所得款项，而我们向中国附属公司注资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外汇管理局登记，可能导致根据中国法律承担逃避适用外汇限制的责任。

我们所知受外汇管理局条例约束的所有执行人员均已按照外汇管理局第37号通告的要求完成了初始注册。然而，吾等可能不会被告知所有中国居民或于吾等公司拥有直接或间接权益的实体的身份，吾等亦不能强制吾等股东或实益拥有人遵守外汇管理局的登记规定。我们无法向您保证，我们的所有股东或实益拥有人（即中国居民或实体）均已遵守并将在未来进行、获得或更新国家外汇管理局规定的任何适用登记或批准。

该等股东或实益拥有人未能或未能遵守外汇管理局规定，或我们未能修改我们中国附属公司的外汇登记，可能会使我们或非投诉股东或实益拥有人受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国附属公司向我们分派或派付股息的能力，或影响我们的所有权结构。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能受到重大不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们为开曼群岛控股公司，我们主要依赖中国附属公司的股息及其他股权分派来满足我们的现金需求，包括就服务或我们可能产生的任何债务向股东支付股息及其他现金分派所需的资金。倘我们的中国附属公司日后代表其本身产生债务，则规管债务的工具可能会限制其向我们派付股息或作出其他分派的能力。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司（为外商独资企业）仅可从其各自根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利中派付股息。此外，外资企业每年须提取其累计税后利润（如有）的至少10%作为一定的法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%为止。该等储备金不能作为股息分派予我们。外资企业可酌情将其根据中国会计准则计算的税后利润的一部分分配至企业发展基金或员工福利及奖金基金。

我们在中国的子公司基本上所有的收入都是以人民币计算的，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

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中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用证券发行所得资金向我们的中国子公司和我们在中国的VIE提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，透过我们的中国附属公司及VIE及其附属公司在中国进行业务。我们可以向我们的中国子公司和VIE及其子公司提供贷款，但须得到政府当局的批准或登记，并受金额限制，或者我们可以向我们在中国的全资子公司提供额外的出资。向我们在中国的全资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业或外商投资企业，都必须进行适用的外汇贷款登记。如果我们通过股东贷款向我们的外商独资子公司提供资金，：(A)在适用《外债登记管理办法》等相关规则规定的外债管理机制的情况下，此类贷款的余额不能超过子公司的总投资与注册资本之间的差额，需要向外汇局或其地方分支机构进行登记；或(B)《人民中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》或中国人民银行公告第9号规定的机制适用的情况，这类贷款的余额将受到风险加权方法和净资产限额的限制，我们将需要根据外管局或其本地分支机构发布的适用要求和指导方针，在外管局的信息系统中将贷款备案。根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月11日开始的一年过渡期届满后，中国人民银行和国家外汇局将在对实施中国人民银行第9号通知的总体效果进行评估后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本年度报告之日，中国人民银行和国家外汇局均未颁布和公布任何有关这方面的进一步规章制度、通知和通知。目前，我公司的外商独资子公司广州逸仙电商和傲言适用《外债登记管理办法》规定的外债管理机制，即我公司境外主体向我公司在中国的外商独资子公司发放的用于其经营活动的贷款，不得超过商务部或当地有关部门批准的总投资额与该外商投资公司注册资本的差额。广州逸仙电商目前的核准总投资额及注册资本分别约为15.4152亿美元及51384百万美元，即吾等境外实体向广州逸仙电商发放的贷款总额不得超过10.2768亿美元。傲燕目前的获批总投资额和注册资本分别为1亿美元和1亿美元，这意味着我们的离岸实体可能不会向傲燕提供贷款。然而，目前尚不确定中国人民银行和外汇局未来将采用什么机制，以及对本公司等离岸实体向其中国子公司提供的贷款将施加何种法定限制。

此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实、自用的原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或者间接用于超出该企业经营范围的支付或者法律、法规禁止的支付；（二）直接或者间接用于证券投资或者银行保本产品以外的理财投资，但法律、法规另有规定的除外；（三）向非关联企业发放贷款，但营业执照另有明确许可的除外；（四）支付购买非自用房地产的相关费用（外商投资房地产企业除外）。

国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，取代原规定，于2015年6月起施行。根据外管局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已划转的银行贷款。

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第三方。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许将这笔资金用于中国的股权投资尚不明朗。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们向中国子公司转移所持任何外币的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。然而，由于国家外汇管理局第28号通知是新颁布的，目前尚不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，或完全能够就我们未来向我们的中国子公司或VIE或其子公司的贷款或关于我们对我们的中国子公司的未来出资，也不能保证我们将能够及时提供我们的中国子公司或VIE所需的贷款。如果吾等未能及时完成该等注册或取得该等批准或为我们的中国附属公司或VIE所需的金额提供资金，本公司使用首次公开发售所得款项及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为我们的业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司可能会依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下，通过遵守某些程序要求，以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们的中国子公司和综合可变利息实体的运营产生的现金来偿还各自欠中国以外实体的人民币以外的货币债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局设置了更多限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如本公司任何受该等保单监管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括美国存托凭证的持有者。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。我们的美国存托凭证被摘牌，或面临被摘牌的威胁，可能会产生重大和不利的影响

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你的投资的价值。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或“场外”交易市场进行交易。

我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序，将我们标识为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组向当时的美国总裁发布了一份关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定授权的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为《高频交易法案》的实施规则编写一份综合提案，并针对工务小组报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。这一可能的条例的影响以及HFCA法案的要求都是不确定的。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。

PCAOB无法对中国进行检查，这使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

二零一三年五月，PCAOB宣布已与中国证监会及中国财政部订立《执行合作谅解备忘录》，为双方就编制及交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件订立合作框架。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在中国以外的司法管辖区常见的股东索赔或监管调查，在中国案中很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国有关部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但与香港或其他地区的证券监管机构的这种合作

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在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，司法管辖区可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动，未经中国证券监督管理机构和其他主管政府机构同意，任何单位和个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件或资料。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法直接在中国内部进行调查或取证活动，以及提供信息的潜在障碍，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与我们的美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的”，了解与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。

美国证券交易委员会对中国的四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起的诉讼，可能会导致财务报表被确定为不符合交易法的要求。

从2011年开始，总部设在中国的四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对这些诉讼进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会委员会委员审查之前没有生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到配对部分第106项请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可以酌情包括自动禁止一家公司执行某些审计工作，启动针对一家公司的新程序，或者在极端情况下，恢复针对所有四家公司的当前程序。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对中国的四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这一决定最终可能导致美国存托凭证从美国证券交易委员会退市或取消注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

最近围绕中国在美国上市的公司的诉讼和负面宣传可能会导致我们受到更严格的监管审查，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们认为，围绕在美国上市的中国业务公司的诉讼和负面宣传对此类公司的股价产生了负面影响。多家股权研究机构在考察了中国公司的公司治理实践、关联交易、

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销售行为和财务报表导致国家交易所进行特别调查和股票停牌。对我们的任何类似审查，无论其缺乏可取之处，都可能导致管理资源和精力分流，为自己抵御谣言的潜在成本，美国存托股份交易价格的下降和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们美国存托凭证相关的风险

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

自2020年11月19日至2021年4月19日我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市以来，我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份9.59美元到25.47美元不等。美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，这些员工中的大多数已经获得了股权激励。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们的双层投票结构限制了您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

吾等已采纳双重类别投票架构，使吾等的法定及已发行普通股包括A类普通股及B类普通股（若干股份仍未指定，吾等董事有权指定及发行彼等认为合适的该等类别股份）。就需要股东投票的事项而言，A类普通股持有人根据我们的双重股权结构，每股A类普通股持有人有权投票一票，而B类普通股持有人则有权投票每股二十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下不可转换为B类普通股。当B类普通股持有人向非该持有人联属公司的任何人士或实体转让时，该等B类普通股应自动及即时转换为相同数目的A类普通股。

截至2021年2月28日，我们的创始人、董事会主席兼首席执行官黄金峰先生、我们的联合创始人、董事兼首席运营官陈玉文先生以及我们的联合创始人、董事兼首席销售官吕建华先生实益拥有我们的全部B类普通股。该等B类普通股占本公司已发行及已发行股本总额的35. 6%，以及占本公司已发行及已发行及已发行股本总额的91. 7%，原因是本公司的双重股权结构具有不同的投票权。见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—E。股份所有权”。由于双重股权结构和所有权的集中，B类普通股持有人将对有关合并和合并、选举董事和其他重大公司行动的决定等事项产生相当大的影响力。该等持有人可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止本公司控制权的变化，这可能会剥夺本公司其他股东在出售本公司时获得其股份溢价的机会，并可能降低本公司存托证券的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托证券持有人可能认为有益。

我们的双层投票权结构可能会使代表我们A类普通股的美国存托凭证没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。

我们无法预测我们拥有不同投票权的双层股权结构是否会导致美国存托凭证的市场价格更低或更具波动性、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，S道琼斯和富时罗素已经改变了将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。因此，我们的双层投票权结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，这可能会对代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。此外，多家股东顾问公司已宣布反对使用多重股权结构，而我们的双层股权结构可能会导致股东顾问公司发表对我们的公司治理的负面评论，在这种情况下，美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

我们是纽约证券交易所上市公司手册所指的“受控公司”，因此，我们可能依赖于某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求的豁免。

我们是纽约证券交易所上市公司手册所界定的“受控公司”，因为我们的创始人、董事会主席兼首席执行官黄金峰先生拥有我们超过50%的总投票权。只要我们仍然是该定义下的“受控公司”，我们就可以选择并可能依赖某些公司治理规则的豁免，包括豁免董事会的大多数成员必须是独立董事，或我们必须设立一个提名委员会和一个薪酬委员会，完全由以下人士组成。

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独立董事。如果我们选择依赖其中一项或多项豁免，您将无法获得与受这些企业管治要求约束的公司股东相同的保护。

卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

在美国上市、基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实或不真实，我们可能不得不花费大量的资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会坚决防御任何此类卖空者攻击，但我们在针对相关卖空者的方式上可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业机密问题的限制。这种情况可能成本高昂且耗时，并可能分散我们管理层对业务增长的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，任何对我们美国存托证券的投资可能会大幅减少或变得毫无价值。

我们目前预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证将来会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

我们的美国存托证券在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生，可能导致我们存托证券的市场价格下跌。我们的某些股东拥有登记权，并可要求我们根据证券法登记其证券出售。这些股票的出售，或认为这种出售可能发生的看法，可能导致我们的ADS价格下跌。该等出售亦可能使我们日后更难在我们认为适当的时间及价格出售股本或股本相关证券。我们无法预测主要股东或任何其他股东持有的证券的任何市场出售或该等证券可供未来出售将对我们的美国存托证券的市价产生什么影响。此外，如果我们通过私人交易或在美国公开市场发行额外的普通股，

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或其他司法管辖区，您在本公司的所有权权益将被稀释，这反过来又会对我们的美国存托证券的价格产生不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们目前有效的组织章程大纲和章程细则包含限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的能力的条款。该等条文可能会剥夺股东以高于现行市价的溢价出售其股份的机会，阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得本公司的控制权。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权和相关参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利，包括ADS所代表的那些。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止本公司控制权的变更，或使管理层的免职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托证券的价格可能下跌，我们A类普通股和美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能受到重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则中的论坛选择条款以及我们与托管银行的存款协议可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和高管、托管银行以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们的组织备忘录和组织章程细则规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则为纽约州法院)是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法而产生或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的独家论坛，无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们公司以外的各方。我们的存款协议规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州法院)对针对或涉及吾等或托管人的任何诉讼、诉讼或法律程序拥有专属管辖权，这些诉讼、诉讼或法律程序以任何方式因存款协议或因拥有ADS或ADR而产生或与之相关。然而，其他公司的组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了挑战，法院可能会发现此类条款不适用、不可执行或与与提起此类诉讼相关的其他文件不一致。如果法院发现我们当前有效的组织备忘录和章程中包含的联邦法院选择的条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们目前有效的组织章程和章程中的法院选择条款以及存款协议中的法院选择条款可能会限制证券持有人在其首选的司法法院向我们、我们的董事和高级管理人员、托管银行以及可能的其他人提出索赔的能力，这一限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不代表您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。我们目前有效的组织备忘录和章程中的专属法院规定不会剥夺开曼群岛法院对与我们的内部事务有关的事项的管辖权。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的A类普通股附带的投票权。如有任何事项须于股东大会上表决，则在接获阁下的投票指示后，托管银行将尽可能按照阁下的指示，投票表决阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股。阁下将不能就相关A类普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前注销及撤回该等股份，并成为该等股份的登记持有人。

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当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等现行有效的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等股东大会指定一个记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如有任何事项须于股东大会上付诸表决，保管人将于本行指示下通知阁下即将进行的表决，并会安排将本公司的表决材料送交阁下。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。

此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票方式，如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。

此外，根据美国存托证券的存托协议，如阁下不投票，存托人将授予我们一名全权委托代表，以便在股东大会上就阁下存托证券相关的A类普通股投票，除非：

此全权委托书的效力是，阁下不能阻止阁下的美国存托凭证所对应的我们A类普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会对您的利益造成不利影响，并使股东更难影响本公司的管理。我们的A类普通股持有人不受此全权委托书的约束。

如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，也不会收到任何价值。

我们的美国存托证券的托管人已同意向阁下支付其或托管人就我们存托证券的A类普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派（扣除其费用和开支）。您将根据您的ADS所代表的A类普通股数量按比例获得这些分配。然而，如果托管人认为向任何美国存托证券持有人提供分发是非法或不切实际的，则其不承担责任。例如，向美国存托证券持有人进行分销，如果该分销包括根据《证券法》要求登记的证券，但根据适用的登记豁免没有适当登记或分销，则属于非法。保存人也可以确定通过邮件分配某些财产是不可行的。此外，某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下，保存人可以决定不分配此种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托证券、A类普通股、权利或通过此类分派获得的其他证券。吾等亦无义务采取任何其他行动以准许分派美国存托凭证、A类普通股、权利或其他任何东西予美国存托凭证持有人。这意味着，如果我们或存托人向阁下提供A类普通股或其任何价值的分派属违法或不切实际，阁下可能无法收到我们就A类普通股或其任何价值作出的分派。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保存人可随时或在其认为对履行其职责有利时关闭其帐簿。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在指定期间内在其账簿上保留准确数量的ADS持有人。保管人也可以在紧急情况下、周末和公众假日关闭其账簿。保存人可以拒绝交付、转让或登记

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美国存托证券的转让一般在本公司的股份登记册或存托人的簿册关闭时，或在本公司或存托人认为因任何法律或任何政府或政府机构的任何规定、或根据存托协议的任何规定或任何其他原因而宜的任何时候进行。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的企业事务受我们第九次经修订及重列的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法（经修订）及开曼群岛普通法规管。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事根据开曼群岛法律对我们的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，这些法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东权利及董事的受信责任并不像美国部分司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样清晰。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。一些美国州，如特拉华州，比开曼群岛有更充分的公司法体系发展和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东无权查阅公司记录（组织章程大纲及细则以及该等公司通过的任何特别决议案，以及该等公司的抵押及押记登记册除外）或取得该等公司的股东名册副本。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可从公司注册处进行的查册中获得。根据第九条经修订及重列的组织章程细则，董事可酌情决定股东是否及在何种条件下查阅公司记录，惟并无义务向股东提供有关记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征求代理权。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、我们的董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家获豁免开曼群岛公司，我们的绝大部分资产均位于美国境外。我们目前的所有业务都在中国进行。此外，我们的大多数现任董事和管理人员都是美国以外的国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方式受到侵犯，您可能难以或不可能对我们或在美国的这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能使您无法执行针对我们或我们董事和高级职员资产的判决。

美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管辖代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在存托人要求将索赔提交仲裁的权利的限制下，美国纽约南区地区法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约县的州法院，纽约）拥有专属管辖权审理和裁定

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因存款协议而产生或以任何方式与存款协议有关的索赔（包括根据《交易法》或《证券法》产生的索赔），在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃就他们可能对我们或托管人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否强制执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项(包括根据联邦证券法提出的索赔)向吾等或受托保管人提出索赔，阁下或该其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对吾等或受托保管人的诉讼，导致提出索赔的成本增加、该持有人与吾等之间的信息获取受限及其他资源失衡，或限制该持有人在司法法院提出该持有人认为有利的索赔的能力。如果根据存款协议对吾等或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，在法院诉讼进行的范围内，它将继续根据存款协议的条款与陪审团审判。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不得免除我们或美国存托凭证各自遵守《证券法》和《交易法》的义务，也不得作为美国存托凭证的任何持有人或受益人放弃遵守《证券法》和《交易法》的任何规定。

美国存托股份持有人向存托机构追索债权的权利受到存管协议条款的限制。

根据存款协议，任何针对吾等或托管银行或涉及吾等或托管银行的法律诉讼、诉讼或法律程序，如因存款协议或拟进行的交易或凭借拥有美国存托凭证而以任何方式引起或有关，只可在美国纽约南区地区法院提起(或如美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏事由管辖权，则在纽约州纽约州法院提起)，而阁下作为吾等美国存托凭证持有人，将不可撤销地放弃阁下对任何该等诉讼地点的任何反对，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼或程序中的专属管辖权。

保管人可自行决定要求将因保管协议所产生的关系而产生的任何争议或分歧提交并最终由根据保管协议所述条款进行的仲裁解决，虽然仲裁条款并不妨碍您根据《证券法》或《交易法》在美国纽约南区地区法院提出索赔，纽约州（或州法院，如果美国纽约南区地区法院缺乏标的管辖权）。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

作为上一个财政年度收入低于10.7亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴增长型公司”的资格。因此，我们可以利用特定的缩减报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括豁免2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条或第404条下的审计师认证要求，以评估新兴增长型公司对财务报告的内部控制。因此，倘吾等选择不遵守该等申报及其他规定，尤其是核数师认证规定，吾等投资者可能无法取得彼等认为重要的某些资料。

《就业法》还规定，新兴增长型公司无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司须遵守该等新的或经修订的会计准则为止。

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标准然而，我们选择“退出”给予新兴增长型公司的此类豁免。因此，我们在为公众公司采用新订或经修订的会计准则时，须按要求遵守这些准则。根据《就业法》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在与纽约证券交易所上市标准大相径庭的公司治理事宜上采用某些母国做法。

作为一家于纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们须遵守纽约证券交易所上市标准，该标准要求上市公司董事会多数成员为独立人士，并须由独立董事监督行政人员薪酬及董事提名。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛是我们的祖国，其某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的上市标准有很大不同。

我们获准选择依赖本国惯例以豁免遵守企业管治要求。目前，我们在企业管治方面并不依赖母国的惯例，但我们将来可能依赖该豁免。如果我们选择在未来遵循本国的做法，我们的股东所获得的保障可能会比我们完全遵守纽约证券交易所上市标准时所享有的更少。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布业绩，并根据纽约证券交易所的规则和条例分发。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也以表格6—K提供给SEC。然而，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们无法保证我们在任何应课税年度不会成为被动外国投资公司，或PFIC，就美国联邦所得税目的而言，这可能会使我们的美国存托证券或A类普通股的美国投资者面临重大不利的美国所得税后果。

我们将被列为被动外国投资公司，或PFIC，就任何应课税年度的美国联邦所得税而言，如果（a）该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（b）50%或以上的资产价值（一般按季度平均数计算）在该年度内可归属于产生或持有以产生被动收入的资产，或"资产测试"。尽管这方面的法律并不明确，但就美国联邦所得税而言，我们拟将VIE（包括其附属公司）视为由我们拥有，这不仅是因为我们对该等实体的营运行使有效控制权，亦因为我们有权享有彼等的绝大部分经济利益，因此，我们将彼等的经营业绩综合于综合财务报表。就美国联邦所得税而言，假设我们为VIE（包括其附属公司）的拥有人，并根据我们的当前及预期收入及资产（包括商誉及其他未入账无形资产），我们不相信我们于截至二零二零年十二月三十一日止应课税年度为私人金融公司，亦不预期于本应课税年度或可预见将来为私人金融公司。

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虽然我们预期不会成为或成为私人金融公司，但由于我们的资产价值就资产测试而言可能会参考我们美国存托证券的市价厘定，我们存托证券的市价波动可能会导致我们在当前或以后的应课税年度成为私人金融公司。我们是否成为或成为一家私人金融公司的决定，部分取决于我们的收入和资产的组成。此外，我们的收入和资产的构成也会受到我们如何以及如何快速使用流动资产的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极用途，或如果我们确定我们不拥有我们的VIE股票用于美国联邦所得税目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于PFIC地位是每年在每个应课税年度结束后作出的事实决定，因此不能保证我们在本课税年度或任何未来课税年度不会成为PFIC。

如果我们在任何纳税年度是PFIC，则美国持有人（定义见“第10项”。附加信息—E.税务—美国联邦所得税考虑因素"）可能会对出售或其他处置美国存托证券或A类普通股以及收到美国存托证券或A类普通股分派确认的收益产生显著增加的美国所得税，但该收益或分派根据美国联邦所得税规则被视为"超额分派"，而此类美国持有人可能会受到繁琐的报告要求。此外，如果我们在美国持有人持有我们的美国存托证券或A类普通股的任何年度为PFIC，则在该美国持有人持有我们的存托证券或A类普通股的所有后续年度，我们一般将继续被视为PFIC。

由于我们是一家上市公司，我们的成本增加，特别是在我们不再符合“新兴增长型公司”资格后。

我们已成为一家上市公司，预计将产生大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司没有产生。2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》，以及随后由SEC和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使部分企业活动更加耗时和成本更高。

作为一家上市公司，我们需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。作为上市公司运营可能会使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能会被要求接受更低的保单限额和覆盖范围，或支付更高的成本以获得相同或类似的覆盖范围。此外，我们承担了与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合资格的人担任董事会或执行官。我们目前正在评估及监察有关该等规则及规例的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或该等成本的时间。

此外，在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。

项目4.关于公司的信息

我们于二零一六年七月透过广州逸仙电商环球有限公司或根据中国法律成立的有限责任公司广州逸仙电商开始营运。2016年9月，我们根据开曼群岛的法律注册了红树林湾电子商务控股(开曼)，该公司后来于2019年1月更名为逸仙电商控股有限公司，作为我们的离岸控股公司，以促进离岸融资。同样在2016年9月，逸仙电商控股有限公司注册成立逸仙电商(香港)有限公司(前身为红树林湾电子商务(香港)有限公司)作为其中介控股公司。

2017年3月，广州逸仙电商成立广州逸仙电商化妆品有限公司为全资子公司，在中国东以外地区从事线下零售业务。

2018年9月，逸仙电商(香港)有限公司从其股东手中收购了广州逸仙电商的全部股权，以从事化妆品和护肤品的开发、制造和销售，以及对本集团于中国的业务进行综合管理。

2019年4月，广州雅盛成立广州伊颜化妆品有限公司，本公司于二零一九年十二月三十一日（二零一九年十二月三十一日）与本公司（二零一九年十二月三十一日）有限公司（作为其全资附属公司）在天猫以外的若干平台上以Perfect Diary品牌从事销售化妆品及护肤品，并透过我们的国际网站www. perfectdiary. com于东南亚经营网上产品销售业务。

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于二零一九年二月，我们取得汇智唯美之控制权及实益拥有权。2019年7月，广州中山与汇智唯美（广州）贸易有限公司签订了一系列合同安排，或汇智味美及其股东，正式确定其对汇智味美的控制权和受益人所有权。

于二零一九年六月，就收购Little Ondine，我们收购奥颜（上海）化妆品贸易有限公司的控制权。有限公司，一家中国公司，通过一系列合同安排拥有Little Ondine。于二零二零年七月，我们通过一系列企业重组，收购奥颜（上海）化妆品贸易有限公司的100%股权。并继续管理Little Ondine的业务。

于二零二零年十月，我们从欧洲最大的皮肤科及护肤集团之一Pierre Fabre Dermo Cosmetics Laboratory收购标志性优质护肤品牌Galénic。于二零二一年一月，我们收购由知名皮肤科医生开发的专业护肤品牌DR. WU的中国大陆业务。于二零二一年三月，我们收购Manzanita Capital的知名护肤品牌Eve Lom。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国广州市海珠区宣悦东街23号保利中城广场38楼32—35楼。我们的电话号码是+86 20 3837—3543。我们于开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands.

SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息在www.sec.gov上以电子方式向SEC提交。您也可以在我们的网站www.example.com上找到信息。本公司网站所载的资料并非本年度报告的一部分。

关于我们资本支出的讨论，见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--资本支出”。

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逸仙电商是快速发展的中国美容市场的领导者，他的使命是为中国和世界各地的消费者创造令人兴奋的美容发现新旅程。成立于2016年，我们已经推出并收购了七个彩色化妆品和护肤品牌，包括完美日记、小Ondine、Abby‘s Choice、GaléNic、DR.WU(其大陆中国业务)、Eve Lom和粉熊。我们的旗舰品牌完美日记在上线三年后，成为中国网上零售额最高的彩妆品牌。利用我们数字原生的直接面向客户的业务模式，我们建立了一个具有核心能力的平台，使我们能够快速推出和扩展多个品牌，同时向越来越多的客户提供广泛的产品选择。逸仙电商主要在线上和线下直接接触和接触客户，在中国的所有主要电子商务、社交和内容平台上都有广泛的存在。

中国的美容业发展迅速。对于许多中国美容消费者来说，海量电商平台已经成为默认的购物目的地。最近，颠覆性的、动态的社交和内容平台在消费者发现和购买美容产品的过程中发挥着越来越大的作用。与此同时，与知名国际美容品牌合作经验丰富的大型和技术先进的ODM/OEM和包装供应合作伙伴继续加强他们在国内的能力。除了这些趋势，中国消费者，特别是Z世代和千禧一代的消费者，更喜欢提供个性化产品和服务、具有强烈中国认同感的品牌。

因此，我们看到了创建和运营一批颠覆性美容品牌的重大机会，这些品牌从头开始重新想象，以更整合和独特的方式与这些营销渠道和供应链参与者合作，为年轻消费者提供卓越的体验和迷人的美丽发现新旅程。有了我们的品牌平台，我们相信我们可以继续增长，在中国的美容行业中占据越来越大的份额。

自成立以来，我们经历了显著的增长。我们的销售总额从2018年的7.577亿元人民币增加到2019年的35.1亿元人民币，2020年进一步增加到60.5亿元人民币。

2020年，我们在我们的品牌中服务了3230万DTC客户，比2019年的2340万增长了38.0%。截至2020年12月31日，我们在中国拥有超过110个城市的241家体验店，比2019年底的40家店有所增加。我们相信，这些商店通过提供一个实体空间来品尝我们的产品并与我们的品牌打交道，从而帮助我们推动与客户更紧密的互动。

为了复制我们现有品牌的成功，我们正在不断扩大我们的品牌组合，以涵盖更多的美容产品类别、消费者人口统计和价格点。2020年10月底，我们完成了从法国制药和皮肤化妆品集团Pierre Fabre手中收购GaléNic的交易，GaléNic是一家标志性的高端护肤品牌。完成交易后，Pierre Fabre继续保留我们持有GaléNic资产的一家附属实体的少数股权。GaléNic是一个高端护肤品牌，于20世纪70年代末由法国著名药剂师皮埃尔·法布雷先生引入法国和其他欧洲市场，他发明并在全球范围内拓展了皮肤化妆品类别。我们将继续支持该品牌在欧洲和中国。我们打算利用这个品牌的法国身份，并将在研发和产品创新以及GaléNic产品的制造方面与Pierre Fabre合作。

2021年1月，我们收购了专业护肤品牌DR.WU的大陆中国业务。我们将利用其品牌资产、成熟的产品和配方，结合我们的DTC模式和平台能力，将品牌提升到一个新的水平。2021年3月，我们收购了Manzanita Capital旗下的知名护肤品牌Eve Lom。Eve Lom将高品质的天然成分与最新的科学创新相结合，打造了一系列奢华有效的产品组合，其中许多产品屡获殊荣。2021年3月，我们还推出了粉熊品牌，目标客户是低端大众彩妆细分市场的青少年和对价格敏感的年轻人。

我们多样化的品牌组合

完美日记

完美日记是我们第一个也是最大的品牌。我们于2017年推出完美日记，为Z世代提供高品质、创新的彩色化妆品，设计精致。完美日记拥有广泛且不断增长的产品组合，涵盖彩色化妆品、护肤品、美容工具和工具包类别，以大众市场的价位提供全面的美容解决方案。特别是，在2020年11月1日至11月11日的天猫2020双11活动期间，完美日记是天猫双11活动期间销量最高的彩色美妆品牌。

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小翁丁

Little Ondine于2013年在上海成立。Little Ondine最初因其无味、无毒、易剥离和时尚的指甲油而广受欢迎。我们于2019年收购了Little Ondine，此后扩大了产品种类和产品种类。Little Ondine现在以引领潮流和功能性的眼唇和脸部化妆产品为特色，如眉笔、眼线笔、睫毛膏和哑光口红。Little Ondine的忠实客户主要包括一线和二线城市20岁至29岁的女性，她们更愿意购买更高价位的产品。

在2020年天猫光棍节活动中，小温婷以销售额排名前十的彩妆品牌。Little Ondine的眼线笔产品线也在2020年每个月的天猫销售额中取得了第一名。Little Ondine于2020年因其腮红、散粉及眼线笔荣获Elle、Cosmo、Bazaar及L'Crisel等众多奖项及殊荣。

艾比的选择

得益于从我们庞大客户群收集的数据中开发的强大消费者洞察力，我们意识到年轻的美容消费者高度关注安全有效的护肤。为此，我们开发了专注于护肤的品牌Abby's Choice，提供有效的护肤解决方案，如面膜、爽肤水、面霜、眼霜和祛痘贴片。该品牌下的产品尤其受益于我们强大的研发能力，我们能够与第三方研发实验室密切合作，不断开发和推出新产品。我们与国内外实验室合作，包括瑞士、意大利、韩国和日本的实验室。

加莱尼克

Galénic创始于1978年，由著名药剂师、植物学家、皮肤化妆品发明者Pierre Fabre先生创立，旨在为女性提供具有专利配方和高度有效性的高端皮肤化妆品。Galénic是雅生第一个优质护肤品牌，我们从欧洲最大的制药和化妆品集团之一Pierre Fabre集团收购。凭借其研发专长和深厚的法国根基，Galénic的产品以其科学配方而闻名，这些配方源自珍贵的植物精华和成分，为女性创造有效的护肤解决方案以及优雅的护肤体验。如今，Galénic的产品销往欧洲、亚洲和中东。作为收购Galénic的一部分，我们与Pierre Fabre建立了长期的研发、产品创新和制造合作关系，以支持Galénic品牌的发展。

DR.WU

成立于2003年，是由著名皮肤科医生吴英琴博士开发的专业护肤品牌。WU博士凭借50年的皮肤科经验、皮肤免疫学和激光治疗方面的广泛研究，以及由8名经验丰富的皮肤科医生组成的团队提供的详细知识，创建了一个技术先进的低过敏性和高效的护肤产品线。吴博士的产品获得了众多美容媒体和平台的认可和奖项。我们于二零二一年一月完成收购吴博士中国大陆业务。结束后，我们亦与吴博士在研发、产品创新及品牌建设方面达成策略性合作伙伴关系。

伊夫·洛姆

Eve Lom是一个著名的护肤品牌，由著名的美容师Eve Lom于1985年创立。Eve Lom的epuly护肤系列赢得了众多奖项，产品采用高品质天然成分，创造了奢华和有效的护肤体验。Eve Lom通过全球分销网络销售，在亚洲市场具有显著优势。凭借电子商务渠道，该品牌在全球范围内建立了大量追随者。我们于2021年3月从Manzanita Capital收购Eve Lom，后者将保留该业务的少数股权，并作为未来的战略合作伙伴。

粉红熊

Pink Bear是我们于二零二一年三月新推出的彩妆品牌，以青少年及年轻成人客户群为目标。采用“少女”风格和品牌标识，该品牌预计将以较低的大众价格提供高性价比的产品，初步专注于唇彩产品类别。我们预期将逐步扩大该品牌下的产品类别，并利用我们在产品设计、电子商务、供应链及销售网络方面的能力及专业知识支持其增长。

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我们广泛选择高品质和难忘的产品

彩妆

我们的品牌提供广泛的彩妆产品，为我们的客户提供完整的美容体验。这些产品包括眼部、面部和唇部产品。于二零一八年、二零一九年及二零二零年，我们的彩妆总销售额分别为人民币736. 1百万元、人民币31. 4百万元及人民币49. 8百万元，分别占二零一八年、二零一九年及二零二零年总销售额的97. 1%、89. 4%及82. 2%。

眼妆。

我们提供的优质眼妆包括眼影、眼线、睫毛膏和眉毛修饰产品。完美日记的顶级眼部化妆品产品包括各种微光和哑光眼影，客户可以使用定制多种外观。Little Ondine最受欢迎的眼妆产品包括Little Ondine液体眼线笔、Little Ondine多色睫毛膏和Little Ondine眉笔，并于2020年荣获L'OFFICIEL颁发“最佳眉笔”。

我们提供从基本到最流行的彩妆产品的一切，吸引客户谁一贯返回最新的外观。我们经常推出实验性的色调，以创造大胆的组合，并将创新主题融入我们的眼妆产品中，例如我们与探索频道合作开发的完美日记探险家眼影调色板，灵感来自野生动物的眼睛。完美日记探索者眼影调色板产品线是天猫、京东和唯品会上最畅销的眼影产品，于二零二零年销售超过900万件。同样，我们开发了完美日记幻想眼影调色板，借鉴了中国国家地理上发表的中国美丽自然景观的图片。

唇妆。

我们提供各种各样的唇部产品。我们的唇部产品由多种形式的滋养成分制成，包括唇膏、光泽和衬里，并具有多种特性，包括长期佩戴、全天保湿、失重缎面柔软、哑光、奶油、光泽和半光泽。我们广受欢迎的Perfect Diary x the Met唇膏是与大都会艺术博物馆合作开发的，其包装精美，灵感来自描绘欧洲皇室家族的著名画作。我们广受欢迎的Perfect Diary Glamour Select Velvet液体唇膏及Perfect Diary细高跟唇膏于二零二零年分别售出超过1，300万支及300万支。

化妆。

我们的许多客户采用多步骤美容方案，通常涉及从底层底漆层到饰面和高光粉的产品。Perfect Diary的面部化妆系列包括广泛的肤色必需品，我们的客户可以使用这些必需品来激发他们的皮肤，隐藏瑕疵，光滑，造型，突出面部的某些区域和定义一个外观。完美日记目前提供粉底，底漆，腮红，粉末，遮瑕膏，古铜色，有色保湿和荧光笔产品。我们广受欢迎的完美日记丝羽量级粉饼销量超过150万支，而我们的小翁丁的汤姆和杰里主题“奶酪”腮红更是2020年天猫最畅销的腮红之一。

护肤

我们的护肤产品结合了高品质的配方、成分和包装。于二零一八年、二零一九年及二零二零年，我们的护肤品分部产生总销售额人民币6，200，000元、人民币246，300，000元及人民币739，800，000元，分别占我们总销售额的0. 8%、7. 0%及12. 2%。

我们于2018年推出了完美日记护肤系列。2020年，我们还推出了Abby's Choice，专门推出有效护肤产品。同年，我们收购了Galénic，这是一个于1978年起源于法国的高级药妆护肤品牌。于二零二一年一月，我们收购DR. WU的中国大陆业务，该品牌于二零零三年成立，由皮肤科医生开发、低过敏及高效的品牌。于二零二一年三月，我们收购了护肤品牌Eve Lom，该品牌是一个享有声望的护肤品牌，拥有一系列奢华而有效的产品，其中许多产品屡获殊荣。

我们的护肤产品种类包括面部精华液、面霜、眼霜、面膜、爽肤水、卸妆液、洁面乳、安瓿和抗痤疮贴片。我们最受欢迎的护肤产品包括艾比的选择神经酰胺修复面膜，该面膜于2020年荣获哈珀的BAZAAR颁发的“最佳保湿面膜”。我们还推出了多种受欢迎的护肤产品，包括我们的艾比之选择神经酰胺系列产品。我们屡获殊荣的Galénic Secret d'Excellence Serum是Galénic的旗舰抗衰老产品，具有衰老延迟和CRISTAL FUSION ™元素。吴博士

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含有扁桃酸的密集焕活精华液也因其在去角质和更新皮肤方面的功效而在UrCosme和其他美容平台上排名第一。结合高品质天然成分与科学创新，我们标志性的Eve Lom洁面乳在全球范围内建立了忠实的追随者。

其他产品

指甲产品。

除彩妆产品外，我们的Little Ondine品牌以其时尚和高品质的指甲油而闻名，有超过40种颜色可供选择。Little Ondine指甲油产品具有易剥离（无需去除剂）、无气味（随时随地使用）、无毒、快速干燥等功能特点。凭借独特的配方和时尚的颜色，每款Little Ondine指甲油产品的设计都有意识地注重安全和创新。

美容工具

我们通过Perfect Diary和Little Ondine品牌销售广泛的化妆工具和配件，以帮助客户提高他们的化妆技巧。我们目前提供各种美容工具，包括刷子组，化妆棉，镜子和化妆海绵，以补充我们的眼睛，嘴唇和面部化妆产品。在美容工具类别中，我们的许多刷子在我们的目标客户中非常受欢迎，包括完美日记大师系列化妆刷基本刷子套装。

套件

除了单独购买我们的产品外，客户还可以选择购买我们的套装和套件，其中包括各种节日限量版的产品，或特定主题，可作为好的礼品和收藏家的物品。

其他产品。

我们还提供其他产品，如香水和交叉产品，包括美容设备和彩色隐形眼镜，以补充我们客户的美容常规。

我们庞大的年轻和忠诚的客户群

于二零二零年，我们为旗下品牌的3，230万DTC客户提供服务，较二零一九年的2，340万DTC客户增加38. 0%。我们的DTC客户主要是年轻一代，如Z世代和千禧一代，他们被我们品牌的时尚和容易获得的产品以及我们创新的数字营销策略所吸引。虽然我们开始了针对Z世代的完美日记，但随着我们推出新品牌，我们正在扩展到年轻和老年人群。

我们的客户主要分布在中国各地的城市。随着我们继续扩大数码营销策略的覆盖范围，并将线下体验店网络扩展至更多低线城市，我们预期将在地理位置及年龄组别方面扩大客户基础。此外，我们将继续支持新收购的品牌Galénic及Eve Lom，以维持及扩大各自在国际市场的客户群，并加强其在中国的业务（如适用）。

我们的产品开发过程

得益于我们庞大的客户基础和通过数据分析和频繁的调查收集的深刻的消费者见解，我们的团队能够不断监测客户行为，以洞察趋势和客户需求，然后快速开发、开发和交付满足这些需求的产品。凭借我们的DTC模式和庞大的客户基础，我们能够快速获取目标客户数据，并捕捉实时客户反馈，以使我们的产品开发和推出工作与客户的需求和偏好保持一致。我们相信，我们的方法最大限度地提高了我们快速推出新产品的能力，以迅速演变的风格和偏好而闻名的市场。

我们经常测试新概念的受欢迎程度，并根据进一步的客户调查和反馈调整我们的设计。我们直接与客户讨论，开发新产品的想法，并能够推出针对最吸引客户的特定利基市场的概念产品。我们的客户经常参与产品开发过程，并知道他们的反馈是有价值的，并影响我们的品牌。

我们专注的创意团队在国内外美容、奢侈品、时尚、艺术、数码科技等行业拥有丰富的经验。这个团队主要推动我们的产品创意和IP交叉策略。我们的产品开发方法是以客户为中心和数据驱动的。快速准确地识别客户需求和市场

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我们的产品开发团队使用先进的技术分析各种社交平台上现有和潜在客户的数据，并与我们的营销团队紧密合作，对目标客户和KOL进行频繁的调查和访谈。我们使用这些见解来快速筛选想法并开发原型。我们通过将重点从直观的艺术转移到数据驱动的科学来改进产品开发过程，从而最大限度地提高我们快速推出产品以应对不断变化的趋势的能力。

我们的研发能力

我们专注的研发团队与我们的产品开发和营销团队紧密合作，以创建和改进我们的配方。我们的研发团队在知名美容品牌方面拥有丰富的工作经验，并受过生物学、化学或生物化学方面的教育。截至2020年12月31日，我们共注册了69项专利，其中包括1项实用新型专利、32项外观设计专利和36项发明专利（部分正在转让给我们），以及23项专利正在全球范围内等待批准。于二零一八年、二零一九年及二零二零年，我们的研发开支合共为人民币2，600，000元、人民币23，200，000元及人民币66，500，000元（10，200，000美元），分别占净收入的0. 4%、0. 8%及1. 3%。作为一个组织，我们将继续投资于我们的研发能力，专注于开发独特的植物基活性成分，以及利用3D皮肤模型开发针对敏感皮肤的最有效配方。

我们的研发设施

我们于二零二零年继续扩大研发能力。于二零二零年七月，我们位于中国广州的占地1，896平方米的先进研发中心开始运营。我们的研发团队亦开发了全方位的能力，包括成分质量检测、配方开发、功效评估、感官评估、安全评估和后勤支援。2019年11月，我们亦与Cosmax签署协议，在广州建设一个大型制造中心及研发设施，该中心将配备一流的研发设备及设施。

我们的全球研发伙伴关系和合作

我们与中国和世界各地的知名研究机构、大学和医院合作。2020年12月，我们与Sensient Technologies Corporation达成战略合作，共同成立创新色彩实验室，在上海、广州及新加坡设有业务。这些创新色彩实验室旨在专注于化妆品的创新色彩和新材料的研发，以及使用原材料质量控制和使用先进技术来解决化妆品行业反复出现的技术挑战。通过此次合作，Sensient将利用其全球实验室的经验，创造符合中国和全球化妆品趋势的新配方解决方案。

我们与华中科技大学和国家纳米医学工程研究中心持续合作，开发用于护肤应用的血清的纳米活性成分，并成功应用于艾比的选择神经酰胺系列产品。我们还与里昂大学及其附属公司Lab Skin Creations建立了合作关系，为敏感和受损皮肤创建3D皮肤模型，以开发活性成分和配方，促进皮肤修复。利用这项技术，我们能够根据不同消费者的皮肤状况开发安全有效的护肤产品。我们还与活性植物细胞的领先制造商Naolys积极合作，为化妆品行业开发创新和高效的成分。

除上述各方外，我们的研发团队还与全球领先的ODM/OEM研发团队和包装供应合作伙伴（包括Cosmax、Intercos和Kolmar）广泛合作，开发新配方。通过收购Galénic，我们与法国制药和皮肤化妆品公司Pierre Fabre在Galénic品牌的研发和产品创新领域建立了长期合作关系。作为收购Dr. WU在中国大陆业务的一部分，我们与Dr. WU建立了长期的研发合作关系，以继续支持未来的新产品开发和护肤研究。我们将通过与全球领先的研发机构建立新的合作伙伴关系，继续加强我们的研发能力。

我们创新和有效的营销计划

我们的营销策略是数字原生的，建立在我们与我们庞大的追随者基础接触的能力之上。我们的营销努力有赖于我们有能力吸引消费者信任我们的品牌，并通过各种在线渠道接受我们的产品，特别是通过我们自己的账户和我们庞大的KOL和名人网络。我们基于知识产权的成功营销记录体现了我们如何以消费者洞察为后盾的时尚产品吸引客户，引入经客户反馈验证的流行概念，并通过有效的社交媒体营销发起活动。

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高性价比的自有营销引擎

截至二零二一年三月三十一日，我们拥有及于多个电商及社交媒体平台运营的多个官方账户共有超过6，000万粉丝。凭借庞大的追随者基础，我们可以通过在官方账户上发布广告和促销活动，快速向众多客户投放广告，零营销成本。

强大而开创性的KOL营销能力

截至2020年12月31日，我们已成为中国首批大规模系统化利用KOL的美容公司之一，利用KOL和名人网络，跨越多个电商社交平台。我们主要与KOL直接合作，而不是通过中介，这是我们“直接对KOL”社交营销模式的一个特点。我们亦于2019年建立了自己的MCN（多渠道网络），招募及培养多个KOL，以帮助扩大我们的广告信息，并使这些KOL能够与我们不同的客户群体建立联系。

创新的基于知识产权的营销

透过与其他知识产权及品牌拥有者的合作伙伴关系，我们利用知名知识产权，协助向可能更熟悉知识产权但从未购买过我们产品的新客户介绍我们的某些独特产品。此类合作伙伴关系也使我们能够从现有客户群中产生额外的参与。我们在产品中注入流行IP、创建成功、病毒式社交媒体活动和畅销产品方面建立了良好的记录。我们已成功与多个IP合作，如大都会艺术博物馆、大英博物馆、中国国家地理、汤姆和杰里、奥利奥和伦敦时装周，推出一系列产品，进一步扩大我们的客户群。

针对Z世代的差异化名人营销

我们与新一代艺术家代理商和内容制作商合作，包括流行真人秀节目制作商，这些节目在Z世代中非常受欢迎，并通过涉及数百万观众投票的多轮竞争孵化新一代名人。我们聘请了一些新兴名人担任我们的品牌大使，包括王一博、Sunnee和朱正廷，他们各自在其官方微博账户上拥有数百万粉丝，并制作互动内容和礼品包，吸引该等品牌大使的粉丝，以提升我们的品牌知名度和与Gen—Z的联系。

我们无缝、引人入胜的全渠道购物体验

在线渠道

我们于2017年4月进入www.example.com，2017年8月进入天猫，2017年9月进入RED，2018年4月进入唯品会，2018年开始在微信上运营公司频道。如今，我们的产品已在中国所有主要的电子商务平台上销售。我们通过多个渠道直接与客户互动的能力使我们有别于传统的大众市场品牌，后者通常专注于线下分销，通常通过第三方零售商分销。

客户还可以通过抖音、快手、红色和哔哩哔哩等各种社交和内容平台发现和购买我们的产品。各种社交和内容平台将数字和社区驱动的营销与直接购买的机会结合在一起。消费者在社交和内容平台上的购物行为更多地受到KOL和直播主播产生的数字内容的影响。

微信公众号、小丸子微信店铺等社交平台在我们的销售及营销策略中扮演重要角色。我们的小湾子微信店、微信公众号和由专业美容顾问主持的微信群作为我们直接与客户互动、建立品牌忠诚度和影响购买决策的界面，提供综合的客户互动和购物体验。我们可直接控制通过小湾子微信店的客户互动质量，因为我们的技术工程师全面负责其内容开发和用户界面。小湾子微信店拥有丰富的内容、无缝订购体验、互动式会员计划和个性化服务，正日益成为我们提供的无缝全渠道购物体验的一部分。

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体验店

凭借我们的数据和技术能力，我们的线下体验店网络为客户提供无缝的全渠道购物体验，完成他们的美发现之旅。截至2020年12月31日，我们在中国共经营241家门店，而截至2019年12月31日则为40家门店。

我们的线上和线下渠道完全整合，因此我们的在线存在可以为我们的线下体验店带来更多的客流量，并鼓励访问我们的线下体验店的客户进一步参与我们的在线内容。我们利用我们的在线营销工具快速吸引客户到新商店，包括在我们的官方账户、当地媒体和当地微信官方账户上发布广告，并奖励与其他客户分享此类广告和内容的追随者。客户可以在我们的体验店兑换在线会员积分，以换取化妆服务或礼物。我们的体验店经常配备大屏幕，播放我们自己的集中媒体频道，包括直播和商业视频。此外，我们还鼓励光顾我们体验店的顾客加入由我们的在线美容顾问主持的微信群组，实现培养社区感的双重目标，同时不断推出折扣和假日套餐。在微信的群里，我们的美容顾问不断推出有吸引力的促销活动，就如何让我们的产品看起来最好看提供建议，发布图片和教程，并回应群成员的个人询问。

我们目前的大部分体验店位于大都会区的购物中心，这些购物中心来自我们的目标客户，即Z世代。我们将根据对目标客户地理位置的大数据分析，以相同的扩张策略，继续将业务扩展至低线城市。

世界级供应链

我们世界级的供应链能力对我们快速增长的业务至关重要。我们与一流的ODM/OEM和包装供应合作伙伴网络紧密合作，生产我们的产品，如Cosmax、Intercos、上海振辰、HCP和Qiaxing。我们合作的所有原始ODM/OEM和包装供应合作伙伴均位于中国，并通过服务于全球高端和奢侈美容品牌建立了高质量的生产标准。我们许多产品的年销量在100万到100万台之间。我们的庞大业务规模使我们能够与制造商建立更优惠的合同条款，并以具有竞争力的成本生产高质量的产品。同时，我们与这些ODM/OEM及包装供应伙伴的合作使我们能够使用反映最新技术趋势和进步的配方包装材料。

随着我们的销售额持续增长，我们计划通过直接投资或合资企业直接从事产品的制造。例如，我们希望通过与Cosmax的合资企业在广州建立一个拥有一流研发能力的大型制造中心。完成后，我们预期该生产及研发设施将成为中国同类产品中规模最大及技术最先进的化妆品生产基地之一。

质量控制

我们有一个全面的质量保证计划，使我们能够了解和控制我们的产品在采购和生产周期中的质量和安全。在产品开发过程中，在各种苛刻的条件下对设计的包装材料和产品成分进行一系列的功能性、稳定性和兼容性测试。此外，我们实施了密集的审核计划，以确保我们的第三方制造商符合中国的产品安全合规性标准。我们非常小心地确保我们的第三方制造商与我们一样致力于质量和道德。与我们合作的供应商通常都建立了高质量的生产标准，因为他们在为全球高端和奢侈美容品牌提供服务方面的经验。与我们合作的第三方制造商采用严格的内部指导方针，并定期进行检查，以确保产品质量符合我们严格的标准。

我们与国际知名质量检测公司SGS合作，并获得中国国家分析标准认证，以确保我们的产品符合全球和地方标准。此外，我们还与中国国家分析中心合作.我们通过对第三方制造商以及零部件和包装供应商的定期现场检查和审计提供监督。我们的质量保证团队亦建立记分卡，以每季度评估第三方供应商的表现，以确保制造质量的一致性，并为表现最佳的合作伙伴提供奖励。我们终止与未能达到我们质量标准的合作伙伴的合作。此外，我们建立自己的测试实验室，配备先进的设备和经验丰富的团队，以于二零二零年验证制造商的成品。

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履约与物流

我们的履行团队确保订单得到快速、高效和准确的处理、包装、发货和交付给客户。除了我们运营的46，997平方米的仓库外，我们还与四家第三方仓储公司合作，利用他们的仓库和地理覆盖范围。截至2020年12月31日，我们在中国五个城市共设有十一个仓库。物流方面，我们与顺丰速运等主要第三方物流公司紧密合作，为客户交付货物。

在第三方物流公司的协助下，我们的仓库广泛的地理分布，我们专有的库存跟踪系统使我们的客户能够收到有关其订单状态的实时更新。我们不断改善我们的履约和物流系统，为客户提供快速交货。由于我们的订单量迅速增长，最近一段时间内，每份订单的平均成本一直在持续下降。

数据和技术

强大的内部技术团队

与传统美容公司不同，我们的商业模式非常依赖于我们的技术和数据。我们的团队由200多名工程师组成，致力于技术、数据和相关功能，开发和支持我们平台运行的软件和分析。截至2020年12月31日，该团队占我们总部员工的18. 5%及总员工基数的6. 1%。我们的许多工程师在中国和世界各地的领先技术公司拥有超过五年的编码经验，担任过各种角色，包括产品经理、用户界面（UI）设计师、前端和后端开发人员、测试人员、数据分析师、算法工程师和架构师。该团队开发了一系列跨价值链的内部系统，包括供应商关系管理（SRM）、办公自动化（OA）、KOL管理系统、产品管理系统、电商商店（小湾子微信店）和实时大数据平台。

由世界级合作伙伴支持的尖端技术

为了支持指数增长，同时保持与客户的直接联系，我们与世界一流的合作伙伴建立了灵活且适应性强的技术基础设施。我们与阿里巴巴和阿里云的顶级专家合作，构建了一个可以支持多个并发交易的技术平台。同时，为了进一步优化阿里云服务器的计算能力，我们部署了基于Kubernetes的灵活容器实例技术，使我们能够在10分钟内扩展到10倍的容器实例数量。凭借阿里巴巴的电商经验和阿里云的技术领先优势，我们的技术团队能够掌握并快速应用各种前沿技术，支持海量并发查询和交易。

为创造独特及吸引力的客户体验，我们亦与腾讯广泛合作，设计及完善小湾子微信店的社交电商体验。例如，我们定期与微信产品经理和工程师会面，探索提供无缝社交电商体验的新方法，包括推出社交分享游戏、邀请客户与我们的内容社区分享美容体验、在搜索结果中建立我们的品牌名称，以及在我们的线上和线下门店整合会员、支付和履行。

海量和丰富的数据库支持独特的商业智能开发

我们的数据主要包括三种类型：

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数据安全和隐私

我们已采纳数据保护政策，以确保我们专有数据的安全，并聘请由工程师和技术人员组成的数据安全团队，致力于保护我们的数据安全。为确保数据安全及避免数据泄漏，我们已制定严格的内部协议，据此，我们只授予有限员工以严格界定及分层的访问权限，以保密的个人数据的机密访问权限。我们控制和管理各部门内的数据使用，不与外部第三方共享数据，也不与第三方供应商合作进行数据分析。

商标和知识产权

我们最有价值的知识产权是我们的品牌名称，包括完美日记，小翁丁，艾比的选择，Galénic，DR. WU，Eve Lom和Pink Bear。截至2020年12月31日，我们在中国注册了874个商标，在中国境外注册了911个商标，以保护我们的品牌名称。我们产品的包装设计是提升我们品牌形象的重要元素。因此，在可能及经济合理的情况下，我们已注册象征性商标，以保护我们部分包装的原始标签及设计专利。截至2020年12月31日，我们共注册了69项专利，其中包括1项实用新型专利、32项外观设计专利和36项发明专利（部分正在转让给我们），以及23项专利正在全球范围内等待批准。

我们通过保密协议进一步保护我们的知识产权，例如非专利的专有技术和生产配方、创新和其他专门知识，我们已越来越多地纳入我们的雇佣合同以及我们与第三方制造商和业务伙伴的协议中，这些协议可能会向他们提供我们的配方、设计或业务信息。我们亦会定期监察市场是否有侵犯我们知识产权的情况，并会积极追查及捍卫我们的权利，以对抗我们认为侵犯我们知识产权的第三方。迄今为止，我们在保护知识产权免受因缺乏所有权而受到侵犯方面并无遇到任何重大困难。

我们没有收到任何第三方声称我们侵犯其知识产权的实质性诉讼。然而，我们可能不时卷入与属于第三方或由第三方主张的知识产权有关的纠纷。

竞争

我们与成熟的跨国和国内品牌，以及持续进入中国和全球美容市场的小型有针对性的利基品牌竞争。我们认为，我们的竞争主要基于感知价值，包括定价和创新、产品功效、对客户的服务、促销活动、广告、特别活动、新产品介绍、电子商务活动、直销、KOL合作以及其他活动。我们很难预测竞争对手在这些领域采取行动的时间、规模和有效性，或新进入市场者的时间和影响。有关与我们竞争地位相关的其他风险，请参见“第3项。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—美容行业竞争激烈。如果我们无法有效竞争，我们可能失去市场份额，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。

环境、社会和治理

我们遵守多项国家、市政和地方环境、健康和安全法律法规，其中涉及安全工作条件、产品管理和环境保护，包括与空气排放、陆地和地表水排放、有害物质和废料的产生、处理、储存、运输、处理和处置有关的法律法规，化学品的登记和评估。我们维持政策及程序，以监察及控制环境、健康及安全风险，并监察遵守适用环境、健康及安全规定。

遵守有关向环境排放物料或其他有关环境保护的法律及法规，对我们的资本开支、收益或竞争地位并无重大影响。然而，环境法律及法规趋于变得越来越严格，而在未来发生的监管变化的情况下，这些变化可能会导致（其中包括）我们公司的成本增加。

我们致力于可持续发展，不断倡导人与自然和谐共处。2020年2月，完美日记及其基金会开展了进一步的公益行动——通过完美日记天猫旗舰店和KOL Austin Jiaqi Li直播间销售的每一款完美日记小狗眼影膏，

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在2020年2月25日至2020年3月8日的推广期间，我们向慈善机构北京爱心动物基金会每出售单位捐赠人民币1元。2021年3月，我们参加了SEE基金会的“保护中国美”行动，保护丹顶鹤。

我们相信，在困难时期为社会作出贡献是我们的责任，并在COVID—19爆发期间支持中国在全国范围内控制疫情的努力。其中，我们向两个慈善基金会共捐赠现金人民币200万元，用于购买医疗器械及耗材，并支持一线医务工作者。

此外，作为一个支持女性赋权的品牌，我们于2020年5月承诺在未来三年内捐赠人民币200万元，支持中国妇女发展基金会，为农村高贫困地区的妇女提供就业培训、就业安置和创新支持。

保险

我们维持一系列与我们的业务相关的保险，这是我们行业的惯例，包括但不限于财产损失保险、产品责任保险和货物运输保险。

于二零一八年一月一日起至本年报日期止期间，我们并无就我们持有的任何保单作出任何重大申索。

季节性

我们在业务中经历了季节性，反映了互联网使用的季节性波动和传统零售季节性模式的组合。例如，我们通常在第二个和第四个日历季度产生很大一部分净收入，这是由于在线和电子商务平台上的一系列购物节期间销售额增加的结果，如“618”、“光棍节”和“双十二”。总体而言，由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和，但未来可能会进一步增加。由于我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩，也不能预示我们未来的经营业绩。

条例

我们的大部分业务位于中国，而中国的法律法规与我们的业务最为相关。这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。

化妆品相关法规

监管部门

新成立的国家药品监督管理局，或国家市场监督管理总局，或SAMR，是监督和监督化妆品，医疗器械和食品管理的政府机构。国家药品监督管理局的前身中国食品药品监督管理局（CFDA）成立于2013年3月，作为国务院机构改革的一部分，从中华人民共和国卫生部（MOH）中分离出来。

化妆品相关法规

根据《化妆品监督管理条例》或于2021年1月1日起施行的《监督条例》取代其前身《化妆品卫生监督条例》或《卫生条例》，化妆品分为特殊用途化妆品及非特殊用途化妆品。专用化妆品是指用于生发、染发、烫头发、脱毛、乳房按摩、除臭剂、褪色霜、防晒等用途的化妆品。任何不属于该范围的化妆品均为非特殊用途化妆品。

与《卫生条例》、《卫生条例实施细则》及其实施细则相比，《监察条例》明确或修改了若干条款，包括但不限于以下内容：

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违反《监督条例》规定的，将受到罚款（定额罚款，情节严重的，按违法生产的商品价值计算）、没收原材料、非法生产、销售的产品和非法所得、吊销许可证、停业等不同处罚。此外，根据《监管条例》，责任人将被处以五年或十年的行业禁业期，甚至追究刑事责任。

根据《卫生条例实施细则》及其他适用法律，化妆品生产商须取得及维持当地行政监管机构颁发的化妆品生产许可证。生产者生产特殊用途化妆品的，应当经有关行政主管部门批准，否则，可以没收有关产品和违法所得，处以违法所得三倍以上五倍以下的罚款，或者停业或者吊销化妆品生产许可证。生产者与OEM厂商合作生产该产品的，OEM而不是生产者，应取得并保存上述证书。

根据2013年12月16日国家食品药品监督管理总局发布的《关于调整化妆品注册备案管理工作的公告》，自2014年6月30日起，国内生产的非特殊用途化妆品在上市前实行网上备案程序。省级食品药品监督管理部门应当在备案之日起三个月内对备案产品进行检验。如果检查结果显示有任何不符合规定，将责令此类产品的生产商采取纠正措施。如有违法行为，监管部门将进一步调查处理，并在产品备案记录中注明处理结果。生产商如未能在市场销售某些非特殊用途化妆品产品前将其产品资料备案，将受到监管警告，并在规定期限内责令改正。

原国家质量监督检验检疫总局于2007年8月27日发布并于2008年9月1日起施行的《化妆品标签管理规定》，要求化妆品标签上应包含生产者名称、地址、生产日期、有效期、批号、适用的行业标准等信息，质量检验合格证、生产许可证号。化妆品的标签不得含有明示或暗示医疗效果、夸大性能、虚假促销、贬低比较产品的表述，不得含有容易引起消费者误解或混淆的产品名称，不得含有有关法律、法规禁止的其他内容。违反本规定的，可以责令限期改正、罚款或者依照其他法律、法规的规定给予其他处罚。

《化妆品监督管理条例》或《监督条例》于2020年6月16日由国务院发布，自2021年1月1日起生效，取代《卫生条例》。

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关于外商投资的规定

《外商投资法》和《外商投资法实施条例》规定，外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度，"准入前国民待遇"是指在市场进入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于给予境内投资者及其投资的待遇，"负面清单"是指外商投资进入特定领域或行业的特别管理措施。负面清单以外的外商投资将享受国民待遇。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止领域，投资限制领域的外国投资者应符合股权、高级管理人员等方面的某些特殊要求，同时，政府有关主管部门将制定具体行业目录，根据国民经济和社会发展需要，鼓励和引导外商投资的领域和地区。目前有关外国投资者在中国投资活动的行业准入要求分为两类，即《外商投资入境特别管理办法》（负面清单）（2020年版），或2020年6月23日由国家发展和改革委员会或国家发改委和商务部公布的2020年负面清单，2020年7月23日起施行的《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》，以及国家发改委和商务部于2020年12月17日发布并于2021年1月27日起施行的《鼓励外商投资产业目录（2020版）》。除受中国其他法律特别限制外，未列入这两个目录的行业一般被视为“允许”外商投资。根据2020年负面清单，任何特定增值电信服务提供商的外资股权持股比例不得超过50%（不包括电子商务、国内多方电信、存储转发业务、呼叫中心）。

为了配合《外商投资法》的实施，（定义如下）和《外商投资法实施条例》2019年12月30日，商务部、国家税务总局发布了《外商投资信息报送办法》，自2020年1月1日起施行。该办法规定，外国投资者、外商投资企业，通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统报送初始报告，变更报告，注销报告，年度报告等方式报送投资信息。商务部公告 [2019]商务部2019年12月31日发布的《关于外商投资信息报送有关事项的公告》和2019年12月28日国家市场监督管理总局《关于做好实施外商投资法外商投资企业登记工作的通知》进一步细化了相关规则。

外商投资法

2019年3月15日，全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》，该法于2020年1月1日起生效，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》。以及其实施细则和附属条例。外商投资企业的组织形式、组织机构和活动，除其他外，适用《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》。外商投资法实施前设立的外商投资企业，可在外商投资法实施后五年内保持原有的组织形式和机构。《外商投资法》主要规定了四种外商投资形式：（a）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（b）外国投资者收购中国境内企业的股份或股权、资产权益或其他类似权益；（c）外国投资者单独或与其他投资者共同投资于中国境内的新项目；及（d）外国投资者根据法律、行政法规或中华人民共和国国务院规定的任何其他方式在中国投资。它没有涉及VIE结构的概念和监管制度，其解释和实施仍存在不确定性。

2019年12月26日，国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》，即《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。《外商投资法实施条例》严格贯彻了《外商投资法》的立法原则和宗旨。它强调促进和保护外商投资，细化了实施的具体措施。同日，最高人民法院发布《关于适用〈中华人民共和国外商投资法〉的解释》，自2020年1月1日起施行。本解释适用于外国投资者以赠与、财产分割、企业合并、企业分立等方式取得有关权益发生的一切合同纠纷。

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关于增值电信业务的规定

增值电信领域的外资投资

外商直接投资中国电信公司受国务院于2001年12月11日发布并分别于2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理规定》（FITE）规范。中国外商投资电信企业（或外商投资电信企业）必须成立为中外合资企业，以在中国经营。根据FITE规例及根据WTO相关协议，投资于FITE从事增值电信服务的FITE的外国人士可持有FITE最多50%的最终股权。此外，作为FITE股东的主要外国方必须满足多项严格的业绩和运营经验要求，包括在运营增值电信业务方面具有良好的往绩记录和经验。符合这些要求的外商投资企业必须获得工业和信息化部、工信部、商务部或其授权的地方对口单位的批准，这些部门在批准方面拥有相当大的自由裁量权。此外，外商投资电子商务业务作为一种增值电信服务，根据工业和信息化部《关于取消境外投资者在线数据处理和交易处理持股限制的通知》，2015年6月19日发布的（经营电子商务）业务及现行有效的《电信服务目录》或《电信目录》。

2006年7月13日，中国信息产业部(前身为信息产业部)发布了《信息产业部关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，重申了FITE条例的某些要求，并加强了信息产业部的管理。根据信息产业部通知，如果外国投资者打算投资中国增值电信业务，外国投资者必须设立外商投资企业，并申请相关的增值电信服务许可证，或增值税许可证。此外，持有VATS牌照的境内公司不得以任何形式将牌照出租、转让或出售给外国投资者，也不得向外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场地或设施，以非法在中国开展增值电信业务。用于提供增值电信服务的商标和域名必须属于许可证持有人或其股东所有。信息产业部通知还要求，每个增值电信服务牌照持有人必须为其批准的业务运营提供适当的设施，并在其许可证覆盖的业务区域内维护此类设施。VATS许可证持有者应当完善网络和信息安全的相关保护措施，制定相关的信息安全管理政策，制定网络突发事件和信息安全的处理程序，并按照中华人民共和国有关法规的标准落实信息安全责任制度。

由于缺乏相关中国政府当局的解释材料，有关中国政府当局是否会考虑我们的公司架构及合约安排以构成外资拥有增值电讯业务存在不确定性。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，包括我们拥有关键资产的能力的限制。”为了遵守中国的监管要求，我们通过我们的VIE经营我们的部分业务，我们与VIE有合同关系，但我们在VIE中没有直接的所有权利益。如果我们目前的所有权结构被发现违反了中国目前或未来关于外国投资中国互联网行业合法性的法律、规则或法规，我们可能会受到严厉的惩罚。

《电讯规例》

《中华人民共和国电信条例》或《电信条例》于2000年9月25日颁布，并分别于2014年7月29日和2016年2月6日修订，是中国管理电信服务的主要法规，为在中国境内提供电信服务制定了总体框架。《电信条例》要求，电信服务提供商在开始运营前必须获得许可证。《电信条例》区分了基本电信服务和增值电信服务。信息产业部于2003年2月21日公布了《电信目录》，工信部于2019年6月6日对其进行了修订，并作为《电信条例》的附件发布，将互联网信息服务和在线数据处理和交易处理确定为增值电信服务。

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2017年7月3日，工信部发布了修订后的《电信业务许可管理办法》，或称《电信许可办法》，于2017年9月1日起施行，以补充《电信条例》。《电信许可证办法》要求，增值电信业务运营商必须获得工信部或省级对口单位颁发的增值税许可证。VATS许可证有效期为五年，许可证持有人接受年检。

互联网信息服务

2000年9月25日，国务院颁布了经2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》。根据比较方案措施，互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网服务。非商业性互联网信息服务经营者必须向政府有关部门备案，中国商业性互联网信息服务经营者必须获得政府有关部门颁发的互联网信息服务许可证。提供特定的信息服务，如新闻、出版、教育、医疗保健、医药和医疗咨询，也必须符合相关法律法规，并经政府主管部门批准。

要求互联网信息服务提供商对其网站进行监控。不得发布、传播法律、行政法规禁止的内容，必须停止在其网站上提供此类内容。中国有关政府部门可责令违反内容限制的互联网内容提供商许可证持有人纠正这些违规行为，并在严重违规的情况下吊销其互联网内容提供商许可证。

工信部于2017年11月27日发布《关于规范互联网信息服务使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行，其中规定，互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名，应当由该互联网信息服务提供者注册所有，互联网信息服务提供者为法人的，域名注册人应当为法人(或其股东)、其主要负责人、高级管理人员。

关于网上交易和电子商务的规定

2014年1月26日，国家工商行政管理总局(前身为SAMR)颁布了《网络交易管理办法》，并于2014年3月15日起施行，规范所有通过互联网(包括移动互联网)提供的产品销售和服务的经营活动。它规定了网络产品经营者和服务提供者的义务以及适用于第三方平台经营者的某些特殊要求。

2018年8月31日，全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了《中华人民共和国电子商务法》，自2019年1月1日起施行。电子商务法的颁布，确立了中国电子商务业务发展的基本法律框架，明确了电子商务经营者的义务以及电子商务经营者被发现违反法定义务可能承担的法律后果。例如，根据电子商务法，电子商务经营者应当全面、真实、准确、及时地披露所提供的商品或服务的信息，以保护消费者的知情权和选择权。电子商务经营者不得捏造交易或者用户评论，进行虚假或者误导性的商业促销活动，欺骗或者误导消费者。违反《电子商务法》的规定可能会导致被责令在规定的期限内改正、没收非法所得、罚款、暂停营业、将此类违规行为纳入信用记录以及可能的民事责任。

2021年3月15日，SAMR颁布了《网上交易管理办法》，或称新的《网上交易办法》，自2021年5月1日起施行。《网上交易新办法》是对国家工商总局2014年发布的《网上交易办法》的替代，补充了电子商务经营者在《电子商务法》下对通过互联网提供的产品销售和服务的经营活动所承担的义务，并明确了电子商务经营者被发现违反相关法律义务可能产生的法律后果。例如，电子商务经营者应遵守数据保护、商业推广、登记备案、不公平交易等方面的要求。违反新的在线交易措施的法律后果可能包括强制执行信用记录以及民事甚至刑事责任。

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与医疗器械有关的规例

2017年5月4日国务院修订的《医疗器械监督管理条例》，对在中国境内从事医疗器械研发、生产、经营、使用、监督管理的单位进行了规范。医疗器械是根据其风险级别进行分类的。一级医疗器械是低风险的医疗器械，通过常规管理可以确保其安全有效。二类医疗器械是中等风险的医疗器械，严格控制和管理，确保其安全有效。三类医疗器械是风险相对较高的医疗器械，通过特殊措施严格控制和管理，确保其安全有效。医疗器械风险等级的评价综合考虑了医疗器械的目标、结构特点、使用方式等因素。第二类和第三类医疗器械需要注册证书。《医疗器械分类目录》规定了具体医疗器械的分类，该目录由中国食品药品监督管理局于2017年8月31日发布，并于2018年8月1日起施行。违反《医疗器械条例》的，将受到不同的处罚，从罚款(固定幅度或根据严重违法行为的非法制造品的价值)、没收非法销售的产品和违法所得、吊销许可证、停业、在违规后五年内拒绝审批医疗器械许可证，甚至追究刑事责任。

中国食品药品监督管理局2018年8月1日发布的《医疗器械分类目录》规定，彩色软性亲水隐形眼镜、散光软性亲水隐形眼镜、软性角膜隐形眼镜、软性亲水隐形眼镜、软性隐形眼镜无菌生理盐水溶液为III类医疗器械。

中国食品药品监督管理局于2017年12月20日发布的《医疗器械网络销售管理监督管理办法》，对从事医疗器械网络销售的单位进行了规范。从事网络销售医疗器械的企业，是指依法取得医疗器械生产许可证、经营许可证或者备案的医疗器械生产经营企业，法律、法规未规定的除外。

与食物业有关的规例

中国根据《食品安全法》及其实施细则，对食品供应经营实行许可制度。自2009年6月1日起施行并分别于2015年4月24日和2018年12月29日经全国人大常委会修订的《中华人民共和国食品安全法》，以及自2009年7月20日起施行并分别于2016年2月6日和2019年3月26日经国务院修订的《中华人民共和国食品安全法实施条例》，设立了食品安全监督管理制度，规定了食品安全标准。国务院对食品生产经营实行许可制度。经营者从事食品生产、销售或者餐饮服务，应当依法取得许可证。此外，国务院对保健食品、特殊医疗配方食品等特殊类别食品实施严格监督管理。根据前述法律法规，食品网络交易第三方平台提供者应对参与交易的食品经营者进行实名登记，并明确其食品安全管理责任，如需按照相关法律法规要求获得许可证，应对其许可证进行审查。网络食品交易第三方平台提供者一旦发现参与食品经营者的违规行为，应及时暂停违法行为人的业务，并立即向食品安全监督管理部门报告。第三方平台提供者发现严重违法行为的，应当立即停止提供网络交易平台服务。

国家食品药品监督管理总局于2015年8月31日发布并于2017年11月17日修订的《食品经营许可管理办法》，规范了食品经营许可活动，加强了食品经营监督管理，保障了食品安全。食品经营者从事食品经营活动的场所，应当取得食品经营许可证。食品经营许可证的有效期为五年。

关于产品质量和消费者保护的规定

根据1993年9月1日生效并分别于2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日经中国人民代表大会修订的《中华人民共和国产品质量法》，待售产品必须符合相关安全标准，销售者应当采取措施保持待售产品的质量。销售者不得在产品中掺入杂质、仿冒品，不得以假冒伪劣产品为正品，不得以瑕疵产品为良品，不得以不合格产品为合格产品。对于销售商来说，任何违反国家或行业健康安全标准或其他要求的行为都可能导致民事责任和行政处罚，如损害赔偿、罚款、没收非法制造的产品

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以及非法制造、销售的产品的销售所得和吊销营业执照的；情节严重的，可能会对责任人或者企业追究刑事责任。

根据1994年1月1日生效并分别于2009年8月27日和2013年10月25日经中国人民代表大会修订的《中华人民共和国消费者权益保护法》或《消费者权益保护法》，经营者应当保证其提供的产品和服务满足人身或财产安全的要求，并向消费者提供有关产品或服务的质量、功能、用途和有效期的真实信息。消费者在互联网交易平台上购买或者接受的产品或者服务，其利益受到损害的，可以向销售者或者服务提供者索赔。网络交易平台经营者不能提供销售者或者服务提供者的真实姓名、地址和有效联系方式的，消费者也可以向网络交易平台经营者索赔。网络交易平台经营者明知或者应当知道销售者或者服务提供者利用其平台侵害消费者合法权益，但未采取必要措施的，必须与销售者或者服务提供者承担连带责任。此外，经营者欺骗消费者或故意销售不合格、有缺陷的产品，不仅要赔偿消费者的损失，还要支付相当于商品或服务价格三倍的额外损害赔偿金。

2017年1月6日，工商总局发布《网络购买商品七天无条件退货暂行办法》，自2017年3月15日起施行，并于2020年10月23日修订，进一步明确了消费者无理由退货的权利范围，包括例外、退货程序和网络交易平台经营者制定七天无条件退货规则及相关消费者保护制度的责任，并监督商家遵守这些规则。

关于进出口货物的规定

根据中国人民代表大会1987年1月22日公布并分别于2000年7月8日、2013年6月29日、2013年12月28日、2016年11月7日、2017年11月4日修改的《中华人民共和国海关法》，除另有规定外，进出口货物的申报可以由收发货人自行办理，也可以由其委托的报关人在海关登记办理。进出口货物的收发货人和从事报关业务的报关人员，应当依照有关法律向海关登记。

根据海关总署2014年3月13日公布并分别于2017年12月20日和2018年5月29日修订的《人民海关Republic of China关于报关单位登记的管理规定》，报关单位登记包括报关企业登记和进出口货物收发货人登记。进出口货物的发货人、收货人应当依法向当地海关登记。

此外，1994年5月12日中国人民代表大会公布的《中华人民共和国对外贸易法》、2016年11月7日修订的《中华人民共和国对外贸易法》和2004年6月25日商务部公布的2019年11月30日修订的《对外贸易经营者备案登记办法》要求，从事货物、技术进出口的对外贸易经营者，除法律、行政法规或国务院外贸主管部门另有规定外，应当向国务院对外贸易行政主管部门或者其委托的机构备案登记。备案登记的具体办法由国务院外经贸主管部门制定。对外贸易经营者未按规定备案登记的，海关不得办理进出口货物的报关放行手续。

关于网上传播视听节目的规定

2005年4月13日，国务院颁布了《关于非国有资本进入文化产业的若干决定》。2005年7月6日，文化部、国家广播电影电视总局、国家广电总局、新闻出版总署、国家发改委、商务部五个监管机构联合发布了《关于招商引资进入文化领域的若干意见》。根据本规定，禁止非国有资本和外国投资者通过信息网络开展视听节目传输业务。

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根据2007年12月20日广电总局和信息产业部联合发布、国家新闻出版广电总局(广电总局)2015年8月28日修订的《网络视听节目服务管理规定》，网络视听节目服务提供者必须取得《网络传播视听节目许可证》或广播电影电视主管部门颁发的《视听节目许可证》或完成一定的备案手续。网络视听节目服务提供者一般为国有或国有控股企业，其经营业务必须符合国家广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。

2008年，广电总局发布了2015年8月28日修订的《关于网络传播视听节目许可证申请和审批有关问题的通知》，进一步对视听许可证的申请和审批程序作出了详细规定。通知还规定，网络视听节目服务提供者在《视听节目规定》发布前从事网络视听节目服务的，只要其违法违规行为轻微，能够及时纠正，且在《视听节目规定》发布前三个月内没有违规记录，也有资格申请许可证。

此外，广电总局还于2009年3月31日发布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》，重申网络视听节目必须在适用的情况下通过信息网络向社会发布的要求，并禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似禁止元素的某些类型的网络视听节目。

2010年3月17日，广电总局发布了2017年3月10日修订的《网络视听节目服务类别(暂行)》，将网络视听节目服务分为四类。此外，广电总局2016年9月2日发布的《关于加强网络视听节目流媒体服务管理的通知》强调，除非获得具体许可，否则视听节目服务提供商不得从事重大政治、军事、经济、社会、文化、体育活动的直播。

截至本年度报告之日，我们尚未获得视听许可证。有关详细分析，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-如果我们未能获得和维护适用于我们业务的必要的许可证、许可证、注册和备案，或者由于新的政府政策、法律或法规的颁布或业务扩张而无法获得额外的许可证、许可证、注册或备案，我们的业务和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。”

2016年11月4日，中央网信办发布了《互联网直播服务管理规定》。根据《互联网直播服务规定》，互联网直播服务提供者应当(一)建立互联网直播内容审查平台；(二)根据互联网直播发行人的身份证件、营业执照和组织机构代码证书对其进行认证登记；(三)与互联网直播服务用户签订服务协议，明确双方的权利和义务。

根据商务部2020年11月6日发布的《关于加强网络直播营销活动监管的指导意见》，任何网络平台都应依照《电子商务法》承担电子商务平台经营者的责任和义务，前提是该平台为通过互联网直播销售商品或提供服务的经营者提供互联网运营场所、交易撮合、信息发布等服务，使交易当事人能够独立完成交易活动。

根据国家广播电视总局2020年11月12日发布的《关于加强网络秀直播和电商直播管理的通知》，要求网络秀直播平台加强正向价值引导，让有品位、有意义、有趣味、有温度的直播节目有好的流量，防止炫富、拜金、低俗之风蔓延。此外，平台要求保留的内容审稿人数量原则上不得低于直播间数量的1：50。网络节目直播平台需要对主持人进行管理，并以实名注册制为基础对用户进行奖励，禁止未实名注册或未成年的用户进行奖励。要求直播平台通过实名认证、人脸识别、人工审核等措施落实实名登记制度，防止未成年人打赏。平台应限制最大

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每个用户每次、每天和每月可以给予的奖励金额。电子商务直播平台不得在其电子商务业务范围外非法制作和播放与商品销售无关的评论节目。

根据《中华人民共和国未成年人保护法》（2020年修订），将于2021年6月1日起施行，其中包括直播服务提供者不得向16周岁以下未成年人提供网络直播发布者账号注册服务，年满16周岁的未成年人注册直播发布者账号，必须征得父母或者监护人同意，并核实未成年人身份。

根据工信部、公安部等政府部门2018年8月1日联合发布的《关于加强互联网直播服务管理的通知》，互联网直播服务提供者应向电信主管部门办理备案手续。从事电信业务和网络新闻信息、网络演出、网络视听节目网络直播业务的互联网直播服务提供者，应当向有关部门申请经营电信业务许可，并在直播服务开展之日起30日内向当地公安机关办理备案手续。

此外，根据CAC、中华人民共和国文化和旅游部、NRTA于2019年11月18日联合发布并于2020年1月1日起施行的《在线音像信息服务管理规定》，在线音像信息服务提供者应取得相关法定资质证书。它们还应履行信息内容管理实体的责任，如配备与其服务规模相适应的专业人员，建立用户注册、内容审查、信息发布、知识产权保护和少数人保护等机制。此外，网络视听信息服务提供者利用深度学习、虚拟现实等新技术制作、发布或者传播不真实的视听信息时，应当以醒目的方式识别传播的信息。

广播电视节目制作条例

2004年7月19日，广电总局发布了《广播电视节目生产经营管理条例》，自2004年8月20日起施行，2015年8月28日修订。《广播电视节目条例》要求，任何从事广播电视节目制作和经营的实体，必须从国家广播电视总局或其省级分支机构获得此类业务的许可证。取得广播电视节目制作、发行许可证的单位，必须严格按照批准的生产经营范围经营，不得制作时政新闻类题材的广播电视节目(广播电视台除外)。

2012年7月6日，国家广电总局、廉政公署发布《关于进一步加强网络剧、微电影等网络音像节目管理的通知》，根据该条例，从事在线音频制作的互联网视听节目服务提供者—网络剧集、微电影等视觉节目在本网站上播放的，应当依法取得广播节目制作发行许可证，（二）政府主管部门颁发的电视节目及相应的《视听节目网络传输许可证》。互联网视听节目服务提供者应当将经审查批准的网络剧集、微电影等网络视听节目信息报所在地省级广电总局备案。

2014年1月2日，国家广电总局发布《关于进一步加强网络剧集、微电影等网络音像节目管理的补充通知》，重申网络剧集、微电影等网络音像节目的提供者应当依法取得政府主管部门颁发的广播电视节目制作发行许可证。未经许可的组织制作的网络音视频节目不得播出。

有关特许经营业务的规例

国家检察院于2007年2月6日发布《商业特许经营管理规定》，自2007年5月1日起施行，规定特许人应当具有完善的经营模式，能够为被特许人提供长期的管理指导、技术支持、业务培训等服务，至少有两家直营店，经营一年以上。特许人应当自第一次签订特许经营合同之日起十五日内向商务主管部门备案。

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根据《特许经营条例》，特许经营合同应当包括但不限于下列条款：特许人和被特许人的基本情况，合同期限，特许费的种类、金额和支付方式，经营指导、技术支持和业务培训的具体内容及其提供方式，质量要求和质量控制措施，销售和广告安排，消费者保护和赔偿，合同的变更，解除或终止，违约，争议的解决等，均应以书面形式提出。此外，根据《特许经营条例》，允许被特许人在一定期限内单方面解除特许经营合同，特许经营期限除被特许人另有约定外，不得少于三年（不包括续订）；被特许人在特许经营合同成立前向特许人支付费用的目的、退还条件和方式，以书面澄清；被特许人向特许人支付的宣传、促销费用的使用情况，应当及时向被特许人披露；未经特许人同意，被特许人不得将特许权转让给第三方；特许人应当在每年第一季度向商务主管部门报告上一年度签订特许经营合同的情况。除《特许经营条例》外，商务部还颁布了两项实施条例：《商业特许经营备案管理办法》，2007年5月1日发布，2011年12月12日修订，2012年2月1日起施行；4月30日发布的《商业特许经营信息披露要求管理办法》，2007年，并于2012年2月23日修订，并于2012年4月1日生效。上述两项实施条例连同特许经营条例构成监管中国特许经营业务的基本法律框架。

与广告有关的规例

1994年，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国广告法》，并于2018年10月26日修订，并于同日生效。《广告法》规管中国的商业广告活动，列明广告主、广告经营者、广告发布者和广告代言人的义务，禁止任何广告含有任何淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖主义或暴力相关内容。违反广告内容规定的，责令停止发布广告，并处以罚款，吊销营业执照，吊销广告审查批准文件，不予受理一年。违反上述规定的，对广告经营者、广告发布者处以罚款，没收所收取的广告费；情节严重的，可以吊销其营业执照。

2016年7月4日，国家工商行政管理总局通过了《互联网广告管理暂行办法》，并于2016年9月1日起施行。根据《互联网广告管理办法》，互联网广告主对广告内容的真实性负责，所有网络广告必须标明“广告”，以便于观众识别。通过互联网发布、传播广告，不得影响用户正常使用互联网。不得以任何欺诈手段诱使用户点击广告内容，或未经许可在电子邮件中附加广告或广告链接。此外，禁止以下互联网广告活动：（i）提供或使用任何应用程序或硬件截取、过滤、遮盖、快进或以其他方式限制他人的任何获授权广告；（ii）使用网络路径、网络设备或应用程序扰乱广告的正常数据传输、更改或阻止他人的获授权广告或未经授权加载广告；或（iii）利用与网上营销表现有关的虚假统计数据、传播效应或矩阵，诱使不正确报价、谋取不正当利益或损害他人利益。

与租赁有关的规定

根据全国人大常委会于1994年7月5日颁布并于2007年8月30日、2009年8月27日、2019年8月26日修订并于2020年1月1日生效的《中华人民共和国城市房地产管理法》，以及住房和城乡建设部于2010年12月1日颁布并于2011年2月1日生效的《商品住房租赁管理办法》，出租人和承租人在租赁房屋时，须订立书面租赁合同，内容包括租赁期限、房屋用途、租金和维修责任等双方的权利和义务。出租人和承租人还须在租赁合同订立之日起三十日内向房地产管理部门办理租赁登记。出租人、承租人未办理登记的，出租人、承租人均可处以罚款。

根据与合同有关的《中华人民共和国民法典》第三部分，承租人可将租赁的房屋转租给第三方，但须经出租人同意。承租人转租房屋的，承租人与承租人之间的租赁合同

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出租人仍然有效。承租人未经出租人同意转租的，出租人有权解除租赁合同。此外，出租人转让房屋的，承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。

根据与物权相关的《中华人民共和国民法典》第二部分，如果抵押人在抵押合同执行之前租赁抵押财产，先前设定的租赁权益不受随后抵押的影响；如果抵押人在抵押权益设定和登记之后租赁抵押财产，租赁权益将从属于登记的抵押。

与建设工程有关的规定

根据建设部1992年12月4日发布、2011年1月26日修订的《城市国有土地使用权出让、出让规划管理规定》，土地的规划使用，应当向市规划主管部门取得建设用地规划许可证。根据全国人大常委会于2007年10月28日颁布并于2015年4月24日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国城乡规划法》，在城乡规划区内建设任何结构、固定装置、道路、管道或其他工程项目，必须获得城乡规划主管部门的建筑工程规划许可证。

建筑施工企业取得施工计划许可证后，除个别情况外，必须按照建设部(原建设部)1999年10月15日发布的《建设工程施工许可管理规定》或《施工办法》，并于2018年9月28日修订，向县级以上地方政府建设主管部门申请《施工许可证》。

根据建设部2000年4月7日公布并于2009年10月19日修订的《建筑物和市政基础设施竣工验收报送管理办法》和2013年12月2日建设部颁布的《建筑物和市政基础设施竣工验收管理办法》，施工企业应当完成上述规定要求的项目验收，并在验收完成后15日内向建设项目所在地政府主管部门办理备案手续。

《中华人民共和国建筑法》于1997年11月1日生效，并分别于2011年4月22日和2019年4月23日修订，主要旨在规范建筑业。依照《建筑法》的规定，建设单位应当在建设项目开工前申领施工许可证，国务院建设行政主管部门规定的限额以下的小项目除外。未取得施工许可证擅自施工和不符合开工条件的项目，可能会被建筑行政主管部门责令停止施工，并处以罚款。

根据《建设办法》，各类建筑物及附属设施的建设和装修，除投资额低于30万元人民币或建设项目面积小于300平方米外，均应在开工前申请许可(省级住房和城乡建设行政主管部门可根据不同地区的实际调整限额资本)。我们的写字楼物业和两家线下体验店面积超过300平方米，项目金额超过30万元人民币，需要申请施工许可。截至本年度报告之日，我们尚未获得所有必要的许可。

根据2000年1月30日起施行并于2017年10月7日和2019年4月23日修订的《建筑工程质量管理条例》或《建筑工程条例》，建筑企业有下列行为之一的，可以停工，处以合同工程价2%以上4%以下的罚款，并承担损失：(一)未组织验收前交付使用的，(二)未通过验收的交付使用的，(三)将不符合标准的建设项目作为合格品验收的。

有关消防安全的规例

根据1998年4月29日施行并于2008年10月28日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国消防法》，以及2020年4月1日财政部颁布并于6月1日起施行的《建设项目消防设计评审和竣工验收管理暂行规定》

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2020年1月1日，建筑企业应当将专项建设项目以外的其他建设项目验收完成后的备案报住房城乡建设主管部门备案，由住房城乡建设主管部门对建设项目进行抽查。未完成建筑工程使用前消防检查验收的，责令停止施工、使用或者营业，并处三万元以上三十万元以下的罚款。建设工程消防验收后未完成备案的，责令改正，并处五千元以下罚款。

关于互联网信息安全和隐私保护的规定

中国宪法订明，中国法律保护公民的通讯自由及隐私，禁止侵犯该等权利。中国政府部门已制定有关互联网信息安全和保护个人信息免遭滥用或擅自泄露的法律法规，其中包括全国人大常委会分别于2000年12月28日和2009年8月27日颁布和修订的《全国人民代表大会常务委员会关于保护互联网安全的决定》，2005年12月13日公安部发布并于2006年3月1日施行的《互联网安全保护技术措施规定》、2012年12月28日全国人大常委会发布的《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》，工信部2011年12月29日发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》和2013年7月16日发布的《电信和互联网用户个人信息保护规定》。中国的互联网信息管理是从国家安全的角度进行的。

《电信和互联网用户个人信息保护规定》对在中国提供电信服务和互联网信息服务时收集和使用用户个人信息进行规范。电信业务经营者和互联网服务提供者应当制定并公开各自收集和使用用户信息的规则。电信业务经营者和互联网服务提供者必须明确收集和使用信息的目的、方式和范围，征得有关公民的同意，对收集的个人信息保密。禁止电信业务经营者和互联网服务提供者泄露、篡改、损坏、出售或者非法向他人提供所收集的个人信息。电信业务运营商和互联网服务提供商应采取技术和其他措施，防止收集的个人信息被未经授权的泄露、损坏或丢失。用户终止使用电信服务或者互联网信息服务的，电信业务经营者和互联网信息服务提供者应当停止收集和使用用户个人信息，并向用户提供注销账号的服务。

《电信和互联网用户个人信息保护规定》进一步明确了用户个人信息包括用户姓名、出生日期、身份证号、地址、电话号码、账号、密码等可以单独或结合其他信息识别用户身份的信息以及用户使用服务的时间、地点。此外，根据最高人民法院、最高人民检察院于2017年5月8日发布并于2017年6月1日起施行的《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，个人信息是指以电子方式或者其他方式记录的各种信息，这些信息可用于识别个人或个人的活动，包括但不限于姓名、身份号码、联系信息、地址、用户帐号和密码、财产所有权和下落。

2015年11月1日，全国人大常委会颁布的《中华人民共和国刑法第九修正案》正式生效，根据该修正案，任何互联网服务提供者未按照适用法律规定履行互联网信息安全管理义务，且拒不改正的，将依法处以刑事处罚：（一）大规模传播非法信息；（二）因用户信息泄露而造成的严重后果；（三）犯罪证据严重丢失；（四）其他严重情节。此外，任何个人或实体（i）以违反相关规定的方式出售或分发个人信息，或（ii）窃取或非法获取任何个人信息，情节严重的将受到刑事处罚。

2017年6月1日，为维护网络安全，维护网络空间主权、国家安全和公共利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益，要求包括互联网信息服务提供者在内的网络运营者采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性，由全国人大常委会公布的《中华人民共和国网络安全法》或《网络安全法》正式施行。《网络安全法》重申

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(I)对收集到的所有用户信息严格保密，并建立全面的用户信息保护制度；(Ii)在收集和使用用户信息时遵守合法、合理和必要的原则，并披露收集和使用用户信息的规则、目的、方法和范围；以及(Iii)保护用户的个人信息不被泄露、篡改、破坏或提供给第三方。违反《网络安全法》和其他相关法规、规章的规定和要求，可能会受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、暂停营业、关闭网站等行政责任，情节严重的，将承担刑事责任。《网络安全法》发布后，2017年5月2日，民航委会同其他十个监管部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。《审查办法》确立了国家网络产品和服务网络安全审查的基本框架和原则。

推荐的国家标准《信息安全技术个人信息安全规范》在收集、保存、使用和委托处理、共享、转移、公开披露等方面提出了具体细化要求。虽然它不是强制性的，但在网络安全和其他个人信息保护法缺乏明确的实施规则和标准的情况下，它将被用作判断和决定的依据。2019年11月28日，《关于应用程序非法收集使用个人信息认定方法的通知》发布，为App非法收集使用个人信息的认定提供了参考，为App运营者自查自正和网民社会监督提供了指导。

与知识产权有关的规定

中国通过了全面的知识产权立法，包括著作权、商标、专利和域名。

版权所有

1990年9月7日，中国人民代表大会颁布了《中华人民共和国著作权法》，自1991年6月1日起施行，并分别于2001年10月27日和2010年2月26日修订。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。

根据2006年7月1日生效并于2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》，进一步规定，互联网信息服务提供者在以下各种情况下可能被追究责任：(一)明知或理应知道通过互联网侵犯著作权的，服务提供者未采取有效措施删除、屏蔽或断开相关内容的链接；(二)服务提供者收到著作权人关于侵权的通知后，未采取上述措施。

为进一步贯彻落实2001年12月20日国务院颁布、2011年1月8日和2013年1月30日分别修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记的程序和要求作了详细规定。

商标

根据1982年8月23日中国人民代表大会公布并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国商标法》，国家工商行政管理总局商标局负责中国商标的注册管理工作。国务院工商行政管理总局成立了商标评审委员会，负责解决商标纠纷。注册商标的有效期为十年，自批准注册之日起算。登记人可以在登记期满前十二个月内申请续展登记。登记人未及时提出申请的，可以再给予六个月的宽限期。注册人在宽限期届满前仍未提出申请的，撤销注册商标的注册。续期注册的有效期为10年。2014年4月29日，国务院发布修订后的《中华人民共和国商标法实施条例》，明确了申请商标注册和续展的要求。根据本法，未经注册商标所有人授权，在与注册商标相同或者相似的商品上使用与注册商标相同或者相似的商标，构成侵犯专用权。

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注册商标。侵权人应当按照规定承诺停止侵权，采取补救措施，并赔偿损失。

专利

根据中国人民代表大会1984年3月12日公布的《中华人民共和国专利法》，最近一次修改是2020年10月17日(修正案将于2021年6月1日起施行)，以及2001年6月15日国务院公布的2002年12月28日和2010年1月9日修订的《中华人民共和国专利法实施细则》或《专利法实施细则》，国务院专利行政部门主管全国专利工作，省、自治区、市政府专利行政部门主管本行政区域内的专利管理工作。专利法和专利法实施细则规定了“发明”、“实用新型”和“外观设计”三种专利。发明专利的有效期为二十年，实用新型专利和外观设计专利的有效期为十年，自申请之日起计算。中国的专利制度采取先到先备案的原则，即一项发明的专利申请超过一人的，先申请者获得专利。发明或者实用新型必须具有新颖性、创造性和实用性，才能申请专利。第三方必须获得专利所有者的同意或适当的许可才能使用该专利。否则，未经授权使用，构成对专利权的侵犯。

域名

2017年8月24日，工信部发布了《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行。《域名办法》规范了域名的注册，如中国国家顶级域名“. CN”中国互联网络信息中心（CNNIC）于2019年6月18日发布了《国家代码顶级域名注册管理规定》和《国家代码顶级争议解决规则》，CNNIC可以授权域名争议解决机构对域名争议进行裁决。

有关外汇管理的规定

中国管理外汇的主要法规是《中华人民共和国外汇管理条例》，由国务院于1996年1月29日发布，于1996年4月1日起施行，随后于1997年1月14日和8月5日修订，中国人民银行于1996年6月20日发布并于1996年7月1日起施行的《结汇、售、支付管理规定》。根据这些规定，利润分配、与贸易和服务有关的外汇交易等经常项目的支付，可以在符合某些程序要求的情况下，不经国家外汇局事先批准，以外币支付。相反，人民币兑换为外币并汇往中国境外以支付资本项目，如偿还外币贷款、直接海外投资及投资于中国境外的证券或衍生产品，则须经适当政府机关批准或登记。外商投资企业获准将其税后股息兑换为外汇，并将该等外汇从其在中国的外汇银行账户汇出。违反《外汇管理条例》的，将处以罚款（定额或按非法划转金额计算）、没收非法所得、停业、吊销营业执照，甚至追究刑事责任。

2015年3月30日，国家外汇管理局发布《关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即国家外汇管理局第19号文，自2015年6月1日起施行。根据国家外汇管理局第19号文，外商投资企业资本项目中的外币出资，可以自由兑换为人民币。

2016年6月9日，国家外汇管理局发布《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即国家外汇管理局第16号文。国家外汇管理局第16号文统一了境内所有机构的自由结汇。自由裁量结汇是指资本项目中经有关政策确认为自由裁量结汇的外汇资金（包括外汇资金、境外贷款和境外上市资金汇出资金），可根据境内机构实际经营需要在银行进行结算。外汇资金的自由结汇比例暂定为100%。违反国家外汇管理局第19号文或第16号文的规定，将按照《外汇管理条例》及有关规定给予行政处罚。

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此外，外汇局第16号通知规定，外商投资企业使用资本项目外汇收入，在企业经营范围内应遵循真实自用的原则。外商投资企业通过结汇取得的资本项目和资本的人民币外汇收入，不得用于下列用途：(一)直接或间接用于企业业务范围以外的支付或者法律法规禁止的支付；(二)除有关法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行担保产品以外的证券或金融方案；(三)用于向非关联企业发放贷款，但其业务范围另有许可的除外；(四)用于建设或者购买非自用的房地产(房地产企业除外)。

2019年10月23日，外汇局公布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即《外汇局第28号通知》。外汇局第28号通知规定，非投资性外商投资企业在投资不违反适用的外商投资准入特别管理办法(负面清单)且所投资项目真实且符合相关法律法规的前提下，可依法利用资本开展境内股权投资。

2020年4月10日，国家外汇局发布《外汇局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，即外汇局第8号文。国家外汇局第8号通知规定，在资金使用真实且符合现行资本项目收入使用管理规定的情况下，企业可将资本金、外债、境外上市等资本项目收入用于境内支付，每次交易证明资金真实性的资料不向银行提交。

与股息分配有关的规例

规管外商独资企业或外商独资企业股息分派的主要法规包括《中国公司法》、《外商投资法》及《外商投资法实施条例》。根据该等法规，中国外商独资企业仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利（如有）支付股息。此外，中国外商投资企业每年须分配至少10%累计溢利（如有）作为若干储备金，除非该等储备金已达到企业注册资本的50%。该等储备不可分派为现金股息。

关于中国居民持有离岸特殊目的公司的规定

根据国家外汇管理局于2013年5月10日发布并分别于2018年10月10日和2019年12月30日修订的《关于印发〈外国投资者境内直接投资外汇管理规定〉的通知》及配套文件，国家外汇管理局或其所在地分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理，实行登记管理，银行办理有关外汇业务，根据国家外汇管理局及其分支机构提供的登记资料，对在中国的直接投资进行登记。

外汇局于2014年7月4日发布《关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇局第37号通知》，要求中国境内居民或实体设立或控制境外投融资离岸实体，须向外汇局或其所在地分支机构登记。此外，当离岸特别目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民的变更、名称和经营期限的变更)、增资或减资、股份转让或交换、或合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。外管局第37号通函的发布，取代了《关于中国居民通过境外特殊目的工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》。

外管局还颁布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《外管局第13号通知》，允许中国居民或实体在符合条件的银行办理设立或控制境外投资或融资离岸实体的登记。然而，以前未能遵守外管局第37号通告的中国居民提出的补救登记申请继续属于外管局相关当地分支机构的管辖范围。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司分配利润及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。

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2017年1月26日，国家外汇局发布《关于加强真实合规核查工作进一步推进外汇管理的通知》，即外汇局第3号通知，对境内机构向境外机构汇出利润采取了多项资本管制措施，包括：（一）在真实交易原则下，银行应当对利润分配决议进行审核，（二）境内机构在汇出利润前，应将收入计入往年亏损。此外，根据外汇局第三号通知，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。

有关股票激励计划的规定

根据国家外汇管理局2012年2月15日发布的《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》、《股权激励细则》等规定，境外上市公司参与股权激励计划的董事、监事、高级管理人员和其他员工，为中国公民或非中国公民，连续在中国居住满一年，除某些例外情况外，须向外汇局登记。所有这些参与者都需要授权一名合格的中国代理人，如境外上市公司的中国子公司向外汇局登记，并处理开户、转移和结算相关收益等外汇事务。股份奖励规则还要求指定一名离岸代理人，为股份奖励计划的参与者处理与行使股票期权、出售期权相关股份和汇出收益有关的事项。未能完成上述外管局登记可能会对我们的参与董事、监事、高级管理人员和其他员工处以罚款和法律制裁。

与税收有关的规定

所得税

根据于二零零七年三月十六日颁布并于二零零八年一月一日生效并于二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日修订的《中华人民共和国企业所得税法》，就中国企业所得税而言，在中国境外设立而事实上的管理机构在中国境内设立的企业，就中国企业所得税而言被视为居民企业，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。“中华人民共和国企业所得税法实施细则”或“企业所得税法实施细则”将“事实上的管理机构”定义为在实践中对企业的生产经营、人员、会计和财产实行“实质性的、全面的管理和控制”的管理机构。非中国居民企业在中国境内没有任何分支机构，对其来自中国的所得按10%的税率缴纳企业所得税。根据科技部、财政部或财政部、国家税务总局发布的《高新技术企业认定管理办法》认定为高新技术企业的企业，享受15%的企业所得税优惠税率。高新技术企业资格的有效期为自证书颁发之日起三年。企业可在原证书有效期届满前后重新申请认定为高新技术企业。

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局第7号文。国家税务总局第7号文废止了2009年12月10日国家税务总局《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》或国家税务总局第698号文和3月28日国家税务总局《关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》的部分规定，2011年，并澄清了国家税务总局第698号通告中的某些规定。国家税务总局第7号通告就非居民企业间接转让资产（包括在中国的机构和场所的资产、在中国的固定资产、在中国居民企业的股权投资）或中国应纳税资产提供了全面的指引，并加强了中国税务机关的审查。例如，当非居民企业转让直接或间接持有若干中国应纳税资产的海外控股公司的股权，且经中国税务机关确定该转让除逃避企业所得税外并无合理商业目的，国家税务总局第7号通告允许中国税务机关将中国应纳税资产的间接转让重新分类为直接转让，因此，非居民企业的中国企业所得税税率为10%。国家税务总局第7号通知列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理商业目的时应考虑的若干因素。然而，不论这些因素如何，符合以下所有准则的间接转让的整体安排将被视为缺乏合理的商业目的：（i）被转让的中间企业的股权价值的75%或以上直接或间接来自

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中国应纳税资产；（二）在间接转让前一年期间内的任何时候，中间企业资产价值的90%或以上（不包括现金）直接或间接由在中国的投资组成，或在间接转让前一年期间，90%或以上的收入直接或间接来自中国；（iii）直接或间接持有中国应纳税资产的中介企业及其任何子公司和分支机构履行的职能和承担的风险有限，不足以证明其经济实质；及（iv）就间接转让中国应课税资产产生之收益应付之海外税项低于直接转让该等资产之潜在中国税项。另一方面，属于国家税务总局第7号文所指安全港范围的间接转让，则根据国家税务总局第7号文可不缴纳中国税。安全港包括合格的集团重组、公共市场交易和税务条约或安排下的豁免。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即《国家税务总局第37号通知》，自2017年12月1日起施行。《国家税务总局关于修订若干税收规范性文件的公告》废除了《国家税务总局第37号通知》中的某些规定。根据SAT第37号通知，股权转让所得减去股权净值后的余额为股权转让所得的应纳税所得额。股权转让收入，是指股权转让人从股权转让中收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各种收入。股权净值是指取得上述股权的计税基础。股权的计税依据为：(一)股权转让人在投资参股时向中国居民企业实际支付的出资成本，或者(二)股权取得时向原股权转让人实际支付的股权转让成本。持股期间发生减值、增值，按照国务院财政税务机关规定可以确认损益的，应当相应调整股权净值。企业在计算股权转让收入时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中可以按股权分配的金额。多次投资、收购发生部分股权转让的，企业应当按照转让比例，在股权全部成本中确定转让股权对应的成本。

根据1992年9月4日中国全国人大会议公布并于2015年4月24日新修订的《国家税务总局第7号通知》和《中华人民共和国税收征收管理法》，间接转让的，负有向转让人支付转让价款的单位或个人作为扣缴义务人。未足额代扣代缴、代扣代缴的，股权转让人应当自纳税义务发生之日起七日内向有关税务机关申报纳税。扣缴义务人不扣缴，股权转让人不缴纳应纳税款的，税务机关可以向转让人征收滞纳金。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并处以未缴税款50%以上300%以下的罚款。扣缴义务人按照国家税务总局第七号通知向中国税务机关报送与间接转移有关的材料的，可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。

股利分配预提税金

企业所得税法规定，非中国居民企业在中国并无设立机构或营业地点，或如已设立，有关股息或其他中国来源收入事实上与该中国设立机构或营业地点无关，其股息及其他中国来源收入的标准预扣税税率为20%。然而，《企业所得税法实施细则》从2008年1月1日起将税率从20%下调至10%。然而，倘中国与外国控股公司的司法权区订立税务协定，例如根据《中国大陆与香港特别行政区关于避免对所得双重征税的安排》或《避免双重征税安排》及其他适用的中国法律，如香港居民企业经中国主管税务机关认定已符合《避免双重征税安排》及其他适用法律的相关条件及要求，香港居民企业向中国居民企业收取股息的10%预扣税，可减至5%经主管税务机关批准。

根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税收协定中股息规定有关问题的通知》，倘有关中国税务机关酌情确定一家公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低所得税率，该中国税务机关可调整税收优惠待遇。国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”问题的公告》进一步明确了确定受益所有人资格的分析标准。

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增值税

根据国务院于1993年12月13日发布并于2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》，以及财政部和国家税务总局于2008年12月15日发布并于2008年1月1日生效的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，本条例于2009年10月28日修订，在中华人民共和国境内从事销售货物、提供加工服务、修理和更换服务或进口货物的单位或个人，应缴纳增值税或增值税。除另有规定外，销售增值税税率为17%，服务税率为6%。2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合发布了《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，即32号文，规定：（一）增值税应税销售行为或进口原适用增值税税率分别为17%和11%的货物的，税率分别为16%和10%；（二）购买原适用税率为11%的农产品的，调整为10%；（三）购买农产品以生产、销售或者委托加工货物为目的的，适用税率为16%的税率为12%；（四）原适用税率17%、出口退税率17%的出口货物，出口退税率调整为16%；（五）原适用税率11%、出口退税率11%的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。第32号通告于2018年5月1日生效，并将取代与第32号通告不一致的现有条款。

自2011年11月16日起，财政部和国家税务总局实施了《以增值税代营业税试点方案》，即增值税试点方案，在部分地区对部分“现代服务业”实施增值税代营业税试点，并最终于2013年在全国范围内推广。根据财政部、国家税务总局发布的《增值税改征营改征试点实施细则》，“现代服务业”包括研究开发和技术服务业、信息技术服务业、文化创新服务业、物流保障业、租赁物业、认证和咨询服务业。2016年3月23日发布的《关于全面推进营业税改征增值税试点工作的通知》，自2016年5月1日起施行，2017年7月11日修订（关于对建筑服务和其他服务改征增值税试点政策的通知），规定所有地区和行业均征收增值税。

2019年3月20日，财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起施行，其中规定：(一)对原适用16%、10%税率的增值税销售行为或者进口货物，税率分别调整为13%和9%；(二)对原适用10%税率的农产品收购，税率调整为9%；(三)购买农产品用于生产或者代销加工适用13%税率的货物，按10%的税率计算；(四)原适用16%税率、出口退税16%的货物和劳务出口，出口退税率调整为13%；(五)原适用10%税率、出口退税10%的货物出口和跨境应税行为，出口退税率调整为9%。

与雇佣有关的规例

《中华人民共和国劳动法》或《劳动法》及其实施细则规定，企事业单位必须建立健全安全生产卫生制度，严格执行国家安全卫生法规和标准，对劳动者开展安全生产健康教育。工作安全卫生设施应当符合国家标准。企业事业单位应当为劳动者提供符合国家劳动保护法规和标准的安全卫生条件。

《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其实施细则对用人单位与劳动者之间的劳动合同作出了规定。如果雇主在雇佣关系建立之日起一年内没有与雇员订立书面雇佣合同，雇主必须通过与雇员签订书面雇佣合同来纠正这种情况，并在雇佣关系开始之日起一个月至书面雇佣合同执行的前一天向雇员支付雇员工资的两倍。《劳动合同法》及其实施细则也要求在某些终止合同时支付赔偿金。此外，如果用人单位打算执行与员工签订的雇佣合同或竞业禁止协议中的竞业禁止条款，则必须在劳动合同终止或期满后的限制期内按月补偿员工。在大多数情况下，雇主在终止雇佣关系后，亦须向雇员提供遣散费。根据《劳动合同法》的规定，用人单位要求劳动者加班的，应当向劳动者支付法定劳动报酬

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加班费。如果用人单位没有支付相关的加班工资，将被责令按照实际加班工资向员工支付未按时支付的金额。

根据人力资源和社会保障部2014年1月24日发布的《劳务派遣暂行规定》，自2014年3月1日起施行，用人单位可以聘用派遣劳动者担任临时、辅助或替代岗位，但派遣劳动者不得超过其劳动者总数的10%。根据劳动法，用人单位违反相关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，处以每人5000元以上1万元以下的罚款。

根据全国人大于2010年10月28日公布并于2011年7月1日生效并于2018年12月29日进行最后一次修改的《中华人民共和国社会保险法》、1999年1月22日发布并于2019年3月24日上次修订的《社会保险费征收暂行条例》、1999年4月3日发布并于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，中国的企业必须参加包括社会保险基金在内的某些职工福利计划，包括养老计划、医疗保险计划、失业保险计划。工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金，并按照当地政府在经营企业所在地或所在地不时规定的相当于员工工资的一定百分比的金额向计划或基金缴费，包括奖金和津贴。用人单位未及时缴纳足额社会保险缴费的，可以责令改正，并在规定的期限内缴纳规定的缴费，并处以滞纳金。如雇主仍未能在规定时间内纠正有关供款，可被处以逾期一至三倍的罚款。此外，未及时足额缴纳住房公积金的用人单位，可被责令改正，并在规定的期限内缴纳规定的缴费，如果用人单位仍未在规定的期限内缴纳相关缴费，还将受到法院的强制执行。

关于合并和收购的条例

2006年8月8日，包括中国证监会在内的六个中国监管机构颁布了《外国投资者并购境内企业规则》或《并购规则》，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。《并购规则》以及其他有关并购的条例和规则确立了额外的程序和要求，可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》规定，外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易，如（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中华人民共和国老字号的国内企业的控制权发生变化。

此外，根据国务院办公厅2011年2月3日发布并自2011年3月4日起施行的《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，以及商务部8月8日发布的《外商并购境内企业安全审查制度实施细则》，自2011年9月1日起，外国投资者对引起"国防和安全"关切的并购以及外国投资者可能获得对引起"国家安全"关切的境内企业实际控制权的并购，由商务部严格审查，该条例禁止任何企图绕过此类安全审查的活动，包括通过代理或合约控制安排来安排交易。

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下图显示于本年报日期的公司架构，包括于本年报日期的主要附属公司及对我们业务属重大的其他实体：

注：

与我们的VIE及其股东的合同安排

现行中国法律及法规对从事增值电信服务及若干其他业务之公司之外资所有权施加若干限制或禁令。Yatsen Holding Limited为一间于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司。广州逸成为我们的全资中国附属公司。为遵守中国法律及法规，我们透过我们于中国的VIE汇智唯美，透过广州逸成、我们的VIE及其股东之间订立的一系列合约安排，在中国开展化妆品及护肤品的网上销售业务。我们的VIE可能需要获得不允许或不建议由我们的外商独资子公司直接持有的许可证，包括视听节目在线传输许可证和广播电视节目制作和发行许可证。虽然我们的外商独资子公司产生了我们绝大部分的收入，并持有我们绝大部分的经营资产，但我们的VIE持有对我们业务运营可能至关重要的若干资产。VIE持有的主要资产包括我们经营的大部分社交平台及内容提供平台，如由VIE及其附属公司注册及持有的微信公众号及小程序，以及ICP许可证及广播电视节目制作发行许可证，对我们业务的线上运营至关重要。

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我们与VIE及其股东的合约安排允许我们（i）对VIE行使有效控制权，（ii）收取VIE的绝大部分经济利益，及（iii）在中国法律允许的情况下，拥有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。

由于我们于广州中山的直接拥有权以及与我们的VIE订立的合约安排，我们被视为VIE的主要受益人，根据美国公认会计原则，我们将VIE及其附属公司视为我们的合并实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其附属公司的财务业绩合并于综合财务报表。

以下为我们的外商独资企业、VIE及其各自股东之间目前有效的合约安排概要。

为我们提供有效控制VIE的安排

代理协议和授权书。我们的外商独资企业与汇智唯美及其股东订立委托协议，并于二零一九年七月取得汇智唯美股东授权书，该委托协议及授权书其后于二零二零年三月及二零二零年十月修订及重列。根据第二份经修订及重列的委托协议及授权书，汇智味美各股东不可撤销地授权我们的外商独资企业行使其作为汇智味美股东的所有权利，包括但不限于召开及出席股东大会的权利、作为股东投票及签署任何决议案的权利、委任或罢免董事的权利以及出售、出售转让、质押、处分其全部或部分股权。代理协议将在汇智唯美存在的期间继续有效。除非我们的WFOE另行通知，否则授权书将继续有效。

股权质押协议。我们的外商独资企业、汇智味美及汇智味美股东于二零一九年七月订立股权质押协议，其后于二零二零年三月及二零二零年十月修订及重列。根据第二份经修订及重列股权质押协议，汇智唯美股东同意将彼等各自于汇智唯美的全部股权质押予我们的外商独资企业，以担保汇智唯美及其股东根据独家业务合作协议、委托书、独家期权协议及股权质押协议的履约。截至本年报日期，我们已根据中国法律向国家税务局当地分支机构登记所有该等股权质押，以完善其各自的股权质押。股权质押登记完成后，倘汇智味美或其股东违反该等协议项下的合约义务，我们的外商独资企业（作为质押人）将有权出售汇智味美的已质押股权。我们的VIE股东亦承诺，于股权质押协议期限内，除非获我们的外商独资企业书面批准，否则彼等不会转让已质押股权或就已质押股权设立或允许任何新质押或其他质押。

配偶同意书。持有汇智味美75. 0%股权的个人股东黄金峰的配偶已签署配偶同意书。汇智唯美余下25. 0%股权由汇悦（广州）贸易有限合伙持有，汇悦（广州）贸易有限合伙为一家根据中国法律成立的有限合伙企业，其普通合伙人为粤美（广州）贸易有限公司。有限公司，黄金峰控制的中国公司。黄金峰之配偶无条件及不可否认地放弃其于汇智唯美之相关股权之权利及彼根据适用法律可能有权享有之任何相关经济权利或权益，并承诺不会就该等股权及相关资产作出任何主张。黄金峰之配偶已同意及承诺，彼将不会在任何情况下作出任何违反合约安排及配偶同意书之行为。

允许我们从我们的VIE中获得经济利益的协议

独家业务合作协议。根据我们的外商独资企业与汇智唯美于二零一九年七月订立的独家业务合作协议，我们的外商独资企业拥有独家权利向汇智唯美提供与汇智唯美业务所需的软件技术开发、技术咨询及技术服务相关的服务。未经我们的外商独资企业事先书面同意，汇智唯美不能接受任何第三方提供的任何相同或类似的服务，也不能与任何第三方订立任何类似的业务经营协议。汇智唯美同意向我们的外商独资企业支付一笔金额，该金额根据我们的外商独资企业在相关期间的全权酌情调整，以及就某些其他技术服务支付双方商定的金额，该金额应在我们的外商独资企业发出发票后十天内支付。我们的WFOE拥有因履行本协议而产生的所有知识产权的独家所有权。为保证汇智味美履行其于该等条款项下的责任，汇智味美的股东已同意根据股权质押将其于汇智味美的股权质押予我们的外商独资企业

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协议独家业务合作协议将于最初十年内维持有效，并将自动续期，惟我们的外商独资企业有权终止该协议，惟须向汇智唯美提供提前30天书面终止通知。

为我们提供购买VIE股权的选择权的协议

独家期权协议。我们的外商独资企业、汇智味美及汇智味美股东于二零一九年七月订立独家期权协议，其后于二零二零年三月及二零二零年十月修订及重列。根据第二份经修订及重列独家期权协议，汇智唯美的股东不可否认地授予我们的外商独资企业独家期权以购买或指定人士在中国法律允许的范围内酌情购买彼等于汇智唯美的全部或部分股权，而汇智唯美已不可否认地授予我们的外商独资企业独家期权以购买其全部或部分资产。我们的外商独资企业或其指定人士可行使该等购股权以总代价人民币1. 00元或适用中国法律允许的最低价格（倘中国法律对代价有任何法定要求）购买所有股权及╱或所有资产。汇智味美的股东进一步承诺，未经我们的外商独资企业事先书面同意，彼等不会（其中包括）（i）出售、转让、质押或处置其于汇智味美的股权，（ii）就其于汇智味美的股权设立任何质押或质押，（iii）变更汇智味美的注册资本，（iv）将汇智味美与任何其他实体合并，（v）出售，转让、质押或处置汇智味美的资产（正常业务过程中除外），或（vi）修改汇智味美的公司章程。股权期权协议将有效期为十年，并将自动续期，惟我们的外商独资企业有权终止协议，惟须向汇智唯美及其股东提供提前十天书面终止通知。

根据我们的中国法律顾问中伦律师事务所的意见：

然而，吾等已获中国法律顾问进一步告知，现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性。因此，中国监管机构可能采取与我们中国法律顾问上述意见相反或在其他方面不同的观点。不确定是否将采纳任何有关可变权益实体结构的新中国法律或法规，或倘采纳，将提供什么。倘我们或我们的VIE被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，或未能取得或维持任何所需许可证或批准，有关中国监管机构将拥有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或不履行行为。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—如果中国政府发现建立我们在中国的部分业务的结构的协议不符合中国有关相关行业的法规，或者如果该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。和"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—中国法律制度的不完善可能对我们造成不利影响。

我们的主要行政办事处位于中国广州的租赁物业内，面积约为13，525平方米。我们亦设有其他广州办事处，负责产品开发、研发、市场推广及客户服务。我们在中国上海拥有一间办公室，位于租赁物业约4，057平方米。我们的广州及上海办事处均向独立第三方租赁，我们计划按需要续租。

我们租赁位于广州的仓库，面积约为46，997平方米。

我们相信现有设施足以应付目前的需要，我们将主要透过租赁获得额外设施，以配合未来的扩张计划。

项目4.A.未解决的工作人员意见

不适用。

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项目5.业务和财务审查及展望

以下有关我们财务状况及经营业绩的讨论及分析应与我们的综合财务报表及本年报其他部分所载的相关附注一并阅读。本报告载有涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异，原因是各种因素，包括“第3项。关键信息—D.风险因素”及本年报其他部分。参见“前瞻性信息”。

成立于2016年，我们推出了多个快速增长、成功的彩妆和护肤品牌，如Perfect Diary、Little Ondine、Abby's Choice和Pink Bear。我们通过数字原生DTC商业模式取得了成功，这对中国美容行业来说是全新的。通过这一模式，我们专注于深度客户互动、创新产品开发和个性化服务。

我们绝大部分净收入来自销售自有品牌的美容产品。我们开发了许多成功的品牌和产品。我们于2017年推出旗舰品牌“完美日记”。自2019年以来，我们还成功推出了另外三个品牌，分别是Little Ondine、Abby's Choice和Pink Bear。自二零二零年开始，我们透过收购Galénic、DR. WU（其中国大陆业务）及Eve Lom等，进一步丰富我们的品牌组合。

通过我们的DTC模式，我们将客户与我们品牌的接触转化为消费者洞察，推动产品开发、内容创作和进一步改善我们的全渠道客户体验。我们建立了核心技术和数据能力，为我们的业务运营提供动力，包括我们的营销战略、产品开发、供应链管理和客户服务。

自成立至今，我们经历了长足的增长。我们的总净收入由2018年的人民币6. 4亿元大幅增加至2019年的人民币30. 3亿元及2020年的人民币52. 3亿元（802. 0百万美元）。我们于二零一八年产生净亏损人民币40. 1百万元，于二零一九年产生净收入人民币75. 4百万元，于二零二零年产生净亏损人民币26. 9亿元（412. 0百万美元）。二零二零年净亏损主要由于（i）新型冠状病毒病对线上及线下销售的影响，消费者社交活动放缓；（ii）新推出品牌的销售及营销投资仍处于早期阶段；及（iii）根据美国公认会计原则于二零二零年十一月首次公开发售时确认的股份补偿开支。

影响我们经营业绩的主要因素

我们的经营业绩和财务状况受影响中国美容及零售行业的一般因素影响，包括中国整体经济增长、人均可支配收入的增加、电商行业的持续增长以及中国消费者对美容产品的消费意愿的增长。

虽然我们的业务受到影响我们行业的一般因素的影响，但我们的经营结果更直接地受到某些公司特定因素的影响，包括：

我们吸引新客户、留住现有客户和增加重复购买的能力

我们未来的成功，特别是我们的净收入增长，在很大程度上取决于我们不断吸引新客户、留住现有客户和培养客户忠诚度的能力，包括通过鼓励重复购买。我们通过(I)通过DTC渠道向客户销售，其中包括我们在电子商务平台上运营的在线商店、我们在微信上的公司渠道和我们的体验店产生净收入，以及(Ii)向平台分销商销售。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，我们透过DTC渠道产生的净收入占总净收入的百分比分别为91.1%、88.1%及86.4%。我们衡量我们在吸引和留住客户方面的有效性

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通过几个关键业绩指标，包括DTC客户数量和每个DTC客户的平均净收入。下表列出了所列年份的这些指标：

备注：

在过去的三年里，这些指标一直在推动我们的净收入大幅增长。我们各自的增长率主要是由于我们的品牌越来越受欢迎和认可，我们提供的创新美容产品的选择增加和价格具有吸引力，消费者对我们迷人和无缝的购物体验和优质客户服务的偏好，以及我们营销活动的有效性。由于我们的业务仍然年轻，我们预计我们的客户基础和采购活动将继续增长，以及客户对我们品牌的总体参与度将增加，我们相信这将在可预见的未来推动我们的净收入总额继续增长。

我们有能力开发和推出新产品，推出新品牌

我们成功开发和推出新产品并在适当的时候推出新品牌的能力对我们的成功至关重要，尤其是对我们吸引、吸引和留住客户的能力，这是我们持续净收入增长的关键。利用我们通过与客户直接接触获得的数据洞察力，我们能够更快、更高效地开发新的流行产品。拥有广泛、有吸引力和更新的产品组合有助于保持我们品牌的受欢迎程度，提高客户忠诚度，并鼓励客户购买。我们希望继续开发和推出我们每个品牌的新产品，以回应最新的行业趋势和客户反馈。

我们也有成功引入品牌的记录，其中一些是我们自己开发的，另一些是我们通过利用我们快速和高效的进入市场战略获得的。我们自2019年推出的品牌受益于我们与完美日记建立的能力，以更快的速度扩张。我们将继续寻求在国内或海外收购选定的美容品牌，以补充我们现有的投资组合。例如，我们在2020年从法国制药和皮肤化妆品集团Pierre Fabre手中收购了标志性的高端护肤品牌GaléNic，并在2021年第一季度收购了专业护肤品牌DR.WU和知名护肤品牌Eve Lom的内地中国业务。新品牌和产品发布的成功将影响我们业务的增长、我们继续吸引和吸引客户的能力，以及我们的短期和长期财务业绩，包括我们的净收入和运营费用，特别是与推出和推广这些新品牌相关的营销费用。

我们的定价策略和维持最佳毛利的能力

我们的经营结果取决于我们设计定价策略的能力，以保持对客户的吸引力，并在我们继续发展业务的同时保持并逐步提高我们的毛利率。我们主要通过没有平台分销商的DTC方法接触和线下接触我们的客户，这使我们能够更有效地将我们的产品定价在对客户有吸引力的水平上，并为我们的业务保持健康的毛利率。2019年，我们很大一部分净收入来自DTC渠道，包括我们在天猫和其他电子商务平台上运营的网店、我们公司在微信上的渠道以及我们的体验店。由于我们的DTC方法和强大的定价能力，我们的毛利率在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度分别为63.5%、63.6%和64.3%。这些利润率在过去三年保持相对稳定，因为我们的品牌和产品组合已经多样化，我们的美容产品的销售量也有所增加。2020年毛利率的小幅增长主要是由于推出了毛利率更高的新产品。我们在完美日记之后于2019年推出的品牌更专注于按摩美容产品细分市场，随着时间的推移，这应该会为我们提供比完美日记下的产品更高的毛利率，完美日记专注于大众美容产品细分市场。我们预计，在可预见的未来，随着我们推出和扩大专注于按摩、高端或奢侈美容产品领域的品牌，毛利率将保持相对稳定，并逐步增长。

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营销策略的有效性

我们的经营业绩亦取决于我们以合理的营销开支吸引及挽留客户的能力。虽然我们是一个年轻的企业，但我们一直成功建立受欢迎的品牌，并利用我们在社交媒体和数码营销的核心能力以及多元化的分销渠道营销我们的产品。我们与KOL合作，通过我们专有的KOL管理系统，以成本效益的方式营销我们的产品，这使我们可以直接与这些KOL合作，而不是通过中间商。我们与KOL的密切合作为我们提供了宝贵的见解，了解这些KOL对我们目标消费者的影响，并帮助我们提高营销效率和效果。随着我们的追随者数量的不断增长，我们能够通过直接接触和营销这群曾经购买过我们产品或对我们产品感兴趣的消费者，进行更具成本效益的营销。

我们的营销开支及效率预计将进一步改善，我们将继续在微信上推出公司渠道及扩大线下体验店，这两项均于二零一九年引入作为额外分销渠道。在微信上引入公司渠道有助于提高营销成本效益，实现规模化的针对性营销。透过我们在微信上的公司渠道，我们培养购买点以外的长期忠诚度，促进重复购买，并以具成本效益的方式增加客户终身价值。线下体验店网络的持续扩展亦增加实体接触点，透过跨渠道整合促进更强的客户参与，有效推广我们的品牌及产品。

我们的销售及市场推广开支一直及将继续受我们推出的新产品数量（无论我们是否推出新品牌）以及我们成功采纳新兴市场趋势及策略的能力所影响。透过我们的数据洞察，我们亦监控我们在不同营销及分销渠道的ROI，并适时调整我们的营销开支及策略。我们的销售及市场推广开支占总净收入的百分比由二零一九年的41. 3%增加至二零二零年的65. 2%，主要由于（i）广告、市场推广及品牌推广开支增加，以推广我们的新品牌Little Ondine及Abby's Choice，同时他们的销售额增加；及（ii）我们的广告投资回报率下降。（iii）由于COVID—19的负面影响，我们的线下体验店因COVID—19的负面影响而暂时关闭并减少销售量，而与体验店有关的开支继续产生，及（iv）于二零二零年第三及第四季度增加市场推广及品牌推广开支，以配合消费者情绪及社交活动的复苏，原因是COVID—19在中国的影响于该期间逐渐减弱。

我们管理运营成本和开支的能力

我们的运营结果受到我们控制运营成本和开支以及持续优化供应链管理的能力的影响。我们已经发展了一条涵盖制造、仓储和物流的高效供应链。我们利用技术和数据来管理供应商合作伙伴、ODM/OEM和包装供应合作伙伴以及其他服务合作伙伴，并调整这些合作伙伴的运营，以维持最佳库存水平，并确保产品顺利发布。我们与实力雄厚、贴近客户的领先制造商合作，使我们能够进一步缩短生产和交付过程，从而改善客户体验。履行费用占我们总净收入的百分比从2018年的12.8%下降到2019年的9.9%，并在2020年进一步下降到8.1%。我们预计，随着我们对业务增长的投资，运营费用的绝对额将继续增加，但我们计划继续利用我们的技术和数据驱动的供应链和仓库管理系统来管理我们的运营成本和支出，并保持诱人的净利润率。

2019年，我们的分销渠道进一步多元化，包括线下体验店，并计划在未来两到三年继续扩大我们在中国的体验店网络。截至2020年12月31日，我们已经运营了241家体验店。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续扩大体验店网络，与体验店相关的费用作为我们销售和营销费用的一部分，绝对金额将继续增加。

新冠肺炎的影响

从2020年1月开始，新冠肺炎的爆发严重影响了中国和世界其他地区。我们的业务和运营也受到了影响。2020年初，新冠肺炎疫情导致中国全境的许多企业办公室、零售店和制造设施暂时关闭。鉴于期间严格执行检疫措施，中国全境的社会经济活动大幅减少，期间可自由支配的消费机会，特别是线下销售渠道的机会明显受限。我们的线下运营

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体验店受到中国隔离措施的不利影响，这导致2020年1月底至4月初暂时关闭了门店。

由于新冠肺炎的影响导致消费者情绪和购买活动全面减弱，2020年我们的销售额和总净收入的增长低于预期。我们的在线销售额在2020年第一季度的增长速度慢于预期，原因是在此期间无法获得送货服务或严重延误。尽管增长放缓，但与2019年相比，2020年通过在线渠道产生的净收入继续增长。虽然我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴和其他服务合作伙伴在这段时间内不得不削减产能，但我们能够通过我们的自营仓库保持足够的库存水平和履行能力。然而，由于市场状况和消费者需求在2020年受到新冠肺炎的影响而不如我们预期，我们在2020年记录了2,090万元人民币(320万美元)的库存拨备。此外，由于新冠肺炎的影响，我们在广告、营销和品牌推广支出上的投资回报率下降。新冠肺炎对中国的影响从2020年第三季度开始逐渐下降，我们进一步加大营销力度，抓住消费者情绪和社会活动的复苏，导致我们的销售和营销费用占总净收入的比例从2019年的41.3%上升到2020年的65.2%。自2020年第三季度以来，随着消费者情绪的复苏，我们的总净收入增长有所回升，与2019年相比，我们在2020年产生了更高的总净收入。

自本年报发布之日起，中国内部的许多检疫措施已经放松，我们与ODM/OEM和包装供应合作伙伴以及其他业务合作伙伴自2020年3月初以来逐步恢复正常运营，但我们的体验店于2020年4月初重新开业。新冠肺炎疫情在世界主要国家的全球蔓延也可能导致全球经济困境，其对我们业务结果的影响程度将取决于新冠肺炎疫情的未来发展，这些事态具有高度的不确定性和难以预测，并将取决于多个因素，包括新冠肺炎的持续时间和严重程度，中国和其他国家新一波疫情的范围和严重程度，新冠肺炎疫苗和其他医疗手段的分发的发展和进展，以及此类疫苗和其他医疗手段的有效性，以及政府当局为控制疫情而采取的行动。这一切都超出了我们的控制范围。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的影响。”

运营结果的关键组成部分

净收入

我们的净收入是扣除退款和增值税后的净收入。下表列出了我们按渠道列出的净收入细目，包括绝对额和占我们净收入总额的比例：

按渠道销售产品。我们的净收入主要来自销售美容产品(I)通过各种DTC在线渠道直接销售给最终客户，(Ii)销售给电子商务平台分销商，他们然后销售给最终客户，以及(Iii)通过其他渠道，包括我们于2019年推出的线下体验店。我们的DTC在线渠道包括在天猫和其他电子商务平台上运营的网店，以及我们公司在微信的渠道。我们主要的电子商务平台分销商是京东和唯品会。我们预计，在可预见的未来，通过DTC在线渠道直接向终端客户销售产品产生的净收入将继续占我们总净收入的大部分。我们还预计，在可预见的未来，随着我们继续扩大我们的体验店网络，直接通过我们的体验店向最终客户销售产品所产生的净收入将以绝对值增加。

我们预计，在可预见的未来，随着DTC客户数量和每个DTC客户的平均净收入的增加，我们的总净收入将以绝对值的形式增加，我们相信这主要是由以下因素推动的：(I)继续

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通过在不断扩大的产品类别中推出新产品，促进现有品牌的增长；(Ii)分销渠道进一步多元化，包括进一步发展公司在微信上的渠道，扩大我们的线下体验店足迹；(Iii)继续进行营销和品牌推广工作，以吸引更多消费者和鼓励客户购买；及(Iv)引入新品牌，通过并购和内部孵化，使我们的美容产品供应进一步多样化。

收入成本

我们的收入成本主要包括材料成本，其中包括配料成本以及与原材料和包装材料相关的成本、制造成本和其他可直接归因于我们产品生产的相关成本。对于我们的一些产品，我们直接从第三方供应商那里采购原材料和包装材料，并将这些材料传递给OEM/ODM合作伙伴进行生产和组装。对于我们的其余产品，我们从OEM/ODM合作伙伴那里采购成品。我们的产品成本随我们能够与OEM/ODM合作伙伴以及我们的原材料和包装材料供应商谈判的价格而波动。随着我们美容产品销量的持续增长，我们预计收入成本将在绝对值上增加。

下表列出了按金额和所列各年度净收入总额的百分比计算的收入成本：

下表列出了本公司各年度的绝对毛利和毛利。我们预计，在可预见的未来，毛利率将保持相对稳定，并随着我们美容产品销量的增长以及推出和扩大专注于按摩和高端美容产品细分市场的新品牌而逐步增长。

运营费用

下表按金额和所列年度净收入总额的百分比列出了我们的运营费用的组成部分：

履行费用。履约费用主要包括与仓储、运输及交付产品给客户有关的费用，主要包括仓库租金及人员成本以及第三方运输成本。我们预期，随着美容产品销量持续增长，我们的履约开支于可见将来的绝对金额将有所增加。

销售和营销费用。销售及市场推广开支主要包括（i）广告及市场推广开支，（ii）平台佣金，（iii）销售及市场推广人员的人事成本，（iv）租金，折旧开支，

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线下体验店的人员及其他成本及（v）以股份为基础的薪酬开支。我们通常在推出新产品及推出新品牌时分配更多销售及营销预算。由于我们寻求继续提高公众对我们品牌的认知度、推出新品牌及产品以及在所有分销渠道扩大产品的营销力度，以及进一步扩大线下体验店网络，我们预期我们的销售及市场推广开支的绝对金额将有所增加。

一般和行政费用。一般及行政开支主要包括以股份为基础的薪酬开支及与一般企业职能有关的其他开支，包括会计、财务、税务、法律及人力资源、与使用该等职能有关的设施及设备成本，如折旧开支、租金及其他一般企业相关开支。由于二零二零年的一般及行政开支较二零一九年大幅增加乃由于二零二零年十一月首次公开发售引发的以股份为基础的薪酬开支所致，故我们预期我们的一般及行政开支于不久将来的绝对金额将有所减少。我们预期将继续有以股份为基础的开支，以激励我们的主要管理人员和雇员，但预计该等开支不会像我们首次公开发售所引发的开支那么大。

研发费用。研发开支主要包括研发人员（包括IT工程师及产品开发人员）的人事成本，以及与我们的研发活动相关的其他开支。随着我们扩充研发人员团队，并继续投资于资讯科技基建开发、产品开发、配方创新及知识产权管理，以支持业务增长，我们预期研发开支的绝对金额将有所增加。

税收

开曼群岛

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府并无向本公司征收任何其他可能对本公司构成重大影响的税项，但若干印花税除外，该等印花税可能不时适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或引入的若干文书。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

香港

我们于香港注册成立的附属公司，包括日成（香港）有限公司、澳研（香港）有限公司、日成投资有限公司及德新（香港）有限公司，须就其在香港经营产生的应课税收入缴纳16. 5%的香港利得税。自二零一八年四月一日起，利得税两级制生效，根据该制度，首2，000，000港元的应课税溢利的税率为8. 25%，而超过2，000，000港元的任何应课税溢利则为16. 5%。根据香港税法，我们的香港附属公司获豁免就我们的海外所得收入缴纳香港所得税。此外，我们香港附属公司向我们支付的股息毋须缴纳任何香港预扣税。由于我们于二零一八年、二零一九年及二零二零年并无须缴纳香港利得税的估计应课税溢利，故并无作出香港利得税拨备。

中华人民共和国

一般而言，我们的中国附属公司、VIE及其附属公司须就其在中国的应课税收入按法定税率25%缴纳企业所得税。企业所得税乃根据中国税法及会计准则厘定之实体全球收入计算。根据国家税务总局颁布并自二零零八年起生效的政策，从事研究及开发活动的企业有权要求额外扣除，数额为在确定其该年度应课税溢利时产生的合资格研究及开发费用的50%。根据国家税务总局于2018年9月颁布的新税收优惠政策，符合条件的研发费用的额外扣税额已由50%提高至75%，自2018年至2020年生效。完美日记科技（广州）有限公司于二零一九年及二零二零年，本公司有权就符合条件的研发费用要求额外扣除税款。

我们在中国的外商独资附属公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将按10%的预扣税税率缴纳，除非有关香港实体符合《中国和香港特别行政区关于所得税和资本税避免双重征税和防止偷漏税的安排》的所有要求，并获得批准相关税务机关。如果我们的香港附属公司符合税务安排的所有要求，并获得相关税务部门的批准，

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根据该授权，则派付予香港附属公司的股息须按标准税率5%缴纳预扣税。自二零一五年十一月一日起，上述批准规定已取消，惟香港实体仍须向有关税务机关提交申请包，并根据有关税务机关其后对申请包的审核结果，倘5%优惠税率被拒绝，则须结清逾期税款。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们公司架构有关的风险—我们可能依赖中国附属公司支付的股息及其他股权分派，以满足我们可能拥有的任何现金及融资需求，而中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。”

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。”

经营成果

下表概述了本公司各年度的综合经营业绩，包括绝对额和占本年度净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的运营结果都不一定预示着我们未来的发展趋势。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

我们的业务及营运普遍受到二零二零年COVID—19疫情影响。由于新型冠状病毒的影响导致消费者情绪及采购活动整体减弱，二零二零年的销售量及总净收入增长低于预期。其中，由于于二零二零年第一季度未能提供送货服务或出现重大延误，我们的网上销售额于二零二零年第一季度录得较预期增长。尽管经济放缓，二零二零年透过线上渠道产生的净收入较二零一九年继续增长。由于新型冠状病毒对中国的负面影响自二零二零年第三季度开始逐渐减弱，整体消费者情绪及采购活动逐渐恢复，我们的总净收入增长自二零二零年第三季度以来有所回升，二零二零年的总净收入较二零一九年有所上升。有关COVID—19对我们二零二零年财务业绩影响的更多讨论，另请参阅“—COVID—19的影响”。

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净收入合计

我们的净收入由2019年的人民币30.3亿元增长72.6%至2020年的人民币52.3亿元(8.02亿美元)，主要是由于DTC客户数量从2019年的2340万增至2020年的3230万，以及DTC客户的平均净收入从2019年的人民币114.1元增至2020年的人民币139.9元，这主要是由于(I)我们完美日记品牌下推出的创新产品和产品种类的扩大，(Ii)我们的Little Ondine品牌的持续发展，于2019年推出，以及推出我们的新品牌Abby‘s Choice，两者均使我们的美容产品供应进一步多元化，及(Iii)我们的分销渠道进一步多元化，尤其是我们公司在微信上的渠道进一步发展，以及我们线下体验店的足迹扩大。

收入总成本

我们的收入成本由2019年的人民币11.亿元增加至2020年的人民币18.7亿元(2.865亿美元)，增幅达69.4%，主要是由于同期美容产品销量的增长。

毛利和毛利率

如上所述，我们的毛利由2019年的人民币19.3亿元增长至2020年的人民币33.6亿元(合5.156亿美元)，增幅达74.5%，主要得益于同期美容产品销量的增长。我们的毛利率从2019年的63.6%微升至2020年的64.3%，这主要是由于推出了毛利率更高的新产品。

履行费用

我们的履行费用由2019年的人民币3001百万元增加至2020年的人民币42510万元(6510万美元)，增幅达41.6%，主要由于同期美容产品销量的增长带动仓储、运输及搬运费用由2019年的人民币2667百万元增加至2020年的人民币3668百万元(5620万美元)。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用从2019年的12.5亿元人民币大幅增加到2020年的34.1亿元人民币(5.229亿美元)，主要是由于(I)广告、营销和品牌推广成本从2019年的8.796亿元人民币增加到2020年的22.2亿元人民币(3.395亿美元)，这主要是由于(A)我们完美日记产品的持续营销，(B)在我们的较新品牌Little Ondine和Abby‘s Choice提高销售额的同时推广它们，(C)增加营销支出以抵消ROI降低对我们广告的负面影响，由于新冠肺炎对整体消费者情绪和购买活动的不利影响，我们在2020年第三季度和第四季度加强了营销和品牌推广支出，以捕捉在此期间新冠肺炎对中国的影响逐渐减弱而导致的消费者情绪和社交活动的回升，(Ii)平台佣金和其他平台支出由2019年的人民币2.271亿元增加至2020年的人民币5.602亿元(合8,590万美元)，这主要是由于同期我们美容产品的销售量增长，并与通过电子商务平台和社交平台推广我们的产品有关，(Iii)由于我们的销售和营销人员的人数增加，人员成本从2019年的人民币6440万元增加到2020年的人民币1.667亿元(2550万美元)，(Iv)由于我们的体验店的数量从2019年的人民币5290万元增加到2020年的3.249亿元人民币(4980万美元)，根据美国公认会计原则，于二零一九年二零一九年至二零二零年十二月三十一日止，以股份为基础的薪酬开支为人民币5,430万元(830万美元)，由本公司于2020年11月进行首次公开招股所引发。

一般和行政费用

本公司的一般及行政开支由2019年的人民币2.093亿元大幅增加至2020年的人民币21.4亿元(3.284亿美元)，主要由于(I)基于股份的薪酬开支由2019年的人民币7500万元增加至2020年的18.4亿元(2.822亿美元)，这主要是由于我们根据美国公认会计原则于2020年11月首次公开招股所触发的基于股份的薪酬开支人民币11.5亿元(1.758亿美元)，及(Ii)人事成本由2019年的人民币4390万元增加至2020年的人民币1.263亿元(19330万美元)，随着我们一般和行政人员的人数增加。

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研发费用

我们的研发费用由2019年的人民币2320万元大幅增加至2020年的人民币6650万元(1,020万美元)，主要原因是(I)由于研发人员的人数增加以支持我们在信息技术以及产品和配方方面的研发，我们的人员成本从2019年的人民币1790万元增加到2020年的人民币5790万元(890万美元)，以及(Ii)根据美国公认会计原则，我们于2020年11月首次公开发行股票引发的基于股份的薪酬支出人民币190万元(30万美元)。

营业收入(亏损)

由于上述因素，我们于2020年的营运净亏损为人民币26.8亿元(4.111亿美元)，而2019年的营运净收益为人民币1.438亿元，这主要是由于同期我们的销售及市场推广开支以及一般及行政开支大幅增加所致。

所得税费用

我们在2020年记录的所得税支出为人民币700万元(合110万美元)，而2019年为人民币7200万元。减少的主要原因是我们于2020年产生的所得税支出前亏损人民币26.8亿元(4.109亿美元)，而2019年的所得税支出前收益为人民币1.473亿元。

净(亏损)收益

由于上述原因，我们在2020年产生了26.9亿元人民币(4.12亿美元)的净亏损，而2019年的净收益为人民币7540万元

截至二零一九年十二月三十一日止年度与截至二零一八年十二月三十一日止年度比较

净收入合计

我们的净收入由2018年的人民币635. 3百万元增长377. 1%至2019年的人民币30. 3百万元，主要由于同期我们美容产品的销量增长，受DTC客户数量由2018年的700万增加至2019年的2340万，以及每位DTC客户平均年净收入由2018年的700万增加至2019年的2340万，二零一八年的人民币82. 6元至二零一九年的人民币114. 1元，主要由于（i）推出创新产品及扩大完美日记品牌所提供的产品类别，（ii）推出新品牌Little Ondine，提供更多元化的美容产品，及（iii）进一步多元化分销渠道，包括体验店及微信上的公司渠道。

收入总成本

收入成本由二零一八年的人民币232. 1百万元增加375. 4%至二零一九年的人民币11. 0亿元，主要由于同期美容产品销量增长所致。

毛利和毛利率

由于上述原因，截至二零一九年十二月三十一日止年度，我们的毛利为人民币19. 3亿元，而截至二零一八年十二月三十一日止年度的毛利为人民币403. 2百万元，主要由于同期美容产品销量增长所致。我们的毛利率于截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度分别为63. 5%及63. 6%，于同期内维持相对稳定。

履行费用

我们的履约费用由二零一八年的人民币81. 3百万元增加269. 3%至二零一九年的人民币300. 1百万元，主要由于仓储、运输及处理费用由二零一八年的人民币74. 5百万元增加至二零一九年的人民币266. 7百万元，主要由于同期美容产品销量增长所致。

销售和营销费用

我们的销售及市场推广费用由二零一八年的人民币309. 3百万元增加304. 6%至二零一九年的人民币12. 5亿元，主要由于（i）广告、市场推广及品牌推广费用由二零一八年的人民币256. 1百万元增加至二零一九年的人民币879. 6百万元，（ii）平台佣金及其他平台开支由二零一八年的人民币42，700，000元增加至人民币227. 1元

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（iii）由于销售及营销人员人数增加，人员成本由二零一八年的人民币10. 5百万元增加至二零一九年的人民币64. 4百万元，主要与我们净收入的增长一致，并与透过已建立的电子商务平台及充满活力的社交平台推广产品有关，及（iv）于二零一九年，由于我们进一步多元化分销渠道及开设40家新体验店，于发展体验店期间产生的开支为人民币52. 9百万元。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支由二零一八年的人民币43. 3百万元大幅增加至二零一九年的人民币209. 3百万元，主要由于（i）以股份为基础的薪酬开支由二零一八年的人民币14. 0百万元增加至二零一九年的人民币75. 0百万元，这主要是由于向我们的创始人授予股份奖励，以及从我们的创始人手中回购普通股所产生的视为补偿，及（ii）人事成本由二零一八年的人民币7，200，000元增加至二零一九年的人民币43，900，000元，原因是我们的一般及行政人员人数增加。

研发费用

我们的研发开支由二零一八年的人民币2. 6百万元大幅增加至二零一九年的人民币23. 2百万元，主要由于（i）由于我们的研发人员人数增加，人员成本由二零一八年的人民币1. 0百万元增加至二零一九年的人民币17. 9百万元，及（ii）资讯科技基建发展投资由二零一八年的人民币1，600，000元增加至二零一九年的人民币3，900，000元，以支持业务增长。

营业收入(亏损)

由于上述原因，我们于二零一九年产生经营净收入人民币143. 8百万元，而二零一八年则录得经营净亏损人民币33. 3百万元，主要由于我们有能力有效管理经营开支（尤其是销售及市场推广开支以及履约开支）的增长，使其慢于净收入的增长，这导致了更好的利润率。

所得税费用

我们于二零一九年录得所得税开支人民币72，000，000元，而二零一八年则为人民币4，000，000元，主要由于二零一九年中国业务收入大幅增加至人民币219，400，000元，而二零一八年中国业务亏损为人民币20，100，000元。

净(亏损)收益

由于上述原因，我们于2019年产生净收益人民币7,540万元，而2018年净亏损人民币4,010万元。

关键会计政策

如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地可采用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变动，可能对综合财务报表造成重大影响，则该政策被视为关键。

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力，并要求我们做出重大的会计估计。

以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的综合财务报表以及本年度报告中包括的附注和其他披露一起阅读。在审核我们的财务报表时，您应考虑(I)我们选择的关键会计政策，(Ii)影响该等政策应用的判断和其他不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。

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收入确认

我们采用ASC 606对所有提交的时期。根据ASC 606，在考虑估计的销售退货津贴、价格优惠、折扣和增值税(“增值税”)后，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，收入将被确认，金额反映我们预期从这些商品或服务中获得的对价。根据主题606的标准，我们遵循五个步骤确认收入：(I)确定与客户的合同(S)，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(V)当实体履行履约义务时确认收入。

我们的收入主要来自(I)向第三方平台分销商客户销售我们的产品，然后再销售给最终客户，以及(Ii)通过我们在第三方电子商务平台上运营的在线商店和我们运营的线下商店直接向最终客户销售我们的产品。

我们与第三方电子商务平台签订了两类协议：

1)分销协议

根据分销协议，平台经销商客户向我们购买产品，并以平台经销商客户的名义向最终客户销售。根据协议，平台经销商客户拥有产品的控制权，并有权获得退货和价格保护。在控制产品后，平台经销商客户负责销售并履行我们与最终客户签订的销售合同中的所有义务，包括交付产品和提供客户支持。根据分销协议，我们与平台经销商客户有销售合同，与最终客户没有销售合同。根据这些指标，我们根据ASC 606-10-55-39确定了电子商务平台分销商(而不是最终客户)为我们的客户。

2)平台服务协议

根据平台服务协议，我们在平台上开设在线商店，向最终客户销售我们的产品。这些平台提供支持在线商店运营的服务，包括处理销售订单和从最终客户那里收取。平台根据我们通过在线商店的销售额收取服务费。我们直接与终端客户签订销售合同。这些平台不控制商品，也不包括与最终客户的销售合同。我们负责根据我们与最终客户的销售合同销售和履行所有义务，包括交付产品和提供客户支持。因此，我们根据ASC 606-10-55-39将最终客户(而不是平台)确定为我们的客户。与最终客户签订的销售合同通常包括客户在收到货物后七天内退货的权利。

我们明确了我们对电子商务平台经销商客户和最终客户的履约义务，将所订购产品的控制权转移给客户。如果需要将一个订单分成多个交货，则与客户的合同可能包含多个履约义务。在这些情况下，交易价格将根据相对独立销售价格分配给不同的履约义务。

我们确认在产品交付到电子商务平台经销商的仓库时向电子商务平台经销商销售的收入，其金额等于合同销售价格减去销售退货、回扣和价格保护的估计销售额度。我们在向最终客户交付产品时确认销售给最终客户的收入，金额等于合同销售价格减去销售退货和销售激励的估计销售额度。销售退货、回扣、奖励和价格保护的估计销售折扣是根据合同条款和历史模式计算的。

合同余额对账

当我们有无条件的对价权利时，应收账款就被记录下来。如果只要求在支付对价之前经过一段时间，对价的权利是无条件的。当我们在收到或到期付款之前将产品转让给客户时，合同资产被记录下来，我们的对价权利取决于未来的业绩或合同中的其他因素。

对电子商务平台分销商客户的销售是按信用条款进行的，应收账款在确认收入时入账。通过平台上在线商店的销售由最终客户在我们交付产品之前预付给支付渠道，后者在我们向最终客户交付产品后或当客户确认他们收到产品时(以较早者为准)，根据预先商定的天数向我们结算。

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当我们向客户转让货物的义务尚未发生，但我们已经收到客户对此的考虑时，合同责任被记录下来。我们在合并资产负债表中将客户预付款列示为此类金额。

实用的权宜之计

分配至未履行或部分未履行的履约责任的交易价格并无披露，原因是我们绝大部分合约的期限均为一年或以下。

与平台分销商客户及支付渠道的付款条款一般要求在一年或更短时间内结算。我们已确定我们的合约一般不包括重大融资成分。由于摊销期为一年或更短，我们一般会在产生销售佣金时将其列为费用。这些成本计入销售及市场推广费用。

库存，净额

存货按成本或可变现净值两者中较低者列账。成本乃采用加权平均法厘定。本集团就过多、滞销、过期及陈旧存货以及账面值超出市价之存货作出拨备。若干因素可能影响存货的可变现价值，因此我们根据客户需求及市况的假设持续评估可收回性。评估可能会考虑历史使用、库存老化、有效期、预期需求、预期销售价格、新产品开发时间表、新产品可能对现有产品销售产生的影响、产品过时、客户集中度和其他因素。拨备相等于存货成本与根据未来需求及市况假设估计可变现净值之差额。倘实际市况不如管理层所预测者，则可能需要作出额外存货拨备，从而可能对毛利率及经营业绩造成负面影响。倘实际市况较为有利，我们在最终售出之前已拨备的产品时，可能会有较高的毛利率。

基于股份的薪酬

我们向创始人授出受限制股份，并向管理层及其他主要雇员授出购股权（统称“以股份为基础的奖励”）。这种赔偿按照ASC 718，补偿—股票补偿进行核算。仅附带服务条件之股份奖励乃于授出日期奖励之公平值计量，并于所需服务期内以直线法确认为开支（扣除估计没收（如有））。受服务条件及首次公开发售（“首次公开发售”）作为表现条件所规限的以股份为基础的奖励按授出日期的公平值计量。已满足服务条件的奖励的累计股份补偿开支为人民币232. 4百万元，乃于我们首次公开发售完成时采用分级归属法入账。

受限制股份之公平值乃采用收入法╱贴现现金流量法评估，并就缺乏市场流通性作出贴现，原因是奖励相关股份于授出时并无公开买卖。此评估需要就我们的预计财务及经营业绩、独特的业务风险、普通股的流动性以及授出授出时的经营历史及前景作出复杂及主观的判断。购股权之公平值乃于授出日期采用二项式期权定价模式估计。确认以股份为基础的薪酬开支所用的假设代表我们的最佳估计，惟该等估计涉及固有不确定性及管理层判断的应用。倘因素改变或采用不同假设，则任何期间以股份为基础的薪酬开支可能会有重大差异。此外，奖励公平值的估计并非拟预测实际未来事件或获授该等奖励的承授人最终将变现的价值，其后事件并不显示我们就会计目的所作出的公平值的原始估计的合理性。

创始人限制性股票

于二零一七年八月，就发行系列种子优先股而言，我们的创始人或受限制创办人同意将其所有股份置于托管机构，并于符合指定服务条件时发还予彼等，或第一系列创始人限制股，即，25%的第一系列创始人限制性股份立即归属，其余75%的第一系列创始人限制性股份已归属。受限制股份将于未来三年内每年等额归属。根据ASC 718—10—S99，这种托管股份安排被假定为补偿性的，相当于反向股票分割，然后授予限制性股票。因此，第一批创始人限制的75%，

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受服务条件约束的股份被视为基于共享的补偿。其后，由于一名创始人于二零一七年十一月辞任，该创始人持有的全部23，677，500股未归属受限制股份均被没收。

于二零一九年七月，我们向若干创始人授出157，846，049股普通股，其中7，713，574股普通股已于授出日期即时归属，150，132，475股普通股须受服务条件或第二系列创始人受限制股份所规限。自二零一九年七月二十六日起，第二系列创始人受限制股份于未来四年内每年以等额分期归属。

于二零二零年九月，我们向若干创始人授出93，753，239股普通股，或第三批创始人限制性股份，惟须受服务条件规限。第三系列创始人受限制股份将于二零二零年九月十一日起的未来四年内每年以等额分期归属。

所有创始人之受限制股份于首次公开发售后即时归属，不论归属时间表为何。

从创办人手中回购普通股

于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，吾等分别向创办人购回14,503,820股、17,197,032股及62,388,247股普通股，代价分别为人民币620万元、人民币41.10万元及人民币483.6百万元。然后，我们将它们重新指定为优先股，以便向其他投资者发行。根据我们的评估，我们得出的结论是，回购并不构成任何基于股票的奖励的现金结算。

由于各自回购价格大于各自回购日期普通股的公允价值，回购价格与公允价值之间的差额在我们的综合经营报表中被确认为基于股份的补偿支出。

向投资者发行优先股

2020年4月和2020年9月，我们以低于股票公允价值的价格向某些现有投资者发行了26,573,188股和39,859,783股C系列优先股，以感谢他们为我们提供的服务。因此，截至2020年12月31日止年度，已发行的C系列优先股当时的公允价值与发行价之间的差额人民币3.036亿元，计入视为股份基础支出。

方正普通股重新指定为优先股

于二零二零年四月，我们将其中一名创始人拥有的6，443，998股普通股重新指定为优先股。该交易入账列作购回普通股及发行优先股。购回普通股公平值人民币33，300，000元与新发行优先股公平值人民币35，100，000元之间的差额人民币1，900，000元确认为股份补偿开支。

加速授予购股权

于二零二零年九月，15，518，385份购股权加速即时归属，并于同日行使，根据《会计准则第718号》，该等购股权被视为对股权分类奖励的“不太可能至可能”修订。经修订购股权于修订日期之公平值人民币138，700，000元已即时于未经审核中期简明综合经营报表确认。

向股份奖励计划信托发行股份

于二零二零年八月，根据相同数目购股权的提前行使协议，向三个信托发行170，719，987股普通股。该等股份将继续待符合适用股权奖励协议所载之服务及首次公开发售条件后方可作实。倘上述服务及首次公开发售条件未获达成，或行使价未获支付，购股权持有人将无权获得已发行予信托的股份。因此，从会计角度来看，我们仍将股权奖励视为购股权。紧接上述170，719，987份购股权修订前后并无增加公平值变动。因此，不采用任何修改会计。

授予我们的管理层和其他主要员工的期权

于二零一八年九月五日，董事会批准设立购股权计划，该计划其后于二零一九年七月二十六日、二零二零年三月二十五日及二零二零年九月十一日修订及重列。购股权计划自二零二零年九月十一日起十年内有效及生效。根据购股权计划项下所有奖励可予发行的股份数目上限为249，234，508股。

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根据购股权计划授予管理层及其他主要雇员的购股权包括服务条件及首次公开发售作为表现条件。该等购股权按授出日期之公平值计量。已满足服务条件之奖励之累计股份补偿开支乃采用分级归属法入账。

期权的公允价值

我们根据ASC 718股票补偿对授予员工的股份奖励进行核算。购股权之公平值乃于授出日期采用二项式期权定价模式估计。公平值之厘定受股价及多项复杂及主观变数之假设影响，包括预期股价波幅、实际及预测雇员购股权行使行为、无风险利率及预期股息。普通股之公平值乃采用收入法╱贴现现金流量法评估，并就缺乏市场流通性作出贴现，原因是奖励相关股份于授出时并无公开买卖。我们将发生期间的损失作为费用减少入账。

已授出期权的公允价值在授出日采用二叉项期权定价模型进行估算，并采用以下假设。

备注：

普通股公允价值

下表载列于购股权授予日期在独立估值公司协助下估计的本公司普通股的公允价值。

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在厘定普通股授出日期的公允价值时，我们在独立估值公司的协助下，评估使用收入法估计本公司的企业价值，并依赖收入法（贴现现金流量法或DCF法）厘定价值。厘定我们普通股的公平值需要就我们的预计财务及经营业绩、我们的独特业务风险、我们股份的流动性以及我们于估值时的经营历史及前景作出复杂及主观的判断。

计算普通股公允价值时使用的主要假设包括：

收入法涉及对基于盈利预测的估计现金流量应用适当的WACC。我们的收入和盈利增长率，以及我们已经实现的主要里程碑，有助于我们普通股的公允价值从2018年至2020年增加。然而，该等公平值本身具有不确定性及高度主观性。计算公平值所用假设与我们的业务计划一致。这些假设包括：中国现有的政治、法律及经济条件并无重大变化；我们有能力保留称职的管理层、关键人员及员工以支持我们的持续营运；以及市况与经济预测并无重大偏离。这些假设本质上是不确定的。在选择合适的WACC时，评估了与实现我们预测相关的风险，范围为25%至15%。

采用期权定价方法将股权价值分配给优先股和普通股。这种方法包括估计潜在流动性事件的预期时间，如出售我们公司或首次公开募股，以及估计我们的股权证券的波动性。预计的时间是基于我们董事会和管理层的计划。

所得税

即期所得税乃根据有关税务司法权区之规定，就财务报告而言，按净收入为基准拨备，并就所得税而言毋须课税或不可扣税之收入及开支项目作出调整。递延所得税采用资产及负债法入账。根据此方法，递延所得税乃就暂时性差异的税务后果确认，方法是将适用于未来年度的已颁布法定税率应用于财务报表账面值与现有资产及负债的税基之间的差额。资产或负债之税项基准为就税项而言归属于该资产或负债之金额。税率变动对递延税项之影响于变动期间于综合经营报表确认。倘认为部分或全部递延税项资产较有可能无法变现，则会作出估值拨备以减少递延税项资产金额。

不确定的税收状况

有关所得税不确定性的会计处理的指引规定了财务报表确认和税务申报表中已采取或预期将采取的税务状况计量的可能性较低。该指引亦适用于所得税资产及负债的确认、即期及递延所得税资产及负债的分类、与税务状况相关的利息及罚款的会计处理、中期所得税的会计处理以及所得税披露。评估我们的不确定税务状况及厘定所得税拨备时，需要作出重大判断。我们于资产负债表内的应计费用及其他流动负债以及综合经营报表内的其他开支确认利息及罚款（如有）。

近期发布的会计公告

近期发布与我们有关的会计公告清单载于本年报其他部分的经审核综合财务报表附注2。

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通货膨胀率

迄今为止，中国的通胀并未对我们的经营业绩造成重大影响。根据中国国家统计局的数据，二零一八年、二零一九年及二零二零年居民消费价格指数的同比变动率分别为2. 1%、2. 9%及2. 5%。虽然我们过去没有受到通胀的重大影响，但如果中国未来通胀率上升，我们可能会受到影响。

下表汇总了我们历年的现金流：

迄今为止，我们的经营和投资活动主要通过历史股权和债务融资活动产生的现金提供资金。截至2018年、2019年及2020年12月31日，我们的现金、现金等价物及受限制现金分别为人民币25. 1百万元、人民币676. 6百万元及人民币57. 3亿元（878. 7百万美元）。我们的现金及现金等价物主要包括手头货币、金融机构持有的可无限制地增加或提取的存款、存放于银行的短期及高流动性投资，以及原到期日为三个月或以下的所有高流动性投资。

我们相信，我们的流动现金及现金等价物将足以满足我们自本年报日期起至少未来12个月的流动及预期营运资金需求及资本开支。我们决定透过额外资本及融资资金加强流动资金状况或增加现金储备以供未来投资。发行及出售额外股本将导致股东进一步摊薄。负债的发生将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。我们不能向你方保证，如果有的话，我们可以接受的金额或条件的融资。

截至2020年12月31日，我们的现金、现金等价物及受限制现金的4. 9%持有于中国，4. 7%以人民币计值。虽然我们综合VIE及其附属公司的业绩，惟我们仅可透过与VIE及其股东的合约安排查阅VIE及其附属公司的资产或盈利。见"项目4。公司信息—C。组织结构—与VIE及其股东的合同安排。有关因公司结构而对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅“—控股公司结构”。

本集团绝大部分净收入一直以人民币计值，且我们预期将继续以人民币计值。根据现行中国外汇法规，只要符合若干常规程序要求，经常账户项目（包括利润分配、利息支付以及与贸易及服务相关的外汇交易）可在未经国家外汇局事先批准的情况下以外币支付。因此，我们的中国附属公司可按照若干常规程序要求，在未经外汇管理局事先批准的情况下向我们派付外币股息。然而，人民币兑换为外币并汇出中国以支付偿还外币贷款等资本开支，须经政府主管部门批准或登记。中国政府可酌情限制日后以外币进行经常账户交易。

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经营活动

二零二零年经营活动所用现金净额为人民币983，400，000元（150，700，000美元），而同期为净亏损人民币26. 9亿元（412，000，000美元）。差异主要由于若干非现金项目所致，主要包括（i）以股份为基础的薪酬人民币19. 0亿元（291. 3百万美元）及（ii）使用权资产摊销人民币185. 8百万元（28. 5百万美元）。部分被若干营运资金账户变动所抵销，导致经营现金流量减少，主要包括（i）减少人民币197. 0百万元（ii）增加人民币190. 6百万元（29.2百万美元）预付款项及其他流动资产，（iii）增加人民币154. 0百万元（iv）增加人民币134.3百万元存货（20，600，000美元），部分被应计开支及其他负债增加人民币174，700，000元（26，800，000美元）所抵销。

二零一九年经营活动所用现金净额为人民币6，200，000元，而同期则为净收入人民币75，400，000元。该差异主要由于若干营运资金账户变动导致经营现金流量减少，主要包括（i）存货增加人民币411，100，000元，（ii）应收账款增加人民币200，600，000元，及（iii）预付款项及其他流动资产增加人民币89，500，000元，部分被（i）应付账款增加人民币310.3百万元，（ii）应计费用及其他负债增加人民币97.0百万元，（iii）应付所得税增加人民币72，900，000元及（iv）应收关联方款项减少人民币66，700，000元。该金额被若干非现金项目部分抵销，主要包括（i）以股份为基础的薪酬人民币75，000，000元及（ii）使用权资产摊销人民币53，800，000元。存货、应收账款及应付账款增加，主要是由于我们扩大业务规模以更好地满足需求，美容产品销量增加所致。

二零一八年经营活动所用现金净额为人民币96，200，000元，而同期则亏损净额为人民币40，100，000元。该差异主要由于若干营运资金账户变动导致经营现金流量减少，主要包括（i）存货增加人民币77，800，000元及（ii）应收账款增加人民币59，900，000元及（iii）应收关联方款项增加人民币65，400，000元，部分被（i）应付账款增加人民币81，200，000元、（ii）应计开支及其他负债增加人民币56，000，000元抵销。该金额被若干非现金项目（主要包括以股份为基础的薪酬人民币14，000，000元）部分抵销。存货、应收账款及应付账款增加主要由于美容产品销量增长所致。

投资活动

2020年投资活动所用现金净额为人民币508. 8百万元（78. 0百万美元），主要由于（i）购买物业及设备人民币225. 6百万元（34，600，000美元），主要由于开发体验店、办公室及自营仓库产生的资本开支人民币187，700，000元（28，800，000美元）及（ii）购买无形资产人民币159，000，000元（24，400，000美元）。

2019年投资活动所用现金净额为人民币148. 2百万元，主要由于（i）购买物业及设备以及无形资产人民币108. 8百万元，主要由于开发体验店、办公空间及自营仓库产生的资本开支人民币81. 8百万元，及（ii）我们收购Little Ondine人民币29，400，000元。

二零一八年投资活动所用现金净额为人民币7，900，000元，主要由于购买物业及设备人民币3，800，000元所致。

融资活动

2020年融资活动提供的现金净额为人民币66.8亿元（10.2亿美元），主要是股权融资活动所得款项人民币82.5亿元（12.6亿美元），部分被（i）回购优先股人民币10.8亿元抵销（165，000，000美元）及（ii）购回普通股人民币491，200，000元（75，300，000美元）。

2019年融资活动提供的现金净额为人民币795. 2百万元，主要来自股权融资活动所得款项人民币895. 7百万元，部分被（i）回购优先股人民币70. 3百万元及（ii）回购普通股人民币47. 3百万元所抵销。

2018年融资活动提供的现金净额为人民币123. 7百万元，主要来自股权融资活动所得款项。

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资本支出

我们的资本开支主要用于购买物业及设备以及无形资产。我们的资本开支于二零一八年为人民币4，900，000元，二零一九年为人民币108，800，000元及二零二零年为人民币384，600，000元（58，900，000美元）。我们预计将继续在资本开支上支出，主要用于扩大体验店网络，以及投资于与Cosmax在广州建立制造中心的合资企业，以及其他潜在的设施扩张和设备需求。我们打算以现有现金结余及所得款项为未来资本开支提供资金。我们将继续作出资本开支，以满足我们业务的预期增长。

控股公司结构

逸仙电商控股有限公司是一家控股公司，本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们的中国子公司、我们的VIE及其在中国的子公司开展业务。因此，逸仙电商控股有限公司支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务，则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外，我们于中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。根据中国法律，本公司各附属公司及于中国之VIE每年须预留至少10%之除税后溢利(如有)作为若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本之50%为止。此外，我们在中国的外商独资子公司可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金，而我们的VIE可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息，在产生累积利润及符合法定储备金要求前，将不能派发股息。

见“项目4.公司信息-B.业务概述-数据和技术”、“-数据安全和隐私”和“-商标和知识产权”。

除本年度报告的其他部分披露外，我们不知道2020年1月1日至2020年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

下表列出了我们截至2020年12月31日的合同义务：

注：

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除上文所示外，截至2020年12月31日，我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期债务或担保。

见本年度报告第3页“前瞻性信息”。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。

黄金峰为我们的创始人，自我们成立以来一直担任我们的董事兼首席执行官。黄先生曾任湖南御佳惠化妆品有限公司副总裁，从2011年到2016年。在此之前，黄先生曾在广州宝洁公司担任市场研究经理，从2007年到2010年。黄先生于2007年获得中山大学国际商贸专业学士学位，并于2017年获得哈佛商学院工商管理硕士学位。

陈宇文先生为我们的联合创始人，自2018年9月起担任我们的董事，自我们成立以来担任首席运营官。2013年至2016年，陈先生担任东莞市易信集团有限公司电子商务部总经理。此前，陈先生担任广东证券有限公司投资经理，从2007年到2013年。陈先生于2014年获得中山大学工商管理硕士学位。

吕建华先生为我们的联合创始人，自2018年9月起担任我们的董事，自我们成立以来担任首席销售官。2012年至2016年，吕先生担任东莞市易信集团有限公司电子商务营运总监，在此之前，吕先生曾在广州海达集团有限公司担任物流经理，从2009年到2012年。吕先生于2009年获中山大学物流管理学士学位。

杨东浩自二零二零年七月起担任董事，自二零二零年十一月起担任首席财务官。杨先生于2011年8月至2020年11月担任唯品会控股有限公司（NYSE：VIPS）首席财务官。在加入唯品会之前，杨先生曾在多家上市和私营公司担任高级行政和管理职位，包括担任圣元国际公司首席财务官。2010年5月至2011年8月，担任泰森食品公司（Tyson Foods，Inc.）大中华区首席财务官。(NYSE：TSN）于二零零七年三月至二零一零年四月担任Valmont Industries，Inc.亚太区财务总监。(NYSE：VMI）从2003年10月到2007年3月。杨先生为XPeng，Inc.董事会成员。(NYSE：XPEV），并于2020年11月加入唯品会董事会。杨先生于1993年获得南开大学国际经济学学士学位，2003年获得哈佛商学院工商管理硕士学位。

黄宣德先生自二零二零年十一月起担任我们的独立董事。黄先生目前是京东商城的高级顾问。（纳斯达克：JD；香港：彼于二零一三年九月担任首席财务官，直至二零二零年九月退休，包括担任继任者行政教练的最后三个月。黄先生自二零二一年二月起担任快手科技（HKG：1024）董事会成员，并于二零一零年十一月至二零二零年八月期间担任易车控股有限公司（NYSE：BITA）董事会成员。在加入www.example.com之前，黄先生是VanceInfo Technologies Inc.的首席财务官。(NYSE：VIT）及其继任公司文思海辉科技国际有限公司，从2006年7月到2013年9月他还担任VanceInfo Technologies Inc.的联席总裁。2011年至2012年，2008年至2010年，首席运营官。在VanceInfo Technologies Inc.之前，2004年至2006年间，彼曾担任另外两家中国科技及互联网行业公司的首席财务官。黄先生曾是花旗集团环球市场公司（Citigroup Global Markets Inc.）的投资银行家。2002年至2004年在纽约彼曾于一九九六年至二零零零年在毕马威会计师事务所担任多个职位，包括审计经理，并曾为纽约州注册会计师。黄先生以奥斯汀的身份获得西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位，

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学者他从Bernard M.巴鲁克学院，在那里他以班级毕业生的身份毕业。

张颖怡先生自二零二零年十一月起担任我们的独立董事。张女士是新浪公司的首席财务官。张女士自2020年6月起担任达达Nexus Limited的独立董事，达达Nexus Limited是一家在纳斯达克上市的中国本地按需零售和配送平台。2014年3月至2015年3月，张女士担任新浪公司的子公司新浪公司之一新浪公司的首席财务官。在加入微博之前，张女士是AdChina Ltd.的首席财务官，2011年5月至2014年2月，中国的综合互联网广告平台。在此之前，张女士是德勤·关黄陈方会计师行驻上海的审计合伙人，专注于为在美国首次公开募股的中国公司和在美国上市的中国公司提供服务，时间为2007年10月至2011年4月。张女士于2005年5月至2007年8月期间担任德勤会计师事务所全国办公室SEC服务组高级经理，负责证券发行文件和向SEC提交的定期报告的发行前审查，重点是外国私人发行人。张女士亦自二零二零年六月起担任纳斯达克上市公司达达Nexus Limited的独立董事会成员。张女士获得麦克丹尼尔学院工商管理学士学位。张女士是马里兰州的注册会计师，也是美国注册会计师协会的会员。

夏继明先生自二零二一年三月起担任我们的独立董事。目前，哈博士也是弗吉尼亚大学的访问学者，他自2019年5月以来一直担任该职位。自二零一八年四月至二零二一年一月，夏博士担任Lufax Holding Ltd（纽约证券交易所代码：LU）的独立董事。2018年1月至2019年12月，彼为Luokung Technology Corp.（Nasdaq：LKCO）的独立董事。于2017年5月至2018年1月担任中国金融40人论坛高级研究员，并曾担任高盛（亚洲）有限公司董事总经理。2010年10月至2017年4月，投资银行服务。彼于二零零四年至二零一零年担任中国国际金融有限公司首席经济学家。在此之前，夏博士曾于1993年至2004年担任国际货币基金组织（IMF）的高级经济学家，并于2001年至2003年在IMF的香港金融管理局工作。1999年至2001年，他还担任货币基金组织驻印度尼西亚代表。夏博士在堪萨斯大学获得经济学博士学位，并在复旦大学获得硕士学位和理学学士学位。

截至2020年12月31日止年度，我们向执行人员支付现金合共人民币600，000元（100，000美元），而我们并无向非执行董事支付任何补偿。我们并无预留或累计任何金额以提供退休金、退休金或其他类似福利予董事及行政人员。我们的中国附属公司及我们的VIE须根据法律规定就其退休保险、医疗保险、失业保险及其他法定福利及住房公积金作出相等于每名雇员薪金若干百分比的供款。

股票激励计划

我们的股东及董事会于二零一八年九月采纳购股权计划，并分别于二零一九年七月、二零二零年三月及二零二零年九月修订及重列，以吸引及挽留最佳可用人才，为雇员及董事提供额外奖励，并促进业务成功。于本年报日期，根据购股权计划项下所有奖励可予发行之A类普通股最高总数为249，234，508股。

以下各段描述购股权计划的主要条款。

奖项类型。购股权计划允许授出购股权。

计划管理。本公司首席执行官兼董事黄金峰先生获委任为购股权计划管理人。管理人厘定（其中包括）合资格获授奖励之雇员、将授予每名合资格雇员之购股权数目，以及每项奖励授出之条款及条件。

奖励协议。根据购股权计划授出的奖励由我们交付的要约函件及奖励接受人交付的接纳函件证明，当中载列每项奖励的条款、条件及限制，当中可能包括奖励期限、奖励转让的限制，以及在承授人的雇佣或服务终止时适用的条文。

资格。我们可能会向董事、行政人员及雇员授出奖项。

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归属时间表。一般而言，购股权计划之管理人根据该计划获授权厘定归属时间表，该时间表载于有关要约函件。

奖励的行使。购股权计划管理人厘定每项奖励的行使价或购买价（如适用），并载于有关要约函件。已归属及可行使的购股权只可在本公司首次公开发售后行使，如在授出时计划管理人设定的时间前未行使，则终止。然而，最长可行使期为自任何特定购股权获悉数归属之日起计十年。

转移限制。除根据购股权计划所规定的例外情况外，参与者不得以任何方式转让奖励。

计划的终止和修改。除提前终止外，购股权计划自二零二零年九月十一日起为期十年。我们的董事会有权终止、修订、暂停或修改本计划，但须经股东批准，以遵守适用法律。然而，如未获授人事先书面同意或批准，该等授出人合共持有当时尚未行使购股权所限全部A类普通股面值不少于一半之购股权，则任何变动均不会对根据购股权计划先前授出或同意授出之任何尚未行使奖励之发行条款造成不利影响。

截至2021年2月28日，我们向雇员、高级职员及董事授出购股权以购买266，531，399股普通股。于二零二一年二月二十八日，合共149，363，572股受限制A类普通股及21，356，415股受限制B类普通股已发行予三个信托，并由三个信托以承授人的利益持有。该等股份将继续待符合适用股权奖励协议所载服务条件后方可作实。

下表概述截至2021年2月28日，与授予高级职员及董事的购股权有关的受限制普通股数目。

注：

雇佣协议和赔偿协议

我们已与每位行政人员订立雇佣协议。根据该等协议，我们的每名行政人员均受雇于指定的时间段。我们可能因执行官的某些行为而终止雇佣，例如对重罪或涉及道德败坏的任何罪行定罪或认罪，对我们不利的疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定的职责。我们也可以在提前60天书面通知的情况下无故终止执行官的雇佣。在本公司终止本公司的情况下，本公司将按执行官所在司法管辖区的适用法律明确规定向执行官提供遣散费。执行官可在提前60天书面通知的情况下随时辞职。

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。

此外，每名执行干事均同意在其任职期间，通常在最后任职日期后一年内受不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每位执行官均同意不会（i）接触我们的供应商、客户、客户或联系人或以我们代表的身份介绍给执行官的其他个人或实体，以与这些个人或实体开展业务往来，从而损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）雇用任何个人或实体或实体，或向任何个人或实体提供服务。

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（iii）未经我们明确同意，直接或间接寻求在执行官终止日期或之后或在终止前一年内受雇于我们的任何雇员的服务。

我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。

董事会

我们的董事会由七名董事组成。董事无须以资格方式持有本公司任何股份。董事如以任何方式（无论直接或间接）在与本公司订立的合约或拟订立的合约中拥有权益，须于本公司董事会会议上申报其权益性质。董事可就任何合约、拟议合约或安排进行投票，尽管其可能在其中拥有利益，且如其投票应被计算在内，且其可计入考虑任何该等合约或拟议合约或安排的董事会议的法定人数。本公司董事可行使本公司所有权力借入款项、抵押或押记其业务、财产及未缴股本，以及在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押品。我们的非执行董事概无与我们订立服务合约，规定服务终止时的利益。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审核委员会由黄宣德、张颖怡及夏继明组成。黄宣德先生为审核委员会主席。我们已确定黄宣德、张颖怡及夏继明符合纽约证券交易所《企业管治规则》第303A条及《交易所法》第10A—3条的“独立性”要求。我们已确定黄宣德和张颖怡均符合“审计委员会财务专家”的资格。审核委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审核。审核委员会负责（其中包括）：

补偿委员会。我们的薪酬委员会由Bonnie Yi Zhang、席德宣德、Huang和哈继铭组成。Bonnie Yi Zhang是我们薪酬委员会的主席。我们已确定Bonnie Yi Zhang、宣德、Huang和哈继铭满足纽约证券交易所公司治理规则第303A节的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不是

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出席任何审议其薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由哈继铭、申德、Huang和Bonnie Yi Zhang组成。哈继铭是我们提名和公司治理委员会的主席。哈继铭、Bonnie Yi Zhang、Huang符合《纽约证券交易所公司治理规则》第303A条的《独立性》要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任，以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的义务被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：

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董事及高级人员的任期

我们的董事可由出席董事会会议并于会上投票的董事会简单多数票通过，或由股东通过普通决议案任命。董事不受任期限制，除非我们与董事另行协定。董事可经当时在职董事三分之二（2/3）票赞成票罢免（除罢免主席外，其可经全体董事赞成票罢免），或股东以普通决议案罢免（除罢免主席外，其可经特别决议案罢免）。董事将停止担任董事，如果（其中包括）董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或和解，（ii）去世或被本公司发现精神不健全，（iii）以书面通知本公司辞职，或（iv）未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议，而董事决定将其职位空出。

我们的官员是由我们的董事会选举出来的，并由董事会酌情决定。

截至2020年12月31日，我们共有3，936名全职员工，大部分全职员工位于中国。下表载列截至二零二零年十二月三十一日的全职雇员人数：

我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。我们相信，我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展和创造力的环境。因此，我们总体上能够吸引和留住高素质和合格的人才。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，过去我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。

按照《中国》的规定，我们参加了省市政府为在中国工作的员工组织的各种社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律，吾等须不时按该等雇员的薪金、奖金及若干津贴的特定百分比，向本公司在中国的雇员的雇员福利计划供款，最高供款金额由当地政府在中国指定。

我们与员工签订标准的雇佣协议。我们与高级管理层签订的雇佣协议包括标准保密条款和竞业禁止条款。

除非特别注明，下表列出了截至2021年2月28日我们普通股的实益所有权信息：

下表所列计算乃根据1，736，321，157股A类普通股及960，852，606股B类普通股（包括根据信托为若干雇员利益而持有的149，363，572股受限制A类普通股及21，356，415股受限制B类普通股）计算，本公司董事及高级管理人员的职责，如“第6项”所披露。导演们，

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高级管理人员和工作人员—B。于二零二一年二月二十八日，董事及行政人员薪酬—股份奖励计划”（按转换基准计算）。

根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

备注：

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据我们所知，截至2021年2月28日，我们的299，860，946股A类普通股由美国的记录持有人持有，其中270，250，000股由我们的ADS计划的托管人持有，29，610，946股由其他记录持有人持有。截至2021年2月28日，我们概无B类普通股由美国纪录持有人持有。我们在美国的美国存托凭证的实益拥有人数量可能远高于我们在美国的普通股的记录持有人数量。

我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

项目7.大股东和关联方交易

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。

与我们的VIE的合同安排

见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。

雇佣协议和赔偿协议

见项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和执行干事的报酬--雇用协议和赔偿协议。

股权激励计划

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和高级管理人员的薪酬--股份激励计划”。

其他关联方交易

上海明磊交易

我们与上海明磊贸易有限公司的交易，有限公司，于截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，本集团与上海明磊（我们对其有重大影响力的股权投资对象及供应商）的采购包括原材料、包装材料及成品采购，金额分别为人民币67，000元及人民币389，000元。

广州智能交易

我们与广州智能物流科技有限公司的交易，于二零一九年及二零二零年，我们拥有重大影响力的股权投资对象广州智能有限公司（广州智能）或我们的物流服务供应商包括购买服务，金额分别为零及人民币15. 2百万元（2. 3百万美元）。截至2020年12月31日，我们应付广州智能的款项为人民币11. 8百万元（1. 8百万美元），主要为应付仓储及运输服务采购款项。

Yatsen Biological Technology

截至2020年12月31日，我们有人民币1. 3百万元（0. 2百万美元）应收雅生生物科技（广州）有限公司，Ltd.或Yatsen Biological Technology，一个由我们和Cosmax共同设立的实体，旨在建立

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我们在广州的制造业中心，并在其范围内有重大影响力，主要为日常行政及营运的预付款项。

与创始人的交易

于二零二零年十二月三十一日，我们有人民币13. 1百万元（2. 0百万美元）的应收一名创始人款项，主要为普通股回购代价付款。截至本年报日期，结余已结清。

截至二零一八年十二月三十一日，我们因购回由创始人实益拥有的股本中若干股份而产生应付创始人款项人民币6. 2百万元，该款项已于二零一九年结算。

截至2018年12月31日，我们有应收一名创始人款项人民币67. 9百万元，即我们就业务经营目的向该创始人作出的垫款。创始人已分别于二零一九年及二零二零年分两期悉数偿还贷款。

与我们股东的交易

截至2018年12月31日，我们有一名股东欠款人民币20，000，000元，主要是由于我们在中国偿还资本人民币20，000，000元，该股东于2018年从我们公司认购相同金额以进行重组。截至二零一九年十二月三十一日，余额已结清。

股东协议

我们于二零二零年九月十一日与股东（包括普通股及优先股持有人）订立第七份经修订及重列股东协议。股东协议规定若干股东权利，包括知情权、参与权、优先购买权、共同销售权及拖行权，并载有规管董事会及其他企业管治事宜的条文。某些特殊权利在我们首次公开发行完成后自动终止。

注册权

我们已经向我们的股东授予了某些登记权。以下是根据股东协议授予的登记权的描述。

要求注册权。于（i）2020年9月11日四周年或（ii）我们首次公开发售结束（以较早者为准）后的任何时间，当时尚未发行的至少30%可登记证券的持有人可书面要求我们对持有人要求登记并以书面通知方式纳入该登记的所有可登记证券进行登记。然而，如果我们在提出要求日期前六个月内已经完成了要求登记或F—3表格登记，或当前发起持有人可以参与的附带登记，并且如果他们参与了，则他们的可登记证券均不被排除在外，我们没有义务进行要求登记。如果我们的董事会真诚地认为在该时间提交登记将对我们和我们的股东造成重大损害，我们也有权推迟提交登记声明，但不超过90天。然而，吾等不得于任何12个月期间内行使延期权超过一次，亦不得于该期间内登记任何其他证券。此外，我们没有义务进行两次以上的需求登记。此外，如果可登记证券是以承销的方式提供，而管理承销商告知我们，市场因素要求限制拟承销的证券数量，最多75%该等须予登记证券的数目可按包销商的要求予以减少，而该等须予登记证券的数目将按比例分配予持有人，每名要求登记的持有人所持有的当时尚未发行的可登记证券，但在任何情况下，任何可登记证券不得被排除在该承销之外，除非所有其他证券首先被排除在外。

表格F—3持有至少30%当时尚未发行的可登记证券的持有人有权要求我们在表格F—3上填写登记声明。然而，如（其中包括）（i）表格F—3不适用于可登记证券持有人的该等发售，（ii）该等发售的总价低于100万美元，及（iii）我们在该表格F—3注册要求日期前的12个月期间内，进行了两项登记，其中没有一项现行发起持有人的可登记证券被排除在外。我们有权在收到发起持有人的请求后，推迟提交F—3表格登记声明的时间不超过60天，如果我们的董事会真诚地确定在该时间提交此类登记将对我们和我们的股东造成重大损害，但我们在任何12个月期间内不得行使超过一次延期权，亦不得在该60天期间内登记任何其他证券。

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注册权。如吾等拟就公开发售本公司证券（与任何雇员福利计划或企业重组有关）提交登记声明，吾等必须向应登记证券持有人提供机会，将其全部或任何部分应登记证券纳入登记。如果任何承销发行的管理承销商真诚地确定市场因素要求限制承销的股份数量，管理承销商可以决定将股份排除在登记和承销之外，并将证券数量首先分配给我们，其次分配给要求包括其可登记证券的每一个持有人，每名持有人和第三名持有人持有的可登记证券的数量，但（i）任何可登记证券不得被排除在该发售之外，除非所有其他证券首先被排除在外，及（ii）在任何情况下，该等登记所包括的持有人可予登记证券的数额不得减至低于25%，要求包括在该项发售中的可登记证券总数。

登记费。我们将承担所有登记费用，但承销折扣和销售佣金与任何要求，背负或表格F—3登记有关，但每个持有人行使其要求，表格F—3或附带登记权将承担该持有人的比例份额（根据在该登记中出售的股份总数计算，但不包括为我们的帐户）所有承销折扣和销售佣金或其他应付承销商或经纪商的金额。倘登记要求其后应大部分待登记证券持有人的要求撤回，则吾等亦无须支付因持有人行使其要求登记权而开始的任何登记程序的任何费用，惟少数例外情况除外。

义务的终止。吾等并无义务于吾等首次公开发售完成日期起计五周年之日实施任何要求、表格F—3或附带注册。

不适用。

项目8.财务信息

我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。

法律诉讼

我们可能会不时地受到在我们正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。

诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们的资源转移，包括我们管理层的时间和注意力。有关法律或行政诉讼对我们的潜在影响，请参阅“第3项。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们可能不时成为可能对我们造成重大不利影响的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方。

股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在这两种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限，即我公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前并无任何计划于可见将来就我们的A类普通股或B类普通股派付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。

我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国附属公司的股息满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中华人民共和国法规可能会限制我们的能力

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中国附属公司向我们派付股息。见"项目4。公司信息—B业务概述—条例—有关股息分配的条例。

如果我们就A类普通股支付任何股息，我们将向存托人（作为该等A类普通股的登记持有人）支付与ADS相关的A类普通股有关的股息，然后存托人将按照该等ADS持有人所持有的ADS相关的A类普通股的比例向ADS持有人支付该等款项，（c）根据存款协议的条款，包括根据该协议须支付的费用及开支。A类普通股的现金股息（如有）将以美元支付。

除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。

项目9.要约和上市

参见“-C.市场”。

不适用。

该等美国存托证券（各代表本公司四股A类普通股）自二零二零年十一月十九日起在纽约证券交易所上市，代号为“YSG”。

不适用。

不适用。

不适用。

项目10.补充信息

不适用。

以下是我们通过的第九份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法的重大条款摘要，只要它们与我们普通股的重大条款有关。

我们公司的目标。根据本公司的组织章程大纲及细则，本公司的宗旨不受限制，且本公司拥有充分权力及授权以实现开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股及B类普通股持有人除投票权及转换权外，享有相同权利。我们的普通股以记名形式发行，并于登记于股东名册内时发行。我们不得向不记名股票发行。非开曼群岛居民的股东可自由持有其股份并投票。

转换.每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。当B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予该等人士或实体以外的任何人士或实体时，

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任何B类普通股的最终实益拥有权的控制权变更为并非该等B类普通股登记持有人的关联公司的任何人士或实体，则该等B类普通股将自动及即时转换为相等数目的A类普通股。

分红本公司普通股持有人有权收取董事会宣派或股东以普通决议案宣派的股息（惟股东宣派的股息不得超过董事建议的数额）。我们的组织章程大纲及细则规定，股息可从本公司合法可用的资金宣派及派付。根据开曼群岛法律，本公司可从溢利或股份溢价账中派付股息，惟倘股息会导致本公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务，则在任何情况下均不得派付股息。

投票权任何股东大会上的表决均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决。大会主席或任何一名亲身出席或委派代表出席的股东可要求投票表决。就所有须由股东投票的事项而言，每股A类普通股有权有一票表决权，每股B类普通股有权有二十票表决权，作为一个类别共同投票。

股东在会议上通过的普通决议需要会议上普通股所投的简单多数票的赞成票，而特别决议需要不少于会议上已发行普通股所投票数的三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

股东大会可由董事会主席或董事召集。召开股东周年大会（如有）及任何其他股东大会须提前至少七个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名股东出席或委派代表出席，代表不少于有权于股东大会上投票的本公司已发行及发行在外股份所附全部票数的三分之一。

公司法仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并没有赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司之组织章程大纲及细则规定，应任何一名或多名股东（合共持有合共不少于本公司已发行及已发行股份所附所有投票权之全部不少于三分之一）之要求，本公司董事会将召开股东特别大会，并于该大会上将如此要求之决议案付诸表决。然而，本公司的组织章程大纲及细则并不赋予股东任何权利，可于并非由该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议。

转让普通股。在遵守下文所载本公司组织章程大纲及细则所载限制的情况下，本公司任何股东可透过普通或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或部分普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

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如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。

转让登记可在发出十个日历日通知的一份或多份报纸上的广告、电子方式或根据纽约证券交易所规则的任何其他方式后暂停，并在董事会可能不时决定的时间和期间暂停登记股东，但条件是，根据董事会的决定，在任何一年内，暂停办理过户登记或暂停办理会员登记册的时间不得超过30天。

清算。在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按清盘开始时他们所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除所有应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款，按本公司董事会所决定的条款及方式发行股份。我们公司也可以按照董事会批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动。如果在任何时候，我们的股本被分成不同的类别或系列股份，则任何类别或系列股份(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)所附带的权利，不论本公司是否正在清盘，均可在该类别或系列股份持有人的至少三分之二已发行股份持有人的书面同意下，或经该类别或系列股份持有人在另一次会议上以过半数投票通过的普通决议案批准下，予以更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为有所改变。

增发新股。本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，根据本公司董事会的决定，不时增发普通股。

本公司的组织章程大纲及章程细则亦授权本公司董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列厘定该系列的条款及权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利检查或获得我们的股东名单或我们的公司记录的副本(我们的章程大纲和章程细则的副本除外)。

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公司章程、我们的抵押和抵押登记簿，以及我们股东通过的任何特别决议)。根据开曼群岛的法律，我们现任董事的姓名可以通过公司注册处进行的查册获得。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

获豁免公司。我们是一家根据《公司法》成立的豁免有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：