美国 个州
证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

代理 声明依据
第 14 (a) 节
1934 年《证券交易法》

（第2号修正案）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

以太坊 收购公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

解释性 注释

Aetherium Acquisition Corp.（“公司”）最初于2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书的 第二修正案（“委托声明”）（以下简称 “委托声明”）已于2024年3月8日提交给美国证券交易委员会，旨在删除所寻求的信托修正提案（提案4）中的措辞 批准允许公司从信托账户 中提取任何用于缴纳消费税的资金。经修订后，信托修正提案（提案4）不再寻求批准 来支付公司的消费税。为了留出时间对信托修正提案（提案4）进行更多表决，公司 将会议休会时间推迟至2024年3月28日。

除本解释性说明中特别讨论的 外，本修正案未以其他方式修改或更新代理 声明中的任何其他披露。本修正案应与委托书一起阅读，后者应完整阅读。本修正案中使用的 但未另行定义的大写术语具有委托书中赋予它们的含义。

如果 您已经向代理人下达了投票指示，则可以在会议之前随时通过提供新的投票 说明来更改投票，详见委托声明。

给 AETHERIUM 收购公司股东的信

79B 彭伯威克路

格林威治， 康涅狄格州 06831

股东特别大会通知
将于 2024 年 3 月 5 日举行，

AS 延期至 2024 年 3 月 28 日

尊敬的 Aetherium 收购公司的 股东：

诚邀您 参加特别会议（“特别会议”），以代替特拉华州的一家公司（“我们”、“我们”、“我们的”、 “以太收购公司” 或 “公司”）的 股东年度股东大会，该大会将于 2024 年美国东部时间上午 8:30 举行通过网络直播进行虚拟直播，网址为 https://www.cstproxy.com/aetherium/2024（会议编号：2629892#）、 或其他时间、其他日期以及会议可能推迟或休会的其他地点举行。

如果 您没有互联网功能，可以在美国和加拿大境内拨打 1 800-450-7155（免费电话）或拨打 +1 857-999-9155（适用标准费率）在美国和加拿大境外拨打 +1 857-999-9155（适用标准费率）来收听特别会议。出现提示时，输入密码 2629892#。此选项仅限收听，如果您选择 通过电话参加，您将无法在特别会议期间投票或输入问题。随附的委托声明（“委托声明”）的日期为2024年3月5日，是2024年3月5日左右首次邮寄给公司股东的 。特别会议的唯一目的是对以下提案进行审议和表决 ：

第 号提案 — 章程修正提案 — 一项修改 Aetherium 经修订和重述的公司注册证书 （“章程”）的提案，以：

第 2 号提案 — 转换修正提案 — 一项修订 Aetherium 章程的提案，旨在修改某些 条款，限制公司面值0.0001美元的B类普通股（“B类普通股” 或 “创始人股份”）在初始业务合并完成之前转换为A类普通股 （“转换修正案” 以及此类提案 “转换修正提案”）；

第 3 号提案 — 赎回限额修正提案 — 一项修正提案，旨在从《章程》中取消公司不得赎回公开股票的限制，前提是此类赎回将导致公司拥有 净有形资产（根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易所 法”）第 3a51-1 (g) (1) 条（“交易所 法”）（或任何继任者）规则) 少于 5,000,001 美元（“赎回限额”），以允许 公司赎回公开股票，无论是否如此赎回将超过赎回限额（“赎回 限额修正案”，以及此类提案 “赎回限额修正提案”，以及 章程修正提案和转换修正提案，“章程提案”）；

第4号提案 — 信托修正提案 — 修改公司与大陆股票 转让与信托公司（“受托人”）之间于2021年12月29日签订的公司投资管理信托 协议（“信托协议”）的提案，允许公司将延期终止日期从公司首次公开募股后的十五 （15）个月延长至三十六（36）个月) 自美国证券交易委员会发布的公司 S-1 表格生效之日（2021 年 12 月 29 日）起至 2024 年 12 月 29 日（“信托”）的几个月修正案”）（我们将此 提案称为 “信托修正提案”）；

第 第 5 号提案 — 休会提案 — 一项提案，如有必要，批准将特别会议延期至较晚的 个或多个日期，以便 或其他与批准特别会议上提出的提案相关的投票不足，则允许进一步征集代理人并进行投票；或 (ii) 如果董事会在 特别会议之前作出决定没有必要或不再需要着手处理这些提案 (“休会提案” )，再加上《宪章》提案，“提案”）。只有在没有足够的选票批准其他提案的情况下，休会提案才会在 特别会议上提出。

随附的委托书对每个 提案进行了更全面的描述。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案 。

章程修正案和赎回限额修正案的 目的是让我们有更多时间进行和完成业务 组合，并取消要求我们拥有至少 5,000,001 美元的有形净资产（根据《交易法》第 3a51-1 (g) (1) 条的要求，以完成业务合并）。该章程目前规定，在 2024 年 4 月 3 日之前，我们有 来完成我们的初始业务合并。我们的董事会已确定，寻求延长该日期并让股东批准章程修正案符合公司 的最大利益，以便有更多时间进行考虑， 谈判并签订与初始业务合并有关的最终协议，单独举行特别会议以获得 与业务合并相关的股东批准，并完成业务合并的完成。 我们的董事会目前认为，我们不可能在 2024 年 4 月 3 日 之前谈判并完成我们的初始业务合并。因此，如果不延期，如果我们无法在2024年4月3日当天或之前完成业务合并， 我们将无法完成初始业务合并，将被迫清算。因此，我们的董事会认为， 为了使我们有可能完成初步的业务合并，我们需要获得延期。

转换修正提案的目的是为B类普通股的持有人提供灵活性，以协助 公司满足与章程修正案和完成 公司初始业务合并相关的适用的交易所上市要求。此外，如果转换修正提案获得批准，则保荐人已同意在转换修正案实施后，根据章程，在必要或可取的情况下将其某些创始人股份转换为 A类普通股， 将在赎回与实施章程修正案相关的任何A类普通股之前生效或 转换修正案。保荐人无权获得信托账户中因B类普通股转换而向保荐人或公司高管和董事发行的任何 A 类普通股 股的任何资金，也不会将与保荐人或公司 高级管理人员和董事持有的与延期日期相关的额外 股存入信托账户章程修正案。

我们 保留随时取消特别会议的权利，不向股东提交章程修正提案或 实施延期。如果特别会议被取消，并且业务合并未在 2024 年 4 月 3 日之前完成，我们将根据章程解散和清算。

与《章程修正案》有关，视延期实施的有效性而定，公共 股东将有权选择按每股价格赎回其公开股票（“选举”）， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息，且此前 未向公司发放以缴纳某些税款， 除以当时已发行的公开股票的数量。无论这些股东对《章程修正案》投了 “赞成” 还是 “反对” 票，都可以进行选举， 也可以由在特别会议上不投票或未指示其 经纪人或银行如何投票的公开股票持有人（“公众股东”）进行选举。

公开 股东可以进行选举，无论他们在记录之日是否为持有人，只要他们在选举时 持有公开股票。如果章程修正案获得批准并实施延期，则如果我们未在延期日期之前完成初始业务合并 ，则未参选 的公众股东将有权将其股份兑换成现金。此外，无论公众股东是否对章程 修正提案投票 “赞成” 或 “反对”，或者不投票或不指示其经纪商或银行如何投票，如果延期已实施 且公众股东没有进行选举，他们将来都将保留对任何拟议的初始业务合并的投票权 以及赎回其公开股票的权利每股价格，以现金支付，等于截至两个工作日信托账户中 存款的总金额在此类初始业务合并完成之前，包括由此产生的利息 ，此前未向公司发放以缴纳某些税款， 除以在拟议的业务合并完成的情况下，当时已发行的公共 股的数量。

我们 目前不要求您对任何拟议的业务合并进行投票。如果我们签订了与企业 合并有关的最终协议，我们打算立即提交（1）一份包含业务合并信息的8-K表的最新报告， 和（2）在适当的时候提交一份委托声明或单独的委托书/招股说明书，根据该委托书或单独的委托书/招股说明书，我们将在另一次特别会议上寻求对业务 合并的批准等。如果章程修正提案和信托修正案提案 未获得批准，我们可能无法达成或完成业务合并。我们敦促你在特别会议上就 《章程提案》进行投票。

根据截至2023年12月31日信托账户中的金额，约为32,931,063.73美元，我们预计在举行特别会议时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股 价格约为11.01美元。2024年2月7日，纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）公开股票的收盘价为10.94美元，这是随附的委托书邮寄之前 最近的实际收盘价。我们无法向股东 保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格 ，他们也能够在公开市场上出售股票，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如要 在特别会议前两个工作日的美国东部时间下午 5:00 之前要求兑换，您应选择亲自向大陆证券转让和 信托公司（我们的 “过户代理人”）投标股份（和/或交付您的股票证书（如果有）和其他 兑换表格) 使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）以电子方式向转账代理人， 如附文所述代理声明。您应确保您的银行或经纪商遵守委托书中列明的 要求。

如果 赎回限额修正提案未获批准，并且有大量的赎回申请，导致公司的 净有形资产在企业合并完成后将低于5,000,001美元，则即使满足所有其他关闭条件，该章程也将阻止公司 完成业务合并。公司认为不需要兑换 限制。这种限制最初的目的是确保在公司最初的 业务合并方面，公司将一如既往地继续不受美国证券交易委员会（“SEC”）“便士股” 规则 的约束，因此不受经修订的1933年《证券法》第419条 定义的 “空白支票公司”（“证券”）的约束法案”），因为它符合规则 3a51-1 (g) (1) （“NTA 规则”）。NTA规则是美国证券交易委员会 “便士股” 规则的几项例外情况之一， 我们认为我们可以依赖另一项例外情况，这与公司在纳斯达克上市有关（规则3a51-1（a）（2））（“交易所 规则”）。

因此， 公司打算依据《交易规则》不被视为便士股票发行人。如果赎回限额修正案 提案未获批准，并且我们收到赎回接近或超过赎回限额的公开股票的通知， 我们和/或我们的赞助商可能会采取行动增加我们的净有形资产，以避免超过赎回限额。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将特别会议延期到以后的一个或多个日期 (i) 如果没有足够的选票支持或与批准 在特别会议上提出的提案相关的选票不足，或者 (ii) 如果董事会在特别会议之前确定没有必要或 ，则允许进一步征集代理人并进行投票不再需要继续执行这些提案。

如果 章程修正提案未获批准或延期未实施，并且我们未在2024年4月3日之前完成初始业务合并 ，我们将：（1）停止除清盘目的之外的所有业务；（2）尽快合理但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，现金支付，等于总金额 然后存入信托账户，包括信托账户中持有但之前未发放给 的资金所赚取的利息公司（减去应付税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息）， 除以当时已发行的公开 股的数量将完全消灭公众股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后，在获得公司 剩余股东和董事批准的前提下，尽快进行清算和解散，但每种情况下我们都有义务为债权人提供索赔 以及适用法律的其他要求。

不会有与我们的认股权证相关的赎回权或清算分配，如果我们的 清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，包括我们的保荐人在内的创始人股份（以及A类普通股，“普通股”）的持有人将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

在 符合上述规定的前提下，章程修正提案、转换修正提案、赎回限额修正案 提案和信托修正案均以普通股持有人投票的百分之六十五（65%）或以上 票的赞成票获得批准，他们亲自到场或由代理人代表， 有权在特别会议上就此进行投票会议。

根据特拉华州法律批准延期提案 需要亲自出席或由代理人代表并有权在特别会议上就此进行表决的已发行普通股持有人 投的至少多数票的赞成票。 延期提案只有在特别会议上没有足够的选票批准章程修正提案、 转换修正提案和赎回限额修正提案时才会提交表决。

我们的 董事会已将2024年2月9日（“记录日期”）的营业结束定为确定股东 有权收到特别会议及其任何续会的通知和投票的记录日期。只有当日普通股 的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。

仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定建议包括休会提案 （如果已提出），并建议您投票或指示您对此类提案投票 “赞成”。

特别会议上不提议处理 其他事项。随函附上委托书，其中包含有关 每项提案和特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读本材料 并对您的股票进行投票。

公司保留随时取消特别会议（通过延期特别会议）和不向 其股东提交任何提案的权利。如果特别会议取消，公司将根据其 章程进行清算和解散。

根据以太坊收购公司董事会的 命令

你的 投票非常重要。无论您是否计划参加特别会议，请按照随附的委托书中的说明 尽快进行投票，以确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有 股票，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人提供给您 的指示，确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。除上述情况外， 根据特拉华州法律，章程修正提案、转换修正提案、赎回限额修正提案和 信托修正案均以普通股持有人投的百分之六十五（65％）或以上的赞成票获得批准，作为单一类别投票，他们亲自到场或由代理人代表，并有权在特别会议上投票 会议。延期提案的批准是指亲自出席或由代理人代表并有权在特别会议 上就此进行表决的已发行普通股持有人投的至少多数票 的赞成票。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票，将意味着您的普通股将不计入特别会议的 法定人数要求，也不会被投票，但不会对提案是否获得 批准产生任何影响。弃权票或经纪人无票将计入法定人数要求，但不算作特别会议 的投票，并且不会对章程修正提案、转换修正提案、赎回 限额修正提案和信托修正提案或休会提案的投票结果产生任何影响。

目前，您 没有被要求对初始业务合并进行投票。如果您在 会议审议初始业务合并的记录日期是股东，则在向股东提交 业务合并时，您将保留对该业务合并的投票权，以及在初始业务合并 获得批准和完成，或者我们尚未在截止日期前完成初始业务合并的情况下，将全部或部分公开股票赎回现金的权利。

仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定章程修正提案、转换修正案 提案、赎回限额修正提案和信托修正提案，以及延期提案（如果已提交）是可取的，并建议您投票或指示对此类提案投赞成票。

以太坊 收购公司
彭伯威克路 79B

格林威治， 康涅狄格州 06831

股东特别大会通知

代替年度股东大会
将于 2024 年 3 月 5 日举行

代理 声明

特别会议，我们称之为 “特别会议”，将取代Aetherium 收购公司的年度股东大会，我们称之为 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”，将作为虚拟会议 于美国东部时间2024年3月5日上午8点30分举行。

在特别会议期间，您 将能够通过 https://www.cstproxy.com/aetherium/2024（会议编号：2629892#）的网络直播出席、对您的股票进行投票并提交问题。如果您计划参加虚拟在线特别会议，则需要您的 12 位控制号码 才能在特别会议上进行电子投票。举行特别会议的唯一目的是对以下 提案进行审议和表决：

第 1 号提案 — 章程修正提案 — 一项修订 Aetherium 经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的提案，以延长公司必须 (1) 完成与一家或多家企业的初始合并、股权交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“企业 组合”）的日期，(2) 停止运营，除非为了在未能完成此类业务合并的情况下进行清盘， 和 (3) 赎回A类普通股的所有公开股份股票，面值0.0001美元（“A类普通股” 包括 作为2022年1月3日完成 的公司首次公开募股（“公开股票”）中出售的单位的一部分，出售给：

第 2 号提案 — 转换修正提案 — 一项修订 Aetherium 章程的提案，旨在修改某些 条款，限制公司面值0.0001美元的B类普通股（“B类普通股” 或 “创始人股份”）在初始业务合并完成之前转换为A类普通股 （“转换修正案” 以及此类提案 “转换修正提案”）；

第 3 号提案 — 赎回限额修正提案 — 一项修正提案，旨在从《章程》中取消公司不得赎回公开股票的限制，前提是此类赎回将导致公司拥有 净有形资产（根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易所 法”）第 3a51-1 (g) (1) 条（“交易所 法”）（或任何继任者）规则) 少于 5,000,001 美元（“赎回限额”），以允许 公司赎回公开股票，无论是否如此赎回将超过赎回限额（“赎回 限额修正案”，以及此类提案 “赎回限额修正提案”，以及 章程修正提案和转换修正提案，“章程提案”）；

第 4号提案 — 信托修正提案 — 公司 与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）之间修订的截至2021年12月29日的公司投资管理信托 协议（“信托协议”）的提案，以允许公司将延期的 终止日期延长至自生效之日起三十六（36）个月美国证券交易委员会于2021年12月29日提交的公司S-1表格（“信托修正案”），即2021年12月29日 29日（“信托修正案”）（我们将本提案称为“信托修正案 提案”）；

第 第 5 号提案 — 休会提案 — 一项提案，如有必要，批准将特别会议延期至较晚的 个或多个日期，以便 或其他与批准特别会议上提出的提案相关的投票不足，则允许进一步征集代理人并进行投票；或 (ii) 如果董事会在 特别会议之前作出决定没有必要或不再需要着手处理这些提案 (“休会提案” )，再加上《宪章》提案，“提案”）。只有在没有足够的选票批准其他提案的情况下，休会提案才会在 特别会议上提出。

随附的委托书对每个 提案进行了更全面的描述。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案 。

章程修正案的目的是让我们有更多时间进行和完成业务合并。该章程目前规定 我们必须在 2024 年 4 月 4 日之前完成我们的初始业务合并。我们的董事会已确定，寻求延长该日期并让我们的股东批准章程修正案符合公司的最大利益 ，以便留出更多时间 完成初始业务合并，单独举行一次特别会议以获得与业务合并有关的 所需的股东批准，并完成业务合并的完成。我们的董事会目前认为， 我们不可能在2024年4月4日之前完成初始业务合并。因此，如果不延期， 如果我们无法在 2024 年 4 月 4 日当天或之前完成业务合并，我们将无法完成最初的业务 组合，并被迫清算。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成最初的 业务合并，我们需要获得延期。

如果 赎回限额修正提案未获批准，并且有大量的赎回申请，导致公司的 净有形资产在业务合并完成时将低于5,000,001美元，则即使满足所有其他关闭条件，该章程也将使公司 无法完成业务合并。公司认为不需要 兑换限制。这种限制最初的目的是确保在公司的 初始业务合并方面，公司将一如既往地继续受美国证券交易委员会（“SEC”）“便士股” 规则的约束，因此不受经修订的1933年《证券法》第419条 定义的 “空白支票公司”（“证券”）的约束法案”），因为它符合规则 3a51-1 (g) (1) （“NTA 规则”）。NTA规则是美国证券交易委员会 “便士股” 规则的几项例外情况之一， 我们认为我们可以依赖另一项例外情况，这与公司在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市 （规则3a51-1（a）（2））（“交易所规则”）（“交易所规则”）有关。因此，公司打算依据《交易规则》不被视为 便士股票发行人。如果赎回限额修正提案未获批准，并且我们收到赎回 股接近或超过赎回限额的通知，我们和/或我们的赞助商可能会采取行动增加我们的净有形 资产，以避免超过赎回限额。

与《章程修正案》有关，视延期实施的有效性而定，公共 股东将有权选择按每股价格赎回其公开股票（“选举”）， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息，且此前 未向公司发放以缴纳某些税款， 除以当时已发行的公开股票的数量。无论这些股东对《章程修正案》投了 “赞成” 还是 “反对” 票，都可以进行选举， 也可以由在特别会议上不投票或未指示其 经纪人或银行如何投票的公开股票持有人（“公众股东”）进行选举。

公开 股东可以进行选举，无论他们在记录之日是否为持有人，只要他们在指定的选举截止日期 持有公开股票。如果章程修正案获得批准并实施延期，则如果我们未在延期日期之前完成初始 业务合并，则未进行选举的公共 股东将有权将其股份兑换成现金。此外，无论公众股东在特别会议上投了 “赞成” 还是 “反对” 的章程修正提案，或者不投票或不指示其经纪商或银行如何投票，如果 延期实施且公众股东没有进行选举，他们将来都将保留对任何拟议的初始 业务合并的投票权以及在以下地点赎回其公开股票的权利每股价格，以现金支付，等于截至两个工作日存入信托账户的 总金额在此类初始业务合并完成之前，包括由此获得的、以前未向公司发放以缴纳某些税款的 利息， 除以在拟议的业务合并完成的情况下，当时已发行的 公开股票的数量。

我们 目前不要求您对任何拟议的业务合并进行投票。如果我们签订了与企业 合并有关的最终协议，我们打算立即提交（1）一份包含业务合并信息的8-K表的最新报告， 和（2）在适当时候单独提交一份委托书或委托书/招股说明书，根据该委托书或委托书/招股说明书，我们将在另一次特别会议上寻求对业务 合并的批准。如果章程修正提案和信托修正提案 未获得批准，我们可能无法达成或完成业务合并。我们敦促您在特别会议上就 章程修正案和兑换限额修正案进行投票。

从信托账户中提取与选举相关的资金将减少 选举后信托账户中持有的金额，而信托账户中剩余的金额可能只是截至2023年12月31日信托账户 中约32,931,063.73美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得更多资金来完成初始业务合并， 并且无法保证此类资金将按可接受的条件或根本无法保证的条件提供。

如果 章程修正提案未获批准或延期未实施，并且我们没有在2024年4月4日之前完成初始业务合并 ，除非我们的保荐人根据章程（它表示 预计不会这样做）、我们的首次公开募股招股说明书和章程向信托账户捐款，我们将：(1) 停止所有业务 除外以清盘为目的；(2) 尽快兑换 公众，但不得超过此后的 10 个工作日股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且之前未向公司发放的资金所得的利息 （减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的 利息）， 除以当时已发行的公开股票的数量， 将完全 取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后尽快 ，经公司剩余股东和董事批准， 进行清算和解散，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔和其他要求的义务适用法律的 。

不会有与我们的认股权证相关的赎回权或清算分配，如果我们的 清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，包括我们的保荐人在内的创始人股份（以及A类普通股，“普通股”）的持有人将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

根据截至2023年12月31日信托账户中的金额，约为32,931,063.73美元，我们预计在举行特别会议时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股 价格约为11.01美元。2024年2月22日，纳斯达克公开股票的收盘价为10.91美元，这是本委托书寄出之前 的最新可行收盘价。我们无法向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其股票 ，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券可能没有足够的 流动性。

如果 章程修正提案获得批准，则该批准将构成我们同意 (1) 从信托账户中移除等于正确赎回的公开股票数量的金额 （“提款金额”） 乘以每股 价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息，此前未向公司发放用于缴纳某些税款 ， 除以当时已发行的公开股票的数量，以及 (2) 向 此类已赎回的公开股票的持有人按比例支付提款金额的份额。剩余的此类资金将保留在信托账户 中，可供我们在延期日当天或之前完成初始业务合并时使用。如果章程修正提案获得批准，现在未赎回其公开股票的公开发行股票的持有人 将在延期日之前保留其赎回权以及对任何初始 业务合并进行投票的权利。

我们的 董事会已将2024年2月9日（“记录日期”）的营业结束定为确定我们的 股东有权收到特别会议及其任何续会的通知和投票的记录日期。只有当日持有 普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。在创纪录的特别会议日期 ，已发行2,991,003股公开股，3,519,503股A类普通股和2,875,000股B类普通股，共有6,394,503股已发行普通股。B类普通股拥有与提案相关的投票权 ，我们的赞助商以及持有创始人股份的董事和顾问告知我们，他们 打算集体投票支持每项提案。

本 委托书包含有关特别会议和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

我们 将支付招揽代理的全部费用。我们已聘请Advantage Proxy, Inc. 协助为 特别会议征集代理人。我们已同意向Advantage Proxy, Inc.支付1万美元的费用。我们将向Advantage Proxy, Inc.补偿 合理的自付费用，并将赔偿Advantage Proxy, Inc.及其关联公司的某些索赔、负债、损失、 损害和费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以亲自通过 电话或其他通信方式征集代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们 还可能向经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益所有人转发代理材料的费用。

本 委托书的日期为2024年2月23日，并于2024年2月23日左右首次邮寄给股东。

目录

关于特别会议的问题 和答案

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 委托书包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的 声明。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。 它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或 成就与这些 陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实不完全相关。

当在本委托书中使用 时，诸如 “预测”、“相信”、“继续”、“可能”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将” 和类似的表述可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不是 前瞻性的。当公司讨论其战略或计划时，它是在做出预测、预测或前瞻性陈述。 此类陈述基于公司 管理层的信念以及所做的假设和目前可获得的信息。

的实际业绩和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、 国家和地方经济状况、合并、收购和业务合并风险、融资风险、地缘政治风险、 恐怖行为或战争行为以及 “第 1A 项” 中描述的风险因素。公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告、本委托书和公司向美国证券交易委员会提交的其他报告中的 “风险因素”。决定这些业绩和股东价值的 许多风险和因素超出了公司的控制 或预测能力。

所有 此类前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日。公司明确表示不承担任何义务或 承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映 公司对此的预期的任何变化或任何此类陈述 所依据的事件、条件或情况的任何变化。随后归因于我们或代表公司 行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均受此限制。”关于前瞻性陈述的警示说明” 部分。

关于特别会议的问题 和答案

这些 问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含对您可能很重要 的所有信息。您应仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

答：我们 是一家空白支票公司，于2021年4月15日作为特拉华州豁免公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行初始合并、 股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2022年1月 3日，我们完成了 个单位（“单位”）的首次公开募股（“首次公开募股” 或 “首次公开募股”），每个单位由一股 A 类普通股（例如 A 类普通股的公开发股，即 “公开股票”）和一份可赎回的公共认股权证组成。公司完成了 的私募配售 总计 528,500 个单位（“投放单位”）。在公司完成首次公开募股的同时， 公司以每个配售单位10.00美元的价格向保荐人 完成了共计528,500个单位（“配售单位”）的私募配售，总收益为528.5万美元（“私募配售”）。 在完成首次公开募股和全面行使超额配股后，出售首次公开募股 单位的净收益和私募部分收益共计116,725,000美元存入信托账户。

与 许多空白支票公司一样，我们的章程规定，如果 我们没有在某个日期（在本例中为2024年4月3日）或之前完成业务合并，则我们的章程将信托账户中持有的资金退还给我们的公众股东，除非我们的保荐人根据章程向信托账户捐款 。我们的董事会已确定，修改 章程符合公司的最大利益

随附的委托书对每个 提案进行了更全面的描述。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案 。

我们 目前不要求您对任何拟议的业务合并进行投票。如果我们签订了与企业 合并有关的最终协议，我们打算立即提交（1）一份包含业务合并信息的8-K表的最新报告， 和（2）在适当的时候提交一份委托声明或单独的委托书/招股说明书，根据该委托书或单独的委托书/招股说明书，我们将在另一次特别会议上寻求对业务 合并的批准等。如果章程修正提案和信托修正案提案 未获得批准，我们可能无法达成或完成业务合并。我们敦促你在特别会议上就 《章程提案》进行投票。

如果 章程修正提案获得批准，则该批准将构成我们同意从信托 账户中删除提款金额，并将提款金额的比例部分交给已赎回的公开股票的持有人。剩余资金 将保留在信托账户中，可供我们在延期日期 当天或之前完成业务合并时使用。从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额 。我们无法预测如果章程修正案 提案获得批准，信托账户中剩余的金额可能只是截至2024年2月22日信托账户中约33,909,589.82美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成 的初始业务合并，并且无法保证此类资金将按可接受的条款或根本没有条件提供。

如果 章程修正提案未获批准或延期未付诸实施，并且我们未在2024年4月3日之前完成初始业务合并 ，我们将：（1）停止除清盘目的之外的所有业务；（2）尽快在合理的时间内，但 之后不超过10个工作日，以现金支付，等于总金额 然后存入信托账户，包括信托账户中持有但之前未发放给 的资金所赚取的利息公司（减去应付税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股数 ，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有的话）；以及（3）在进行此类赎回后，尽快合理地进行清算和解散，但须经公司 剩余股东和董事批准解决，根据特拉华州法律，我们在每种情况下都有义务为 的索赔作出规定债权人和适用法律的其他要求。

不会有与我们的认股权证相关的赎回权或清算分配，如果我们的 清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的创始人股份的持有人，包括我们的赞助商，将不会因其拥有我们的创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

答：我们的 章程规定，如果在 2024 年 4 月 3 日当天或之前没有符合条件的企业 组合，则将信托账户中持有的资金返还给公开股票持有人。因此，正如我们在下文解释的那样，我们可能无法在该日期之前达成和完成 初始业务合并。我们要求延长这一时限，以便有足够的时间进入 并完成业务合并。我们的董事会目前认为，在2024年4月3日之前，没有足够的时间签订与初始业务合并有关的 最终协议。

因此， 为了让我们考虑、谈判和签订与业务合并有关的最终协议，为了使我们的股东 能够评估潜在的业务合并以及我们能够完成此类业务合并，我们需要 获得延期。

答：我们的 章程规定，我们必须在2024年4月3日之前根据其条款完成初始业务合并。我们的章程规定 ，如果我们的股东批准了我们的章程修正案，如果我们没有在2024年4月3日之前完成初始业务合并，这将影响我们赎回所有 公开股票义务的实质内容或时机，则我们将为我们的公众股东 提供在获得批准后按每股价格赎回全部或部分公开股票的机会，以现金支付，总额等于 然后存入信托账户的金额，包括由此赚取的、以前未发放给信托账户的利息公司 缴纳税款， 除以当时已发行的公开股票的数量。我们认为，《章程》的这一条款之所以列入 ，是为了保护我们的股东，如果我们未能在章程规定的时间范围内找到合适的 业务组合，则不必在不合理的时间内维持他们的投资。章程修正案将使我们有机会完成 业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。如果您不选择赎回您的公共 股票，则将来您将保留对任何拟议的初始业务合并进行投票的权利，以及赎回与此类初始业务合并相关的公共 股份的权利。我们的董事会建议您对 章程修正提案投赞成票。

答：除了延期至延期日期外，截至本委托书发布之日，我们预计不会寻求任何进一步延期 以完成业务合并，尽管我们可能会在必要时决定在未来这样做。

答： 公司正在提交赎回限额修正提案，以促进业务合并的完成。如果赎回 限额修正提案未获批准，并且有大量的赎回申请，使公司的有形 净资产在企业合并完成后将低于5,000,001美元，则即使满足所有其他关闭条件，该章程也将使公司 无法完成业务合并。公司认为不需要兑换 限制。这种限制最初的目的是确保在公司最初的 业务合并方面，公司将继续像首次公开募股以来一样不受美国证券交易委员会 “便士股” 规则 的约束，因此不会成为《证券法》第419条定义的 “空白支票公司”，因为它符合NTA规则 。NTA规则是美国证券交易委员会 “便士股” 规则的几项例外情况之一，我们认为 我们可以依赖另一项例外情况，即与该公司在纳斯达克上市有关的例外情况，即《交易规则》。因此，公司打算 依据《交易规则》不被视为便士股票发行人。

答：如上所述 ，我们的董事会认为有机会完成业务合并符合公司及其 股东的最大利益。无论公开股票持有人对章程修正提案投赞成票还是反对票，如果该提案获得批准， 持有人均可以（但不必这样做）以每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户 中持有但以前未向我们发放的资金所赚的利息支付我们的特许经营权和收入（如果有）除以当时已发行的公开股票的数量。通过 取消兑换限制，我们更有可能继续进行延期，并有机会完成 业务合并。如果公开股票的持有人不选择赎回其公开股票，则此类持有人将保留与我们可能提出的任何未来初始业务合并相关的赎回权 。假设《章程修正案》获得批准，我们 必须在延期日期之前完成我们的初始业务合并。

我们的 董事会建议您对《兑换限额修正提案》投赞成票。

答： 转换修正案的目的是允许B类普通股的持有人立即将此类股票转换为A类普通股 ，而不是等待初始业务合并完成。连同章程修正案提案、转换 修正提案、赎回限额修正提案和信托修正提案将使公司在章程修正提案获得批准的情况下更大的灵活性 留住股东并满足纳斯达克的持续上市要求。

答：我们的 董事会认为，批准此处 中规定的转换修正案符合公司及其股东的最大利益，以提供灵活性并满足纳斯达克的持续上市要求。

我们的 董事会建议您投赞成票，批准转换修正提案的修正案。

答：信托修正案的 目的是授权公司有更多时间完成业务合并。经修订的信托 协议规定，如果 在 2024 年 4 月 3 日当天或之前完成的合格业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给公开股票持有人。该公司认为，鉴于公司花费的时间、 精力和金钱来寻找潜在的业务合并机会，应该让公司的公众股东有机会对初始业务合并进行考虑和投票。我们认为，在 2024 年 4 月 3 日之前，我们没有足够的时间完成 初始业务合并。因此，我们正在寻求批准章程修正提案、转换 修正提案、赎回限额修正提案和信托修正提案。

答： 董事会认为，为了让公司 有更多时间完成初始业务合并，延续公司的存在符合股东的最大利益。因此，董事会正在提出《信托修正案》，以延长 公司的存在时间和完成初始业务合并的时间。

我们的 董事会建议您投赞成票，批准信托修正提案的修正案

答：如果 休会提案未获得股东的批准，则如果提案的批准票数不足，或与提案的批准相关的其他投票不足，我们的董事会可能无法将特别会议延期到以后的日期 或日期。

如果 提出，我们的董事会建议您对休会提案投赞成票。

答：除非 《赎回限额修正提案》获得批准，否则我们不得以可能导致 净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股票。如果（i）在 批准章程修正提案后，赎回与章程修正案投票有关的 公开股将导致我们的净有形资产低于5,000,001美元，以及（ii）赎回限额修正提案未获得批准，我们将不进行延期。

答：我们的 赞助商拥有2,875,000股创始人股票和528,500股A类普通股，相当于3,519,503股普通股，占我们已发行和流通普通股的55.0％ 。创始人股份拥有与每项提案相关的投票权， 我们的赞助商、董事和执行官已告知我们，他们打算对每项提案投赞成票。

此外，我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可以在特别会议之前通过私下协商的交易 或在公开市场上购买公开股票。但是，他们目前没有参与 此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金 都不会用于购买此类交易中的公开股票。在特别会议 的记录日期之后完成的任何此类收购都可能包括与卖出股东达成的协议，只要该股东仍然是相关股份 的记录持有者，它将对每项提案投赞成票和/或不会对所以 购买的股票行使赎回权。此类股票购买和其他交易的目的是增加提案获得必要票数批准的可能性 。如果确实发生此类收购，购买者可能会寻求从股东 那里购买股票，否则这些股东会投票反对提案和/或选择将其股份赎回信托账户的一部分。任何此类 私下协商的购买价格均可能低于或高于 信托账户的每股比例部分。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票均可对每项提案投赞成票。

答：根据特拉华州法律，对章程修正提案、转换修正提案、赎回限额修正提案和 信托修正提案的批准均由普通股持有人 投赞成票的百分之六十五（65％）或以上的赞成票获得批准，他们作为单一类别投票，他们亲自出席或由代理人代表并有权在特别会议上对之投票 。

延期提案必须由出席或代表出席特别会议 的多数普通股持有人通过投票、代理或电子投票获得赞成票的批准，并有权在会议上投票。

答：如果 您不希望提案获得批准，则必须对该提案投票 “反对”。如果章程 修正提案获得批准并实施延期，则提款金额将从信托账户 中提取并按比例支付给兑换持有人。如果您对提案投反对票、弃权票或不投票 ，您仍然有权进行选举。弃权票或经纪人无票将计入法定人数要求，但不算作 特别会议的投票，并且不会对章程修正提案、转换修正提案、 赎回限额修正提案、信托修正提案和休会提案的投票结果产生任何影响。

答：如果 章程修正提案未获批准或延期未实施，并且我们无法在2024年4月3日之前完成初始业务合并 ，除非我们的保荐人根据章程（它表示 预计不会这样做）、首次公开募股招股说明书所设想的和我们的章程向信托账户捐款，我们将：(1) 停止所有运营 {br br}，清盘目的除外；(2) 尽快兑换 ，但之后不得超过 10 个工作日公开股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但之前未向公司发放的资金所赚取的利息 （减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的 利息）， 除以当时已发行的公开股票的数量， 将完全 取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后尽快 ，经公司剩余股东和董事批准， 进行清算和解散，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔和其他要求的义务适用法律的 。

不会有与我们的认股权证相关的赎回权或清算分配，如果我们的 清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的创始人股份的持有人，包括我们的赞助商，将不会因其拥有我们的创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。如果《章程修正案》未获批准，我们可能会受到 《投资公司法》的监管，如果发生这种情况，我们可以选择清算。

答：如果 章程修正提案获得批准，但赎回限额修正提案未获批准，我们将不会以超过赎回限额的金额赎回公共 股票。如果赎回限额修正提案未获得 批准，并且我们收到赎回接近或超过赎回限额的公开股票的通知，我们和/或我们的赞助商 可能会采取行动增加我们的净有形资产，以避免超过赎回限额。

答：如果 信托修正案未获批准，公司将不会签订信托协议修正案。如果信托修正案 提案未获批准，我们可能会受到《投资公司法》的监管，如果发生这种情况，我们可以选择 进行清算。

答：如果 章程修正提案获得批准，我们将继续努力达成并完成初始业务合并 ，直到延期为止。《章程提案》以必要票数获得批准后，本文件附件A中载列的 章程修正案将在特别会议结束时生效。根据 《交易法》，我们将继续是一家申报公司，我们的单位、公开股票和认股权证将继续公开交易。

如果 章程修正提案获得批准，则董事会将有权停止公司的所有运营并在延期日期之前清盘 ，前提是董事会自行决定这样做符合公司的最大利益。

如果 章程修正提案获得批准，则从信托账户中删除提款金额将减少信托账户中剩余的 金额，并提高我们的保荐人、董事和高级管理人员持有的普通股的百分比，因为 他们拥有创始人股份的所有权。

如果 章程修正提案获得批准，但我们没有在延期日期之前完成初始业务合并，我们将：(1) 停止除清盘之外的所有业务；(2) 尽快但此后不超过10个工作日 ，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托 账户的总金额，包括信托账户中持有的未向公司发放的资金所赚取的利息（减去应付税款 ，最高不超过用于支付解散费用的100,000美元利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回 将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）； 和（3）在进行此类赎回后，尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经公司剩余股东 和董事批准，但每种情况均由我们处理特拉华州法律规定的债权人债权的义务 和适用条款的其他要求法律。

不会有与我们的认股权证相关的赎回权或清算分配，如果我们的 清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的创始人股份的持有人，包括我们的赞助商，将不会因其拥有我们的创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

答：如果 章程修正提案未获批准或延期未实施，并且我们在2024年4月3日之前尚未完成业务合并 ，我们将：(1) 停止除清盘目的之外的所有业务；(2) 尽快但不超过 ，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，总金额等于总金额 然后存入信托账户，包括信托账户中持有但之前未发放给 的资金所赚取的利息公司（减去应付税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息）， 除以当时已发行的公开 股的数量将完全消灭公众股东的权利（包括获得更多 清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后，在获得 公司剩余股东和董事批准的前提下，尽快进行清算和解散，在每种情况下，我们都有义务根据特拉华州 法律为债权人提供索赔以及适用法律的其他要求。

不会有与我们的认股权证相关的赎回权或清算分配，如果我们的 清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的创始人股份的持有人，包括我们的赞助商，将不会因其拥有我们的创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

答：如果 章程修正提案获得批准，我们将保留先前适用于我们的空白支票公司限制，并继续 尝试完成初始业务合并，直到延期日期。公司的认股权证将保持未偿还状态 ，只有在初始业务合并完成后30天才能行使，前提是我们根据《证券法》拥有一份涵盖行使认股权证时可发行的普通股发行的有效注册 声明，并且有与之相关的当前招股说明书 （或者我们允许持有人以无现金方式行使认股权证）。

答： 2024年1月24日，在发布与特殊目的收购公司（“SPAC”）有关的最终规则时， 美国证券交易委员会还发布了有关特殊目的收购公司（“SPAC”）在多大程度上可能受到《投资 公司法》监管的指导方针。2024年2月6日，为了降低根据美国证券交易委员会发布的拟议的 规则被视为经营未注册投资公司的风险，该公司指示Continental清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金 ，然后将信托账户中的资金存入银行 的计息活期存款账户，直到公司完成业务合并和清算之前。该公司正在寻求 其股东的批准以执行《信托修正案》，从而批准公司事先向大陆集团发出的指示。如果信托 修正提案未获批准，我们可能会受到《投资公司法》的监管，如果发生这种情况， 我们可以选择清算。

答：除非 您选择按照本委托声明的规定在此时赎回您的股份，否则您将能够对任何未来的初始业务合并行使 的赎回权，但须遵守我们的章程中规定的任何限制。

答：您 可以通过向位于康涅狄格州格林威治彭伯威克 路 79B 号 Aetherium Acquisition Corp 的首席执行官发送一张日期较晚且签名的代理卡来更改您的投票，以便在特别会议之前收到该代理卡，或者亲自出席特别会议并投票 （包括通过下文提供的虚拟方式）。您也可以通过向同一地址 发送撤销通知来撤销您的代理权，我们的秘书必须在特别会议之前收到该通知。

但是，请注意，如果在记录的日期，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、托管人 银行或其他被提名人的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料正由该组织转发给您。如果您的股票以街道名义持有，并且您希望参加特别会议并在 特别会议上投票，则必须让持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人参加特别会议， 确认您对股票的实益所有权并赋予您对股票的投票权。

任何希望参加虚拟会议的 股东都应在 2024 年 2 月 27 日之前（特别会议日期 前五个工作日）注册参加会议。要注册参加特别会议，请遵循以下适用于您 普通股所有权性质的指示：

答：选票 将由为特别会议指定的选举检查员计算，他将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、“弃权” 和经纪人的无票。章程修正提案、转换修正提案、 赎回限额修正提案和信托修正提案的批准均需要已发行普通股持有人 投的65％多数票，这些持有人亲自出席或由代理人代表并有权在特别会议上就此进行投票。延期提案的批准 需要已发行普通股持有人至少获得多数票，这些持有人亲自出席 或由代理人代表并有权在特别会议上就此进行投票。

亲自或通过代理人出席特别会议的股东 （或者，如果是公司或其他非自然人，则派出其正式的 授权代表或代理人），将被计算在内（并将计算这些股东持有的普通股数量），以确定特别会议上是否有法定人数。有权在 特别会议上投票的所有已发行和流通普通股的大多数持有人亲自或通过代理人或经正式授权的 代表出席特别会议，应构成特别会议的法定人数。

在 特别会议上，只有实际投的选票，无论是 “赞成” 还是 “反对” 章程修正案 提案、转换修正提案、赎回限额修正提案、信托修正案和休会 提案，才会被计算在内，以确定每项提案是否获得批准，而在特别会议上未被投票的普通股 不会对此类结果产生任何影响选票。弃权票和经纪人未投票，虽然出于确立法定人数的 目的被视为出席，但不算作所投的选票，也不会对章程 修正提案、转换修正提案、赎回限额修正提案、信托修正提案和 休会提案的投票结果产生任何影响。

答：不是。 根据各国家和地区证券交易所的规定，您的经纪人、银行或被提名人不能就 将您的股票投给非全权事务，除非您根据经纪商、银行或被提名人提供给您 的信息和程序提供有关如何投票的指示。我们认为，提交给股东的所有提案都将被视为非全权委托 ，因此，未经您的指示，您的经纪人、银行或被提名人无法对您的股票进行投票。只有当您提供有关如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能 对您的股票进行投票。您应指示您的经纪人根据您提供的 指示对您的股票进行投票。如果您的股票由经纪人作为您的提名人持有，我们称之为 “街道名称” 持有， 您可能需要从持有您股票的机构那里获取一份代理表格，并按照该表格中关于 如何指示您的经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。

答：举行有效的特别会议必须达到股东的法定人数。如果当时所有已发行普通股多数投票权的持有人 亲自或由代理人代表，则特别会议将达到法定人数。截至 特别会议的记录日期，至少3,203,646股普通股的持有人必须达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或 其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在特别会议上亲自投票时，您的 份额才会计入法定人数。弃权票和经纪人无票将计入法定人数要求 ，但不算作特别会议上的投票，不会对章程修正案 提案、转换修正提案、赎回限制修正提案、信托修正提案和休会 提案的投票结果产生任何影响。由于将在特别会议上表决的所有提案都是 “非常规的” 事项，除非得到指示，否则银行、经纪商和 其他被提名人将无权对任何提案进行投票，因此公司预计特别会议上不会有任何经纪商 不投票。在未达到法定人数的情况下，会议主席有权宣布特别会议休会。

答：只有在2024年2月9日营业结束时持有我们普通股的 登记持有人才有权在 特别会议及其任何续会上计算其选票。在这个创纪录的日期，3519,503股A类普通股和2875,000股B类普通股 股已流通，共计6,394,503股普通股，有权在特别会议上投票。

登记在册的股东 ：以您的名义注册的股票。如果在记录之日，您的股票直接以您的名义向我们的过户 代理登记，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在特别的 会议上亲自投票（包括通过虚拟方式）或通过代理人投票。无论您是否计划亲自参加特别会议，我们都敦促您填写并归还随附的 代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益 所有者：以经纪人或银行名义注册的股票。如果在记录的日期，您的股票不是以您的名义持有的，而是在 的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以 “street 名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指示 您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。还邀请您参加特别会议。但是，由于 您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得 的有效代理人，否则您不得在特别会议上亲自投票表决您的股票。

答：是的。 在仔细考虑了提案的条款和条件后，我们的董事会决定，包括 延期提案（如果提出）符合公司及其股东的最大利益。董事会建议我们的股东对 “支持” 提案（包括休会提案）进行投票。

答：我们的 发起人、董事和高级管理人员在提案中的权益可能与您作为股东的利益不同或除外。 除其他外，这些权益包括我们创始人股份和认股权证的董事或间接所有权，这些权益在未来可能被行使 ，以及在我们清盘时将不会偿还的预付款，以及未来可能的补偿安排。 参见标题为” 的部分特别会议——我们的赞助商、董事和高级管理人员的利益.”

答：不是。 我们的股东没有与章程修正提案、 章程修正提案、转换修正提案、赎回限额修正提案和/或信托修正提案相关的持不同政见者或评估权。

答：我们 敦促您仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息，包括本声明的附件，并考虑 提案将如何影响您作为股东的身份。然后，您应按照本委托书和随附的代理卡上的 中提供的说明尽快投票。

答：如果 您是我们普通股的记录持有者，则可以在特别 会议上亲自投票（包括通过此处提供的虚拟方式）或提交特别会议的代理人。

无论您是否计划亲自参加特别会议（包括通过虚拟方式），我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的投票 被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写地址的 邮资已付信封中退还随附的代理卡来提交代理人。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加特别会议并亲自投票。

如果 您的普通股由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，则您有权指示您的经纪人或其他 代理商如何对账户中的股票进行投票。还邀请您参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东 ，除非您向经纪商 或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在特别会议上亲自对股票进行投票。

答：我们的每位 名公众股东均可提交一份选择，如果延期实施，则此类公众股东选择按每股价格赎回所有 或部分公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括由此赚取的利息，且之前未向公司发放以支付其特许经营税和所得税， 除以 当时已发行的公开股票的数量。您也可以赎回与任何拟议的初始 业务合并相关的公开股票，或者如果我们在延期日期之前尚未完成初始业务合并。

为了投标您的公开股票（和/或交付您的股票证书（如果有）和其他赎回表格）进行兑换，您 必须选择在纽约州州街 1 号 1 号 10004 号大陆证券转让与信托公司亲自向我们的过户代理人投标您的股票证书，收件人：SPAC 赎回小组，spacredemptions@continentalstock.com，或投标 您的公开股票 (和/或使用电子方式 将您的股票证书（如果有）和其他兑换表格）交付给过户代理人存托信托公司（“DTC”）的DWAC（托管人存款/提款） 系统，该选择可能会根据您持有股票的方式决定。您应在 2024 年 3 月 1 日美国东部时间下午 5:00 之前（特别会议日期前两个工作日）以上述方式投标您的公开股票 。

答：如果 您向我们的 过户代理人提交了公开股票（和/或交付了股票证书（如果有）和其他赎回表）以供兑换，并在特别会议投票之前决定不赎回您的股票，则可以要求我们的过户代理人 （以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。 任何赎回请求一旦由公开股票持有人提出，一旦提交给我们，则不得撤回，除非我们的董事会决定 （自行决定）允许撤回此类赎回请求（他们可以全部或部分撤回）。

答：如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，您 可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票 指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有 股票，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便 对您的所有股票进行投票。

答：如果 您对提案有疑问，或者需要委托书或随附的代理卡的其他副本，您应该 联系我们的代理律师：

如果 您对自己的职位认证或公开股票（和/或交付股票证书 （如果有）和其他兑换表格）有疑问，请联系：

Continental 股票转让和信托公司

州街 1 号 30 楼

new 纽约，纽约 10004

注意： SPAC 救赎团队

电子邮件： spacredemptions@continentalstock.com

您 还可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明，从我们向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关我们的更多信息。

风险 因素

在决定 投资我们的证券之前，您 应仔细考虑我们在2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、2023年12月20日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度 报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌， 并且您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性不是 我们面临的唯一风险和不确定性。 我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性， 也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，或导致我们的清算。

无法保证延期将使我们能够完成业务合并。

批准 延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也无法保证我们的初始业务 组合将在延期日期之前完成。我们完善任何业务组合的能力取决于各种 个因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，在美国证券交易委员会宣布注册声明（包括我们初始业务合并的初步委托书/招股说明书 ）生效之后，公司预计将寻求股东批准我们的 初始业务合并。美国证券交易委员会尚未宣布注册声明生效，除非注册声明宣布生效，否则公司无法完成 业务合并。截至本委托书发布之日，公司 无法估计美国证券交易委员会何时或是否会宣布注册声明生效。

我们 必须向股东提供赎回与章程修正案相关的股票的机会，并且我们将被要求 在股东投票批准业务合并时再次向股东提供赎回权。即使 延期或业务合并获得了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的 现金以商业上可接受的条件或根本无法完成业务合并。

此外， 无法保证在进行任何赎回后，公司将有足够的现金以商业上可接受的条件或根本无法完成我们的初始业务组合 。我们在延期 和企业合并投票中将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的 股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票 的价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

监管 的延误可能导致我们无法完成业务合并。

除了公司注册声明中的 SEC 之外，我们 不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。目前正在考虑，如果需要任何此类额外的监管批准或行动 ，将寻求这些批准或采取行动。但是，无法保证会获得任何额外的批准或行动 。

由于 我们完成初始业务合并的时间有限，即使我们能够实现延期，我们未能获得与业务合并相关的任何必要监管批准，也未在必要的时间段内解决上述调查 可能会要求我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东每股只能获得10.15美元， ，我们的认股权证到期将毫无价值。这也将导致您失去目标公司的任何潜在投资机会， 通过合并后公司的价格上涨实现未来投资收益的机会。

根据与美国外国投资委员会（“CFIUS”） 相关的法规，我们 可能被视为 “外国人”，我们未能在规定的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。

公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司以太资本控股有限责任公司。保荐人目前拥有在我们首次公开募股前发行的 283万股B类普通股的股份，以及528,500个私募股份，这些股票是保荐人通过与首次公开募股完成同时进行的 私募中购买的。赞助商的其他成员包括公司的某些高管 和董事。赞助商由一个或多个非美国人控制。尽管我们确实认为根据CFIUS的规章制度，我们或我们的保荐人 构成 “外国人”，但我们认为业务合并不会受到CFIUS的审查。如果业务合并属于适用的外国所有权限制范围，我们可能无法完成业务合并，因此我们可能需要在关闭业务 组合之前或之后进行强制性申报或决定向CFIUS、 提交自愿通知，或者在没有通知CFIUS并冒CFIUS干预风险的情况下继续进行业务合并。

如果 我们寻求业务合并以外的初始业务合并，则由于任何此类监管限制，我们 完成初始业务合并的潜在目标群体可能会受到限制。此外，任何 政府的审查，无论是CFIUS还是其他审查，都可能很漫长，这可能会延迟我们在必要的时间段内完成初始业务合并 的能力，这意味着我们可能需要清算。

SEC 发布了监管特殊目的收购公司的最终规则，这可能会增加我们的成本和完成 我们初始业务合并所需的时间。

在 方面，对像公司这样的特殊目的收购公司的监管 (”SPAC”）， 2024 年 1 月 24 日，美国证券交易委员会通过了先前提出的规则（”SPAC 规则”）2024年1月24日，除其他项目外，涉及 的涉及 SPAC 和私人运营公司的企业合并交易的披露；适用于空壳公司交易的简明财务 报表要求；SPAC 在与拟议的企业合并交易相关文件中使用预测；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任。 这些 SPAC 规则可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和所需时间，并可能限制 我们可以完成初始业务合并的情况。

如果就《投资公司法》而言， 我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规 要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动 以使我们不被视为投资公司，否则我们将放弃完成初始业务合并 的努力，转而清算公司。

根据采用的 新闻稿， SPAC 是否是《投资公司法》中定义的投资公司是一个事实和情况的问题，该新闻稿补充说：“鉴于这种分析的个性化性质，也因为，根据事实和情况， SPAC在其运营的任何阶段都可能是一家投资公司。”因此，有可能声称 我们一直是一家未注册的投资公司。

如果 我们被视为《投资公司法》下的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外， 我们将受到繁琐的合规要求的约束。如果我们被视为投资公司并遵守 和《投资公司法》的监管，我们将承受额外的监管负担和支出，而 未分配资金。因此，除非我们能够修改活动以免被视为投资公司，否则我们 预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

此外， 如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们可能需要通过将 该账户中当时剩余的资金返还给公众股东来清算我们的信托账户，然后进行清算和解散。如果我们被要求清算和解散，我们将无法完成业务合并，我们可能会失去股价上涨的机会 ，我们未偿还的认股权证将毫无价值地到期。

为了 降低我们可能被视为《投资公司法》所指投资公司的风险，我们已指示 受托人清算信托账户中持有的证券，改为以现金形式持有信托账户中的资金，直至我们完成初始业务合并或清算前 。因此，在清算信托账户中的证券 后，我们将从信托账户中持有的资金获得最低利息（如果有），这减少了我们 公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。

从我们的首次公开募股到2024年2月6日左右，信托账户中的 资金仅持有到期日不超过185天的美国政府 国库债券或仅投资于美国政府国库债务 并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低我们被视为 未注册投资公司的风险（包括在《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试下），因而 受《投资公司法》监管的风险，我们于2024年1月24日左右根据已执行的《投资管理信托协议第三修正案》指示Continental Stock Transfer & 信托公司 Aetherium Corp. 和大陆股票转让与信托公司以及花旗代理与信托公司之间将进行清算立即投资信托账户中持有的货币 市场基金，然后将信托账户中的所有资金以现金形式存入花旗的计息 活期存款账户，直至我们完成初始业务合并或公司清算之前为止。

在 进行此类清算之后，我们现在以及此后在业务合并结束之前，将获得信托账户中持有的 资金的最低利息（如果有）。但是，先前在信托账户中持有的资金所赚取的利息仍可能发放给 我们，用于支付我们的税款（如果有）和某些其他费用。因此，我们决定清算 信托账户中持有的证券，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将减少我们的公开股东 在公司进行任何赎回或清算时获得的美元金额。

尽管 自2024年2月6日起剥离所有到期日不超过185天的美国政府国库债券或货币市场基金 的投资，但根据《投资公司法》，我们仍可能被视为投资公司 ，这可能要求我们将此类账户中当时剩余的资金 退还给公众股东，从而清算我们的信托账户，然后继续清算并解散。如果我们需要清算和解散， 我们将无法完成业务合并，我们可能会失去股价上涨的机会，我们未偿还的 认股权证将毫无价值地到期。

由于 未完成初始业务合并， 保荐人和我们的董事和高级管理人员将损失对公司的全部投资，因此他们在特别会议上批准提案时可能存在利益冲突。

将不会从信托账户中分配与公司的创始人股份或私募股权证或其 相应的认股权证有关的分配，如果我们清盘，这些认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的保荐人 将不会收到信托账户中持有的任何款项，因为其拥有在首次公开募股之前发行给 发起人的283万股创始人股票，以及保荐人在私募股中购买的528,500股私募单位， 与我们的首次公开募股同时进行 。具体而言，我们的首席财务官拥有15,000股创始人股份，我们的三位独立 董事各拥有10,000股创始人股份，而我们的首席执行官拥有保荐人100％的实益权益。这些人 已经放弃了清算信托账户中与这些证券相关的分配的权利，如果初始业务合并未完成，所有此类投资 都将毫无价值地到期。此外，即使我们的普通股其他持有人由于最初以总额为25,000美元的价格购买了创始人股票而出现负回报率， 这些人在初始业务合并后仍可以获得正回报率 。我们的保荐人、 董事和高级管理人员的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择业务合并目标以及完善 业务合并以完成业务合并的动机，因此，您的利益可能与您在特别会议上的提案中作为股东的利益不同或除了 。

业务合并的完成受许多重要条件的约束，根据其条款，商业合并协议可能在业务合并完成之前终止 。因此，无法保证 业务合并会完成。

业务合并的完成视情况而定 在业务合并协议中规定的许多重要条件（如适用）的满足或豁免，包括以太坊股东对业务合并的批准、合并后实体在纳斯达克上市的批准 以及其他几项惯例成交条件。如果这些条件不满足 ，或者如果任何一方以其他方式终止了企业合并协议，则我们不太可能在生效日期之前为企业合并找到另一个目标 。

我们 已经产生并预计将承担与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并 是否完成，如果 业务合并未完成，这些成本的产生都将减少我们可用于其他公司用途的现金金额。

我们 预计在业务合并完成后，将承担与业务合并以及作为上市公司运营 相关的大量交易和过渡成本。我们还可能为留住关键员工而产生额外费用。与业务合并协议相关的某些交易费用 ，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他 费用、支出和成本，将在业务合并完成后由合并后的公司支付。即使商业 组合尚未完成，我们预计仍将产生约4,025,000美元的延期承保佣金。如果业务合并未完成，这些费用将减少 我们可用于其他公司目的的现金金额。

背景

公司

Aetherium 成立于2021年4月15日，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票 收购、重组或类似的业务合并，我们称之为 “初始业务 组合”。正如公司2021年12月29日与首次公开募股（“IPO”）相关的招股说明书中披露的那样，根据经修订的信托协议和公司章程，Aetherium必须在2024年4月3日 之前完成初始业务合并。如果初始业务合并未在2024年4月3日之前完成， Aetherium只能通过修订其章程来延长完成初始业务合并的时间，该章程要求至少65％的公司已发行普通股持有人 获得批准，其中包括A类普通股和B类普通股的持有人。

如果 Aetherium 无法在这段时间内完成其初始业务合并，则必须：(i) 停止除 清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公共 股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 的利息存放在信托账户中且之前未发放给我们的用于缴纳税款的资金（减去 用于支付解散的最多 100,000 美元的利息）费用）除以当时已发行的公开股票的数量，在适用的 法律的前提下，赎回将完全取消公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和 董事会的批准，前提是上述第 (ii) 和 (iii) 条关于我们在特拉华州 法律下承担的义务的条款，即对以下情况的索赔作出规定债权人和其他适用法律的要求.

在 于2022年4月3日完成首次公开募股以及承销商于同日全面行使超额配股权之后，来自首次公开募股中出售公共单位的净收益约为1.167亿美元（每个单位包括一股A类普通股 和一份可赎回认股权证，其持有人有权以美元的价格购买一股A类普通股）每股11.50） ，私人单位的出售存入了由大陆证券转让与信托公司管理的信托账户，该信托账户充当受托人 （“信托账户”）。私人单位与公共单位相同。

信托账户中持有的 资金不再投资于《投资公司法》第 2 (a) (16) 条所指的到期日不超过185天的美国 “政府证券”，也不再投资于符合《投资公司法》颁布的 规则2a-7中某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。2024年2月6日 ，我们指示信托账户的受托人大陆证券转让与信托公司清算这些 证券，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金。除 信托账户中持有的可用于支付其收入或其他纳税义务的资金所赚取的利息外，收益要等到初始业务合并完成或赎回100％的已发行普通股（如果Aetherium未在规定的时间段内完成初始业务合并），则不会从 信托账户中发放。信托账户中持有 的收益可用作对价，用于向Aetherium完成初始业务 组合的目标企业的卖家付款。任何未作为对价支付给目标业务卖家的金额都可用于为目标 业务的运营提供资金。

公司仍在为初始业务合并确定潜在的业务合并目标公司。

我们经修订的 章程目前规定，如果 在2024年4月3日当天或之前未完成业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给公开股票持有人。

我们的主要行政办公室的 邮寄地址是：康涅狄格州格林威治彭伯威克路79B号 06831。

未能及时完成初始业务合并

正如 在公司2021年12月29日关于首次公开募股的招股说明书中披露的那样，根据信托协议和 公司章程，如果Aetherium没有在2024年4月3日之前完成初始业务合并，它将停止除公司清盘之外的所有业务 。

Aetherium 及其董事会已确定，在 2024 年 4 月 3 日之前，没有足够的时间提交与交易相关的初始业务合并 注册声明或初始业务合并委托声明，也没有足够的时间举行特别会议以获得 股东批准并完善初始业务合并。因此，鉴于Aetherium在确定合适的公司作为目标业务和完成 初始业务合并方面花费了时间、精力和金钱， 董事会确定，批准章程修正提案、转换 修正提案、赎回限额修正提案、信托修正提案和休会提案以便 修改章程符合其股东的最大利益并修改信托协议。假设章程修正提案、转换修正提案、 赎回限额修正提案、信托修正提案和延期提案获得批准，并且 章程和信托协议均得到修订，则以太坊必须在延期终止 日期之前完成初始业务合并。

目前，您 没有被要求对任何业务合并进行投票。如果章程修正提案和信托修正提案 已实施，而您现在没有选择赎回您的公开股票，则当初始业务合并提交给股东时，您将保留对初始业务合并 的投票权，以及在 企业合并获得批准和完成或公司未在延期终止前完成业务合并的情况下，将您的公开股票按比例赎回信托账户的权利 br} 日期。

如果 Aetherium董事会确定Aetherium将无法在 延期终止日期之前完成初始业务合并，并且不希望寻求进一步延期，则Aetherium将考虑结束公司的 事务并赎回100％的已发行公开股份。

与《章程修正案》和《信托修正案》有关，公众股东可以选择（“选举”） 以现金支付的每股价格赎回其股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向以太坊发放的用于支付特许经营税和所得税的利息，除以当时已发行的公开股票的数量， ，无论此类公开股票是否为此类公开股票持有人投票 “赞成” 或 “反对” 章程修正提案、信托 修正提案和在特别会议上不投票或没有 指示经纪人或银行如何投票的公众股东也可以提出休会提案和选举。无论这些 公众股东在记录之日是否为持有人，公众股东均可进行选举。如果章程修正提案、信托修正案和休会 提案获得股东必要投票的批准，则其余的公开股票持有人将在向股东提交初始业务合并后保留赎回 其公开股票的权利，但须遵守经章程修正提案修订的 章程中规定的任何限制。

但是，如果赎回与 相关的公开股票会导致以太币的净有形资产低于5,000,001美元， Aetherium将不会继续执行章程修正提案或信托修正案提案。我们的公共 股东每次赎回股票都将减少我们信托账户中的金额，截至2023年12月31日，我们的信托账户持有约32,931,063.73美元。此外，如果Aetherium未在延长的终止日期之前完成 初始业务合并，则未进行选举的 股东将有权将其股票兑换成现金。我们的保荐人、高级管理人员和董事以及其他初始股东 共拥有3,403,500股普通股，其中包括我们在首次公开募股（“IPO”）之前发行的2,875,000股B类普通股，我们称之为 “创始人股份”，以及528,500股 股我们的A类普通股，我们称之为 “私募股”，这些单位包含在私募股中购买的 单位中，私募配售与首次公开募股完成同时进行。

要行使赎回权，您必须在 特别会议（或 2024 年 3 月 1 日）之前的至少两个工作日将股票投标给公司的过户代理人。您可以通过将股票证书交付给过户代理人 或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标股票。 如果您以街道名称持有股份，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的 账户中提取股票以行使您的赎回权。

截至2023年12月31日 ，信托账户中约有32,931,063.73美元，合每股公开股票11.01美元。2024年2月7日， 公司普通股的收盘价为10.94美元。公司无法向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格 ，他们也能够在公开市场上出售公司普通股 ，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果 章程修正提案、转换修正提案、赎回限额修正提案、信托修正案 提案和延期提案未获得批准，并且我们没有按照 的首次公开募股招股说明书和章程的设想在 2024 年 4 月 3 日之前完成初始业务合并，我们 (i) 尽快停止所有业务，除非是为了清盘 ，(ii) 合理可能，但之后不超过十个工作日，按每股 价格赎回公开股票，支付时间为现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的 资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）， 除以当时已发行的公开股票的数量，这种赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）)，受适用法律约束，以及 (iii) 尽快 此类赎回须经我们剩余股东和董事会的批准，解散 并进行清算，但根据上述第 (ii) 和 (iii) 条，我们有义务根据特拉华州法律规定债权人的索赔 和其他适用法律的要求。如果进行清算，我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事以及其他初始 股东将不会因拥有创始人股份或私人 配售股份而获得信托账户中持有的任何款项。

除上述规定外，公司至少65％的已发行普通股（包括创始人股份 和私募股份）的赞成票才能批准章程修正提案、转换修正提案、 赎回限额修正提案和信托修正提案。章程修正提案和信托 修正提案的批准对于执行董事会延长完成 初始业务合并日期的计划至关重要。因此，除非我们的股东批准章程修正案和信托修正案提案，否则我们的董事会将放弃和不实施章程修正案和信托修正案 提案。这意味着，如果一项 提案获得股东批准而另一项提案未获批准，则两个提案都不会生效。尽管股东 批准了章程修正提案和信托修正案提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施 章程修正提案和信托修正案的权利。

我们的 董事会已将2024年2月9日的营业结束定为确定公司股东的日期，该股东有权收到特别会议及其任何续会的通知 并在会上投票。只有当日公司普通股的登记持有人 才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。

仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定每项提案都是可取的，并建议 您投票或指示您对章程修正提案、转换修正提案、兑换 限额修正提案和信托修正案投赞成票。

投票 权利和撤销代理

本次招标的 记录日期为2024年2月9日营业结束（“记录日期”） ，只有当时登记在册的股东才有权在特别会议及其任何续会或续会上投票。

由所有有效执行的代理人所代表的 公司普通股（“普通股”）的 股将在会议上进行投票，这些股票将在会议上进行投票。 股东可以在投票之前随时撤销该委托书，方法是向公司秘书提交撤销通知或以后正式签发的 委托书。我们打算在2024年2月23日左右或 向股东发布本委托书和随附的代理卡。

持不同政见者的 评估权

根据特拉华州法律或与本次招标有关的 公司管理文件，我们普通股的持有者 没有评估权。

已发行 股和法定人数

有权在特别会议上投票的 普通股（包括公司的A类普通股和B类普通股）的已发行普通股（包括公司的A类普通股和B类普通股）数量为6,394,503股。普通股的每股都有权获得一票。亲自或通过代理人出席 3,203,646股股票（普通股已发行股数的大多数）的特别会议将构成 法定人数。没有累积投票。出于所有事项的法定人数目的，弃权或在某些事项上被剥夺投票权的股票（所谓的 “经纪人不投票”）将被视为出席。公司的认股权证没有 表决权。

经纪人 不投票

以街道名义持有的A类普通股的持有人 必须指示持有其股份的银行或经纪公司如何对其股票进行投票。如果股东不向其银行或经纪公司发出指示，则股东仍有权就 “常规” 项目对股票进行投票，但不允许就 “非常规” 项目对股票进行投票。如果是非常规项目，则此类股票将被视为对该提案的 “经纪人非投票”。

如果银行 或经纪商没有收到 客户的指示，则不能使用自由裁量权对提案 1、2、3 或 4 的股票进行投票。请提交您的投票说明表，以便计算您的选票。

每项提案都需要 票才能通过

假设 出席特别会议的法定人数：

弃权 将算作对章程修正提案、转换修正提案、赎回限额修正提案 和信托修正提案的投票。弃权票对休会提案没有影响。

公司董事和高级职员的权益

您在考虑我们董事会的建议时，应记住，公司的初始股东、发起人、高级管理人员、 董事和顾问的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣 包括：

此外， 如果《章程修正提案》、《转换修正提案》、《赎回限额修正提案》和《信托修正案》 提案获得批准，延期得以实施，公司完成初始业务合并，则高管和董事 可能拥有此类交易的委托书中描述的额外权益。

投票 程序

您以自己的名义拥有的每股 股A类普通股使您有权对特别会议的每份提案进行一票。 您的代理卡显示您拥有的我们普通股的数量。

征集 代理

我们的董事会正在就特别会议上向股东提交的提案征集您的 代理人。该公司已同意 向Advantage Proxy, Inc.（“Advantage”）支付其惯常费用和自付费用。公司将补偿 Advantage的合理自付费用，并将赔偿Advantage及其关联公司的某些索赔、负债、 损失、损害赔偿和费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以通过电话或其他通信方式亲自征集代理人， 。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们 还可能向经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益所有人转发代理材料的费用。您可以通过以下方式联系 Advantage：

Advantage 代理有限公司

邮政信箱 Box 10904

亚基马， 华盛顿州 98909

Toll 免费：877-870-8565

收集： 206-870-8565

电子邮件： ksmith@advantageproxy.com

准备、汇编、打印和邮寄本委托书及随附的委托书的 费用以及征求与特别会议有关的 代理人的费用将由公司承担。

一些 银行和经纪商的客户以被提名人的名义实益拥有普通股列入记录在案。我们打算要求银行 和经纪人招揽此类客户，并将补偿他们因此类招标而产生的合理自付费用。如果 认为有必要对我们已发行普通股的持有人进行额外招标，我们（通过我们的董事和高管） 预计会直接进行此类招标。

向股东交付 代理材料

只有 本委托书的一份副本将发送到两个或多个股东以相同姓氏居住的地址，或者根据股东事先的明示或暗示同意， 以其他方式合理地显示为同一个家庭成员的地址。

我们 将在收到书面或口头请求后立即提供本委托书的单独副本。如果您与至少一位 名股东共享一个地址，目前在您的住所收到一份我们的委托书副本，并希望单独收到一份供公司未来股东大会使用的委托书副本，请书面说明此类请求，并将此类书面请求 发送至康涅狄格州格林威治彭伯威克路 79B 号 06831 的 Aetherium Acquisition Corp. 公司立即致电 (650) 450-6836。

如果 您与至少一位股东共享一个地址，并且目前收到我们的委托书的多份副本，且 希望收到我们的委托书的单一副本，请书面说明此类请求，并将此类书面请求发送给位于康涅狄格州格林威治彭伯威克路79B号 06831的Aetherium 收购公司；注意：秘书。

兑换 权利

根据我们目前的章程 ，我们公开股票的任何持有人均可要求将此类股票按比例兑换 存入信托账户的总金额减去应付税款，该金额自特别会议前两个工作日计算得出。 公众股东可以寻求赎回其股票，无论他们是投票赞成还是反对提案，也无论他们是否 截至记录之日是我们的普通股持有人。如果您正确行使赎回权，您的股票将停止流通 ，并且仅代表在存放我们 IPO 收益的信托账户 中按比例获得存款总额的份额的权利（按特别会议前两个工作日计算）。举例而言，根据2023年12月31日信托账户中约32,931,063.73美元的资金， 的估计每股转换价格约为11.01美元。

在 中，为了行使您的兑换权，您必须：

Continental 股票转让和信托公司

州街 1 号，30 楼

全新 纽约州约克 10004

收件人： Mark Zimkind

电子邮件： mzimkind@continentalstock.com

和

任何 的赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至行使赎回申请（以及向过户代理提交 股票）的截止日期，然后经我们同意。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并且 在规定的时间内决定不行使赎回权，则可以要求我们的过户代理人（以物理方式或电子方式）退还股份 。您可以通过上面列出的电话号码或地址联系我们的转账代理提出此类请求。

在行使赎回权之前，股东应核实我们普通股的市场价格，因为如果每股市价高于赎回价格，他们从公开市场出售普通股获得的收益 可能高于行使赎回权的收益 。我们无法向您保证，即使每股市价高于上述转换价格，您也能够在公开市场上出售我们的普通股， ，因为当您想出售股票时，我们的 普通股可能没有足够的流动性。

如果 您行使赎回权，您的普通股将在特别会议 之前立即停止流通（假设章程修正提案、转换修正提案、赎回限额修正提案和信托修正案 提案获得批准），并且仅代表在信托 账户中按比例获得存款总额的份额的权利。您将不再拥有这些股份，也无权参与 公司的未来发展（如果有）或对该公司的未来发展感兴趣。只有当您正确及时地申请赎回时，您才有权获得这些股票的现金。

如果 《章程修正案》和《信托修正案》未获批准，并且我们没有在2024年4月3日之前完成初始业务合并 ，我们将需要解散和清算我们的信托账户，将此类账户 中的剩余资金退还给公众股东，认股权证将一文不值。

在对A类普通股行使转换权 之前，已发行单位的持有者 必须将A类普通股和公开认股权证的标的股票分开。

如果 您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交给大陆证券转让与信托 公司，并附上将此类单位分为公开股票和公开认股权证的书面指示。这必须提前 足够长的时间完成，以便将公开发行股票证书邮寄回给您，这样您就可以在公开股与单位分离后行使公股 的转换权。

如果 经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则必须指示该被提名人分离您的单位。 您的被提名人必须通过传真向大陆证券转让和信托公司发送书面指示。此类书面指示 必须包括要拆分的单位数量以及持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用 DTC 的托管人存款提款 (DWAC) 系统以电子方式提款、相关单位的提款以及存入等数量的公共 股票和公开认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被提名人在公开股与单位分离后行使您对公开股票的 转换权。虽然这通常是在 同一工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时分离您的公开股份 ，则可能无法行使转换权。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至记录日期（i）我们的每位创始人、 高管和董事，（ii）我们的所有高管和董事作为一个整体，以及（iii）我们所知是我们已发行和流通普通股5％以上的受益 所有人的某些信息。以下百分比基于公司已发行和流通的6,394,503股普通股（包括3,519,503股A类股票和2,875,000股B类股票）， 包括公司单位的普通股。下表并未反映根据公司首次公开募股发行的单位或私募单位中包含的 认股权证的实益所有权记录，因为这些认股权证 在公司初始业务合并完成之前不可兑换。

提案 1 — 章程修正案提案

我们 提议修改我们的章程，将我们完成业务合并的截止日期延长至延期日期。

如果 章程修正提案未获批准，并且我们没有在2024年4月3日之前完成初始业务合并，除非我们的 保荐人根据章程（它表示预计不会这样做）、 根据我们的IPO招股说明书和章程向信托账户捐款，我们将：(1) 停止除清盘 之外的所有业务; (2) 尽快但之后不超过10个工作日，按每股价格赎回公开股票， 支付现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括在 信托账户中持有的但之前未向公司发放的资金所赚取的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）， 除以当时已发行的公开股票的数量将完全消灭公众成员作为成员的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在 赎回后，在获得公司剩余成员和董事批准的前提下，尽快进行清算和解散，在每起 个案中，我们有义务根据特拉华州法律规定债权人索赔和其他要求适用法律的。

不会有与我们的认股权证相关的赎回权或清算分配，如果我们的 清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的B类普通股的持有人，即我们的保荐人，将不会因拥有我们的B类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

章程修正案的目的是让我们有更多时间进行和完成初始业务合并，我们的董事会 认为这符合股东和公司的最大利益。该章程目前规定，我们必须在2024年4月3日之前完成初始业务合并。我们的董事会目前认为，我们不可能在2024年4月3日之前进行谈判和 完成我们的初始业务合并。为了使我们考虑、谈判和签订与业务合并有关的最终协议 ，为了使我们的股东能够评估潜在的业务合并，也为了使我们能够 完成此类业务合并，我们将需要获得延期，以便延长我们必须 (1) 完善 我们初始业务合并的截止日期，(2) 停止运营，除非是为了清盘：我们未能完善此类业务 组合，并且 (3) 从 2024 年 4 月 3 日起赎回所有公开股票到延期日期.

章程修正案的理由

我们的 章程规定，如果我们的股东批准了我们的章程修正案，如果我们没有在2024年4月3日之前完成初始业务合并，这将影响我们赎回所有公开股票的义务的实质或时机，我们将为我们的公众 股东提供机会，在获得批准后，以等于总额的每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付 然后存入信托账户的金额，包括由此赚取的、之前未发放给 的利息公司将缴纳其特许经营税和所得税（减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息）， 将 除以当时已发行和已发行的公开股票的数量。我们认为，加入该章程的这一条款是为了保护 我们的股东，如果我们未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务组合 ，则不必在不合理的时间内维持他们的投资。

章程修正案的目的是让我们有更多时间进行和完善业务合并。目前，章程 规定，我们必须在 2024 年 4 月 3 日之前完成我们的初始业务合并。我们的董事会已确定，寻求延长该日期并让我们的股东批准章程修正案符合公司的最大利益，以便 有更多时间考虑、谈判和签订与我们的初始业务合并有关的最终协议，单独举行 特别会议以获得企业合并所需的股东批准，并完成 业务合并的关闭。

如果没有 延期，如果我们无法在 2024 年 4 月 3 日当天或之前完成业务合并，我们将无法完成 我们的初始业务合并，将被迫清算。

如果 《章程修正案》未获批准

如果 章程修正提案未获批准，并且我们没有在2024年4月3日之前完成初始业务合并，除非我们的 保荐人根据章程（它表示预计不会这样做）、 根据我们的IPO招股说明书和章程向信托账户捐款，我们将：(1) 停止除清盘 之外的所有业务; (2) 尽快但之后不超过10个工作日，按每股价格赎回公开股票， 支付现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括在 信托账户中持有的未向公司发放的资金所得的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息）， 除以当时已发行的公开股票数量，这种赎回将完全取消公众会员作为会员 的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果任何)；以及 (3) 在这类 兑换后尽快合理地尽快兑换，前提是公司剩余成员和董事的批准、清算和解散，在每种情况下， 均须遵守特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。

不会有与我们的认股权证相关的赎回权或清算分配，如果我们的 清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的创始人股份的持有人，包括我们的赞助商，将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何 款项。

如果 章程修正提案获得批准

如果 章程修正提案获得批准，我们将确保向特拉华州 公司注册处提交的所有文件均与延期有关，以将公司完成企业合并的时间延长至延期日期 。然后，除非董事会自行决定提前清算符合公司和股东的最大利益，否则我们将继续努力完善业务合并，直至延期。根据《交易法》，我们将继续是一家申报公司 ，我们的单位、公开股票、权益和公开认股权证将继续公开交易。

如果 章程修正提案获得批准并实施延期，则从信托账户 中删除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果章程修正案获得批准，我们无法预测信托账户中将剩余的金额 ，信托账户中的剩余金额 可能只是截至2023年12月31日信托账户中约32,931,063.73美元的一小部分。在这种情况下，我们 可能需要获得额外的资金来完善我们的初始业务组合，并且无法保证此类资金 会以可接受的条件提供或根本无法保证。

如果 章程修正提案未获批准，并且我们没有在2024年4月3日之前完成初始业务合并，除非我们的 保荐人根据章程（它表示预计不会这样做）、 根据我们的IPO招股说明书和章程向信托账户捐款，我们将：(1) 停止除清盘 之外的所有业务; (2) 尽快但之后不超过10个工作日，按每股价格赎回公开股票， 支付现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括在 信托账户中持有的但之前未向公司发放的资金所赚取的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）， 除以当时已发行的公开股票的数量将完全消灭公众成员作为成员的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在 进行此类赎回后，在获得公司剩余成员和董事批准的前提下，尽快进行清算和解散，在每起 个案中，我们有义务根据特拉华州法律规定债权人索赔和其他要求适用法律的。我们的认股权证不会有 的赎回权或清算分配，如果我们清盘 ，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的B类普通股的持有人，即我们的保荐人，将不会因拥有我们的B类普通股而获得信托 账户中持有的任何款项。

由于债权人不可预见的 索赔，我们 无法向您保证，如果我们清算，信托账户的每股分配将不低于10.15美元。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将到期 毫无价值。如果进行清算，我们的创始人股份的持有人，包括我们的赞助商，将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

如果 赎回限额修正提案未获批准，并且我们收到赎回接近 或超过赎回限额的公开股票的通知，我们和/或我们的赞助商可能会采取行动增加我们的净有形资产，以避免超过 赎回限额。

兑换 权利

在章程修正提案获得批准和延期 实施情况的前提下，我们的每位 股东均可提交选择，以现金支付的每股价格赎回其全部或部分公开股票，等于当时存入信托账户的 总金额，包括由此赚取的利息，以前未向公司发放以支付某些 税款， 除以当时已发行的公开股票的数量。您也可以赎回与任何拟议的初始业务合并有关的 公开股票，或者如果我们在延期日期之前尚未完成初始业务合并。

要在 2024 年 3 月 1 日美国东部时间下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前要求兑换，您应选择 亲自将您的股票（和/或交付您的股票证书（如果有）和其他赎回表格）交给我们在纽约州州街 1 号 30 楼大陆股票转让与信托公司的过户 代理人，收件人：SPAC 兑换 团队，SPACREDEMPTIONS@CONTINENTALSTOCK.COM，或向我们投标您的股份（和/或将您的股票证书（如果有）和其他赎回 表格）使用DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）以电子方式进行过户代理，该选择很可能将根据您持有股票的方式决定。您应确保您的银行或经纪人遵守本代理声明中确定的要求 。

通过 DWAC系统，股东可以通过联系我们的过户代理人或股东的经纪人 并要求通过DWAC系统交付其股份，来完成这种电子交付流程，无论该股东是否是登记持有人 或其股份，他或她的股份都以 “街道名称” 持有。实物交割股票可能需要更长的时间。 为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪商、DTC和我们的过户代理将 共同行动以促进这一请求。上述招标过程和股票认证或通过DWAC系统交付股份的 行为会产生名义成本。我们的过户代理通常会向投标经纪人 收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。据我们了解，股东 通常应至少分配两周时间从我们的过户代理处获得实物证书。我们对此 流程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统投标股票的股东相比，这些股东 做出投资决策的时间会更少。

申请实物股票证书并希望赎回的股东 可能无法在行使 赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回其股票。

在特别会议 对《章程修正案》进行表决之前未按照这些程序投标的证书 将不能在兑换之日兑换为信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股份 并在特别会议表决之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。 如果您向我们的 过户代理投标公开股票（和/或交付了股票证书（如果有）和其他赎回表格），并在特别会议投票之前决定不赎回您的股票，则可以要求我们的过户代理人 （以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。 任何赎回请求一旦由公开股票持有人提出，一旦提交给我们，则不得撤回，除非我们的董事会决定 （自行决定）允许撤回此类赎回请求（可以全部或部分撤回）。如果 公众股东投标股票且章程修正提案未获批准，则在确定章程修正案 提案未获批准后，将不兑换此类股票，代表这些股票的实物 证书将立即退还给股东。在 此类股票兑换现金或返还给此类股东之前，我们的过户代理人将持有进行选择的公众股东的任何股票证书。

如果 的要求正确，我们将以每股价格兑换每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户 的总金额，包括由此赚取的利息，此前未向公司发放以缴纳某些税款， 除以 当时已发行的公开股票的数量。根据截至2023年12月31日信托账户中的金额，约为 32,931,063.73美元，我们预计在特别会议召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格将约为11.01美元。2024年2月7日，纳斯达克公开股票的收盘价，即本委托书邮寄前的最新可行收盘价，为10.94美元。我们无法向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们 也能够在公开市场上出售其股票， 因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果 您行使赎回权，您将把普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在 特别会议对《章程修正案》进行表决之前，您正确地要求赎回和投标您的公开股票（和/或将您的股份 证书（如果有）和其他赎回表格）交给我们的过户代理人，您才有资格获得这些股票的现金。我们预计，在章程修正案的投票中投标公开股票（和/或交付股票证书（如果有）和 其他赎回表）进行赎回的公众股东将在章程修正案完成后不久获得 此类股票的赎回价格的支付。

董事会关于章程修正提案的建议

如下所述 ，在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会已确定章程修正案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布宜采纳章程修正案 提案，并建议您对该提案投赞成票。

我们的 章程规定，我们必须在 2024 年 4 月 3 日之前根据其条款完成初始业务合并。我们的章程进一步规定 ，如果我们的股东批准了我们的章程修正案，如果我们没有在2024年4月3日之前完成初始业务合并，这将影响我们赎回所有 公开股票的义务的实质内容或时间，则我们将为我们的公众股东 提供在获得批准后按每股价格赎回其全部或部分普通股的机会，以现金支付，等于 当时存入信托账户的总金额，包括从中赚取的利息，以前没有的利息向公司 发放以缴纳某些税款， 除以当时已发行的公开股票的数量。我们的董事会认为，加入章程 的这一条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在章程规定的时间范围内找到 合适的业务组合，则不必在不合理的时间内维持他们的投资。

我们 认为，将完成业务合并的日期延长至 延期日符合股东的最大利益，这样我们才能进行初始业务合并，让股东评估初始业务 组合，并使我们有可能完成初始业务合并。

仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定章程修正提案符合 公司及其股东的最大利益。

需要投票 才能获得批准

批准章程修正案需要根据特拉华州法律通过一项特别决议，即亲自出席或由代理人代表并有权在特别会议上对 进行表决的已发行普通股持有人投的至少 票 65% 的赞成票。

如果 您不希望章程修正案获得批准，则必须对该提案投反对票。根据特拉华州的法律，弃权票和经纪人 不投票，虽然为了确定法定人数而被视为出席，但不构成 在特别会议上投的票，因此对章程修正案的批准没有影响。

审计委员会的建议

我们的 董事会一致建议我们的股东对《章程修正案》的批准投赞成票。

第 2 号提案 — 转换修正案提案

我们 提议修改章程，以考虑以下特别决议提出的修改章程的提案并进行表决，以修改 限制公司B类普通股的某些条款。

提出转换修正提案的原因

在与首次公开募股有关的 中，公司共发行了287.5万股创始人股票，其中包括向发起人 发行的283万股创始人股票，向董事会的某些董事发行了45,000股创始人股票。我们的董事会认为，完成业务合并的机会 符合公司及其股东的最大利益。转换修正提案的目的是取消章程中包含的限制 ，以允许B类普通股在 公司的初始业务合并完成之前转换为A类普通股，从而使B类普通股的持有人能够灵活地协助 公司在必要或需要时满足其A类普通股的适用交易所上市要求，以完成公司初始股份 业务组合。

如果 转换修正提案未获批准

批准转换修正提案不是通过延期提案或休会提案的条件。 如果转换修正提案未获得批准，董事会可能会决定放弃转换修正提案。该公司 认为，未能批准转换修正提案可能会降低其维持其 A类普通股在纳斯达克上市的灵活性。

如果 转换修正提案获得批准

如果 转换修正提案获得所需票数的批准，则本文件附件 A中规定的章程修正案将在特别会议上获得批准后生效，B类普通股的持有人将能够在 收盘前随时不时将其B类普通股的股份一比一转换为A类普通股公司的初始业务组合。

此外， 如果转换修正提案获得批准，则保荐人已同意在转换修正案实施后，根据章程 以一对一的方式将其某些B类普通股转换为A类普通股，这可能是必要的 ，以满足适用的交易所上市要求。B类普通股转换将在 赎回与实施章程提案修正案相关的任何A类普通股之前生效。尽管 进行了B类普通股转换，但保荐人无权获得信托账户中因B类普通股转换而向保荐人发行的任何 A类普通股的资金，对于保荐人持有的与章程修正案延期 日期相关的A类普通股，也不会向信托账户存入额外款项 。

兑换 权利

如果 转换修正提案获得批准且转换修正案生效，则每位公众股东可以寻求按比例赎回 其公开股以换取信托账户中可用资金的比例，减去我们预计将要缴纳的任何税款，但 尚未支付，计算截至会议前两个工作日。公开发行股票的持有人无需对 转换修正提案进行投票或在记录日成为登记持有人即可行使赎回权。

如果 转换修正提案获得批准，公司将 (i) 从信托账户中移除一笔金额（“提款 金额”），该金额等于持有人 赎回的与转换修正提案相关的任何公开股的可用资金的比例部分（如果有），并且（ii）向此类已赎回的公开股票的持有人按比例分配提款金额。此类资金的剩余部分应保留在信托账户中，供 公司在延期日当天或之前用于完成业务合并。如果延期 提案获得批准并且《章程修正案》生效，现在未赎回其公开股票 的公开股票持有人将在延期日之前保留其赎回权和对企业合并进行投票的能力。

此外， 如果转换修正提案获得批准且转换修正案生效，则从信托账户中删除提款金额 （如果有）将减少公司的净资产价值。如果转换修正提案获得批准，公司无法预测信托账户中将剩余的 金额，信托账户中剩余的金额可能只是截至2024年12月31日信托账户中约32,931,063.73美元的一小部分。但是，如果 在转换修正提案获得批准（将赎回公开股票计入 账户后），我们没有至少 5,000,001 美元的净有形资产，我们将不予继续。

要求在特别会议表决之前进行实物或电子交付，这可确保兑换修正提案获得批准后，兑换持有人的选择 不可撤销。为了推动这种不可撤销的选举，参加 选举的股东在特别会议投票后将无法投标股份。截至该日所欠特许经营税（预计 与特别会议前两个工作日的大致金额相同）后，信托账户 的每股比例部分约为每股11.00美元。如果 转换修正提案未获批准或被放弃，则这些股份将在会议结束后立即按照 章程的条款进行兑换，如本文其他部分所述。请参阅”第 1 号提案 — 章程修正案——赎回权” 以获取有关兑换过程的更多信息。

董事会关于转换修正提案的建议

如下所述 ，在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会已确定转换修正提案 符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布宜采纳转换 修正提案，并建议您对此类提案投赞成票。

我们的 章程目前包括限制在 公司初始业务合并完成之前将B类普通股转换为A类普通股。但是，我们的董事会认为，完成业务合并的机会符合公司及其股东的最大利益，通过修改转换参数，我们使 更有可能继续进行延期并有机会完成业务合并。

仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定，转换修正案符合公司 及其股东的最大利益。

需要投票 才能获得批准

批准转换修正提案需要根据特拉华州法律通过一项特别决议，即亲自出席或由代理人代表并有权在特别会议上对 进行投票的已发行普通股持有人投的至少 65% 的选票的赞成票。

如果 您不希望转换修正提案获得批准，则必须对该提案投反对票。根据特拉华州的法律，弃权票和经纪人 不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不构成 在特别会议上投的票，因此对转换修正提案的批准没有影响。

审计委员会的建议

我们的 董事会一致建议我们的股东对转换修正提案的批准投赞成票。

第 3 号提案 — 赎回限额修正提案

我们 提议修改章程，从章程中取消赎回限制，以允许公司赎回公共 股票，无论此类赎回是否会超过赎回限额。

赎回限制修正提案的理由

我们的 董事会认为，有机会完成业务合并符合公司及其股东的最大利益。这种限制最初的目的 是为了确保在公司的初始业务合并中，公司 将一如既往地不受美国证券交易委员会 “便士股” 规则的约束，因此不是《证券法》第419条定义的 “空白 支票公司”，因为它符合NTA规则。NTA规则是美国证券交易委员会 “便士股” 规则中的几个 例外情况之一，我们认为我们可以依赖另一项豁免，这与公司在纳斯达克上市（规则3a51-1（a）（2））（“交易所规则”）有关。因此，公司认为不需要兑换 限制，并打算依据《交易规则》不被视为便士股票发行人。

如果 赎回限额修正提案未获批准，并且有大量赎回申请，导致公司的 净有形资产在企业合并完成后将低于5,000,001美元，则即使满足所有其他关闭条件，该章程也将阻止公司 完成业务合并。

如果 兑换限制修正提案未获批准

如果 赎回限额修正提案未获批准，我们将不会赎回公开股票，因为接受所有正确提交的 赎回请求将超过赎回限制。如果赎回限额修正提案 未获批准，并且我们收到赎回公股接近或超过赎回限额的通知，我们和/或 我们的赞助商可能会采取行动增加我们的净有形资产，以避免超过赎回限额。

如果 兑换限制修正提案获得批准

如果 赎回限额修正提案获得所需票数的批准，则本文件附件A中载列的 章程修正案将在特别会议批准后生效。

董事会关于赎回限额修正提案的建议

如下所述 ，在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会已确定赎回限额修正案 提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布可取通过 赎回限额修正提案，并建议您对该提案投赞成票。

我们的 章程目前包括赎回限制，限制了公司完成初始业务合并 或赎回与初始业务合并相关的普通股的能力，这种合并不允许公司赎回公开股票 ，但这种赎回会导致公司拥有净有形资产（根据《交易法》第3a51-1 (g) (1) 条确定（或任何继任者）。规则)) 小于 5,000,001 美元。我们的董事会已确定不需要 的兑换限制。这种限制最初的目的是确保公司不受美国证券交易委员会的 “penny 股票” 规则的约束。但是，公开股票不会被视为 “便士股”，因为此类证券在 国家证券交易所上市。

我们的 董事会认为，有机会完成业务合并符合公司及其股东的最大利益。

除非 赎回限额修正提案获得批准，否则如果我们的公开股票 的赎回会导致公司超过赎回限额，我们将不会继续进行延期。通过取消赎回限制，我们使我们 更有可能继续进行延期并有机会完成业务合并。

仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定，《赎回限额修正案》符合公司及其股东的最大利益 。

需要投票 才能获得批准

批准赎回限额修正提案需要根据特拉华州法律通过一项特别决议，即亲自出席或由代理人代表并有权 在特别会议上就此进行表决的已发行普通股持有人所投的至少 65% 的选票中的赞成票 。

如果 您不希望兑换限额修正提案获得批准，则必须对该提案投反对票。根据特拉华州的法律，弃权 和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不构成 在特别会议上投的票，因此对赎回限额修正提案的批准没有影响。

审计委员会的建议

我们的 董事会一致建议我们的股东对 “赎回限额修正提案” 的批准投赞成票。

第 4 号提案 — 信托修正案提案

信托修正案提案

拟议的信托修正案将修改我们现有的投资管理信托协议（“信托协议”）， ， 由公司与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）签订的截至2021年12月29日的投资管理信托协议（“信托协议”）， 经特别会议修订 2023 年 3 月 23 日，将公司 必须完成业务合并的日期从 2023 年 4 月 3 日延长至 2024 年 4 月 3 日（“第一修正案”），并经公司和受托管理人于 2024 年 2 月 6 日修订，将资金存入计息银行活期存款账户，该账户不是《投资》第 2 (a) (16) 条所指的美国 州政府证券经修订的1940年公司法（“第二条 修正案”），允许公司延长完成初始业务合并的时间（“业务 合并期”）自美国证券交易委员会于2021年12月29日宣布公司 S-1表格（“信托修正案”）生效之日起最多三十六个月，逐月（“延期”）， 根据该条款，每次这样的每月延期都需要向信托账户存入每笔0.033美元（“延期 款项”）延期一个月（拟议的信托修正案作为附件B附于本委托书中：

鼓励所有 股东完整阅读拟议修正案，以更完整地描述其条款。

信托修正案的原因

信托修正案的目的是批准延期，以使公司有权将 的业务合并期从2024年4月3日延长至最长三十六个月（从美国证券交易委员会于2021年12月29日宣布公司的S-1表格生效至2024年12月29日，逐月），因此 的此类每月延期都需要再延长一个月每延期一个月，将存入延期付款的信托账户。

公司目前的章程和信托协议规定，公司必须在2024年4月3日之前完成初始业务 组合。以太坊及其董事会已经确定，在2024年4月3日（其当前的 终止日期）之前，没有足够的时间举行特别会议，以获得必要的股东批准并完善初始业务 组合。

在 情况下，赞助商或其任何关联公司（“贡献者”）将根据需要为每个 提议的一个月延期支付延期金额。在与公司的出资人协商后，出资人将在适用的截止日期之前将延期付款作为每笔延期付款存入信托账户，并根据需要将合并期 每次再延长一个月，直至2024年4月3日。每笔捐款将在额外延期期（或其一部分）开始前的两个工作日内存入信托账户 ，但第一笔捐款 将在信托修正提案获得批准之日缴纳的除外。捐款不计利息。如果公司无法完成初始业务合并，除非信托账户之外持有的任何资金 除外，捐款 将丢失。

如果 信托修正案未获批准

如果 《信托修正案》未获批准，并且我们没有在2024年4月3日之前完成初始业务合并，则 将要求我们解散和清算我们的信托账户，将该账户中的剩余资金返还给公众股东。 如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现拥有继任 运营业务股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值的潜在升值，并且我们的 认股权证到期将毫无价值。

公司的初始股东已放弃参与其创始人 股份的任何清算分配的权利。公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。

如果 信托修正提案获得批准

如果 章程修正提案和信托修正提案获得批准，则将执行 附件B形式的信托协议修正案，除非我们完成初始 业务合并，或者如果我们未在适用的终止 日期之前完成初始业务合并，则信托账户将不予支付，除非允许提取利息以纳税。然后，公司将继续尝试完善初始 业务合并，直到适用的终止日期为止，或者直到公司董事会自行决定 无法在下文所述的适用终止日期之前完成初始业务合并，且 不希望寻求进一步延期。

需要 投票

在 符合上述规定的前提下，信托修正提案需要公司至少65％的已发行普通股（包括创始人股份 和私募股份）投赞成票。除非我们的股东批准章程修正案和信托修正案提案，否则我们的董事会将放弃而不实施 信托修正案提案。这意味着 如果一项提案获得股东批准而另一项提案未获批准，则两个提案都不会生效。尽管 股东批准了章程修正案和信托修正案提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和 不实施章程修正案和信托修正案的权利。

目前，您 没有被要求对任何业务合并进行投票。如果《信托修正案》已实施且您没有选择 立即赎回您的公开股票，则在向股东提交初始业务合并时，您将保留对初始业务合并的投票权，以及在企业合并获得批准 并完成的情况下将您的公开股票按比例赎回信托账户的权利（只要您在会议开始前至少两 (2) 个工作日做出选择正在寻求股东 的投票）或公司尚未完成相关公司的业务合并终止日期。

建议

公司董事会建议您对《信托修正案》投赞成票。

提案 5：休会提案

休会提案如果获得通过，将要求特别会议主席（已同意采取相应行动）将 特别会议延期至以后某个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有在根据表中表决票数显示，特别会议时没有足够的选票批准本委托书中的其他提案时，休会提案才会提交给 我们的股东。如果休会提案未获得股东的批准，则会议主席 将无法行使将特别会议延期到以后的日期（否则他在主席的领导下休会）的能力，根据表中的投票数，特别会议时没有足够的选票来批准其他提案。

休会提案未获批准的后果

如果 休会提案未得到股东的批准，则如果其他提案的批准票数不足，或与批准其他提案相关的投票不足，我们的董事会可能无法将特别会议延期到以后的日期 或日期。

需要 投票

如果 大多数亲自出席或通过代理人出席并在特别会议上就此事进行表决的股票投票赞成休会提案， 特别会议主席将行使上文所述延期会议的权力。

建议

公司董事会建议您对休会提案投赞成票。

材料 美国联邦所得税注意事项

美国 持有人行使赎回权

下文 讨论了某些重要的美国联邦所得税注意事项，这些注意事项通常适用于在延期实施后进行选择的美国持有人（定义见下文 ）。由于单位的组成部分通常由持有人选择 分开，因此出于美国联邦所得税的目的，通常应将单位持有人视为标的 公开股票和一份可赎回权证的所有者。因此，下文关于A类普通股和认股权证 持有人的讨论也应适用于单位持有人（作为标的A类普通股和构成该单位的认股权证的被视为所有者）。 此讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的作为资本资产持有的A类普通股和认股权证 （通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未描述根据持有人的特殊情况或身份可能与持有人 相关的所有美国联邦所得税后果，包括：

此 讨论基于1986年《美国国税法》（“《国税法》”）、根据该法颁布的拟议的临时和最终国库条例 及其司法和行政解释，所有这些均截至本文发布之日。所有上述内容 都可能发生变化，变更可能会追溯适用，并可能影响此处描述的税收考虑。本讨论 本质上是一般性的，除了与美国联邦所得税（例如遗产 或赠与税、替代性最低税或投资收益的医疗保险税）有关的美国联邦税，也没有涉及美国州或 地方税或非美国税收的任何方面。

我们 没有也无意就行使 赎回权寻求美国国税局（“国税局”）的任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文 讨论的考虑因素不一致的立场，也无法保证任何此类立场不会得到法院的支持。本讨论未考虑合伙企业或 其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（或以美国联邦所得税为目的的任何实体或安排 ）持有A类普通股，则该合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人 的税收待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙人和 合伙企业的活动。持有任何A类普通股的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人应就选举对他们的特定美国联邦所得税后果咨询 其税务顾问。

此 讨论仅供参考，仅概述了与选举相关的某些重要美国联邦所得税注意事项，不能取代谨慎的税收筹划。每位持有人应就 对该选举持有人的特定税收后果，包括美国联邦、州和地方以及非美国的影响，咨询自己的税务顾问。税法。

如本文所述 ，“美国持有人” 是指A类普通股的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

赎回 的A类普通股

除了下文 “—” 下文讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）注意事项外 PFIC 注意事项，” 根据选举赎回美国持有人的A类普通股的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合出售根据《守则》第302条赎回的此类股票的资格，还是被视为《守则》第301条规定的分配 。

如果 的赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有人将被视为下文标题为 “的部分所述的待遇 — A类普通股的出售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益或亏损。”如果赎回 不符合出售A类普通股的资格，则美国持有人将被视为收到分配，其税收后果 如下标题为 “— 分配税.”

如果赎回 (i) 相对于赎回的美国持有人 “严重不成比例”，(ii) 导致 该美国持有人的权益 “完全终止” 或 (iii) 与该美国持有人的权益 “基本不相等”，则 的 赎回通常符合出售所赎回的A类普通股的条件。 下文将对这些测试进行更全面的解释。

出于此类测试的目的，美国持有人不仅要考虑该美国持有人实际拥有的A类普通股，还要考虑该美国持有人建设性拥有的 A类普通股。除了直接拥有的 A类普通股外，赎回的美国持有人还可以建设性地拥有由某些关联个人和实体持有 权益或在该美国持有人中拥有权益的A类普通股，以及该美国持有人有权通过行使 期权来收购的任何 A 类普通股，这通常包括可根据以下规定收购的股份用于行使认股权证。

如果美国持有人在赎回后立即实际或建设性拥有的相应实体的已发行有表决权股份的百分比低于该美国持有人 在赎回前实际或建设性拥有的相应实体已发行有表决权股份的百分比的80％，则A类普通股的 赎回通常与该美国持有人 相比 “基本不成比例”。持有人在赎回后立即实际拥有， 建设性地拥有不到该实体总投票权的50％。在初始业务合并之前， A类普通股不得被视为有表决权的股票，因此，这种实质不成比例的测试可能不适用 。如果 (i) 赎回该美国持有人实际或建设性拥有的所有A类普通股 ，或 (ii) 赎回该美国 持有人实际拥有的所有 A 类普通股，且该美国持有人有资格放弃，并根据具体规则实际放弃 A 类普通股的归属 ，则该美国持有人的权益将完全终止某些家族成员拥有的股票，该美国持有人不建设性地拥有任何其他A类普通股。 如果赎回A类普通股导致该美国持有人在相应实体的比例权益 “大幅减少” ，则赎回本质上不等于股息。赎回是否会导致此类美国持有人的相应利息大幅减少 将取决于适用的特定事实和情况。美国国税局 在已公布的裁决中表示，即使少量减少对公司事务没有控制权的上市公司 小股东的比例权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果 上述测试均未满足，则A类普通股的赎回将被视为对已赎回的 持有人的分配，对此类美国持有人的税收影响将如下文标题为 “— 分配税。” 适用这些规则后，赎回的A类普通股的美国持有人的任何剩余税基将计入该持有人剩余股票的调整后纳税基础，如果没有，则添加到该持有人在其认股权证 或可能由其建设性拥有的其他股票中的调整后纳税基础中。

美国 持有人应就赎回的税务后果（包括任何特殊申报要求）咨询其税务顾问。

分配的税收

将 遵守下文 “下文讨论的 PFIC 规则 — PFIC 注意事项，” 如果如上所述，将美国持有人 A类普通股的赎回视为分配，则此类分配通常将被视为 美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦 所得税原则从我们的当前或累计收益和利润中支付。此类股息将按固定税率向美国公司持有人纳税，并且没有资格获得通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息而获得的股息 扣除额。

对于非公司美国持有人 ，通常只有在 (i) A类普通股可以在美国成熟的证券市场上交易或 (ii) A类普通股有资格 有资格享受适用的所得税协定的好处时，分红通常才会按优惠的长期资本利得税率征税，前提是公司在应纳税年份未被视为PFIC 派发股息的地区或前一年派发的股息以及满足某些持有期限和其他要求。由于我们认为 我们很可能是截至2022年12月31日的上一个应纳税年度的PFIC，因此较低的适用长期 资本收益率可能不适用于任何被视为分配的赎回收益。此外，目前尚不清楚A类普通股的赎回权 是否会阻止此类股票的持有期在此类 权利终止之前开始。对于A类普通股，美国持有人应咨询其税务顾问，以了解被视为股息 的任何赎回是否可以享受较低的利率。

超过当前和累计收益和利润的分配 通常将构成资本回报，该回报将适用于 ，并减少（但不低于零）美国持有人调整后的A类普通股纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为 出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，并将按下文标题为 “—” 的 部分所述进行处理 A类普通股的出售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益或亏损.”

A类普通股的销售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益 或亏损

将 遵守下文 “下文讨论的 PFIC 规则 — PFIC 注意事项，” 如果如上所述，美国持有人 A类普通股的赎回被视为出售，则美国持有人确认的资本收益或亏损金额通常等于（i）已实现金额与（ii）美国持有人在兑换的A类普通股 中调整后的纳税基础之间的差额。

根据目前有效的 税法，非公司美国持有人认可的长期资本收益通常需要按较低的税率缴纳美国联邦所得税 。如果美国持有人持有A类普通股的 期限超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或亏损。但是，目前尚不清楚本委托书中描述的 A类普通股的赎回权是否会阻止A类普通股的持有期在 终止此类权利之前开始。资本损失的可扣除性受到各种限制。持有不同 批A类普通股（在不同日期或以不同价格购买或收购的A类普通股）的美国持有人应咨询 其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

PFIC 注意事项

如果 外国公司在应纳税年度的总收入中至少有75％是被动 收入，则出于美国联邦所得税的目的，该外国公司将成为PFIC。或者，如果外国公司在应纳税年度中至少有50％的资产（通常根据公允市场价值确定，全年按季度平均计算）用于产生或产生被动收入，则外国公司将成为PFIC。被动收入 通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行 贸易或业务而产生的某些租金或特许权使用费）以及处置产生被动收入的资产所得收益。

我们 认为，我们很可能是截至2022年12月31日的上一个应纳税年度的PFIC，而在截至2023年12月31日的当前应纳税 年度的PFIC中，我们很可能是PFIC。由于任何确定PFIC身份所依据的事实可能要等到我们当前应纳税年度结束时才能知道，因此无法保证我们在该年度的PFIC地位。即使我们在当前应纳税年度 不是 PFIC，除非有下文所述的某些选择，否则 在前一个应纳税年度中持有我们证券的任何 美国持有证券的美国持有人，在前一个应纳税年度的决定将继续适用 持有我们证券的任何美国持有人。此外，我们认为，除非业务合并在该 年度结束之前完成，否则我们很可能会成为自2024年1月1日起的应纳税年度的PFIC，但要视该业务合并的时间和结构而定。

如果 我们被确定为美国持有人持有 A类普通股持有期的任何应纳税年度（或其中的一部分）的PFIC，而美国持有人没有为美国持有（或被视为持有）A类普通股的每个 个应纳税年度 及时有效地选择 “合格选择基金”（“a QEF 选举”）、 QEF 选举以及清洗选举或 “按市值计价” 选举，则此类美国持有人通常将受特殊和不利规则的约束（“默认 PFIC”）制度”），涉及：

在 下，默认 PFIC 制度：

PFIC 规则非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。敦促所有美国持有人就PFIC规则适用于A类普通股的赎回事宜咨询 其税务顾问，包括但不限于 QEF选举、清洗选举、按市值计价的选举或任何其他选择以及作出或已经进行任何此类选举对他们的后果以及任何拟议或最终的PFIC财政法规的影响。

备份 预扣款

赎回A类普通股的收益 可能需要向国税局报告的信息，并可能需要美国的备用预扣税。 备用预扣税通常适用于以下非公司美国持有人行使赎回权所得的收益：

根据这些规则预扣的任何 金额都将计入美国持有人的美国联邦所得税应纳税额，或者在超过该负债的范围内退还 ，前提是所需信息及时提供给国税局并且满足其他适用的 要求。

如上述 所述，上述关于美国联邦所得税的某些重大后果的讨论仅供参考 ，无意也不应解释为向任何股东提供法律或税务建议。我们再次敦促您 咨询自己的税务顾问，以确定收取现金以换取 与《章程修正案》相关的A类普通股的具体税收后果（包括任何 美国联邦、州、地方或外国收入或其他税法的适用和效力），以及任何A类普通股的赎回。

特别会议

概述

日期, 时间和地点. 公司股东特别会议将于美国东部时间2024年3月5日上午 8:30 以虚拟会议的形式举行。在特别会议期间，您将能够通过 https://www.cstproxy.com/aetherium/2024（会议编号：2629892#）的 网络直播出席、对股票进行投票并提交问题。如果您计划参加虚拟的在线特别 会议，则需要您的 12 位控制号码才能在特别会议上进行电子投票。会议将以网络直播的方式 虚拟地通过互联网举行。只有截至记录日期 营业结束时拥有我们普通股的股东才有权参加虚拟会议。

要注册 参加虚拟会议，请按照适用于您对我们普通股所有权的性质的说明进行操作。

如果 您的股票是以您的名义向我们的过户代理人注册的，并且您希望参加仅限在线的虚拟会议，请访问 https://www.cstproxy.com/aetherium/2024（会议 ID：2629892#），输入您在代理卡上收到的控制号码，然后单击 “点击此处 ” 以预注册页面顶部的在线会议链接。就在会议开始之前，您需要 使用您的控制号码重新登录会议现场。建议进行预注册，但不需要 参加。

希望参加仅限在线的虚拟会议的受益 股东必须联系其银行的账户代表 ，或持有股票的其他被提名人，并通过电子邮件将其合法代理人 的副本（清晰的照片即可）发送至 proxy@continentalstock.com，以获得合法代理人 。通过电子邮件发送有效合法代理人的受益股东将获得会议控制号码 ，允许他们注册参加和参加仅限在线的会议。联系我们的转让代理后，受益的 持有人将在会议之前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益股东 应在特别会议日期前不迟于72小时联系我们的过户代理人。

股东 也可以选择通过电话收听特别会议，方法是：

用于接入电话的 密码：2629892#。除非您按此处所述注册并登录 特别会议网络直播，否则您将无法投票或提交问题。

投票 权力；记录日期。 如果您在 2024 年 2 月 9 日（特别会议的记录日期）营业结束时拥有 Aetherium Class A 普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票。您当时拥有的每股以太坊普通股的每份提案 将有一票投票。该公司的认股权证没有投票权。

投票 为必填项。除上述情况外，章程修正提案、转换修正提案、赎回 限额修正提案和信托修正案均以普通股持有人以六十五 ％（65％）或以上的赞成票获得批准，他们作为单一类别投票，亲自出席或由代理人代表 并有权在特别会议上进行投票。

根据特拉华州法律批准延期提案 需要亲自出席或由代理人代表并有权在特别会议上就此进行表决的已发行普通股持有人 投的至少多数票的赞成票。 延期提案只有在特别会议上没有足够的选票批准章程修正提案、 转换修正提案和赎回限额修正提案时才会提交表决。

在特别会议创纪录的日期 ，共有6,394,503股普通股流通，其中 3519,503股为A类普通股，287.5万股为B类普通股（“创始股”）。 创始人股份拥有与提案相关的投票权，我们的赞助商以及持有创始人股份的董事和顾问 告知我们，他们打算集体投票支持每份提案，所有3,403,500股创始人股票。

如果 您不希望章程修正提案、转换修正提案、赎回限额修正提案和 信托修正提案获得批准，则必须对此类提案投反对票。如果章程修正提案 获得批准且相关修正案得到实施，则提款金额将从信托账户中提取并按 的比例支付给兑换持有人。如果您对章程 修正提案、转换修正提案、赎回限额修正提案、信托修正提案 和信托修正提案 以及信托修正案投反对票、弃权票或不投票，您仍有权进行选举。

弃权票或经纪人无票将计入法定人数要求，但不算作特别会议 的投票，并且不会对章程修正提案、赎回限制修正提案、 股票转换修正提案、信托修正提案或休会提案的投票结果产生任何影响。

代理； 董事会招标；代理律师。 董事会正在就特别会议上向股东 提交的提案征集您的代理人。可以亲自或通过电话索取代理。该公司已聘请Advantage Proxy, Inc.协助 为特别会议征集代理人。如果您授予代理权，如果您是公司普通股的登记持有人，则仍可以在特别会议上撤销代理权并在特别会议上对您的股票进行在线投票 。

你 可以联系代理律师 Advantage Proxy, Inc.，邮政信箱 10904，华盛顿州亚基马 98909，免费电话 1-877-870-8565 或 1-206-870-8565 或发送电子邮件至：ksmith@advantageproxy.com 或公司收件人：康涅狄格州格林威治彭伯威克路 79B 号 79B 彭伯威克路 06831 号以太坊收购公司首席执行官乔纳森·陈:jonathan.chan@aetheriumcapital.com。

需要 投票

批准章程修正提案、转换修正提案、赎回限额修正提案和 信托修正提案需要普通股持有人以单一类别投票的65％多数票， 亲自出席或由代理人代表并有权在特别会议上就此进行投票。只有在没有足够的选票批准章程修正提案、转换修正提案、 赎回限额修正提案和信托修正提案时，休会提案 付诸表决。

如果 章程修正提案未获批准或未实施，并且我们没有在 2024 年 4 月 3 日之前完成初始业务合并，除非我们的保荐人按照章程（它表示不会这样做）、我们的首次公开募股招股说明书所设想的和我们的章程向信托账户捐款，我们将：(1) 停止除 之外的所有业务清盘的目的；(2) 尽快赎回公共 股票，但之后不超过10个工作日-股价，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息 ，此前未向公司发放以缴纳某些税款（减去用于支付解散费用的最多 100,000 美元的利息）， 除以当时已发行和流通的公开股票的数量，赎回将完全取消公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后尽快 进行清算和 解散，但每种情况下我们都有义务为债权人和债权人提供索赔其他 适用法律的要求。由于债权人不可预见的索赔，我们无法向您保证，如果我们清算，信托账户的每股分配将不低于10.15美元。我们的认股权证或 权利不会有赎回权或清算分配，如果我们清盘，这些权证或权益将毫无价值地到期。如果进行清算，包括我们的赞助商在内的创始人股份 的持有人不会因为拥有我们的创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

此外， 除非赎回限额修正提案获得批准，否则如果赎回我们的公开 股票会导致公司超过赎回限制，否则我们将不会继续进行延期。但是，如果赎回限额修正提案 未获批准，并且我们收到公开股票赎回接近或超过赎回限额的通知，我们和/或 我们的保荐人可能会采取行动增加我们的净有形资产，以避免超过赎回限额。

此外，我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可以在特别会议之前通过私下协商的交易 或在公开市场上购买公开股票。但是，他们目前没有参与 此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金 都不会用于购买此类交易中的公开股票。在特别会议 的记录日期之后完成的任何此类收购都可能包括与卖出股东达成的协议，该股东只要仍是相关股份 的记录持有者，将对每项提案投赞成票和/或不会对所以 购买的股份行使赎回权。

此类股票购买和其他交易的目的是增加提案获得必要的 票数批准的可能性。如果确实发生此类收购，购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东会投票反对提案和/或选择将其股份赎回信托账户的一部分。任何此类私下协商的 收购都可能以低于或超过信托账户每股比例部分的收购价格进行。我们的关联公司持有或随后购买的任何 公开股均可对每项提案投赞成票。如果我们的赞助商、董事、 高级职员、顾问及其关联公司持有任何未向卖方披露的材料 非公开信息，或者在《交易法》第M条规定的限制期内进行任何此类购买。

我们的赞助商、董事和高级管理人员的利益

您在考虑我们董事会的建议时，应记住，我们的赞助商、董事和高级管理人员的利益可能与您作为股东的利益不同，或者除了您的利益外。除其他外，这些兴趣包括以下 列出的利益：

提交 股东提案

董事会不知道特别会议上可能有任何其他问题。根据特拉华州的法律，只有在股东特别会议通知中规定的业务 才能在特别会议上进行交易。

住宅 信息

除非 我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则可以将本委托书的单一副本发送给居住在两 (2) 位或更多股东 的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的 重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到 多套披露文件，则股东应遵循下述指示 。同样，如果与其他股东共享一个地址，并且两位股东都希望只收到 我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

在哪里可以找到更多信息

我们 按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上阅读公司向美国证券交易委员会 提交的文件，包括本委托书 http://www.sec.gov。

如果 您想要本委托书的更多副本，或者如果您对在特别 会议上提交的提案有疑问，请联系：

Advantage 代理有限公司

邮政信箱 Box 10904

亚基马， 华盛顿州 98909

电话 免费：1-877-870-8565

主线： 1-206-870-8565

电子邮件： ksmith@advantageproxy.com

您也可以通过以下方式向公司索取这些文件 ：

以太坊 收购公司

55 West 46^第四街，30^第四地板

new 纽约，纽约 10036

收件人： 保罗·戴维斯

电话 号码：+44 7730 679385

如果 您是公司的股东并想索取文件，请在 2024 年 3 月 5 日之前提交文件，以便在 特别会议之前收到这些文件。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的 方式将其邮寄给您。

附件 A

对 的第二项 修正案

经修订的 和重述的公司注册证书

以太坊 收购公司

三月 [●], 2024

Aetherium Acquisition Corp. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”）， 特此认证如下：

1。 该公司的名称是 “以太收购公司”公司 的原始公司注册证书已于 2021 年 4 月 15 日提交给特拉华州国务卿。

2。 2021 年 12 月 29 日 向特拉华州国务卿办公室提交了经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”），根据特拉华州 通用公司法第 242 条，公司董事会和公司股东正式通过了该证书。

3. 经修订和重述的公司注册证书的第一份修正案已于2023年3月23日提交给特拉华州国务卿办公室 ，该修正案涉及公司股东批准在同日举行的股东大会 中修改和重申第九条第9.1 (b) 款的案文，以延长公司完成其 初始业务合并（“第一份”）的日期对经修订和重述的公司注册证书的修正”）。

4。 经修订和重述的公司注册证书的第二修正案（“修正案”）特此：

(a) 全面修改并重申第 4.3 (b) 节，并取而代之，如下所示：

“(i) B类普通股的股票应在业务合并结束时或在初始业务合并结束前的任何时候由此类B 普通股的持有人选择自动转换为A类普通股（“初始 转换率”）。”

(b) 全面修改并重申第 9.1 (b) 节，并取而代之，如下所示：

“(b) 在发行结束后，公司在发行中立即获得一定金额的净发行收益（包括 行使承销商超额配股权的收益，如果有）以及最初于2021年7月21日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的公司在S-1表格上的 注册声明中规定的某些其他金额，经修正后（“注册声明”）应存入为公众利益设立的信托账户（“信托 账户”）根据注册声明（“信托协议”）中描述的 信托协议，股东（定义见下文）。除了提取利息以缴纳税款（包括 联邦和州所得税以及特许经营税，以及减去 不超过100,000美元的利息，用于支付解散费用）外，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的 资金的利息）都不会从信托账户中发放，直到 (i) 初始 业务合并完成之前，(ii)) 如果公司无法完成 其初始业务，则赎回100％的发行股份（定义见下文）合并，自美国证券交易委员会S-1表格生效之日起三十六（36）个月，即2021年12月29日，通过在到期日或我们董事会（ “董事会”）确定的更早日期之前，将每股不可赎回的公开股票（“延期 付款”）存入信托账户（“延期 付款”）全权决定，公司可自行决定是否行使 一次或多次延期（“截止日期”），以及 (iii) 赎回股份与股东的关系 投票修改本经修订和重述的证书的任何条款 (a) 修改公司 义务的实质内容或时间，即规定赎回与初始业务合并相关的发行股份；如果公司在截止日期之前尚未完成初始业务合并，则赎回此类股份的100％ ；或 (b) 与股东有关的任何 其他条款权利或初始业务合并前的活动（如第 9.7 节所述）。作为本次发行出售单位（“发行股份”）的一部分的普通股的持有人 （无论此类发行股份是在发行后在发行中购买的，还是在二级市场购买的，以及此类持有人 是否为公司的保荐人或高级管理人员或董事，或上述任何公司的关联公司）在此被称为 “公开 股东”。

(c) 对第 9.2 (a) 节的全部内容进行修改和重申，并取而代之，内容如下：

“(a) 在初始业务合并完成之前，公司应根据第 9.2 (b) 和 9.2 (c) 节（此类持有人根据此类 章节赎回其发行股份的权利），为所有发售股份的持有人提供在初始业务合并完成后赎回其发行股份的机会，并受 的限制本协议中的赎回权”），其现金等于根据 第 9.2 (b) 节确定的每股适用赎回价格此处（“兑换价格”）。尽管本修订版和 重述的证书中包含任何相反的规定，但对于根据 本次发行发行的任何认股权证，均不得有赎回权或清算分配。”

(d) 对第9 (e) 条的全部内容进行修改和重申，并取而代之，内容如下：

“(e) 如果公司提议赎回发行股份，同时股东对初始业务合并进行投票，则只有在为审议此类初始 业务合并而举行的股东大会上投票的多数普通股持有人 票的赞成票批准的情况下， 公司才能完成拟议的初始业务合并。”

(e) 修改并重申第 9 (e) 条的全部内容 并取而代之，内容如下：

第 9.7 节附加兑换权。如果根据第 9.1 (a) 节对第 9.2 (d) 节进行了任何修改，以修改 (i) 公司允许赎回与公司 初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果公司在截止日期之前尚未完成初始业务 组合，则赎回 100% 的发行股份，或 (ii) 与股东权利有关的任何其他条款或在初始 业务合并活动之前，应向公众股东提供机会在 批准任何此类修正案后，按每股价格赎回其发行股份，以现金支付，等于当时存入 信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款）除以当时未偿还的 发行股票的数量。”

5。 本修正案是根据DGCL第242条的规定经持有 法规要求的 股东书面同意，根据DGCL第228条的规定正式通过的。

[页面的剩余部分 故意留空]

在 见证中，Aetherium Acquisition Corp. 已促使经修订和重述的证书正式签署，并由授权人员在上文首次规定的日期以 的名义予以确认。

[经修订和重述的公司注册证书的签名 页]

附件 B

第 3 号修正案

到

投资 管理信托协议

本 投资管理信托协议第 3 号修正案（此”修正案”) 于 2024 年 3 月 __ 日起由特拉华州的一家公司 Aetherium Acquisition Corp. 制作 （”公司”），以及纽约的一家公司大陆证券转让 & Trust Company（”受托人”）。本修正案中包含的大写术语， ，但未在本修正案中明确定义，应具有原始协议（定义见下文 ）中此类术语的含义。

鉴于 公司和受托管理人于2021年12月29日签订了投资管理信托协议（”原始 协议”），与其首次公开募股有关（”提供”) 公司的各单位（”单位”），每股由公司一股A类普通股组成，面值 每股0.0001美元（”A 类普通股”），以及一份可赎回的认股权证，每份完整认股权证的持有人有权购买公司一股A类普通股（以下简称 的首次公开募股为”提供”);

鉴于 本次发行和公司私募认股权证的净收益中有116,725,000美元已交付给受托人 存入并存放在位于美国的独立信托账户中，以供公司和根据原始协议发行的单位中包含的 普通股持有人受益；

鉴于 公司此前曾寻求其A类普通股持有人和B类普通股持有人的批准，面值 每股0.0001美元（”B 类普通股”），在一次特别会议上 2023 年 3 月 23 日 23 日，将公司必须完成业务合并的日期从 2023 年 4 月 3 日延长至 2024 年 4 月 3 日（或公司董事会确定的更早日期）（”第一修正案”)；以及

鉴于 公司和受托管理人于 2024 年 2 月 6 日修订了原始协议，根据经修订的 1940 年《投资公司法》第 2 (a) (16) 条的定义，剥离对美国政府 证券的投资，改为将资金存入 计息银行活期存款账户（”第二修正案”)；以及

鉴于 双方希望修改经第一修正案和第二修正案修订的原始协议，具体规定见下文 。

现在， 因此，考虑到此处包含的共同协议和其他有价值的对价，特此确认已收到和 的充足性，并打算在此受法律约束，协议各方达成以下协议：

1。 信托协议修正案。

(a) 特此修订 信托协议第 1 (i) 节 ，并全文重述如下：

“(i) 只有在 (x) 收到公司信函（“终止信”）之后并立即开始清算信托账户（“终止信”）的条款，其形式与本文所附的附录 A或附录B（视情况而定）由首席执行官、首席财务官、秘书或 董事长代表公司签署的附录 A或附录B（如适用）的条款开始清算公司董事会（“董事会”）或公司其他授权官员， ，如果是附录 A，则已确认并同意由代表完成信托账户的清算， 分配信托账户中的财产，包括先前未向公司发放的用于纳税的利息，只能按照解雇信函和其中提及的其他文件中的 的指示，或 (y) 在自美国证券交易委员会发布公司S-1表格的生效之日起三十六 (36) 个月之内，即2021年12月29日，，在 2024 年 4 月 3 日之后的每个延期月份向信托账户存入每股 股不可赎回的公开股票 0.033 美元（或如果受托管理人在该日期之前未收到解雇信，则应根据公司董事会 确定的更早日期，在这种情况下，信托账户 应按照附录B所附的终止信函中规定的程序清算信托账户 以及信托 账户中的财产，包括以前未向公司发放的用于缴纳税款的利息（减去最多100,000美元的利息）向公司发放 以支付解散费用）应分配给以下公司的公众股东截至该日期的记录；”

(b) 特此对 信托协议第 1 节进行修订，增加了新的第 1 (j) 节，内容如下：

“(j) 在 (A) 2024 年 4 月 3 日和 (B) 公司选举之前的至少 五个工作日收到与本协议附录 E 基本相似的延期信（“延期信”）后，每个连续的月度截止于 2024 年 12 月 29 日（均为 “适用截止日期”），由执行官代表公司签署，并收到 的 在适用截止日期之前在延期信中指定的美元金额，按照 延期信中规定的说明进行操作。”

2。其他 条款。

(a) 整个 协议。经第一延期修正案修订并经本修正案修改的原始协议构成 双方的全部谅解，取代了先前与本协议主题有关的所有书面或口头、明示或暗示的协议、谅解、安排、承诺和承诺，特此取消和终止所有先前的协议、谅解、 安排、承诺和承诺。

(b) 适用的 法律。本修正案受纽约 州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行。

(c) 对应方。 本修正案可在多个原件或传真副本中执行，每份对应方均构成原件， 合起来只能构成一份文书。

以下页面上的签名 。

见证其实，本协议各方促使本修正案自上文首次撰写之日起正式执行。

代理 卡

以太坊 收购公司

股东特别大会的代理

此 代理由董事会征集

下列签署人特此任命乔纳森·陈为下列签署人的代理人出席以太收购公司（“公司”）的股东特别会议（“特别 会议”），该特别会议将在美国东部时间 2023 年 3 月 5 日上午 8:30 通过委托书中所述 的虚拟会议举行，以及任何推迟或延期，并按 下述内容进行投票签署人当时和那里都亲自出席 2024 年 2 月 23 日特别会议通知（“通知”）中规定的所有事项，该通知的副本已收到在下方签名，如下所示：

对于 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

对于 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

对于 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

对于 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

赞成 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

注意： 代理持有人有权自行决定就可能在 特别会议及其任何休会或延期之前举行的此类或多项其他事项进行表决。

此 代理将根据上述具体指示进行投票。在没有此类指示的情况下，该代理人将被 “赞成” 每项提案，并由代理持有人自行决定在特别会议或任何 推迟或休会之前可能提出的任何其他事项。

严格按照股票证书上显示的姓名签名 。公司必须由其总裁或其他经授权的 官员签署其名称，并指定担任职务。请遗嘱执行人、管理人、受托人等在签署时注明。如果 股票证书以两个名字注册或作为共同租户或社区财产持有，则两个利益相关者都应签名。

请 完成以下内容：

我 计划参加特别会议（第一圈）：是否

请 注意：

股东 应立即签署委托书并尽快将其装在随附的信封中退回，以确保在特别 会议之前收到委托书。请在下面的空白处注明任何地址或电话号码的变化。