表10.10.9 执行版本
本修订本第九次修订本(本“修正案”),日期为2024年1月17日(“修订日期”),由BGSL BRECKENRIDGE FUNDING LLC(一家特拉华州有限责任公司)作为借款人签订(“借款人”),循环信贷协议的贷款方,法国巴黎银行,作为行政代理人(“行政代理人”),BLACKSTONE SECURED LENDING FUND,特拉华州法定信托,作为股权持有人(以该身份,“股权持有人”),Blackstone有担保贷款基金,特拉华州法定信托,作为服务方(在此情况下,“服务方”),以及WELLS FARGO BANK,MANAGEMENT ASSOCIATION作为抵押代理(“抵押代理”)。
贷款人、借款人、贷款人(不定期)、行政代理人、股权持有人、服务人和抵押代理人是2018年12月21日签订的《循环信贷和担保协议》(在本协议日期之前不时修订,称为《循环信贷协议》)的一方;以及
鉴于此,本协议双方希望根据本循环信贷协议第13.01(b)条的规定,根据本协议规定的条款和条件修订本循环信贷协议。
鉴于上述前提和本协议所载的相互协议,以及其他良好和有价值的对价,本协议双方特此同意,并受其法律约束,特此达成如下协议:
第一条

定义
第1.1节定义术语。 本协议中使用但未定义的术语具有循环信贷协议中赋予该术语的相应含义。
第二条

循环信贷协议的修订
第1.1条.自2024年1月17日(“修订生效日期”)起,特此对循环信贷协议进行修订,以反映以下修订:
(a)《循环信贷协议》第1.01条应通过修订和重申“利息应计期”的定义进行修订,如下所述:
““利息应计期”是指对于任何预付款,(a)对于相关借款日后的第一个付款日,从该预付款的借款日(包括借款日)到该第一个付款日所在月份之前的日历月的最后一个营业日(包括营业日)的期间,以及(b)对于任何随后的付款日,自上一个利息应计期最后一天的次日(包括该日)开始,至下一个支付日所在月份的前一个日历月的最后一个营业日(不包括该日)结束的期间。”
(b)循环信贷协议第1.01条应通过修改“期限SOFR”的定义进行修订,如下所述:
    


““期限SOFR”是指,对于预付款的任何计算,期限SOFR参考利率与适用的计息期相当,(该日为“定期SOFR确定日”),即该计息期第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日,该利率由定期SOFR管理人公布;但是,如果从5日起:00 p.m.(纽约市时间)在任何定期SOFR确定日,定期SOFR管理人尚未公布适用期限的定期SOFR参考利率,且尚未发生有关定期SOFR参考利率的基准替换日,则期限SOFR将是期限SOFR管理人在其公布的该期限的期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日公布的该期限的期限SOFR参考利率,只要该前一个美国政府证券营业日不在该定期期限SOFR确定日之前超过三(3)个美国政府证券营业日;此外,对于任何预付款的第一个利息应计期,SOFR期限应为,(x)如果相关利息应计期持续三个月,长期SOFR参考利率(截至定期SOFR确定日),期限为三个月,由定期SOFR管理机构公布,(y)如有关利息累积期超过一个月但少于三个月,率(四舍五入至与两个相关的定期SOFR参考利率相同的小数位数),其结果来自插值(1)适用的定期SOFR参考利率(截至定期SOFR确定日),期限SOFR参考利率可用的最长期限,该期限小于该预付款的利息应计期,以及(2)适用的期限SOFR参考利率(截至定期期限SOFR确定日期)对于期限SOFR参考利率可用的最短期限,且超过该预付款的利息应计期,或(z)如果相关的利息应计期为一个月或更短,则期限SOFR参考利率(截至定期SOFR确定日)期限为一个月,由定期SOFR管理机构公布;此外,如果根据上述规定(包括根据上述但书)确定的期限SOFR低于下限,则期限SOFR应被视为下限。”
上述修正也载于附件A所附各页,以删除的文本(删除文本的方式与以下示例相同),并增加粗体和双下划线的文本(文本显示的方式与以下示例相同:粗体和双下划线的文本)。根据本修正案修订的循环信贷协议作为附录B附于本协议。
第三条
申述及保证
第1.1节借款人和股权持有人特此向行政代理和贷款人保证,截至修订日期和修订生效日期,(I)未发生任何违约、违约事件、潜在服务商移除事件或服务商移除事件并仍在继续,(Ii)循环信贷协议第4.01、4.02和4.03节所载借款人、服务商和股权持有人的陈述和担保在修订日期和修订生效日期的所有重大方面均属真实和正确(截至特定日期作出的任何陈述和担保除外)。
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第四条

先行条件
第1.1条本修改自本修改生效之日起生效,自双方签署并交付本修改之日起生效。
第五条
杂类
第1.1节.执法权。本修正案及双方在本修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释和解释。
第1.2节可拆卸条款。如果本修正案中的任何条款被认为是无效、非法或不可执行的,本修正案的其余条款仍然完全有效。
第1.3节合理化。除在此明确修订外,循环信贷协议在各方面均获批准及确认,其所有条款、条件及规定将保持十足效力。本修正案生效后,将在所有情况下成为循环信贷协议的一部分。
第1.4节对应物。双方可以签署一份或多份本修正案的副本,所有副本一起构成一个相同的协议。通过传真或电子邮件传输交付本修正案已签署的签名页,与交付手动签署的副本一样有效。当被授权的个人代表一方签署和交付(I)原始手动签名;(Ii)传真、扫描或影印的手动签名;或(Iii)联邦《全球和国家商法中的电子签名》、州《统一电子交易法》法规和/或任何其他相关电子签名法允许的任何其他电子签名,包括《统一商法典》(统称《签名法》)的任何相关条款,在每种情况下,本修正案应是有效的、具有约束力的,并可针对该方强制执行;但不得通过使用第三方服务提供商加盖电子签名。每个传真、扫描或影印的手写签名或其他电子签名,在所有目的上都应与原始手写签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议的每一方均有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名,且不承担任何责任,并且没有责任调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。为免生疑问,根据《统一商法典》或其他《签名法》的要求,由于文字的性质或预期性质,应使用原始的手工签名来签署或背书文字。
第1.5节标题。本修正案中条款和章节的标题仅为参考方便,不被视为改变或影响本修正案任何条款的含义或解释。
第1.6节执行指令。借款人和行政代理双方在此(I)授权和指示抵押品代理执行本修正案,(Ii)承认并同意抵押品代理在依赖
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上述授权及指示及(Iii)免除抵押品代理人及其高级人员、董事、代理人、雇员及股东因遵守该等指示而须负上的任何责任。双方特此同意,在执行和交付本修正案时,担保品代理人应获得本协议赋予其的相同权利、保护、豁免和赔偿;但这些权利、保护、豁免和赔偿应是本协议所包含的任何权利、保护、豁免和赔偿的补充,但不限于此。
[签名页面如下]
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本修正案自修改之日起正式生效,特此为证。
借款人:
BGSL布雷肯里奇基金有限责任公司
作者:黑石担保贷款基金,其唯一成员
作者:/S/Oran Ebel
姓名:奥兰·伊贝尔
职务:首席法务官兼秘书


[循环信贷和担保协议第九修正案的签字页]



方程式:
黑石担保贷款基金,
作为股权持有人
作者:/S/Oran Ebel*
姓名:奥兰·伊贝尔
职务:首席法务官兼秘书
服务商:
黑石担保贷款基金,
作为服务商
作者:/S/Oran Ebel*
姓名:奥兰·伊贝尔
职务:首席法务官兼秘书
[信用证协议第三修正案的签字页]


管理代理:
法国巴黎银行,
作为管理代理
作者:/S/Meredith Middleton
姓名:梅雷迪思·米德尔顿
标题:经营董事
作者:/S/Sohaib Naimi
姓名:索海卜·纳伊姆
标题:董事
贷款人:
法国巴黎银行,
作为贷款人
作者:/S/Meredith Middleton
姓名:梅雷迪思·米德尔顿
标题:经营董事
作者:/S/Sohaib Naimi
姓名:索海卜·纳伊姆
标题:董事

[循环信贷和担保协议第九修正案的签字页]


加拿大帝国商业银行,
作为贷款人
作者:/S/Kathryn Lagroix
姓名:凯瑟琳·拉格罗克斯
标题:经营董事

[循环信贷和担保协议第九修正案的签字页]


抵押品代理:
富国银行,全国协会
发信人:计算机共享信托
北卡罗来纳州公司,作为事实律师
作者:/S/托马斯·J·盖托/
姓名:托马斯·J·加托
职务:总裁副

[循环信贷和担保协议第九修正案的签字页]


附录A





附录B