美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

王牌环球业务收购有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

最终委托书 — 日期为 2024 年 3 月 15 日

王牌环球业务收购有限公司
香港九龙尖沙咀力宝中心二座八楼806室
香港金钟金钟道89号

2024年3月15日

亲爱的各位股东：

我谨代表Ace Global Business Acquisition Limited（“公司” 或 “我们”）董事会邀请您参加我们的年度股东大会（“年会”）。我们希望你能加入我们。年会将举行：

本信函所附的年度股东大会通知、委托书和代理卡，以及我们截至2022年12月31日的财政年度的年度报告将在2024年3月19日左右首次邮寄给我们的股东。

如所附委托书所述，年会将专门对以下提案进行投票：

1 第1号提案 — 一项关于批准公司经修订和重述的备忘录和章程（“章程”）的修正和重述（“章程修正提案”）的提案，将公司完成业务合并（“延期”）的截止日期从2024年4月8日（“当前终止日期”）延长至10月，每次延长一（1）次 2024 年 8 月 8 日（经延期的终止日期，即 “延期终止日期”）。《宪章》拟议修正案和重述（“章程修正案”）的副本作为附件A附于此。

2 第2号提案——批准公司与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）之间于2023年1月5日修订的截至2021年4月5日的公司投资管理信托协议（“信托修正提案”）的修正案（“信托修正提案”）的提案，该修正案于2023年1月5日和2023年9月19日修订，允许公司进一步延长完成总共六项业务合并的时间（6) 次从 2024 年 4 月 8 日到 2024 年 10 月 8 日，每次向信托账户存款再延长一 (1) 个月每次延期一个月，（i）30,000美元和（ii）总金额等于0.033美元的乘以未赎回的已发行和已发行的公司普通股数量（每股均为 “公开股”）（均为 “延期付款”）（均为 “延期付款”），以较低者为准。信托协议拟议修正案（“信托修正案”）的副本作为附件B附于此。

3 第3号提案 — 选举五（5）名董事任期至下届年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并获得资格，或直至其提前辞职、免职或去世（“董事选举提案”）。

4 第4号提案——就会议或任何休会或休会之前适当处理的其他事项（“休会提案”）采取行动。

该公司的首次公开募股招股说明书规定，公司最初必须在2023年1月8日之前（每次延期三（3）次三个月）才能完成其初始业务合并。该公司的章程最近于2023年9月19日进行了修订和重申，目前的终止日期为2023年4月8日。章程修正提案和信托修正提案的目的是允许公司选择进一步延长完成业务合并的时间。我们的董事会已确定，允许公司将完成业务合并的时间延长六（6）次，每次延长一（1）个月，符合股东的最大利益，并规定，如果公司尚未完成业务合并，则公司停止运营的日期将同样延长至延长的终止日期。

我们知道我们的许多股东将无法参加年会。我们正在征集代理人，以便每位股东都有机会就计划在年会上提交给股东的所有事项进行投票。无论您是否计划参加，请立即花点时间阅读委托书并通过邮寄方式提交代理或投票说明的纸质副本进行投票，以便您的股票在会议上有代表。

您还可以在年会之前随时撤销您的代理或投票指示，并更改您的投票。无论您拥有多少股公司股份，您亲自或通过代理人的到场对于法定人数都很重要，您的投票对于正确的公司行动也很重要。

感谢您对Ace环球商业收购有限公司的持续关注。我们期待在年会上与您见面。

如果您对委托书有任何疑问，请致电Ace Global Business Acquition Limited联系我们，地址为香港金钟金钟道89号力宝中心2座8楼806室。

王牌环球业务收购有限公司
地址：89号力宝中心第二座8楼 806室
香港，金钟，金钟

年度股东大会通知
将于 2024 年 4 月 2 日举行

致Ace全球商业收购有限公司的股东：

特此通知，英属维尔京群岛商业公司Ace Global Business Acquisition Limited（“公司” 或 “我们”）的年度股东大会将于当地时间2024年4月2日上午10点在香港中环康诺特广场1号怡和大厦2206-19号举行，目的如下：

1。第1号提案——关于批准公司经修订和重述的备忘录和章程（“章程”）的修正和重述（“章程修正提案”）的提案，将公司完成业务合并（“延期”）的截止日期从2024年4月8日（“当前终止日期”）延长至10月8日，每次延长一（1）次，2024（经延期的终止日期，即 “延期终止日期”）。《宪章》拟议修正案和重述（“章程修正案”）的副本作为附件A附于此。

2。第2号提案——批准公司与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）之间于2023年1月5日修订的截至2021年4月5日的公司投资管理信托协议（“信托修正提案”）的修正案（“信托修正提案”）的提案，该修正案于2023年1月5日和2023年9月19日修订，允许公司进一步延长总共六项业务合并的完成时间) 次从 2024 年 4 月 8 日到 2024 年 10 月 8 日，通过存入信托账户，每次再延长一 (1) 个月每次延期一个月，（i）30,000美元和（ii）总金额等于0.033美元的乘以未赎回的已发行和已发行的公司普通股数量（每股均为 “公开股”）（均为 “延期付款”）（均为 “延期付款”），以较低者为准。信托协议拟议修正案（“信托修正案”）的副本作为附件B附于此。

3.第3号提案 — 选举五（5）名董事任期至下届年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并获得资格，或直至其提前辞职、免职或去世（“董事选举提案”）。

4。第4号提案——就会议或任何休会或休会之前适当处理的其他事项（“休会提案”）采取行动。

董事会已将2024年3月11日的营业结束定为会议的记录日期，只有当时登记在册的股份持有人才有权获得年会或其任何续会或续会的通知和投票。

香港
2024年3月15日

委托声明
为了
年度股东大会
将于 2024 年 4 月 2 日举行
首次邮寄于 2024 年 3 月 19 日左右

年会的日期、时间和地点

随附的委托书由英属维尔京群岛商业公司Ace Global Business Acquisition Limited（“公司”）的董事会（“董事会”）就将于当地时间2024年4月2日上午10点在香港中环康诺广场1号怡和大厦2206-19号举行的年度股东大会及其任何续会征集，其目的如附文所述会议通知。

该公司的主要执行办公室为香港金钟金钟道89号力宝中心2座8楼806室，其电话号码（包括区号）为+ (852) 2151 5198/2151 5598。

年会的目的

在年会上，您将被要求考虑以下事项并进行投票：

1。第1号提案 — 一项关于批准公司经修订和重述的备忘录和章程（“章程”）的修正和重述（“章程修正提案”）的提案，以进一步延长公司完成业务合并（“延期”）的截止日期，从2024年4月8日（“当前终止日期”）至10月，每次延长一（1）次 2024 年 8 月 8 日（经延期的终止日期，即 “延期终止日期”）。《宪章》拟议修正案和重述（“章程修正案”）的副本作为附件A附于此。

2。第2号提案——批准公司与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）之间于2023年1月5日修订的截至2021年4月5日的公司投资管理信托协议（“信托修正提案”）的修正案（“信托修正提案”）的提案，该修正案于2023年1月5日和2023年9月19日修订，允许公司进一步延长总共六项业务合并的完成时间) 次从 2024 年 4 月 8 日到 2024 年 10 月 8 日，通过存入信托账户，每次再延长一 (1) 个月每次延期一个月，（i）30,000美元和（ii）总金额等于0.033美元的乘以未赎回的已发行和已发行的公司普通股数量（每股均为 “公开股”）（均为 “延期付款”）（均为 “延期付款”），以较低者为准。信托协议拟议修正案（“信托修正案”）的副本作为附件B附于此。

3.第3号提案 — 选举五（5）名董事任期至下届年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并获得资格，或直至其提前辞职、免职或去世（“董事选举提案”）。

4。第4号提案——就会议或任何休会或休会之前适当处理的其他事项（“休会提案”）采取行动。

该公司的首次公开募股招股说明书规定，公司最初必须在2023年1月8日之前（每次延期三（3）次三个月）才能完成其初始业务合并。该公司的章程最近于2023年9月19日进行了修订和重申，目前的终止日期为2024年4月8日。章程修正案和信托修正案的目的是允许公司选择进一步延长完成业务合并的时间。我们的董事会已确定，允许公司将完成业务合并的时间进一步延长六（6）次，每次再延长一（1）个月，这符合股东的最大利益，并规定，如果公司尚未完成业务合并，则公司停止运营的日期也将同样延长至延长的终止日期。《章程修正案》作为附件A附于此，《信托修正案》作为附件B附于此。

在与Ace Global Investment Limited（“保荐人”）协商后，公司管理团队有理由相信，如果信托修正案获得批准，保荐人或其关联公司或指定人将在每次延期一个月时缴纳以下两者中较低的款项，以及（ii）总金额等于

0.033美元乘以公司在首次公开募股中发行的尚未被公众股东赎回的已发行和流通的公共普通股（每股 “公开股”）的数量，作为贷款（每笔贷款在此处称为 “供款”），供公司在适用截止日期前提前五（5）天通知后将资金作为延期付款存入信托账户。

章程修正案和信托修正提案获得批准后的第一笔延期款项必须在当前终止日期之前支付，而第二次延期付款必须在当时的终止日期前不少于五（5）个日历日存入信托账户。捐款将不计利息，将在初始业务合并完成后由公司偿还给保荐人。如果公司无法完成初始业务合并，则除信托账户之外持有的任何资金外，保荐人或其关联公司将免除贷款。委托书中更全面地描述了章程修正案和信托修正提案。

截至2024年3月11日，信托账户中约有23,866,198.13美元。如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，并且公司将合并期延长至2024年10月8日，则假设在合并之日之前没有进行赎回，则适用于在会议上进行初始业务合并或公司后续清算的所有股东的普通股每股赎回价格约为每股12.07美元。

如果《章程修正案》或《信托修正案》未获批准，并且我们没有在2024年4月8日之前完成初始业务合并，则我们将需要通过将信托账户中当时剩余的资金退还给公众股东来解散和清算我们的信托账户，我们的认股权证将一文不值。

前瞻性陈述

就联邦证券法而言，本委托书中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本委托书中的前瞻性陈述可能包括以下方面的陈述：

•        我们选择合适的目标业务或业务的能力；

•        我们完成初始业务合并的能力；

•        我们对潜在目标业务业绩的期望；

•        我们在最初的业务合并后成功地留住或招聘了我们的高管、关键员工或董事，或者需要变动；

•        我们的高管和董事将时间分配到其他业务上，可能与我们的业务发生利益冲突或批准我们的初始业务合并，因此他们将获得费用报销；

•        我们的潜在目标企业库；

•        我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

•        我们的公共证券的潜在流动性和交易；

•        我们的高管和董事有能力创造许多潜在的收购机会；

•        我们的证券缺乏市场；

•        使用信托账户中未持有的收益（如下所述）或信托账户余额的利息收入中可供我们使用的收益；

•        信托账户不受第三方索赔；或

•        我们的财务业绩。

本委托书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于下文以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（经修订）以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的10-Q表季度报告第1A项所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

公司董事和高级职员的利益

在考虑我们董事会的建议时，应记住，公司的赞助商、高级管理人员和董事的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

•        除非公司完成初始业务合并，否则公司的高级职员、董事和保荐人将不会获得报销他们产生的任何自付费用，前提是此类支出超过未存入信托账户的公司首次公开募股和私募的可用收益金额；

•        除某些有限的例外情况外，在自初始业务合并完成之日起的六个月内，以及自其后的任何30个交易日内，我们的普通股收盘价等于或超过每股12.50美元（经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后）之日起的六个月内，以较早者为准我们的初始业务合并和剩余的50％的内幕股份将在我们初始业务合并完成之日起六个月之前，如果我们在初始业务合并之后完成了清算、合并、证券交易或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产，则无论哪种情况，都不得转让、转让、出售或解除托管；

•        保荐人将受益于业务合并的完成，并可能被激励完成对不太有利的目标公司的收购，或者以对公众股东不利的条件而不是清算；

•        根据初始股东为创始股支付的0.022美元的收购价格与首次公开募股中出售的每股10.00美元的收购价格的差异，即使收盘后合并后公司的股价低于最初为公司首次公开募股中单位支付的价格，并且公众股东在业务合并结束后收益率为负，保荐人仍可能获得正回报率。

•        保荐人目前持有30.4万套私人单位，这些单位是以每单位10美元的价格购买的，总价值为3,040,000美元，在公司清算时没有赎回权，如果没有业务合并生效，这些单位将毫无价值。

•        公司于2022年3月28日、2022年7月6日、2022年9月28日、2023年1月5日、2023年3月24日、2023年6月13日、2023年8月15日、2023年9月26日、2023年11月2日、2023年11月14日、2024年1月2日、2024年1月26日和2024年2月22日分别发行本金总额为455美元的无抵押本票（“票据”）赞助商400美元、455,400美元、455,400美元、350,332美元、350,332美元、116,777美元、116,777美元、116,777美元、98,859美元、98,859美元、98,859美元、98,859美元和98,859美元。

如果公司无法完成业务合并，除非信托账户之外有可用资金，否则将不偿还票据。此类票据要么在我们初始业务合并完成时支付，要么由贷款人自行决定在业务合并完成后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。

•        由于股东投票批准了拟议的初始业务合并，保荐人已同意不赎回任何创始股份。

风险因素

章程修正提案将授权董事会将我们目前的2024年4月8日终止日期延长至2024年10月8日的延期终止日期，该日期违反了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的适用上市标准。

如果章程修正提案获得通过，董事会可能会选择将终止日期延长到当前的2024年4月8日终止日期之后，如果我们在2024年4月8日之前尚未完成初始业务合并，我们将违反纳斯达克上市标准。

《纳斯达克上市规则》第 IM-5101-2 (b) 条要求，任何特殊目的收购公司，例如公司，必须在其与首次公开募股相关的注册声明生效后的36个月内，或公司在注册声明中规定的较短期限内，完成一项或多项目标业务组合，其公允市场总价值至少为信托账户价值的80％（不包括任何递延承销商的费用和应付收入的税款）靠信托赚来的账户）在签订协议时进行初始业务合并。我们的注册声明生效后36个月的日期是当前的终止日期，即2024年4月8日。如果章程修正提案获得批准，我们的董事会将有权以一个月为增量，将终止日期进一步延长至当前终止日期之后的六次（尽管董事会可能拒绝行使这一权力）。如果董事会每次都能根据章程修正提案选择延长终止日期，则章程修正提案批准的最迟可能终止日期将是 2024 年 10 月 8 日的延期终止日期。

任何违反《纳斯达克上市规则》的行为都可能导致我们的证券从纳斯达克暂停或退市，这将对我们证券的市场价格和股东流动性产生重大不利影响。此外，任何此类退市都将对我们完成企业合并交易的能力产生重大不利影响，并可能导致我们进入清算阶段。

如果这样做会导致我们违反纳斯达克适用的上市标准，则董事会可能会拒绝延期《章程修正提案》本来允许的一个月。无法保证纳斯达克会修改其上市标准，也无法保证不对我们执行这些标准。因此，即使章程修正提案获得批准，我们的董事会也可以自愿选择不将终止日期延长到2024年4月8日之后，以避免可能的暂停或除名。

无法保证章程修正提案的批准将使我们能够完成业务合并。

批准章程修正提案涉及许多风险。即使章程修正提案获得批准，公司也无法保证初始业务合并将在2024年10月8日之前完成。我们完善任何业务组合的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果章程修正提案获得批准，公司预计将寻求股东批准业务合并。根据章程修正提案，我们必须向股东提供赎回普通股的机会，并且在股东投票批准企业合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使章程修正提案和/或任何业务合并获得了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成业务合并，甚至根本无法完成。我们将在《章程修正案》和企业合并投票中设定单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，除非通过在公开市场上出售我们的普通股，否则我们的股东可能无法收回投资。我们的普通股的价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的普通股，或者根本无法保证。

我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受美国外国投资监管和美国外国投资委员会（CFIUS）等美国政府实体的审查，或最终被禁止。

某些需要美国联邦政府颁发的许可证的公司，例如广播公司和航空公司，可能会受到限制外国所有权的规章或法规的约束。此外，CFIUS是一个机构间委员会，受权审查涉及外国人在美国的外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。我们的保荐人Ace Global Investment Limited由陈婉华女士拥有，由Jason Wong Kon Man先生控制，两人均为非美国人士，具有香港国籍。我们的赞助商目前拥有我们已发行股份的39.90％。因此，根据CFIUS管理的法规，我们很可能被视为 “外国人”，并且只要我们的保荐人能够根据CFIUS的规定对我们行使控制权，我们将来将继续被视为外国人。因此，如果我们提议的业务合并是在我们与从事受监管行业的美国目标公司之间进行的，或者可能影响国家安全，我们可能会受到外国所有权限制和/或CFIUS的审查。2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了CFIUS的审查范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控制性投资，以及即使没有标的美国业务也对房地产的某些收购。FIRRMA以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资必须申报。如果我们与美国目标公司的潜在初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定在完成初始业务合并之前或之后，我们需要提交强制申报或向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒CFIUS干预的风险。如果我们未事先获得CFIUS许可，CFIUS可能会决定封锁或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻与此类初始业务合并有关的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务。外国所有权限制以及CFIUS的潜在影响可能会限制与我们进行交易的吸引力，或者阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和股东有益的初始业务合并机会。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长，而且我们完成初始业务合并的时间有限。如果我们无法在2024年10月8日之前完成初始业务合并（假设章程修正提案和信托修正提案获得批准，并且我们获得了完成业务合并的全部时间），因为审查过程拖延到该期限之后，或者由于我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能需要进行清算。如果我们进行清算，假设在赎回日期之前没有进行过赎回，我们的公众股东每股只能获得约12.07美元，我们的认股权证到期将毫无价值。这也将导致您失去在目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

与可能适用《投资公司法》相关的风险

截至本文发布之日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国库券。根据1940年的《投资公司法》（“投资公司法”），特殊目的收购公司或 “SPAC” 是否会受到《投资公司法》的监管，存在不确定性。信托账户中的资金存放在美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，可以声称我们一直是一家未注册的投资公司。因此，我们可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券，改为将信托账户中的所有资金存入银行存款账户，以降低属于《投资公司法》中 “投资公司” 定义范围的风险。

如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将承受额外的监管负担和支出，而我们没有为此分配资金，在完成业务合并的时间到期之前，我们没有足够的时间遵守这些负担和支出。因此，如果我们被视为投资公司，我们预计将放弃其完成初始业务合并的努力，转而进行清算和解散。如果我们需要清算

解散后，我们的投资者将失去投资目标公司的机会，也无法实现拥有业务合并后公司股份的好处，包括此类交易后我们股价的潜在升值。此外，如果我们进行清算和解散，我们的认股权证将毫无价值地到期。

投票权和代理人的撤销

本次招标的记录日期是2024年3月11日营业结束（“记录日期”），只有当时登记在册的股东才有权在年会及其任何续会或续会上投票。

本公司的普通股（“普通股”）由所有及时收到的有效执行的代理人出席会议且之前未被撤销的代理人所代表，将在会议上进行投票。股东可以在表决之前随时撤销该委托书，向公司秘书提交撤销通知或正式签署的日期较晚的委托书。我们打算在2024年3月19日左右向股东发布本委托书和随附的代理卡。

持不同政见者的评估权

根据英属维尔京群岛法律或本公司与本次招标相关的管理文件，普通股持有人没有评估权。

已发行股份和法定人数

截至记录日期，有权在会议上投票的已发行普通股数量为3,431,179股。每股普通股有权获得一票。亲自或通过代理人出席年度会议，有资格投票的已发行普通股中不少于百分之五十（50）％的选票将构成法定人数。没有累积投票。出于所有事项的法定人数目的，弃权或在某些事项上没有投票权的普通股（所谓的 “经纪人不投票”）将被视为出席。

经纪人非投票

以街道名义持有的普通股的持有人必须指示持有其股票的银行或经纪公司如何对其股票进行投票。如果股东不向其银行或经纪公司发出指示，则股东仍有权就 “常规” 项目对股票进行投票，但不允许就 “非常规” 项目对股票进行投票。如果是非常规项目，则此类股票将被视为对该提案的 “经纪人非投票”。公司认为，在本次年会上向股东提交的所有提案都将被视为 “非常规” 项目。因此，如果银行或经纪公司没有收到客户的指示，则不能使用自由裁量权对提案1、2、3或4进行股票投票。请提交您的投票说明表，以便计算您的选票。

通过每项提案所需的投票数

假设年会达到法定人数：

弃权票不算作对每项提案的反对票。

投票程序

您以自己的名义拥有的每股普通股都使您有权对年会的每份提案进行一票表决。您的代理卡显示您拥有的普通股数量。

•        您可以通过填写、签署、注明日期并在提供的已付邮资信封中归还随附的代理卡，在年会之前对普通股进行投票。如果您通过经纪人、银行或其他提名人以 “街道名称” 持有股票，则需要遵循经纪人、银行或其他被提名人向您提供的指示，确保您的股票在年会上得到代表和投票。如果您使用代理卡投票，则您的姓名列在代理卡上的 “代理人” 将按照您在代理卡上的指示对您的股票进行投票。如果您签署并归还代理卡，但没有给出如何投票的指示，则您的普通股将按照我们董事会的建议进行投票。我们的董事会建议对章程修正提案、信托修正提案以及本委托书中提名的每位被提名人投赞成票。

•        即使您之前通过提交代理人进行了投票，您也可以参加年会并亲自投票。当你到达时，你会得到一张选票。但是，如果您的普通股是以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有的，则必须获得经纪人、银行或其他被提名人的代理人。这是我们确定经纪人、银行或被提名人尚未对您的股票进行投票的唯一方法。

征集代理人

本公司招募代理人。招募代理人的费用将由公司支付。我们可能会通过邮寄方式征求代理人，公司的高级管理人员和员工可以亲自或通过电话招募代理人，并且不会从此类活动中获得额外报酬。公司将偿还经纪公司和其他被提名人向其持有的股票的受益所有人发送代理和代理材料所产生的费用。

向家庭交付代理材料

根据股东事先的明示或默示同意，本委托书的一份副本将发送到两个或两个以上姓氏相同的股东居住的地址，或者以其他方式合理地看上去是同一个家庭的成员。

根据书面或口头要求，我们将立即提供本委托书的单独副本。如果您与至少一位其他股东共用一个地址，目前在您的住所收到一份我们的委托书副本，并希望在公司未来的股东大会上单独收到我们的委托书副本，请以书面形式注明此类请求，并将此类书面请求发送至Ace Global Business Acquisition Limited（香港金钟道89号力宝中心2座8楼806室）；注意：首席执行官，或者立即致电 + (852) 2151 5198/2151 5598 致电公司。

如果您与至少一位其他股东共用一个地址，并且目前收到多份委托书副本，并且您希望收到一份委托书的副本，请以书面形式注明该申请，并将此类书面请求发送至Ace Global Business Acquition Limited，地址：香港金钟道89号力宝中心2座8楼806室；注意：首席执行官。

赎回权

根据我们目前的章程，任何公开股票的持有人均可要求将此类股票赎回自年会前两（2）个工作日计算的信托账户存款总额减去应付税款的比例份额。无论您对《章程修正案》和《信托修正案》投赞成票还是反对，如果您的申请是正确提出的，《章程修正案》和《信托修正案》获得批准，这些股票将停止流通，并且仅代表在存放我们首次公开募股收益的信托账户中按比例获得存款总额的份额的权利（按年会前两（2）个工作日计算）。仅供说明之用，基于2024年3月11日信托账户中约23,866,198.13美元的资金，并假设在赎回日期之前没有进行任何赎回，则估计每股赎回价格约为12.07美元。

为了行使您的赎回权，您必须在美国东部时间2024年3月28日下午 5:00（年会前两（2）个工作日）以书面形式向我们的过户代理大陆股票转让和信托公司提交书面申请，要求我们将您的公开股票兑换成现金，地址如下：

大陆股票转让和信托公司
州街 1 号 30 楼
纽约州纽约 10004-1561
收件人：SPAC 救赎小组
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

而且

•        在年会前至少两（2）个工作日通过DTC将您的公开股票以实物或电子方式交付给我们的过户代理人。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应留出足够的时间从过户代理处获得实物证书，并留出时间进行交付。我们的理解是，股东通常应至少分配两（2）周的时间来获得过户代理的实物证书。但是，我们无法控制此过程，可能需要超过两（2）周的时间。以街道名义持有股票的股东必须与经纪人、银行或其他被提名人进行协调，以电子方式对股票进行认证或交付。如果您未按上述方式提交书面申请并交付公开股票，则您的股票将无法兑换。

任何赎回要求一经提出，可在行使赎回申请（并将股票提交给过户代理人）的最后期限之前随时撤回，此后，经我们同意，直至对《章程修正案》和《信托修正案》进行表决。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在要求的时间范围内决定不行使赎回权，则可以要求我们的过户代理人（以实体或电子方式）退还股份。您可以通过上面列出的电话号码或地址联系我们的转账代理来提出此类请求。

在行使赎回权之前，股东应核实我们普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们从公开市场出售普通股中获得的收益可能高于行使赎回权的收益。我们无法向您保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，您也可以在公开市场上出售普通股，因为当您想出售股票时，我们的普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您的普通股将在年会前夕停止流通（假设《章程修正案》和《信托修正案》获得批准），并且仅代表获得信托账户存款总额的按比例分配份额的权利。您将不再拥有这些股份，也无权参与公司的未来发展（如果有）或对公司未来的发展感兴趣。只有当您正确及时地申请赎回时，您才有权获得这些股票的现金。

如果章程修正提案和信托修正提案未获批准，并且我们没有在2024年4月8日之前完成初始业务合并，则我们将需要通过将信托账户中当时剩余的资金退还给公众股东来解散和清算我们的信托账户，我们的认股权证将一文不值。

已发行单位的持有人在行使公共股票的赎回权之前，必须将标的公共股票和公共认股权证分开。

如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交给大陆股票转让和信托公司，并附有将此类单位分成公开股票和公共认股权证的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，这样你才能将公开股票证书邮寄回给你，这样你就可以在公共股份与单位分离后行使对公共股票的赎回权。

如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则必须指示该被提名人分离您的单位。您的被提名人必须通过传真向大陆股票转让和信托公司发送书面指示。此类书面说明必须包括要拆分的单位数量以及持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的托管人存款提款（DWAC）系统，以电子方式启动相关单位的提款，以及存入等数量的公开股票和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被提名人在公共股份与单位分离后行使您对公共股份的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该留出至少一个完整的工作日才能完成分离。如果您未能及时将公开股票分开，则可能无法行使赎回权。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了有关我们有表决权证券的受益所有权的某些信息：（i）我们所知的已发行和流通普通股5％以上的受益所有人，（ii）我们的每位高级管理人员和董事，以及（iii）截至2024年3月11日我们的所有高级管理人员和董事作为一个整体。

____________

* 小于 1%。

(1) Ace Global Investment Limited的主要业务办公室位于香港金钟金钟道89号力宝中心2座8楼806室。Ace Global Investment Limited持有的1369,000股普通股（包括1,065,000股普通股+作为私人单位一部分包括的30.4万股普通股）可能被视为由陈婉华女士间接实益持有。

(2) 基于申报人于2024年2月14日提交的附表13G。举报人的地址是纽约州纽约市第五大道500号9楼，邮编10110。

(3) 基于Polar Asset Management Partners Inc. 于2023年10月10日提交的附表13G，该公司根据加拿大安大略省法律注册成立，是持有证券的开曼群岛豁免公司Polar Multi-Strategy Master Fund的投资顾问。举报人的地址是加拿大安大略省多伦多市约克街16号2900套房M5J 0E6。

(4) 根据哈拉登环投资有限责任公司（“哈拉登基金”）、哈拉登环球投资有限责任公司（“哈拉登GP”）、哈拉登环球投资有限责任公司（“哈拉登GP”）、哈拉登环球投资有限责任公司（“哈拉登顾问”）和小弗雷德里克·福特米勒于2024年1月31日提交的附表13G（“福特米勒先生”）。此处报告的证券由哈拉登基金直接实益持有。哈拉登集团是哈拉登基金的普通合伙人，哈拉登有限责任公司是哈拉登集团的普通合伙人。哈拉登顾问担任哈拉登基金和其他高净值个人的投资经理。福特米勒先生是哈拉登有限责任公司的管理成员和哈拉登顾问。以此类身份，Harraden GP、Harraden LLC、Harraden Adviser和Fortmiller先生均可被视为间接受益拥有此处报告的由哈拉登基金直接实益拥有的证券。举报人的地址是纽约州纽约市公园大道299号21楼，邮编10171。

(5) 除非另有说明，否则每位个人的营业地址均为香港金钟金钟道89号力宝中心2座8楼806室，Ace Global Business Acquisition Limited有限公司。

提案 3：选举董事

董事提名人

在年会上，有五名董事有待连任，这些董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格，或者直到他们先前辞职、免职或去世。

如果由于某种不可预见的原因，一位或多位被提名人无法作为董事候选人，则代理人可以投票选出董事会可能提名的其他候选人或候选人。

下表列出了每位被提名人目前在公司担任的职位和职位以及截至记录日的年龄。未作相反标记的代理人将被投票支持每位此类被提名人的选举。

以下是我们每位执行官和董事的业务经验摘要：

尤金·王。    Eugene Wong 先生自成立以来一直担任首席执行官、董事兼董事会主席。黄先生在金融和博彩行业拥有十多年的丰富经验。黄先生自2021年9月起担任诺威资本有限公司董事总经理。黄先生于2013年5月加入Whiz Partners Inc.，在Whiz Partners任职期间，他成为China Hero PJ基金（“中国英雄基金”）的首席投资官兼合伙人，该孵化计划旨在支持中国开发商在PlayStation平台上开发下一款轰动一时的主机游戏。China Hero Fund 是与全球最大的主机游戏公司之一索尼互动娱乐的独家合作。在Whiz Partners Asia任职期间，他还亲自监督了多家日本科技公司向中国市场注入音频中间件、调试和测试以及图形渲染，以提高游戏质量。在加入Whiz Partners之前，他在CDC软件公司（纳斯达克股票代码：CDCS）担任了两年的并购分析师，从2009年8月到2011年5月，他与高级管理团队密切合作，进行财务分析、尽职调查和交易架构。然后，他在2012年8月至2013年5月期间在世界银行集团担任了一年的投资分析师，在那里他积累了市场分析和估值创建方面的经验，以确定有利的投资机会。黄先生于2013年5月在清华大学麻省理工学院斯隆-清华项目获得工商管理硕士学位，并于2009年7月在芝加哥大学获得经济学文学学士学位。

尼古拉斯·雪-Wei棕褐色。Nicholas Tan 先生自成立以来一直担任我们的首席财务官兼董事。陈先生在电子商务、咨询、消费零售和能源生产公司的管理和运营方面拥有丰富的经验。自2015年6月以来，他一直是东海资本的合伙人，该公司是一家专注于消费、教育和医疗保健领域的投资控股公司。2016年1月至2018年1月，他担任南非最大的中国购物中心集团中国购物中心集团副总裁。他监督了位于南非约翰内斯堡的占地15万平方米的Home Africa购物中心的启动。在担任该职位之前，他曾是东南亚最受欢迎的电子商务平台之一 Shopee 的创始团队成员之一。作为Shopee的区域运营董事，他管理泰国、菲律宾、新加坡、台湾、马来西亚、越南和印度尼西亚的业务运营和产品开发。Shopee 后来被 Sea Group 收购。2013年1月至2015年4月，陈先生还曾在贝恩公司担任助理顾问，专门从事消费零售和私募股权投资。2012年，他还曾在中华人民共和国卫生部担任政策分析师，为全国卫生政策提供咨询，并帮助撰写了多篇在主要医学期刊上发表的研究论文。陈先生于2012年12月在哈佛大学获得生物学学士学位。

罗伯特·莫里斯。    自我们成立以来，莫里斯先生一直担任独立董事。莫里斯先生在银行和投资行业拥有超过十年的工作经验，并在可转换债券交易方面拥有经验。自2020年8月起，他目前在Oasis管理公司担任投资组合经理，自2016年12月起以分析师身份加入，这是一家管理着30亿美元资产的私人投资基金管理公司。从 2010 年 6 月到

2016年10月，他在伦敦和香港的瑞银投资银行工作。他在伦敦度过了最初的两年，当时他是一名可转换债券交易员，专注于科技、电信和房地产市场。2012年6月，他移居瑞银香港办事处，专门从事高收益信贷、不良可转换债券和特殊情况可转换债券的交易。他还帮助银行家和资本市场团体在困难的财务状况下寻找最佳再融资解决方案。2013 年，他被提升为副董事，负责管理泛亚可转换债券的风险管理、做市和自营交易。莫里斯先生于2009年以一等荣誉毕业于伦敦经济学院，获得经济学学士学位。之后，他获得了CFA执照。

徐岩    自我们成立以来，徐女士一直担任独立董事。徐女士在中国游戏市场和日本市场的各个行业拥有超过10年的工作经验。她还与中国公司的高层管理人员密切合作。徐女士自2023年3月起担任创始增长收购有限公司的独立董事。自2014年2月以来，徐女士一直担任Whiz Partners Asia Ltd日本分部负责人，在那里她与日本公司密切合作，帮助寻找潜在的中国合作伙伴以扩大其业务运营。她还曾担任中国英雄基金项目的副总裁，该项目是自2016年以来为支持中国游戏开发商而设立的首批基金之一。在此之前，她曾担任蓝岭中国首席执行官助理，负责投后跟踪。2008 年至 2011 年间，她在中信软件集团有限公司担任第三分部秘书和翻译部组长。徐女士还在东软集团公司工作了3年。Ltd 担任商业软件部门的秘书和翻译部门的组长。她于 2003 年 7 月毕业于大连外国语大学，获得日语学士学位，并于 2005 年 7 月毕业于吉林大学，辅修法学。

Leslie Chow。    周先生自成立以来一直担任独立董事。周先生专门帮助总部位于中国和亚太地区的公司在美国、香港和澳大利亚股票市场公开上市，并提供财务咨询服务。周先生自2021年5月起担任新科技收购公司的首席执行官兼秘书。他于2020年7月成为ZHEN的联合创始人，这是一款用于艺术身份验证的区块链应用程序，自2019年8月起担任Phase Scientific International Limited的首席财务官。Phase Scientific International Limited是一家专门改善即时医疗和实验室诊断性能的生物技术初创公司。自二零一五年七月起，他还担任金力集团控股公司（HKEX: 3919）的独立非执行董事。在担任这些职位之前，他曾在大公艺术有限公司工作，先是顾问，然后担任首席财务官，在2015年8月至2019年8月期间，他管理和控制了公司的所有财务相关活动。2009年4月至2015年8月，他在Albeck Financial Services担任合伙人，负责管理亚太区办事处，专注于希望上市的公司，还提供并购交易、金融工具估值、财务报表、跨境股权和公认会计原则方面的财务咨询。2005-2009年，他在德勤会计师事务所担任高级审计师，为内部控制程序和报告方面的跨国审计活动提供便利。他于 2005 年毕业于加州大学圣塔芭芭拉分校，获得商业经济学学士学位，主修会计。他还获得了注册会计师执照并通过了CFA二级考试。

我们相信，凭借他们丰富的经验和互补的技能，我们的高管和董事完全有资格成为我们的董事会成员。

任期

如果当选，董事提名人将任期一年，直到下一次年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格，或者直到他们先前辞职、免职或去世。

需要投票和董事会建议

亲自或通过代理人获得多数股份的被提名人将被选入董事会。如果您的股票是以街道名称持有的，则您的经纪人、银行、托管人或其他提名持有人不能就该提案对您的股票进行投票，除非您通过标记代理卡来指示持有人如何投票。就董事选举而言，弃权票将算作对每位董事的投票，经纪人的无票对投票结果没有影响。

董事会建议您对上述所有董事候选人的选举投赞成票。

提案 4: 休会提案

休会提案如果获得批准，将要求年会主席（已同意采取相应行动）将年会延期至以后某个或多个日期，以便进一步征集代理人。只有在年会举行时没有足够的票数批准本委托书中的信托修正提案时，休会提案才会提交给我们的股东。如果休会提案未获得股东的批准，如果根据表中的投票数，年会时没有足够的票数批准信托修正提案，则会议主席有权将年会延期至以后的某个日期。

需要投票和董事会建议

如果在年会上亲自出席或通过代理人出席并就此事进行表决的股份的多数票对休会提案投赞成票，则年会主席将按上述规定行使休会的权力。

董事会建议您对 “延期提案” 投赞成票。

与关联人、发起人和某些控制人的交易

2020年11月，公司发行了1,000股股票，收购价为1.00美元，约合每股0.001美元。2020年12月，公司又发行了1,149,000股普通股，共向保荐人及我们的董事和高级管理人员发行了1150,000股普通股，我们在本报告中将其称为 “内幕股票”，总收购价为24,999美元，约合每股0.022美元。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了与部分初始股东30.4万股的私募配售，每套私人单位的价格为10.00美元，总收益为3,040,000美元。私募单位与首次公开募股中出售的单位相同，唯一的不同是私募单位标的认股权证将不可赎回，并且可以在无现金基础上行使，前提是它们继续由初始购买者或其允许的受让人持有。

为了满足我们在首次公开募股完成后的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事及其各自的关联公司可以不时或任何时候以他们认为合理的金额向我们贷款，但没有义务自行决定向我们贷款。每笔贷款都将以期票作为证据。这些票据要么在我们初始业务合并完成时支付，不计利息，要么在我们的业务合并完成后，贷款人可以自行决定将最多60万美元的票据转换为私人单位，价格为每单位10.00美元（例如，如果如此转换60万美元的票据，这将导致持有人获得6万股普通股的单位和购买6万股普通股的认股权证）。我们的股东已批准在转换此类票据时发行单位和标的证券，但以持有人在我们初始业务合并完成时希望这样转换为限。如果我们不完成业务合并，贷款将从信托账户中未持有的资金中偿还，而且只能在可用的范围内偿还。

此外，公司于2022年3月28日、2022年7月6日、2022年9月28日、2023年1月5日、2023年3月24日、2023年6月13日、2023年8月15日、2023年9月26日、2023年11月2日、2023年11月2日、2024年1月2日、2024年1月26日和2024年2月22日，本金总额为 455,400美元、455,400美元、455,400美元、350,332美元、350,332美元、116,777美元、116,777美元、116,777美元、98,859美元、98,859美元、98,859美元、98,859美元、98,859美元和98,859美元，向Ace Global Investment Limited（“赞助商”）捐款金额已存入信托账户，目的是将完成业务合并的可用时间延长至2024年4月8日。这些票据不计息，并在公司完成业务合并时到期。此外，持有人可以将票据转换为与公司首次公开募股中发行的单位相同的公司单位，价格为每单位10.00美元。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自的关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易都将按照我们认为对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易，包括任何补偿的支付，将需要我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事（如果有的话）或在交易中没有利益的董事会成员的事先批准，无论哪种情况，他们都可以联系我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们不感兴趣的 “独立” 董事（或者，如果没有 “独立” 董事，则指我们的无私董事）确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于非关联第三方提供的此类交易的条款。

批准关联方交易的程序

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非根据董事会（或审计委员会）批准的指导方针。关联方交易的定义是：(1) 涉及的总金额在任何日历年内将或可能超过12万美元，(2) 我们或我们的任何子公司参与的交易，以及 (3) 任何 (a) 参选董事的执行官、董事或被提名人，(b) 我们普通股的受益所有人或 (c) 被推荐人的直系亲属大于 5% 的交易在 (a) 和 (b) 条中，拥有或将要拥有直接或间接的重大利益（但仅因担任董事或持有不足 10% 的利益除外）另一个实体的受益所有人）。当一个人采取的行动或利益可能使其难以客观有效地开展工作时，就会出现利益冲突情况。如果一个人或其家庭成员因其地位而获得不当的个人福利，也可能出现利益冲突。

我们还要求我们的每位董事和执行官每年填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

根据其书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准关联方交易，前提是我们进行此类交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自的关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易都将按照我们认为对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易需要我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事或与交易无关的董事会成员的事先批准，无论哪种情况，他们都可以联系我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于非关联第三方提供的此类交易的条款，否则我们不会进行任何此类交易。此外，我们要求我们的每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或对董事、雇员或高级管理人员构成利益冲突。

为了进一步最大限度地减少潜在的利益冲突，我们同意不与任何初始股东关联的实体完成业务合并，除非我们从独立投资银行公司那里获得意见，认为从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事或初始股东或其关联的任何实体在业务合并完成之前或为实现业务合并而提供的任何服务都不会获得任何发现者费、咨询费或其他报酬。

第 16 (a) 节实益所有权报告合规性

1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的高管、董事和拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人向证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据法规，高级职员、董事和百分之十的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。我们认为，在截至2022年12月31日的年度中，适用于我们的高级职员、董事和超过10％的受益所有人的所有申报要求均已得到遵守。

导演独立性

该公司目前有三（3）名独立董事：罗伯特·莫里斯、徐岩和周丽丽。根据纳斯达克市场规则，两者都是独立的。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

公司的管理层负责识别、评估和管理业务面临的重大风险。董事会，尤其是审计委员会，负责监督公司的风险评估和管理流程。每位首席执行官和首席财务官在酌情征求其他相关管理成员的意见后，直接向董事会和/或审计委员会报告并提供相关信息，说明公司面临或可能面临的各种重大财务、声誉、法律、运营、环境和业务风险，以及某些突出风险的缓解策略。根据纳斯达克资本市场的要求及其章程的规定，审计委员会定期与公司的独立审计机构高级管理层审查和讨论公司的业务和财务风险管理以及风险评估政策与程序。审计委员会向董事会报告其风险评估职能。董事会和审计委员会在风险监督流程中的角色并未影响董事会的领导结构。

在截至2022年12月31日的年度中，董事会没有举行任何会议，而是通过书面同意或决议开展业务。在截至2022年12月31日的年度中，审计委员会、薪酬委员会和提名委员会分别举行了一（1）次会议。

审计委员会

我们在首次公开募股结束时成立了董事会审计委员会，由Robert Morris、Yan Xu和Leslie Chow组成，他们都是独立董事。周乐思担任审计委员会主席。我们的审计委员会章程中规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

•        与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表包含在我们的10-K表格中；

•        与管理层和独立审计师讨论重大财务报告问题以及与编制我们的财务报表有关的判断；

•        与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策；

•        监督独立审计师的独立性；

•        根据法律要求，核查主要负责审计的领导（或协调）审计伙伴和负责审查审计的审计合伙人的轮换情况；

•        审查和批准所有关联方交易；

•        向管理层询问并讨论我们对适用法律和法规的遵守情况；

•        预先批准所有审计服务，并允许我们的独立审计师提供非审计服务，包括所提供服务的费用和条款；

•        任命或更换独立审计师；

•        确定对独立审计师工作的报酬和监督（包括解决管理层与独立审计师在财务报告方面的分歧），以编制或发布审计报告或相关工作；

•        制定接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或涉及我们财务报表或会计政策重大问题的报告的投诉的程序；以及

•        批准报销我们的管理团队在确定潜在目标业务时产生的费用。

股东通讯

希望与董事会或董事会特定成员沟通的股东应将任何通信发送至Ace Global Business Acquisition Limited，地址为香港金钟金钟道89号力宝中心2座8楼806室；收件人：首席执行官。

任何此类通信都应说明进行通信的股东实益拥有的股份数量。我们的秘书将把此类来文转交给董事会全体成员或董事会的任何个别成员，除非该通信具有过度的敌意、威胁、非法或类似的不当内容，在这种情况下，秘书有权放弃通信或对来文采取适当的法律行动。

道德守则

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则。道德守则编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。

执行官和董事薪酬

雇佣协议

我们没有与我们的执行官签订任何雇佣协议，也没有签订任何在终止雇用时提供福利的协议。

执行官兼董事薪酬

没有任何执行官因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在业务合并完成之前或为实现业务合并而提供的任何服务，我们的任何现有股东，包括我们的董事或其各自的关联公司，都不会向他们支付任何形式的补偿，包括发现费、咨询费或其他类似费用。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用补偿，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。这些自付开支的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会（包括可能寻求报销的人员），或者如果此类报销受到质疑，有管辖权的法院也不会对开支的合理性进行审查。

董事会审计委员会的报告

审计委员会代表董事会充当独立和客观的机构，负责监督和全面监督我们的财务报表的完整性、独立注册会计师事务所的资格和独立性、我们独立注册会计师事务所的业绩、我们对法律和监管要求的遵守情况以及我们的商业行为标准。审计委员会根据其审计委员会章程履行这些监督职责。

我们的管理层负责编制我们的财务报表和财务报告流程。我们的独立注册会计师事务所负责就我们的经审计的财务报表是否符合美利坚合众国公认的会计原则发表意见。审计委员会会见了我们的独立注册会计师事务所，无论管理层是否在场，都讨论了他们的审查结果和我们财务报告的整体质量。

在此背景下，审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查并讨论了我们截至2022年12月31日的年度经审计的财务报表。审计委员会已与我们的独立注册会计师事务所讨论了经修订的第61号审计准则声明（与审计委员会的沟通）中要求讨论的事项，其中包括与年度财务报表审计有关的事项。

审计委员会已收到上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的独立注册会计师事务所就该独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立于我们和我们管理层的独立性。此外，审计委员会还考虑了我们的独立注册会计师事务所于2022年提供的非审计服务是否符合维持我们注册会计师事务所的独立性，并得出结论，确实如此。

根据对已审计财务报表的审查以及上述各种讨论，审计委员会建议董事会将我们的经审计的财务报表纳入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。

由审计委员会恭敬地提交，

罗伯特·莫里斯、徐燕和周丽思

上述审计委员会报告不构成征集材料，除非我们在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》下特别以引用方式将本审计委员会报告纳入其中，否则不得将其视为以提及方式提交或纳入我们公司的任何其他文件。

会计费用和服务

2022年10月5日，审计委员会批准解雇弗里德曼律师事务所（“弗里德曼”）作为我们的独立注册会计师事务所，并批准将马库姆律师事务所（“马库姆”）聘为我们的新独立注册会计师事务所，自2022年10月5日起生效。

2023年5月22日，审计委员会批准解雇马库姆作为我们的独立注册会计师事务所，并批准自2023年5月22日起聘请Adeptus Partners LLC（“Adeptus”）作为我们新的独立注册会计师事务所。

以下是因提供服务而向Adeptus、Marcum和Friedman支付或将要支付的费用摘要。弗里德曼的某些资产被马库姆收购，自2022年9月1日起生效。

审计费用。    审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务收取的费用，以及通常由弗里德曼和马库姆在监管文件中提供的服务。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，Adeptus为年度财务报表审计、审查相应时期的10-Q表中包含的财务信息以及向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务收取的总费用分别约为35,000美元和0美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，弗里德曼和马库姆为年度财务报表审计、审查相应时期的10-Q表中包含的财务信息以及向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务所收取的总费用分别约为66,000美元和66,000美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。审计相关服务包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们没有向Adeptus、Friedman或Marcum支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。    在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们没有向Adeptus、Friedman或Marcum支付税收筹划和税务建议费用。

所有其他费用。    在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们没有向Adeptus、Friedman或Marcum支付其他服务费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成时成立的。因此，尽管在我们成立审计委员会之前提供的任何服务都得到了董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。审计委员会成立后的所有服务均已获得审计委员会的批准。

附件 A

英属维尔京群岛的领土
英属维尔京群岛商业公司法，2004
（“法案”）
协会备忘录
的
王牌环球商业收购有限公司
（“公司”）

1.           名字

公司名称为Ace全球业务收购有限公司。

2.  公司受股份限制

本公司是一家股份有限公司。每位成员的责任仅限于：

(i) 这不时为该成员的股份支付的金额；

(ii)任何备忘录或条款中明确规定的责任；以及

(iii)任何根据该法第58（1）条有责任偿还分配。

3.  已注册 办公室

该公司的第一个注册办事处位于 VG1110 英属维尔京群岛 Tortola Road Town Wickhams Cay II 的瑞致达企业服务中心。此后，注册办事处可能位于董事或成员可能不时决定的其他地点。公司目前的注册办事处位于英属维尔京群岛 VG1110 托尔托拉罗德城克拉伦斯·托马斯大厦。

4.  已注册代理人

该公司的第一家注册代理人是瑞致达（BVI）有限公司，位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城Wickhams Cay II的瑞致达企业服务中心，VG1110，英属维尔京群岛。此后，董事或成员可以不时更换注册代理人。目前的注册代理人是英属维尔京群岛 VG1110 托尔托拉罗德城邮政信箱 4649 的 FH Corporate Services Ltd.

5.  将军对象和权力

在不违反下文第6条的前提下，公司应完全有权力实现不时修订的法案或英属维尔京群岛任何其他法律未禁止的任何目标。

6.           授权股票

6.1.公司被授权发行最多1亿股一个类别的股票，面值为 0.001 美元。

6.2.根据规定，董事或成员可以通过修订本备忘录来不时增加或减少公司获准发行的最大股票数量 下面。

7.  分享 权利

7.1.每个本公司的股份授予持有人：

(i) 这对成员的任何决议进行一票表决的权利；

(ii)这有权在公司根据该法支付的任何股息中获得同等份额；以及

(iii)平等的权利参与公司剩余资产的分配。

7.2.这个公司可以根据本章程第6条赎回、购买或以其他方式收购全部或任何股份。

8.           权利的变更

如果在任何时候将股份分为不同的类别，则只有在获得该类别不少于50％的已发行股份的持有人以及可能受此类变更影响的任何其他类别股票中不少于50％的已发行股份的持有人书面同意的情况下，才能更改任何类别所附的权利，无论公司是否处于清算状态。

9.           权利不会因发行股票而发生平价变化

除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的权利不得被视为因创建或发行其他与之同等排名的股票而发生变化。

10.已注册仅限股票

公司的股票只能作为注册股票发行，公司无权发行不记名股票。注册股票不得兑换成不记名股票或转换为不记名股票。

11.修正案转到备忘录和文章

公司可通过董事决议或成员决议修改章程大纲和章程，但不得通过董事决议作出任何修改：

(i) 到限制有表决权的成员修改备忘录或条款的权利或权力；

(ii)         更改通过修订备忘录或条款的决议所需的投票成员百分比；或

(iii)在备忘录或条款只能由有表决权的成员修改的情况。

12.         解释

在备忘录和条款中，以下定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不是与主题或上下文不一致：

12.1。在备忘录和条款中：

(1)         提及法律条款是指经扩展、适用、修订或重新颁布的该条款，包括任何附属立法；

(2)         标题仅为方便起见，不影响备忘录或条款的结构；

(3)         该法中定义的词语和表述应具有相同的含义，除非上下文另有要求，否则单数应包括复数，反之亦然，阳性应包括阴性，中性词应包括公司和所有能够合法存在的实体；

(4)         提及 “书面” 或 “书面” 事物包括所有书面形式，包括满足2001年《电子交易法》要求的所有电子记录；

(5)         提及被 “签名” 的事物或个人的 “签名” 应包括提及符合2001年《电子交易法》要求的电子签名，提及公司的 “印章” 应包括提及符合2001年《电子交易法》要求的电子印章。

我们，瑞致达（英属维尔京群岛）有限公司，位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城Wickhams Cay II的瑞致达（英属维尔京群岛）有限公司，为了根据英属维尔京群岛的法律成立一家英属维尔京群岛商业公司，特此于2020年11月2日签署本组织备忘录。VG1110

英属维尔京群岛的领土
英属维尔京群岛商业公司法，2004
（“法案”）
公司章程
的
王牌环球商业收购有限公司
（“公司”）

1.           股票证书

1.1.        股份证明书表格

公司签发的每份股票证书均应由公司董事签署，或盖上公司的共同印章（注册代理人有权在该证书上盖章），无论是否由公司董事或高级管理人员签名，或由董事决议正式授权的其他人签名。

1.2.        有权获得证书的会员

董事应决定是否以及在何种情况下应发行公司发行的与任何其他证券有关的股票证书和证书。每位成员都有权免费获得一份股票证书，该股票代表以成员名义注册的每个类别或系列的股份，前提是对于由多人共同持有的股份，公司没有义务发行多份股票证书，向多个联名成员中的一个或成员正式授权的代理人之一交付股票证明就足以向所有人交付。

1.3.        更换已磨损或污损的证书

如果董事对股票证书已经磨损或污损感到满意，则在向他们出示股票证书以及他们认为合适的其他条款（如果有）时，他们应：

(1)         下令取消股票证书；以及

(2)         签发备用股票证书。

1.4.        更换丢失、被盗或损坏的证书

如果董事收到令他们满意的证据，证明股票证书丢失、被盗或销毁，则应要求向有权获得该股票证书的人发放替换股票证书，并由董事收到他们可能合理要求的赔偿。

1.5.        对信托的认可

除非法律要求，并且尽管股票证书可以将持有股份的成员称为 “受托人” 或类似表述，否则公司不得承认任何人以任何信托持有任何股份，公司也不得受任何约束或以任何方式被迫承认（即使已收到通知）任何股份的任何股权、或有权、未来或部分权益或股份任何部分的任何权益或（除非有必要）根据法律或本条款）与任何股份有关的任何其他权利，但绝对权利除外全部在成员中。

2.           发行股票

2.1.        授权董事

根据该法案、备忘录中的条款（以及公司在股东大会上可能发出的任何指示）、指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则（如适用）以及公司已发行股票持有人的权利，公司可以向这些人发行、分配、出售或以其他方式处置未发行股票以及公司当时持有的任何已发行股份，包括董事，以方式、条款和条件以及发行价格（包括任何溢价（可以按何种价格发行面值的股票），由董事决定。面值股票的发行价格必须等于或大于该股票的面值。

2.2.        非现金对价

发行公司股份的对价可以采取董事可以接受的任何形式，包括金钱、期票或其他出资金钱或财产的书面义务、不动产、个人财产（包括商誉和专有技术）、提供的服务或未来服务的合同。在以金钱以外的对价发行股票之前，董事应通过一项董事决议，其中规定：

(1)         发行股份应贷记的金额；

(2)         他们认为，该发行的非货币对价和货币对价（如果有）的当前现金价值不低于发行股票的贷记金额。

2.3.        经纪业务

公司可以为出售或配售其证券支付合法或与出售或配售有关的经纪费或其他对价。

2.4.        股票购买权证和权利

根据该法，公司可以根据董事确定的条款和条件发行股票购买权证、期权和权利，哪些股票购买权证、期权和权利可以单独发行，也可以与公司不时发行或设立的债券、债券、股票或任何其他证券一起发行。

3.           成员名册

董事应在董事可能不时确定的地点保存或安排保存原始成员登记册，如果没有任何此类决定，则原始成员登记册应保存在注册代理人的办公室或公司过户代理人的办公室。作为股份持有人的人在成员登记册中记入的内容应是该成员对这些股份的所有权的初步证据。

4.           股份转让

4.1.        注册转账

公司的股份应通过发送给公司的书面转让文书进行转让，该文件由转让人签署，并包含受让人的姓名和地址。如果注册为股票持有人要求受让人对公司承担责任，则转让文书也应由受让人签署。注册股份的转让在受让人的姓名输入成员登记册时生效。尽管备忘录和章程细则有任何其他规定，但公司的股份可以通过相关系统进行转让，相关系统的运营者（以及确保相关系统有效转让股份所必需的任何其他人员）应作为成员的代理人，以转让通过相关系统转让的任何股份。

4.2.        拒绝承认转账

在不违反备忘录、本条款和该法的前提下，公司在收到转让文书后，应在成员登记册中输入股份受让人的姓名，除非董事决定拒绝或推迟转让登记，在这种情况下，应通过决议具体说明董事拒绝或推迟注册的理由。如果董事通过此类决议，公司应向转让人和受让人发出拒绝或延迟的通知。

5.           股份的传输

5.1.        遗嘱执行人、管理人、监护人和受托人

在不违反该法的前提下，已故成员的遗嘱执行人或遗产管理人、无行为能力成员的监护人或破产成员的受托人应是唯一被公司承认对其股份拥有所有权的人，但在公司收到本协议所要求的通知之前，他们无权行使作为公司成员的任何权利。

5.2.        权利证据

向公司出示任何文件，证明遗嘱认证或遗产管理书的授予，或确认已故成员的遗嘱执行人（或相关司法管辖区的类似职位）的任命，或无行为能力成员的监护人（或相关司法管辖区的类似职位）的任命，或任命受托人（或在相关司法管辖区的类似职位），或任命受托人（或类似职位）的证据破产成员的相关司法管辖区），或申请人法律和/或即使已死亡、无行为能力或破产的成员居住在英属维尔京群岛以外，前提是该文件是由对此事拥有合法管辖权的外国法院签发的，公司也应接受股份的实益所有权。为了确定外国法院在这类问题上是否拥有管辖权，董事可以征求适当的法律意见。董事还可能要求遗嘱执行人、管理人、监护人或破产受托人提供赔偿。

5.3.        唯一会员

根据该法，如果公司任何成员死亡、无能或破产，因此公司不再有任何董事或成员，则在出示了本条款中要求的股份传输文件以及作为申请人有权获得的合理证据的其他文件后：

(1)         授予死者遗嘱认证书，或授予死者遗产管理书，或确认已故成员遗产的遗嘱执行人或遗产管理人（视情况而定，或相关司法管辖区的类似职位）；

(2)         为无行为能力的成员指定监护人（或相关司法管辖区的类似职位）；

(3)         指定一名破产成员为受托人（或相关司法管辖区的类似职位）；或

(4)         在向注册代理人出示任何其他合理的证据证明申请人对股份的受益所有权或对股份的权利时，以及（如果注册代理人要求）已故成员、无行为能力或破产成员的经公证的股票证书副本、向注册代理人提供的赔偿金和/或就外国法院签发的任何文件提供适当的法律咨询后，则由管理人、执行人、监护人或受托人出示在该国的管理人、执行人、监护人或受托人破产（视情况而定），尽管没有输入他们的姓名在收到申请人的书面决议后，经注册代理人书面批准后，可被任命为董事和/或作为股份的合法和/或受益所有人进入会员登记册。

5.4.        申请被视为转让

任何人因任何成员死亡、无能或破产而根据法律或其他方式有权获得一份或多份股份，只要出示董事可能合理要求的证据，即可注册为成员。任何此类人士申请注册为成员，无论出于何种目的，均应被视为已故、无行为能力或破产成员的股份转让，董事应按此对待。

5.5.        备用持有人

任何因任何成员死亡、无能或破产而有权获得一股或多股股份的人，可以书面要求将某人注册为该等股份的受让人，而不是亲自登记，而是以书面形式要求将某人注册为该等股份的受让人，该请求同样应被视为转让。

5.6.        能力

何谓某人无能，应由法院在考虑所有相关证据和案件情节后作出裁决。

6.           收购自有股份

6.1.这个董事可以代表公司以董事认为合适的对价购买、赎回或以其他方式收购的所有成员的书面同意，购买、赎回或以其他方式收购公司自己的任何股份，并取消或持有此类股份作为库存股。可以购买或以其他方式收购股份，以换取公司新发行的股份。

6.2.这个公司可以通过持有该股份的股东向公司交出股份的方式收购自己的全额支付的一股或多股股份，无需对价。根据本条规定交出的一份或多份股份均应采用书面形式，并由股东签署。

6.3.开启根据本章程对股份进行的任何赎回，董事应有权以实物形式分割公司的全部或任何部分资产，并挪用此类资产以清偿或部分偿还赎回价格。

6.4.章节该法第60和61条不适用于本公司。

7.           库存股

7.1.股票只有在库存股数量不超过公司先前发行的该类别股票的50％的情况下，公司才能作为库存股持有，不包括已取消的股份。

7.2.董事可以根据他们不时确定的条款和条件处置作为库存股持有的任何股份。

7.3.只要公司作为库存股持有股份，则该等股份所附的所有权利和义务均被暂停，不得由公司行使或针对公司行使。

8.           没收股份

公司可以在付款到期日之后的任何时候向尚未全额支付以该成员名义注册的股份的成员发出书面看涨通知（“看涨通知”），说明付款日期。看涨通知应指定一个不早于看涨通知送达之日起14天或之前支付看涨通知所要求的付款的日期，并应包含一份声明，说明如果在看涨通知中指定的时间或之前未付款，则未付款的股票或其中任何股票将被没收。

如果已发出书面看涨通知，但看涨通知的要求未得到遵守，则董事可以在付款招标前的任何时候没收和取消与看涨通知相关的股份。公司没有义务向根据本条注销股份的成员退还任何款项，该成员应免除对公司的任何进一步义务。

如果内部人士的股份（如注册声明中使用的术语）被没收，则该没收应作为向公司无偿交出股份的形式进行。

9.           成员会议

9.1.        召集成员会议

董事可以在董事认为必要或可取的时间、方式和地点召集成员会议，他们应应有权就请求举行会议的事项行使至少三十（30）％表决权的成员的书面要求召开该会议。

为了确定有权在任何成员会议或其任何续会上获得通知或投票的成员，或有权获得任何股息或其他分配款项的成员，或者为了出于任何其他目的确定成员，董事可在任何适用的通知发出后

根据指定证券交易所的要求，通过在指定报纸或任何其他报纸上刊登广告或以任何其他方式提供，规定成员登记册应在规定的期限内关闭以进行转让，无论如何不得超过四十天。

为了代替或除关闭股东登记册外，董事可以提前或拖欠将日期定为有权在任何成员会议或任何续会上获得通知或表决的成员的记录日期，或者为了确定有权获得任何股息或其他分配的成员或为任何其他目的确定成员的记录日期。

如果股东登记册没有如此截止，也没有确定记录日期来确定有权获得股息或其他分配款项的成员会议或有权在会议上投票的会员，则会议通知的发出日期或董事决定支付该股息或其他分配的决议通过之日（视情况而定）应为成员决定的记录日期。如果根据本条例的规定确定了有权在任何成员会议上表决的委员，则该决定应适用于该会议的任何续会。

9.2.        会议通知

公司应向有权出席会议的每位成员和公司的每位董事发出至少十 (10) 天的通知，至少说明任何成员会议的日期、时间、地点和一般业务性质。

9.3.        通知的记录日期

为确定有权收到任何成员会议通知的成员而言，记录日期应为发出通知之日下午5时，如果没有发出通知，则为会议开始之日下午5时。

9.4.        记录投票日期

董事可以将日期设定为记录日期，以确定有权在任何成员会议上投票的会员。记录日期不得比拟举行会议的日期早一个月以上。如果未设定记录日期，则记录日期为发出通知之日下午5点，如果未发出通知，则为会议开始之日下午5点。

9.5.        豁免通知

尽管有第9.2条的规定，但如果成员在以下方面占百分之九十（90％）多数，则违反通知要求举行的成员会议是有效的：

(1)         会议将要审议的所有事项的总表决权；或

(2)         成员有权作为一个类别或系列进行表决的每个类别或系列股份的选票，

已放弃会议通知，为此，成员出席会议应被视为其放弃（除非该成员在会议之前或会议上以书面形式表示反对）。

9.6.        未发出通知

无意中未能向成员发出会议通知，或者成员没有收到适当发出的通知，不应使会议失效。

10.         委员会议的议事情况

10.1.      法定人数要求

除选举会议主席和会议休会外，不得在任何成员会议上处理任何事务，除非在会议开始时有法定人数的有权投票的成员出席，但该法定人数不必在整个会议期间出席。

10.2.      法定人数

在成员会议上进行业务交易的法定人数应包括亲自出席或通过代理人出席的持有人，他们有权行使有权作为一个类别或系列进行表决的每个类别或系列股份的至少百分之五十（50）％的表决权，以及有权投票的其余股份的相同比例的表决权。在下列情况下，成员应被视为出席了成员会议：

(1)         他或其代理人通过电话或其他电子方式参与；以及

(2)         所有参加会议的成员和代理人都能够听到对方的声音。

10.3.      法定人数不足

如果在规定举行成员会议的时间起半小时内，仍未达到法定人数，则该会议应予解散。

10.4.      其他人可以参加

董事、总裁（如果有）、秘书（如果有）、公司的任何律师以及董事邀请的任何其他人都有权出席任何成员会议，但如果其中任何人确实出席了成员会议，则该人不计入法定人数，也无权在会议上投票，除非该人是有权在会议上投票的成员或代理人。

10.5.      主席

以下人士有权以主席身份主持成员会议（“主席”）：

(1)         董事会主席（如果有）；或

(2)         如果理事会主席缺席或不愿担任会议主席，则由主席（如果有）。

10.6.      甄选候补主席

如果在任何成员会议上，董事会主席或总裁在预定会议举行时间后的 15 分钟内没有出席，或者如果董事会主席和总裁不愿担任主席，或者如果董事会主席和总裁已告知秘书（如果有）或任何出席会议的董事，他们将不出席会议，则出席的董事可以从其人数中选择一个担任董事长，或者如果所有在场的董事都拒绝担任主席或未能这样选择，或者如果没有董事出席出席，有权在会议上投票的亲自出席或通过代理人出席的成员可选择任何出席会议的人主持会议。

10.7.      休会

主席可根据议员的决议不时将会议延期，但除休会时未完成的事项外，不得在任何延会会议上处理任何事务，但不得在任何延会会议上处理任何事务。

10.8.      休会通知

没有必要就续会或延会成员会议上要处理的事项发出任何通知，除非会议延期30天或更长时间，则必须像原来的会议一样发出延期会议的通知。

10.9.      举手或投票的决定

在不违反该法的前提下，提交会议表决的决议应以举手方式决定，除非（在宣布举手结果之前或之后）要求进行民意调查：

(1)         由主席提出；或

(2)         由任何成员亲自出席，或通过代理人出席，总共持有不少于已发行和有权对该决议进行表决的有表决权股份总数的十分之一。

10.10.    结果声明

除非要求进行民意调查，否则主席宣布一项决议已以举手方式获得通过、一致通过、或以特定多数获得通过，或以特定多数通过，或失败，并在公司议事录簿中写下大意如此的条目，应成为该事实的确凿证据，而无需证明该决议的赞成票或反对票的数量或比例。

10.11.    选角投票

在票数相等的情况下，无论是在举手还是投票中，进行举手或要求投票的会议的主席均无权获得第二次或决定性表决。

10.12.    投票方式

如果在成员会议上正式要求进行投票：

(1)         在遵守第10.13条的前提下，必须按照主席指示的方式、时间和地点进行投票；

(2)         投票结果应被视为要求进行投票的会议的决议；以及

(3)         要求投票的人可以撤回投票要求。

10.13.    要求在休会时进行投票

在议员会议上要求就休会问题进行投票，必须立即在会议上进行。

10.14.    主席必须解决争议

如果对投票表决的接受或否决有任何争议，主席必须对争议作出裁决，他或她本着诚意作出的决定是最终和决定性的。

10.15.    要求投票不是为了阻止会议继续进行

除非主席作出裁决，否则要求在成员会议上进行投票并不妨碍继续举行会议，讨论除要求进行投票的问题以外的任何事务的交易。

10.16.    保留选票和代理人

公司必须在成员会议结束后的至少三个月内，将每张选票保留在民意调查中，每位代理人在会议上投票，并在此期间让有权在会议上投票的任何成员或代理持有人在正常工作时间内查看这些选票。在这三个月期限结束时，公司可能会销毁此类选票和代理人。

10.17.参与通过电子设施在会员会议上

董事可以通过董事决议授权成员、其代理人或代表以及任何其他有权出席和参与成员会议的人通过虚拟会议或其他电子设施同时出席和参与成员会议。董事可以决定出席和参与成员会议的方式或不同的方式。通过虚拟会议或其他电子设施（由董事选出）亲自出席、通过代理人或代表出席的成员应计入相关成员会议的法定人数，并有权参加相关成员会议。如果主席（定义见下文）确信在成员会议期间有足够的设施确保出席会议的成员能够：

(1)         参与召开成员会议所针对的事务；

(2)         听取所有在成员会议上发言的人；以及

(3)         让所有其他出席和参加会议的人士听取他们的意见。

董事可通过董事决议授权成员、其代理人或代表以及任何其他有权出席和参与成员会议的人同时出席和参与世界任何地方的一个或多个卫星会议地点。亲自出席或通过代理人或代表出席附属会议地点的成员应计入相关成员会议的法定人数，并有权参加相关成员会议。如果主席（定义见下文）确信在成员会议期间有足够的设施来确保在主要会议和附属会议地点出席的成员能够：

(1)         参与召开成员会议所针对的事务；

(2)         听取所有在主要会议地点和任何卫星会议地点讲话（无论是通过麦克风、扬声器、视听通信设备还是虚拟会议，还是其他方式）的人的讲话；以及

(3)         在主要会议地点和任何附属会议地点出席和参与成员会议的所有其他人员均可听取其意见。

会议应视为在主席出席的地点（主要会议地点）举行，主席的权力应平等适用于每个附属会议地点。

11.         成员的投票

11.1.      按成员或按股份划分的投票数

在不违反任何股份所附的任何特殊权利或限制的前提下，每位亲自出席的成员和通过代理人代表成员的每位人均应在成员会议上各有一票表决权，在一次投票中，每位成员和通过代理人代表成员的每人对他或由代理人代表的人持有的每股股份都有一票表决权。

11.2.      联名持有人的投票

以共同所有人的名义注册股份的地方：

(1)         每个注册所有者可以亲自或由代理人出席成员会议，并可以作为成员发言；

(2)         如果其中只有一人亲自或通过代理人出席，他可以代表所有人投票；以及

(3)         如果有两人或更多人亲自或通过代理人出席，则他们必须合而为一地投票。如果在任何成员会议上有超过一位共同所有人亲自或通过代理人通过书面决议投票，则应仅计算成员登记册上该有表决权的联名持有人中名字排在第一位的共同所有人的投票。

11.3.      公司成员的代表

作为成员的任何公司或其他形式的公司法人实体均可在公司的任何成员会议上指定一人作为其代表，并且：

(1)         为此, 指定代表的文书必须:

(a)在通知中规定的接收代理人的工作日内，或者如果没有指定天数，则在规定的会议举行日期前两个工作日内，在公司的注册办事处或召集会议的通知中规定的任何其他地点接待委托人；或

(b)是在会议上提供给主席或主席指定的人员；

(2)         如果根据本第11.3条任命了代表：

(a)该代表有权在该次会议上代表公司行使与该代表所代表的公司所能行使的相同权利如果是个人会员，包括但不限于任命代理持有人的权利；以及

(b)该代表如果出席会议, 则应计算在内, 以形成法定人数, 并被视为亲自出席会议的委员。

任命任何此类代表的证据可以通过书面文书、传真或任何其他传送清晰录制信息的方法发送给公司。

11.4.      具有代表身份的人的选票

非成员的人可以在成员会议上投票，无论是举手还是民意调查，并且可以指定代理持有人在会议上行事，前提是该人在此之前使主席或董事确信该人是有权在会议上投票的成员的法定个人代表或破产受托人。就第11.2条而言，以个人名义注册任何股份的成员的两名或多名法定个人代表被视为联名成员。

11.5.      委任代理持有人

公司的每位成员，包括有权在公司成员会议上投票的成员公司，均可通过代理人指定一名代理持有人按照代理人赋予的方式、范围和权力出席会议并采取行动。

11.6.      代理存款

成员会议的代理人必须：

(1)         在通知中规定的工作日内，或者如果未指明天数，则在预定举行会议日期的两个工作日之前，在公司的注册办事处或召集会议的通知中规定的任何其他地点收到，以接收委托书；或

(2)         除非通知另有规定, 否则应在会议上提供给主席或会议主席指定的人员.

委托书可以通过书面文书、传真或任何其他传输清晰记录的消息的方法发送给公司。

11.7.      代理投票的有效性

尽管授予代理人的成员死亡或丧失行为能力，尽管委托书被撤销或授予代理人的权力被撤销，但根据委托书的条款进行的表决仍然有效，除非收到关于死亡、丧失行为能力或被撤销的书面通知：

(1)         在公司的注册办事处，在规定举行使用委托书的会议日期之前的最后一个工作日之前的任何时间（包括在内）；或

(2)         由主席在表决前提出.

11.8.      代表委任表格

委托人，无论是针对特定会议还是其他会议，都必须采用以下形式或董事长批准的任何其他形式：

插入公司名称
（“公司”）

下列签署人为本公司成员，特此任命 [名称]或者，让那个人失望， [名称]，作为下述签署人的代理人，在即将举行的公司成员会议上出席、行事、投票支持和代表下列签署人投票 [月、日、年]以及在该次会议的任何休会上。

给出该代理的股票数量（如果未指定数字，则该代理是针对以成员名义注册的所有股份给出的）：

11.9。撤销代理

在不违反第11.10条的前提下，可以通过书面文书撤销每位代理人，该文书是：

(1)         在规定使用委托书的会议举行日期前的最后一个工作日（包括在内）随时在公司的注册办事处收到；或

(2)         在会议上提供给主席。

11.10.    撤销代理必须签署

第 11.9 条提及的文书必须按以下方式签署：

(1)         如果委任代理持有人的成员是个人，则该文书必须由该成员或其法定个人代表或破产受托人签署；或

(2)         如果委任代理持有人的成员是公司，则该文书必须由公司或根据第11.3条为公司指定的代表签署。

11.11.    出示投票权证据

主席可以但不必调查任何人在会议上投票的权力，并且可以但不必要求该人出示证明存在投票权的证据。

11.12.    书面决议

成员在会议上可能采取的行动也可以由获得投票权超过50％的持有者以书面同意的成员决议或通过电报、电报、电报、传真或其他书面电子通信方式作出，无需另行通知，但如果任何此类决议不是经全体成员一致书面同意通过的，则该成员决议的副本应为在合理可行的情况下尽快发送给所有不同意该成员决议的会员。同意书的形式可以是对应方，形式相似，每个对应方都由一个或多个成员签署。

11.13.    无法追踪的股东

公司有权出售无法追踪的股东的任何股份，前提是：(a) 所有支票，总数不少于三张，用于支付给此类股份持有人的任何现金款项，在12年内没有兑现；(b) 公司在此期间或到期之前没有兑现

在下文 (c) 中提及的三个月期限中，有迹象表明股东或因死亡、破产或法律运作而有权获得此类股份的人存在；以及 (c) 12年期限到期后，公司促使在报纸上刊登广告，通知其打算出售此类股票，自该广告发布之日起已经过去了三个月或更短的期限。任何此类出售的净收益均应归公司所有，当公司收到这些净收益时，公司将欠前股东的债务，金额等于该净收益。

为了使本第11.13条规定的任何股票出售生效，董事会可以授权某人转让有关股份，并可以在成员登记册中输入转让股份的受让人的姓名，即使没有提交此类股票的股票证书，也可以向受让人签发新的证书。该人签订的转让文书的效力应与股票持有人或通过转让而有权获得股份的人签订的一样有效。该股份的买方无义务确保购买款项的使用，其对股票的所有权也不得因与出售有关的诉讼中任何不合规定之处或无效而受到影响。

公司应将与出售有关的所有资金存入一个单独的账户，向成员或其他有权获得该股份的人说明根据第11.13条出售的净收益。对于此类款项，公司应被视为该成员或其他人的债务人，而不是该成员或其他人的受托人。存入此类单独账户的资金可以用于公司的业务，也可以投资于董事会认为合适的投资。不得就此类款项向该成员或其他人支付任何利息，公司也不必说明从中赚取的任何款项。

12.         董事的任命和罢免

12.1.      第一任董事

第一批董事应由注册代理人任命。如果在公司有任何成员之前，注册代理人任命的独家董事或所有董事去世或不复存在（视情况而定），则注册代理人可以任命一名或多人为公司董事。

12.2.      后续董事

在不违反第12.1条的前提下，公司董事可以通过成员决议任命，条件由成员决定，或者在下文规定的情况下，通过董事决议按董事可能确定的条款任命。该法第114（2）条和第114（3）条不适用于公司，前提是最低董事人数应为两名。

董事可通过董事决议任命替代董事，以填补因董事辞职、取消资格或去世而产生的临时空缺。然后，该替代董事将任职至下届年度股东大会 [他接替的董事本应轮流退休].

根据第12.1条，在企业合并完成之前，不得通过成员决议罢免公司董事。

12.3.      董事任期

每位董事继续任职直到：

(1)         他的死;

(2)         他的辞职；

(3)         根据该法第111条，他被取消担任董事的资格；

(4)         根据董事决议或成员决议将其免职的生效日期；或

(5)         他的退休。

在公司的每一次年度股东大会上，每位董事都应退休，并可主动要求成员重新任命。

12.4.      退休董事的职位

在年度股东大会（无论是轮换还是其他方式）上退休的董事如果愿意采取行动，则可以连任。如果根据第12.5条他没有被重新任命或被视为被重新任命，他应继续任职，直到会议任命某人代替他为止，如果会议没有这样做，则直至会议结束。

12.5.      被视为董事的重新任命

如果：

(a)在任何一年的年度股东大会上，任何一项或多项有关任命或重新任命的决议-有资格被任命或再次被任命为董事的人的任命已提交会议但未获批准；以及

(b)会议结束时，董事人数少于第12.2条要求的任何最低董事人数

所有在该会议上竞选连任的退休董事（“退休董事”）均应被视为已被重新任命为董事并应继续任职，但退任董事只能为召开公司股东大会和履行维持公司持续经营所必需的职责而行事，不得用于任何其他目的。

退任董事应在第12.5 (a) 条所述会议之后在合理可行的情况下尽快召开股东大会，并应在该会议上退休。如果在根据本条召开的任何会议结束时，董事人数少于第12.2条要求的最低董事人数，则本条的规定也应适用于该会议。

12.6.      董事资格

以下人员被取消被任命为董事的资格：

(1) 未满18岁的个人；

(2) 2003年《破产法》第260 (4) 条所指的丧失资格的人；

(3) 2003年《破产法》第409条所指的受限制人士。

董事无需股票资格，但仍有权出席任何董事会议和成员会议以及公司任何类别股份持有人的任何单独会议并发言。

12.7.      同意成为董事

除非任何人书面同意担任董事或候补董事或被提名为储备董事，否则不得被任命为董事或候补董事或被提名为储备董事。

12.8.      董事薪酬

董事因以任何身份向公司（包括向公司可能感兴趣的任何公司）提供或将要提供的服务而获得的报酬（无论是工资、佣金、利润分成还是其他方式）应通过董事决议或成员决议确定。董事还可以获得董事决议或成员决议批准的出席董事会议、任何董事委员会会议、成员会议或与公司业务有关的回来所产生的差旅、酒店和其他费用。

13.         候补董事和备任董事

13.1.      任命候补董事

任何董事（“任命人”）均可任命任何没有被取消董事资格的人作为其候补董事，以行使被任命人的权力并履行与董事在被任命人缺席的情况下作出决定有关的职责。候补董事的任命和终止应以书面形式进行，任命者应在合理可行的情况下尽快向公司发出书面任命或解雇通知。在向公司发出书面解雇通知之前，候补董事的任命的终止才生效。

13.2.      候补董事的权利和权力

在任何董事会议和任何征得书面同意的书面决议中，候补董事与任命人拥有相同的权利。候补董事无权任命候补董事，无论是任命人还是候补董事，也不能充当被任命者的代理人或其代理人。

13.3.      终止候补董事的任命

任命人可以随时终止其任命的候补董事的任命。在以下情况下，候补董事的任命即告终止：

(1)         他或她的任命人不再是董事，也没有立即连任或重新任命；

(2)         候补董事去世；

(3)         候补董事通过向公司或公司律师提供书面通知辞去候补董事职务；

(4)         根据该法，候补董事不再具有担任董事的资格；或

(5)         他或她的任命者撤销了对候补董事的任命。

13.4.      任命储备董事

如果公司只有一名个人成员，并且该成员也是公司的唯一董事，则该唯一成员/董事可以通过书面文书，提名根据该法第111（1）条未被取消公司董事资格的人作为公司的后备董事，在唯一董事去世时代替他行事。在以下情况下，提名某人为本公司的储备董事将停止生效：

(1)         在唯一提名他的成员/导演去世之前：

(a)他辞去备用董事职务，或

(b)这唯一成员/董事以书面形式撤销提名；或

(2)         提名他的唯一成员/董事因死亡以外的任何原因不再是公司的唯一成员/董事。

14.         董事的权力和职责

14.1.      管理权力

公司的业务应由董事管理，或受董事的指导或监督，董事可以支付公司成立和注册之前以及与公司成立和注册有关的所有费用，并可以行使公司管理、指导和监督公司业务和事务所必需的所有权力，而该法或章程中没有要求成员行使的备忘录和条款所必需的权力，但须视可能的权力下放而行使由备忘录和章程授权该法允许并符合成员决议可能规定的要求。

14.2.      董事的剩余行动权

如果董事人数应固定为两人或更多人，并且由于董事会出现空缺，则只能为任命另一名董事而授权他单独行事。

14.3.      向委员会、董事和高级职员下放权力

董事会可根据其认为适当的条款和条件及限制将其可行使的任何权力委托给任何董事或高级管理人员，并附带或不包括自己的权力，并可不时撤销、撤回、更改或更改全部或任何此类权力。根据该法第110条的规定，董事可以将其任何权力下放给由他们认为合适的一名或多名成员组成的委员会。以这种方式组成的任何委员会在行使授权的权力时应遵守董事可能对其施加的任何条例或该法的规定。

14.4.      对委员会授权权力的限制

董事无权将以下权力下放给董事委员会：

(1)         修改备忘录或条款；

(2)         指定董事委员会；

(3)         向董事委员会下放权力；

(4)         任命或罢免董事；

(5)         任命或罢免代理人；

(6)         批准计划或合并、合并或安排；

(7)         为该法第198（1）条的目的宣布偿付能力或批准清算计划；或

(8)         根据该法第57（1）条作出决定，在拟议的分配之后，公司将立即通过偿付能力测试。

14.5.      代理商

董事可以任命任何人，包括担任董事的人，为公司的代理人。在不违反第14.6条的前提下，公司的代理人拥有董事的权力和权限，包括盖上公司公章的权力和权力，如任命该代理人的董事决议所述。董事可以随时罢免代理人，并可撤销或更改赋予他的权力。

14.6.      对代理人的委托权限的限制

董事无权将以下权力委托给公司的代理人：

(1)         修改备忘录或条款；

(2)         更改注册办事处或注册代理人；

(3)         指定董事委员会；

(4)         向董事委员会下放权力；

(5)         任命或罢免董事；

(6)         任命或罢免代理人；

(7)         确定董事的薪酬；

(8)         批准计划或合并、合并或安排；

(9)         为该法第198（1）条的目的宣布偿付能力或批准清算计划；或

(10)       根据该法第57（1）条作出决定，公司将在拟议分配后立即满足偿付能力测试；或

(11)       授权公司继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。

14.7.      任命公司律师

董事可以不时通过委托书任命任何个人、公司、公司或团体为公司的受托人，并具有董事认为合适的权力、权限和自由裁量权（不超过董事根据本条款或该法赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权），期限和报酬以及董事认为合适的条件。

14.8.      文件执行

所有支票、本票、汇票、汇票和其他可转让票据以及支付给公司的款项的所有收据，均应按董事决议不时决定的方式签署、开出、接受、背书或以其他方式签署。

14.9.      资产处置

就该法第175条（资产处置）而言，董事可以通过董事决议确定任何出售、转让、租赁、交换或其他处置均属于公司开展的正常或正常业务流程，在没有欺诈的情况下，这种决定是决定性的。

14.10.    为公司的最大利益行事的责任

董事在行使其权力或履行其职责时，应诚实和真诚地行事，并以董事认为符合公司最大利益的方式行事。

14.11.    为公司母公司的最大利益行事的责任

尽管有上述条款，但如果公司是全资子公司，则董事在行使权力或履行董事职责时，可以以他认为符合公司母公司最大利益（定义见该法）的方式行事，尽管这可能不符合公司的最大利益。

14.12.    为正当目的行使权力的责任

董事应出于正当目的行使其董事权力，不得以违反该法或备忘录或章程的方式行事或同意公司行事。

14.13.    护理标准

董事在行使董事权力或履行董事职责时，应行使合理的董事在相同情况下应采取的谨慎、勤奋和技能，同时考虑但不限于：

(1)         公司的性质；

(2)         决定的性质；以及

(3)         董事的职位及其所承担职责的性质。

14.14.    信赖

董事在行使其权力或履行其董事职责时，有权依赖以下机构编制或提供的账簿、记录、财务报表和其他信息，以及提供的专业或专家建议：

(1)         董事在合理的理由下认为在有关事项上可靠和有能力的本公司员工；

(2)         就董事有合理理由认为属于其专业或专家能力范围的事项提供专业顾问或专家；以及

(3)         就董事或委员会指定职权范围内的事宜任职的任何其他董事或董事委员会，前提是该董事 (a) 本着诚意行事；(b) 在情况表明需要进行调查的情况下进行适当查询；(c) 不知道自己依赖成员登记册或账簿、记录、财务报表和其他信息，或专家的建议是没有根据的。

14.15.这个公司可以通过董事决议任命自愿清算人，前提是成员通过批准清算计划的成员决议或通过成员决议。

15.         披露董事的权益

15.1.      自利交易

任何董事不得因以卖方、买方或其他身份与公司签订合同而被取消其任职资格，也不得取消任何由公司或代表公司签订的、任何董事在任何方面都有利害关系的合同或安排，也不得以该董事的名义向公司说明任何此类合同或安排所获得的任何利润担任该职位或因由此建立的信托关系而担任该职位的董事，前提是程序遵循下文第15.2条。

15.2.      披露自身利益

公司董事在得知其对公司达成的或将要达成的交易感兴趣后，应立即向董事会披露该权益。除非提请董事会每位董事注意，否则任何此类披露均无效。

15.3.      正常业务过程的豁免

在以下情况下，公司董事无需遵守上述第15.2条：

(a)这交易或拟议交易在董事与公司之间进行；以及

(b)这交易或拟议交易属于公司的正常业务过程，并遵循通常的条款和条件。

15.4.      披露的性质

就上述第15.2条而言，向董事会披露董事是另一家指定公司或其他人员的成员、董事、高级管理人员或受托人，应被视为对在条目或披露之日之后可能与该公司或个人达成的任何交易的利益，即充分披露了与该交易有关的利益。

15.5.      未披露不会使交易失效

在遵守该法第125（1）条的前提下，董事不遵守第15.2条不影响董事或公司达成的交易的有效性。

15.6.      感兴趣的董事计入法定人数

对公司达成的或将要达成的交易感兴趣的董事可以：

(1)         就与交易有关的事项进行投票；

(2)         出席出现与交易有关事项的董事会议，并以达到法定人数的目的将其列为出席会议的董事；以及

(3)         代表公司签署文件，或以董事身份做与交易有关的任何其他事情。

15.7.      在公司担任其他职务的董事

在董事可能确定的期限和条款（薪酬或其他方面），董事可以在公司审计局以外的任何职位或盈利地点与其董事办公室一起担任公司的任何职位或盈利地点。

15.8.      董事或高级管理人员提供的专业服务

根据该法，董事或高级管理人员或与董事或高级管理人员有利益关系的任何人可以以公司的专业身份行事，但作为公司的审计师除外，董事或高级管理人员或此类人员有权获得专业服务的报酬，就好像该董事或高级管理人员不是董事或高级管理人员一样。

15.9.      其他公司的董事或高级职员

董事或高级管理人员可以是或成为公司可能作为成员或其他人感兴趣的任何人的董事、高级管理人员或雇员，或以其他方式对他们感兴趣，而且，根据该法，董事或高级管理人员不对他人作为董事、高级管理人员或雇员获得的任何报酬或其他福利或因其对该其他人的利益而获得的任何报酬或其他福利向公司负责。

16.         董事的议事录

16.1.      董事会议

董事们可以一起开会（无论是在英属维尔京群岛境内还是境外），以处理业务、休会或以其他方式管理他们认为合适的会议。

16.2.      在会议上投票

在任何董事会议上提出的问题都应由多数票决定，在票数相等的情况下，会议主席没有第二票或决定性投票。

16.3.      会议主席

以下个人有权以主席身份主持董事会议：

(1)         董事会主席（如果有）；

(2)         在董事会主席缺席的情况下，总裁（如果有），如果总裁是董事；或

(3)         在以下情况下，董事选择的任何其他董事：

(a)也不董事会主席或总裁（如果是董事）在预定举行会议时间后的 15 分钟内出席会议；

(b)也不董事会主席或总裁（如果是董事）愿意主持会议；或

(c)这董事会主席和总裁（如果是董事）已告知秘书（如果有）或任何其他董事，他们将不出席会议。

16.4.      通过电话或其他通信媒介开会

在以下情况下，董事应被视为出席董事会议：

(1)         他通过电话、虚拟会议或其他电子设施参加；以及

(2)         所有参加会议的董事都能听取对方的意见。

16.5.      会议召集

应董事的要求，董事可随时召集董事会议，公司秘书（如果有）。

16.6.      会议通知

应通过第21.1条规定的任何方法、口头或电话向每位董事和候补董事至少提前三（3）天通知每位董事和候补董事。此类通知应具体说明会议的地点、日期、时间和一般性质。

16.7.      豁免会议通知

尽管有第16.6条的规定，但如果大多数有权在会议上投票的董事放弃了会议通知，则违反第16.6条举行的董事会议是有效的，为此，董事出席会议应被视为其豁免。

16.8.      尽管未发出通知，但会议仍有效

无意中没有向任何董事或候补董事发出任何董事会议通知，或没有收到任何通知，并不使该会议的任何程序无效。

16.9.      法定人数

董事进行业务交易所需的法定人数是，大多数董事必须出席。在任何董事会议上，每位董事只要出席，均有权获得一票。董事会会议上出现的问题必须由出席或派代表出席会议的董事的简单多数票决定。在票数相等的情况下，会议主席应有第二票或决定票。

16.10.    书面同意决议

董事或董事委员会在会议上可能采取的任何行动也可以通过董事决议或董事委员会以书面形式或所有董事或委员会成员以电报、电报、电报、传真或其他电子通信方式采取，视情况而定，无需另行通知。此类决议可能有两个或两个以上的对应物，它们合起来被视为构成一项书面决议。以这种方式通过的决议在决议中规定的日期或对任何对应方规定的最新日期生效。

17.         军官们

17.1.      董事可以任命高管

董事可不时通过董事决议任命董事决定的高级职员（如果有），董事可以随时终止任何此类任命。

17.2.函数，高级职员的职责和权力董事可对每位高级职员：

(1)         确定该官员的职能和职责；

(2)         将董事根据董事认为合适的条款和条件和限制行使的任何权力委托给该高级管理人员并授予该高级管理人员；以及

(3)         撤销、撤回、更改或更改该官员的全部或任何职能、职责和权力。

17.3.      资格

一个人可以担任公司高管的多个职位。任何被任命为董事会主席或董事总经理的人都必须是董事。任何其他官员都不必是董事。

17.4.      薪酬和任用条款

所有高级管理人员的任命都应根据董事认为合适的条款和条件以及薪酬（无论是工资、费用、佣金、分摊利润还是其他方式）进行。无论是否任命继任者，这些官员都应继续任职，直到董事免职。

17.5.      公司官员

任何属于法人团体的高级职员（包括任何董事）均可指定任何人作为其正式授权代表，以代表公司和处理高级管理人员的任何业务。

18.         赔偿

根据该法的规定，公司可以赔偿包括律师费在内的所有费用，以及所有判决、罚款和在和解中支付的款项，以及与法律、行政或调查程序有关的合理产生的与法律、行政或调查程序有关的任何人：

(1)         由于该人是或曾经是公司董事这一事实，现在或曾经是任何受到威胁、未决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼的当事方或可能成为当事方；

(2)         应公司的要求正在或曾经担任另一家公司或合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份代表该公司、合伙企业、信托或其他企业，

前提是该人诚实和真诚地行事，并以他认为符合公司的最大利益为前提，而就刑事诉讼而言，该人没有合理的理由相信自己的行为是非法的。

19.         分布

19.1.      受特殊权利约束的分发

本第19条的规定受持有特殊分配权利的股份的成员的权利（如果有的话）的约束。

19.2.      分配声明

在不违反该法的前提下，如果董事们有合理的理由确信分配后公司资产的价值将立即超过公司的负债，并且公司能够在到期时偿还债务，则可以通过董事决议，授权公司在他们认为合适的时间和金额向成员进行分配。

19.3.      分发通知

应根据第21条向每位成员发出可能已宣布的任何分配的通知，为了公司的利益，董事可以没收在宣布后三年内无人领取的所有分配。

19.4.      记录日期

董事可以将日期设定为记录日期，以确定哪些成员有权获得分配款项。记录日期不得比支付分配款的日期早一个月以上。如果未设定记录日期，则记录日期为董事通过宣布分配的决议之日下午5点。

19.5.      支付方式分配

宣布分配的决议可以全部或部分地通过分配公司的特定资产或全额支付的股份、债券、债券或其他证券，或者以任何一种或多种方式直接支付分配。

19.6.      预留利润

在建议进行任何分配之前，董事可以从公司利润中拨出他们认为适当的款项作为储备金，这些储备金或储备金应自行决定用于公司的业务，或者投资于董事可能不时认为合适的投资。

19.7.      何时应付分配

任何分配均可在董事确定的日期支付。

19.8.      将根据股份数支付分配

任何类别或系列股份的所有分配都必须根据持有的此类股份的数量申报和支付。

19.9.      联席成员的收据

如果有几个人是任何股份的联名成员，则其中任何一人均可就该股份的任何分配、奖金或其他应付款项提供有效的收据。

19.10.    分销不收取任何利息

任何分配都不会对公司产生利息。

19.11.    分数分布

如果成员有权获得的分配包括分配货币中最小货币单位的一小部分，则在支付分配款时可以忽略该分数，该付款即为分配的全额支付。

19.12.    分销款的支付

任何以现金支付的股票股息或其他分配均可通过支票支付，按收款人的命令支付，然后邮寄到成员的地址，如果是联名成员，则邮寄到首次在成员登记册上被点名的联名成员的地址，或者寄给成员或联名成员可能以书面形式指示的个人和地址。在支票所代表的金额范围内，邮寄此类支票将免除所有分发责任，除非该支票在出示时没有支付。

20.         文件、记录和报告

20.1.      公司记录和基础文件

公司应（在注册代理人的办公室或董事可能确定的英属维尔京群岛境内外的其他地方）保存记录和基础文件，这些记录和基础文件，这些记录和基础文件，这些记录和基础文件，以便：

(1)         足以显示和解释公司的交易；以及

(2)         将随时使公司的财务状况能够以合理的准确性得到确定。

此类记录和基础文件必须自以下日期起至少保留五年：

(1)         记录和基础文件所涉交易的完成时间，或

(2)         公司终止与记录和基础文件相关的业务关系。

20.2.      成员和董事的决议

公司应（在注册代理人的办公室或英属维尔京群岛境内外的其他地方，由董事决定）保存以下记录：

(1)         议员和成员类别的会议记录和决议；以及

(2)         董事和董事委员会的会议记录和决议。

20.3.      公司记录的位置

如果第 20.2 条所述决议以及第 20.1 条所述记录和基础文件存放在注册代理人办公室以外的地方，则公司必须向注册代理人提供一份书面记录，记录保存此类决议、记录和基础文件的一个或多个地点的实际地址，以及维护和控制公司记录和基础文件的人的姓名，以及该地点和/或姓名的书面记录这样的人被改变了，公司应在变更地点后的十四天内向注册代理人提供决议、记录和基础文件新地点的实际地址和/或维护和控制公司记录和基础文件的新人员的姓名。

20.4.      董事名册

公司应保留一份名为董事登记册的登记册，其中包含该法第118A条所述的细节以及法律可能规定的其他信息。

20.5.      会员名册

公司应保存一份准确、完整的成员登记册，列出所有持有公司注册股份的人的全名和地址、该人持有的每类和系列的注册股份的数量、每位成员的姓名被列入成员登记册的日期，以及该人停止持有公司任何注册股份的日期（如适用）。

20.6.      应保存在注册办事处的文件

公司应将以下文件保存在注册代理人的办公室：

(1)         公司的备忘录和章程；

(2)         根据第 20.5 条保存的成员登记册或成员登记册的副本；

(3)         根据第 20.4 条保留的董事登记册或董事登记册的副本；

(4)         公司在过去十年中提交的所有通知和其他文件的副本；

(5)         公司根据该法第162（1）条保存的费用登记册的副本；以及

(6)         普通印章的印记。

20.7.      登记册副本

(a)在哪里公司在注册代理人办公室以外的地方保存成员登记册或董事登记册的副本，它应：

(i) 之内在成员登记册或董事登记册发生任何变更后的十五（15）天内，以书面形式将变更通知注册代理人；以及

(ii)提供注册信息持有保存原始股东登记册或原始董事登记册的一个或多个地点的实际地址的书面记录的代理人。

(b)如果原始成员登记册或原始董事登记册的保存地点发生变更，公司应提供注册登记册代理人在地点变更后的十四 (14) 天内获得记录新位置的实际地址。

(c)当相关费用或需要记录的费用细节发生变化时在保存在注册代理人办公室的公司费用登记册中，公司应在变更发生后的十四（14）天内将变更的详细信息传送给注册代理人。

20.8.      董事查阅记录

本第20条要求公司保存的记录、文件和登记册应随时开放供董事查阅。

20.9.      议员查阅记录

董事应不时决定公司或其中任何记录、文件和登记册是否以及在何种程度上、何时何地和条件下可供非董事成员查阅，除非该法授权或董事决议授权，否则任何成员（非董事）均无权检查公司的任何记录、文件或登记册。

21.         通知

21.1.      发出通知的方法

除非该法或本条款另有规定，否则该法或这些条款要求或允许由个人发送或向个人发送的通知、声明、报告或其他记录可以通过以下任何一种方法发送：

(1)         以该人的适用地址寄给该人的邮件如下：

(a)         如需邮寄给成员的记录，须提供会员登记册中显示的成员地址；

(b)为了邮寄给董事或高级职员的记录，公司保存的记录中显示的董事或高级管理人员的规定邮寄地址，或收件人为发送该类别的一个或多个记录而提供的邮寄地址；

(c)在任何其他情况，预定收件人的邮寄地址。

(2)         按如下方式向该人的适用地址交货，寄给该人：

(a)对于传送给成员的记录，该成员的地址如登记册中所示 会员；

(b)为了交付给董事或高级管理人员的记录，公司保存的记录中显示的董事或高级管理人员的指定交付地址，或收件人为发送该类别的一个或多个记录而提供的交付地址；

(c)在任何其他情况，预定收件人的送货地址。

(3)         通过传真将记录发送到预定收件人提供的传真号码，以便发送该类别的一个或多个记录；

(4)         通过电子邮件将记录发送到预期收件人提供的电子邮件地址，以发送该记录或该类别的记录；

(5)         通过相关系统，如果通知或文件与无凭证股票有关；

(6)         酌情将其发布在网站上，并根据本条将其可用性通知成员；

(7)         通过会员书面授权的任何其他方式。

21.2.      视为收到邮件

通过普通邮件将记录邮寄到第 21.1 条所述个人的适用地址，则该记录被视为在邮寄之日之后的第七天（星期六、星期日和节假日除外）被邮寄给的人收到。

21.3.      寄送证书

由公司秘书（如果有的话）、其他高级管理人员或代表公司行事的任何其他公司签署的证明是该事实的确凿证据，证明通知、声明、报告或其他记录是按照第 21.1 条的要求处理的、预付的、邮寄或以其他方式发送的，是这一事实的确凿证据。

21.4.      致联席成员的通知

公司可以向股份的联席成员提供通知、声明、报告或其他记录，方法是向在股东登记册中首次提名的联席成员提供通知、声明、报告或其他记录。

22.         密封

盖在任何文书上的法定印章应由公司的董事或高级管理人员或董事不时授权的任何其他人见证。董事可以提供普通印章的传真，批准任何董事或授权人员的签名，该签名可以通过印刷或其他方式在任何文书上复制，其效力和效力与效力与效力与效力与效力与效力与效力与效力与效力与效力如上所述。

23.         审计

23.1.      审计

董事可以通过董事决议要求由他们任命的一名或多名审计师对公司的账目进行审查，其薪酬可能不时商定。

23.2.      符合条件的审计师

审计师可以是公司成员，但任何董事或高级管理人员在其继续任职期间都没有资格担任审计师。

23.3.      存取

公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿，并有权要求公司高级管理人员提供他认为履行职责所必需的信息和解释。

23.4.      审计师报告

审计师的报告应附在他所报告的账目中，审计师有权收到通知并出席将提交公司经审计的财务报表的任何会议。

24.         清盘

如果 (1) 公司没有负债，或 (2) 能够在债务到期时偿还债务，并且其资产价值等于或超过其负债，则可以根据该法第十二部分自愿清算。如果公司清盘，清算人可以在成员之间以实物或实物形式分割公司的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并且可以为此目的设定他认为公平的价值，按上述方式分割任何此类财产，并可以决定如何在成员或不同类别的成员之间进行这种分割。清算人可以将该等资产的全部或任何部分授予受托人，以使清算人认为合适的出资人受益，但不得强迫任何成员接受任何存在任何负债的股份或其他证券。

我们，瑞致达（英属维尔京群岛）有限公司，位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城Wickhams Cay II的瑞致达（英属维尔京群岛）有限公司，为了根据英属维尔京群岛的法律成立一家英属维尔京群岛商业公司，特此于2020年11月2日签署这些公司章程。VG1110

附件 B

的修正案
投资管理信托协议

本第 3 号修正案（本 “修正案”）的日期为 [*]，2024年，投资管理信托协议（定义见下文）由Ace Global Business Acquisition Limited（“公司”）与作为受托人的大陆股票转让与信托公司（“受托人”）签订。此处使用但未定义的所有术语均应具有信托协议中赋予的含义。

鉴于，公司和受托管理人于2021年4月5日签订了投资管理信托协议（经修订的 “信托协议”）；

鉴于《信托协议》第 1 (i) 节规定了在其中所述情况下清算信托账户的条款；

鉴于，在2024年4月2日举行的公司年度股东大会上，公司股东批准了 (i) 一项修改和重申（“章程修正案”）公司经修订和重述的备忘录和公司章程的提案，规定从4月8日起，将要求公司实现业务合并的截止日期进一步延长总共六（6）次，每次延长一（1）个月，2024 年至 2024 年 10 月 8 日，以及 (ii) 延长开始清算信托日期的提案公司尚未完成业务合并时的账户；以及

鉴于在本文发布之日，公司正在向英属维尔京群岛公司事务注册处提交章程修正案。

因此, 现在商定:

1.  特此对信托协议进行如下修订：

1。序言。特此对信托协议序言中的第三个 WHIREN 条款进行修订和重述，内容如下：

“鉴于，如果在2024年4月8日，即首次公开募股结束后的36个月之前仍未完成业务合并，则公司内部人士可以通过将2024年4月8日至2024年10月8日每延期一个月（每个期限均为截止日期）存入信托账户（定义见下文），将该期限进一步延长六（6）个月，在首次公开募股结束后的总共最多42个月（定义见下文）。” 适用的截止日期”，每次此类延期（“延期”）（（i）30,000美元和（ii）总金额等于0.033美元乘以较低者按首次公开募股时发行的尚未赎回的已发行和流通股票数量划分；以及

2。第 1 (i) 节。特此对《信托协议》第1（i）节进行修订和重述，全文如下：

“(i) 只有在收到信函（“终止信”）之后并立即开始清算信托账户（“终止信”）的条款，该信函的形式与本文附录A或附录B的形式基本相似，由公司总裁、首席执行官或董事会主席兼秘书或助理秘书签署，如果是解雇信，则与本文所附格式基本相似作为附录A，得到拉登堡的确认和同意，并完成清算信托账户并仅按照终止信托信函及其中提及的其他文件中的指示分配信托账户中的财产；但是，前提是如果受托人在首次公开募股结束36个月周年之际仍未收到终止信，或者如果公司将完成业务合并的时间从首次公开募股结束之日起延长至多42个月，但未在此期间完成业务合并适用的收盘月周年纪念日（“最后日期”），信托账户应按照附录B所附终止信中规定的程序进行清算，并自最后一天起分配给公众股东。

3。特此对信托协议附录D的附录D进行修订和全面重述，如下所示。

[公司的信头]

[插入日期]

大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约州纽约 10004-1561
收件人：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

回复：信托账户号 [*]-延期信

女士们、先生们：

根据Ace Global Business Acquisition Limited（“公司”）与大陆股票转让与信托公司之间签订的截至2021年4月5日并于2023年1月5日，即2023年9月19日修订的投资管理信托协议第1（j）节，以及 [*]，2024年（“信托协议”），这是为了告诉您，公司正在将与目标业务完成业务合并的可用时间再延长一（1）个月，从_______延长至_______（“延期”）。

本延期信应作为适用的截止日期之前延期所需的通知。此处使用但未另行定义的大写词语应具有信托协议中赋予它们的含义。

根据信托协议的条款，我们特此授权您存入 $[*]，（即（i）30,000美元和（ii）总金额等于0.033美元乘以首次公开募股中已发行和已发行但未赎回的公开普通股数量中的较小值）存入信托账户，信托账户将在收到后汇入信托账户的投资。

这是最多二十封扩展信中的____。

cc：Ladenburg Thalmann & Co.公司

4。信托协议的所有其他条款均不受本协议条款的影响。

5。本修正案可以由任意数量的对应方签署，每份对应方均应为正本，所有对应方均应视为同一份文书，其效力与本修正案和本修正案的签名在同一份文书上相同。就本修正案而言，传真签名应被视为原始签名。

6。本修正案旨在完全符合《信托协议》第7（c）条所要求的信托协议修正案的要求，本修正案各方特此批准、故意放弃和放弃在履行信托协议有效修正案要求方面存在的所有缺陷。

7。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不影响可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则。

[签名页面如下]

自上述首次写明之日起，双方已正式执行了投资管理信托协议的本修正案，以昭信守。

[信托协议修正案的签名页]

代理卡

王牌环球业务收购有限公司

年度股东大会的代理人
该代理由董事会征集

关于将于2024年4月2日举行的Ace Global Business Acquisition Limited年度股东大会代理材料可用性的重要通知：委托书将于2024年3月15日发布。

下列签署人特此任命分别拥有全部替代权的Eugene Wong和Nicholas Tan作为下列签署人的代理人出席Ace Global Business Acquisition Limited将于当地时间2024年4月2日上午10点在香港中环康诺广场1号怡和大厦2206-19号举行的年度股东大会（“年会”），并投票为如果下列签署人当时在场亲自出席 2024 年 3 月 15 日年会通知中规定的所有事项（“通知”），下列签署人已收到其副本，详情如下：

1.第1号提案 — 章程修正提案 — 批准对公司经修订和重述的备忘录和公司章程的修正和重述，以进一步延长公司完成业务合并（“延期”）的截止日期，从4月起每次延长一（1）次2024年8月8日（“当前终止日期”）至2024年10月8日（经延期的终止日期，即 “延长的终止日期”），其副本作为附件A附在委托书中。

2.        第2号提案——信托修正提案——批准公司与大陆股票转让和信托公司（“受托人”）之间于2023年1月5日和2023年9月19日修订的截至2021年4月5日的公司投资管理信托协议修正案（“信托协议”），以允许公司进一步延长总共完成业务合并的时间六（6）次从 2024 年 4 月 8 日到 2024 年 10 月 8 日，每隔一个月存入信托账户，每次额外一 (1) 个月延期，（I）30,000美元和（II）总额等于0.033美元的总金额乘以首次公开募股中未赎回的已发行和已发行的公司普通股数量（每股 “公开股”）（每股均为 “延期付款”）（均为 “延期付款”），取较低者，前提是公司未在延长的终止日期之前完成业务合并，其副本作为附件B附在委托书中。

3.        第3号提案——董事选举提案——选举五名董事，任期至下届年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并获得资格，或直到他或她提前辞职、免职或去世。（选一个）

对于下面列出的所有被提名者（除非另有说明）。☐

暂停对下面列出的所有被提名人进行投票的权力。☐

如果您想暂停对任何个人被提名人的投票，请在该被提名人的姓名上划一条线，如下所示：

尤金·王

尼古拉斯谭雪薇

罗伯特·莫里

徐岩

周莱斯利

4.第4号提案 — 休会提案 — 批准指示年会主席在必要时将年会延期至以后的某个或多个日期，如果根据会议当时的表决结果没有足够的票数批准提案，则允许进一步征集代理人并进行投票1、2 和 3。

注意：代理持有人有权自行决定对可能在年会及其任何续会之前适当讨论的其他事项进行表决。

该代理人将根据上述具体指示进行投票。在没有此类表示的情况下，该代理人将被投票赞成提案，并由代理持有人酌情就可能在年会或任何延期或休会之前适当处理的任何其他事项进行投票。

注明日期：

_____________________________________________________

证书编号 _________________________________

拥有的股份总数 ___________________________

请完全按照股票证书上显示的姓名进行签名。要求公司总裁或其他授权官员在指定办公室的情况下签署公司名称。请遗嘱执行人、管理人、受托人等在签署时注明。如果股票证书以两（2）个名义注册或作为共同租户或社区财产持有，则两个感兴趣的人都应签署。

请完成以下内容：

我计划参加年会（第一圈）：是没有

出席人数：

请注意：

股东应立即签署委托书，并尽快将其装入随附的信封中，以确保在年会之前收到。请在下方空白处注明地址或电话号码的任何变化。