该公司的名称是新东方教育科技集团有限公司，其双外文名称 是新东方教育科技（集团）有限公司。

公司的注册办事处应设在开曼群岛康德明信托公司（开曼）有限公司的办公室、Cricket 广场、哈钦斯大道、邮政信箱2681、大开曼岛、KY1-1111、开曼群岛，或董事可能不时决定的其他地点。

公司成立的目的不受限制，公司应有充分的权力和 权限来实现《公司法》（修订版）或可能不时修订的或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目标。

每位成员的责任仅限于不时支付的此类成员股份的金额。

该公司的法定股本为300万美元，分为300亿股，每股面值 为0.001美元。公司有权按照《公司法》（修订版）和《公司章程》的规定赎回或购买其任何股份，增加或减少上述资本，并发行其 资本的任何部分，无论是原始、已赎回还是增加，均附带或不带任何优惠、优先权或特殊特权，或受任何延期权利或任何条件或限制的约束，因此，除非发行条件另有明确声明每次发行的股票，无论是宣布为优先股还是其他股票应受上文所载的权力的约束。

根据开曼群岛以外任何司法管辖区的 法律，公司有权通过延续方式注册为股份有限责任公司，并在开曼群岛注销注册。

本第三次修订和重述的组织备忘录中未定义的大写术语与 2023 年 11 月 28 日通过的特别决议通过的《公司第三次修订和重述公司章程》中的含义相同。

除非另有定义，否则在本条款中，所定义术语的含义应如下所示 ：

在这些文章中，除非上下文另有要求：

表示单数的单词应包括复数，反之亦然；

仅代表男性性别的词语应包括女性性别；

“仅限输入人员” 的词语应包括公司、协会或个人团体，无论是公司还是 不是；

可以解释为允许的，应解释为 势在必行；

对一美元或美元（或 $）的引用是指美国的美元；

提及的法定成文应包括提及当时 生效的任何修正案或重新颁布；

术语引入的任何短语，包括特别包括或任何 相似表述，均应解释为说明性词语，不应限制这些术语前面的词语的含义；

除非出现相反的意图，否则提及书写的表述应解释为包括 印刷、平版印刷、摄影和其他以清晰和非临时形式表现或复制文字或数字的方式，或者在《法规》和其他适用法律、规则和 条例允许的范围内，任何可见的书面替代品（包括电子通信）或部分表示或复制文字的方式一种可见形式，部分以另一种可见形式，包括其中陈述采用 电子显示屏形式，前提是相关文件或通知的送达方式和成员选举均符合所有适用的法规、规则和条例；

对正在签署或执行的文件（包括但不限于书面决议）的提及 包括提及以手写或密封、电子签名、电子通信或任何其他方法签署或执行的文件，对通知或文件的引用包括以任何 数字、电子、电气、磁性或其他可检索形式或介质记录或存储的通知或文件，以及以可见形式的信息，无论是否具有物理实质;

经不时修订的 的《开曼群岛电子交易法》第8条和第19条不适用于这些条款，前提是该法除了本条款规定的义务或要求之外还规定了义务或要求；

提及议员在电子会议或混合会议上发言的权利应包括 通过电子设施以口头或书面形式向会议主席提出问题或发言的权利。如果所有或只有部分出席会议的人士（或只能由会议主席）听取或看到 问题或陈述，则应视为已正式行使该权利，在这种情况下，会议主席应使用电子设备以口头或书面形式将提出的问题或陈述逐字转达给所有出席会议的人， ；

对会议的提及：(a) 是指以本 条款允许的任何方式召集和举行的会议，就章程和本条款的所有目的而言，通过电子设施出席和参加会议的任何成员或董事均应被视为出席该会议，出席、参加、出席、 参加、出席和参与应据此解释，并且 (b) 在上下文的情况下，应相应解释适当，包括董事会推迟的会议；

提及个人参与股东大会事务的相关内容包括但不限于 和 （如果是公司，则包括通过正式授权的代表）发言或沟通、投票、由代理人代表以及以硬拷贝或电子形式查阅 《章程》或本条款要求在会议上提供的所有文件的权利，以及参与和参与股东大会事务的权利应据此解释；

提及的电子设施包括但不限于网站地址、网络研讨会、网络直播、视频或 任何形式的电话会议系统（电话、视频、网络或其他方式）；以及

如果成员是公司，则在上下文需要的情况下，本条款中对成员的任何提及均应指该成员的正式授权代表。

在遵守前两条的前两条的前提下，《公司法》中定义的任何词语，如果 与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同的含义。

尽管可能只分配或发行了部分股份，但公司的业务可以在董事认为合适的情况下尽快开始。

公司的注册办事处应设在开曼群岛的地址，地址应由董事不时决定。此外，公司还可以在董事可能不时决定的地点设立和维护其他办事处、营业场所和机构。

在本条款生效之日，公司的法定股本为300万美元，将 分成300亿股，每股面值为0.001美元，在法律允许的范围内，公司有权赎回或购买其任何股份，在《公司法》 和本条款的规定下增加或减少上述资本，并发行其任何部分资本，无论是原始资本，在附带或不附带任何优惠、优先权或特殊特权的情况下进行兑换或增加，或者权利延期或任何条件或限制，因此 除非发行条件，否则应明确声明每份股票的发行，无论是宣布为优先股还是以其他方式发行，均应受前文所载权力的约束。

在遵守公司备忘录中以此为由的条款（如果有）以及公司在股东大会上可能作出的任何指示的前提下，董事们可以分配、发行、授予期权或以其他方式处置公司股份（包括部分股份），无论是在股息、投票、资本返还还是其他方面以及向这些人提供优先权、递延权或其他特殊权利或 限制的情况下，在他们认为适当的时间和条件下进行。公司不得以不记名形式发行股票。

公司应保留其成员登记册，如果 成员申请证书，则每位在 成员登记册中以成员身份登记的人都有权在分配或提交转让后的两个月内（或在颁发条件规定的其他期限内）以董事确定的形式获得证书，无需付费。所有证书均应注明该人持有的股份，前提是，对于由几个人共同持有的股份，公司不得必须发行多份 份证书，并且向几位共同持有人中的一人交付一份股份证书应足以交付给所有人。所有股票证书应亲自交付或通过邮寄方式寄给有权获得股票的会员 ，寄往登记册中显示的会员注册地址。

公司的每份股票证书均应带有适用法律（包括 证券法）所要求的图例。

任何成员持有的代表任何一个类别股份的任何两张或更多份证书均可应会员 的要求予以取消，并为此类股份发行一份新证书，以代替支付（如果董事有此要求），金额为1.00美元或董事决定的较小金额。

如果股票证书损坏或污损或声称已丢失、被盗或销毁，则可以根据要求向相关成员颁发一份代表相同股份的新 证书，前提是旧证书的交付或（如果据称已丢失、被盗或销毁）遵守证据和 赔偿以及董事认为与申请相关的公司自付费用等条件适合。

如果股份由几个人共同持有，则任何一方联名持有人均可提出任何请求，如果提出要求，则对所有联名持有人具有约束力。

在遵守本条款的前提下，任何成员均可以 普通或普通形式的转让文书，或指定证券交易所或香港证券交易所规定的形式，或以董事会批准并可能在手的任何其他形式转让其全部或任何股份，或者，如果转让人或受让人是清算所或其被提名人， 以手写或机器印记签名或其他方式进行转让董事会可能不时批准的执行方式。

转让文书应由转让人和受让人或代表转让人和受让人签署，前提是 董事会在其认为适合的任何情况下可以免除受让人执行转让文书。在不影响前面最后一条的前提下，董事会还可以根据转让人或受让人的要求，以一般方式或在 任何特定情况下解决问题，以接受机械执行的转让。在 的登记册中输入受让人的姓名之前，转让人应被视为仍然是该股份的持有人。本条款中的任何内容均不妨碍董事会承认被分配人放弃向其他人分配或临时分配任何股份。

董事会可行使绝对自由裁量权，在不给出任何理由的情况下，拒绝登记向其未批准的人转让任何股份（不是已全额支付的股份），或根据任何股权激励计划向员工发行但仍存在转让限制的股份， 在不影响上述一般原则的前提下，也可拒绝登记任何股份的转让向四位以上的联名持有人或转让本公司拥有的任何股份（不是已全额缴纳的股份）留置权。

在任何适用法律允许的范围内，董事会可自行决定随时从 不时将登记册上的任何股份转让给任何分支登记处，或将任何分支机构的任何股份转让给登记处或任何其他分支机构登记处。如果进行任何此类转让，除非董事会另有决定，否则请求此类转让的股东应承担进行转让的 费用。

除非董事会另有约定（哪项协议可能以此类条款和条件为准，如 董事会可不时自行决定，以及董事会有权在不给出任何理由的情况下行使绝对自由裁量权给予或扣留的协议），否则不得将登记册上的任何股份 转移到任何分支机构登记册，也不得将任何分支机构登记册上的股份转移到登记册或任何其他分支机构登记册，以及所有转让和其他所有权文件均应提交登记，如果是 分支机构登记册上的任何股份，则在相关的注册办公室注册；对于登记册上的任何股份，则在办公室或根据《公司法》保存登记册的其他地方注册。

在不限制前面最后一条的概括性的前提下，董事会可以拒绝承认任何 转让文书，除非：-

按指定证券交易所或香港证券交易所可能确定的最高金额为应付金额的费用，或就此向公司支付董事会可能不时要求的较小金额；

转让文书仅涉及一类股份；

根据《公司法》或注册办公室（视情况而定），转让文书存放在办公室或在 保存登记册的其他地方，并附上相关的股票证书和董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让 （如果转让文书由其他人代表其签署，则还有该人就是这么做的）；以及

转让文书已正式签署。

如果董事会拒绝登记任何股份的转让，则应在向公司提交 转让之日起两个月内，向每位转让人和受让人发送拒绝通知。

在通过指定报纸或任何其他报纸上的 广告或以电子方式发出通知后，股份或任何类别股份的转让登记可在十四 (14) 天内或根据指定证券交易所或香港证券交易所的要求以任何其他方式在此时间和期限内（不超过任何一年的整整三十 (30) 天）暂停由董事会决定。

在遵守章程和本章程规定的前提下，公司可以：

在股票发行之前，根据本公司或 会员选择的条款和方式发行股票，以特别决议确定的条款和方式发行股票；

按董事 可能确定的条款和方式购买自己的股份（包括任何可赎回股份）；以及

支付赎回或购买自有股份的款项，但不得从新发行股份的利润或 收益中支付。

在赎回通知中规定的赎回日期之后的期限内，任何已发出赎回通知的股份均无权参与公司的 利润。

任何股份的赎回或购买不应被视为导致赎回或购买任何 其他股份。

如果赎回或购买股票的 发行条款授权或经此类股份持有人同意，董事可以在支付赎回或购买股票的款项时，以任何形式的对价支付此类款项。

如果在任何时候将股本分为不同类别的股份，则经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或在 的批准下，股份持有人大会上通过的特别决议，可以在遵守本条款的前提下，更改或取消任何类别 所附的权利（除非该类别股票的发行条款另有规定）那个班的。

本章程中与股东大会有关的规定适用于一类股份的 持有人的每一次此类股东大会，但必要的法定人数应为一个人通过代理持有或代表该类别已发行股份的至少三分之一，任何亲自或通过代理人出席的该类别股份的持有人均可 要求进行投票。

除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则以优先权或其他权利发行的任何类别股份的持有人所赋予的权利 不应被视为因增发或发行其他等级与之同等的股份而改变。

在《章程》允许的范围内，公司可以不时向任何人支付佣金，以表示他认购或同意绝对或有条件地认购公司的任何股份。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分已缴股份来支付，也可以部分以一种 方式支付，部分以另一种方式支付。公司还可以在任何股票发行上支付合法的经纪费用。

公司不得承认任何人持有任何信托的任何股份，公司不受 的约束或以任何方式被迫承认任何股份的任何股权、或有的、未来或部分的权益，或股份任何小部分的任何权益，或（仅限于 本条款或章程另有规定的除外）与任何股份有关的任何其他权利，除非注册持有人拥有全部内容的绝对权利。

对于以会员名义注册的所有股份（无论是否已付清） （无论是单独还是与其他人共同），公司应拥有第一和最重要的留置权和押金，以支付该成员或其遗产单独或与任何其他 个人（无论是否为会员）向公司或与公司签订的所有债务、负债或约定（无论目前是否应付），但董事可以随时申报任何股份完全或部分不受本条规定的约束。任何此类股份的转让登记应视为对公司 留置权（如果有）的豁免。公司对股票的留置权（如果有）应扩大到所有股息或其他应付的款项。

公司可以按照董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份， ，但除非留置权所涉及的部分款项目前已经支付，也不得在书面通知的14天到期前向注册持有人发放书面通知后14天到期，说明并要求支付留置权 存在的金额中目前应付的部分该份额，或因其去世或破产而有权获得该份额的人。

为了使任何此类出售生效，董事可以授权某人将出售的股份转让给其 购买者。买方应注册为任何此类转让所含股份的持有人，他没有义务确保购买款的使用，其股票所有权也不得因出售程序中任何 违规或无效之处而受到影响。

出售所得应由公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应付的部分，剩余部分应支付给在 出售之日有权获得股份的人（但对出售前尚未支付的款项有类似的留置权）。

董事可以不时就其股份的任何未付款项向成员发出催缴款项， 并且每位成员应（至少在14天内收到指明付款时间或时间的通知）在规定的时间或时间向公司支付其股份的催缴金额。在 董事批准此类电话会议的决议通过时，该电话应被视为已发出。

股份的共同持有人应承担就该股份支付看涨期权的连带责任。

如果在指定支付股份的款项之前或当天未支付，则应向其支付该款项的 个人应按每年八％的利率支付利息，从指定支付该款项之日起至实际支付时止，但董事可以自由地全部或部分免除对 利息的支付。

本条款中关于共同持有人责任和利息支付的规定应适用 ，适用于不支付任何款项，根据股票发行条款，该款项应在固定时间支付，无论是由于股份的金额还是以溢价的形式支付，就好像通过正式拨出和 通知来支付相同款项一样。

董事可以就股票发行做出安排，以在成员之间或 特定股份之间在应支付的看涨期权金额和付款时间上存在差额。

如果董事认为合适，他们可以从任何愿意预付 全部或任何部分的成员那里获得其持有的任何股份的未收款项和未付的款项，并且对于所有或任何预付的款项（直到现在可以支付同样的利息）按这样的利率（未经 普通决议的批准，每年不超过百分之八的利息）可以由预先支付款项的会员与董事商定。在看涨期前支付的任何款项均不使会员有权在已宣布的股息 之前的任何一段时间内向该款项支付该款项（除非已付此款项）的任何部分。

如果会员未能在指定日期支付任何看涨期权或分期付款， 董事可以在其后的任何时候在该期权或分期付款的任何部分仍未付款的时间内，向其发出通知，要求支付未付的看涨期权或分期付款，以及 可能产生的任何利息。

该通知应在 或之前再指定一天（不早于通知发布之日起的14天到期），并应说明，如果在指定时间或之前未付款，则看涨所涉股份将被没收。

如果上述任何此类通知的要求未得到遵守，则董事可在通知所要求的付款之前随时通过相关决议没收 通知所涉及的任何股份。

可以按照董事认为 合适的条款和方式出售或以其他方式处置被没收的股份，并且在出售或处置之前的任何时候，可以按照董事认为合适的条款取消没收。

股份被没收的人将不再是被没收股份的会员，但是 仍有责任向公司支付他在没收之日应向公司支付的与股份有关的所有款项，但如果公司收到全额付款 股份，则其责任即告终止。

一份书面法定声明，表明申报人是本公司的董事，并且 公司的股份已在声明中规定的日期被正式没收，应作为其中所述事实的确凿证据，证明所有声称有权获得该股份的人士。公司可收取 股份或其任何出售或处置的对价（如果有），并可向出售或处置股份的人进行股份转让，然后他应注册为股份持有人，并且没有义务确保 购买款（如果有）的使用，也不得因任何违规行为或违规行为而影响其股份所有权在有关没收、出售或处置股份的诉讼中无效。

本条款中关于没收的规定应适用于不支付任何根据 股票发行条款到期应付的款项，无论是由于股份金额还是以溢价方式支付，就好像通过正式发出的电话和通知支付了同样的款项一样。

公司有权对每份 遗嘱认证、遗嘱管理书、死亡或结婚证书、委托书、代替分期通知或其他文书的注册收取不超过一美元（1.00 美元）的费用。

已故股份唯一持有人的法定个人代表是 公司认可的唯一拥有该股份所有权的人。对于以两名或更多持有人的名义注册的股份，则幸存者或幸存者或已故幸存者的法定个人代理人应是 公司认可的唯一拥有该股份所有权的人。

任何因成员去世或破产而有权获得股份的人，在董事不时出示适当要求的 证据后，有权就该股份注册为会员，或不必亲自注册，而是按照 已故或破产人本可以进行的股份转让。如果获得这种权利的人选择自己注册为持有人，他应向公司交付或发送一份由他签署的书面通知，说明他这样选择。

因持有人去世或破产而有权获得股份的人有权获得 与他作为该股份的注册持有人一样的股息和其他好处，但是在就该股份注册为成员之前，他无权行使会员在公司会议上授予的任何 权利，但是，前提是董事会可随时发出通知，要求任何此类人员选择亲自注册或转让股份，如果通知未在九十天内遵守 ，则董事可以在通知的要求得到遵守之前，暂停支付与该股份有关的所有股息、奖金或其他应付款项。

在遵守这些条款的前提下，公司可不时通过普通决议增加股本 ，按该决议规定的金额分成该等类别和金额的股份。

在遵守这些条款的前提下，公司可以通过普通决议：

将其全部或任何股本合并为金额大于其现有股份的股份；

将其现有股份或其中任何一部分细分为较小金额的股份，前提是在细分 中，每股减持股份的已付金额与未付金额之间的比例应与减持股份所得份额的比例相同；

取消在决议通过之日任何人尚未持有或同意收购 的任何股份，并按已取消的股份数额减少其股本金额。

公司可以通过特别决议以法律授权的任何方式 减少其股本和任何资本赎回准备金。

根据本协议创建的所有新股在支付 股权、留置权、转让、传输、没收及其他方面均应遵守与原始股本中股份相同的条款。

为了确定有权收到任何 次成员会议或其任何续会通知、出席或投票的会员，或有权获得任何股息的会员，或为了确定谁是出于任何其他目的的会员，董事可以规定， 成员的登记册应在规定的期限内关闭，但无论如何不得超过40天。如果为了确定哪些成员有权接收 次成员会议通知、出席或投票的成员而将成员登记册如此关闭，则该登记册应在紧接该会议之前的至少10天内关闭，而这种决定的记录日期应为股份登记册的截止日期。

董事可以提前将有权收到通知、出席成员会议或在成员会议上投票的成员作出任何此类决定的记录日期定为记录日期 ；为了确定有权获得任何股息的会员，董事 可以在宣布此类股息之日前90天或之内将后续日期确定为此类决定的记录日期。

如果成员登记册尚未如此截止，也没有确定有权接收通知、出席或投票的成员的记录日期 或有权获得股息的会员，则发布会议通知的日期或董事通过宣布分红的决议 的日期（视情况而定）应为此类决定的记录日期会员。当按照本节规定的 对有权收到成员会议通知、出席或投票的成员作出决定时，该决定应适用于其任何休会。

除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。所有 次股东大会（包括年度股东大会、任何续会或延期的会议）均可作为实体会议、混合会议或电子会议举行，具体由董事会自行决定。

如果《公司法》有要求，或者只要股票继续在香港 香港证券交易所上市，如果上市规则有要求，公司应每年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应在召集会议的通知中注明该会议。只要股票继续在香港 证券交易所上市，并且如果上市规则有要求，年度股东大会应在每个财政年度举行，此类年度股东大会应在公司财政年度结束后的六（6）个月内举行（除非香港证券交易所另行允许，否则 另行允许），时间和地点由董事决定。

公司可以举行年度股东大会，但没有义务举行年度股东大会（除非《公司法》或 上市规则要求）。

董事可以召开股东大会，他们应根据成员的要求立即着手召开 公司特别股东大会。

成员要求召开股东特别大会并在会议议程中增加决议案是对在申购书存入之日持有不少于10％的公司成员的申请（i）在股票仍在香港证券交易所上市期间，每股一票持有不少于10％的公司股本，或（ii）以其他方式不少于 截至该日公司股本的33％ 拥有在本公司股东大会上的投票权。

申购单必须说明会议目的，必须由申购人签署并存放在注册办公室 ，并且可以包含几份格式相似的文件，每份文件都由一名或多名申购人签署。

如果董事没有在提交申购单之日起二十一天内正式着手召开 召开股东大会，并在接下来的二十一天内召开，则申购人或占所有人总表决权一半以上的任何人本人只能在一个地点 召开实体会议，该地点将是会议的主要地点，但以这种方式召开的任何会议都不应是在第二个期限到期后一个月到期后持有。

申购人如上所述召开的股东大会的召开方式应尽可能与董事召集股东大会的方式相同。

年度股东大会应至少提前21天以书面形式召开，任何其他股东大会（包括特别股东大会）应至少在14天内以书面形式召开，或者（ii）任何股东大会应至少在七个工作日发出通知 ，以及（iii）在不影响第58和61条的任何补充或修订的前提下应在至少 10 个工作日（指香港工作日）之前向会员发出通知 书面通知，直至股票在香港证券交易所继续上市。每份通知应至少具体说明：（a）如果是实体会议或混合会议，则说明会议的主要地点；对于混合 会议或电子会议，则应说明用于通过电子方式出席和参与会议的电子设施的详细信息，或者公司将在会议之前提供此类详细信息的地点，（b）会议的日期和 小时，以及（c) 拟在会议上讨论的业务的一般性质，并应按以下方式给出提及或以公司可能规定的其他方式（如果有），但前提是，如果 同意，无论本条例中规定的通知是否已发出，也不论有关股东大会的条款是否得到遵守，公司的 股东大会均应被视为已按时召开：

如果是年度股东大会，则由有权出席并投票 的所有成员（或其代理人）；以及

如果是特别股东大会，则由拥有出席会议和投票权的成员（或其代理人）的多数成员（或其代理人） 占多数，共持有不少于赋予该权利的股份面值百分之九十五。

任何 成员意外遗漏开会通知或未收到会议通知，不得使任何会议的议事程序无效。

除非在 会议开会时达到法定人数的成员出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。至少两名持有（i）至少十分之一的有表决权股本的股东，只要股票仍在香港证券交易所上市，或（ii）亲自或通过代理人出席并有权投票的至少 三分之一的有表决权股本的股东应为所有目的的法定人数。一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加大会， 所有参与会议的人都可以通过这些设备相互通信。个人以这种方式参加股东大会被视为亲自出席该大会。

如果在指定会议时间后的半小时内未达到法定人数，如果 应议员的要求召开，则会议应解散。在任何其他情况下，会议应延期至下周的同一天在同一时间和地点，如果在休会后的会议上，从 指定的会议时间起半小时内未达到法定人数，则出席并有权投票的一名或多名成员应为法定人数。

董事会主席或董事可能不时根据董事会决议决定的公司任何一名董事或高级职员，应以主席身份主持公司的每一次股东大会。如果以任何形式举行的股东大会的主席使用特此允许的一个或多个电子 设施参加股东大会，但无法使用此类电子设施参加股东大会，则另一人（根据本条款确定）应作为 会议主席主持，除非大会的原主席能够使用该电子设施或设施参加股东大会。

如果在指定召开 会议后的十五分钟内没有主席出席任何会议，或者不愿担任主席，则出席会议的董事应从其人数中选择一人行事，或者如果只有一位董事出席，则如果愿意采取行动，则应以主席身份主持。如果没有董事出席，或者每位在场的董事 都拒绝出任主席，或者如果当选的主席将从主席职位上退休，则亲自出席（如果成员是公司）由其正式授权的代表或有权投票的代理人出席， 应从其人数中选出一人担任会议主席。

主席可以（未经会议同意）或应根据会议的指示，不时（或无限期）将 会议休会和/或从一个地方延期到另一个地方（实体会议、混合会议或电子会议），但在任何休会会议上都不得处理任何事务，但除会议上未完成的 事项外，不得在任何续会会议上处理任何事务休会了。当会议休会 10 天或更长时间时，应像最初的 会议一样发出不少于七个工作日的休会通知。除上述情况外，没有必要就休会或在休会会议上处理的事项发出任何通知。

在任何股东大会上，提交大会表决的决议应以举手方式决定，除非 主席或任何亲自出席、有权投票且持有 公司至少 10% 的有表决权股本的股东要求进行投票（在宣布举手结果之前或之时），以及除非要求进行投票，否则主席必须发表声明某项决议以举手方式获得一致通过或通过，或由特定多数通过，或失败，并有条目公司 诉讼记录中的这种效果应是事实的确凿证据，无需证明记录的赞成或反对该决议的选票数量或比例。表决（无论是举手还是投票方式）可以通过董事或会议主席可能决定的电子或其他方式进行 方式投票。

如果有人正式要求进行投票，则应按照主席指示的方式进行，投票结果 应被视为要求进行投票的会议的决议。民意调查的要求可能会被撤回。

在票数相等的情况下，无论是举手还是在投票中，举行举手或要求进行投票的 会议的主席均无权进行第二次或决定性投票。

要求就选举主席或休会问题进行投票，应立即进行。 要求对任何其他问题进行投票，应在会议主席指示的时间进行。

在遵守任何类别或类别的股份 （只要股票仍在香港证券交易所上市，则包括《上市规则》下的适用规则（除非另有豁免））所附带的任何权利和限制的前提下，每位亲自出席的成员和通过代理人代表成员出席公司全体会议 的每位人对以其名义在成员登记册中注册的每股股份均有一票表决权。

所有成员均有权（a）在股东大会上发言；以及（b）在股东大会上投票 ，除非公司在香港联合交易所上市期间，《上市规则》要求成员投弃权票以批准正在审议的事项。

对于联名持有人， 应接受亲自或通过代理人进行表决的优先人的投票，但不包括共同持有人的选票，为此，资历应根据成员登记册中姓名的顺序确定。

心智不健全的成员或任何对 疯狂行为具有管辖权的法院对其下达命令的成员可以由其委员会进行投票，无论是举手还是民意测验，或由该法院任命的具有委员会性质的其他人，以及任何此类委员会或其他人士，都可以在民意调查中通过代理人进行投票。

除非 其目前就公司股份支付的所有电话费或其他款项均已支付，否则任何成员均无权在任何股东大会上投票。只要公司在香港证券交易所上市，如果根据香港证券交易所的规定，任何成员必须对任何特定的 决议投弃权票，或者仅限于对任何特定决议投赞成票或仅对任何特定决议投票，则该成员或代表该成员在违反该要求或限制的情况下所投的任何票均不计算在内。

在民意调查中，可以亲自或通过代理人投票。

委任代理人的文书应采用书面形式，由委托人或其经正式书面授权的律师签发，或者，如果委托人是公司，则应盖章或由经正式授权的官员或律师签发。代理人不必是公司会员。

委任代理人的文书可以采用任何常用或常见的形式，也可以采用董事可以 批准的其他形式。尽管未按照 本条款的要求收到本条款所要求的任命或任何信息，董事会仍可决定将代理任命视为有效，无论是在一般情况下，还是在任何特定情况下。在不违反上述规定的前提下，如果未按本条款规定的方式收到代理委任和本条款所要求的任何信息，则被任命者无权就有关股份进行 投票。

公司可自行决定提供电子地址，以接收与股东大会代理相关的任何文件或 信息（包括任何委托书或任命代理人的邀请、证明委任代理人的有效性所需的任何文件，或与委任代理人（无论本条款是否要求 ）以及终止代理权限的通知）相关的任何文件或 信息。如果提供了此类电子地址，则公司应被视为已同意通过电子方式向该地址发送任何此类文件或信息（与上述代理有关）， ，前提是下文规定，并受公司在提供地址时规定的任何其他限制或条件的约束。不受限制，公司可以不时确定任何此类 电子地址通常可用于此类事项或专门用于特定的会议或目的，如果是，公司可能会为不同的目的提供不同的电子地址。公司还可以对 此类电子通信的传输和接收施加任何条件，包括为避免疑问，施加公司可能规定的任何安全或加密安排。如果根据本条要求向 公司发送的任何文件或信息通过电子方式发送给公司，则如果公司未通过本条提供的指定电子 地址收到此类文件或信息，或者如果公司没有为接收此类文件或信息指定电子地址，则该文件或信息不被视为已有效交付或存放在公司。

任命代理人的文书应被视为赋予了要求或参与要求进行投票的权力。

当时，所有成员签署的书面决议均有权接收股东大会（或由其正式授权的代表成为法人）的通知以及 出席和表决，其有效性和效力应与在公司正式召开和举行的股东大会上通过该决议一样有效和有效。

任何作为成员或董事的公司均可通过其董事或其他管理机构 的决议，授权其认为合适的人在公司或任何类别的成员或董事会或董事会或董事委员会的任何会议上担任其代表，而经授权的人有权代表公司行使 的权力，与该公司在行使时所能行使的权力相同个人会员或董事。

如果清算所（或其被提名人）是公司成员，则可通过其董事或其他 管理机构的决议或委托书，授权其认为合适的人作为其代表出席公司的任何股东大会或公司任何类别成员的任何股东大会，前提是 ，如果获得授权的人数不止一人，授权书应注明人数以及每位此类人员获授权的股份类别.根据本条款获得授权的人有权代表清算所（或其被提名人）行使与该清算所（或其被提名人）相同的权力，前提是该清算所（或其被提名人）是持有此类 授权中规定的股份数量和类别的公司个人成员，包括发言权和个人举手表决权。

除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于 三名董事。董事应首先由组织备忘录的订阅者或其中的多数选出或任命，然后由成员在股东大会上选举或任命。

每位董事的任期应直至其任期届满。

董事会应设董事会主席（主席） ，由当时在职的多数董事选举和任命。董事还可以选举董事会副主席（副主席）。主席应以主席身份主持董事会 的每一次会议。如果主席不出席董事会会议，则副主席或在主席缺席的情况下，出席的董事可以选择一位董事担任会议主席。对于有待董事会决定的事项，主席的表决权 应与其他董事相同。

在遵守这些条款和《公司法》的前提下，公司可以通过普通决议选举任何人为 董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。只要公司在香港证券交易所上市，任何以这种方式任命的董事只能在被任命后的公司第一次年度股东大会 之前任职，然后有资格在该会议上连任；如果公司不再在香港证券交易所上市，则该董事的任期应由 董事会决定。

尽管如此，通过出席董事会会议并参加表决的剩余 董事的简单多数赞成票，董事有权不时和随时任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。

在遵守第77条的前提下，无论本条款或公司与该董事之间的任何协议中有任何规定，都可以在 任期届满之前随时通过普通决议将董事免职（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿索赔）。

根据上述第 78 条的规定罢免董事而产生的董事会空缺可以通过在罢免该董事的会议上通过普通决议进行选举或任命，或者由出席董事会会议并投票的剩余董事的简单多数赞成票来填补。

除非适用法律或公司证券交易所在的 认可证券交易所或自动报价系统的上市规则有要求，否则董事会可以不时采用、制定、修改、修改或撤销公司治理政策或举措，这些政策或举措旨在阐明 公司和董事会关于各种公司治理相关事项的政策，董事会应不时通过决议决定。

董事无需通过资格持有本公司的任何股份。但是， 非公司成员的董事有权收到公司股东大会和公司所有类别股份的通知，并出席和发言的股东大会。

董事可以获得董事会可能不时决定的薪酬。董事可能有权获得偿还他在出席董事会或委员会会议、股东大会、任何类别的股份 或公司债券的单独会议或与履行董事职责有关的其他方面合理产生或预期产生的所有差旅、酒店和杂费。

应要求为公司任何目的前往或居住在国外或提供董事会认为超出董事正常职责范围的服务 的任何董事均可获得董事会可能确定的额外薪酬（无论是工资、佣金、参与利润还是其他方式），此类额外薪酬 应补充或取代任何公司规定的任何普通薪酬其他文章。

任何董事均可书面指定另一人作为其候补成员，在他无法出席的任何 董事会议上代行事。每位此类候补人都有权获得董事会议通知，如果任命他的人不在场，并且如果他是 董事，则有权以董事的身份出席会议并进行投票，此外还有权代表其所代表的董事进行单独表决。董事可随时以书面形式撤销其任命的候补人的任命。该候补人员不应是 公司的高级管理人员，应被视为董事任命他的代理人。

任何董事均可指定任何人，无论是否为董事，作为该董事的代理人，根据该董事的指示，或在代理人没有酌情作出此类指示的情况下，在该董事无法亲自出席的一次或多次董事会议上代表其出席和 投票。 委任代理人的文书应由委任董事以书面形式提出，应采用任何常用或通用形式或董事可能批准的其他形式，并且必须在会议开始之前提交给使用或首次使用该委托书的 董事会议主席。

在遵守《公司法》、这些条款的规定以及在 股东大会上做出的任何决议的前提下，公司的业务应由董事管理，董事可以支付成立和注册公司产生的所有费用，并可以行使公司的所有权力。公司在股东大会上做出的任何决议 均不使董事先前的任何行为无效，如果该决议未作出，则该行为本应有效。

在遵守这些条款的前提下，董事可以不时任命任何人，无论是否为公司 的董事，在公司担任董事认为必要的公司管理职务，包括在不影响上述一般性的前提下，任命首席执行官、一位或多位副总裁、首席财务官、经理或财务总监的职位，以及任期和薪酬（无论是工资或佣金或参与利润的方式，或部分以一种方式和部分方式参与另一个），并赋予董事们可能认为合适的权力和职责 。董事们还可以根据相似的条款任命其中的一人或多人担任董事总经理一职，但任何此类任命都应在事实上决定是否有任何董事总经理因任何原因停止担任 董事，或者公司是否通过普通决议决定终止其任期。

董事可以将其任何权力委托给由他们认为合适的一名或多名成员 组成的委员会；任何以这种方式组成的委员会在行使所下放的权力时应遵守董事可能对其施加的任何法规。

董事可以不时和随时通过委托书任命任何公司、公司或个人或 人为公司的律师或律师，无论是董事直接还是间接提名，为其提供相应的权力、权限和自由裁量权（不超过 董事根据本条款赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权），并在他们认为合适的期限和条件下行使这些权力、权限和自由裁量权，以及任何此类委托书都可能包含此类条款，以保护和方便他们与 董事等任何律师打交道的人可能认为合适，也可以授权任何此类律师委托赋予他的全部或任何权力、权限和自由裁量权。

董事可以不时以他们认为合适的 方式规定公司事务的管理，以下段落中包含的规定不应影响本段赋予的一般权力。

董事可以不时随时设立任何委员会、地方董事会或机构，用于 管理公司的任何事务，可以任命任何人为此类委员会或地方董事会的成员，可以任命公司的任何经理或代理人，并可以确定上述任何人的薪酬。

董事可以不时随时将目前赋予董事的任何权力、权力和自由裁量权委托给任何此类委员会、地方董事会、经理或 代理机构，并可授权任何此类地方董事会的成员或其中任何一方的成员填补其中的任何空缺，尽管 空缺采取行动，任何此类任命或授权均可根据此类条款和条件作出董事可能认为合适，董事可以随时罢免任何如此任命的人员，并可以取消或更改任何此类授权，但是 任何善意行事且未经通知此类撤销或变更的人均不得因此受到影响。

董事可以授权上述任何代表将全部或任何权力、 权限和自由裁量权转授给他们。

董事可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或收取其 承诺、财产和未召回资本或其任何部分，在借款时发行债券、债券和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

在不违反第77条的前提下，如果董事：

破产或与其债权人作出任何安排或合并；

被发现心智不健全或变得不健全；

以书面通知本公司辞职；

未经董事会特别休假，连续六个月缺席董事会会议，董事会决定腾出其办公室；或

他或她是否应根据这些条款或章程被免职。

在遵守第 77 条的前提下，董事们可以共同开会（无论是在开曼群岛境内还是境外）以进行 业务调度、休会，并以其他方式根据他们认为合适的方式规范会议和程序。董事会议上出现的问题应由多数票决定。如果票数相等，主席不得 进行第二次表决或决定性投票。董事可随时通过以下方式召集董事会议：(i) 至少提前两天以书面形式通知每位其他董事或其候补董事（如果任命了候补董事），或者 (ii) 经其他所有董事或其候补董事同意，则在更短的时间内召集董事会议。如果董事会会议通知以书面或口头（包括亲自或电话）或电子方式发送给该董事不时通知公司的电子地址，或者（如果接收方同意在网站上公布） 通过在网站上或通过电话公布，则该通知应被视为已正式送交该董事或以董事会可能不时决定的其他方式。

一名或多名董事可以通过电话或类似通信设备参加董事会的任何会议，或由董事会任命的 的任何委员会会议，所有参与此类会议的人都可以通过电话或类似的通信设备听取对方的意见，这种参与应被视为 构成亲自出席会议。

董事业务交易所需的法定人数可以由董事确定， 除非如此确定，否则应为当时在董事会任职的董事的多数，前提是为此目的，董事及其任命的候补董事只能被视为一个人。在会议开始工作时达到 法定人数的董事会议应有权行使董事暂时可行使的所有权力和自由裁量权。董事会议可以通过电话或电话会议或 任何其他电信设施的形式举行，前提是所有参与者因此能够立即通过语音与所有其他参与者进行通信。

在不违反第77条的前提下，以任何方式（无论是直接或间接地）对与公司签订的合同 或拟议合同感兴趣的董事应在董事会议上申报其利益的性质。任何董事向董事发出的一般性通知，表明他是任何特定公司或公司的成员并且 被视为对此后可能与该公司或公司签订的任何合同的利益，该通知应被视为对以这种方式签订的任何合同的充分利益申报。董事可以对任何合同或拟议合同 或安排进行投票，尽管他可能对其中感兴趣，如果他这样做，他的选票将被计算在内，他可以在任何董事会议上计入法定人数，任何此类合同或拟议的合同或安排 应在会议之前提交以供审议。

董事可以在董事可能确定的期限和条款（薪酬和其他方面）在公司（审计局除外）（审计局除外）下担任任何其他职务或盈利地点，其办公室不得取消其与公司 签订任何其他职位或地点合同的资格利润或以卖方、买方或其他身份获利，本公司或代表公司签订的任何此类合同或安排也不得在对于任何董事以任何方式感兴趣的问题， 均有责任避免，任何签订合同或如此感兴趣的董事均无责任向公司说明因该董事担任该职位或由此建立的信托 关系而通过任何此类合同或安排实现的任何利润。董事无论其利益如何，均可计入其或任何其他董事被任命担任公司任何此类职位或盈利地点的任何会议的法定人数，或安排任何此类任命的 条款，并且他可以对任何此类任命或安排进行表决。

任何董事均可本人或其公司以专业身份为公司行事，他或其公司 有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事一样；前提是此处包含的任何内容均不得授权董事或其公司担任公司的审计师。

董事对官员的所有任命；

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；以及

公司、董事和 董事委员会所有会议的所有决议和程序。

当董事会议主席签署该会议记录时，尽管所有董事实际上并未齐聚一堂，或者议事程序可能存在技术缺陷，但该会议记录应被视为 已按时举行。

由所有董事签署的决议应像在正式召集和组成的董事会议上通过一样有效和有效。签署后，决议可能由几份文件组成，每份文件均由一位或多位董事签署。

尽管其机构出现空缺，持续董事仍可采取行动，但如果且只要其人数 减少到本章程规定的必要董事法定人数以下，则持续董事可以为增加董事人数或召集公司股东大会而采取行动，但不得用于其他 目的。

董事应选出会议主席并确定其任期 ，但如果主席在指定举行会议的时间后十五分钟内未出席任何会议，则出席会议的董事可以从其人数中选择一人担任会议主席。

董事任命的委员会可以选举其会议的主席。如果没有选出这样的主席，或者 如果主席在指定举行该会议的时间后五分钟内未在任何会议上出席，则出席会议的成员可以从其人数中选出一人担任会议主席。

董事任命的委员会可以在其认为适当时举行会议和休会。任何 会议上出现的问题应由出席会议的委员会成员的多数票决定，如果票数相等，主席应有第二次表决或决定性表决。

任何董事会议或董事委员会会议，或任何担任 董事的人所做的所有行为，无论事后发现任何此类董事或按上述方式行事的人士的任命存在缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格，都应像每位此类人员都已正式任命并有资格成为董事一样有效。

出席就任何公司 事项采取行动的董事会会议的公司董事应被视为同意所采取的行动，除非他的异议已写入会议记录，或者除非他在会议休会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或者应提出异议在会议休会后立即通过挂号信寄给该人。这种异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

董事可以不时宣布已发行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，并授权从公司合法可用的资金中支付相同的股息（包括中期股息）和其他分配，但须遵守任何类别或任何类别的股票以及本 章程中暂时附带的任何权利和限制。

公司可通过普通决议宣布分红，但股息不得超过董事建议的金额，但暂时受任何类别或任何类别的股票和本 章程所附的任何权利和限制的约束。

在建议或宣布任何股息之前，董事可以从合法可用的资金 中拨出他们认为适当的款项作为储备金进行分配，这些储备金应由董事自行决定适用于应付意外开支、均衡股息或用于适当使用这些资金 的任何其他目的，在进行此类申请之前，可以酌情将其用于公司业务或进行投资参与董事等投资（公司股份除外）可能会不时地认为合适。

任何股息可以通过支票或认股权证通过邮寄方式发送到会员或 有权获得股息的人的注册地址支付，如果是联名持有人，则可以通过其注册地址支付给任何此类联名持有人，也可以支付给会员或有权领取的人，或视情况而定的联名持有人可能指示的人和地址。每张 张此类支票或认股权证均应按其收件人的命令支付，或按会员或有权领取的人士的命令支付，或视情况而定，共同持有人的命令支付。

董事在根据上述规定向成员支付股息时，可以现金或实物支付这种 款项。

除利润或受《公司法》限制的 股票溢价账户外，不得支付任何股息。

所有股息 均应根据已支付或贷记的股份的全额支付金额申报和支付，但如果没有支付任何公司股份的股息，则可以根据股份金额申报和支付股息（如果有），则可以根据股份金额申报和支付股息。 就本条而言，在看涨期权之前为股票支付的任何金额在计入利息的同时，不得视为已支付的股票金额。

如果多人注册为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可提供 任何股息或其他应付股份款项的有效收据。

任何股息均不得向公司收取利息。

与公司事务有关的账簿应按董事不时决定 的方式保管。

账簿应存放在公司的注册办事处或 董事认为合适的其他地方或地点，并应始终开放供董事查阅。

董事应不时决定是否以及在何种程度和时间和地点， 在什么条件或法规下，公司的账目和账簿可供非董事的成员查阅，除非法律授予或董事或董事的授权，否则任何成员（非董事）均无权检查公司的任何账目或账簿或 文件公司按普通决议确定。

与公司事务有关的账目应以公司不时通过普通决议确定的方式和财务 年终进行审计，如果董事未作出任何此类决定或未能作出上述决定，则不应进行审计。

董事会应根据 公司法提交必要的年度申报表和任何其他必要的申报。

董事可以任命公司的审计师，该审计师应在董事通过 决议免职之前任职，并可以确定其薪酬。

公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证 ，并有权要求公司董事和高级管理人员提供审计师履行职责所必需的信息和解释。

如果董事有此要求，审计师应在其 任期内报告公司在任职后的下一次年度股东大会（对于在公司注册处注册为普通公司的公司）和在 获任命后的下一次特别会议，以及在其任期内的任何时候办公室，应董事或任何成员大会的要求。

除非获得 董事会决议的授权，否则不得在任何文书上加盖公司印章，前提是该授权可以在盖章之前或之后下达，如果在印章印章之后下达，则可以以一般形式确认印章的附带数量。印章应在董事为此目的任命的任何 一人或多人面前盖上，如上所述，每个人都应在每份贴有公司印章的文书上签名。

公司可以在董事可能指定的国家或地方保留其印章的传真副本， 除非经董事会决议授权，否则不得在任何文书上粘贴此类传真印章，前提是此类授权可以在粘贴该传真印章之前或之后下达，并且如果在 之后发出，则通常可以确认此类印章的数量传真封条。传真印章应在董事为此目的指定的一名或多名人员在场的情况下盖上，并且上述人士 应在他们面前签署公司传真印章的每份文书，以及由公司董事或秘书（或助理秘书）签署的文书，或在任何一个或多个 在场的情况下签署董事可能为此目的任命的人员。

尽管有上述规定，董事有权在 任何文书上盖上印章或传真印章，以证明其中所含事项的真实性，但不对公司产生任何约束力。

在遵守第87条的前提下，公司可以由董事任命首席执行官、首席财务官以及一位或多位 位高级副总裁。董事们还可以不时任命他们认为必要的其他高级管理人员，全部以相应的条款、报酬和履行职责为前提，并受董事不时认可的取消资格和免职的条款 的约束。

在遵守章程和本条款的前提下，董事会可在普通决议的授权下：

决定将存入储备金的金额（包括股票溢价账户、资本 赎回准备金和损益账户）进行资本化，无论是否可用于分配；

按成员分别持有的名义股份 （不论是否已全额支付）的比例拨出决定向其资本化的款项，并代表成员将该款项用于或用于：

分别支付他们所持股份的未付金额（如果有）；或

全额偿还名义金额等于该金额的未发行股票或债券，

做出其认为合适的任何安排，以解决资本化 储备金的分配中出现的困难，特别是，但不限于，如果股份或债券可以按部分分配，董事会可以按其认为适当的部分进行处理；

授权个人（代表所有相关成员）与公司签订协议，规定 以下任一条件：

分别向成员分配按已全额支付的股本或债券 ，或

公司代表成员支付其现有股份的剩余未付金额或部分未付金额（通过运用各自已决资本化的 储备金的运作），

通常采取一切必要的行动和事情来使决议生效。

除非本条款中另有规定，否则任何通知或文件均可由公司或有权向任何会员发出通知的 人以个人、传真方式或通过预付信函或通过认可的快递服务发送给会员，费用预付，以会员登记册 中显示的地址发送给会员，或者在所有适用法律和法规允许的范围内，通过电子方式通过传送将其发送到会员向公司提供的任何电子号码、地址或网站或者将其放在公司的网站 上，前提是公司事先获得会员的明确书面确认以接收或以其他方式向他提供了通知。对于股份的联名持有人，所有通知均应发给 中姓名在共同持股的成员登记册中排名第一的联名持有人，而如此发出的通知应足以通知所有联名持有人。

寄往开曼群岛以外地址的通知应通过预付费航空邮件转发。

无论出于何种目的，无论是亲自出席还是通过代理人出席公司任何会议， 均应被视为已收到该会议的适当通知，必要时还应被视为已收到该会议召开目的的适当通知。

任何通知或其他文件，如果通过 (a) 邮寄方式送达，则应视为在包含该通知或文件的信件寄出后五天送达，如果由快递送达，则应视为在包含该通知或文件的信件交付给快递员五天后送达（为了证明此类服务， 足以证明包含通知或文件的信件的正确地址和按时张贴或交付给快递员）或（b）传真，经确认后应视为已送达收据或 (c) 认可的送达服务，应被视为在包含该信件的信件交付给快递服务后 48 小时内送达，为证明此类服务，只要载有通知或文件的信函 已正确填写并按时邮寄或交付给快递员，或 (d) 此处规定的电子手段应视为在第二天送达和交付它是 成功传输的，或者在规定的稍后时间传输任何适用的法律或法规。

根据本条款的条款向任何成员交付或发送的任何通知或文件均应 ，无论该成员当时死亡或破产，无论公司是否收到其死亡或破产通知，对于以该成员名义注册为唯一或联合 持有人的任何股份，除非在送达通知或文件时其姓名已从中删除作为股份持有人的成员登记册，无论出于何种目的，此类服务均应被视为将此类通知或 文件充分送达所有对该股份感兴趣的人（无论是与他共同申领还是通过他提出申索或通过他提出申诉）。

每次股东大会的通知应发给：

向公司提供向其发出通知的地址的所有会员；以及

每位因成员去世或破产而有权获得股份的人，除非该成员死亡 或破产，否则有权收到会议通知。

任何成员均无权要求披露与 公司交易的任何细节有关的任何信息，或任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的信息，这些信息可能与公司的业务行为有关，而且董事会认为与公众沟通不符合公司 成员的利益。

董事会有权向其任何成员发布或披露其持有、保管或控制的 有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于公司成员登记册和转让账簿中包含的信息。在香港持有的任何成员登记册应在正常营业时间 （受董事会可能施加的合理限制）免费开放供成员查阅，前提是公司可获准按照相当于《 公司条例（香港法例第622章）（不时生效）第632条的条款关闭成员登记册。

本公司的每位董事（包括就本条而言，包括根据本章程 的规定任命的任何候补董事）和公司高级管理人员（就本条而言，包括根据本章程 的规定任命的任何候补董事）和高级管理人员，应获得赔偿，并保证其资产和资金不受损害，使其免受与执行或解除其职务有关的所有诉讼、诉讼、费用、费用、 损失、损害或责任作为公司董事或高级管理人员的职责、权力、权限或自由裁量权，包括在不影响前述 概括性的前提下，他在开曼群岛或其他地方的任何法院为与公司或其事务有关的任何民事诉讼进行辩护（无论成功或以其他方式）所产生的任何费用、费用、损失或责任。

除非该类 责任是由于该董事或高级管理人员故意疏忽或过失造成的，否则本公司的任何此类董事或高级管理人员均不对任何损失或损害承担责任。

除非董事另有规定，否则公司的财政年度应于5月31日结束^st每年并将从6月1日开始^st在每年。

公司不得承认任何人持有任何信托的任何股份， 除非法律要求，否则公司不得受其约束或以任何方式被迫承认（即使收到通知）其任何股份中的任何公平、或有或有或有或有或未来权益或与之相关的任何其他权利，除非在会员登记册中注册的每位成员对 全部股权的绝对权利除外。

在遵守《公司法》的前提下，公司可以通过特别决议决定自愿清盘 公司。

在遵守这些条款的前提下，如果公司清盘，清算人可以在公司 普通决议的批准下，按比例、实物或实物在成员之间分割公司的全部或任何部分资产（不论它们是否包含同类财产），并且可以为此目的将他认为公平的任何财产的价值设定为 按上述方式进行划分，并可决定如何在成员或不同类别的成员之间进行这种划分。清算人可以通过类似的制裁将此类资产的全部或 部分归于此类信托，以供清算人等分担人的利益，但不得强迫任何成员接受任何有 责任的股份或其他证券。

在遵守《公司法》和这些条款的前提下，公司可以随时不时通过特别 决议全部或部分修改或修改这些条款或公司章程备忘录，或更改公司名称。

在遵守这些条款的前提下，公司可通过特别决议决定通过延续 的方式在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区进行注册。为进一步执行根据本条通过的决议，董事可以安排公司注册处向公司注册处提出 申请，要求在开曼群岛或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区注销公司，并可能促使采取他们 认为适当的所有进一步措施，以延续公司的形式实现转让。

除非公司书面同意选择替代法庭，否则纽约南区美国地方法院（或者，如果纽约南区美国地方法院对特定争议缺乏属事管辖权，则纽约州纽约县的州法院）应是美国境内解决任何主张由或与之相关的诉讼原因的投诉的专属论坛以任何方式遵守美国的联邦证券法，无论如何此类法律诉讼、诉讼或 程序是否也涉及公司以外的当事方。任何个人或实体购买或以其他方式收购本公司的任何股份或其他证券，或者购买或以其他方式收购根据存款 协议发行的美国存托股票，均应被视为已通知并同意本条的规定。在不影响前述规定的前提下，如果根据适用法律，本条款中的规定被认定为非法、无效或不可执行，则本条款其余部分的合法性、 有效性或可执行性不受影响，应最大限度地解释和解释本条适用于相关司法管辖区， 必须进行任何修改或删除，以最大限度地实现公司的意图。