附录 5.1

2024年1月10日

Tilray Brands, Inc.

西塔尔伯特街 265 号

加拿大安大略省利明顿

女士们、先生们：

我们担任特拉华州的一家公司Tilray Brands, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，根据S-3表格（注册声明编号333-267788）上的注册声明，发行面值0.0001美元的12,386,019股普通股，由招股说明书（定义见下文）中的某些出售股东出售（“股份”）（根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交的 “注册声明”），招股说明书包含在根据该法规和条例（“招股说明书补充文件”，以及基本招股说明书，“招股说明书”）第424（b）条于2024年1月10日向委员会提交的注册声明（“基本招股说明书”）和招股说明书补充文件。注册声明已提交给委员会，并于2022年10月7日自动生效。

作为公司的法律顾问，我们审查了我们认为发表本意见所必需的文件、公司 记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本，经过认证或以其他方式确认，令我们满意，我们也熟悉公司就股份转售的 注册所采取和拟采取的程序。在我们的检查中，我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为 副本提交给我们的所有文件的原件的一致性。本意见书是在前述背景下给出的，此处的所有陈述均在前述背景下作出。

本意见书仅以经修订的《特拉华州通用公司法》为法律事项的依据。我们在此对任何其他 法律、法规、条例、规则或规章不发表任何意见。此处使用的 “经修订的特拉华州通用公司法” 一词包括其中包含的法定条款、《特拉华州宪法》的所有适用条款以及报告的解释这些法律的 司法裁决。

基于上述规定并受其限制，我们认为股票是有效发行的、已全额支付且不可评估的。

这封意见书是为与招股说明书补充文件一起使用而准备的。在招股说明书补充文件发布之日后，我们没有义务将上述 的任何变更告知您。

我们特此同意将本意见书作为公司当前8-K表报告的附录5.1提交，该报告将于2024年1月10日左右向委员会提交，该报告将以引用方式纳入注册声明，并在作为注册声明一部分的招股说明书补充文件中 “法律事务” 标题下提及我们。在给予此类 同意时，我们特此不承认我们的行为属于该法第7条或委员会根据该法令的规则或条例要求其同意的人员类别。

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