美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13G

根据1934年的《证券交易法》
(第 3 号修正案)*



雅拉集团有限公司
(发行人名称)
 
A类普通股,面值每股0.0001美元
(证券类别的标题)
 
98459U103
(CUSIP 号码)
 
2023年12月31日
(需要提交本声明的事件日期)
 
选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则:

☐ 规则 13d-1 (b)
☐ 规则 13d-1 (c)
细则13d-1 (d)

*本封面页的其余部分应填写,以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露信息 的信息的任何修正案。

就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任约束,但是 应受该法所有其他条款的约束(但是,请参阅附注)。
 

 

 


 
CUSIP 不是

98459U103

   
1
举报人姓名
 
 
Jolly 独特限量版
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
国籍或组织地点
 
 
英属维尔京群岛
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
5
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票权
 
 
27,272,727 个广告
 
 
 
 
7
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的处置权
 
 
27,272,727 个广告
 
 
 
 
9
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
27,272,727 个广告
 
 
 
 
10
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份
 
 
不适用
 
 
 
 
11
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
 
20.29%*
 
 
 
 
12
举报人类型(见说明)
 
 
CO
 
 
 
 
 


* 根据发行人于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交的 6-K表报告,根据截至2023年9月30日的A类普通股 已发行数量计算。1股美国存托股代表1股A类 普通股。
 

 
CUSIP 不是

98459U103

   
1
举报人姓名
 
 
Orchid Asia VII,L.P.
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
国籍或组织地点
 
 
开曼群岛
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
5
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票权
 
 
25,363,636 个广告
 
 
 
 
7
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的处置权
 
 
25,363,636 个广告
 
 
 
 
9
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
25,363,636 个广告
 
 
 
 
10
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份
 
 
不适用
 
 
 
 
11
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
 
18.87%*
 
 
 
 
12
举报人类型(见说明)
 
 
PN
 
 
 
 
 


* 根据发行人于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交的 6-K表报告,根据截至2023年9月30日的A类普通股 已发行数量计算。1股美国存托股代表1股A类 普通股。


 
CUSIP 不是

98459U103

   
1
举报人姓名
 
 
兰花亚洲七期联合投资有限公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
国籍或组织地点
 
 
开曼群岛
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
5
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票权
 
 
1,909,091 个广告
 
 
 
 
7
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的处置权
 
 
1,909,091 个广告
 
 
 
 
9
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
1,909,091 个广告
 
 
 
 
10
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份
 
 
不适用
 
 
 
 
11
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
 
1.42%*
 
 
 
 
12
举报人类型(见说明)
 
 
CO
 
 
 
 
 


* 根据发行人于2023年11月21日向美国证券交易所 委员会提交的 6-K表报告,根据截至2023年9月30日已发行的A类普通股 数量计算。1股美国存托股 代表1股A类普通股。

 
CUSIP 不是

98459U103

   
1
举报人姓名
 
 
OAVII Holdings, L.P.
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
国籍或组织地点
 
 
开曼群岛
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
5
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票权
 
 
25,363,636 个广告
 
 
 
 
7
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的处置权
 
 
25,363,636 个广告
 
 
 
 
9
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
25,363,636 个广告
 
 
 
 
10
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份
 
 
不适用
 
 
 
 
11
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
 
18.87%*
 
 
 
 
12
举报人类型(见说明)
 
 
HC
 
 
 
 
 


* 根据发行人于2023年11月21日向美国证券交易所 委员会提交的 6-K表报告,根据截至2023年9月30日已发行的A类普通股 数量计算。1股美国存托股 代表1股A类普通股。

 
CUSIP 不是

98459U103

   
1
举报人姓名
 
 
兰花亚洲七期集团有限公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
国籍或组织地点
 
 
开曼群岛
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
5
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票权
 
 
25,363,636 个广告
 
 
 
 
7
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的处置权
 
 
25,363,636 个广告
 
 
 
 
9
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
25,363,636 个广告
 
 
 
 
10
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份
 
 
不适用
 
 
 
 
11
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
 
18.87%*
 
 
 
 
12
举报人类型(见说明)
 
 
HC
 
 
 
 
 


* 根据发行人于2023年11月21日向美国证券交易所 委员会提交的 6-K表报告,根据截至2023年9月30日已发行的A类普通股 数量计算。1股美国存托股 代表1股A类普通股。
 

 
CUSIP 不是

98459U103

   
1
举报人姓名
 
 

Orchid Asia V 集团管理有限公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
国籍或组织地点
 
 
开曼群岛
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
5
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票权
 
 
25,363,636 个广告
 
 
 
 
7
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的处置权
 
 
25,363,636 个广告
 
 
 
 
9
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
25,363,636 个广告
 
 
 
 
10
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份
 
 
不适用
 
 
 
 
11
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
 
18.87%*
 
 
 
 
12
举报人类型(见说明)
 
 
HC
 
 
 
 
 


* 根据发行人于2023年11月21日向美国证券交易所 委员会提交的 6-K表报告,根据截至2023年9月30日已发行的A类普通股 数量计算。1股美国存托股 代表1股A类普通股。


 
CUSIP 不是

98459U103

   
1
举报人姓名
 
 
兰花亚洲 V 集团有限公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
国籍或组织地点
 
 
开曼群岛
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
5
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票权
 
 
25,363,636 个广告
 
 
 
 
7
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的处置权
 
 
25,363,636 个广告
 
 
 
 
9
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
25,363,636 个广告
 
 
 
 
10
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份
 
 
不适用
 
 
 
 
11
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
 
18.87%*
 
 
 
 
12
举报人类型(见说明)
 
 
HC
 
 
 
 
 


* 根据发行人于2023年11月21日向美国证券交易所 委员会提交的 6-K表报告,根据截至2023年9月30日已发行的A类普通股 数量计算。1股美国存托股 代表1股A类普通股。
 

 
CUSIP 不是

98459U103

   
1
举报人姓名
 
 
AREO 控股有限公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
国籍或组织地点
 
 
英属维尔京群岛
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
5
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票权
 
 
27,272,727 个广告
 
 
 
 
7
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的处置权
 
 
27,272,727 个广告
 
 
 
 
9
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
27,272,727 个广告
 
 
 
 
10
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份
 
 
不适用
 
 
 
 
11
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
 
20.29%*
 
 
 
 
12
举报人类型(见说明)
 
 
HC
 
 
 
 
 


* 根据发行人于2023年11月21日向美国证券交易所 委员会提交的 6-K表报告,根据截至2023年9月30日已发行的A类普通股 数量计算。1股美国存托股 代表1股A类普通股。


 
CUSIP 不是

98459U103

   
1
举报人姓名
 
 
林丽明女士
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
国籍或组织地点
 
 
香港
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
5
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票权
 
 
27,272,727 个广告
 
 
 
 
7
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的处置权
 
 
27,272,727 个广告
 
 
 
 
9
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
27,272,727 个广告
 
 
 
 
10
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份
 
 
不适用
 
 
 
 
11
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
 
20.29%*
 
 
 
 
12
举报人类型(见说明)
 
 
IN
 
 
 
 
 


*根据发行人于 于 2023 年 11 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 表格报告,根据 截至 2023 年 9 月 30 日已发行的 A 类普通股数量计算。1 股美国存托股代表 1 股 A 类 普通股。
 

项目 1 (a) 发行人姓名:

Yalla 集团有限公司
 
项目 1 (b) 发行人主要行政办公室地址:

#238, 16 号楼, 迪拜互联网城, 迪拜, 阿拉伯联合酋长国

项目 2 (a) 申报人姓名:

本附表 13G (“附表 13G”)由以下人员 (统称为 “申报人”,各为 “举报人”)共同提交:
(i) Jolly Unique Limited;
(ii) Orchid Asia VII, L.P.;
(iii) 兰花亚洲七期联合投资有限公司;
(iv) OAVII Holdings,L.P.;
(v) Orchid Asia VII GP, Limited;
(vi) Orchid Asia V 集团管理有限公司;
(vii) 兰花亚洲 V 集团, 有限公司;
(viii) AREO Holdings 有限公司;以及
(ix) 林丽女士 Ming

项目2 (b) 主要办公地址或住所(如果没有):

Jolly Unique Limited 和 AREO Holdings Limited 的 主要业务办公室的地址是:
c/o 瑞致达企业服务中心 Wickhams Cay II,Road Tortola,VG 1110,英属维尔京群岛

兰花亚洲VII、 L.P.、OAVII Holdings, L.P.、OAVII Holdings, L.P.、Orchid Asia VII GP, Limited、Orchid Asia V 集团管理有限公司、OAVII Holdings, L.P.、Ourchid Asia VII GP
c/o 枫树企业服务有限公司邮政信箱 309 号,Ugland House Grand 开曼岛,KY1-1104 开曼群岛

兰花亚洲七联合投资有限公司主要 业务办公室的地址是:
c/o 瑞致达(开曼)有限公司,邮政信箱 31119,Grand Pavilion,Hibiscus Way,大开曼岛西湾路 802 号,KY1-1205 开曼群岛

林丽明女士的主要营业办公室地址是:
c/o 香港 中环皇后大道中99号中环中心68楼6812-13号套房。

项目 2 (c) 公民身份:

每位举报人的国籍或 组织地点在 该申报人的封面上列出。

项目 2 (d) 证券类别的标题:

A类普通股,面值每股0.0001美元
 
项目2 (e) CUSIP 编号:

98459U103

第 3 项。 如果本声明是根据 § 240.13d-1 (b) 提交的,或
240.13d-2 (b) 或 (c),检查申报人是否是:

不适用
 
第 4 项。 所有权
本附表 13G 封面第 5 行至第 11 行中规定的信息已纳入本附表 13G 封面第 5 行至第 11 行,供每位申报人参考。

 

 



第 5 项。 对一个类别的百分之五或更少的所有权。

不适用。

第 6 项。 代表他人拥有超过 5% 的所有权。

不适用。
 
第 7 项。 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。

请参阅附录 B

第 8 项。 小组成员的识别和分类。

不适用。

第 9 项。 集团解散通知。

不适用。
 
第 10 项。
认证。
 
不适用。
 


签名

经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期:2024 年 1 月 25 日
 

Jolly 独一无二限量版
/s/ Gabriel Li
姓名:加布里埃尔·李
标题:授权代表
Orchid Asia VII,L.P
/s/ 加布里埃尔·李
姓名:加布里埃尔·李
标题:授权代表
Orchid Asia VII 联合投资有限公司
/s/ 加布里埃尔·李
姓名:加布里埃尔·李
标题:授权代表
OAVII Holdings,L.P.
/s/ 加布里埃尔·李
姓名:加布里埃尔·李
标题:授权代表
Orchid Asia VII GP,有限公司
/s/ 加布里埃尔·李
姓名:加布里埃尔·李
标题:授权代表
Orchid Asia V 集团管理有限公司
/s/ 加布里埃尔·李
姓名:加布里埃尔·李
标题:授权代表
兰花亚洲 V 集团有限公司
/s/ 加布里埃尔·李
姓名:加布里埃尔·李
标题:授权代表
AREO 控股有限公司
/s/ 加布里埃尔·李
姓名:加布里埃尔·李
标题:授权代表
林丽明
/s/ 林丽明
 
 

附录 A

联合 申报协议

根据经修订的1934年 《证券交易法》第13d-1(k)条,下列签署人同意 代表他们各自就雅拉集团 Limited的 A类普通股联合提交一份附表 13G声明(包括其所有修正案),此外 也同意这一点联合申报协议应作为此类联合申报的附录 包括在内。作为证据,经正式授权 的下列签署人特此签署本联合申报协议,自 2024 年 1 月 25 日起生效。

日期:2024 年 1 月 25 日
 

Jolly 独一无二限量版
/s/ Gabriel Li
姓名:加布里埃尔·李
标题:授权代表
Orchid Asia VII,L.P
/s/ 加布里埃尔·李
姓名:加布里埃尔·李
标题:授权代表
Orchid Asia VII 联合投资有限公司
/s/ 加布里埃尔·李
姓名:加布里埃尔·李
标题:授权代表
OAVII Holdings,L.P.
/s/ 加布里埃尔·李
姓名:加布里埃尔·李
标题:授权代表
Orchid Asia VII GP,有限公司
/s/ 加布里埃尔·李
姓名:加布里埃尔·李
标题:授权代表
Orchid Asia V 集团管理有限公司
/s/ 加布里埃尔·李
姓名:加布里埃尔·李
标题:授权代表
兰花亚洲 V 集团有限公司
/s/ 加布里埃尔·李
姓名:加布里埃尔·李
标题:授权代表
AREO 控股有限公司
/s/ 加布里埃尔·李
姓名:加布里埃尔·李
标题:授权代表
林丽明
/s/ 林丽明
 


附录 B

Jolly Unique Limited、Orchid Asia VII, L.P. 和 Orchid Asia VII 联合投资有限公司是兰花亚洲五集团有限公司的一部分,后者是一个 投资综合体,专注于亚洲和中国的公司,特别是 。

Orchid Asia VII, L.P. 和 Orchid Asia VII-Co Investment, Limited是Jolly Unique Limited的

OAVII Holdings, L.P. 是 OAVII Holdings, L.P. Orchid Asia VII GP, L.P. 的普通合伙人,L.P. 是 OAVII Holdings, L.P. 的普通合伙人,后者 又是兰花亚洲五集团管理有限公司的全资子公司。

Orchid Asia V 集团管理有限公司是 Orchid Asia V Group, Limited 的 全资子公司, 也是 Orchid Asia VII, L.P. 的投资经理。

Orchid Asia V Group, Limited是AREO 控股有限公司的全资子公司。AREO Holdings Limited由林丽女士 Ming 全资拥有。

AREO Holdings Limited还是 Orchid Asia VII 联合投资有限公司的控股股东。