附录 5.1

我们的裁判		vsl/815090-000001/28305503v1
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电子邮件		vivian.lee@maples.com

MicroAlgo Inc.

桃园街C栋507单元

龙井高新技术金谷先锋园

深圳市南山区

中华人民共和国

2023 年 12 月 18 日

MicroAlgo Inc.

我们曾担任MicroAlgo Inc.（“公司”）的开曼群岛法律顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交公司2023年12月18日F-3表格的注册声明（“注册声明”）（“注册声明”），该声明涉及公司不时发行和出售的以下证券（“证券”）：

不超过1亿美元的公司普通股（i）面值为每股股0.001美元的公司普通股（“普通股”）；（ii）公司面值每股0.001美元的优先股（“优先股”）；（iii）债务证券，其中可能包括可兑换或可转换为普通股或优先股的债务证券，并且可以是有担保或无抵押的，以及可以是公司的优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券（统称为 “债务证券”），每个系列的债务根据公司与此类债务证券的受托人签订的契约发行的证券（“契约”）；(iv) 购买普通股、优先股或债务证券的认股权证（“认股权证”），此类认股权证将根据公司与此类认股权证的认股权证代理人签订的认股权证协议发行（“认股权证协议”）；(v) 权利购买根据备用承销协议发行的公司普通股（“权利”），该协议将在公司与一家或多家公司之间签订此类权利的承销商（“权利协议”）；以及（vi）由普通股、优先股、债务证券、认股权证或权利（“单位”）的任意组合组成的单位，此类单位将根据公司与此类单位的单位代理人签订的单位协议（“单位协议”）发行；以及

公司首次公开募股中出售的单位中包含多达2,300,000股以先前发行的认股权证为基础的普通股。

我们将此意见作为注册声明附录5.1和23.2提供。

已审阅的文件

我们已经审查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1

开曼群岛公司注册处于2018年5月14日签发的公司注册证书和2022年12月9日的公司名称变更注册证书。

1.2

经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则为，由2022年10月21日通过的一项特别决议通过，自2022年12月9日起生效（“备忘录和章程”）。

1.3

公司董事会于 2023 年 12 月 11 日的书面决议（“决议”）

1.4

保存在开曼群岛注册办事处的公司记录。

1.5

由公司注册处签发的有关公司的良好信誉证书，日期为 [●]2023 年（“信誉良好证书”）。

1.6

注册声明。

假设

以下意见仅针对本意见书发表之日我们已经存在和已知的事实和事实，并基于这些情况和事项给出。这些意见仅涉及开曼群岛的法律，这些法律在本意见信发出之日生效。在给出以下意见时，我们依赖（未经进一步核实）信誉证明的完整性和准确性。我们还依据了以下假设，但我们尚未独立证实这些假设：

2.1

备忘录和条款仍然完全有效，未经修改。

2.2

这些决议是按照备忘录和条款（包括但不限于与公司董事披露权益（如果有的话）有关的方式正式通过的，没有在任何方面修改、修改或撤销。

2.3

本公司的股东（“股东”）没有以任何方式限制本公司董事（“董事”）的权力。

2.4

公司在开曼群岛注册的办事处保存的会议记录和公司记录在所有重要方面都是完整和准确的，其中提交的所有会议记录和决议代表了公司所有股东和董事会议（或其任何委员会）（根据备忘录和章程正式召开）以及会议上通过或以书面形式通过的所有决议的完整而准确的记录决议或同意（以中规定的方式正式通过备忘录和条款），视情况而定。

2.5

根据所有相关的法律，债务证券和契约、认股权证和认股权证协议、权利和权利协议以及单位和单位协议（合称 “证券文件”）已经或将要获得授权和正式签署，并由所有相关方或代表所有相关方无条件交付。

2.6

根据纽约州法律和所有其他相关法律规定的条款，证券文件对所有相关方具有或将来是合法、有效、具有约束力并可强制执行的。

2.7

选择纽约州法律作为证券文件的管辖法律已经或将来都是出于善意做出的，将被视为有效的和具有约束力的选择，纽约州和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）的法院将根据纽约州法律和所有其他相关法律（开曼群岛的法律除外）。

2.8

提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是真实的以及原件的完整副本或最终形式。

2.9

所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。

2.10

公司将获得发行普通股和优先股的金钱或金钱价值作为对价，，任何普通股或优先股的发行价格都不会低于的面值。

2.11

根据备忘录和章程，将有足够的普通股和优先股获准发行，使公司能够发行证券。

2.12

根据所有相关法律和法规（与公司有关的开曼群岛法律除外）所有各方签订、执行、无条件交付和履行证券文件中各自义务的能力、权力、权力和合法权利。

2.13

债务证券、认股权证、权利和单位将根据正式授权、签订和交付的契约、认股权证协议、权利协议和单位协议的规定按要求分别发行并进行认证。

2.14

证券文件将由或已经由其当事方的授权人员正式签署和交付。

2.15

没有任何合同或其他禁令或限制（开曼群岛法律规定的除外）对公司具有约束力，禁止或限制其发行、出售或发行证券，或订立和履行证券文件规定的义务。

2.16

在每个个案中，根据证券文件向任何一方的账户支付的款项或为该证券文件的任何当事方的账户支付或处置的任何财产均不代表或将来代表犯罪行为所得或犯罪财产或恐怖分子财产（定义见《犯罪所得法》（修订版）和《恐怖主义法》（分别为修订版）。

2.17

任何法律（开曼群岛法律除外）中没有任何会影响或可能影响下述观点的内容。具体而言，我们没有对纽约州的法律进行独立的调查。

2.18

根据注册声明发行、出售和发行证券将为公司带来商业利益。

2.19

本公司或代表公司没有向开曼群岛的公众发出任何认购任何证券的邀请。

意见

基于并遵守上述假设和下文提出的限定条件，考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

该公司已正式注册为豁免公司，具有有限责任，根据开曼群岛的法律，该公司有效存在且信誉良好。

3.2

关于普通股，当 (i) 公司董事会（“董事会”）已采取一切必要的公司行动批准普通股的发行时，其发行条款及相关事项；（ii）此类普通股的发行已记录在公司成员（股东）登记册（“成员登记册”）中；以及（iii）普通股的认购价格此类普通股（不低于普通股的面值）已以现金或董事会批准的其他对价全额支付，普通股将获得正式授权，有效发行，已全额支付且不可估税。

3.3

关于优先股，当 (i) 董事会已采取一切必要的公司行动批准优先股的发行时，优先股的发行条款及相关事项；(ii) 此类优先股的发行已记录在成员登记册中；(iii) 此类优先股的认购价格（不低于优先股的面值）已以现金或其他对价全额支付经董事会批准，优先股将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

3.4

对于每期债务证券，当（i）董事会采取一切必要的公司行动批准债务证券的创建和条款并批准其发行时，债务证券的发行条款及相关事宜；（ii）与债务证券相关的契约应已获得批准，由公司及其受托人有效执行和交付；以及（iii）在这种情况下根据该协议发行的债务证券已代表公司正式执行和交付，并以此方式进行了认证与这类发行的债务证券有关的契约中规定，根据注册声明和任何相关的招股说明书补充文件的条款，按到期付款交付，根据该契约发行的此类债务证券将得到正式执行，发行和交付。

3.5

对于每期认股权证，当董事会采取一切必要的公司行动批准认股权证的创建和条款并批准其发行时，认股权证的发行条款及相关事宜；(ii) 与认股权证相关的认股权证协议应获得正式授权并由公司及其下的认股权证代理人有效签署和交付；以及 (iii) 证书代表认股权证已根据认股权证正式签署、会签、注册和交付与认股权证相关的协议以及董事会在支付其中规定的对价后批准的适用的最终收购、承保或类似协议，认股权证将是公司的正式授权、法律和具有约束力的义务。

3.6

对于每期权利，当 (i) 董事会采取一切必要的公司行动批准权利的设立和条款并批准其发行时，其发行条款及相关事宜；(ii) 与权利和权利相关的权利协议应获得授权，并由公司及其所有相关方按照以下规定正式签署和交付所有相关的法律；以及 (iii) 代表权利的证书已正式签署，根据与权利相关的权利协议以及董事会在支付其中规定的对价后批准的适用的最终购买、承保或类似协议进行会签、注册和交付，权利将获得正式授权，承担公司的法律和具有约束力的义务。

3.7

对于每期股份，当董事会采取一切必要的公司行动批准单位的设立和条款并批准其发行时，发行的条款及相关事宜；(ii) 与单位相关的单位协议应获得正式授权和有效执行，并由公司和根据该协议指定为单位代理人的金融机构交付；以及 (iii) 代表单位的证书已按规定正式签署、会签、注册和交付随着与单位相关的单位协议以及董事会在支付其中规定的单位对价后批准的适用的最终收购、承保或类似协议，这些单位将成为公司的正式授权、法律和具有约束力的义务。

资格

上述意见须符合以下条件：

4.1

为了保持公司在开曼群岛法律规定的公司注册处的良好信誉，必须在法律规定的期限内支付年度申请费并向公司注册处提交申报表。

4.2

根据证券文件的条款，公司根据证券文件承担的义务不一定在所有情况下均可强制执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、破产、清算、重组、债务调整或延期偿付或其他与、保护或影响债权人和/或分担人权利相关的、保护或影响的权利的普遍适用法律的限制；

(b)

执行可能会受到一般公平原则的限制。例如，可能不存在诸如特定绩效之类的公平补救措施， 除其他外，其中的损害赔偿被视为适当的补救措施；

(c)

某些索赔可能会受到相关时效限制，或者可能受到抵消、反诉、禁止反言和类似抗辩的约束；

(d)

如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，则根据该司法管辖区的法律履行义务是非法的，则这些义务可能无法在开曼群岛强制执行；

(e)

开曼群岛法院有权以相关债务的货币作出判决，判决时应付的法定利率将根据判决的货币而有所不同。如果公司破产并进入清算程序，开曼群岛法院将要求以共同货币证明所有债务，共同货币很可能是公司根据根据适用的会计原则确定的 “本位货币”。据我们所知，开曼群岛的法院尚未对货币赔偿条款进行测试；

(f)

构成处罚的安排将不可执行；

(g)

可以通过欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、虚假陈述、公共政策或错误或受合同失效理论的限制而阻止执法；

(h)

强制适用法律或法律和/或监管程序的要求可以推翻规定保密义务的条款；

(i)

如果开曼群岛法院确定此类诉讼可以在更合适的法庭审理，则可以拒绝对根据证券文件提起或与证券文件有关的实质性诉讼行使管辖权；

(j)

我们对证券文件中相关条款的可执行性保留意见，前提是这些条款旨在授予专属管辖权，因为尽管有此类规定，在某些情况下开曼群岛的法院仍会接受管辖权；

(k)

公司不能通过协议或在其公司章程中限制法定权力的行使，对于证券文件中任何条款公司承诺限制行使开曼群岛《公司法》（修订版）（“公司法”）（“公司法”）特别赋予的权力，包括但不限于增加其法定股本的权力、修正案的可执行性值得怀疑其备忘录和公司章程或向开曼群岛法院提交申请命令公司清盘；以及

(l)

如果公司受到《公司法》第 XVIIA 部分的约束，则如果任何此类相关权益受到《公司法》发布的限制通知的约束，则可以禁止或限制证券文件中与公司权益直接或间接相关的任何条款，构成公司的股份、投票权或董事任命权。

4.3

我们对任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、规章、守则、司法权威或任何其他颁布的含义、有效性或影响以及证券文件中提及这些法规的含义、有效性或效力不发表任何意见。

4.4

我们尚未审查任何证券文件的最终形式，因此我们的意见有相应的保留意见。

4.5

对于开曼群岛法院将在多大程度上切断证券文件的相关条款并执行这些条款构成部分的其余部分或交易的剩余部分，尽管在这方面有任何明文规定，我们保留自己的意见。

4.6

根据《公司法》，开曼群岛公司的成员登记册根据法律被视为《公司法》指示或授权在其中插入的任何事项的初步证据。第三方在有关股票中的权益不会出现。会员登记册中的条目可能会服从法院的更正命令（例如，在出现欺诈或明显错误的情况下）。

4.7

在本观点中，“不可估税” 一词是指，就的股票发行而言，在没有合同安排的情况下或备忘录和章程规定的义务，股东没有义务向公司的资产进一步出资（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系）或非法或不当目的或法院可能处境的其他情况准备刺穿或揭开公司面纱）。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交。因此，在提供同意时，我们不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第7条或《证券和交易委员会规则和条例》要求其同意的人员类别。

我们对证券文件的商业条款或这些条款是否代表各方的意图不发表任何看法，对公司可能作出的担保或陈述也没有发表任何评论。

本意见书中的意见严格限于上述意见部分中包含的事项，不适用于任何其他事项。我们没有被要求审查，因此，除本意见书第 1 节所述的以外，我们没有审查任何其他文件，也没有对任何此类文件的条款发表任何意见或意见。

本意见书是写给收件人的，仅供收件人受益，未经我们事先书面同意，任何其他人不得出于任何目的依赖或向任何其他人披露或披露（全部或部分）。

忠实地是你的

Maples and Calder（香港）律师事务所