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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止2023年12月31日
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号: 001-39995
AFC Gamma，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 马里兰州 | | 85-1807125 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
奥基乔比大道525号, 1650号套房, 西棕榈滩, 平面 33401
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(561) 510-2390
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | AFCG | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是 x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的报告公司 | ☒ | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
复选标记表示，这些错误更正中是否有任何重述需要对登记人的任何执行干事在相关追回期间收到的基于奖励的补偿进行追回分析(第240.10D-1(B)节)。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒
截至2023年6月30日，由注册人的非关联公司持有的15,803,332股有表决权普通股的总市值约为15,803,332股，这是基于纳斯达克证券市场(下称“纳斯达克”)上报告的最后出售价格计算的。196,751,483。仅为上述计算的目的，AFC Gamma，Inc.的所有董事和高管均被视为关联公司。
| | | | | | | | |
| 班级 | | 截至2024年3月1日未偿还 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | 20,667,094 |
以引用方式并入的文件
注册人为其2024年年度股东大会提交的最终委托书(将于2024年4月29日或之前提交给美国证券交易委员会)的部分内容通过引用并入本10-K表格的第三部分。
目录
| | | | | | | | |
第一部分 |
| |
第1项。 | 业务 | 2 |
第1A项。 | 风险因素 | 28 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 82 |
项目1C。 | 网络安全 | 82 |
第二项。 | 属性 | 83 |
第三项。 | 法律诉讼 | 83 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 83 |
第II部 | | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 83 |
第六项。 | 已保留 | 84 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 85 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 107 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 111 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 111 |
第9A项。 | 控制和程序 | 111 |
项目9B。 | 其他信息 | 112 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 112 |
第三部分 | | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 112 |
第11项。 | 高管薪酬 | 112 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 112 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 113 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 113 |
第IV部 | | |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 113 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 115 |
| | |
| 签名 | 111 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告由AFC Gamma，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)提交的Form 10-K年度报告(本“年度报告”)，以及通过引用并入其中或在其他报告中提供的信息、提交给美国证券交易委员会的文件、新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条(修订本)和1934年《证券交易法》(修订本)第21E节所指的“前瞻性声明”，我们打算将这些声明纳入其中的安全港条款。除对当前或历史事实的陈述外，本年度报告中包含的一些陈述均为前瞻性陈述，基于我们当前的意图、信念、预期和对未来事件的看法。前瞻性陈述包括但不限于任何可能预测、预测、指示或暗示未来结果或业绩的陈述，并且可能包含“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“可能”、“可能”、“将会”、“可以”、“继续”、“可能”、“目标”、“打算”、“正在进行”、“计划”、“预测”、“潜在”等词语。“应该”、“寻求”、“很可能”或意思相似的词或短语。
这些陈述只是预测，涉及估计、已知和未知的风险、假设、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的内容大不相同。由于中讨论的因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中预期的结果大不相同第1A项。风险因素在这里的其他地方年度R报告。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。此外，我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有的风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们的业务和投资战略；
•我们经理有能力为我们找到合适的贷款机会，并监控和积极管理我们的投资组合，实施我们的投资战略；
•我们对发债目标和还款的预期；
•经理对我们贷款机会的分配；
•我们预计的经营业绩；
•美国或州政府的行动和倡议以及政府政策的变化以及这些行动、倡议和政策的执行和影响，包括根据联邦法律和某些州法律大麻仍然是非法的；
•大麻市场的估计增长和不断演变的市场动态；
•总体经济状况的变化，我们的工业以及商业金融和房地产市场的变化；
•对大麻种植和加工设施的需求；
•公众舆论和国家对大麻监管的转变；
•美国总体或特定地理区域的经济状况；
•信贷市场流动性长期下降对我们业务的影响；
•贷款产生的现金流(如果有的话)的数额、可回收性和时间安排；
•我们获得和维持融资安排的能力；
•我们的预期杠杆；
•我们贷款价值的变化；
•由于我们的投资组合集中在有限数量的贷款和借款人中而可能出现的损失；
•我们的预期投资和承保流程；
•我们贷款的违约率或回收率；
•我们的对冲策略可能在多大程度上保护我们免受利率波动的影响；
•与抵押贷款和房地产相关的证券和其他证券是否有投资机会；
•利率的变化及其对我们的经营业绩、现金流和贷款市场价值的影响；
•我们的贷款和用于为此类贷款提供资金的借款之间的利率不匹配；
•任何支持和协助我们的高管或关键人员离开我们的经理或其附属公司；
•政府规章、税法和税率、会计指导及类似事项的影响和变化；
•我们根据《投资公司法》(定义见下文)保持注册豁免的能力；
•我们有能力获得并保持我们作为REIT的资格，以缴纳美国联邦所得税；
•与我们未来向股东进行分配的能力有关的估计；
•我们对竞争对手的理解；
•我们行业的市场趋势、利率、房地产价值、证券市场或整体经济；
•我们及时或完全完成剥离(定义如下)的能力；以及
•我们可能无法实现剥离的部分或全部预期收益(定义如下)。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告日期我们可获得的事件或信息。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
第一部分
项目1. 业务
以下对AFC Gamma，Inc.业务的描述应与本Form 10-K截至2023年12月31日的年度报告中其他地方包含的信息一起阅读。除文意另有所指外，术语“我们”、“我们”或“我们”均指AFC Gamma，Inc.
概述
AFC Gamma，Inc.是一家商业房地产行业的机构贷款机构，由一支经验丰富的投资专业团队于2020年7月创立。我们主要发起、组织、承销、投资和管理优先担保贷款和其他类型的商业房地产贷款和债务证券，专门向已将医疗和/或成人使用的大麻合法化的州的大麻行业经营者提供贷款。我们最近扩大了我们的投资指导方针，将资本配置在以商业房地产为担保的有吸引力的贷款机会上。我们扩大的投资准则现在包括(I)通过抵押向商业房地产所有者、经营者和与大麻行业无关的相关企业提供第一和第二留置权贷款，(Ii)与大麻相关的房地产资产的所有权，以及(Iii)抵押贷款支持证券，此外，我们以前只专注于通过抵押贷款向医疗和/或成人使用大麻合法化的州的大麻经营者提供第一留置权贷款。我们预计，根据我们扩大的指导方针，这些投资的承保和投资程序将与我们为大麻经营者提供贷款所采用的程序大体相似。
我们的目标是通过现金分配和资本增值，主要通过向房地产开发商和符合州法律的大麻公司提供贷款，随着时间的推移提供有吸引力的风险调整后回报。我们发起的贷款主要是以房地产、设备、与许可证相关的价值(如适用)和/或贷款方的其他资产为担保的优先贷款，在适用法律和管理此类贷款方的法规允许的范围内。我们的一些与大麻有关的借款人将其股权证券在加拿大的加拿大证券交易所(CSE)和/或美国的场外交易(OTC)上市交易。
我们扩大了我们的投资指导方针，以投资于当前利率环境下出现的有吸引力的商业房地产融资机会。由于美国联邦储备委员会(美联储)在2022年第一季度开始加息，并在2023年第三季度继续加息，以努力遏制不断上升的通胀，我们认为更高的利率和相关压力为房地产贷款创造了机会，目前市场上可用于为房地产项目融资的资金较少。由于这些市场动态，我们找到了许多机会，以有吸引力的利率为房地产所有者、运营商和相关企业提供收购和建设融资，并以宝贵的房地产抵押品作为担保。
另外，随着各州继续将用于医疗和成人用途的大麻合法化，越来越多的大麻行业公司需要融资。由于目前的大麻市场资本有限，通常无法获得传统的银行融资，我们认为，鉴于我们严格的承销标准、业务规模和规模以及机构基础设施，我们继续处于有利地位，可以作为大麻行业经营者的审慎融资来源。
我们是马里兰州的一家公司，由特拉华州的有限责任公司AFC Management，LLC(我们的“经理”)根据AFC Gamma，Inc.和AFC Management，LLC之间于2021年1月14日修订和重新签署的管理协议(“管理协议”)的条款进行外部管理。我们于2020年7月31日开始运营，并于2021年3月完成首次公开募股(IPO)。
我们已选择从截至2020年12月31日的课税年度开始，作为房地产投资信托基金(“REIT”)根据经修订的1986年国内税法(“守则”)第856节征税。我们相信我们已经具备了REIT的资格，我们目前和拟议的运营方法将使我们能够继续获得REIT的资格。然而，不能保证我们的信念或期望会实现，因为作为房地产投资信托基金的资格取决于我们继续满足众多资产、收入和分配测试，而这又在一定程度上取决于我们的经营业绩和获得融资的能力。我们还打算以一种允许我们根据修订后的1940年投资公司法(“投资公司法”)保持注册豁免的方式运营我们的业务。
我们的全资附属公司AFCG TRS1，LLC(“TRS1”)以应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)的形式运作。TRS1于2021年7月开始运营。我们的全资子公司日出房地产信托公司(“太阳”)(f/k/a CRE South LLC)成立于2023年8月28日，并于2024年2月从特拉华州的有限责任公司转变为马里兰州的公司。TRS1和SUNS的财务报表合并在我们的合并财务报表中。
我们是一家“新兴成长型公司”，根据“创业启动法案”(“JOBS法案”)的定义，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的某些减少的披露要求。由于会计准则选举的结果，我们将不会像其他非新兴成长型公司的公众公司那样，在实施新的或修订的会计准则时受到相同的时间限制，这可能会使我们的财务状况与其他公众公司的财务状况进行比较变得更加困难。
我们可以在首次公开募股后的五年内仍是一家“新兴成长型公司”，或直至(I)我们的年总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)我们根据1934年证券交易法(经修订)第12b-2条规定成为“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元，就会发生这种情况。或(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
衍生产品
2024年2月22日，我们宣布，董事会一致批准了一项计划，将我们的商业房地产(“CRE”)投资组合剥离到一个独立的、公开交易的REIT中，名为SunISE Realty Trust，Inc.(“Suns”)。
分离和由此产生的剥离预计将分两步实施。首先，吾等预期及Suns预期接受及承担与吾等CRE贷款业务有关的所有资产、负债及业务，而该等资产、负债及业务与本公司目前由Suns进行的大麻行业营运商贷款及债务证券的结构、承销、发起及投资业务无关，包括该等业务的营运、物业、服务及活动(“出资”)，惟该等资产、负债及业务尚未在Suns持有者为限。然后，我们计划在分配日将太阳普通股(“太阳普通股”)的所有流通股按比例分配给我们的股东。我们和太阳预计总计1.15亿美元的资产，包括贷款和现金，要么将在捐款中贡献给太阳，要么在捐款后立即由太阳持有。配售后，我们和太阳预计太阳普通股将在纳斯达克资本市场上市。太阳公司已经向美国证券交易委员会提交了一份表格10的注册声明，其中提供了有关剥离的更多细节。
虽然Suns将是一家独立的上市公司，独立于AFC Gamma运营剥离业务，但不同的个人将担任两家公司的高管和董事。例如，我们的首席投资官兼董事会执行主席Leonard Tannenbaum预计将担任执行主席，我们的首席财务官兼财务主管Brandon Hetzel预计将担任首席财务官兼财务主管，而我们的总裁Robyn Tannenbaum预计将在分拆完成后立即担任两家实体的总裁。此外，我们的董事之一亚历山大·弗兰克预计将在剥离完成后立即在两家公司的董事会任职。
我们的竞争优势
由于传统银行和机构贷款机构在当前利率环境下限制商业房地产贷款活动，我们将以有价值的房地产为担保，发起具有吸引力的风险调整后回报的贷款。我们相信，由于以下因素，我们有能力继续成为商业地产业主、经营者和相关企业的审慎融资来源：
经验丰富的管理团队：我们的经理在董事会(“董事会”)的全面监督下管理我们的业务活动和日常运营。我们的经理团队由专业人士组成，他们拥有广泛而多样的专业知识和丰富的融资经验，涵盖了许多行业，包括房地产行业。我们相信，这个团队融资经验的广度和广度，以及他们获得和执行各种贷款的能力，是我们重要的竞争优势之一。
柔性结构：我们相信我们有一个更灵活的融资结构，有能力比典型的REIT土地所有权模式和传统贷款人更快地重新配置资本。我们的融资结构承诺并为平均期限为两至五年的贷款提供资金，并提供显著的提前还款保护，而某些拥有典型REIT土地所有权模式的竞争对手拥有较长期的租约。与REIT土地所有权模型通常采用的租赁期限相比，我们的贷款期限使我们能够随着市场变化而更灵活地重新配置资本，而不是被锁定更长的时间。这种模式还允许借款人保留对他们的房地产资产的控制，这对他们的业务很重要，并允许他们在资本结构方面有更大的灵活性。
引人注目的风险调整后回报：我们寻求通过息票、原始发行折扣(OID)、预付或退出费用和其他费用，获得强劲的风险调整后到期收益率(YTM)，我们的投资组合的目标年毛利率在12%至20%的范围内。
基础抵押品：我们的贷款主要由不动产和某些个人财产担保，包括在适用法律允许的范围内与许可证(如适用)、设备和其他资产相关的价值，以及管理我们借款人和我们是否有资格成为REIT的法规。截至2023年12月31日，我们在TRS1之外持有的资产组合的加权平均房地产抵押品覆盖率约为我们此类贷款承诺本金总额的1.0倍，我们每笔贷款的房地产抵押品覆盖率是在此类贷款成交时计算的，并基于当时可用的各种数据来源。
在高增长的大麻市场领先的贷款发放平台，准入门槛很高：通过我们的规模和业务规模，以及我们的在职人员和机构基础设施，我们相信我们处于有利地位，能够继续成为大麻公司首选的主要融资来源。目前，我们能够利用资本供求失衡的优势，通过向运营商提供债务资本来产生强劲的风险调整后回报。根据历史和预期的增长，随着各州继续将大麻合法化，为运营提供资金的需求应该会增加，我们相信我们将作为关系贷款人和不断扩大的运营商的机构资本提供者，继续为这些借款人提供资金。
重大的管理投资：我们的首席投资官兼董事会执行主席Leonard M.Tannenbaum于2020年8月进行了约4780万美元的股权投资，其中包括现金和按公允价值转让贷款资产加上应计和未付利息的组合，以换取3342,500股我们的普通股。
我们的投资组合
有关我们的投资组合的信息，请参阅“管理层对经营财务状况和结果的讨论和分析--投资组合”，以及本年度报告中包含的综合财务报表的注释。
宣传品概述
我们的贷款由借款人的各种类型的资产担保，包括不动产和某些个人财产，例如与许可证相关的价值(如果适用)、设备，以及适用法律和管理借款人的法规允许的其他资产。
关于我们向大麻经营者提供的贷款，我们对大麻库存没有留置权，根据目前的法定禁令和交易所上市标准，我们一般不能获得国家许可证的所有权。管理我们贷款的文件还包括各种条款，旨在针对与许可证相关的价值提供补救措施。例如，有些贷款文件要求对持有许可证的实体的所有财产设定担保权益，但不受适用法律或条例的禁止(或要求监管部门批准)、持有许可证的实体的股权质押、接管补救办法和/或其他补救办法，以确保与借款人许可证相关的价值。在贷款违约时，我们可能寻求将贷款出售给第三方，或让附属公司或第三方与借款人合作，让借款人将担保贷款的抵押品出售给第三方，或提起止赎程序，在每种情况下，出售此类抵押品以产生偿还贷款的资金。虽然吾等相信担保吾等贷款的任何房地产资产或其他抵押品的评估价值可能会影响每一种情况下的追回金额，但出售该等房地产或其他抵押品所收回的金额可能少于该等抵押品的评估价值，而出售该等抵押品可能不足以清偿违约贷款的余额。通过取消抵押品赎回权或其他方式成为许可证持有人，出售许可证或以其他方式实现许可证的价值，都需要获得监管部门的批准。截至2023年12月31日，我们在TRS1之外持有的资产组合的加权平均房地产抵押品覆盖率约为我们此类贷款承诺本金总额的1.0倍，我们每笔贷款的房地产抵押品覆盖率是在此类贷款成交时计算的，并基于当时可用的各种数据来源。我们根据各种客观和主观因素，包括但不限于第三方评估、标的物业的总成本基础和/或我们自己的内部估计，通过估计我们的房地产抵押品的基本价值来计算我们的加权平均房地产抵押品覆盖率。
如果我们认为出售违约贷款会产生更高的收益，或者出售可以比止赎程序更快完成，同时获得与止赎出售预期相当的收益，我们可能会寻求出售违约贷款。在我们确定通过实施止赎销售或通过对基础抵押品的所有权实现收益最大化的程度上，我们将受制于州法律下管理止赎销售和纳斯达克上市标准的规章制度，这些规章制度不允许我们在从事大麻商业销售时拥有房地产的所有权。此外，即使是对大麻业务的贷款，出售作为我们贷款担保的抵押品也可能很困难，可能会出售给大麻行业以外的人。因此，如果我们的房地产和其他抵押品在丧失抵押品赎回权或类似程序中出售给第三方，则其任何基于评估的价值可能不等于此类抵押品的价值。我们可能寻求在启动止赎程序之前或在止赎程序期间将违约贷款出售给不需要遵守纳斯达克上市标准的买家。我们相信，不受纳斯达克上市标准约束的第三方买家可能能够从房地产和其他抵押品中实现更大的价值，这些抵押品获得了我们对大麻运营商的贷款。然而，我们不能保证第三方会购买这类贷款，也不能保证这类贷款的销售价格足以收回未偿还本金余额、应计利息和费用。由于目前的法定禁令和交易所上市标准，只要房地产用于商业销售大麻，我们就不会拥有房地产，这可能会推迟或限制我们的补救措施，如果我们的任何借款人违约，他们与我们的贷款条款。
我们的贷款来源渠道
截至2024年3月1日，我们的贷款发放渠道包括向(I)商业地产所有者、运营商和相关企业提供潜在的新贷款，预期总贷款承诺约为7.01亿美元，以及(Ii)符合州法律的大麻运营商预期总贷款承诺约为2.79亿美元。从2020年1月1日至2024年3月1日，我们的管理团队成员(由我们的经理提供)和我们经理的投资委员会(“投资委员会”)成员，他们为我们的投资和运营提供建议，在各州大麻行业获得了超过194亿美元的贷款，同时保持了强大的潜在可诉讼机会渠道。关于这些贷款，我们正处于评估过程的不同阶段。吾等根据投资准则因素(包括(其中包括)潜在借款人的财务表现、贷款规模、建议来源及用途及地点)从我们的发端渠道识别适当的贷款，届时吾等可发出利息指示或非约束性条款说明书，并在双方同意的情况下，与潜在借款人订立非约束性条款说明书或非约束性银团承诺书。
我们目前正在完成我们的承销流程，并就每项潜在贷款投资的最终贷款文件进行谈判，这些贷款投资与我们积极的、完全执行的、不具约束力的条款单和完全执行的、不具约束力的银团承诺书相关。潜在贷款仍需令人满意地完成我们的承销和尽职调查程序、最终文件和投资委员会的最终批准(如适用)。因此，不能保证这些潜在贷款中的任何一笔将按照目前考虑的条款完成或根本不会完成。我们打算利用我们的优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)下未使用的借款能力为这些潜在贷款提供资金。根据贷款及担保协议(“循环信贷协议”)取得之现金)、未来债券或股票发售所得款项净额，包括与本公司市场发售计划(“自动柜员机计划”)有关之款项、现有现金及/或(视乎成交时间而定)或偿还贷款所得款项净额。
我们的领导层
我们的首席投资官兼执行主席伦纳德·M·坦南鲍姆拥有超过25年的投资管理经验。他还将另外三家实体上市，并管理着几个外部管理的投资工具，总共管理着约50亿美元的资产。在他的职业生涯中，Tannenbaum先生承销了400多笔贷款，本金价值超过100亿美元。我们的首席执行官Daniel·内维尔拥有超过15年的金融经验。在2023年11月加入亚足联伽马之前，内维尔先生曾担任Ascend Wellness Holdings，Inc.的首席财务官。罗宾·坦南鲍姆，我们的总裁，在财务、资本市场交易和投资者关系方面拥有超过15年的经验。我们的首席财务官兼财务主管Brandon Hetzel拥有超过14年的会计和财务经验。
我们的经理和我们的管理协议
本公司由本公司经理、根据经修订的1940年投资顾问法案(“顾问法案”)注册的投资顾问，以及Tannenbaum先生、Tannenbaum夫人和Nigille先生的联营公司进行外部管理和提供建议。我们的每个官员都是由我们的经理雇用的，我们的某些官员是AFC Gamma投资委员会的成员。
我们的经理团队由具有广泛而多样的专业知识和丰富的金融行业经验的专业人士组成。本基金经理的投资委员会成员及基金经理所提供的投资人员拥有约80年的综合投资管理经验，是本公司的宝贵资源。我们的经理、其附属公司和我们投资委员会的成员管理着几个外部管理的工具，总计超过4,000万美元的大麻相关资产，包括AFC Gamma，Inc.和我们的附属公司之一AFC Warehouse Holding，LLC(“AFC Warehouse”)。我们经理的投资委员会由伦纳德·M·坦南鲍姆、罗宾·坦南鲍姆、伯纳德·D·伯曼和Daniel·内维尔组成。
2023年9月，伯曼先生在经理的某些收入中购买了3.0%的会员权益。2024年1月，内维尔先生在经理的某些收入中购买了1.6%的会员权益。《经理》Tannenbaum先生拥有75.0%的股份，Tannenbaum夫人拥有10.0%的股份。
我们的管理协议
根据管理协议，我们的经理管理我们的投资组合和我们的日常运营，但须遵守管理协议所载的条款和董事会可能不时施加的其他条件。根据管理协议，我们的经理对我们负有合同责任，包括为我们提供一个管理团队(无论是我们经理自己的员工，还是我们经理与其他各方签约为其客户提供服务的个人)，他们将是我们的高管，以及投资委员会。
目前，管理协议每年7月31日自动续订ST为期一年，除非我们或我们的经理选择不续订。在某些特定情况下，管理协议可由我们或我们的经理终止。
根据管理协议，于吾等股本等于或超过1,000,000,000美元之日，吾等可选择向吾等经理提供书面要约，以进行内部化交易，吾等经理将把其所有资产出让予吾等，或吾等经理人的权益拥有者将100%将吾等经理人的未偿还股本权益出资予吾等。如果该等内部化交易的要约价格在吾等权益等于或超过1,000,000,000美元之日三个月前仍未达成协议，则吾等有权(但无义务)以相当于(I)年度基本管理费(不实施任何基本管理费回扣)、(Ii)年度激励性补偿及(Iii)外部费用总额减去基本管理费回扣的五倍总和的内部化价格完成自该日期起生效的该等内部化交易。由我们的经理在紧接最近完成的财政季度之前的12个月期间赚取的收入。
关于截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度支付给我们经理的薪酬摘要，请参阅本年度报告中的综合财务报表附注15以了解更多信息。
2022年3月10日，我们与经理签订了一项管理协议修正案。根据修订，管理协议经修订以(其中包括)(I)更新投资指引，以容许(X)投资于债务证券(包括卖方票据)，其特征与吾等的目标投资(定义见吾等的管理协议)相似；及(Y)直至确定对Target Investments的适当投资、短期投资及其他事项，(Ii)更新应付予本公司经理的基本管理费及奖励费的支付程序，以便在最终计算及支付该等季度分期付款前，初步支付相当于估计季度分期付款的80%至90%的费用。
2022年11月7日，我们与经理签订了一项管理协议修正案。根据修正案，修订了《管理协议》，以更新投资准则，以允许投资于(I)向与大麻产业无关的企业抵押的第一留置权贷款，(Ii)与大麻无关的不动产资产的所有权，以及(Iii)抵押担保证券。
2023年3月6日，我们与经理签订了一项管理协议修正案。根据修正案，对《管理协定》进行了修订，更新了投资准则，允许投资于通过向与大麻产业无关的企业提供抵押贷款而获得的第二留置权贷款。此外，修订了投资委员会的定义，允许独立承包人在投资委员会任职，并允许投资委员会在投资委员会至少由四名成员组成的任何时间采取任何行动，获得多数票。
2023年9月11日，我们与经理签订了一项管理协议修正案。根据修正案，对《管理协议》进行了修订，以更新投资准则，允许对商业地产业主、经营者和相关企业的夹层贷款进行投资。此外，投资指引已予修订，以(X)商业地产业主、经营者及相关业务的按揭或夹层贷款作为抵押的第一留置权或第二留置权贷款、(Y)非大麻相关商业地产资产的所有权及(Z)按揭证券不得超过本公司资产的35%(按季度评估，并由本公司董事会透过独立审核及估值委员会厘定)。
2024年2月22日，我们与经理签订了一项管理协议修正案。根据修正案，对《管理协议》进行了修订，以更新投资准则，侧重于我们对第一和第二留置权贷款的投资，这些贷款通常以抵押和其他担保权益为抵押，提供给已将医疗和/或成人使用大麻合法化的州的大麻经营者。因此，对投资准则进行了修订，以(X)商业房地产业主、经营者和相关企业的抵押贷款或夹层贷款为担保的第一留置权或第二留置权贷款以及(Y)非大麻相关商业房地产资产的所有权的贷款和投资被取消，不再被投资准则所允许。吾等及吾等经理已同意，此项修订将于完成分拆(定义如下)后生效。本基金经理为CastleGround Holdings LLC(F/K/a Advanced Flower Capital Management，LLC)(“母基金经理”)的全资附属公司。
赔偿以及责任
我们的管理协议规定，我们的经理及其联属公司，以及我们及其各自的某些成员、股东、经理、合伙人、受托人、人员、高级管理人员、董事、员工、顾问和分经理(视情况而定)可获得惯常的赔偿。此外，我们已与我们经理提供的投资委员会成员签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大限度内赔偿和垫付费用，但须符合某些标准以及此类赔偿协议中规定的某些其他限制和条件。我们还承保董事和高级职员保险。考虑到损失的相对风险、保险的成本和标准的行业惯例，我们认为保单规格和保险限额是适当和足够的；然而，我们的保险范围可能不足以覆盖我们的所有损失。管理协议亦规定，管理人各方将不会就根据管理协议及根据管理协议作出的行为或不作为向吾等承担责任，除非该等行为构成恶意、故意失当、严重疏忽或罔顾彼等在相关管理协议下的责任。
术语
管理协议每年7月31日自动续订ST为期一年，除非我们或我们的经理选择不续签。吾等可于180天前发出书面通知，并经至少三分之二的独立董事投赞成票后，拒绝续订管理协议，认为本公司经理的表现不理想，对本公司整体造成重大损害。在此情况下，我们应向经理支付解约费(“解约费”)，金额为(I)年度基本管理费和(Ii)经理在紧接最近完成的财政季度之前12个月期间所赚取的年度奖励薪酬之和的三倍。在任何一方不支付任何终止费用的情况下，我们的经理可以在180天前发出书面通知，拒绝续签我们的管理协议。吾等与吾等的经理人已同意，如吾等的管理协议在吾等的股本等于或超过1,000,000,000美元之前仍未终止，则吾等与吾等的经理人(或吾等的经理人的权益拥有人)应考虑根据吾等的管理协议进行内部化交易(定义如下)。我们的管理协议进行了修订和重述，以反映完成IPO时的这些条款。
因故终止合同
如果(I)我们的管理人、其代理人或受让人违反了我们的管理协议的任何重要条款，并且在书面通知指明该违反行为并要求在该30天期限内对其进行补救后，该违反行为应持续30天(或者，如果我们的经理在书面通知的30天内采取措施纠正该违反行为，则在该书面通知后45天内)，我们可以提前30天书面通知终止我们的管理协议，而无需支付任何终止费。(Ii)与本公司管理人破产或无力偿债有关的任何程序已经开始，包括在非自愿破产案件中发出济助令，或本公司管理人授权或提出自愿破产申请；(Iii)发生任何管理人控制权变更，而大多数独立董事认为对本公司整体造成重大损害；(Iv)本公司管理人被解散；或(V)本公司管理人在履行本协议下的职责时对我们实施欺诈、挪用或挪用我们的资金，或作出或没有采取行动，构成不诚实、故意不当行为、严重疏忽或鲁莽漠视；然而，如果第(V)款所述的任何行为或不作为是由我们经理或其关联公司的雇员、人员和/或高级管理人员造成的，并且我们经理(或该关联公司)对该人采取了一切必要和适当的行动，并在经理实际知道其从事或不作为的30天内修复了该等行为或不作为所造成的损害，则我们无权终止我们的管理协议。
如果吾等未能履行或遵守吾等管理协议中所载的任何重大条款、条件或契诺，吾等经理可提前60天书面通知终止吾等的管理协议，而该违约应在书面通知指明该违约并要求在该30天期间内予以补救后30天内持续。如果我们的管理协议根据前一句话被终止，我们需要向我们的经理支付解约费。此外，如果我们需要根据《投资公司法》注册为投资公司，我们的经理可以终止我们的管理协议，在这种情况下，我们将不需要支付终止费。
我们经理的内部化
我们的管理协议针对我们的IPO进行了修订和重述，以便在我们的股权等于或超过1,000,000,000美元的日期(该日期，“内部化触发日期”)，我们可以在我们选择的时候，向我们的经理提供一项内部化交易的书面要约，在该交易中，我们的经理将把其所有资产贡献给我们，或者，我们经理的股权所有者将把我们经理的未偿还股权100%贡献给我们(此类交易为“内部化交易”)。初始要约价格将由我们董事会的一个完全由我们的独立董事组成的特别委员会(“内化委员会”)确定，并在任何此类初始书面要约中阐明。在收到我们的初始报价后，我们的经理可能会接受我们的建议或提交还价。如果根据我们的初始报价或我们经理的还价没有完成内部化交易，我们的经理和我们同意进行真诚的谈判，以完成内部化交易，要约价格有待商定。尽管如上所述，如果该等内部化交易的价格(“内部化价格”)在内部化触发日期三个月前尚未达成协议，则我们有权但无义务完成自该日期起生效的内部化交易，其内部化价格相当于(I)年度基本管理费(不实施任何基本管理费回扣)、(Ii)年度激励薪酬及(Iii)外部费用总额减去基本管理费回扣的五倍之和，在每种情况下，由我们的经理在紧接最近完成的财政季度之前的12个月期间赚取的收入。
在完成内部化交易时，我们经理的所有资产或我们经理的100%股权应转让给我们并由我们收购，以换取为内部化交易支付的对价。完成吾等与吾等经理人之间达成的任何内部化交易，须满足下列条件：(I)吾等收到一家全国认可的投资银行的公平意见，认为从财务角度而言，吾等为吾等经理人的资产及股权支付的代价对与吾等经理人或其关联公司无关的股东是公平的；(Ii)内部化委员会批准收购；及(Iii)在正式召开并有法定人数出席的股东大会上，持有对该项内部化交易建议所投多数票的股东的批准，吾等可全权酌情决定豁免上述任何条件。
在任何内部化交易中，支付给我们经理的价格可能是现金、我们普通股的股票或我们董事会酌情决定的组合。作为任何内部化交易的部分或全部对价支付的任何普通股的价值应根据紧接必须确定其价值的日期之前连续十个交易日我们普通股的收盘价的成交量加权平均值来计算；然而，如果在任何此类内部化交易结束时我们的普通股没有在证券交易所交易，那么普通股的数量应由我们的董事会和我们的经理达成协议来确定，如果没有达成协议，内部化价格应以现金支付。
投资指导方针
我们已采纳投资指引(“投资指引”)，要求我们和我们的经理人遵守某些投资策略，包括但不限于：(I)不发放会导致我们不符合REIT资格的贷款，或会导致我们作为投资公司受《投资公司法》规管的贷款；(Ii)不发放会导致我们违反任何适用的政府机构或机构的任何法律、规则或法规的贷款(不包括《禁止种植、加工、销售或拥有大麻或部分大麻的联邦法令》(定义见下文)，包括销售或拥有大麻用具、宣传大麻销售、含大麻产品或大麻用具，或控制或管理贩卖大麻的房地产，只要这些投资符合适用的州法律)或任何适用的证券交易所，否则不会被我们的管理文件所允许；(Iii)要求吾等作出的所有投资均须经投资委员会批准；及(Iv)直至找到符合吾等整体投资策略的适当贷款为止，以便吾等经理可促使吾等将可用现金投资于有息短期投资，包括货币市场账户或基金、商业按揭证券及公司债券、债务证券(包括卖方票据)、股权及其他投资，以及房地产投资信托基金的权益，但须符合吾等作为房地产投资信托基金的资格要求。
我们的投资指引只有在获得(I)董事会多数成员(必须包括大多数独立董事)和(Ii)我们经理的批准后，才可修订、重述、修改、补充或放弃。
投资委员会
根据我们的管理根据基金经理的投资协议，基金经理为我们成立了一个投资委员会，成员由基金经理和/或其关联公司的雇员或顾问组成，目前包括基金经理的某些关联公司和某些高级职员。投资委员会的职责如下：(I)审查基金经理的资深投资专业人士为我们提供的贷款机会，以及(Ii)至少每季度或在必要时更频繁地审查我们的贷款组合是否符合根据我们的管理协议制定的投资准则。我们所有的贷款都需要投资委员会的批准。成员们目前，投资委员会的成员包括坦南鲍姆先生、坦南鲍姆夫人、内维尔先生和伯曼先生。一个Y投资委员会将采取的行动需要获得多数人的批准投资委员会成员的资格；但在投资委员会成员少于四(4)人的任何时间内，投资委员会的任何行动均须获得所有成员的一致同意投资委员会的成员。
经理继任计划
我们经理的成员已将经理的业务和事务的管理委托给Tannenbaum先生作为经理(“管理成员”)。根据我们经理的经营协议，管理成员将继续任职，直至该管理成员辞职或根据我们经理的经营协议被免职。在管理成员死亡、永久身体或精神残疾的情况下，管理成员应自动被免职。在Tannenbaum先生辞去或免去管理成员职务后，我们经理的成员将任命Tannenbaum夫人为管理成员。
共同投资
吾等可不时与本基金经理或其联属公司(包括本基金经理)及其投资组合公司管理的其他投资工具共同投资，包括以拆分贷款、参与贷款或其他银团贷款的方式进行投资。我们没有义务向其他受管理的投资工具提供任何财务支持，也没有提供任何财务支持。因此，我们的风险仅限于其在任何此类贷款中投资的账面价值。自.起2023年12月31日，有几个四由我们及其附属公司持有的共同投资贷款。在之后2023年12月31日，我们和我们的关联公司额外持有两笔共同投资贷款。
贷款中的某些投资机会可能适合我们，也可能适用于由我们的经理Tannenbaum先生或Tannenbaum夫人直接或间接管理或建议的其他账户、私人基金、集合投资工具或其他实体，或他们或我们各自的关联公司或任何此等人士担任高管的实体，在每种情况下，不包括AFC Warehouse，我们的关联公司也由我们的经理管理(该等账户、私人基金、集合投资工具和其他实体，统称为“附属实体”)，并在遵守经理COI政策(定义如下)的情况下，我们的相关人员交易政策。根据本公司的商业行为及道德守则及适用的监管考虑因素，本公司经理可根据本行经理在有关情况下认为合理的分配程序，善意地代表附属实体分配及参与该等贷款。此外，在遵守上述政策、守则和考虑因素的情况下，我们的经理或其关联公司、包括AFC代理有限责任公司(“AFC代理”)，可不时担任我们共同投资项下贷款人的行政代理，自2023年12月31日包括：(1)私人公司I、(2)私人公司A、(3)私人公司G的子公司和(4)公众公司H的子公司。关于2023年12月31日，请注意以下内容CRE私人公司A和CRE私人公司B。
(1)2021年7月，与第一私人公司的优先担保贷款安排，包括一个进账1550万美元在贷款承诺方面，由本公司经理与A BDC Warehouse，LLC(“ABW”)组成辛迪加，A BDC Warehouse，LLC(“ABW”)是Tannenbaum先生全资拥有的实体，我们的首席投资官兼董事会执行主席，以及我们的总裁Tannenbaum女士。ABW在贷款安排中的承诺最终转移到AFC机构基金有限责任公司(“AFCIF”)，这是我们(I)部分实益拥有的实体。首席投资官兼董事会执行主席、(Ii)总裁及(Iii)前房地产主管及前董事，而每名该等拥有人在投资时亦由本公司经理持有实益拥有权恩特。AFCIF持有截至2023年12月31日贷款本金总额的约三分之一。2022年4月1日，我们对私人公司I的优先担保贷款的投资转移到了TRS1。2022年5月，修订了与私人公司I的信贷协议，其中包括将总贷款承诺增加约10万美元，使TRS1的贷款承诺约为1,040万美元。就修正案而言，工商局局长亦同意在一个财政季度豁免某些财务契诺，并修订某些财政季度的最低净收入财务契诺，但须受若干条款及条件规限，包括缴付修订费用。在2022年10月，TRS1与第一私人公司订立了一项修订，以(其中包括)在若干条款及条件的规限下，(I)增加总贷款承担约10万元，使TRS1的贷款承担约为1,050万元，(Ii)豁免一个财政季度的某些财务契诺，(Iii)延迟支付某些本金，(Iv)准许以现金支付50%的现金利息，为期四个月，以及(V)提高以实物支付的利息的利率。2023年1月，在符合某些条款和条件(包括支付全部现金利息，而不是之前商定的部分实物支付利息)的情况下，TRS1同意推迟即将到来的本金支付。2023年3月，在符合某些条款和条件的情况下，TRS1同意推迟即将到来的本金支付，并允许即将到来的现金利息支付的一部分以实物支付。2023年5月，私人公司I未能全额支付2023年5月1日到期的本金和利息。信贷机构的代理人，AFC代理人，根据信贷协议，根据这笔付款违约和某些其他违约，立即发出违约事件的通知加快了根据该条款到期的所有债务，随后在马里兰州启动了止赎程序。 2023年6月，我们将第一私人公司信贷安排的三分之二按面值外加应计利息出售给了一家多州大麻运营商，我们在借款人的一张大麻许可证转让之前有权看跌剩余的三分之一。自.起2023年12月31日，我们的未偿还本金余额约为380万美元，资金充足.
(2)于2021年9月，吾等与吾等经理订立一项转让(“九月承诺书转让”)，据此吾等经理向吾等转让本金最高可达2000万美元，该项目于2021年9月获得资助。我们从我们的经理那里购买了贷款承诺，增加了成本加上应计的PIK利息。吾等并无向本行经理支付任何费用或溢价，以取得本行经理根据与A私人公司(“A私人公司信贷安排”)订立的信贷协议所作出的贷款承诺。4月承诺分配。于2021年12月，吾等对私人公司A信贷安排进行了第二次修订，其中包括将贷款承诺总额增加2,000万美元，其中250万美元分配给由Tannenbaum夫妇全资拥有的实体FlowLoan Holdco，LLC(“FLH”)，其余的新承诺分配给第三方贷款人。2022年2月，我们对私人公司A信贷安排进行了第三次修订，其中包括将总贷款承诺增加1,630万美元，其中约1,530万美元分配给公司，约100万美元分配给第三方贷款人。2022年11月，我们对私人公司A信贷安排进行了第四次修订，其中包括增加1,000万美元的总贷款承诺，其中约710万美元分配给本公司，140万美元分配给FLH，其余150万美元分配给第三方贷款人。2023年3月，我们对私人公司A信贷安排进行了第五次修订，以(其中包括)在符合某些条款和条件的情况下，(I)提高某些部分的利率，使该安排在某些部分的统一利率为13.0%；(Ii)重新安排本金和利息付款的分配优先次序，首先应用于该安排下的特定部分；以及(Iii)确立冻结账户必须持有出售某些资产的现金收益并将该等收益分配给贷款人的要求。2023年10月，AFC代理人向A私人公司递交了基于某些财务和其他契约违约的违约通知，并根据A私人公司信贷安排的条款，从2023年7月1日开始收取5.0%的额外违约利息。2023年11月，私人公司A被置于破产管理程序，以维持借款人的运营，并为债权人的利益实现价值最大化。法院指定的接管人开始为债权人的利益清算某些资产。年内截至2023年12月31日，AFC代理从借款人出售其部分抵押品资产中共收到约4820万美元的贷款本金预付款和140万美元的相关退出费用，其中约3470万美元的本金预付款和110万美元的相关退出费用与我们的私人公司A信贷安排按比例分配给我们，并用于未偿还本金余额。一个S，2023年12月31日，我们的未偿还本金余额约为5340万美元，资金全部到位。有关A私人公司在2023年12月31日之后发生的预付款的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注17.
(3)于2021年9月，我们与私人公司G的附属公司订立第二份经修订及重述的信贷协议，其中包括增加贷款承诺总额5340万美元分三批，大约有1000万美元分配给ABW和剩余的4 340万美元分配给我们的。ABW‘s承诺最终转移到了AFCIF。2022年8月，我们承诺再增加一项810万美元在信贷协议项下在扩大规模后，我们现在拥有7,350万美元的承诺额。作为扩展的一部分，年利率从三批13.7%的混合加权平均利率增加到美国最优惠利率加10.25%，但美国最优惠利率下限为4.5%，而PIK利息从三批1.8%的混合加权平均利率下降到每年0.0%。于2022年12月，与私人公司G的附属公司订立的信贷协议经修订，除其他事项外，并在若干条款及条件的规限下，(I)要求借款人作出若干现金股本出资，(Ii)准许应计现金利息的75%在四个月内以实物形式支付，及(Iii)包括超额现金流清偿。私人公司G的子公司未能支付2023年7月1日到期的现金利息作为6月份的欠款，我们将借款人在2023年6月1日至2023年8月31日期间列为非应计项目。在这方面，我们就借款人在宾夕法尼亚州的某些资产启动了双方同意的止赎程序，预计公开拍卖的现金净收益将用于预付信贷安排下未偿还本金的一部分。2023年9月6日，丧失抵押品赎回权的程序被无限期推迟。其后，吾等于2023年9月与私人公司G的附属公司订立宽免协议，订立上述双方同意的止赎程序，据此吾等同意不会因信贷协议下的某些违约而行使某些补救措施。为了换取这种容忍，私人公司G的子公司同意出售某些资产，包括某些抵押品，其收益将用于与私人公司G的信贷协议下的未偿还债务，提供某些额外的抵押品，并提供由AFC代理托管的额外现金股本。经与私人公司G的附属公司签订的容忍协议修订后，借款人须按比例向贷款人集团支付9月份80万美元的利息，并须在2023年10月、11月和12月每月按比例向贷款人集团支付100万美元。私人公司G的子公司根据忍耐协议的条款支付了9月、10月和11月的利息，该协议分别于2023年10月1日、2023年11月1日和2023年12月1日到期，信贷安排恢复到应计状态。于2023年第四季度，AFC代理从出售私人公司G的子公司的部分抵押品资产中获得150万美元，其中约130万美元分配给我们并用于未偿还的利息余额。私人公司G的子公司没有支付2024年1月1日到期的现金利息作为12月份的欠款，我们将借款人置于2023年12月1日的非应计项目，只有在收到现金后才会确认与贷款活动相关的收入。有关2023年12月31日之后签订的G私人公司子公司容忍协议的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注17. 自.起2023年12月31日, ouR与私人公司G的子公司的信贷安排项下的未偿还本金余额约为7920万美元，它得到了全额资金。
(4)于2021年12月，我们与公众公司H的附属公司订立信贷协议，为公众公司H的附属公司提供1亿美元高级担保信贷安排，其中，我们承诺6000万美元，AFCIF的利益相关前任承诺1000万美元，和第三方贷款人承诺3000万美元本金总额的一部分。2022年10月，与公众公司H的子公司的信贷协议被修订，其中包括增加总贷款承诺5000万美元，其中3000万美元新贷款承诺的一部分按比例分配给我们，500万美元拨给了AFCIF，其余1,500万美元分配给了第三方贷款人。作为扩大利率的一部分，利率从9.8%的固定利率提高到美国最优惠利率加5.8%，但美国最优惠利率下限为5.5%。于2023年4月，与公众公司H的附属公司的信贷协议经修订，其中包括：(I)贷款人(包括我们)的贷款承诺总额按比例减少1,000万美元，其中减少的贷款承诺中的600万美元分配给我们，额外的本金900万美元由我们提供资金；(Ii)加强房地产承保契约；以及(Iii)要求在向建设项目支付资金之前必须满足某些先决条件。在修正案之后，我们持有8400万美元的承付款。自.起2023年12月31日, o贵公司与H上市公司附属公司的信贷安排下的未偿还本金余额为8,400万美元，这是全额资金。
(5) I于2024年1月，本公司及一间联营公司与华润私人A公司订立一项由联营公司银团提供的有抵押夹层贷款，贷款承诺总额为5,640万美元，其中2,820万美元由吾等提供资金，另外2,820万美元由一间联属公司提供。本公司及联属公司分别为有抵押夹层贷款的50.0%银团贷款人。有抵押夹层贷款的年利率为有抵押隔夜融资利率(SOFR)加15.31%的利差，SOFR下限为2.42%。于2024年1月底，本公司及其联属公司与华润私人A公司就有抵押夹层贷款订立修订，其中包括(1)将到期日延长至2024年5月31日及(2)将SOFR下限由2.42%修订至4.00%。根据修订，本公司和联属公司预计将分别获得约10万美元的延期费用。
(6)于2024年1月，本公司及一间联营公司与华润私人B公司订立一项由联营公司银团提供的夹层抵押贷款，贷款承诺总额为5,640万美元，其中2,070万美元由吾等提供资金，另外2,070万美元由联营公司提供。担保夹层贷款由我们和一家附属公司以1.0%的折扣购买，各自的购买价格约为2,040万美元。大约1,500万美元被确定为一笔无资金的承付款，可用于支付有担保的夹层贷款的利息，我们负责其中的750万美元。本公司及联属公司分别为有抵押夹层贷款的50.0%银团贷款人。有担保的夹层贷款以13.00%的年利率计息，2027年5月到期。
AFC代理是一家由Tannenbaum夫妇全资拥有的实体，是我们大部分信贷安排下所有相应贷款人的行政代理。我们不向AFC代理支付任何费用，因为它在此类信贷安排下作为行政代理提供服务。
管理层薪酬
我们的经理将管理我们的日常事务。下表汇总了根据管理协议我们将支付给经理的所有薪酬、费用和费用报销：
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| 类型 | | 描述 | | 付款 |
| 基地管理费 | | 相当于我们权益的0.375%的金额(定义如下)，自每个季度的最后一天确定。基本管理费通过基本管理费回扣进行减免。在任何情况下，基地管理费都不会低于零。在计算基本管理费时，我们的权益可能大于或少于我们财务报表上显示的股东权益金额。基础管理费的支付与我们投资组合的表现无关。 欲了解更多信息，请参阅“-基地管理费.” | | 每季度拖欠现金。 |
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| 基地管理费返还 | | 相当于本公司经理根据我们的管理协议向本行提供的投资咨询服务和一般管理服务而在适用季度内赚取和支付给本行经理的任何其他费用总额的50%，包括与本行贷款有关的任何代理费，但不包括支付给本行经理和由本行经理赚取并由第三方支付的与本行经理对潜在贷款进行尽职调查相关的任何勤勉费用和奖励薪酬。 欲了解更多信息，请参阅“-基地管理费.” | | 每季度降低基地管理费。 |
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| 激励性薪酬 | | 基于我们实现目标核心收益水平(定义如下)的每个会计季度(或我们的管理协议生效的部分)的金额。本公司不会就任何会计季度支付任何激励性薪酬，除非本公司该季度的核心收益超过(I)2%和(Ii)调整后资本(定义见下文)截至上一会计季度最后一天的乘积(该金额，即“障碍金额”)。任何财政季度的奖励薪酬将以(I)(A)50%和(B)超过跨栏金额但小于或等于跨栏金额166-2/3%的该季度我们的核心收益金额(如果有)的乘积和(Ii)(A)20%和(B)该季度超过跨栏金额166-2/3%的我们的核心收益金额的乘积计算。如果有的话，这种补偿必须遵守追回义务(定义见下文)。 欲了解更多信息，请参阅“-激励性薪酬“和”-激励性薪酬--激励性薪酬回收.” | | 每季度拖欠现金。 |
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| 费用报销 | | 我们支付我们的所有成本和开支，并报销经理或其关联公司代表我们支付或发生的经理及其关联公司的费用，根据我们的管理协议，只有那些明确由经理负责的费用除外。根据我们的管理协议，我们将偿还经理或其关联公司(视情况而定)公平和公平地分配的薪酬份额，包括年度基本工资、奖金、任何相关的预扣税和员工福利，支付给(I)经董事会薪酬委员会审查，担任经理的首席执行官(首席执行官在我们完成经理的内部化交易之前担任投资委员会成员的情况除外)、总法律顾问、首席合规官、首席财务官、首席营销官、董事经理和任何其他高级管理人员，(Ii)经理及其联营公司的其他公司财务、税务、会计、内部审计、法律、风险管理、运营、合规和其他非投资人员，他们花费全部或部分时间管理我们的事务，(Ii)本条款(Ii)所述人员的可分配薪酬份额由我们的经理合理地确定，以适当反映该等人员用于我们事务的时间。本基金经理及其附属公司的任何人员作为投资委员会成员所提供的服务本身，不足以决定该等人员是否被视为本基金经理及其附属公司的“投资人员”以报销费用。于首次公开招股完成前，吾等并无责任就支付予Tannenbaum先生、前董事高管Jonathan Kalikow先生或Tannenbaum夫人的任何补偿向吾等经理或其联属公司(视何者适用而定)作出偿付。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的经理没有要求偿还我们在卡利科先生和Tannenbaum先生的薪酬中的可分配份额，但确实要求补偿我们在Tannenbaum夫人的薪酬中的可分配份额。 欲了解更多信息，请参阅“-费用报销.” | | 每月以现金支付。 |
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| 终止费 | | 相当于(I)年度基本管理费和(Ii)年度奖励薪酬之和的三倍，在这两种情况下，我们的经理在紧接终止日期前最近一个会计季度之前的12个月期间赚取的年度奖励薪酬。在下列情况下，上述费用应在我们的管理协议终止时支付：(I)我们在180天前发出书面通知并经至少三分之二的独立董事投赞成票后，无故拒绝续签我们的管理协议，认为我们的经理的表现不令人满意，对我们的整体造成重大损害，或者(Ii)我们的管理协议因我们不履行或遵守任何实质性条款而被我们的经理终止(提前60天书面通知生效)，我们的管理协议中包含的条件或契约，且该违约在书面通知后30天内持续，并指明该违约并要求在该30天内对其进行补救。 欲了解更多信息，请参阅“-终止费.” | | 在指定的现金终止时。 |
一般信息
根据我们的管理协议，我们向经理支付基本管理费和激励性薪酬。在完成首次公开招股后，我们的管理协议被修订和重述，以修订应支付给我们经理的基本管理费和奖励薪酬，具体如下。本公司经理先前就完成本公司首次公开招股前提供的服务所赚取的任何补偿，乃根据本公司于完成本公司首次公开发售前生效的管理协议的条款计算及支付。根据我们的管理协议，我们还有义务向我们的经理或其关联公司偿还代表我们支付或产生的经理及其关联公司的某些费用。我们还可以根据2020股票计划向我们的经理和其他符合条件的获奖者授予基于股权的奖励和激励激励计划(下称“股票激励计划”)。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司经理分别赚取约370万美元及340万美元的基本管理费，扣除分别约170万美元及180万美元的基本管理费回扣。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，应付给我们经理的激励性薪酬费用分别约为1,040万美元和1,230万美元小莉。
薪酬费用报销汇总表
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| 截止的年数
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
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| 管理费 | $ | 5,395,617 | | | $ | 5,213,535 | |
| 减去：赚取的外部费用 | (1,693,133) | | | (1,785,916) | |
| 基地管理费 | 3,702,484 | | | 3,427,619 | |
| 赚取的奖励费用 | 10,361,821 | | | 12,337,631 | |
| 可由经理报销的一般和行政费用 | 3,590,594 | | | 3,976,312 | |
| 总计 | $ | 17,654,899 | | | $ | 19,741,562 | |
基地管理费
最初，我们经理收到的基本管理费(“基本管理费”)是按季度计算并以现金形式拖欠的，金额相当于我们股权的0.4375%(定义见下文)，截至每个此类季度的最后一天确定。基本管理费将扣减本季度因本行根据管理协议向本行提供的投资顾问服务及一般管理服务而赚取及支付予本行经理的任何其他费用总额，包括与本行贷款有关的任何银团、结构、尽职调查、监察或代理费用，但不包括奖励薪酬(定义见下文)。我们的管理协议在首次公开募股完成后进行了修订和重述，现在的基本管理费(I)相当于我们股权的0.375%，于每个季度的最后一天确定，(Ii)将减少任何外部费用总额的50%，包括与我们的贷款有关的任何代理费，但不包括支付给我们的经理并由我们的经理赚取的任何激励性薪酬和任何由第三方支付的与我们经理对潜在贷款的尽职调查相关的勤勉费用。在任何情况下，基地管理费都不会低于零。在计算基本管理费时，我们的权益可能大于或少于我们合并财务报表上显示的股东权益金额。基础管理费的支付与我们投资组合的表现无关。
就计算基本管理费而言，“权益”是指截至任何日期(A)本公司自成立以来至该日期发行所有股权证券的净收益(在任何此类发行的会计季度内按比例按日分配)，加上(B)我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的最近一个会计季度结束时的留存收益(不考虑本期间或以前期间发生的任何非现金股权补偿费用)的总和，减去(Ii)(A)自公司成立以来至该日期我们为回购普通股而支付的任何金额，(B)任何未实现的损益和其他非现金项目，这些项目影响了截至该日期的我们根据公认会计原则编制的合并财务报表中报告的股东权益；及(C)根据GAAP变动而发生的一次性事项，以及某些上文未作其他描述的非现金项目，直至我们的经理与我们的独立董事讨论并经我们大多数独立董事批准后决定的日期为止。
激励性薪酬
除基本管理费外，我们的经理还根据我们实现目标核心收益水平(定义如下)，获得每个会计季度(或我们的管理协议生效的部分)的激励性薪酬(“激励性薪酬”或“激励性费用”)。在我们经理所赚的范围内，奖励薪酬将按季度以现金形式支付给我们经理。
最初，我们不会就任何会计季度支付任何奖励薪酬，除非我们该季度的核心收益超过(I)1.75%和(Ii)截至上一会计季度最后一天的调整资本的乘积(“障碍金额”)。任何财政季度的奖励薪酬将以(I)乘积(A)50%和(B)本公司在该季度的核心收益金额(如果有)超过跨栏金额但小于或等于跨栏金额的166-2/3%和(Ii)乘积(“超额收益金额”)的总和计算，(A)20%和(B)本公司该季度的核心收益金额(如果有)超过跨栏金额的166-2/3%。我们的管理协议在首次公开募股完成后进行了修订和重述，使跨栏金额现在等于(I)2%和(Ii)截至上一财季最后一天的调整后资本的乘积。
为了计算激励性薪酬：
▪“经调整资本”指(I)发行本公司股本股份(包括任何分配再投资计划)所产生的累计总收益，减去(Ii)向本公司投资者进行的代表资本回报的分配以及根据任何股份回购计划为股份回购支付的金额的总和。
▪“核心收益”是指在特定期间内，按照公认会计原则计算的该期间的净收益(亏损)，不包括(1)非现金股权薪酬支出、(2)激励性薪酬、(3)折旧和摊销、(4)任何未实现损益或其他非现金项目，不论这些项目是否包括在其他全面收益或亏损或净收益中，以及(5)根据公认会计原则和某些非现金费用的变化而发生的一次性事件。在每一种情况下，由我们的经理和我们的独立董事讨论后确定，并得到我们大多数独立董事的批准。为免生疑问，就具有递延利息特征的投资(例如OID、具实物利息及零息证券的债务工具)而言，根据上文第(Iv)条，核心盈利不应排除吾等尚未收到现金的应计收入。
计算激励性薪酬的计算方法将考察任何衍生品或掉期，就像我们直接拥有参考资产一样。因此，与衍生工具或掉期相关的净利息(如有)(代表(I)就该衍生工具或掉期的参考资产收取的利息收入和费用与(Ii)吾等向衍生工具或掉期交易对手支付的利息开支之间的差额)将计入核心收益的计算中，以作奖励补偿。
激励性薪酬追回
最初，一旦我们赚取激励薪酬并支付给我们的经理，它将不予退还，即使我们在随后的期间发生了任何损失，除非我们在任何会计年度的核心收益总额不超过以下乘积：(I)7.0%和(Ii)截至上一会计年度最后一天的我们的调整后资本(该金额，“年度障碍金额”)，我们的经理将有义务向我们支付(该支付义务，“追回义务”)一笔金额，相当于该会计年度向我们经理赚取和支付的激励薪酬总额(该金额，“追回金额”)；提供在任何情况下，追回金额都不会超过年度障碍金额超过我们在指定会计年度的核心收益总额的金额。追回责任按年度厘定，任何于指定财政年度赚取的奖励薪酬，将不会就上一财政年度或其后任何财政年度赚取的奖励薪酬承担追回责任。
于完成首次公开招股后，吾等的管理协议经修订及重述，以使年度障碍金额现等于(I)8.0%及(Ii)截至上一会计年度最后一天的经调整资本的乘积。
我们的管理协议生效的最初和最终会计年度的核心收益、年度障碍金额、追回金额及其任何组成部分的总额将根据我们的管理协议在适用的范围内有效的初始和最终会计年度的天数按比例计算。
激励性薪酬图解
下面的插图显示了根据我们的管理协议计算季度激励薪酬的简化图形，而不考虑任何追回义务。
核心收益的季度激励费用
核心收益(以上一财季最后一天调整后资本的百分比表示)
分配给收入激励费用的核心收益的 百分比
激励性薪酬示例
下表列出了根据我们的管理协议计算季度激励薪酬的简化假设示例，而不考虑任何追回义务。我们的实际结果可能与下面的例子有很大不同。
此季度激励薪酬计算的实例假设如下：
▪截至上一会计季度最后一天的调整资本为1.00亿美元；以及
▪未扣除激励性薪酬的特定季度的核心收益，截至上一财季最后一天，调整后资本的季度收益率为20.9%。
在这些假设下，应支付给我们经理的假设季度激励性薪酬为104.5万美元，计算如下：
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| | | | 说明性
金额 | | 计算 |
| 1. | | 核心收益是什么？ | | $ | 5,225,000 | | | 假设截至上一会计季度最后一天的调整资本回报率为5.2%或20.9%(1.00亿美元)。 |
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| 2. | | 跨栏金额是多少？ | | $ | 2,000,000 | | | 门槛利率(2.0%季度或每年8.0%)乘以截至上一财季最后一天的调整后资本(1.00亿美元)。 |
| | | | | | |
| 3. | | 追赶的金额是多少？ | | $ | 666,667 | | | 追赶奖励率(50.0%)乘以核心收益(520万美元)超过跨栏金额(200万美元)的金额，但小于或等于跨栏金额(约330万美元)的166-2/3%。 |
| | | | | | |
| 4. | | 超额收益金额是多少？ | | $ | 378,333 | | | 超额收益激励率(20%)乘以超过障碍金额(约330万美元)166-2/3%的核心收益金额(520万美元)。 |
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| 5. | | 什么是激励性薪酬？ | | $ | 1,045,000 | | | 追赶金额(约666,667美元)和超额收益金额(约378,333美元)之和。 |
以上只是一个假设的季度激励薪酬的例子，我们可以支付给我们的经理在一个特定的财政季度，并基于上述简化的假设。
假设示例中使用的非GAAP指标
正如本年报所用，吾等仅使用假设权益、经调整资本、追赶金额及超额盈利金额作为计算管理协议条款下吾等须计算的财务指标的指标。我们在计算这些指标时所作的所有调整，都是根据管理协议所要求的财务指标计算我们的业绩时所作的调整，并以与向经理报告指标一致的方式列报。此外，权益、调整后资本、核心收益、追赶金额和超额收益等术语没有在公认会计原则下定义，也不是根据公认会计准则列报的股东权益、资本化、营业收入或经营业绩的衡量标准。我们的权益、调整资本、核心收益、追赶金额和超额收益作为分析工具有局限性，在评估我们的股东权益、资本化、营业收入和经营业绩时，您不应单独考虑权益、调整资本、核心收益、追赶金额和超额收益金额，或作为根据公认会计准则编制的股东权益、资本和营业收入或其他综合收益表数据的替代品。此外，其他公司计算股本、调整后资本、核心收益、追赶金额和超额收益的方式可能与我们不同，限制了它们作为比较指标的有效性。
此外，吾等注意到，如上表所示，经调整资本、核心收益、追赶金额及超额收益金额均为假设性非公认会计原则财务指标，而本年报并无提供该等数字与根据公认会计原则编制的最直接可比财务指标的对账，因为该等数字源自吾等的实际历史财务状况，旨在作为一种说明性工具，协助投资者了解将如何根据管理协议条款的假设假设计算经理人费用。
费用报销
我们支付我们的所有成本和开支，并报销经理和/或其关联公司代表我们支付或发生的经理和/或其关联公司的费用，但根据我们的管理协议，只有那些明确由经理负责的费用除外。根据吾等的管理协议，吾等向吾等经理及/或其附属公司(视何者适用而定)支付公平及公平的可分配薪酬份额，包括年度基本工资、奖金、任何相关预扣税项及雇员福利，支付予(I)经吾等董事会薪酬委员会审核后，担任吾等首席执行官的吾等经理人及/或其附属公司的人员(除非在吾等完成经理人的内部化交易前担任投资委员会成员)、总法律顾问、首席合规官、首席财务官、首席营销官、管理董事和任何其他高级职员的依据是：(I)其全部或部分时间用于管理吾等事务的经理及/或其关联公司的其他公司财务、税务、会计、内部审计、法律、风险管理、运营、合规及其他非投资性人员；及(Ii)本条(Ii)所述人员的薪酬中可分配的份额，以恰当地反映该等人员用于吾等事务的时间总量。本基金经理及其附属公司的任何人员作为投资委员会成员所提供的服务本身，不足以决定该等人员是否被视为本基金经理及其附属公司的“投资人员”以报销费用。于首次公开招股完成前，吾等并无义务向本公司经理或其联属公司(视何者适用而定)偿还向Tannenbaum先生、Kalikow先生或Tannenbaum夫人支付的任何补偿。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的经理没有要求偿还我们在卡利科先生和Tannenbaum先生的薪酬中的可分配份额，但确实要求补偿我们在Tannenbaum夫人的薪酬中的可分配份额。经理代表我们支付或发生的成本和开支每月以现金形式偿还给经理，无论是否向我们的股东进行了任何现金分配。
终止费
管理协议终止后，在下列情况下，吾等将以现金形式向吾等经理支付终止费：(I)吾等在180天前发出书面通知并经至少三分之二的独立董事投赞成票后，无故拒绝续订吾等的管理协议；或(Ii)吾等的经理基于我们不履行或遵守任何重大条款而终止吾等的管理协议(在60天前书面通知生效)，我们的管理协议中包含的条件或契约，且该违约在书面通知后30天内持续，并指明该违约并要求在该30天内对其进行补救。解约费相当于(A)年度基本管理费和(B)年度奖励薪酬之和的三倍，在这两种情况下，我们的经理在紧接终止日期前最近一个会计季度之前的12个月期间赚取的年度奖励薪酬。
授予我们经理股权薪酬
根据股票激励计划，吾等可不时向本公司经理的雇员或行政人员及其他符合条件的获奖者授予股权奖励及激励。根据我们的股票激励计划，这些基于股权的奖励创造了激励措施，以改善长期股价表现并着眼于长期业务目标，为获奖者创造大量的留任激励，并增强我们根据整体业绩支付薪酬的能力，每一项奖励都进一步使我们经理和其他合格获奖者的利益与我们的股东保持一致。
我们的增长战略
我们的目标是通过现金分配和资本增值，随着时间的推移提供有吸引力的风险调整后回报。我们打算通过采购、承保、结构调整来实现此目标G并向符合州法律的大麻公司和商业地产所有者、经营者及相关企业提供资金贷款。
我们利用基金经理在采购、承保、结构和融资方面的专业知识来实施我们的增长战略。从2020年1月1日到2023年12月31日，我们的经理及其附属公司已经获得了超过194亿美元的潜在贷款机会，我们历来专注于向大麻运营商提供贷款。我们认为，我们继续处于有利地位，能够利用大麻市场存在的资本供需失衡以及商业房地产市场利率上升的环境。随着大麻产业的不断发展，以及在更多的州将大麻合法化的程度上，随着运营商寻求进入和建立新的市场，对资本的需求预计将继续增加。我们为借款人提供了一种制度性和灵活性的融资选择。随着我们不断增加可用资本，我们相信我们可以承诺进行更多具有强劲风险调整后回报的交易，以使我们的投资组合多样化。
与剥离有关并在剥离后生效，将修订和重新签署的管理协议将更新投资准则，以侧重于我们对第一和第二留置权贷款的投资，这些贷款通常以抵押和其他担保权益为抵押，提供给已将医疗和/或成人使用大麻合法化的州的大麻经营者。因此，投资指引将不再包括(X)以商业地产业主、经营者及相关企业的按揭或夹层贷款作为抵押的第一留置权或第二留置权贷款，以及(Y)与大麻有关的商业地产资产的所有权的贷款和投资。我们的经理定期评估我们的贷款，目前我们聘请了一家独立的第三方评估公司为未报价资产的估值提供意见，我们的经理在进行任何此类评估时会考虑各种其他主观和客观因素。我们贷款的抵押品位于美国各州，我们认为这些州对经营大麻行业的公司、经济状况和商业房地产基本面具有吸引力的监管环境。
我们战略的关键要素包括：
•针对通常具有以下特点的发起和/或投资贷款：
–本金余额超过1,000万美元；
–房地产抵押品覆盖率至少为本金余额的一倍；
–以商业地产作抵押；以及
–资金充足的赞助商，在相关部门和地理市场方面有丰富的经验。
•通过增加获得股权和债务资本的机会，使我们的融资来源多样化，这可能为我们提供更低的总体融资成本，以及持有更大规模贷款的能力等。
承销和投资流程
根据管理协议，吾等管理人管理吾等的贷款及日常运作，并时刻受管理协议所载的进一步条款及条件以及本公司董事会不时施加的进一步限制或规限所规限。
我们经理严格的承保和投资流程使我们能够寻找、筛选并最终向(I)已将医疗和/或成人使用大麻合法化的州的知名大麻行业参与者和(Ii)商业房地产行业资本充足的房地产赞助商提供债务资本。我们的经理以及由经理和董事会提供的管理团队努力适应宏观环境和政治环境，因为它们与贷款和大麻行业以及商业房地产部门有关。
我们希望从我们经理开发的经过测试的资本分配和持续投资监控方法中受益。投资过程的主要目标是使其具有可重复性、可靠性，并能够产生有吸引力的风险调整后回报。投资过程的主要组成部分如下：
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| 起源 | | 承销 | | 投资委员会 | | 法律文件和
结账后 |
•直接发起平台致力于创造更高的收益，并允许我们对经理发起和结构的贷款进行更好的控制 | | •严格的承保流程导致高度选择性的方法 | | •专注于通过全面的投资审查流程管理信用风险 | | •投资团队与外部律师合作，就信贷协议和抵押品留置权进行谈判 |
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•平台推动交易流增加，从而提供更好的贷款选择性 | | •潜在贷款的筛选基于四个关键标准：公司概况、国家动态、监管事项和房地产资产考虑因素 | | •投资委员会必须在发出承诺书之前批准每笔贷款 | | •重点是金融契约和对可能对贷款人不利的行动的限制。 |
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•允许构建特定的投资组合并将重点放在更高质量的公司上 •对于商业地产渠道，自2022年6月1日以来，截至2024年3月1日，我们在尽职调查过程的不同阶段有29笔正在筹划中的贷款，我们已经错过了432个来源贷款机会中的396个，原因包括非目标位置、较高的贷款成本、购买价格和/或价值、股本不足、缺乏经验的赞助商和缺乏净运营收入等。 •对于大麻管道，自2020年1月1日以来，截至2024年3月1日，我们在尽职调查过程的不同阶段有10笔正在筹划中的贷款，我们已经错过了808个来源贷款机会中的752个，原因包括缺乏抵押品、缺乏现金流、公司所处阶段、国家动态和缺乏现金流等 | | •我们经常用来核实数据的其他工具包括但不限于：评估、收益质量、环境报告、实地考察、施工审查、反洗钱合规性、可比公司分析和背景调查。 | | •投资委员会目前的成员包括：伦纳德·M·坦南鲍姆、Daniel·内维尔、伯纳德·D·伯曼和罗宾·坦南鲍姆。 | | •投资组合被主动管理，以监控持续的业绩，在某些情况下，通过借款人的董事会席位或董事会观察员权利 |
我们经理的发起团队定期开会评估新的贷款机会，采用高度协作的投资方法。在收到可采取行动的请求后，我们经理的交易团队会准备一份标准化备忘录(“早期阅读备忘录”)，作为对投资委员会最初寻求此类机会的初步建议。这份早期阅读的备忘录包含关键的物业指标，通常包括但不限于物业特征、初步贷款条款和结构。我们经理的发起团队采取自下而上、以企业价值为导向的承销方法，专注于抵押品估值、多种退出策略和下行本金保护。我们经理的目标是在过程的早期确定关键问题和决策，包括但不限于与初步定价、资产质量、市场、借款人或资本结构有关的问题。
我们的经理还评估了交易团队准备的早期阅读备忘录，以从多元化和回报的角度评估可能的融资条款、可比较的市场交易以及贷款对我们整体投资组合结构的影响。贷款的定价是基于我们经理对风险和市场状况的看法。我们的经理确认，适用的定价会为任何给定的贷款产生适当的预期回报。关键的模型输入通常包括：贷款的信用利差；OID和退出费用(如果有)；未来融资的时间和金额；资产水平融资的预期期限和成本；预期的还款时间；贷款在初始到期日之后延期的可能性；延期费用(如果有)；服务成本；以及对我们的管理、一般和行政费用的估计。模型假设和定价方法会根据当时的市场状况、投资者情绪和活动以及定价时的投资组合配置和集中情况进行必要的调整。目标回报率不是未来业绩的可靠指标，也不能保证或保证这种回报将会实现或投资不会造成损失。目标回报率是基于我们的诚意和合理假设。实际事件或情况可能与这些假设有很大不同，因此，实际回报可能会大幅降低。
竞争
我们在一个竞争激烈的市场中运作，以创造和获得有吸引力的贷款机会。我们与各种机构投资者竞争，包括其他REITs、债务基金、专业金融公司、储蓄和贷款协会、银行、抵押贷款银行家、保险公司、投资银行公司、金融机构、私募股权和对冲基金以及其他实体。我们的一些竞争对手比我们大得多，拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源。我们的几家竞争对手，包括其他REITs，最近筹集了或预计将筹集到大量资本，其投资目标可能与我们的投资目标重叠，这可能会造成对贷款和其他投资机会的额外竞争。我们的一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得资金来源的机会，而这些资金来源可能是我们无法获得的，或者只能以吸引力大大降低的条款提供给我们。我们的许多竞争对手不受与REIT税务合规或维持投资公司法豁免相关的运营限制。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的投资种类，并建立比我们更多的贷款关系。竞争可能会导致实现更少的投资、更高的价格、接受更大的风险、更多的违约、更低的收益率或收益率与借款成本之间的利差收窄。此外，对有吸引力的投资的竞争可能会推迟我们资本的投资。
面对这场竞争，我们可以接触到基金经理的专业人士以及他们在金融行业的专业知识和关系，这可能会为我们在有效竞争有吸引力的投资机会方面提供竞争优势，并帮助我们评估风险并为某些潜在投资确定适当的定价。我们还相信，考虑到我们有能力更快地重新部署资金，我们拥有比竞争对手更灵活的融资结构，拥有典型的REIT土地所有权模式。与REIT土地所有权模型通常采用的租赁期限相比，我们的贷款期限使我们能够随着市场变化而更灵活地重新配置资本，而不是被锁定更长的时间。这种模式还允许借款人保留对他们的房地产资产的控制，这对他们的业务很重要，并允许他们在资本结构方面有更大的灵活性。尽管我们相信基金经理的专业知识和灵活的融资结构为我们提供了宝贵的竞争优势，但由于我们面临的竞争风险，我们可能无法实现我们的业务目标或预期。
监管环境
我们的业务受到各种美国、州、省和地方法规、条例和法规的监管、监督和许可。总的来说，贷款在美国是一个受到高度监管的行业，我们必须遵守与贷款和大麻行业有关的其他法律和法规，以及《平等信贷机会法》、《美国爱国者法》、外国资产控制办公室颁布的法规以及美国联邦和州证券法律法规的某些条款。此外，某些州通过了法律或法规，除其他要求外，可能要求向贷款人和融资者发放许可证，规定披露某些合同条款，对利率和其他费用施加限制，并限制或禁止某些催收做法和债权人补救措施。最后，由于我们的借款人在美国从事商业大麻活动，我们的业务也受到与大麻相关的联邦和州法律的约束。我们必须遵守我们开展业务所在州的适用法律和法规。我们积极监测相关法律和法规要求的拟议变化，以保持我们的合规性。
《多德-弗兰克法案》
《多德-弗兰克法案》对金融服务业进行了重大的结构性改革。例如，根据多德-弗兰克法案，多个联邦机构已经颁布或正在颁布关于可能影响我们公司的各种问题的法规。各政府机构已经通过了某些条例，其他条例仍在审议之中，在某些情况下超过了《多德-弗兰克法案》规定的通过期限。随着我们业务的发展，未来将采用的法规可能适用于我们，或者目前不适用于我们的现有法规将开始适用于我们。
《投资公司法》
根据投资公司法第3(C)(5)条(“第3(C)(5)条豁免”)，我们没有，目前也不需要根据投资公司法注册。
《投资公司法》第3(A)(1)(A)条将投资公司定义为主要从事证券投资、再投资或交易业务的任何发行人，或表明自己主要从事证券投资、再投资或交易业务的任何发行人。《投资公司法》第3(A)(1)(C)节将投资公司定义为从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并在非综合基础上拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券的任何发行人，我们称之为40%测试。房地产抵押贷款被排除在“投资证券”一词之外。
我们依据第3(C)(5)条的豁免，该条款将投资公司的定义排除在外。[a]不从事发行可赎回证券、分期付款或定期付款计划凭证的业务，主要从事下列一项或数项业务的人。。。(C)购买或以其他方式取得按揭、不动产的其他留置权及权益。“美国证券交易委员会一般要求，除第3(C)(5)条规定的豁免外，实体资产的至少55%必须由抵押贷款、其他不动产留置权和不动产权益(也称为“合资格权益”)组成，另外至少25%的实体资产必须由额外的合资格权益或房地产类权益组成(实体资产的杂项资产比例不超过20%)。我们相信我们有资格根据这项条文获得豁免，而我们目前的目的是继续专注于以房地产作抵押的贷款，以便我们的资产中至少有55%是“合资格权益”，而我们的资产中不超过20%是杂项资产。然而，如果我们未来确实收购了不符合这一标准的资产，我们可能有资格成为“投资公司”，并被要求根据《投资公司法》进行注册，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
《投资公司法》对注册的投资公司提供了某些保护，并施加了某些限制，但目前这些限制都不适用于我们。我们的管理文件不允许我们普通股的任何转让，这将导致我们作为一家投资公司受到监管。如果我们被要求根据《投资公司法》注册为一家投资公司，我们将在资本结构(包括我们使用杠杆的能力)、管理、运营、与关联人的交易(根据《投资公司法》的定义)、投资组合构成，包括对多元化和行业集中度的限制，以及其他事项方面受到重大监管。
适用于受管制大麻行业的联邦法律
根据美国联邦法律，大麻(大麻干重不超过0.3%的大麻除外)是非法的。美国联邦政府通过修订后的1970年《受控物质法》(《美国联邦法典》第21编第801条及其后)对药品进行监管。(“委员会审议阶段修正案”). 虽然大麻在联邦一级仍然是非法的，但除了九个州外，所有州现在都有某种形式的大麻合法化，而且全国一半以上的人口生活在允许“成人使用”大麻的州，这导致获得许可的实体更广泛地将大麻商业化。此外，联邦政府围绕州合法化发表了几项公开声明，如下所述，表明愿意允许州项目继续发展，预计未来几年将进行进一步的联邦改革。与此一致的是，联邦政府选择不干预州监管的大麻项目，在过去九年里，也没有对符合州法律的大麻许可证持有者或与他们有业务往来的人提起刑事执法。
尽管如此，联邦政府可以对按照州大麻法律运营的非医疗公司执行美国药品法律，包括我们的借款人，从而造成有关大麻生产和销售的法律不确定气氛。除非国会修订《禁止大麻法案》(总裁批准该修正案)，否则负责执行《法案》的联邦执法机构，包括美国司法部和美国药品监督管理局，可能会改弦易辙，严格执行现行联邦法律，打击符合州法律的大麻公司。
联邦政府在州许可的大麻商业化方面的任何执法姿态的任何变化，包括个别联邦检察官在我们借款人所在的司法区的执法姿态，都可能导致我们的借款人遭受重大损失，我们在这类借款人的投资可能会蒙受损失，这将对我们证券的交易价格产生不利影响。有关监管风险的更多信息，请参阅“风险因素—与大麻行业相关的风险和相关法规.”
国家对大麻产业的监管
41个州、哥伦比亚特区、波多黎各、维尔京群岛和关岛已将用于某些医疗目的的大麻商业销售合法化。其中24个州、哥伦比亚特区、关岛和北马里亚纳州已将成人大麻合法化，并将其用于非医疗目的(有时称为成人或娱乐用途)。在以某种形式使大麻合法化的大多数州，大麻的种植、加工和/或分发受到严格管制，并要求经营者根据适用的国家要求获得一个或多个许可证。在某些情况下，地方政府还对大麻企业的经营方式实行规章制度。因此，适用的州和地方法律和条例差异很大，包括但不限于，谁可以购买和种植大麻，允许的大麻产品的形式和效力，产品测试，州和地方当局对无照大麻经营者的执法水平，受管制大麻产品的州和地方税收，以及地方市政当局禁止经营和经营者许可证发放程序。
由于大麻是一个受严格监管的行业，我们预计借款人管理层的大量时间和外部资源将被用于遵守影响其业务的法律、法规和指导方针，以及对这些法律、法规和指导方针的改变，这种遵守可能会给借款人的管理层和其他资源带来重大负担。遵守多种监管制度将需要额外的资源，并可能限制我们的借款人向某些司法管辖区扩张的能力。此外，我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，未来可能会颁布对借款人的业务产生重大不利影响的法规，从而对我们的投资产生重大影响。
人力资本
我们由我们的经理进行外部管理，没有任何员工。我们的高级职员也是我们经理和/或其附属公司的高级职员或雇员。我们经理的员工在发起、承销和管理房地产和现金流融资方面拥有广泛的融资能力和经验。我们相信，我们与经理的关系为我们提供了一个强大的关系网络，由大麻行业运营商和商业地产所有者、运营商和相关企业以及重要的后台人员组成，以协助发起和管理贷款。
我们经理的员工是我们运营的宝贵资产，我们相信每个人都是团队中的一员，对我们的持续成功具有重要意义。我们的经理团队作为一个完整的团队定期开会，鼓励每个成员积极参与与我们运营相关的广泛主题。
我们相信，我们经理吸引、发展、聘用和留住关键人员的能力对我们的运营至关重要。虽然我们是一家年轻的公司，于2020年7月开始运营，并于2021年3月完成首次公开募股，但我们相信，我们的经理为我们提供了一支忠诚的员工团队，在我们运营的各个方面都拥有丰富的经验，包括现金流和房地产贷款、建筑和房地产开发、投资组合管理、公司融资和资本市场。
附加信息
我们向美国证券交易委员会提交或向其提交符合1934年证券交易法(“交易法”)信息要求的年度、季度和当前定期报告、委托书和其他信息。这一信息可在我们的网站上获得，网址为Www.afcgamma.com。我们网站上的信息不是、也不应被视为本年度报告的一部分，也不应被纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。这些文件也可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统以电子方式获取，包括在美国证券交易委员会的主页上，网址为Www.sec.gov.
项目1A.评估各种风险因素
风险因素摘要
我们的业务和我们执行战略的能力受到许多风险的影响。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险中描述的所有风险和不确定因素。这些风险包括但不限于以下风险：
•我们是最近成立的，经营历史有限，可能无法成功运营我们的业务、整合新资产和/或管理我们的增长或产生足够的收入来向我们的股东进行或维持分配。
•对我们提供的资本的竞争可能会减少我们的贷款回报，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
•我们的增长和成功取决于我们的外部经理、其主要人员和投资专业人员，以及它以满足我们投资策略的优惠条件提供贷款的能力，以及以其他方式产生诱人的风险调整后回报的能力；因此，如果我们的外部经理高估了预期收益率或错误地定价了我们贷款的风险，或者如果我们与经理的关系发生了任何不利变化，我们可能会蒙受损失。
•向在大麻行业经营的公司提供贷款涉及重大风险，包括对我们的借款人严格执行联邦大麻法律的风险，我们的借款人无法续签或以其他方式维持其大麻经营许可证或其他必要的授权，以及此类贷款缺乏流动性。
•我们发展或维持业务的能力在一定程度上取决于与大麻行业有关的州法律。可能会颁布对借款人不利的新法律，以及与大麻种植、生产和分销有关的现行有利的州或国家法律或执法指南可能会在未来被修改或取消，这将阻碍我们在当前业务计划下发展业务的能力，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
•作为债务投资者，我们往往无法对借款人施加影响，而这些公司的股东和管理层可能会做出可能会降低借款人贷款价值的决定。
•我们的增长依赖于外部资金来源，这些资金可能不会以有利的条件获得，或者根本不会。
•利率波动可能会增加我们的融资成本，这可能会导致我们的运营业绩、现金流和贷款的市场价值大幅下降。
•根据《投资公司法》维持我们的注册豁免可能会对我们的运营施加重大限制，如果不能根据《投资公司法》维持我们的豁免地位，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
•如果不符合美国联邦所得税的REIT资格，将导致我们像普通公司一样纳税，这将大大减少可用于分配给我们股东的资金。
•我们可能会招致巨额债务，我们的管理文件和当前的信贷安排对我们可能招致的债务金额没有限制。
•我们未来可能会从我们的运营现金流以外的其他来源支付分配，包括借款、发售收益或出售资产，这意味着我们可用于投资的资金或产生收入的资产将减少，您的整体回报可能会减少。
如果上述或中所列举的任何因素风险因素如果发生这种情况，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。
下面列出的是我们认为对我们的业务至关重要的风险。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。您应仔细考虑以下描述的风险，以及本年度报告中包含的其他信息，包括“有关前瞻性陈述的特别说明”标题下包含的信息。
与我们的业务和增长战略相关的风险
我们是最近成立的，经营历史有限，可能无法成功运营我们的业务，也无法产生足够的收入来向我们的股东进行或维持分配。
我们成立于2020年7月6日，于2020年7月31日开始运营，运营历史有限。截至2023年12月31日，我们的投资组合包括向12个不同借款人提供的贷款(这样的投资组合，我们的“现有投资组合”)。我们面临与任何新业务相关的所有业务风险和不确定性，包括我们无法实现我们的投资目标以及您的投资价值可能大幅下降的风险。我们不能向您保证我们将能够成功地或有利可图地经营我们的业务，或执行我们的经营政策。我们为股东提供诱人回报的能力取决于我们产生足够的现金流以支付给我们的投资者有吸引力的分配以及实现资本增值的能力，我们不能向您保证我们将能够做到这两点。我们不能保证我们将能够从运营中产生足够的收入来支付我们的运营费用，并向股东进行或维持分配。我们有限的资源也可能对我们成功实施业务计划的能力产生实质性的不利影响。我们业务的结果和业务计划的执行取决于几个因素，包括贷款机会的可获得性、是否有足够的股本和债务融资、商业房地产部门的表现(在下文“--与商业房地产行业相关的风险“)，与大麻行业有关的联邦和州监管环境(在下文”-与大麻行业相关的风险和相关法规“)、金融市场状况和经济状况。
对我们提供的资本的竞争可能会减少我们的贷款回报，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们作为商业房地产所有者、运营商和相关企业的机构贷款人展开竞争，专门向大麻行业运营商提供债务融资，这些州已经将医疗和/或成人使用的大麻合法化。越来越多的竞争对手最近进入了市场，这些竞争对手可能会阻止我们以优惠的条件提供有吸引力的贷款。我们预计，随着时间的推移，越来越多的竞争对手可能会导致收益率低于我们目前的收益率。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源，或许能够作为资本提供者更有效地竞争。特别是，较大的公司可能享有显著的竞争优势，这些优势除其他外，源于较低的资本成本和更高的运营效率。
此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的贷款种类，采用更激进的定价，并建立比我们更多的关系。我们的竞争对手也可能采用与我们类似的贷款结构，这将削弱我们在提供灵活贷款条件方面的竞争优势。此外，由于一些因素(包括但不限于各州和联邦政府管理大麻的法律和条例可能更加明确和/或统一，包括通过联邦立法或重新安排或取消大麻的安排，这反过来可能鼓励更多的联邦特许银行向与大麻有关的企业提供服务)，竞相提供适当资本的实体数量和资金数额可能会增加，导致贷款条款对我们不那么有利。此外，我们从战略上受益于大麻行业目前进入美国资本市场的有限渠道，如果这种准入得到扩大，包括如果纽约证券交易所(NYSE)和/或纳斯达克证券市场允许接触植物的大麻公司在美国上市，那么美国大麻公司对私募股权投资和债务融资的需求，包括我们的目标贷款，可能会大幅减少，并可能导致我们与金融机构展开竞争，否则我们不会这样做。上述任何一种情况都可能导致我们的盈利能力下降，您的投资回报可能会更低。提供资本方面的竞争加剧，也可能使我们无法发放那些能为我们带来诱人回报的贷款。
如果我们不能成功整合新资产并管理我们的增长，我们的运营结果和财务状况可能会受到影响。
我们未来可能会大幅增加资产组合的规模和/或改变其组合。我们可能无法成功和高效地将新资产整合到我们现有的投资组合中，或者以其他方式有效地管理我们的资产或我们的增长。此外，我们资产组合的增加和/或资产组合的变化可能会对我们经理的行政、运营、资产管理、财务和其他资源产生重大需求。任何未能有效管理规模增长的情况都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们将分配手头的现金和融资活动的收益，而不需要股东的投入。
虽然我们打算使用手头的现金和融资活动的收益来发起和参与对大麻行业经营公司的商业贷款和其他债务投资，以及房地产投资信托基金的股权，在每种情况下，这都符合我们的投资战略，但我们的股东将无法评估我们的现金或融资活动收益在未来投资的确切方式，或我们未来贷款和其他债务投资的经济价值。因此，我们可能会使用手头的现金和/或融资活动的收益投资于股东可能不同意的贷款。此外，我们的贷款将由我们的经理根据投资委员会成员的意见进行选择，我们的股东将不会参与此类投资决策。这两个因素都会增加投资我们证券的不确定性，从而增加风险。如果我们的经理未能有效运用我们的现金和/或我们融资活动的收益，或未能在足够的时间或可接受的条件下找到符合我们贷款标准的贷款，可能会导致不利的回报，可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和向股东进行分配的能力造成实质性的不利影响，并可能导致我们证券的价值下降。
在运用手头现金及任何融资活动所得款项前，吾等可将该等现金及所得款项投资于有息短期投资，包括货币市场账户或基金、商业按揭证券、公司债券、若干债务证券(包括卖方票据)、房地产投资信托基金的股权及其他投资，这与吾等符合资格成为房地产投资信托基金及根据《投资公司法》维持豁免注册的意图一致。预计这些投资提供的净回报将低于我们寻求通过投资目标贷款和投资实现的净回报。如果有适当的投资机会，我们希望在规定的时间内将任何这类投资重新分配到我们的目标投资组合中。我们的经理打算对每项投资进行尽职调查，但可能不会立即获得合适的投资机会。即使有机会，也不能保证我们经理的尽职调查过程会发现所有相关事实或任何投资都会成功。
吾等不能向阁下保证(I)吾等将能够订立最终协议以投资于符合吾等投资目标的任何新贷款或其他投资，(Ii)吾等将成功完成吾等所确定的任何投资机会，或(Iii)吾等可能利用手头现金进行的任何投资，而任何融资活动的收益将产生诱人的风险调整回报。我们无法做到上述任何一项，可能会对我们的业务和我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。
我们的贷款缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。
我们现有的投资组合包括，我们未来的贷款可能包括向私营公司提供的贷款，这些贷款的流动性低于上市证券。由于各种因素，我们的某些目标投资(如担保贷款)也特别缺乏流动性，这些因素可能包括寿命短、潜在不适合证券化，以及在我们向其提供贷款的公司发生违约或破产时收回资金的难度更大。我们贷款的流动性不足可能会使我们很难在需要或愿望出现时出售此类贷款。此外，适用的法律和条例限制对受管制的大麻公司的贷款的所有权和可转让性，再加上由于大麻在联邦非法而不愿投资于大麻企业的许多方面，可能会使我们难以将这种贷款出售或转让给第三方。此外，我们发放的许多贷款，在构成证券的范围内，将不会根据相关证券法进行登记，因此禁止转让、出售、质押或处置，除非交易豁免这些法律的登记要求或以其他方式符合这些法律的要求。因此，我们可能无法及时或根本无法处置此类贷款。如果我们被要求并能够迅速清算我们投资组合的全部或部分，我们可能会实现比我们之前记录的贷款价值少得多的价值，我们不能向您保证我们将来能够出售我们的资产赚取利润。此外，我们清算公司贷款的能力可能面临其他限制，前提是我们或我们的经理拥有或可能被归因于拥有关于该公司的重要、非公开信息。因此，我们根据经济、监管和其他条件的变化或战略计划的变化而改变投资组合的能力可能相对有限，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们现有的投资组合集中在有限数量的贷款中，如果任何资产价值下降或某个特定借款人的表现未能达到预期，我们将面临更大的重大损失风险。
我们现有的投资组合集中在有限数量的部门的有限数量的贷款中，我们未来的贷款也可能集中在有限的数量的贷款中。大麻行业正在经历大规模的整合，我们预计大麻运营商之间的整合将会增加，我们的某些借款人可能会合并，从而增加我们的借款人组合与这些合并运营商的集中度。如果向一家或多家公司发放的一笔巨额贷款未能达到预期的表现，这种失败可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，而且这种影响的程度可能比我们进一步分散投资组合的情况更显著。贷款数量有限的一个后果是，如果少数贷款表现不佳，如果我们需要减记任何一笔贷款的价值，如果贷款在到期前偿还，我们无法迅速重新配置收益，和/或如果发行人无法获得并保持商业成功，我们实现的总回报可能会受到重大不利影响。虽然我们打算在我们认为审慎的情况下将贷款组合多样化，但我们并没有固定的多样化指导方针。因此，我们的投资组合可能集中在相对较少的贷款和有限数量的借款人身上。
我们的贷款组合集中在某些房地产类型或特定行业，如大麻或商业房地产(直到预期的剥离生效日期)，这些资产面临较高的止赎风险，或由集中在有限地理位置的物业担保。通常与该地区或资产类型有关的经济和商业衰退可能会导致我们的一些贷款在短时间内违约，这可能会减少我们的净收入和我们普通股的价值，从而降低我们向股东支付股息的能力。房地产价值的下降可能会降低新的抵押贷款和其他房地产相关贷款的水平，因为借款人经常利用现有房产的升值来支持购买或投资更多的房产。如果房地产价值下降和/或贷款利率上升，借款人支付我们贷款的本金和利息的能力也可能降低。此外，房地产价值的下降大大增加了我们在发生违约时遭受贷款损失的可能性，因为我们的抵押品价值可能不足以弥补我们的贷款成本。任何持续增加的拖欠付款、忍耐、丧失抵押品赎回权或损失都可能对我们投资组合中贷款的净利息收入以及我们发放/收购/销售贷款的能力产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们可以向多个借款人提供贷款，这些借款人共享一个共同赞助商。我们对共享同一保荐人的多个借款人可以持有的金额没有限制。我们可能面临更大的信用风险，因为我们投资组合的很大一部分集中在向共享同一赞助商的多个借款人提供的贷款上。
我们现有的投资组合包含向业务集中在亚利桑那州、康涅狄格州、佐治亚州、伊利诺伊州、爱荷华州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、密苏里州、内华达州、新泽西州、新墨西哥州、纽约州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州的公司提供贷款，我们将面临在这些州以及未来我们有贷款敞口的任何其他州开展业务的社会、政治和经济风险。
我们现有的投资组合包含向业务集中在亚利桑那州、康涅狄格州、佐治亚州、伊利诺伊州、爱荷华州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、密苏里州、内华达州、新泽西州、新墨西哥州、纽约州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州的公司提供贷款。可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果产生负面影响的与这些市场业务相关的情况和事态发展包括但不限于以下因素：
•适用的州大麻市场的发展和增长(例如，某些州新增药房的增加稀释了原有药房的价值)；
•有责任遵守多项可能相互冲突的州和联邦法律，包括关于大麻零售、分销、种植和制造、许可证、银行和保险的法律；
•监管要求和其他法律的意外变化，特别是许可证要求；
•在某些地点管理业务的困难和费用；
•潜在的不利税务后果;
•国家、区域或州特定商业周期和经济不稳定的影响；以及
•在某些地方，获得资本的机会可能会受到更多限制，或者无法以优惠条件获得资金，或者根本无法获得资金。
向相对较新的和/或较小的公司以及在大麻行业经营的公司提供贷款通常涉及重大风险。
我们主要向在大麻行业经营的老牌公司提供贷款，但由于大麻行业相对较新且发展迅速，我们的一些贷款可能是相对较新的和/或较小的公司。向相对较新的和/或较小的公司以及在大麻行业经营的公司提供的贷款通常涉及一些重大风险，包括但不限于以下风险：
•这些公司的财政资源可能有限，可能无法履行其义务，这可能伴随着担保我们贷款的任何抵押品的价值恶化、我们实现贷款回报的可能性降低或需要确认我们贷款的部分或全部损失；
•与规模更大、更成熟的企业相比，它们的经营历史通常更短，产品线更窄，市场份额更小，这往往使它们更容易受到竞争对手的行动和市场状况(包括大麻行业的状况)以及总体经济衰退的影响；
•它们通常依赖于一小部分人的管理才能和努力；因此，其中一人或多人的死亡、残疾、辞职或终止可能对借款人产生实质性的不利影响，进而对我们产生不利影响；
•大麻行业拥有美国上市公司经验的管理团队数量有限。因此，借款人的管理团队可能不熟悉美国证券法，可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律；
•关于这些公司的公开信息通常较少。除非上市，否则这些公司及其财务信息通常不受管理上市公司的规定的约束，我们可能无法发现这些公司的所有重要信息，这可能会阻止我们做出完全知情的贷款决定，并导致我们的贷款亏损；
•它们的经营结果通常难以预测，可能需要大量额外资本来支持其运营、为扩张提供资金或保持其竞争地位；
•关于大麻行业的市场预测信息通常较少，这使得我们的借款人很难预测需求。如果市场没有像借款人预期的那样发展，可能会对其业务产生实质性的不利影响；
•在正常业务过程中，我们、我们的高管和董事以及我们的经理可能会在我们向该等借款人提供的贷款所引起的诉讼中被列为被告，并可能因此产生与该诉讼和/或相关赔偿义务相关的巨额费用和开支；
•与规模更大、更成熟的公司相比，法律法规及其解释的变化可能会对它们的业务、财务结构或前景产生不成比例的不利影响；以及
•他们可能很难以优惠的条件从其他提供商那里获得资金，或者根本没有。
例如，公众公司A贷款的贷款方先前根据我们参与的管理其房地产贷款和设备贷款的适用协议，拖欠了某些契诺。这些违约的原因包括，贷款当事人未能及时支付到期税款、产生机械师对资产的留置权和税收留置权、未能将这种未能支付和产生的留置权通知贷款人、未能支付某些本金和利息及支付某些费用、未能履行对第三方债权人的偿付义务以及未能进行具体的债务重组交易。此类违约与新冠肺炎疫情无关。自2020年10月以来，A公众公司房地产贷款和设备贷款的贷款人在符合某些条款和条件的情况下，已与A公众公司和其他贷款方签订了多份预付款和多份修改协议。根据我们与A上市公司贷款出借人签订的参与协议，出借人对A上市公司贷款条款或任何容忍协议的任何修改都必须征得我们的同意。
上市公司A类贷款的贷款方目前在房地产贷款文件和设备贷款文件下都有违约，包括未能及时支付其中的某些本金和利息。贷款人正在与上市公司A讨论对上市公司A的贷款进行额外的修改。2022年10月，上市公司A的母公司(也是上市公司A贷款的担保人)及其加拿大子公司(“上市公司A关联公司”)根据《公司债权人安排法》在加拿大申请破产保护。截至2022年10月1日，我们将涉及上市公司A的贷款参与置于非应计项目状态。在截至2023年12月31日的年度内，与上市公司A的信贷安排到期而没有偿还。信贷安排的代理人使借款人违约，我们记录了与上市公司有关的约120万美元的已实现损失按公允价值持有的房地产贷款和上市公司A按账面价值持有的应收设备贷款的未偿还本金约为$2.0百万，截至2023年12月31日。
我们可能需要取消违约贷款的赎回权，这可能会导致损失。
我们可能会发现有必要取消违约贷款的抵押品赎回权。丧失抵押品赎回权的过程往往漫长而昂贵。止赎程序的结果可能是不确定的，因为相关借款人或该借款人的其他债权人或投资者可能主张的债权干扰了我们权利的执行，例如质疑我们贷款的有效性或可执行性或我们担保权益的优先权或完美性的债权。我们的借款人可能会通过主张许多针对我们的索赔、反索赔和抗辩来抵制止赎行动，包括但不限于贷款人责任索赔和抗辩，即使这些主张可能没有道理，以努力延长止赎行动，并试图迫使我们以低于所欠我们的价格修改或买断我们的贷款。此外，向我们转让某些抵押品可能受到适用法律法规的限制或禁止。请参阅“我们现有资产组合中的贷款或我们预期在未来发放的贷款可能以物业为抵押，这些物业现在和将来都受到广泛法规的约束，如果这些抵押品因这些法规而被取消抵押品赎回权，可能会导致巨大的成本，并对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大和不利的影响。“对于可转让抵押品，丧失抵押品赎回权或可获得的其他补救办法可能受到某些法律和法规的制约，包括需要监管披露和/或批准这种转让。如果联邦法律改变，允许大麻公司寻求联邦破产保护，适用的借款人可以申请破产，这将产生暂停止赎行动和推迟止赎过程的效果，并可能导致减少或免除欠我们的债务。止赎可能会造成公众对抵押品财产的负面看法，导致其价值缩水。即使我们成功取消抵押品财产的抵押品赎回权，以确保我们的贷款，出售相关房地产后的清算收益可能不足以收回我们的贷款。取消抵押品赎回权或清算基础财产所涉及的任何费用或延误都将减少已实现的净收益，从而增加损失的可能性。
如果借款人拖欠对我们的任何债务，并且该等债务债务被等价化，我们不打算直接持有该等股权，这可能会导致我们在该实体的贷款发生额外损失。
由于目前的法定禁令和交易所上市标准，只要房地产用于商业销售大麻，我们就不会拥有房地产，这可能会推迟或限制我们的补救措施，如果我们的任何借款人违约，他们与我们的贷款条款。
尽管我们在合同上有能力取消抵押品的赎回权，并在借款人违约时拥有抵押品的所有权，但由于当前的法定禁令，包括与管理或控制用于制造、分销或使用任何受控物质的财产有关的第856条，我们将不会拥有此类抵押品的所有权和所有权，只要该抵押品用于与大麻相关的业务。在该法修改之前，拥有用于大麻相关活动的房地产或拥有大麻相关企业的股权也将违反纳斯达克的上市要求。这些与大麻相关行动中使用的不动产有关的限制可能会造成从这些财产中获得价值的重大延误或困难。此外，由于设施的专业性，与大麻有关的财产的任何替代用途可能是有限的，或者可能不如与大麻有关的业务有利可图，这将对担保我们贷款的抵押品的价值产生不利影响，并可能导致这种财产亏本出售。由于抵押品的出售可能会在时间至关重要的时候强迫借款人出售，而资产可能会提供给有限数量的潜在买家，特别是在我们关注的那些有限许可证国家，因此销售价格可能低于在更大的市场上花费更多时间获得的价格。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果以及向我们的股东进行分配的能力产生重大不利影响。
获得我们贷款的物业可能会受到或有或有负债或未知债务的影响，这可能会对这些物业的价值产生不利影响，从而影响我们的贷款。
担保我们的贷款的物业可能会受到或有、未知或无法量化的负债的影响，这可能会对我们的贷款价值产生不利影响。此类缺陷或缺陷可能包括所有权缺陷、所有权纠纷、留置权或其他产权负担，以确保我们向借款人提供贷款。发现这些未知的缺陷、缺陷和债务可能会影响借款人向我们付款的能力，或者可能会影响我们取消抵押品赎回权和出售获得此类贷款的物业的能力，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，在正常业务过程中，我们、我们的高管、董事和经理可能会被列为因我们的贷款而引起的诉讼的被告。
我们可以在未来丧失抵押品赎回权并获得财产，而没有任何追索权，或者只有有限的追索权，对于或有或有或未知的债务，我们可以向先前的财产所有人追索。因此，如果根据这些财产的所有权向我们提出索赔，我们可能必须支付巨额费用来抗辩或了结索赔。如果这类未知负债的规模很大，无论是个别或整体，我们的业务、财务状况、流动资金和经营业绩都将受到重大和不利的影响。
建筑贷款涉及更高的损失风险。
我们的投资组合和目前的渠道包括建筑贷款，我们未来可能会继续投资于此类贷款。如果我们未能为我们对建设贷款的全部承诺提供资金，或者如果借款人未能以其他方式完成项目的建设，则可能会产生与贷款相关的不良后果，包括但不限于：担保贷款的财产价值损失，特别是如果借款人无法从其他来源筹集资金完成贷款；借款人因未能履行贷款文件而向我们提出的索赔；借款人无法支付的成本增加；借款人申请破产；以及借款人放弃贷款抵押品。
我们对建筑贷款的投资要求我们对可能受到美国国税局质疑的土地改善的公允价值做出估计。
我们投资于建筑贷款，其利息将是适用于REITs的毛收入测试的合格收入，前提是获得建筑贷款的房地产的贷款价值等于或大于任何课税年度建筑贷款的最高未偿还本金金额。就建筑贷款而言，房地产的贷款价值通常是土地的公允价值加上获得贷款并将用贷款收益建造的改善或发展(非个人财产)的合理估计成本。不能保证美国国税局(“IRS”)不会质疑我们对房地产贷款价值的估计。
我们的借款人可能无法续签或以其他方式维持其大麻经营许可证或其他必要的授权，这可能导致这些借款人无法经营其业务并拖欠向我们支付的款项。
我们的借款人在国家管制的大麻市场经营，必须持续持有必要的州和地方大麻许可证和其他授权。如果其中一个或多个借款人无法续签或以其他方式维持其许可证或其他必要的州和地方授权，以继续其大麻业务，这些借款人可能会拖欠向我们支付的款项。借款人的任何付款违约都可能对我们的现金流产生不利影响，我们还可能在执行我们作为贷款人的权利方面遇到延误，并可能在保护我们的投资方面产生重大成本。
如果我们的经理高估了收益率或错误地对贷款的风险进行了定价，我们可能会遭受损失。
我们的经理根据收益率和风险对我们的潜在贷款进行估值，考虑到估计的未来损失和担保潜在贷款的抵押品(如果有)，以及这些损失对预期未来现金流、回报和升值的估计影响。我们经理对未来现金流、回报和增值的损失估计和预期可能不准确，因为实际结果可能与估计和预期不同。如果我们的经理低估了资产水平的损失，或相对于我们为特定贷款支付的价格高估了贷款收益率，我们可能会遇到与此类贷款相关的损失。
我们的一些组合贷款可能会按公允价值记录，因此，这些贷款的价值将存在不确定性。
我们的一些投资组合贷款可能是以未公开交易的头寸或证券的形式提供的。非公开交易的证券和贷款的公允价值可能不容易确定。根据本公司董事会审核及估值委员会的酌情决定权，吾等可按季度或按情况更频密地按公允价值对该等贷款进行估值，其中可能包括不可观察到的投入。由于此类估值是主观的，我们某些资产的公允价值可能会在短期内波动，我们对公允价值的确定可能与这些贷款存在现成市场时所使用的价值大不相同。如果我们对这些贷款的公允价值的确定大大高于我们在出售这些贷款时最终实现的价值，我们在特定时期的经营结果和我们证券的价值通常可能会受到不利影响。估值过程可能特别具有挑战性，特别是如果市场事件使某些资产的估值变得更加困难、不可预测和波动。
市场价格和资本市场流动性的下降可能导致我们的投资组合出现重大的未实现净折旧，这反过来又会降低我们的资产净值。
资本市场的波动可能会对我们的贷款估值产生不利影响。我们贷款的市场价值或公允价值的减少被记录为未实现折旧。所有这些因素对我们投资组合的影响都会通过增加我们投资组合中的净未实现折旧来减少我们的资产净值(因此，我们的资产覆盖范围计算)。视市场情况而定，我们可能会产生大量已实现和/或未实现亏损，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
贷款损失拨备很难估计。
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)第2016-13号《金融工具--信贷损失--金融工具信贷损失计量》(专题326)(《ASU第2016-13号》)(《CECL准则》)。这一更新改变了实体将如何衡量大多数金融资产和某些未按公允价值计量的其他工具的信贷损失。CECL标准用按摊销成本计量的工具的“预期损失”模型取代了现有指导下的“已发生损失”方法。CECL标准要求实体对某些以摊销成本列账的金融资产计入减值准备(“CECL减值”)，例如为投资而持有的贷款和持有至到期的债务证券，从资产的账面价值中扣除，以资产预期收取的金额计入账面净值。自2020年7月31日，即我们开始运营之日起，我们已经采用了CECL标准。CECL标准可能会造成CECL贷款损失拨备水平的波动。如果我们因任何原因被要求大幅提高CECL的贷款损失拨备水平，这种增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的CECL津贴每季度进行一次评估。CECL津贴的确定需要我们做出某些估计和判断，这些估计和判断可能很难确定。我们的估计和判断是基于一系列因素，包括(I)借款人业务的现金是否足以满足当前和未来的偿债需求，(Ii)借款人为贷款再融资的能力，以及(Iii)抵押品的清算价值，所有这些都是不确定的，是主观的。
我们将获得的贷款和其他资产可能要计入减值费用，我们的资产公允价值可能会下降。
我们将定期评估我们获得的贷款和其他资产的减值指标。对减值指标是否存在的判断是基于市场状况、借款人业绩和法律结构等因素。若吾等确定已发生减值，吾等将须对资产的账面净值作出调整，这可能会对吾等在记录减值费用期间的经营业绩产生不利影响。
该等减值费用反映确认时的非现金亏损，而随后处置或出售减值资产可能会进一步影响我们未来的亏损或收益，因为该等减值费用是基于所收到的销售价格与出售时该等资产的成本之间的差额，而该等差额可能会就摊销作出调整。如果我们的资产公允价值下降，我们的经营结果、财务状况以及我们向股东进行分配的能力可能会受到实质性的不利影响。
分配给我们贷款的任何信用评级都将受到持续评估和修订的影响，我们不能向您保证这些评级不会被下调。
我们的一些贷款可能会被评级机构评级，如穆迪投资者服务公司、惠誉评级、标准普尔、DBRS，Inc.或Realpoint LLC。我们贷款的任何信用评级都受到信用评级机构的持续评估，如果评级机构认为情况需要，我们不能向您保证未来评级机构不会更改或撤回任何此类评级。如果评级机构对我们的贷款给予低于预期的评级，或降低或撤回，或表示他们可能降低或撤回对我们贷款的评级，我们贷款的价值可能会大幅下降，这将对我们投资组合的价值产生不利影响，并可能导致处置时的损失，或者就我们的贷款而言，否则意味着借款人可能无法履行其对我们的偿债义务。
经济衰退或衰退可能会损害我们的借款人，损害我们的经营业绩。
由于我们借款人的业务严重依赖零售销售，我们的许多借款人可能会受到经济衰退或衰退的影响，在此期间，他们可能无法履行对我们的偿债义务。因此，在这些期间，如果我们被要求减记贷款价值，我们的不良资产可能会增加，我们投资组合的价值可能会减少。不利的经济状况也可能会降低担保我们部分贷款的抵押品的价值。经济放缓或衰退可能会导致我们的投资组合出现财务损失，并导致我们的收入、净利润和资产价值下降。
借款人未能履行我们或其他债权人强加的财务或经营契约可能会导致违约，并有可能导致其债务到期时间加快，其代表其债务抵押品的资产被取消抵押品赎回权，这可能会触发其他协议下的交叉违约，并危及我们借款人根据我们持有的贷款履行其义务的能力。我们可能会产生必要的费用，以便在违约时寻求追回，或与违约的借款人谈判新的条款。
我们的贷款可能有风险，我们可能会失去全部或部分贷款。
我们投资的债务通常不会由任何评级机构进行初始评级，但我们认为，如果对此类贷款进行评级，它们将低于投资级(穆迪投资者服务公司的评级低于“Baa3”，惠誉评级公司的评级低于“BBB-”，或标准普尔评级服务公司的评级低于“BBB-”)，根据这些实体制定的指导方针，这表明在标的公司支付利息和偿还本金的能力方面具有主要的投机性特征。因此，我们的某些贷款可能会导致高于平均水平的风险和本金波动或损失。虽然我们投资的贷款通常是有担保的，但这种担保并不保证我们将根据贷款条款获得本金和利息支付，或者任何抵押品的价值足以让我们在被迫执行补救措施的情况下收回全部或部分未偿还贷款金额。
我们未来可能会与借款人签订信贷协议，允许他们承担与我们根据此类信贷协议向此类公司提供的贷款同等或优先的债务。
截至2023年12月31日，根据我们与此类借款人签订的适用信贷协议，我们的所有借款人一般不得产生与我们的贷款同等或优先于我们的贷款的任何债务。尽管我们计划的投资策略是构建一个以借款人某些资产的优先留置权为担保的贷款组合，但我们未来可能会签订信贷协议，与借款人的其他债务并列，或从属于借款人的其他债务，或者允许借款人产生与此类信贷协议下的贷款同等或优先于我们的贷款的其他债务。在这种情况下，该等票据可根据其条款规定，该等其他债务的持有人有权在我们有权就我们的贷款收取款项的日期或之前收到利息或本金的付款。这些工具可能禁止借款人在该工具下的违约持续期间或在发生其他特定事件时支付我们贷款的利息或偿还我们的贷款。在某些情况下，除借款人提供的抵押品外，吾等可并可继续从借款人的母公司或附属公司取得无抵押担保，而该等担保实际上可能从属于任何该等实体的任何有担保债务及/或在结构上从属于该等附属公司的任何债务。此外，在借款人破产、清算、解散、重组或破产的情况下，优先于我们对该借款人的贷款的证券持有人(如果有)通常有权在我们可以就我们的贷款获得任何分配之前获得全额付款。在偿还这些持有人后，借款人可能没有任何剩余资产可用于偿还其对我们的债务。在证券或其他债务与我们的贷款并列的情况下，我们将不得不在相关借款人破产、清算、解散、重组或破产的情况下，与其他证券持有人平等分享任何分配。
我们的借款人可能杠杆率很高。
我们的一些借款人可能杠杆率很高，这可能会对这些公司和我们作为投资者产生不利后果。这些公司可能受到限制性的财务和经营契约的约束，杠杆可能会削弱这些公司为其未来的业务和资本需求提供资金的能力。因此，这些公司应对不断变化的商业和经济状况以及利用商机的灵活性可能会受到限制。此外，与不使用借款的情况相比，杠杆公司的收入和净资产往往会以更大的速度增加或减少。
在某些情况下，我们的贷款可能从属于其他债权人的债权，或者我们可能受到贷款人责任索赔的影响。
如果我们的一个借款人破产，根据事实和情况，破产法院可能会重新定性我们的贷款，并将我们的全部或部分债权从属于其他债权人的债权。此外，如果我们被认为过于介入借款人的业务或对借款人行使控制权，我们可能会受到贷款人责任索赔的影响。例如，如果我们实际上向已向其提供贷款的借款人提供了重大的管理援助，我们可能会成为贷款人责任索赔的对象。
作为债务投资者，我们往往无法对借款人施加影响，而这些公司的股东和管理层可能会做出可能会降低借款人贷款价值的决定。
作为债务投资者，我们面临这样的风险，即借款人可能做出我们不同意的商业决定，该公司的股东和管理层可能承担风险或以其他方式采取不符合我们利益的行为。因此，借款人可能会做出可能会降低我们对该借款人的贷款价值的决定。
由于我们的借款人参与了受监管的大麻行业，我们和我们的借款人已经并可能继续难以获得或维持我们经营业务所需的各种保单，这可能使我们面临额外的风险和财务责任。
本来很容易获得的保险，如工人补偿、一般责任、所有权保险和董事和高级管理人员保险，对我们和我们的借款人来说更难找到，也更昂贵，因为我们的借款人参与了受监管的大麻行业。不能保证我们或我们的借款人现在或将来能够找到这样的保险，也不能保证这种保险将在经济上可行的条件下获得。如果我们或我们的借款人被迫没有此类保险，可能会阻止我们进入某些业务领域，可能会抑制我们的增长，可能会使我们面临额外的风险和财务责任，如果发生未投保的损失，可能会导致预期现金流或我们贷款的价值损失。
我们的保险单可能不包括所有损失。
有某些类型的损失，通常是灾难性的，如地震、洪水、飓风、恐怖主义或战争行为，这些损失可能无法投保或在经济上无法投保。通货膨胀、建筑法规和条例的改变、环境考虑和其他因素，包括恐怖主义或战争行为，也可能导致保险收入不足以在资产受损或被毁时修复或替换该资产。在这种情况下，与我们的一笔贷款有关的资产获得的保险收益可能不足以恢复我们在贷款方面的经济地位。任何未投保的损失可能导致受影响资产的预期现金流和资产价值以及与该资产相关的我们贷款的价值的损失。
经本公司董事会(必须包括大多数独立董事)批准，本公司经理可在未经本公司股东同意的情况下更改本公司的投资策略或指引、融资策略或杠杆政策。
如果获得董事会(必须包括大多数独立董事)的批准，我们的经理可以随时改变我们关于贷款、发起、收购、增长、运营、负债、资本化和分配的投资策略或指导方针、融资策略或杠杆政策，而无需得到股东的同意，这可能导致投资组合的风险状况不同于我们现有投资组合的风险状况，或者由我们的目标贷款组成的投资组合的风险状况。我们投资策略的改变可能会增加我们对利率风险、违约风险以及房地产市场和大麻行业波动的敞口。此外，我们资产配置的变化可能会导致我们在不同于本年报所述资产类别的资产类别中发放贷款。这些变化可能会对我们的财务状况、经营结果、我们股权的市场价格以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。
管理我们业务的法律或法规的变化，包括管理大麻和REITs的法律和法规的变化，其解释或新颁布的法律或法规的变化，以及我们未能遵守这些法律或法规的任何情况，都可能要求我们改变某些业务做法，对我们的业务、现金流或财务状况产生负面影响，给我们带来额外成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们受到地方、州和联邦各级法律和法规的监管，包括州和联邦政府管理大麻和房地产投资信托基金的法律和法规。这些法律法规及其解释可能会不时发生变化，并可能制定新的法律法规。我们无法预测未来法律、法规、解释或应用的性质和时间，或它们的潜在影响。然而，这些法律或法规、其解释或新颁布的法律或法规的任何变化，以及我们未能遵守当前或新的法律或法规或此类变化，可能需要我们改变某些业务做法，对我们的运营、现金流或财务状况产生负面影响，给我们带来额外成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们可能无法获得或保持开展业务所需的许可证和授权，并且可能无法遵守适用于我们业务的各种州和联邦法律法规。
一般来说，贷款在美国是一个受到严格监管的行业，除其他法规外，我们必须遵守1974年《信贷机会均等法》(“信贷机会均等法”)中适用于商业贷款的某些条款、2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(“美国爱国者法”)、外国资产控制办公室颁布的法规、与大麻行业相关的各种法律、规章制度以及美国联邦和州证券法律和法规。此外，某些州通过了法律或法规，除其他要求外，可能要求向贷款人和融资者发放许可证，规定披露某些合同条款，对利率和其他费用施加限制，并限制或禁止某些催收做法和债权人补救措施。
不能保证我们能够获得、维护或续订任何所需的许可证或授权，这些许可证或授权因州与州不同而有所不同，也不能保证我们在获得这些许可证和授权时不会遇到重大延误。因此，如果我们首先被要求获得某些许可证或授权，或者如果其续订被推迟，我们可能会延误某些业务的开展。例如，我们获得俄亥俄州药房委员会的批准，这需要背景调查和指纹识别，花了两个多月的时间才获得。此外，一旦发放许可证和获得授权，我们就必须遵守各种信息报告和其他监管要求，以维护这些许可证和授权，并且不能保证我们能够持续满足适用于我们业务的那些要求或其他监管要求，这可能会限制我们的业务，并可能使我们面临处罚或其他索赔。
未能获得、维护或续签所需的许可证和授权，或未能遵守适用于我们业务的监管要求，都可能导致重大罚款和业务中断，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况.
全球信贷和金融市场最近经历了极端的波动和混乱，包括消费者信心下降、对经济增长放缓的担忧、通货膨胀率上升、借款利率上升以及流动性和信贷供应的变化，以及经济稳定性的不确定性，包括最近与联邦储备委员会可能采取行动解决通胀和乌克兰以及以色列和哈马斯之间的冲突有关的不确定性。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。我们的业务还可能受到地缘政治事件造成的波动的影响，例如乌克兰冲突以及以色列和哈马斯之间的冲突。这种减税可能会对我们的收入造成不成比例的影响。此外，如果当前的股票和信贷市场恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。此外，我们的股价可能会下跌，部分原因是股票市场的波动和整体经济低迷。
我们在运营中依赖信息技术，系统中的安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。
在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息以及借款人和业务合作伙伴的信息，包括我们网络上借款人和员工的个人身份信息(如果有)。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。这些事件可能是故意的攻击或无意的事件，可能涉及未经授权访问我们的信息系统或借款人的信息系统，目的是挪用资产、窃取机密信息、损坏数据或造成运营中断。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。这些事件的结果可能包括业务中断、错误陈述或不可靠的财务数据、对被盗资产或信息的责任、增加的网络安全保护和保险成本、诉讼、对业务关系的损害以及监管罚款和处罚。与网络或其他安全威胁或破坏有关的费用可能无法通过其他方式完全投保或得到赔偿。尽管我们打算实施流程、程序和内部控制，以帮助降低网络安全风险和网络入侵，但此类措施不能保证网络事件不会发生和/或我们的财务业绩、运营或机密信息不会受到此类事件的负面影响。此外，网络安全已经成为世界各地监管机构的首要任务，一些司法管辖区已经制定了法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人。如果我们不遵守相关法律法规，我们可能会遭受财务损失、业务中断、对投资者的责任、监管干预或声誉损害。
未来任何其他流行病、大流行或高传染性或传染性疾病的爆发可能会对我们的借款人及其业务造成实质性的不利影响或造成中断，进而影响我们继续执行业务计划的能力。
未来爆发的任何其他流行病、大流行或高传染性或传染性疾病(包括未来新冠肺炎变种的爆发)可能会对我们的借款人及其业务以及我们的业绩、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性和不利的影响，其中包括其他因素：
•由于政府或该公司的行动，我们借款人的一个或多个地点的全部或部分关闭，或其他运营问题；
•消费者和患者暂时无法购买借款人的大麻产品的原因有很多，包括但不限于疾病、药房关闭或手术限制、检疫、经济困难和“待在家里”的命令；
•难以以有吸引力的条件获得股权和债务资本，以及全球金融市场严重混乱和不稳定，或信贷和融资条件恶化，可能影响我们获得为业务运营提供资金所需的资本，以及我们的借款人为其业务运营融资和履行对我们的义务的能力；
•由于与受监管的大麻行业相关的联邦监管不确定性，我们的借款人没有资格获得其他企业可以获得的财政救济；
•我们借款人物业的建设延误，这可能会对他们开始运营和从项目中获得收入的能力产生不利影响；以及
•对我们人员健康的潜在负面影响，特别是如果他们中有相当一部分人受到影响，导致我们在中断期间确保业务连续性的能力下降。
未来公共卫生危机最终对我们的业务和借款者的影响程度将取决于许多我们无法控制的因素，这些因素高度不确定，目前无法预测。未来的公共卫生危机给我们的业绩、财务状况、经营结果和现金流带来了实质性的不确定性和风险。
与商业房地产行业相关的风险
我们在商业地产领域的投资机会之间的资本分配可能会有所不同，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们最近扩大了我们的投资指导方针，将资本配置在以商业房地产为担保的有吸引力的贷款机会上。我们扩大的投资准则现在包括(I)向与大麻行业无关的商业房地产所有者、经营者和相关企业提供抵押的第一和第二留置权贷款，(Ii)与大麻无关的房地产资产的所有权，以及(Iii)抵押担保证券。由于市场状况、每项活动的预期相对股本回报率、我们管理团队的判断、市场对商业房地产贷款和证券的需求以及特定投资机会的可用性，在该等投资机会之间的资本分配可能会有所不同。我们还考虑了我们可能的资金来源的可用性和成本。如果我们未能在各业务领域适当配置资本和资源，或未能优化我们的投资和融资机会，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
我们可能投资的商业抵押贷款和其他商业房地产相关贷款以及抵押贷款支持证券的基础商业抵押贷款取决于商业地产产生净收益的能力(而不是借款人在抵押贷款情况下的独立收入或资产)。房地产的波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
商业抵押贷款和其他与商业房地产相关的贷款以及我们可能投资的证券的基础商业抵押贷款取决于商业地产产生净收益的能力(在抵押贷款的情况下，不取决于借款人的独立收入或资产)。净营业收入(NOI)的任何减少都会增加拖欠、丧失抵押品赎回权和违约的风险，这可能会给我们带来损失。创收物业的噪声指数会受到很多因素的影响，包括但不限于：
•持续需要改善资本结构，特别是在较旧的结构中；
•营业费用变动；
•整体或局部市场状况的变化；
•租户组合和业绩的变化、物业的入住率或出租率，或者对于需要新的租赁活动的物业，没有按照预计的租赁时间表租赁该物业；
•来自可比物业类型或物业的竞争；
•不熟练或缺乏经验的物业管理；
•可供抵押的资金有限或利率波动，可能使物业的出售和再融资变得困难；
•开发项目发生成本超支或未能按计划实施的，包括但不限于未能完成计划的翻新、维修或建设；
•房地产税和其他经营费用意外增加；
•对借款人对不动产所有权主张的质疑；
•环境方面的考虑，包括检测、监测和补救的责任；
•改变分区法、租金管理法和其他类似的对财产所有权和经营的法律限制；
•其他政府规章和政策；
•社区健康问题，包括但不限于流行病和流行病；
•未预料到的结构缺陷或物业维护费用；
•未投保的损失，如可能的盗窃、恐怖主义、社会动乱或内乱行为；
•房地产设施的经营业绩下降(此类设施可包括多户租赁设施、办公物业、零售设施、接待设施、与医疗保健有关的设施、工业设施、仓库设施、餐馆、流动房屋设施、康乐或度假设施、竞技场或体育场、宗教设施、停车场设施或其他设施)；以及
•大规模火灾、地震或与恶劣天气有关的损坏或气候变化对财产和/或其运营的影响。
此外，随着商业物业的租户数量减少或物业上的租户空间必须重新出租，与该商业物业相关的贷款的不履行风险可能会增加。我们投资组合的很大一部分可能致力于向中小型私营企业发放或购买商业贷款。与规模较大的上市公司相比，这类公司通常获得资金的机会有限，融资成本更高，财务状况可能较弱，可能需要更多资本来扩张或竞争。上述财务挑战可能会使这些借款人难以按计划支付贷款的利息或本金。因此，向这类借款人提供的垫款比向能够获得传统信贷来源的公司提供的垫款风险更高。
由于我们无法控制的各种风险，我们对抵押贷款支持证券的投资的市值可能会大幅波动，并可能导致重大损失。
我们可能会投资于抵押贷款支持证券，这是一种特定类型的结构性金融证券。抵押贷款支持证券是由债务(包括债务参与证书)支持的证券，主要由商业抵押贷款或其中的利息担保，具有多户或商业用途，如零售空间、写字楼、工业或仓库物业、酒店、养老院和老年生活中心。因此，对抵押贷款支持证券的投资受制于本文所述的各种风险，这些风险与抵押支持证券所代表的权益所代表的基础资产池有关。与作为抵押担保证券的基础的商业抵押贷款有关的补救办法的行使和清算收益的成功变现可能在很大程度上取决于服务机构或特别服务机构的业绩。现有的特殊服务机构可能数量有限，特别是那些没有利益冲突的机构。我们将承担我们购买的任何抵押贷款支持证券的损失风险。此外，对各类损失的保险范围在金额上是有限的，我们将承担超过适用限制的损失。
我们可能会尝试在“亏损调整”的基础上承保我们的投资，以预测一定水平的业绩。然而，不能保证这笔承销将准确预测此类损失的时间或规模。在某种程度上，这项承保错误地预测到了损失的时间或规模，我们的业务可能会受到不利影响。抵押贷款支持证券的一些抵押贷款可能会违约。在此情况下，吾等所持投资的现金流可能会受到不利影响，因为任何按揭贷款清盘所减少的按揭还款额或本金损失可能适用于与吾等持有的该等违约贷款有关的按揭证券类别。
由于抵押贷款利差、国债利率、资本市场供求因素以及许多其他影响高收益固定收益产品的因素的变化，我们投资的市场价值可能会随着时间的推移而大幅波动。这些因素是我们无法控制的，可能会影响我们从抵押贷款支持证券上获得短期融资的能力。我们可能投资的抵押贷款支持证券可能没有交易市场，或者只有有限的交易市场。此外，我们可以投资于没有任何信用评级机构评级的抵押贷款支持证券，此类投资的流动性可能低于经评级的抵押贷款支持证券，我们可能会发起或购买抵押贷款支持证券发行的初级部分，如果借款人违约，这两种证券中的任何一种都将经历第一次损失。金融市场在过去和今后可能会经历一段波动和流动性减少的时期，这种情况可能会再次发生或继续，并降低抵押贷款支持证券的市场价值。我们可能持有的部分或全部抵押贷款支持证券可能会受到转让限制，并可能被认为缺乏流动性。
我们可能被要求根据不完整的信息或我们无法核实的信息来确定借款人的信誉，这可能会导致我们购买或发起我们原本不会购买或发起的贷款，从而可能对我们的业务或声誉产生负面影响。
商业房地产贷款业务依赖于借款人的信用，在某种程度上也取决于其发起人的信用，这是我们必须判断的。在作出这样的判断时，我们将依赖从非公开来源获得的信息和借款人做出许多与我们的投资组合相关的决定，而这些信息可能很难获得或可能不准确。因此，我们可能被要求根据不完整的信息或不可能或不可行地核实的信息来做出决定。对潜在借款人的信誉的确定是基于广泛的信息。即使我们被提供了关于借款人的所有重要信息的全面和准确的披露，我们也可能曲解或错误地分析这些信息，这可能导致我们购买或发起我们原本不会购买或发起的贷款，从而可能对我们的业务造成负面影响，或者借款人在发起之后仍可能欺骗我们，从而导致损失和负面宣传。
关于抵押财产和我们可能拥有的财产的第三方调查报告是并将在某个时间点做出的，因此范围有限。
评估、工程和环境报告，以及各种其他第三方报告，通常是关于我们可能收购的每一处物业以及我们投资的抵押物业在发起时或前后获得的。评估不能保证现在或未来的价值。一位评估师可能会得出与另一位评估师评估该房产时得出的结论不同的结论。此外，自进行评估以来，这些财产的价值可能有很大波动。此外，任何第三方报告，包括任何工程报告、环境报告、现场检查或评估，仅代表在编写该报告时准备该报告的个别顾问、工程师或检查员的分析，不得披露所有必要或适当的维修、维护、补救和基本建设改善项目。
确保我们投资的财产的所有者、借款人和租户可能会寻求破产、无力偿债和其他债务救济法提供的保护，这可能会给我们带来潜在的损失风险。
虽然商业房地产贷款人通常寻求通过破产无追索权分割和特殊目的实体/分离契诺和/或借款实体的不合并意见等项目来降低借款人破产的风险，但确保我们投资的财产的所有者、借款人和租户仍可寻求破产、无力偿债和其他债务救济法提供的保护。在这类程序中，向每一方当事人提供的保护之一是暂停法律程序，以及暂停针对此类贷款或相关证券的抵押品(包括财产和现金抵押品)的执行程序。暂停止赎程序可能会对我们的贷款抵押品变现能力产生不利影响，并可能对这些资产的价值产生不利影响。在这类程序中，对借款人、所有者和租户的其他保护包括债务的重组或免除、创建有利于债务人的某些债权人的超级优先留置权的能力、如果贷款人被过度抵押可能会损失贷款人持有的现金抵押品，以及某些定义明确的债权程序。此外，破产过程中固有的众多风险造成了我们在任何特定投资中的整个投资的潜在损失风险。
在竞争激烈的贷款和投资机会市场中，我们根据特定的承保标准运作，这两者都可能限制我们在目标资产上发起或获得理想贷款和投资的能力，和/或我们从投资中获得一定回报的能力。
我们的经理使用财务模型和承保标准，其有效性不能得到保证。我们在一个竞争激烈的贷款和投资机会市场开展业务。我们的盈利能力在很大程度上取决于我们以有吸引力的价格发起或收购目标资产的能力。在发起或收购目标资产方面，我们与各种机构贷款人和投资者以及许多其他市场参与者竞争，包括专业金融公司、房地产投资信托基金、商业银行和储蓄机构、投资银行、保险公司、对冲基金和其他金融机构。许多竞争对手比我们大得多，拥有比我们大得多的财务、技术、营销和其他资源。与我们不同的是，我们的某些竞争对手可能不受《投资公司法》的豁免。一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们可能无法获得的资金来源的机会。我们经理的承保标准可能会限制我们在商业抵押贷款发放和收购机会上与其他人竞争，这些标准可能比我们竞争对手采用的标准更严格。此外，对目标资产来源和投资的竞争可能会导致这类资产的收益率下降，这可能会进一步限制我们产生预期回报的能力。
我们发起或购买的绝大多数抵押贷款，以及我们可能投资的抵押贷款支持证券的基础，都是无追索权贷款，如果借款人拖欠贷款，担保贷款的资产可能不足以保护我们免受部分或全部损失。
除了针对某些行动和环境责任的惯常无追索权分割外，大多数商业抵押贷款，包括我们可能投资的抵押贷款支持证券的基础，实际上是保荐人和借款人的无追索权义务，这意味着除了基础抵押品之外，没有对借款人资产的追索权。倘若吾等直接持有的按揭贷款出现任何违约，吾等将承担抵押品价值与按揭贷款本金及应计利息之间的任何不足之风险，从而可能对吾等的营运现金流产生重大不利影响。即使抵押贷款对借款人有追索权(或者如果对借款人适用无追索权分割)，在许多情况下，借款人的资产主要限于其在相关抵押财产中的权益。此外，尽管抵押贷款可以对相关借款人的委托人或关联公司提供有限的追索权，但不能保证向该委托人或关联公司追回任何款项，或该委托人或关联公司的资产足以支付任何以其他方式可追回的索赔。在借款人破产的情况下，向该借款人提供的贷款被视为仅以破产时基础抵押品的价值为担保范围(由破产法院确定)，在根据州法律无法强制执行的范围内，担保贷款的留置权将受制于破产受托人或占有债务人的撤销权。
拥有房地产的费用可能会影响我们的运营现金流。
我们将来可能会购买或获得与大麻产业无关的不动产。拥有和经营不动产所涉及的风险不同于拥有由该财产担保的债务工具所面临的风险(而且在许多方面更为重大)。与房地产相关的成本，如房地产税、保险和维护费用、租金下降和其他情况，都会导致房地产收入减少。因此，如果租户不支付租金或我们无法以优惠条件出租物业，我们物业运营的现金流可能会减少。在这种情况下，我们可能无法毫不拖延地行使我们作为房东的权利，并可能招致大量的法律费用。此外，我们可能收购的新物业可能不会立即产生重大收入，现有业务的现金流可能不足以支付运营费用以及与这些物业相关的债务的本金和利息，直到它们全部完成。租来的。
与大麻行业相关的风险和相关法规
根据联邦法律，大麻仍然是非法的，因此，严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致我们无法执行我们的商业计划。
除了九个州外，美国所有州都在某种程度上将用于医疗目的的大麻合法化。41个州、哥伦比亚特区、波多黎各和关岛已将某种形式的全植物大麻种植、销售和用于某些医疗目的合法化。其中24个州以及哥伦比亚特区和北马里亚纳州也将成年人用于非医疗目的的大麻合法化。其中两个州还将用于特定医疗条件的低四氢大麻酚(“THC”)/高大麻二酚(“CBD”)提取物合法化。
然而，根据美国联邦法律，这些活动是非法的。大麻以外的大麻(美国政府将大麻定义为大麻，其THC浓度按干重计算不超过0.3%)是CSA中附表I管制的物质。即使在大麻已在某种程度上合法化的州或地区，种植、拥有和销售大麻仍然违反了联邦法律，可被判处监禁、巨额罚款和没收。此外，如果个人和实体帮助和教唆另一人违反这些联邦管制物质法律，或与另一人合谋违反这些法律，则可能违反联邦法律，而违反联邦大麻法律是反洗钱法或《诈骗影响和腐败组织法》规定的某些其他罪行的前提。监督我们对这些法律的遵守情况是我们业务的关键组成部分。美国最高法院裁定，联邦政府有权对大麻的销售、拥有和使用进行监管并将其定为犯罪，即使是出于个人医疗目的，无论这种行为根据州法律是否合法。
然而，九年多来，尽管美国司法部长的立场各不相同，但美国政府没有对遵守州法律的大麻公司或其供应商执行这些法律。行业观察人士预计，鉴于拜登政府在大麻问题上的立场和司法部长梅里克·加兰德的声明，对遵守国家管制的大麻计划的企业不执行的政策不会逆转如下所述，尽管目前不能完全排除起诉受国家管制的实体的可能性。如果联邦政府改变其对州政府监管的大麻市场长期不干预的做法，并开始严格执行有关大麻的联邦法律，我们很可能无法执行我们的商业计划。
由于州和联邦关于大麻的法律之间存在冲突，美国对大麻企业的投资受到不一致的立法和监管。2013年8月29日，美国司法部试图解决这一矛盾，并为执法机构提供指导，当时奥巴马政府的前司法部副部长詹姆斯·科尔发布了一份关于联邦大麻执法的备忘录。(《科尔备忘录》)。科尔的备忘录将对遵守州大麻监管制度的人实施联邦大麻禁令的行为描述为对联邦调查和检察资源的低效利用，并赋予联邦检察官自由裁量权，允许联邦检察官在监管大麻的州不起诉符合州法律的大麻公司，只要它们没有违反八项联邦优先事项，如避免青少年使用大麻。2018年1月4日，时任美国代理司法部长Jeff·塞申斯向所有美国检察官发布了一份备忘录(《塞申斯备忘录》)，撤销了科尔的备忘录。仍然有效的塞申斯备忘录规定，每个美国检察官办公室在决定起诉哪些大麻活动时，都应该遵循管理所有联邦起诉的既定原则。因此，联邦检察官可以而且仍然可以使用他们的检察自由裁量权来决定起诉甚至是州政府管制的大麻活动。然而，自2018年初发布塞申斯备忘录以来，美国律师还没有起诉过符合州法律的实体。虽然没有正式废除塞申斯的备忘录，但前司法部长威廉·巴尔采取了较为温和的立场。他在2019年1月15日的确认听证会上作证说，他不会打乱“既定的预期”、“投资”或其他“信赖利益”[s]由于科尔的备忘录，他不会使用联邦资源在大麻合法化的州执行联邦大麻法律，只要人们遵守州法律。他说：“我的做法是不会破坏既定的期望和科尔备忘录所产生的信赖利益，因为已经进行了投资，所以一直依赖它，所以我认为破坏这些利益是不合适的。”最高法院法官克拉伦斯·托马斯呼应了巴尔关于废止的观点。在2021年6月的一份意见中，他谈到了联邦禁令的现状，并提出了开创性的案例冈萨雷斯诉莱奇案今天可能会做出不同的决定：“如果政府现在满足于允许各国‘充当实验室’并尝试新的社会和经济实验，”。。那么它可能就不再有权力入侵[t]他是国家的核心警察权力。。。.界定刑法，并保护其公民的健康、安全和福利。Standing Akimbo，LLC诉美国，141S.Ct.2236、2238(2021)。司法部长加兰德的某些声明表明，美国司法部可能会发布关于大麻执法的进一步指导，尽管这种指导的内容和时间尚不清楚。
总裁·拜登在竞选期间承诺对大麻进行联邦改革，包括全面合法化。2022年，总裁·拜登签署了《医用大麻和大麻二醇研究扩展法案》，该法案旨在放松对大麻研究的限制-两党立法，这是参众两院通过的第一个独立的大麻改革法案。此外，2022年10月6日，总裁·拜登发布了一项总统公告，赦免了联邦政府对简单持有大麻罪行的定罪，鼓励州长在州一级允许的情况下也这样做，并要求卫生与公共服务部部长和总检察长启动行政程序，审查CSA对大麻的附表一分类。2023年8月29日，卫生与公众服务部向DEA发出了一封信，建议将大麻重新归类为CSA下的第三类药物。如果DEA同意HHS的建议，它可能会启动程序，将大麻重新安排到附表III，可能在2024年。对附表III的修改将有利于州政府监管的大麻行业，但不会改变这些大麻行业的联邦合法性。最终，在2023年12月，总裁·拜登签署了一项新的公告，赦免了更多的联邦持有大麻罪行。不管CSA时间表的最终结果如何，这些行政行动代表着联邦大麻政策演变的重要里程碑；然而，潜在的重新时间表对州监管的商业大麻运营商的影响并不完全清楚。
在确认听证会上，司法部长加兰德表示，他不认为执行联邦大麻法是司法部高度优先使用资源的问题：“这是我们资源和检察自由裁量权的优先问题。在我看来，在那些已经合法化并正在对大麻的使用进行管理的州，无论是在医学上还是在其他方面，我们都在对有限的资源进行起诉，这似乎不是一种有用的使用。我不认为这是一个有用的用途。我确实认为，我们需要确保犯罪企业正在做的事情不会绕过州法律。因此，这种执法应该继续下去。但我不认为这是对我们资源的很好利用，因为各州已经授权了。显然，这只会让州内的人感到困惑。2022年4月，司法部长加兰德重申，起诉持有大麻“不是对联邦资源的有效利用”，特别是“考虑到目前阿片类药物和甲基苯丙胺的流行[s]他说：“面向全国。2023年3月，司法部长加兰德在国会听证会上作证说，美国司法部正在继续就一份关于大麻执法的新备忘录进行工作。司法部长加兰德表示，这项政策将“非常接近科尔备忘录中的做法”，但尚未最终敲定。虽然这些声明并不是承诺避免联邦政府干预州大麻法律，但它们确实表明，司法部的执法重点在其他地方。尽管司法部长加兰德发表了上述言论，但不能保证现任总统政府不会改变其关于低优先级执行与州法律相抵触的美国联邦大麻法律的既定政策。拜登政府可能会改弦易辙，决定大力执行美国联邦大麻法律，或者2024年的新总裁可能会对大麻执法采取不同的观点。
联邦政府最近缺乏对大麻工业的执法，其基础不仅仅是公众对大麻合法化的大力支持和正在进行的检察裁量权。美国国会多次立法保护医用大麻行业免受起诉。自2014年以来，美国综合支出法案的版本包括一项名为乔伊斯修正案的条款，该条款禁止包括药品监督管理局在内的美国司法部使用拨付的资金来阻止各州执行其医用大麻法律。在……里面美国对麦金托什，美国第九巡回上诉法院认为，该条款禁止司法部花费资金起诉从事I国家医用大麻法律允许的行为，并严格遵守此类法律。法院指出，如果不继续执行这一规定，检察官可以对诉讼时效期间发生的行为强制执行，即使该规定已经生效。其他考虑过这一问题的法院也做出了类似的裁决，尽管法院对哪一方承担证明遵守或不遵守州法律的举证责任存在分歧。美国国会继续在2018财年、2019财年、2020财年、2021财年、2022财年和2023财年的每个综合性拨款法案中纳入乔伊斯修正案。此外，2021年，总裁Joe拜登成为第一个提出将乔伊斯修正案纳入预算的总裁。乔伊斯修正案最近一次延长是在2024年1月19日，有效期至2024年3月8日。
值得注意的是，乔伊斯修正案一直只适用于医用大麻项目，并没有明确保护成人用大麻市场的经营者。支持大麻合法化的国会人士曾试图将《乔伊斯修正案》提供的保护扩大到娱乐性大麻活动，但这些努力都未获成功。
然而，联邦检察官拥有很大的自由裁量权，不能保证我们贷款所在的每个司法区的联邦检察官不会选择严格执行管理大麻制造或分销的联邦法律。联邦政府在州许可大麻种植方面的执法姿态的任何变化，包括联邦检察官个人在我们提供贷款的司法区的执法姿态，都可能导致我们无法执行我们的商业计划，并导致我们向美国大麻行业参与者提供贷款的重大损失，这将对我们的运营、现金流和财务状况产生不利影响。
我们的贷款并不禁止借款人从事成人使用的大麻业务--这是州和当地法律允许的。因此，如果现在或将来这样的州和地方法律允许的话，我们的某些借款人现在(将来也可能)种植成人使用的大麻。与专门为医疗用途种植大麻的企业相比，这可能会使我们的借款人面临更大和/或不同的联邦法律和其他风险，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，联邦政府在州许可大麻销售方面的任何执法姿态，包括联邦检察官个人在我们开展业务的司法区的执法姿态的任何变化，都将导致我们无法执行我们的商业计划，我们的客户基础可能会遭受重大损失，这将对我们的运营、现金流和财务状况产生不利影响。
虽然联邦改革的时间尚不清楚，但联邦层面上的大麻改革得到了两党的支持。参议院银行委员会最近通过了《安全和公平执法监管银行法》(SAFER)银行法，该法案将保护金融机构和其他接受来自国家监管的大麻行业的资金的各方[英]对提供金融服务的金融机构的保护[国家管制的大麻公司]以及此类业务的服务提供商，“并明确保护保险公司。《更安全的银行法案》可能会在今年提交参议院进行表决。此外，来自民主党和共和党的美国国会议员提出了结束联邦大麻禁令的法案，完全取消大麻的时间表并对其进行监管。在117家这是国会、科里·布克参议员(新泽西州民主党)、罗恩·怀登参议员(民主党-纽约州)和查克·舒默(纽约州民主党)提交了大麻管理和机会法案，该法案将规范大麻并消除以前的大麻定罪；在本届国会，众议员David·乔伊斯(共和党-俄亥俄州)提交了通过委托州加强第十修正案2.0法案，该法案将废除联邦禁止大麻的规定，并在联邦一级进一步管制大麻。在这几届会议上，出现了更多递增的改革法案，包括一项法案，该法案将指示美国司法部长修订修正案，将大麻从该法案的附表一移至附表三(“大麻1至3法案”)，以及一项允许医用大麻患者购买和拥有枪支的法案(“第二修正案保护法案”)。虽然联邦改革的时间尚不清楚，但预计联邦对大麻的政策将继续变得更加宽松，而不是变得更加宽松，2024年可能会继续立法努力，在国家一级将大麻或大麻银行合法化。如果联邦政府改变其对州政府监管的大麻市场长期不干预的做法，开始更广泛地执行有关大麻的联邦法律，我们很可能无法执行我们的商业计划，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。请参阅“商业-监管环境.”
我们发展或维持业务的能力在一定程度上取决于与大麻行业有关的州法律。可能会颁布对借款人不利的新法律，以及与大麻种植、生产和分销有关的现行有利的州或国家法律或执法指南可能会在未来被修改或取消，这将阻碍我们在当前业务计划下发展业务的能力，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
大麻产业的持续发展有赖于国家一级对大麻的持续立法授权。受管制的大麻产业的现状或进展虽然令人鼓舞，但并不确定，任何因素都可能减缓或阻碍这一领域的进一步进展。虽然可能有充分的公众支持允许制造和使用大麻的立法行动，但许多因素影响并可能拖延立法和监管进程。例如，许多将医用和/或成人用大麻合法化的国家在起草和执行行业条例和发放许可证方面出现了重大拖延。此外，州一级繁重的条例可能会减缓或阻止医用和/或成人用大麻行业的进一步发展，例如限制推荐医用大麻的医疗条件，限制医用或成人用大麻的消费形式，或对大麻的生长、加工和/或零售征收重税，每一项都可能抑制大麻行业的增长，并使大麻企业，包括我们的借款人，难以在这些州有利可图地经营。这些因素中的任何一个都可能减缓或停止对大麻的额外立法授权，这可能会损害我们的商业前景。
我们的投资机会受到目前美国联邦法律规定的大麻非法行为的限制；影响大麻行业的法律、法规和指导方针的变化可能会对我们的贷款能力造成不利影响。
我们向借款人提供贷款，根据我们的尽职调查，我们确定借款人获得了州政府监管的大麻计划的许可，并遵守了这些计划，无论他们根据美国联邦法律的地位如何。任何此类贷款将被设计为符合我们所遵守的所有适用法律和法规，包括美国联邦法律，尽管这一领域的法律尚未完全确定，也不能保证联邦当局将此类贷款视为符合适用法律和法规。在这方面，我们之前收到了律师的意见，即我们建议的投资活动不违反CSA、美国《反洗钱法》(《美国联邦法典》第18编，1956年)或《CSA》所载的毒品工具法(《美国法典》第21编，第863节)，但须遵守意见中所述的某些假设、限制和例外情况。然而，不能保证法院或联邦当局会同意意见中得出的结论。此外，如果颁布联邦法律，为借款人或其他目标公司的其他类型的债务投资提供美国联邦法律下的责任保护，这些债务投资符合州法律，但不符合美国联邦法律，并且决定适用于我们(或者我们以其他方式确定该债务投资不被禁止)，并且该等其他类型的债务投资符合纳斯达克的上市政策和持续要求，则我们可能会进行不符合美国联邦法律的其他类型的债务投资，但必须遵守我们的投资政策和指导方针。然而，我们不能保证这类立法会得到通过，也不能保证我们能够发放不符合美国联邦法律的贷款。
与大麻行业有关的风险可能直接或间接影响我们或我们从事大麻行业的借款人。
我们的借款人面临着国家监管的大麻行业特有的几个挑战，如果这阻碍了他们的盈利或运营以及他们继续向我们付款的能力，可能会对我们的收入产生负面影响。其中一些挑战包括但不限于以下几点：
•根据美国联邦法律，制造、分销、销售或拥有不符合CSA的大麻是非法的。严格执行有关大麻的美国联邦法律可能会导致我们的借款人无法执行大麻行业的商业计划；
•影响受监管大麻行业的法律和法规多种多样，范围广泛，并受到不断变化的解释的影响，可能会限制借款人获得或需要某些额外监管批准的财产的使用，这可能会对我们向此类借款人提供的贷款产生重大不利影响；
•我们的借款人可能难以从银行借款或以其他方式使用银行的服务，这可能会抑制我们开设银行账户或以其他方式利用传统银行服务的能力；
•我们的借款人可能很难获得与我们的投资战略相关的融资；
•我们借款人的业务可能没有受到专利、版权、商标或商号保护的实质性方面，他们可能面临来自较大公司的激烈竞争，包括那些可能向我们的借款人提供类似产品和服务的公司；
•美国联邦法院可能拒绝承认与任何根据美国联邦法律被视为非法的商业运营有关的合同的可执行性，包括根据州法律合法运营的大麻公司；
•我们的借款人可能很难获得经营此类业务所需的各种保单，这可能会使我们和我们的借款人承担额外的风险和财务责任；
•根据《守则》第280E条，我们的借款人受到不利的美国税收待遇；
•我们的借款人可能被取消抵押品赎回权，不能使用破产法庭；
•抵押大麻企业贷款的资产可能被没收给美国联邦政府，这与美国联邦法律下的政府执法行动有关；
•美国食品和药物管理局(FDA)对大麻的监管以及可能对种植大麻的设施进行登记可能会对大麻行业产生负面影响，这可能直接影响我们的财务状况和借款人的财务状况；
•大麻行业可能面临其他行业的强烈反对，这些行业认为大麻产品和服务与其自身具有竞争力，包括但不限于大麻行业、制药业、成人饮料行业和烟草行业，其中一些行业拥有强大的游说和财政资源；以及
•消费者对大麻相关产品和服务的投诉和负面宣传可能会给各州带来政治压力，要求它们执行不利于大麻行业的新法律和法规，不修改现有的限制性法律和法规，或逆转目前与大麻有关的有利法律和法规。
我们和我们的借款人可能难以获得银行和其他金融机构的服务，这可能会使销售产品和服务变得困难，我们向大麻行业参与者提供债务的能力可能会受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况、流动资金和经营业绩产生实质性的不利影响。
尽管我们不种植或销售大麻产品，但我们与大麻行业的联系可能会阻碍我们开展业务的努力，或与其他可能担心中断或加强对其自身活动的监管审查的人建立合作关系。涉及大麻商业销售收益的某些金融交易可构成根据联邦洗钱法规、无照货币传送器法规和《银行保密法》进行起诉的依据。目前，大多数联邦和联邦保险的州银行不为种植和销售大麻产品的企业提供服务，理由是根据联邦法律，种植和销售大麻产品是非法的，尽管财政部的金融犯罪执法网络(FinCEN)在2014年2月向银行发布了指导方针，澄清了金融机构如何根据《银行保密法》(FinCEN备忘录)的义务向与大麻相关的企业提供服务。虽然联邦政府还没有对符合州法律的大麻公司或其供应商提起金融犯罪起诉，但理论上讲，政府可以至少对成人用大麻市场的公司提起诉讼。与大麻活动有关的金融交易的持续不确定性可能导致金融机构停止向大麻行业提供服务，或限制我们向大麻行业提供贷款的能力。
虽然FinCEN的备忘录假定仍然有效，但FinCEN可以随时选择撤销FinCEN的备忘录。银行在向大麻相关企业提供银行服务方面仍然犹豫不决。因此，参与大麻行业的企业在建立银行关系方面继续遇到困难，这将对借款人的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。我们无力或借款人无力维护银行账户将使我们难以运营业务，增加我们的运营成本，并带来额外的运营、物流和安全挑战，并可能导致我们无法实施我们的业务计划。
我们的贷款条款要求借款人通过支票或电汇支付此类贷款。目前，美国只有一小部分金融机构向在大麻行业经营的持牌公司提供银行服务。我们现有的和潜在的借款人无法开立账户并继续使用银行的服务，这将限制他们与我们达成债务安排的能力，或者可能导致他们根据我们的债务协议违约，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营、现金流和财务状况造成实质性损害。
医用和成人用大麻行业竞争激烈，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
大麻行业的企业市场竞争激烈，不断发展。除了其他受国家监管的竞争对手外，我们的借款人还可能面临来自以下方面的竞争：(I)未经许可和不受监管的市场参与者；(Ii)根据个人种植法生产自用大麻的个人；以及(Iii)生产大麻衍生产品或其他模仿大麻影响的合成产品的实体。这些竞争对手可能会改变大麻行业的需求、产量和盈利能力。这可能会对借款人通过预期业务和投资目标的可持续和有利可图的运营确保长期盈利和成功的能力产生不利影响，并可能对借款人的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
不能保证大麻产业将如目前预期的那样继续存在或增长。
不能保证大麻产业和市场将按照目前的估计或预期继续存在或增长，或以符合我们的期望和假设的方式运作和发展。任何影响医用或成人用大麻行业和市场的事件或情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果，以及我们借款人的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
监管框架下的营销限制可能会限制借款人以类似于其他行业公司的方式竞争市场份额的能力。
借款人的业务和经营成果的发展可能会受到适用于大麻行业的条例对销售和营销活动的适用限制的阻碍。例如，伊利诺伊州的监管环境将限制借款人以类似于其他行业公司的方式竞争市场份额的能力。此外，伊利诺伊州的法规对成人用大麻市场的个人购买施加了限制。如果借款人无法有效地营销其产品并争夺市场份额，或者如果不能通过提高其产品的销售价格来吸收遵守政府法律和法规的成本，其销售和经营业绩可能会受到不利影响，这可能会影响我们的业务、运营结果和财务状况。
大麻和以大麻为基础的产品的定价和需求存在不确定性。
大麻法律地位的变化可能会导致需求激增。由于这种激增，在这种变化的法律制度下运营的大麻公司可能无法生产足够的大麻来满足适用的成人用途和医疗市场的需求。这可能会导致销售额和收入低于预期，并加剧对销售和供应来源的竞争。
同样，大麻生产者生产的大麻可能超过满足成人使用和医疗市场的集体需求所需的数量，而且他们目前无法将供应过剩出口到根据所有适用的管辖区法律大麻使用完全合法的其他市场。因此，现有的大麻供应可能会超过需求，从而导致大麻市场价格大幅下降。如果出现这种供应或价格波动，经营大麻行业的公司可能会看到收入和盈利大幅波动，其业务、财务状况、经营结果和前景可能受到不利影响，我们的业务、财务状况和经营结果也可能受到不利影响。
鉴于竞争和监管环境的变化，未来大麻产品的定价可能与目前的水平有很大不同。如果大麻和与大麻有关的产品经历长期的定价变化，借款人的商业模式可能容易受到盈利能力的侵蚀。价格变化的潜在来源包括生产过剩、监管行动、竞争加剧或新竞争对手的出现。此外，即使维持更广泛的大麻和大麻相关产品市场的定价，也不能保证借款人成功创造和维持消费者需求和估计定价水平。要做到这一点，除其他外，借款人可能依赖于不断生产合乎需要和有效的大麻及大麻相关产品，以及大麻消费者总数的持续增长。受法律限制，旨在提升借款人品牌和吸引消费者的活动可能代价高昂，可能不会导致销售增加。如果借款人无法吸引新的消费者，它可能就无法增加销售额。
由于消费者偏好的变化，许多消费品在有限的时间内获得了财务上的成功。即使借款人的产品在零售业取得了成功，也不能保证此类产品将继续盈利。借款人的成功将在很大程度上取决于其开发新的和改进的产品线并适应消费者偏好的能力。即使借款人成功地推出了新产品或开发了现有产品，如果未能获得消费者的接受或更新产品，也可能导致产品受欢迎程度下降，并损害品牌。此外，借款人可能被要求投入大量资本来创造新的产品线、品系、品牌、营销活动、包装和其他产品功能，但这些都不能保证成功。未能推出新功能和产品线，以及未能达到和维持市场接受度，可能会导致借款人无法满足消费者的偏好和产生收入，从而可能对借款人的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
合成或大麻衍生产品可能会与大麻的使用和产品竞争。
大麻和制药业可能试图通过开发和销售模仿大麻的影响和治疗的大麻衍生或合成产品，与大麻行业竞争或主宰大麻行业，特别是国家管制的大麻行业。这类产品的广泛流行可能会改变大麻行业的需求、数量和盈利能力。这可能会对我们的客户确保长期盈利和成功的能力产生不利影响。
最近，从工业大麻中提取Delta-8-THC和其他令人陶醉的大麻素并将这些异构体注入各种可销售的和成品中的做法激增。利用美国联邦法律规定的工业大麻的合法性，许多此类产品可以通过未经许可的渠道销售，并在州际商业中运输。此外，一些大麻公司销售大麻衍生的THC产品，并获得国家授权。鉴于大麻衍生的THC与大麻衍生的THC具有相似的醉人作用，而大麻衍生的THC是《修正案》下的非法物质，而其价格又低得多，患者和消费者可能会选择食用大麻衍生的产品，而不是大麻衍生的产品。惠特尼经济研究公司发布的一份报告称，2022年大麻类大麻的销售额超过了国家监管的医用和成人用大麻的总销售额。根据这份报告，大麻行业的销售额约为284亿美元，如果准确的话，这一数字超过了同期国家监管的大麻销售额。 与此同时，类似的大麻衍生产品的监管要宽松得多，这增加了对国家监管的大麻企业的竞争。 鉴于我们的客户已经并将继续在国家管制的大麻行业进行大量投资，大麻衍生THC或合成产品的广泛使用可能会对我们的客户产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们的声誉和开展业务的能力，以及借款人的声誉和他们的开展业务的能力，可能会受到第三方不当行为的负面影响，包括但不限于业务合作伙伴、员工或代理。
我们不能保证借款人的内部控制和合规制度将始终保护我们免受此类公司的雇员、代理人或商业伙伴在其开展业务的司法管辖区内违反适用法律和法规的行为的影响，包括适用于大麻行业企业的法律和法规。任何不当的行为或指控都可能损害我们的声誉和借款人的声誉，使我们和我们的借款人面临民事或刑事调查以及相关的股东诉讼，可能导致重大的民事和刑事金钱和非金钱处罚，并可能导致我们或我们的借款人产生巨额法律和调查费用。
影响受监管的大麻行业的法律和法规不断变化，这可能对我们拟议的业务产生实质性的不利影响，我们无法预测未来的法规可能对我们产生的影响。
地方、州和联邦大麻法律法规一直在迅速演变，并受到不同解释的影响，这可能需要我们招致与合规相关的巨额成本或改变我们的业务计划，并可能对我们的借款人或潜在借款人产生负面影响，进而可能对我们的业务产生负面影响。未来可能会颁布直接适用于我们业务的法规，包括关于气候变化或其他环境、社会或治理主题的法规，这可能会增加我们的监管负担，并导致信息披露义务的加强。我们既不知道未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也不知道额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布可能会对我们的业务产生什么影响。例如，如果根据联邦法律，大麻不再是非法的，我们可能会经历竞争的显著增加。因此，这些法律或法规的任何变化、其解释或新颁布的法律或法规的任何变化，以及我们未能遵守这些法律或法规的任何情况，都可能要求我们改变某些业务做法，对我们的运营、现金流或财务状况产生负面影响，给我们带来额外成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。违反适用法律，或对此类违规行为的指控，可能会扰乱借款人的业务，并对其运营造成实质性的不利影响。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，未来可能会颁布对借款人的业务以及我们的业务造成实质性不利的法规。
适用的州法律可能会阻止我们最大化潜在收入。
根据州和该州的法律，我们可能无法充分发挥我们创造利润的潜力。例如，一些州对直接参与大麻产业的人有居留要求，这可能会阻碍我们与这些州的大麻企业签订合同的能力。此外，市县被赋予了广泛的自由裁量权，可以禁止某些大麻活动，即使这些活动在州法律下是合法的。
在高度监管的企业中运营的借款人需要大量资源。
我们的借款人参与了大麻产品的生产、分销或销售，并在一个受到严格监管的行业中经营。在这种情况下，我们预计借款人管理层的大量时间和外部资源将用于遵守影响其业务的法律、法规和指导方针及其变化，这种遵守可能会给借款人的管理层和其他资源带来重大负担。
此外，我们的借款人可能在其运营所在的每个司法管辖区受到各种不同的法律、法规和指导方针的约束。遵守多个监管制度将需要额外的资源，并可能限制借款人向某些司法管辖区扩张的能力。例如，即使大麻根据美国联邦法律成为合法的，大麻行业的公司也必须遵守所有适用的州和地方法律，这些法律可能在不同的司法管辖区之间差异很大，增加了在多个司法管辖区运营的公司的成本。任何此类资源转移都可能对借款人的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的借款人在获得必要的监管批准方面的任何失败或重大延误都可能对借款人开展业务的能力产生不利影响。
我们借款人实现其业务目标的能力将在一定程度上取决于遵守适用的政府当局制定的监管要求，并在必要时获得所有监管批准，以修改或扩大其业务或销售新产品。我们无法预测获得所有适当的监管批准所需的时间、可能对借款人的业务施加的额外限制或政府当局可能要求的测试和文件的范围。任何延迟获得或未能获得监管批准将大大推迟市场和产品的开发，并可能对任何此类借款人的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，或对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
借款人可能会参与监管或机构的诉讼、调查和审计。
如上所述，我们的借款人参与了大麻产品的生产、分销或销售，并在一个受到严格监管的企业中经营。不遵守相关的联邦和州法律法规可能会使我们的借款人受到监管或机构的诉讼或调查，还可能导致损害赔偿、罚款和处罚。我们的借款人可能会卷入许多政府或机构的诉讼、调查和审计。任何监管或机构诉讼、调查、审计和其他意外情况的结果可能会损害我们的声誉、借款人的声誉或他们可能销售的品牌的声誉，要求借款人采取或不采取可能影响其运营的行动，或要求他们支付巨额资金，损害他们和我们的财务状况。不能保证任何未决或未来的监管或机构诉讼、调查和审计不会导致巨额成本或转移借款人管理层的注意力和资源，或对他们和我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
对大麻企业的贷款可能会被没收给联邦政府。
大麻行业参与者违反联邦法律而使用的任何资产，或代表这种业务的收益或可追溯到这种业务的收益的任何资产，都有可能被联邦没收，即使在大麻合法化的州也是如此。即使财产的所有人从未被指控犯罪，有关财产仍然可能被没收，并受到行政诉讼的约束，在最低限度的正当程序下，它可能会被没收。2017年7月，美国司法部发布了一项关于资产没收的新政策指令，称为“公平分享计划”。这一政策指令代表了美国司法部在奥巴马政府下的政策逆转，并允许进行不符合各州特定没收法律施加的限制的没收。这一新的政策指令可能会导致地方、州和联邦执法机构更多地使用资产没收。如果联邦政府决定对大麻企业启动没收程序，例如我们借款人拥有或使用的大麻设施，我们对借款人的贷款可能会受到实质性和不利的影响。
我们可能很难进入破产法庭。
我们目前没有必要或计划寻求破产保护。由于根据联邦法律大麻是非法的，联邦破产保护目前不适用于从事大麻行业或与大麻相关的企业的各方。最近的破产裁决拒绝了药房的破产，理由是企业不能违反联邦法律，然后为相同的活动要求联邦破产的好处，以及法院不能要求破产受托人接管和分配大麻资产，因为这样的行动将违反CSA。因此，我们可能无法寻求破产法院的保护，这可能会对我们的业务或我们获得信贷的能力产生重大影响。
执行我们的某些商业协议和合同可能会有困难。
法院不会执行被认为涉及违反法律或公共政策的合同。由于根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，涉及州监管大麻行业的合同的各方辩称，该协议无效，因为联邦非法或违反公共政策。一些法院在某些案件中接受了这一论点，通常是针对参与商业大麻活动的公司。虽然法院已经执行了与受国家管制的大麻公司活动有关的合同，而且通常趋势是执行与受国家管制的大麻公司及其供应商的合同，但我们是否能够因此在法庭上执行我们的商业协议仍然存在疑虑和不确定性。如果违约会对我们的业务产生实质性的不利影响，我们不能保证会有补救办法。
我们现有投资组合中的贷款，以及我们预计在未来发放的贷款，可能会在其公司结构中包括有能力在加拿大寻求破产保护的加拿大实体，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。
我们现有投资组合中的贷款，以及我们预计未来将发放的贷款，可能包括在大麻行业运营的美国公司，其公司结构中至少有一家加拿大实体，目的是在CSE上市。2020年5月，一家在CSE上市的美国大麻公司根据加拿大法律根据《公司债权人安排法》申请并获得了破产保护。此外，2022年10月，也是公众公司A贷款担保人的公众公司A的母公司及其加拿大子公司根据《公司债权人安排法》在加拿大申请破产保护。A上市公司的附属公司正在重组他们的业务。如果适用的借款人在加拿大获得破产保护，可能会限制我们取消抵押品止赎的能力，或者造成额外的成本或延迟，这将减少实现的净收益，从而增加损失的可能性。
我们现有投资组合中的贷款是，我们预计未来可能会以物业为抵押，这些物业现在是，也将会受到广泛法规的约束，因此，如果根据这些法规取消抵押品赎回权，可能会导致重大成本，并对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大和不利的影响。
我们现有投资组合中的贷款是，我们预计未来可能会以物业为抵押，这些物业正在并将受到各种当地法律和监管要求的约束，如果此类抵押品被取消抵押品赎回权，我们将受到此类要求的约束。当地的财产法规可能会限制抵押品的使用或我们取消抵押品赎回权的能力。除其他事项外，这些限制可能涉及大麻种植、水的使用和废水排放、火灾和安全、地震条件、石棉清理或有害物质的减少要求。由于目前的法定禁令，我们不会拥有任何用于与大麻有关的行动的房地产。虽然我们的贷款协议和相关抵押规定了止赎补救、接管补救和/或其他补救措施，使我们能够出售或以其他方式变现不动产抵押品，但与大麻相关业务中使用的不动产相关的监管要求和法定禁令可能会导致此类不动产抵押品预期价值的实现出现重大延误或困难。我们不能保证现有的监管政策不会对这类抵押品的价值产生实质性的不利影响，也不能保证不会采取额外的法规来增加这种潜在的重大不利影响。对此类抵押品的负面影响可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。
由于适用的管理大麻行业的州法律和法规，借款人的某些资产可能不会被用作抵押品或转让给我们，这种限制可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
每个以某种形式将大麻合法化的州都通过了一套彼此不同的法律法规。特别是，各州在大麻相关资产的抵押或可转让方面的法律和条例各不相同，如大麻许可证、大麻库存和持有许可证的大麻公司的所有权权益。我们借款人经营的一些国家法律和条例可能禁止将某些与大麻有关的资产抵押或转让。其他国家可允许大麻相关资产的抵押或可转让，但有限制，例如满足某些资格要求、利用国家接管机构和/或经适用的监管当局批准。禁止或限制我们或其他人获得某些与大麻有关的资产以获得我们借款人的贷款的能力可能会对我们的业务、财务状况、流动资金和经营业绩产生重大不利影响。
只要房地产抵押品仍被用于与大麻相关的活动，我们不会取消抵押品赎回权并获得此类房地产的所有权，如果这样做违反纳斯达克上市标准的话。关于设备、应收账款和现金账户，州法律没有禁止我们取消此类抵押品的抵押品赎回权。质押股权的止赎将引发控制权的变更，这样的行动可能还需要获得州监管机构的批准。我们的贷款通常以股权留置权作为担保，包括持有国家颁发的大麻种植、加工、分销和/或零售许可证的实体的股权，视情况而定，但我们不会对此类股权拥有所有权，因为这样做违反了纳斯达克的上市标准。我们也不能取消对州许可证的留置权，因为它们通常是不可转让的，而且我们对大麻库存没有留置权。
我们强制出售房地产抵押品的能力因房地产抵押品所在的州以及每个州用于担保此类房地产抵押品的证券工具而异。例如，在伊利诺伊州、密歇根州、内华达州、新泽西州、俄亥俄州、佛罗里达州、宾夕法尼亚州和阿肯色州，根据各州的止赎法律，强制此类销售的能力受到这些州的司法止赎的制约。根据司法止赎，我们可以通过(I)在阿肯色州通过公开出售或(Ii)对于所有其他州通过执行令来强制执行止赎判决。在通过公开拍卖取消抵押品赎回权的判决中，该判决指示房地产所在县的巡回书记在适当注意的公开拍卖中出售房地产。以执行令而作出的止赎判决，指示警长、书记、特别聆案官、裁判或其他获授权的人(视属何情况而定)征收和出售该不动产，通常是在适当地引起注意的公开拍卖中。在亚利桑那州、马里兰州和马萨诸塞州，受托人或指定的拍卖师根据各州的非司法止赎法律，通过非司法止赎在公开销售中出售房产。在密苏里州，我们可以通过司法止赎或由受托人酌情管理的出售来强制出售我们的房地产抵押品。在新墨西哥州，我们可以通过司法止赎或非司法止赎来强制出售房地产抵押品，这取决于用于确保房地产抵押品安全的安全工具。根据新墨西哥州的司法止赎制度，我们可以通过公开出售来强制执行止赎判决。在新墨西哥州的非司法止赎制度下，受托人或指定的拍卖师在公开拍卖中出售房产。在爱荷华州，我们还可以通过司法止赎或非司法止赎来强制出售房地产抵押品。根据爱荷华州的司法止赎制度，我们可以通过执行令来强制执行止赎判决。通过执行令作出的止赎判决指示房地产所在县的治安官在适当注意的公开拍卖中出售房地产。在爱荷华州的非司法止赎制度下，我们可以通过(I)记录借款人和贷款人之间达成的放弃财产的协议，并向初级留置权持有人送达30天的通知，要求赎回或放弃他们的留置权(S)，或(Ii)向抵押人和初级留置权持有人送达30天的通知，以被抵押人拒绝或由抵押人或初级留置权持有人补救。
设备、应收账款和现金存款账户可根据国家统一商法典(‘UCC’)收取。在所有州，我们都允许非房地产抵押品(例如设备)通过治安官的出售提起司法诉讼并执行判决。虽然我们目前不能根据UCC取消抵押品赎回权，并获得许可大麻企业的所有权或出售其股权，但违约或违约贷款的潜在买家可以。然而，转让许可大麻企业的股权需要国家监管机构的批准，这可能需要相当长的时间。此外，由于抵押品的出售可能会在时间至关重要的时候强迫借款人出售，资产可能会提供给有限数量的潜在买家，特别是在我们关注的那些有限许可证国家，因此销售价格可能低于在更大的市场中用更多时间获得的价格。因此，出售此类抵押品可能无法产生足够的收益来偿还我们的贷款，并可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大和不利的影响。
与环境问题有关的责任可能会影响我们在抵押贷款的财产丧失抵押品赎回权时可能获得的财产的价值。
在某种程度上，我们取消抵押品赎回权以获得贷款，我们可能会因此类丧失抵押品赎回权的财产而承担环境责任。特别是，大麻种植和制造设施可能带来我们目前没有意识到的环境问题。根据各种联邦、州和地方法律，不动产的所有者或经营者可能要承担清除其财产上释放的某些有害物质的费用。这些法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对这种危险物质的释放负有责任。因此，如果我们在收购后收购或开发的物业存在环境污染，我们可能会对污染承担责任。
有害物质的存在可能会对业主出售房地产或以房地产作为抵押品借款的能力产生不利影响。如果获得我们其中一笔贷款的物业的业主承担搬迁费用，业主向我们付款的能力可能会降低，这反过来可能会对我们持有的相关贷款的价值和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。
如果我们取消任何获得贷款的房产的抵押品赎回权，房产上存在的有害物质可能会对我们出售房产的能力产生不利影响，我们可能会产生巨额补救费用，从而损害我们的财务状况。任何获得我们贷款的物业所附带的重大环境责任的发现，可能会对我们的运营结果和财务状况以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。
我们在丧失抵押品赎回权时获得贷款的财产，如果不能用于与大麻有关的行动，其市场价值可能会下降。
用于大麻业务的财产，特别是种植和制造设施，通常比用于其他目的的财产更有价值。如果我们取消抵押贷款的任何财产的抵押品赎回权，我们无法将财产出售给持牌大麻公司用于类似用途，可能会显著降低丧失抵押品赎回权财产的市场价值，从而对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。
FDA对大麻的监管可能会对大麻行业产生负面影响，这将直接影响我们的财务状况。
如果联邦政府将大麻用于成人和/或医疗用途合法化，FDA可能会寻求根据1938年的食品、药物和化妆品法案对其进行监管。事实上，在美国政府将大麻及其提取物作为2008年农业改善法案的一部分从CSA中移除后，当时的FDA专员Scott Gottlieb发表了一份声明，提醒公众FDA仍有权根据联邦食品、药物和化妆品法案(FD&C法案)和公共卫生服务法第351条对含有大麻或大麻衍生化合物的产品进行监管。他还提醒公众，“根据《食品与药品法》，将含有添加CBD或THC的食品引入州际商业，或将CBD或THC产品作为膳食补充剂或在膳食补充剂中销售是违法的，无论这些物质是否来自大麻，”也不管是否提出健康声明，因为CBD和THC作为GW PharmPharmticals的Sativex(THC和CBD)和Epidiolex(CBD)的公开实质性临床研究的对象进入了FDA的检测管道。备忘录补充说，在引入州际商业之前，任何大麻产品，无论是从大麻或其他来源提取的，在市场上都有疾病声称(例如，治疗益处、疾病预防等)。必须首先通过药物审批途径之一获得FDA对其预期用途的批准。值得注意的是，FDA可以超越产品的明确声明，发现产品是一种“药物”。《药物防治法》规定的“药物”的定义在相关部分包括“拟用于诊断、治愈、缓解、治疗或预防人或其他动物疾病的物品”以及“拟用作下列物品的组成部分的物品”。[定义中其他部分所定义的药物].“21 U.S.C.●321(G)(1).在确定“预期用途”时，FDA传统上会超越产品标签，关注网站、社交媒体上或公司代表口头发表的声明。
FDA已经向CBD产品的卖家发出了无数封警告信，声称他们是健康的。FDA可以将注意力转向大麻行业。除了要求FDA批准作为药物销售的大麻产品外，FDA还可以发布规则和条例，包括与大麻的生长、种植、收获和加工有关的经过认证的良好制造做法。FDA也有可能要求种植大麻的设施向FDA注册，并遵守某些联邦规定的法规。大麻设施目前由州和地方政府管理。如果部分或全部这些联邦执法和法规被强制执行，我们不知道这将对大麻行业产生什么影响，包括可能执行的成本、要求和可能的禁令。如果我们或我们的借款人不能遵守FDA规定的法规或注册，我们和/或我们的借款人可能无法继续以目前的形式或根本不能经营我们和他们的业务。
在美国、加拿大和国际上关于大麻或孤立大麻类药物的医疗益处、可行性、安全性、有效性和剂量的研究可能会对我们或借款人的业务造成不利影响。
与大麻有关的历史上严格的规定使进行医学和学术研究具有挑战性。许多关于大麻素潜在医疗益处的陈述都是以已发表的文章和报告为基础的，因此，这类陈述受到已完成研究中的实验参数、限制和限制的制约。未来的研究和临床试验可能对医用大麻的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量或其他事实和看法得出不同的或消极的结论，这可能对社会对大麻的接受及其产品的需求产生不利影响。
不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻市场或任何特定的大麻产品，或将与先前的宣传保持一致。未来不利的科学研究报告、结论和监管程序，或诉讼、媒体关注或其他宣传，即被认为不如以前的研究报告、结论或宣传(无论是否准确或有道理)，可能会导致借款人对大麻产品的需求大幅减少。此外，关于大麻的安全性、有效性和质量的负面宣传报道或其他媒体的关注，或借款者的产品，或将大麻消费与疾病或其他负面影响或事件联系起来，可能会对借款者产生不利影响。即使与大麻产品有关的不良影响是由于消费者没有合法、适当或按指示使用大麻产品而引起的，也可能出现这种负面宣传。
大麻产业受制于农业企业固有的风险，包括作物歉收的风险。
大麻的种植是一个农业过程。因此，在大麻行业开展业务的借款人面临农业业务固有的风险，包括天气、虫害、植物疾病带来的作物歉收风险和类似的农业风险。虽然一些大麻生产是在室内气候控制的条件下进行的，但大麻继续在室外种植，不能保证昆虫和植物病害等人为或自然因素不会完全中断生产活动或对大麻生产产生不利影响，从而对借款人的经营产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
许多大麻企业依赖在大麻行业有足够经验的关键人员。
大麻行业企业的成功在很大程度上取决于其各自管理团队和关键员工的表现，以及他们吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的持续能力。合格的人才需求量很大，吸引和留住他们可能会产生巨大的成本。失去任何关键人员的服务，或在需要时无法吸引其他有适当资质的人，都可能使借款人无法执行其业务计划和战略，借款人可能无法及时找到适当的替代者，或者根本找不到适当的替代者。此类事件和情况可能会对借款人的经营产生重大不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的借款人可能很容易受到能源成本上涨的影响。
大麻种植业务消耗大量能源，这使借款人容易受到能源成本上升和/或稳定能源供应的影响。因此，能源成本上升或波动或无法获得稳定的能源可能会对借款人的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，这也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们有业务往来的第三方可能会因为他们与我们的关系而认为自己面临声誉风险，并最终可能选择不与我们做生意。
通过向大麻行业的借款人放贷，与我们有业务往来的各方可能会意识到，由于我们向大麻企业提供贷款，他们面临着声誉风险。未能建立或维持业务关系可能会对我们造成实质性的不利影响。
大麻行业面临着强烈的反对，任何负面趋势都可能对我们借款人的运营造成不利影响，这可能会对我们的业务造成不利影响。
通过向大麻行业的借款人提供贷款，我们在很大程度上依赖于市场对大麻的持续接受和消费者的激增。我们认为，随着大麻进一步合法化，大麻将变得更容易被接受，从而导致消费需求的增长。然而，我们无法预测未来的增长率或未来的市场潜力，对大麻行业的任何负面前景都可能对我们的业务运营和借款人的运营产生不利影响。
资金雄厚的大型行业认为大麻产品和服务与其自身具有竞争力，包括但不限于制药业、成人饮料业和烟草业，这些行业都有强大的游说和财政资源，可能有强有力的经济理由反对大麻行业的发展。例如，如果大麻取代其他药物或产品，医用大麻行业可能面临来自制药业的物质威胁，制药业资金充足，拥有强大和经验丰富的游说团体。制药业或任何其他可能被取代的行业或部门在停止或阻碍大麻行业方面取得的任何进展，都可能对我们的业务和我们借款人的业务产生不利影响。
与业务融资来源相关的风险
我们的增长依赖于外部资金来源，这些资金可能不会以有利的条件获得，或者根本不会。
我们打算通过扩大我们的贷款组合来实现增长，我们打算主要通过新发行的股票或债券来筹集资金。如果由于全球或地区经济不确定性、与我们的业务、我们自己的运营或财务业绩或其他相关的州或联邦监管环境的变化，我们无法及时、以有利的条件或根本无法进入资本市场，我们可能无法利用有吸引力的贷款机会来实现增长。此外，美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%，而不考虑所支付股息的扣除和不包括净资本利得和某些非现金收入，并且如果每年分配的应纳税所得额少于此类应税收入的100%，则它应按常规公司税率缴纳美国联邦所得税。由于我们打算发展我们的业务，这一限制可能要求我们在这样做可能不利的时候筹集额外的股本或产生债务。
我们能否获得资本将取决于我们很少或根本无法控制的一些因素，包括但不限于：
•一般经济或市场状况;
•市场对我们资产质量的看法；
•市场对我们增长潜力的看法；
•目前对我们业务的监管环境；以及
•我们当前和潜在的未来收益和现金分配。
如果普遍的经济不稳定或衰退导致无法以有吸引力的利率或根本不能借款，我们获得资金为借款人提供贷款的能力可能会受到负面影响。此外，虽然我们不认为我们的公司从事大麻行业，但银行和其他金融机构可能不愿与我们进行贷款交易，特别是担保贷款，因为我们打算投资于参与大麻种植、制造和销售的公司。到目前为止，我们一直无法以比我们目前的关联债务融资更好或等同的条款和条件获得外部债务融资。如果我们继续无法以可接受的条件获得具有竞争力的债务融资，我们的增长可能会受到限制，我们贷款的杠杆回报可能会更低。
如果我们无法以我们认为可以接受的条款和条件获得资本，我们很可能将不得不减少我们发放的贷款。此外，我们对未来可能产生的所有或任何债务进行再融资的能力，按可接受的条款或根本不受上述所有因素的影响，也将受到我们未来的财务状况、经营业绩和现金流的影响，这些额外因素也受到重大不确定性的影响，因此，我们可能无法对未来可能产生的任何债务进行再融资，因为它到期了，按可接受的条款或根本无法再融资。所有这些事件都将对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。
与此相关的是，由于大麻产业的增长，大麻产业企业的持续发展和经营可能需要额外的资金。如果我们的借款人未能筹集到此类资本，可能会导致当前业务目标的延迟或无限期推迟或业务的停止，这可能会对我们对借款人的债务投资或对借款人的贷款产生实质性的不利影响。
全球经济、政治和市场状况可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果产生重大不利影响，包括对我们以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。
评级机构对美国政府信用评级的下调或对其信用和赤字水平的总体担忧可能会导致利率和借贷成本上升，这可能会对人们对信用风险相关投资组合的看法以及我们以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。此外，美国政府信用评级的降低可能会造成更广泛的金融动荡和不确定性，这可能会对我们的财务业绩和我们的股权价值造成沉重压力。此外，对潜在通胀上升的担忧可能会导致利率和借贷成本上升。
欧元区和全球经济状况的恶化，包括金融市场的不稳定，可能会对我们的业务构成风险。近年来，金融市场有时受到一些全球宏观经济和政治事件的影响，其中包括：欧洲和新兴市场司法管辖区若干国家的巨额主权债务和财政赤字，欧洲银行资产负债表上的不良贷款水平，任何欧洲国家退出欧元区的潜在影响，以及政治事件导致的市场波动和投资者信心丧失。市场和经济混乱已经并可能在未来影响消费者信心水平和支出、个人破产率、消费者债务和房价的应收和违约水平等因素。我们不能向你保证，欧洲市场的混乱，包括某些政府和金融机构融资成本的增加，不会影响全球经济，我们也不能向你保证，援助计划将可用，或如果可用，足以稳定欧洲或其他受金融危机影响的国家和市场。在一定程度上，欧洲经济复苏的不确定性会对消费者信心产生负面影响我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
过去几年，中国资本市场也经历了不稳定时期。目前的政治气候也加剧了人们对以下问题的担忧：(I)美国和中国之间可能会爆发贸易战，原因是两国最近或计划对对方国家的产品征收关税，以及(Ii)俄罗斯与乌克兰以及以色列与哈马斯之间的军事冲突。这些市场和经济混乱、与中国的潜在贸易战以及俄罗斯与乌克兰和以色列与哈马斯之间的军事冲突已经并可能在未来影响美国资本市场，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
在截至2023年12月31日的一年中，由于投资者对通胀、利率持续上升、经济增长放缓和地缘政治不确定性的担忧，全球市场大幅下跌和大幅波动。许多主要经济体的通胀率达到了一代人以来的最高水平，促使各国央行采取货币政策收紧措施，这可能会对经济增长造成不利影响。俄罗斯与乌克兰以及以色列与哈马斯之间持续不断的冲突也加剧了经济和地缘政治的不确定性。
当前的全球金融市场形势，以及美国和世界各地的各种社会和政治环境(包括战争和其他形式的冲突、恐怖主义行为、安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)，可能会加剧美国和世界各地的市场波动和经济不确定性或恶化。此外，美国政府对信贷和赤字的担忧，欧洲主权债务T危机、与中国的潜在贸易战以及俄罗斯与乌克兰、以色列与哈马斯之间的军事冲突可能会导致利率波动，这可能会对我们以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。
根据管理我们2027年优先债券的契约条款，我们可能会产生大量债务，这可能会使我们受到限制性契约的约束，增加损失风险，并可能减少可用于分配给我们股东的现金，并且我们的管理文件和当前的信贷安排对我们可能产生的债务金额没有限制。
受制于市场状况、供应情况及管理我们2027年优先债券的契约条款，除交易或特定资产融资安排外，本公司可能透过银行信贷安排(包括定期贷款及循环贷款)、公共及私人债务发行及衍生工具而招致巨额债务。我们使用的杠杆率将根据我们的可用资本、我们获得和获得与贷款人的融资安排的能力、这些融资安排中包含的债务限制以及贷款人和评级机构对我们投资组合现金流稳定性的估计而变化。我们的管理文件和我们的循环信贷协议对我们可能产生的债务金额没有限制，并且，根据契约中包含的契约，我们可以在任何时候大幅增加我们使用的杠杆量，而不需要得到我们股东的批准。杠杆可以提高我们的潜在回报，但也可能加剧我们的损失。承担巨额债务可能使我们面临许多风险，如果实现这些风险，将对我们产生实质性的不利影响，包括但不限于以下风险：
•我们的运营现金流可能不足以支付我们产生的债务的本金和利息，或者我们可能无法遵守此类债务中包含的所有其他契诺，这可能导致(I)此类债务(以及任何其他包含交叉违约或交叉加速条款的债务)加速，我们可能无法从内部资金偿还或以优惠条款进行再融资，或根本无法(Ii)我们无法根据我们的融资安排借入未使用的金额，即使我们目前正在支付这些安排下的借款，和/或(Iii)因丧失抵押品赎回权或出售而损失部分或全部资产；
•我们可能无法根据需要或以优惠条件借入更多资金，或者根本无法借入；
•只要我们借入以可变利率计息的债务，利率上升就可能大幅增加我们的利息支出；
•我们对任何有交叉违约条款的贷款的违约可能导致对其他债务的违约；
•举债可能会增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性，而不能保证贷款收益率会随着融资成本的上升而增加；
•我们可能被要求将运营现金流的很大一部分用于支付我们可能产生的债务，从而减少了可用于运营、未来商业机会、股东分配(包括目前考虑的或满足REIT资格要求所需的分配)或其他目的的资金；以及
•我们无法以优惠条款对在贷款之前到期的债务进行再融资，或者根本不能再融资。
不能保证杠杆战略一定会成功。如果这些事件中的任何一个发生，我们的财务状况、经营结果、现金流以及我们向股东进行分配的能力都可能受到实质性的不利影响。
我们的负债可能会影响我们经营业务的能力，并可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
截至2023年12月31日，我们的合并债务总额，包括我们子公司的债务，约为1.32亿美元(不包括债务发行成本和应计利息)，其中包括我们在循环信贷安排下提取的4200万美元。2023年12月29日，我们从循环信贷安排中提取了4200万美元，循环信贷安排下的所有未偿还借款随后于2024年1月2日得到全额偿还。我们的负债可能会给我们带来严重的不利后果，例如：
•限制我们履行财务义务的能力；
•限制我们获得额外融资以满足我们的营运资金需求、收购、资本支出或其他偿债要求或用于其他目的的能力；
•限制了我们在其他业务领域使用运营现金流的能力，因为我们必须将这些资金中的很大一部分用于偿还债务；
•限制我们与其他杠杆率不高的公司竞争的能力，因为我们可能没有能力应对不利的经济和行业状况；
•限制我们进行战略性收购、开发房地产或开拓商机；
•由于财务和经营契约的原因，限制了我们开展业务的方式；
•管理我们和我们子公司现有和未来债务的协议中的契约；
•使我们面临在我们或我们子公司的债务工具中包含的财务和运营契约下的潜在违约事件(如果不能治愈或免除)，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；
•增加我们在整体经济环境低迷时的脆弱性；以及
•限制了我们对本行业和借款人所在行业不断变化的市场状况做出反应的能力。
除了我们的偿债义务外，我们的业务可能还需要大量投资。我们是否有能力按计划偿还债务、为我们的债务进行再融资、为维持物业状况所需的资本及非资本开支提供资金，以及为我们的业务增长提供能力，这取决于我们的财务和经营业绩，而这又受制于当前的经济状况以及金融、商业、竞争、法律和其他因素。
我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务。
我们偿还未偿债务的能力，以及为我们的运营、营运资本和资本支出提供资金的能力，取决于我们未来产生现金的能力。在一定程度上，我们的现金流受到一般经济、行业、金融、竞争、运营、立法、监管和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。
2027年优先债券持有人有权要求我们在发生指定事件时回购该2027年优先债券以换取现金。我们预计，我们未来的债务协议或证券可能包含类似的条款。我们可能没有足够的资金在适用的时间以现金回购或结算所需的2027年优先债券，在这种情况下，我们可能无法以优惠的条款安排必要的融资，或者根本无法安排。同样，我们未来的2027年优先债券的附属担保人(如果有)可能没有足够的资金来支付他们对2027年优先债券(如果有的话)的担保金额。此外，我们进行所需回购或结算的能力可能会受到法律或其他债务协议或证券条款的限制，任何附属担保人就该等2027年优先票据(如有)的担保付款的能力亦可能受到限制。然而，吾等未能进行所需的2027年优先票据回购或结算(视乎情况而定)，以及任何附属担保人未能根据其对2027年优先票据的担保(如有)支付该等款项，将构成适用契约项下的违约事件，进而可能构成其他债务协议项下的违约事件，从而导致该等其他债务协议的加快及所需的提前偿还，并进一步限制我们支付及回购该等款项的能力。
我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或我们未来的现金来源将足以使我们能够支付债务的到期金额，包括2027年优先票据和循环信贷安排，或为我们的其他流动性需求提供资金。此外，如果我们因未来的收购或开发项目或任何其他目的而产生额外的债务，我们的偿债义务可能会增加。
我们可能需要在到期或到期之前为我们的全部或部分债务进行再融资，包括2027年优先票据和循环信贷安排。我们为债务再融资或获得额外融资的能力，除其他因素外，将取决于：
•我们当时的财政状况和市场状况；以及
•管理我们债务的协议中的限制。
因此，我们可能无法按商业合理的条款对我们的任何债务进行再融资，包括2027年优先票据和循环信贷安排。如果我们没有从运营中产生足够的现金流，并且我们没有额外的借款或再融资或资产出售的收益或其他现金来源，我们可能没有足够的现金来履行我们的所有义务，包括支付2027年优先票据和循环信贷安排。因此，如果我们无法偿还债务，我们可能不得不采取行动，如寻求额外的股本或推迟资本支出，或战略收购和联盟，任何这些都可能对我们的运营产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条款实施任何这些行动，或者根本不能。
美联储的货币政策行动可能会对我们的借款人和我们的财务状况产生不利影响。
我们和我们的借款人一样，受到美国政府及其机构的财政和货币政策的影响，包括监管美国货币和信贷供应的美联储的政策。为了抗击不断上升的通胀水平，美联储在2022年第一季度开始稳步提高联邦基金目标利率并持续到2023年第三季度。联邦基金目标利率在2022年3月至2023年12月期间提高了5.25个百分点。联邦基金利率的变化以及美联储的其他政策会影响利率，而利率又会对债务资本的需求产生重大影响。财政和货币政策的变化超出了我们的控制，很难预测，可能会对我们和我们的借款人造成实质性的不利影响。
任何贷款安排都将强制实施限制性契约。
我们参与的任何贷款安排预计都将包含惯常的负面契约和其他财务和运营契约，这些契约可能会影响我们产生额外债务的能力、进行某些贷款或收购、将流动资金减少到某些水平以下、向我们的股东进行分配、赎回债务或股权证券，并影响我们决定经营政策和贷款和投资策略的灵活性。例如，这类贷款文件通常包含负面契约，这些契约限制了我们回购我们的股权、将超过一定数额的净收益或运营资金分配给我们的股东、使用超过一定数额的杠杆、出售资产、进行合并或合并、授予留置权以及与附属公司进行交易的能力。如果我们未能履行或满足任何此类公约，我们很可能会在这些协议下违约，贷款人可以选择宣布到期和应付的未偿还金额、终止其承诺、要求发布额外的抵押品，并以现有抵押品为抵押强制执行其权益。我们还可能受到交叉违约和加速权利的约束，对于抵押债务，我们还可能在违约时发布额外的抵押品和止赎权利。此外，这些限制也可能使我们难以满足维持房地产投资信托基金地位所需的资格要求。
利率波动可能会增加我们的融资成本，这可能会导致我们的运营业绩、现金流和贷款的市场价值大幅下降。
我们的主要利率敞口将与我们债务的融资成本有关。由于我们的融资成本将参考浮动利率来确定，该等成本的数额将取决于各种因素，包括但不限于：(I)对于抵押债务，抵押品的价值和流动性，对于非抵押债务，我们的信贷，(Ii)利率水平和变动，以及(Iii)一般市场状况和流动性。在利率上升的时期，我们在浮动利率债务上的利息支出会增加，而我们从浮动利率贷款中获得的任何额外利息收入可能都无法弥补这种利息支出的增加。同时，我们的固定利率贷款的利息收入不会改变，我们的固定利率贷款的期限和加权平均寿命将增加，我们的固定利率贷款的市场价值将会下降。同样，在利率下降的时期，我们的浮动利率贷款的利息收入将减少，而我们被收取的浮动利率债务的利息的任何减少可能无法弥补利息收入的下降，我们的固定利率债务的利息不会改变。任何这样的情况都可能对我们产生实质性和不利的影响。
我们未来可能用来为我们的业务融资的任何银行信贷安排，都可能要求我们提供抵押品或偿还债务。
我们可以利用银行信贷安排(包括定期贷款和循环贷款)为我们的贷款提供资金，如果这些贷款是在可接受的条件下获得的。我们届时可能没有资金偿还债务，这可能会导致违约，除非我们能够从其他来源筹集资金，而我们可能无法以有利的条件或根本无法实现这一点。如果我们不能满足这些要求，贷款人可能会加速我们的负债，提高预付资金的利率，并终止我们从预付款借入资金的能力，这可能会对我们的财务状况和实施投资战略的能力造成重大不利影响。此外，如果贷款人申请破产或资不抵债，我们的贷款可能会受到破产或破产程序的影响，从而至少暂时剥夺我们获得此类贷款的好处。这样的事件可能会限制我们获得银行信贷安排，并增加我们的资金成本。银行信贷服务的提供者也可能要求我们保持一定数额的现金或预留足够的资产，以维持特定的流动性状况，使我们能够履行我们的抵押品义务。因此，我们可能无法像我们选择的那样充分利用杠杆，这可能会降低我们的贷款回报。如果我们无法履行这些抵押品义务，我们的财务状况和前景可能会迅速恶化。
此外，不能保证我们能够以优惠的条件获得银行信贷安排，或者根本不能保证。银行和其他金融机构可能不愿与我们进行贷款交易。
采用巴塞尔III标准和其他拟议的补充监管标准可能会对我们获得融资的机会产生负面影响，或影响我们未来融资安排的条款。
为了应对各种金融危机和金融市场的波动，巴塞尔银行监管委员会(“巴塞尔委员会”)在几年前通过了巴塞尔III标准，以改革银行资本充足率、压力测试和市场流动性风险等。美国监管机构已选择实施几乎所有的巴塞尔III标准，甚至还实施了要求提高补充杠杆率标准的规则，这些规则对美国最具系统重要性的银行组织实施了比巴塞尔III标准更严格的资本要求。采用和实施巴塞尔III标准和美国监管机构采用的补充监管标准可能会对我们获得融资的机会产生负面影响，或者影响我们未来融资安排的条款，因为我们可以向其借款的金融机构的资本金要求和限制增加了。
此外，巴塞尔委员会在2019年1月公布了其修订后的市场风险资本金要求，即交易账簿基本审查(FRTB)，预计这通常会导致对银行的全球资本金要求更高，进而可能减少流动性，增加融资和对冲成本。在任何由此产生的规则最终确定并由美国联邦银行监管机构实施之后，才能知道FRTB的影响。
与剥离相关的风险
分拆后，我们的财务状况将发生变化，我们将成为一家规模较小、多元化程度较低的公司。
我们商业房地产贷款业务的分离(“分离”)将导致日出房地产信托公司(“太阳”)和我们各自成为规模较小、多元化程度较低的公司，更多的有限业务集中在各自的行业。因此，我们和太阳可能更容易受到不断变化的市场状况的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，作为一家独立的公司，我们收入、成本和现金流的多样化将减少，因此我们的运营结果、现金流、营运资本和融资需求可能会受到更大的波动性影响，我们为资本支出和投资提供资金的能力可能会减弱。
我们可能无法实现分离和分配的部分或全部预期收益，并且分离和分配可能会对我们的业务产生重大不利影响。
吾等可能无法取得预期因分拆而产生的全部战略及财务利益，并于分派日按比例将太阳普通股(“太阳普通股”)的所有已发行股份按比例分配予我们的股东(“分派”)，或该等利益可能延迟或根本不会发生。分离和分配预计将提供以下好处，其中包括：(1)使每家公司的管理层能够更有效地追求其独特的投资重点和战略；(2)使我们能够分配我们的财务资源，以满足我们业务的独特需求，这将使我们能够专门从事我们独特的战略重点，并更有效地追求我们独特的资本配置和投资组合管理战略；(3)使每家公司能够更有效地阐明明确的投资主题，以吸引适合我们业务的长期投资者基础，并为投资者提供独特和有针对性的投资机会；以及(4)增加获得融资的机会，以支持SUN公司，后者将不再受目前向大麻行业运营商提供贷款的监管环境的约束。
由于各种原因，我们可能无法实现这些和其他预期的好处，其中包括：(1)在分离和分配之后，我们可能比Sun仍然是公司的一部分更容易受到市场波动和其他不利事件的影响，因为我们的业务将比分离完成之前更加多样化；(2)分离和分配将需要管理层的时间和精力，这可能会将管理层的注意力从经营和发展我们的业务上转移；(3)分离可能需要我们支付对我们的财务资源可能是巨大和实质性的成本，包括会计、税务、法律和其他专业服务成本、招聘成本和税务成本；和(4)分拆后，我们无法预测太阳普通股的交易价格，也不知道我们普通股和太阳普通股的合计交易价格是否会小于、等于或大于我们普通股分拆前的市值。如果我们未能实现预期从分离中获得的部分或全部好处，或者如果这些好处被推迟，可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们拆分为两家上市公司的计划受到各种风险和不确定因素的影响，可能无法按照预期的计划或预期的时间表完成，或者根本无法完成，并将涉及大量的时间和费用，这可能会扰乱或不利我们的业务。
分派及分派须符合若干条件(或吾等以唯一及绝对酌情权豁免)，包括本公司董事会对分派及分派的最终条款的最终批准。此外，不可预见的发展或变化，包括法律、宏观经济环境、我们市场的竞争条件的变化，可能会推迟或阻止拟议的分离和分配的完成，或导致分离和分配的条款或条件与预期不同或不太有利。
完成拟议的离职和分配的过程一直是，预计将继续是耗时的，并涉及大量费用和费用。成本可能大大高于我们目前的预期，如果分离和分配没有完成或执行得不好，或者没有实现分离和分配的预期好处，可能不会产生明显的好处。
我们希望与太阳公司共享会计和其他管理系统和资源，包括我们的首席财务官，这可能会使我们更具挑战性，以全面和及时的方式遵守我们的财务报告要求。
在分销之前，本公司认为Suns的报告和控制系统适用于上市公司的子公司的报告和控制系统。然而，太阳并未直接受到《交易法》的报告和其他要求的约束。作为分销的结果，太阳公司将直接受到《交易法》规定的报告和其他义务的约束。这些报告和其他义务将对太阳的管理以及行政和运营资源，包括会计资源提出重大要求。我们的首席财务官兼首席会计官布兰登·赫策尔预计将成为太阳队预期的首席财务官和首席会计官。他将管理的财务报告员工预计也会花时间支持这两家公司。因此，对于我们来说，全面和及时地遵守各种财务报告要求可能更具挑战性。此外，Hetzel先生和他的财务报告工作人员将不是我们的员工，而是SunISE Manager LLC的员工，后者是一家与我们的Manager和某些共享服务(“Suns Manager”)所有权重叠的投资顾问。因此，他和他的工作人员可能会向与太阳经理有关联的其他实体提供服务，这将进一步转移Hetzel先生和他的财务报告人员可以提供给我们的资源。在分离之后，我们可能没有足够的时间在适用的最后期限前履行这些义务。
关于分拆为两家上市公司，本公司和太阳公司将各自赔偿对方的某些责任。如果我们被要求向太阳支付这些赔偿，我们的财务业绩可能会受到负面影响。此外，太阳的赔偿可能不足以让我们免受太阳将被分配的全部责任的伤害，太阳未来可能无法履行其赔偿义务。
根据太阳和我们之间的分离和分销协议以及某些其他协议，双方将同意赔偿对方的某些责任。第三方也可以寻求让我们对太阳队同意保留的任何责任负责。根据这些赔偿义务和其他债务，我们需要支付的任何金额都可能需要我们挪用原本用于促进我们经营业务的现金。此外，太阳队为我们的利益提供的赔偿可能不足以保护我们不受此类责任的全额影响，太阳队可能无法完全履行其赔偿义务。
此外，即使我们最终成功地从太阳那里追回了我们被追究责任的任何金额，我们也可能暂时被要求自己承担这些损失。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
我们与太阳队的协议涉及潜在的利益冲突。
吾等将与Suns订立的有关分拆的协议乃在分拆的情况下订立，而Suns仍为本公司的全资附属公司。因此，在准备这些协议条款的期间，Suns没有独立于本公司的独立董事会或管理团队。因此，这些协议的条款可能不会反映独立第三方之间的独立谈判所产生的条款。例如，根据分离和分配协议，如果两个非关联方同意，太阳和我们之间的资产、负债、权利、赔偿和其他义务的分配可能会有所不同。
在分拆后，我们的一些董事和高管可能会因为他们在太阳的股权而存在实际或潜在的利益冲突。
由于他们目前或以前在太阳的职位，在分离和分配后，我们的一些董事和高管可能拥有太阳普通股的股份，个人持有的股份与他们的总资产相比可能对其中一些个人来说意义重大。当这些董事和官员面临可能对太阳或我们产生不同影响的决定时，这种所有权可能会造成或可能造成利益冲突的外观。例如，在解决Suns和我们之间可能出现的任何争议时，可能会出现潜在的利益冲突，这些争议涉及管理分居协议的条款以及此后两家公司之间的关系。
太阳普通股的分配将没有资格享受免税待遇，并可能作为股息对您征税。
太阳普通股的分销将没有资格享受免税待遇。相当于您在分派日收到的太阳普通股的公平市值的金额(加上与分派相关或在分派时或前后收到的任何现金)将被视为应税股息，但以您在公司任何当前或累计收益和利润中的应税份额为限，超出部分将首先在您的太阳普通股的纳税基础上被视为免税资本回报，然后被视为资本收益。不能保证本公司或太阳公司将以足够的金额进行现金分配，以满足因分配而产生的任何税收义务。在这种情况下，您可能需要从其他基金偿还该纳税义务。
此外，本公司目前的收益和利润是在纳税年度结束时计算的，一般按比例分配给该纳税年度内的所有分派。因此，本公司预期，本公司在分离与分配整个课税年度的当前收益和利润，以及之前纳税年度的任何累积收益和利润，将按比例分配给分配。这一比例部分将被视为您的股息收入，即使您在本公司发生分离和分配的整个纳税年度内没有持有我们的普通股。因此，如果您没有在发生分拆的整个公司纳税年度持有我们的普通股，您可能会从您不拥有我们普通股的期间获得本公司的当期或累计收益和利润。
公司或其他适用的扣缴义务人可能被要求或被允许以适用的税率预扣应付给非美国持有人的全部或部分分配(定义如下)，并且不能保证公司或SUN的现金分配将足以满足该预扣税义务。在这种情况下，对于非美国持有人，公司或其他扣缴义务人可能被要求或允许通过出售一部分本来可以分配给适用持有人的Suns普通股、从非美国持有人在扣缴义务人的账户中持有的其他财产中扣缴或以其他方式来履行任何预扣税义务。此外，由于公司在2024年底之前无法通知股东其分配给分配的收益和利润的金额，适用的扣缴义务人可能会就分配扣缴的金额大大超过非美国持有人的最终预扣税责任。非美国持有者可以要求美国国税局退还任何扣缴的金额，如果后来确定扣留的金额超过了持有者在分配发生当年的美国纳税义务。
如果公司在分配中向您分配的太阳普通股的公平市值(加上与分配相关的或在分配时或前后收到的任何现金)超过您在我们当前和累计收益和利润中的应课税份额，您在分配时持有的公司股票的纳税基础将减少(但不低于零)。您对我们普通股的持有期不会受到分配的影响。
尽管出于税务目的，本公司将对我们在分派中的股份进行估值，但这一估值对国税局或任何其他税务机关不具约束力。这些税务机关可以将更高的估值归因于太阳公司的股票，特别是如果太阳公司普通股的交易价格大大高于我们在分离和分配后一段时间内对股票的归属价值。这种较高的估值可能会导致我们普通股的纳税基础出现较大幅度的下降，或者可能导致您确认额外的股息或资本收益收入。你应该咨询你自己的税务顾问，了解分配给你的特殊税收后果。
与我们的组织和结构有关的风险
本公司章程及经修订及重述的附例(本公司的“附例”)中的条款可能具有反收购效力，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们的《宪章》和《章程》中包含的条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或我们管理层的变更。我们的约章和附例包括以下各项规定：
•授权我们的董事会在没有您批准的情况下，按照我们董事会全权酌情决定的条款和考虑，通过创建和发行我们的优先股、可转换为普通股的债务证券、期权、认股权证和其他权利，促使我们发行额外的普通股或筹集资本；
•授权“空白支票”优先股，可由我们的董事会发行，无需股东批准，但受某些特定限制，并可能包含投票权、清算、股息和其他优先于我们普通股的权利；
•建立一个分类董事会，以便并非所有董事会成员都是在每次年度股东大会上选举产生的，这可能会推迟我们的股东改变董事会多数成员的能力；
•明确只有本公司董事会、本公司董事长、本公司首席执行官或总裁，或经有权投票的股东书面要求，本公司秘书方可召集本公司股东特别会议；
•为股东年度会议提交的股东提案建立预先通知程序，包括提名个人参加董事会选举；
•规定，当时在任的大多数董事，即使不到法定人数，也可以填补我们董事会的任何空缺，无论是由于董事人数的增加还是其他原因；
•明确规定任何股东不得在任何董事选举中累积投票权；
•赋予本公司董事局通过、更改或废除本公司附例任何条文及制定新附例的独家权力；以及
•需要我们普通股持有者的绝对多数票才能修改我们宪章的具体条款。
这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。
我们的宪章或章程中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制您从您持有的我们普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，应被视为已知悉并同意本公司章程及上述附例的规定。
我们授权但未发行的普通股和优先股可能会阻止我们公司控制权的变更。
宪章授权我们在未经股东批准的情况下发行普通股和优先股，但须受某些特定限制。此外，在本公司章程或州法规明确规定的某些投票权的规限下，本公司董事会可在未经股东批准的情况下不时修订本公司章程，以增加或减少本公司股票总数或本公司有权发行的任何类别或系列股票的股份数量，并对本公司普通股和优先股的任何未发行股份进行分类或重新分类，并设定经分类或重新分类股份的优先权、权利及其他条款。因此，在若干特定限制的规限下，我们的董事会可能会设立普通股和优先股的一类或一系列股份，以延迟或阻止合并、第三方要约收购、控制权变更或类似交易或现有管理层的变更，而这可能涉及我们普通股的股份溢价或其他方面符合我们股东的最佳利益。
马里兰州一般公司法禁止某些企业合并，这可能会使我们更难被收购。
我们是马里兰州的一家公司，受马里兰州一般公司法(“MGCL”)的约束。根据《利益相关法》，马里兰州公司与“利益相关股东”或利益相关股东的关联公司之间的“业务合并”在该利益相关股东成为利益相关股东的最近日期后五年内是被禁止的。这些企业合并包括合并、合并、股票交换，或者在法规规定的情况下，资产转移或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东的定义是：(A)直接或间接实益拥有公司当时尚未发行的有表决权股票的10%或以上投票权的任何人；或(B)在有关日期之前的两年期间内的任何时间，直接或间接拥有该公司当时已发行股票的10%或以上投票权的公司的关联公司或联营公司。
如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。
在上述五年期满后，马里兰州公司与有利害关系的股东之间的任何业务合并通常必须由该公司的董事会推荐，并由至少以下成员的赞成票批准：
•持有该公司当时已发行的有表决权股份的持有人有权投下的表决权的80%；及
•该公司有表决权股票持有人有权投的三分之二的投票权，但不包括将与其达成业务合并或与其联营公司的有利害关系的股东持有的股份，或由有利害关系的股东的关联公司或联系人士持有的股份。
如果公司的普通股股东以现金或其他对价的形式获得了公司普通股的最低价格，而现金或其他对价与利益相关股东以前为其股票支付的形式相同，则这些绝对多数投票要求不适用。《股东权益法》还允许不同的豁免条款，包括在利益相关股东成为利益股东之前被董事会豁免的企业合并。根据法规，我们的董事会已经通过了一项决议，豁免与Leonard M.Tannenbaum或他的任何附属公司的任何业务合并。因此，五年的禁令和绝对多数票要求将不适用于我们与Leonard M.Tannenbaum或他的任何附属公司之间的商业合并。因此，Leonard M.Tannenbaum或他的任何关联公司可能能够与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，而不遵守绝对多数票要求和法规的其他规定。企业合并法规可能会阻止其他人试图获得对我们公司的控制权，并增加完成任何要约的难度。
此外，根据《股东权益管理条例》，于“控制股份收购”(定义为直接或间接收购已发行及已发行的“控制股份”)中收购的“控制股份”(定义为有投票权的股份，若与收购方拥有或控制的所有其他股份合计，收购方有权行使选举董事的三个递增投票权范围之一)的持有人并无投票权，除非获吾等股东以最少三分之二有权就此事投赞成票(不包括所有有利害关系股份)的赞成票批准。我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股本的任何和所有股份，都不受马里兰州控制股份收购法案的约束。不能保证这一豁免在未来的任何时候都不会被修改或取消。
《宪章》包含的条款使得罢免我们的董事变得困难，这可能会使我们的股东难以对管理层进行改革。
宪章规定，董事只有在获得一般有权在董事选举中投票的多数票的持有者的赞成票后，才可因此而被免职。这一要求使通过撤换董事来改变我们的管理层变得更加困难，并可能阻止符合我们股东最佳利益的控制权改变。
我们的章程指定马里兰州巴尔的摩市巡回法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，并规定根据证券法提出的与诉讼原因有关的索赔只能在联邦地区法院提出，这可能会限制股东在与我们或我们的董事、高管或员工(如果有)的纠纷中获得有利的司法论坛的能力，并可能阻止针对我们和我们的董事、高管和员工(如果有)的诉讼。
我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，马里兰州北区美国地区法院将是以下情况的唯一和独家法院：(A)任何内部公司索赔，如《公司章程》中所定义的；(B)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序(联邦证券法引起的诉讼除外)；(C)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的任何责任的诉讼，(D)任何针对吾等或吾等任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的诉讼，而该等诉讼是依据本公司或吾等章程或附例的任何条文而产生的，或(E)任何其他诉讼，而该等诉讼旨在针对吾等或吾等任何董事、高级职员或其他雇员提出受内部事务原则规限的申索。这些法院条款的选择将不适用于为执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。此外，我们的附例规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何索赔的唯一和独家法院。
这些排他性论坛条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提起诉讼的能力，这些股东认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工(如果有)发生纠纷，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工(如果有)的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的附例中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，根据证券法，联邦法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外，上述排他性论坛条款不适用于根据《交易法》提起的任何诉讼。
章程所载的所有权限制可能会限制我们的股东可能因其股份而获得溢价的控制权变更或业务合并机会。
为了使我们有资格成为REIT，在我们的第一个REIT纳税年度之后的每个纳税年度，在任何纳税年度(已选择成为REIT的第一个年度除外)的后半个纳税年度内，我们的未偿还股本的价值不得超过50%由五名或更少的个人直接或间接拥有。这方面的“个人”包括自然人、私人基金会、一些员工福利计划和信托基金以及一些慈善信托基金。为保持香港房地产投资信托基金的资格，约章包括以股本价值和流通股数目为基础的所有权限制。除某些例外情况外，(I)(I)除合格机构投资者(如本章程所界定)或例外持有人(如本章程所界定)外，任何人士不得实益拥有或以建设性方式持有超过本章程所订总股本限额的股本股份；(Ii)除例外持有人外，任何人士不得实益持有或以建设性方式持有本公司股本的股份，将实益拥有或推定拥有超过本公司章程所载适用于合格机构投资者的总股本限额的股本股份，及(Iii)任何例外持有人不得实益拥有或推定拥有超过适用于该例外持有人的股本上限。Leonard M.Tannenbaum为例外持有人，可持有本公司高达29.9%的股权或股份数目(以限制性较大者为准)。这些所有权限制可能会阻止收购或其他交易，在这些交易中，我们的股东可能会获得高于当时市场价格的溢价，或者持有者可能认为其他情况下符合他们的最佳利益。
根据《投资公司法》维持我们的注册豁免可能会对我们的业务施加重大限制。如果我们被要求根据《投资公司法》注册为投资公司，您对我们普通股的投资回报可能会减少。
我们打算根据《投资公司法》第3(C)(5)款所载的豁免条款开展业务，使其免受《投资公司法》的规定的约束。《投资公司法》为投资者提供了一定的保护，并对注册投资公司施加了某些限制(例如，包括对注册投资公司产生杠杆的能力的限制)，但这些限制都不适用于我们。
我们根据美国证券交易委员会员工采取的不采取行动的立场和美国证券交易委员会及其员工提供的解释性指导，为我们的3(C)(5)(C)豁免目的对我们的资产进行分类。这些不采取行动的立场是基于具体的实际情况，这些情况可能与我们可能面临的实际情况有很大不同。不能保证美国证券交易委员会或其工作人员会同意我们对我们资产的分类。此外，美国证券交易委员会或其工作人员未来可能会发布进一步的指导意见，可能要求我们根据投资公司法的目的对我们的资产进行重新分类。如果我们被要求对我们的资产进行重新分类，我们可能不再符合《投资公司法》第3(C)(5)(C)节对投资公司定义的豁免。
我们的任何资产价值的变化可能会对我们保持豁免《投资公司法》监管的能力产生负面影响。为了保持对《投资公司法》适用豁免的遵守，我们可能无法出售我们原本想要出售的资产，并且可能需要出售我们原本希望保留的资产。此外，我们可能不得不收购我们本来可能不会获得的额外资产，或者可能不得不放弃获得我们本来想要收购的资产的机会，这些资产对我们的投资战略将是重要的。
如果我们不能维持这一豁免，我们将需要大幅调整我们的投资策略。例如，由于《投资公司法》一般禁止关联交易，如果我们被要求注册为投资公司，我们将无法与我们的任何关联公司进行交易，这可能会对我们运营业务和支付分配的能力产生重大不利影响。如果我们被要求注册为投资公司，但没有这样做，我们将被禁止从事我们的业务，并可能对我们提起刑事和民事诉讼。此外，除非法院要求强制执行，否则我们的合同将不可执行，法院可以指定接管人接管此类实体并清算其业务。
我们的房地产相关投资的价值迅速大幅下降，可能会使我们更难保持房地产投资信托基金的资格或豁免《投资公司法》。
如果房地产相关投资的市场价值或收入潜力因利率上升或其他因素而下降，我们可能需要增加我们的房地产贷款和收入和/或清算我们不符合条件的资产，以保持我们的REIT资格或豁免《投资公司法》。如果房地产资产价值和/或收入的下降速度很快，这可能特别难实现。我们可能拥有的任何不符合条件的资产的非流动性性质，可能会加剧这一困难。我们可能不得不做出投资决定，否则如果没有REIT和投资公司法的考虑，我们就不会做出这些决定。
我们的权利和我们股东对我们董事和高级管理人员索赔的追偿权利是有限的，如果他们疏忽导致我们蒙受损失，这可能会减少我们和我们的股东对他们的追偿。
《董事条例》规定，董事如果本着真诚履行职责，以他合理地相信符合我们最佳利益的方式履行职责，并以通常谨慎的处于类似地位的人在类似情况下会使用的谨慎态度行事，则他在这种身份下不承担任何责任。按照上述标准履行职责的董事不应因未能履行其作为董事的义务而对我们或其他任何人承担责任。
宪章和附例允许并要求我们在马里兰州法律允许的最大范围内，在不要求初步确定最终获得弥偿的权利的情况下，在法律程序的最终处置之前，向任何现任或前任董事人员或人员支付或报销合理的费用、费用和开支，并向任何现任或前任董事人员或人员，或任何在董事人员或人员期间应我们的要求，担任或曾经担任董事公司、高级人员、合伙人、受托人、成员或管理人的个人，有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业，并因其担任该职位而成为或威胁成为诉讼的一方或见证人。经本公司董事会批准，本公司可向以上述任何身份为本公司前任服务的任何个人、本公司的任何雇员或代理人或本公司的前任，包括我们的经理及其关联公司，提供该等赔偿和垫付费用。除了《宪章》和章程规定的赔偿外，我们还签订了赔偿协议，以赔偿我们的董事和高级管理人员，并向我们的董事和高级管理人员预付某些费用、成本和开支，但须符合某些标准以及此类赔偿协议规定的某些其他限制和条件。
虽然我们目前没有这样做，但在法律允许的最大范围内，我们被允许代表我们的任何董事、高级管理人员、员工和代理人，包括我们的经理及其关联公司，购买和维护针对该等人的任何责任的保险。此外，我们亦可在日后设立偿债基金，按月提供指定数额的现金，为这些人士提供法律责任保险。任何这样的保险或偿债基金都可能导致我们不得不花费大量资金，这将减少可用于分配给我们股东的现金。此外，虽然我们没有董事和高级管理人员保险，但无论我们是否有偿债基金，我们可能也必须花费大量资金来支付我们对董事和高级管理人员的赔偿承诺。
与我们与经理及其附属公司的关系相关的风险
我们未来的成功取决于我们的经理及其关键人员和投资专业人员。若管理协议终止，或该等主要人员或投资专业人士离职或因其他原因不再受雇于本公司，吾等可能找不到合适的替代本公司经理的人选。
我们依靠经理的资源来管理我们的日常运营，因为我们不单独雇用任何人员。我们完全依赖我们的经理为我们提供投资咨询服务和一般管理服务。我们的每一位高管也是我们经理的高级管理人员或雇员。我们的经理在执行我们的投资和经营政策和战略方面拥有很大的自由裁量权。因此，我们认为，我们的成功在很大程度上取决于我们经理的高级管理人员、关键人员和投资专业人员的努力、经验、勤奋、技能和商业联系网络，以及这些个人产生的信息流和交易流。我们经理的管理人员、关键人员和投资专业人员负责寻找、评估、协商、结算和监督我们的贷款；因此，我们的成功有赖于他们的持续服务。本基金经理的任何高级管理人员、主要人员和投资专业人员的离职都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们的经理没有义务为我们专门安排任何特定的人员。我们的任何官员都没有义务将他们的任何具体时间奉献给我们的业务。他们中的每一位都可能对本基金经理的关联公司管理的其他投资工具负有重大责任。因此，这些人可能并不总是能够投入足够的时间来管理我们的业务。此外，当房地产市场出现动荡或信贷市场陷入困境时，基金经理的人员和高管的关注以及基金经理的资源可能也会被基金经理的关联公司管理的其他投资工具所需要。
此外，我们不能保证我们的经理将继续担任我们的经理，或由于管理协议终止、我们的经理被收购、我们的经理被经理的另一个客户内化或由于其他情况，我们将继续接触我们经理的高级管理人员、关键人员和投资专业人员。目前，根据管理协议的规定，我们由我们的董事会及其高级职员和我们的经理管理。目前，管理协议每年7月31日自动续订ST为期一年，除非另有终止。此外，我们的经理可以在续订期限届满前180天的书面通知下拒绝续签管理协议。如果管理协议终止，我们无法为我们的经理找到合适的替代者，我们可能无法执行其投资策略。
我们的增长依赖于我们经理以优惠条件提供贷款以满足我们的投资策略的能力，以及以其他方式产生有吸引力的风险调整后回报的能力，最初并不时地持续下去。
我们实现投资目标的能力取决于我们的增长能力，而增长能力又取决于我们经理的管理和投资团队，以及他们根据我们的投资战略识别和以优惠条件提供贷款的能力，以及我们以可接受的条件获得融资的机会。随着我们投资组合的增长，对经理专业人员时间的要求将会增加，我们现有投资组合的管理可能会将经理的注意力从未来的潜在贷款上转移开，或者以其他方式减缓我们的投资速度。我们的经理可能无法成功和有效地将新贷款整合到我们现有的投资组合中，或以其他方式有效地管理我们的资产或我们未来的增长。我们不能向您保证，我们的经理将能够招聘、培训、监督、管理和留住新的管理人员和员工，以有效地管理未来的增长，任何此类失败都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。如果不能以有利的条件履行贷款而不支付大量费用或拖延，将阻碍我们的增长，将对我们的运营结果以及我们产生现金流和向股东分配的能力产生负面影响，并可能导致我们普通股的价值下降。
我们与经理的关系中存在各种利益冲突，可能会导致做出不符合我们股东最佳利益的决定。
我们与我们的经理及其附属公司的关系会产生利益冲突。我们由我们的经理管理，我们的高管是我们经理或其一个或多个附属公司的员工。我们不能保证我们采取的政策和程序、管理协议的条款和条件或我们的经理及其关联方采取的政策和程序能够使我们识别、充分解决或缓解这些利益冲突。
由于我们与经理的关系而可能产生的利益冲突的一些例子包括：
经理的咨询活动。虽然本基金经理及其联属公司已同意，只要本基金经理管理我们，其或其任何联属公司均不会赞助或管理任何其他主要投资于本公司同类贷款的按揭房地产投资信托基金，而本基金经理及其联营公司可能会以其他方式管理投资目标与我们的目标资产类别竞争或重叠的其他投资工具，并可能不时投资于我们的目标资产类别。这可能适用于现有的投资工具或未来可能组织的投资工具。举例来说，本基金经理及/或其附属公司(I)向最近成立的投资工具提供投资咨询及其他管理服务，该投资工具专注于投资大麻行业的经营者及附属公司，方法是向该等经营者及公司提供债务及股权资本；及(Ii)向最近成立的投资工具提供投资咨询及其他管理服务，该投资工具专注于向商业地产业主、经营者及相关公司提供债务及股权资本。
贷款的分配。我们的经理及其附属公司努力以公平和公平的方式分配贷款机会，但要遵守其内部政策。本基金经理及其附属公司的内部政策可在未经我们同意的情况下修订，旨在使我们能够公平地与我们的基金经理或其附属公司管理的任何其他投资工具共享。一般而言，贷款机会的分配会考虑各种因素，包括有关投资工具的可用资金、其投资目标或策略、其风险概况及其在借款人或个别贷款中的现有或过往持仓、其潜在的利益冲突、机会的性质及市况、若干监管考虑因素，以及贷款机会的轮换。然而，我们可能没有机会参与由我们的经理或我们经理的关联公司管理的投资工具提供的某些贷款。此外，在贷款机会的分配上，我们与我们的经理或我们经理的关联公司管理的投资工具之间可能存在冲突。
共同投资。由我们的经理或经理的关联公司管理的其他投资工具可以与我们共同投资或持有我们也投资过的贷款的头寸，包括通过拆分承诺、参与贷款或其他银团贷款的方式。这样的贷款可能会在我们和其他投资工具之间引发潜在的利益冲突。在该等投资工具寻求收购与我们相同的目标资产的情况下，根据我们经理及其联属公司的上述内部政策，我们原本可获得的机会范围可能会受到不利影响和/或减少。在这种情况下，我们可获得的贷款的投资机会的规模可能会比其他情况下要小，如果我们的经理认为这样的参与符合我们的最佳利益，我们可能会以不同的、可能比此类其他方更不利的经济条件参与此类机会。此外，当该等其他投资工具的权益或要求与我们的利益不一致时，包括不同的流动资金需求或期望的投资范围，可能会在对有关借款人行使任何投票权或控制权的方式上出现冲突，从而可能对我们造成不利影响。如果我们与我们的经理或经理的关联公司管理的投资工具参与共同投资，而该投资工具未能为未来的贷款垫款提供资金，我们可能被要求或我们可能选择覆盖此类垫款并投资额外资金。此外，如果吾等及该等其他投资工具投资于与同一借款人有关的不同类别或类型的债务、股权或其他投资，则该等其他投资工具可能会采取有损吾等利益的行动，包括但不限于在解决、重组或破产程序或与该等贷款有关的类似事宜期间。在本基金经理及其联营公司适用的内部政策的规限下，本基金经理及/或其联营公司亦可不时担任该等共同投资贷款的所有贷款人的行政代理。在这种情况下，我们、该等其他投资工具和/或该等附属行政代理之间可能会出现潜在的利益冲突。
经理管理的其他投资工具或经理的关联公司持有不同贷款的贷款。吾等可投资、收购、出售资产予本公司经理或其附属公司管理的投资工具或向其提供融资，或向任何该等投资工具及其借款人购买资产、出售资产或安排融资。任何此类交易都需要得到我们大多数独立董事的批准。不能保证任何程序性保护将足以确保这些交易将以至少与我们在公平交易中获得的条款一样有利的条款进行。
费用及开支。我们将负责经理确定的某些费用和支出，包括与评估和完善贷款机会有关的尽职调查成本、法律、会计和财务顾问费用以及相关成本，无论这些贷款最终是否由贷款当事人完成。
经理及其管理人员和员工从事其他业务活动的能力可能会减少经理管理业务的时间，并可能导致某些利益冲突。
我们的某些高级管理人员和董事以及我们经理的高级管理人员和其他人员也担任或可能担任我们经理的某些关联公司的高级管理人员、董事或合作伙伴，以及由该等关联公司赞助的投资工具，包括尚未建立的投资工具或管理账户，无论是由关联公司或我们的经理管理或赞助的。因此，我们经理及其管理人员和员工从事其他业务活动的能力可能会减少我们经理管理业务的时间。这些活动可以被视为造成利益冲突，因为我们经理的专业人员及其高级管理人员和员工的时间和精力不会专门用于我们的业务；相反，它将在我们的业务和这些其他投资工具的管理层之间分配。
在我们的投资活动过程中，我们将向我们的经理支付基本管理费，并将偿还我们的经理由此产生的某些费用。因此，我们普通股的投资者将在“总”的基础上投资，并在扣除费用后的“净”基础上获得任何分配，导致回报率等低于通过直接贷款可能实现的回报率。由于这一安排，我们经理的利益可能与我们的利益不太一致。
我们与基金经理之间的管理协议并不是在保持距离的基础上谈判达成的，可能不会像与独立第三方谈判那样对我们有利，而且基本管理费的确定方式可能不会为基金经理提供充分的激励，使其最大化投资组合的风险调整后回报，因为它是基于我们的股权每年的账面价值，而不是我们的业绩。
我们完全依赖我们的经理为我们提供投资咨询服务和一般管理服务。我们的管理人员也是我们经理的高级管理人员或雇员。我们的管理协议是由关联方协商达成的，其条款(包括应付费用)可能不像与独立第三方协商的那样对我们有利。
无论我们的投资组合表现如何，我们都会向经理支付丰厚的基础管理费。根据吾等管理协议的条款，吾等管理人收取的基本管理费按季以现金形式计算及支付，数额相当于吾等权益(定义如下)的0.375%，但须经某些调整，减去任何外部费用总额的50%，包括与吾等贷款有关的任何代理费，但不包括支付予吾等经理人并由其赚取的激励性薪酬及任何由第三方支付的与吾等经理人对潜在贷款的尽职调查有关的勤勉工作费用。这类基地管理费将按季度以现金形式计算和支付，但须作某些调整。基金经理享有的基本管理费不是基于业绩指标或目标的，这可能会降低其将时间和精力投入到为我们的投资组合提供诱人的风险调整回报的贷款上的动力。此外，基本管理费结构使我们的经理有动力通过发行新的股权证券或保留现有股权价值来最大化我们股权的账面价值，而不管这些行动对现有股东的影响。换句话说，基本管理费结构将主要根据我们筹集的股本规模来奖励我们的经理，而不一定是基于我们对股东的财务回报。这反过来可能会损害我们向股东进行分配的能力和我们普通股的市场价格。
目前，管理协议每年7月31日自动续订ST为期一年，除非另有终止。此外，我们的经理可以在续订期限届满前180天书面通知，拒绝续签任何一份管理协议。如果我们的管理协议终止，并且我们无法找到合适的经理替代我们的经理，我们可能无法继续执行我们的投资策略。
由于我们经理的表现不令人满意而终止我们的管理协议或选择不续签管理协议可能很困难，在某些情况下终止我们的管理协议需要支付一大笔终止费。
无故终止我们的管理协议是困难和昂贵的。我们的独立董事和董事会的审计和估值委员会将至少每年审查我们经理的业绩以及适用的基本管理费和激励性薪酬。如在任何续期期限届满前180天发出书面通知，吾等的管理协议可在至少三分之二的独立董事投赞成票后终止，理由是吾等经理的表现不令人满意，对吾等造成重大损害。管理协议规定，在上述任何终止时，吾等将向经理支付相当于终止前最近完成的财政季度之前12个月期间从吾等收到的年度基本管理费和年度奖励薪酬总和的三倍。这一条款增加了我们终止管理协议的成本，并对我们无故解雇经理的能力产生了不利影响。
即使我们因故终止我们的管理协议，我们也可能被要求在发生导致因故终止的事件后30天内继续聘用我们的经理。
虽然我们有权在不支付终止费的情况下终止我们的管理协议，但我们必须在任何此类终止之前向我们的经理提供30天的通知，包括如果我们的经理存在欺诈、挪用资金、挪用公款或恶意、故意不当行为、严重疏忽或鲁莽地无视其职责的情况。因此，我们将被迫在30天内继续向经理支付薪酬，而我们可能无法在此期间为经理找到合适的替代者，或者，如果我们能够找到合适的替代者，我们可能被要求补偿新经理，同时在这30天期间继续向被解雇的经理支付薪酬，除非经理放弃通知要求。这可能会对我们的业务和运营产生不利影响，可能会对我们的经营业绩和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。
根据管理协议支付给我们经理的激励性薪酬可能会导致我们的经理选择风险较高的贷款来增加其激励性薪酬。
除了基本管理费外，根据我们的管理协议，我们的经理有权获得激励性薪酬。根据我们的管理协议，我们根据我们核心收益目标水平的实现向经理支付激励性薪酬。在我们的管理协议中，“核心收益”通常被定义为，在某一特定期间，按照公认会计原则计算的净收益(亏损)，不包括(I)非现金股权薪酬支出，(Ii)激励性薪酬，(Iii)折旧和摊销，(Iv)任何未实现的收益、亏损或其他非现金项目，记录在该期间的净收益(亏损)中，无论这些项目是否包括在其他全面收益或亏损中，或计入净收益(亏损)中；倘若核心盈利不排除(就具有递延利息特征的贷款而言)(例如OID、具实收利息及零息证券的债务工具)、(I)我们尚未收到现金的应计收入，以及(V)经我们的经理与我们的独立董事讨论及大多数该等独立董事批准后根据GAAP及某些非现金费用的变化而产生的一次性事件。
在评估贷款和其他管理策略时，基于核心收益和已实现利润(视情况而定)获得激励性薪酬的机会可能会导致我们的经理过度强调核心收益和已实现利润的最大化，而忽视其他标准，如保本，以实现更高的激励性薪酬。具有较高收益潜力的贷款通常风险更高或更具投机性。这可能会增加我们投资组合价值的风险。
我们的经理根据非常广泛的投资指导方针管理我们的投资组合，我们的董事会不批准经理做出的每一项贷款和融资决定，这可能导致我们发放比目前构成我们现有投资组合的贷款风险更高的贷款。
虽然我们的董事会定期审查我们的投资组合，但它并不审查所有拟议的投资。此外，在进行定期审查时，这些董事可能主要依赖我们经理向他们提供的信息。经本公司经理推荐并经本公司董事会多数成员(必须包括本公司董事会多数独立董事)和本公司经理批准后，我们的投资准则可能会不时更改。此外，我们的经理可能会使用由我们的经理订立的复杂战略和贷款，而这些战略和贷款在我们的董事会审查时可能很难或不可能解除。我们的经理在决定适合我们的贷款类型方面拥有很大的自由度，这可能会导致贷款回报大大低于预期或导致亏损，这将对我们的业务运营和业绩产生实质性的不利影响。此外，我们的经理人不受任何关于我们作出的或我们未来可能获得的目标投资组合的限制或比例，除非为保持我们根据《投资公司法》的注册豁免和我们作为房地产投资信托基金的资格而有必要。本基金经理所作的决定和作出的贷款可能并不完全反映您的最佳利益。
我们的经理可以在任何时候改变其投资程序，或选择不遵循它，而不是征得我们股东的同意，这可能会对我们的贷款产生不利影响。
本基金经理可随时更改其投资程序，无需本公司股东同意。此外，不能保证我们的管理人将遵循其与未来贷款的识别和承销有关的投资程序。基金经理投资流程的改变可能会导致尽职调查和承保标准较差，这可能会对我们投资组合的业绩产生不利影响。
我们并无明文禁止我们的董事、经理、高级管理人员、股东或联营公司(如适用)自行从事由我们进行的各类业务活动的政策。
我们没有明确禁止我们的董事、高级管理人员、股东或关联公司为自己的账户从事我们所进行的类型的业务活动的政策。例如，作为我们外部业务活动的一部分，我们经理的某些高级管理人员、董事和员工也与我们的借款人或其他客户有关系。此外，(I)本公司部分主管及董事为AFC Warehouse之股权持有人，而AFC Warehouse投资于本公司若干借款人之股权，(Ii)前董事高级管理人员卡利科先生控制一项最近成立之投资工具，专注于收购(其中包括)大麻行业公司之股权证券，该投资工具可能不时包括本公司现有或目标借款人，及(Iii)本公司执行主席兼首席投资官Tannenbaum先生及本公司总裁女士为本公司最终实益拥有人，并合共持有本公司外聘经理人之多数股权，(Iv)Tannenbaum先生和夫人拥有并控制AFC代理，这是一个在某些信贷安排下作为行政代理向贷款人提供服务的实体，包括我们目前正在从事的信贷安排，或在未来可能作为贷款人。然而，我们的利益冲突政策禁止我们的董事和高级管理人员以及我们经理的员工在未经我们董事会的审计和估值委员会批准的情况下与我们进行任何涉及潜在或实际利益冲突的交易。此外，我们的管理协议对基金经理及其关联公司各自从事额外管理或贷款机会的能力进行了有限的限制，这可能导致我们的基金经理或其关联公司从事与我们竞争的管理和投资活动，我们的利益冲突政策承认，此类活动不应被视为利益冲突。
我们的管理人作为投资顾问受到广泛监管，这可能对其管理我们业务的能力产生不利影响。
我们的经理目前是根据《顾问法》担任投资顾问。本基金经理及其附属公司(如适用)作为投资顾问须受负责保护其客户利益的多个监管机构的监管。投资管理行业参与者的犯罪活动和欺诈事件，以及金融服务业参与者披露交易和其他滥用行为的事件，导致美国政府和监管机构加强了对美国金融系统的管理和监督。这一活动导致对管理投资管理行业的法律和条例进行了修改，并更积极地执行了现行法律和条例。如果我们的经理被发现违反了任何这些法律或法规，我们的经理可能会受到民事责任、刑事责任或制裁，包括撤销其作为投资顾问的注册(如果相关)、吊销其员工的执照、谴责、罚款或暂时停止或永久禁止开展业务。任何此类责任或制裁都可能对我们的经理及其任何适用关联公司管理各自业务的能力产生不利影响。此外，我们的经理及其任何适用的附属公司必须不断解决他们各自的利益与包括我们在内的各自客户的利益之间的冲突。此外，美国证券交易委员会和其他监管机构也加强了对潜在利益冲突的审查。我们的经理有程序和控制措施，我们认为这些程序和控制措施是为解决这些问题而设计的。然而，适当地处理利益冲突是复杂和困难的，如果我们的经理或其任何适用的关联公司未能或似乎未能适当地处理利益冲突，该实体可能面临诉讼或监管程序或处罚，其中任何一项都可能对该实体管理我们业务的能力造成不利影响。
虽然我们相信基金经理的主要人员和投资专业人士的专业知识和经验对我们有所裨益，但(I)我们可能不会复制基金经理主要人员和投资专业人士或基金经理关联公司的历史表现，(Ii)我们和基金经理以前从未管理过房地产投资信托基金或任何专注于为大麻行业经营者提供贷款的投资工具，(Iii)我们不能保证，在某些情况下，他们以前的经验不会对我们造成声誉损害。
我们相信，我们将受益于基金经理及其附属公司的关键人员和投资专业人员的广泛而多样的专业知识和丰富的融资行业经验。然而，投资者应该明白，我们和我们的经理是最近成立的实体，以往的经营历史有限，无法评估我们和我们的经理的可能表现，而且我们和我们的经理之前从未管理过房地产投资信托基金或任何专注于为大麻行业运营商提供贷款的投资工具。
此外，鉴于我们经理的某些关键人员及其附属公司以及我们的高级管理人员和董事的过往经验，他们已在涉及其管理实体的诉讼或其他法律程序中被列为被告。例如，2015年，第五街金融公司(“FSC”)和第五街资产管理公司(“第五街”)以及FSC和第五街的某些高管和董事，包括Tannenbaum先生和我们的董事之一Alexander C.Frank，在指控违反交易法第10(B)和20(A)条有关FSC和第五街的资产价值陈述的诉讼中被列为被告，以及某些高管和董事，包括Tannenbaum先生和Frank先生。在诉讼中被点名为被告，指控被告违反受托责任，导致金管会与第五街签订不公平的投资咨询协议，并参与旨在人为夸大金管会资产的计划。此外，在2018年，Tannenbaum先生是联营公司期间的Five Street Management，LLC(“FSM”)受到美国证券交易委员会发出的停止令(“令”)的约束，该令涉及向客户不当分配费用的指控，以及与审查客户估值模型有关的失败。该命令仅限于密克罗尼西亚联邦，任何个人或密克罗尼西亚联邦附属实体在任何时候都不受该命令的约束。此外，上述事项均已得到解决，任何一方均不承认有不当行为，并驳回针对每个被点名个人的所有索赔，但我们不能保证这些涉及我们、我们经理、我们经理的关键人员或投资专业人士或其关联公司或我们的高级管理人员或董事的先前法律程序或未来法律程序不会对我们造成声誉损害。
除了其他分析工具外，我们的经理可能会利用财务模型来评估贷款机会，但其准确性和有效性无法得到保证。
除了其他分析工具外，我们的经理可能会利用财务模型来评估贷款机会，但其准确性和有效性无法得到保证。在所有情况下，财务模型只是对未来结果的估计，而这些估计是基于在制定预测时所做的假设。不能保证我们经理的预测结果将会实现，实际结果可能与预测结果大不相同。不可预测的一般经济和行业具体情况可能会对预测的可靠性产生不利影响。
根据管理协议，我们经理及其附属公司的责任是有限的，我们已同意就某些责任向我们的经理提供赔偿。因此，我们可能会遇到业绩不佳或亏损的情况，我们的经理及其附属公司将不承担任何责任。
根据管理协议，本公司经理除真诚提供本协议所要求的服务外，并不承担任何责任，亦不会对本公司董事会采纳或拒绝采纳其意见或建议的任何行动负责。根据管理协议的条款，吾等经理人、其联属公司及其任何成员、股东、经理、合伙人、受托人、人事、高级人员、董事、雇员、顾问及任何向吾等经理人提供分咨询服务的人士(统称为“经理人当事人”)将不会就根据管理协议及根据管理协议作出的行为或不作为向吾等承担责任，但构成恶意、故意失当行为、严重疏忽或罔顾彼等在相关管理协议下的责任的行为除外。此外，吾等已同意就经理人各方根据及根据管理协议真诚履行职责而产生的不构成恶意、故意失当、严重疏忽或罔顾责任的行为或不作为所引致的任何性质的损失、损害赔偿、责任、索偿要求、收费及索偿，以及与此有关的任何及所有开支、成本及费用，向经理人各方作出赔偿。我们还与基金经理的投资委员会成员签订了赔偿协议，以赔偿和垫付给这些个人的某些费用、成本和开支，但须遵守某些标准以及此类赔偿协议中规定的某些其他限制和条件。这些保护可能会导致我们的管理人在代表我们行事时采取比为其自身账户行事时更具风险的方式行事。
与我们作为REIT的税收相关的风险
如果不符合REIT的资格，我们将被作为普通公司征税，这将大大减少可用于分配给我们股东的资金。
我们打算以一种继续符合美国联邦所得税目的的REIT资格的方式运营。我们相信我们已经具备了资格，我们的组织以及目前和拟议的运营方法将使我们能够继续获得REIT的资格。然而，不能保证我们的信念或期望一定会实现。这是因为房地产投资信托基金的资格涉及应用守则中高度技术性和复杂的条款，以及美国财政部根据守则颁布的法规(“财政部条例”)，这些法规只有有限的司法和行政解释，并涉及对不完全在我们控制范围内的事实和情况的确定。此外，尽管我们打算采取这样的立场，即为了确定我们是否有资格成为房地产投资信托基金，我们和我们的某些关联公司被视为独立的实体，但不能保证美国国税局会同意我们的立场。如果我们和我们的某些关联公司被视为同一实体，我们可能没有资格成为房地产投资信托基金。此外，未来的立法、新法规、行政解释或法院裁决可能会显著改变美国税法或美国税法的适用，涉及联邦所得税目的REIT资格或此类资格的联邦所得税后果。
如果我们在任何课税年度不符合REIT的资格，我们将面临严重的税收后果，这将大幅减少可用于分配给我们股东的资金，因为：
•在计算我们的应税收入时，我们将不被允许扣除支付给股东的分配，并将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税；
•我们可能要缴纳更多的州税和地方税；
•除非我们根据法定条文有权获得宽免，否则我们将不能在取消资格的年度后的四个课税年度内重新选择作为房地产投资信托基金缴税。
此外，如果我们不符合REIT的资格，我们将不再需要进行分配才能保持美国联邦所得税的REIT资格。由于所有这些因素，我们未能获得REIT资格可能会削弱我们扩大业务和筹集资金的能力，并可能对我们普通股的价值产生不利影响。
即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们也可能面临其他减少现金流的纳税义务。
即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们的收入和资产也可能需要缴纳某些联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入税，以及州或地方所得税、财产税和转移税。此外，为了符合REIT资格要求或避免对REIT从交易商财产或库存获得的某些收益征收100%的税，我们目前通过应税REIT子公司TRS1持有某些资产，并可能通过TRS1或一个或多个将按常规税率缴纳公司级所得税的即将成立的应税REIT子公司持有额外资产。此外，如果我们借钱给应税REIT子公司(包括贷款给应税REIT子公司拥有权益的合伙企业或有限责任公司)，该应税REIT子公司可能无法扣除支付给我们的全部或部分利息，这可能会导致公司层面的纳税负担增加。这些税收中的任何一项都会减少可用于分配给我们股东的现金。
房地产投资信托基金的分销要求可能会对我们执行业务计划和流动性的能力产生不利影响，并可能迫使我们在不利的市场条件下借入资金。
为了维持房地产投资信托基金的地位和满足房地产投资信托基金的分配要求，我们可能需要以短期方式借入资金或出售资产，即使当时的市场状况对这些借款或出售不利。此外，我们可能需要储备现金以满足我们的REIT分销要求，即使可能有有吸引力的贷款机会。要符合REIT的资格，我们必须每年向股东分配至少90%的应税收入净额，而不考虑支付的股息扣除，不包括资本利得和某些非现金收入。此外，如果我们分配的应税收入不到100%，包括任何净资本收益，我们将缴纳企业所得税。我们打算向我们的股东进行分配，以符合REITs准则的要求，并在与我们的业务目标一致的范围内最大限度地减少或取消我们的企业所得税义务。我们的运营现金流可能不足以为所需的分配提供资金，这是由于实际收到收入和确认美国联邦所得税收入之间的时间差异，或者是不可扣除的资本支出、创建准备金或要求的偿债或摊销付款的影响。此外，如果美国国税局拒绝我们的某些扣除，如管理费、折旧或利息支出，声称我们通过我们的业务运营和/或与国家许可的大麻借款人的贷款协议，受到守则第280E条的约束，我们可能无法满足分销要求，也将无法符合REIT的资格。同样，政府对我们的任何罚款都是不可扣除的，无法扣除此类罚款可能会导致我们无法满足分配要求。
我们的现金流不足以满足我们的分配需求，可能会对我们筹集短期和长期债务或出售股权证券的能力产生不利影响，以便为维持我们的REIT地位所需的分配提供资金。此外，我们将被征收4%的不可抵扣的消费税，如果我们在任何日历年支付的分配少于我们普通收入的85%，我们资本收益净收入的95%和我们前几年未分配收入的100%的总和。为了解决和/或缓解其中一些问题，我们可能会进行应税分配，部分以现金支付，部分以我们的股权支付。在这种情况下，我们的股东可能会因此类分配而承担超过他们收到的现金的纳税义务。这种应税股票分配的处理方式并不完全清楚，而且有可能应税股票分配不会计入我们的分配要求，在这种情况下，可能会产生不利的后果。
遵守REIT的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会或清算其他有吸引力的贷款。
要符合美国联邦所得税的REIT资格，我们必须不断满足有关我们的收入来源、资产的性质和多样化以及我们分配给股东的金额等方面的测试。为了满足这些测试，我们可能会被要求放弃贷款，否则我们可能会发放或清算我们可能继续持有的贷款。因此，遵守REIT要求可能会限制我们发放和/或保持某些其他有吸引力的贷款的能力，从而阻碍我们的业绩。
将可用资本临时投资于短期证券及该等投资所得收益，一般可让我们满足各项REIT收入及资产资格，但仅限于自我们收到该等资本之日起计的一年内。如果我们无法在这一年内将足够的此类资本投资于符合资格的房地产资产，我们可能无法满足总收益测试和/或我们可能仅将任何剩余资金的全部或部分投资于现金或现金等价物。如果我们未能符合这项入息审查，除非我们根据守则的某些条文有权获得宽免，否则我们可能不符合成为房地产投资信托基金的资格。
对被禁止交易的征税将限制我们从事某些涉及财产出售或其他处置的贷款的能力，否则我们将受到100%的惩罚性税收。
房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中出售或以其他方式处置财产，但丧失抵押品赎回权的财产除外，这些财产作为库存持有或主要用于出售给客户。尽管我们不打算在正常业务过程中持有大量资产作为库存或主要用于出售给客户，但将资产出售定性为被禁止的交易取决于特定事实和情况。该守则提供了一个安全港，如果得到满足，房地产投资信托基金就可以避免被视为从事被禁止的交易。根据对所有相关事实和情况的分析，如果我们认为交易不会被禁止，我们可以在不符合此类避风港所有要求的交易中出售某些资产。如果美国国税局成功地辩称此类交易实际上是被禁止的交易，我们将对此类交易征收100%的惩罚性税。此外，为了避免被禁止的交易税，我们可以选择不进行某些销售，即使这些销售可能对我们有利。
与REITs相关的立法、监管或行政税收变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
任何时候，管理REITs的美国联邦所得税法或财政部法规，或这些法律或法规的行政解释，都可能发生变化，可能具有追溯力。我们无法预测任何新的美国联邦所得税法律、法规或行政解释，或对任何现有美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何修正案是否或何时将被通过、颁布或生效，或任何此类法律、法规或解释是否具有追溯性。我们和我们的股东可能会受到美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何此类变化或任何新的不利影响。
REITs支付的股息通常不符合适用于合格股息收入的降低税率的条件。
支付给美国个人股东的某些合格股息的最高美国联邦所得税税率为20%。然而，REITs支付的股息通常不是合格股息，因此没有资格按降低的税率征税。然而，就该等股息可归因于我们从应税房地产投资信托基金附属公司收取的某些股息，或归因于由我们保留并须缴交公司税的上一年度的收入，该等股息一般将符合适用于合格股息收入的降低税率。适用于定期公司股息的较优惠利率可能会导致个人投资者认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票，这可能会对REITs的股票价值产生不利影响，包括我们的股权。然而，在整个2025纳税年度，美国个人股东在确定其普通REIT股息(资本利得股息以外的股息和我们收到的合格股息收入的股息，如果有的话)的20%的应纳税所得额时，可能有权申请扣减，这将暂时将这些股息的实际税率降低到该年度的最高联邦所得税税率29.6%。如果我们不符合REIT的资格，这样的股息将不再是普通的REIT股息，股东不得要求对我们支付的股息进行这一扣除。敦促股东就这一变化对REIT股息的实际税率的影响咨询税务顾问。
如果我们被认为实际或建设性地向某些股东支付了“优先股息”，我们作为房地产投资信托基金的地位可能会受到不利影响。
为了符合REIT的资格，我们必须每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东，该收入的确定不考虑所支付股息的扣除，不包括净资本收益和某些非现金收入。为了将分配计算为满足REITs的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，分配不得是“优惠股息”，除非我们是“公开发行的REIT”，即我们在IPO时成为的“公开发售的REIT”。如果股息是按比例分配给特定类别的所有已发行股票，并符合我们组织文件中规定的不同类别股票的偏好，则股息不是优先股息。目前，对于REITs与其股东之间的某些安排是否会导致无意中支付优先股息(例如，根据分销再投资计划购买的股票的定价方法无意中导致购买的股票价格折扣超过5%)，美国国税局的立场存在不确定性。在优先股息方面没有例外；因此，如果美国国税局认为我们在首次公开募股之前无意中支付了优先股息，我们可能被认为没有通过90%的分配测试，如果我们无法纠正这种失败，我们作为房地产投资信托基金的地位可能会在做出此类决定的当年被终止。虽然我们相信，我们在首次公开招股之前的业务结构不会被视为无意中支付了优先股息，但我们不能为此提供保证。
如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下撤销我们的REIT选举，可能会给我们的股东带来不利的后果。
宪章规定，如果我们的董事会认为尝试或继续符合我们的REIT资格不再符合我们的最佳利益，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。如果我们不再符合REIT的资格，我们将为我们的应税净收入缴纳美国联邦所得税，我们通常将不再被要求将任何应税净收入分配给我们的股东，这可能会对我们股东的总回报产生不利影响。
遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲运营风险的能力，并可能导致我们承担税务责任。
守则中的房地产投资信托基金条款可能会限制我们对冲与我们业务相关的风险的能力。对于75%或95%的总收益测试而言，如果根据适用的财政部法规适当确定，我们为管理与已经或将要进行的借款有关的利率变化、价格变化或汇率波动风险而进行的任何对冲交易的任何收入，都不构成“总收益”。在我们进行其他类型的套期保值交易的情况下，这些交易的收入很可能在两项总收入测试中都被视为不符合条件的收入。
如果我们子公司的业务利息扣除(如果有的话)被推迟或被拒绝，我们的应税收入可能会超过我们可用于分配给股东的现金。
法典第163(J)条对个人和公司的“商业利益”的扣除额进行了限制。某些房地产交易或企业被允许选择不受这一限制，但我们预计我们不会获得这一限制。只要根据守则第163(J)条或任何其他法律条文，我们或我们子公司的利息扣除(如果有的话)被推迟或拒绝，我们的应税收入可能会超过我们可用于分配给我们股东的现金。因此，存在我们的应税收入可能超过可用于分配的现金的风险。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动，以满足确认这一“影子收入”的纳税年度的REIT分配要求。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的全部或部分投资损失。
我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。一些可能对我们普通股的市场价格产生负面影响或导致其波动的因素包括：
▪我们的实际或预计经营业绩、财务状况、现金流和流动性或业务战略或前景的变化;
▪政府政策、法规或法律的变化;
▪丧失主要资金来源或者今后无法获得新的有利资金来源;
▪我们的股权发行，或我们的股东转售股票，或认为可能发生此类发行或转售；
▪实际、预期或感觉到的会计或内部控制问题;
▪出版关于我们、房地产业或大麻产业的研究报告；
▪担保我们贷款的财产的价值；
▪同类公司的市场估值变化；
▪市场对我们未来可能产生的任何债务增加的负面反应；
▪支持或协助我们的经理或其附属公司的高管或关键人员的增减，包括我们经理的投资专业人员；
▪媒体或投资界对我们或其他类似公司的猜测;
▪我们未能达到或降低我们或任何证券分析师的盈利预期;
▪市场利率上升，这可能会导致投资者要求我们的普通股获得更高的分配收益率(如果我们已经开始向股东分配)，这可能会导致我们债务的利息支出成本增加；
▪未能取得或保持作为房地产投资信托基金的资格或不受《投资公司法》的约束；
▪股票市场普遍的价格和成交量波动；以及
▪一般市场和经济状况，包括信贷和资本市场的状况。
上述任何因素都可能对您对我们普通股的投资产生重大不利影响，我们普通股的交易价格可能大大低于公开发行价格，这可能会导致您的全部或部分投资损失。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
此外，无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。股票市场、纳斯达克以及大麻相关公司和房地产投资信托基金市场经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们的股票的交易价格和估值可能无法预测。投资者对金融公司或大麻行业的公司或投资者认为与我们类似的其他公司的股票、金融或大麻市场或一般股票市场的机会失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、财务状况、运营结果或增长前景如何。
我们的股权证券的价值可能会受到我们的现金分配水平的实质性和不利影响。
一家公司的主要业务与我们的业务类似，其股权证券的价值主要基于投资者对其增长潜力及其当前和潜在未来现金分配的看法，无论是来自运营、销售还是再融资，其次是其基础资产的市场价值。出于这个原因，我们的股本的估值可能高于或低于我们的每股净资产价值。只要我们为投资、营运资本储备或其他目的保留营运现金流，这些留存资金在增加我们标的资产价值的同时，可能不会相应地提高我们股权的交易价格。我们未能满足投资者对未来收益和现金分配的预期，可能会对我们的股权估值产生实质性的不利影响。
未来发行的债务证券将在破产清算时优先于我们的普通股，而出于分红和清算分配的目的，未来发行的股权证券可能优先于我们的普通股，这可能会对我们的股本价值产生不利影响。
未来，我们打算尝试通过发行债券或股权证券来增加我们的资本资源。随着大麻产业的不断发展，以及在更多的州将大麻合法化的程度上，随着运营商寻求进入和建立新的市场，对资本的需求继续增加。我们预计我们发起的贷款本金将会增加，我们将需要筹集更多的股本和/或债务资金，以在不久的将来增加我们的流动性。在破产或清算时，我们债务证券的持有者、我们任何借款的贷款人以及我们优先股的持有者(如果有)将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。我们的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股的估值。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素。
我们未来可能会从我们的运营现金流以外的其他来源支付分配，包括借款、发售收益或出售资产，这意味着我们可用于投资的资金或产生收入的资产将减少，您的整体回报可能会减少。
我们未来可能会从运营现金流以外的其他来源获得薪酬分配。我们打算完全从我们业务的现金流中向我们的股东支付定期分配的资金。然而，我们有时可能无法从运营中产生足够的现金流来充分向股东分配资金。因此，如果我们选择支付分派，我们可以选择使用融资活动的现金流，包括借款(包括我们的资产担保的借款)和本次或先前发行的净收益，来自出售资产或来自其他来源的资金分配给我们的股东。
如果我们从运营现金流以外的来源为分配提供资金，包括借款、发售收益或资产出售收益，您的投资价值将会下降，此类分配可能会构成资本回报，我们可能会减少可用于贷款或创收资产的资金，您的整体回报可能会减少。此外，如果分配超过我们的收益和利润，我们股票的股东基础将减少，如果分配超过股东基础，股东将被要求确认资本收益。
有一种风险是，股东可能得不到分配，或者这样的股息可能不会随着时间的推移而增长。
我们打算定期向股东进行季度分配，这与我们符合美国联邦所得税资格的REIT的意图是一致的。然而，未来是否实际派发股息将由本公司董事会酌情决定，惟须遵守适用法律及任何限制或限制本公司派发股息能力的合约条款，包括债务协议下的条款，并将取决于(其中包括)本公司的经营业绩、财务状况、盈利、资本要求及本公司董事会认为相关的其他因素。因此，我们不能向我们的股东保证，我们将取得投资结果，以及其他使我们能够进行特定水平的现金分配或现金分配同比增加的情况。
作为我们的重要股东之一和我们经理的重要实益拥有人，Leonard M.Tannenbaum可以对我们的公司行动和重要的公司事务施加重大影响。
截至2024年3月1日，我们的创始人、首席投资官兼执行主席伦纳德·M·坦南鲍姆实益拥有我们已发行股本的约25.6%。目前，Tannenbaum先生拥有3,744.638股我们的普通股，并已被授予购买最多1,906,958股我们普通股的选择权，这些普通股完全归属并可行使。Tannenbaum先生还拥有母公司经理75%的已发行股本。同样，我们的总裁罗宾·坦南鲍姆、我们的投资委员会成员伯曼先生和我们的首席执行官内维尔先生目前分别拥有母公司10.0%、3.0%和1.6%的股份。
因此，Tannenbaum先生和Tannenbaum夫人(在较小程度上)可能会对我们的公司事务产生重大影响，例如选举董事和批准重大合并、收购、战略合作伙伴关系或其他业务合并交易(如适用)。这种所有权的集中可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更，这可能会产生双重影响，即剥夺我们的股东在出售AFC Gamma，Inc.时获得其股权溢价的机会，以及以其他方式降低此类股权的价格。
我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，我们不能确定，降低适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的披露要求，是否会降低我们普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴成长型公司”，根据“创业启动法案”(“JOBS法案”)的定义，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的某些减少的披露要求。由于会计准则选举的结果，我们将不会像其他非新兴成长型公司的公众公司那样，在实施新的或修订的会计准则时受到相同的时间限制，这可能会使我们的财务状况与其他公众公司的财务状况进行比较变得更加困难。
我们可以在首次公开募股后的五年内仍是一家“新兴成长型公司”，或直至(I)我们的年总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)我们根据1934年证券交易法(经修订)第12b-2条规定成为“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元，就会发生这种情况。或(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
同样，根据联邦证券法，作为一家“较小的报告公司”，我们可以利用适用于其他不是较小的报告公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能是一家规模较小的报告公司。
我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是新兴成长型公司和/或适用的较小报告公司。
作为一家上市公司，我们产生了巨大的成本，当我们不再是一家新兴的成长型公司和/或较小的报告公司时，此类成本可能会增加。
作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计、保险和其他我们作为私人公司没有产生的费用，包括与交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的上市公司报告要求相关的成本。遵守这些规则和法规可能会显著增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。因此，我们的高管可能会将注意力从其他业务上转移，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，上市公司一般用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计，遵守这些公开报告要求和相关规则和法规将增加费用，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司或较小的报告公司之后，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。我们可以在长达五个完整的财政年度内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，如上所述，这可能导致我们产生适用于非新兴成长型公司的上市公司的额外成本。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能是一家规模较小的报告公司。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。
一般风险因素
无效的内部控制可能会影响我们的业务和经营业绩。
我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，因为其固有的局限性，包括可能的人为错误，规避或凌驾于控制，或欺诈。即使是有效的内部控制，也只能在编制和公平列报财务报表方面提供合理的保证。如果我们未能保持内部控制的充分性，包括未能实施所需的任何新的或改进的控制，或者如果我们在实施这些控制时遇到困难，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，我们的综合财务报表的可靠性可能会受到影响。
未来出售我们的股本或其他可转换为我们股本的证券可能会导致我们普通股的价值下降，并可能导致您在我们普通股中的股份被稀释。
本公司董事会获授权在未经阁下批准的情况下，按本公司董事会全权酌情决定的条款及考虑，安排本公司发行额外普通股或透过设立及发行本公司优先股、可转换为普通股的债务证券、期权、认股权证及其他权利筹集资本。
出售大量我们的股本或其他可转换为我们股本的证券可能会导致我们股本的估值大幅下降。我们无法预测未来出售我们的股权的影响，或未来出售我们的股权的可用性对我们的股权价值的影响。任何大股东出售我们的大量股权，或认为可能发生此类出售，都可能对我们的股权估值产生不利影响。
如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将对我们的业务和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。当我们失去作为一家新兴成长型公司和一家较小报告公司的地位时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点，或者可能需要对我们的合并财务报表进行前瞻性或追溯性的更改，或者发现需要进一步关注或改进的其他领域。内部控制不足也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序是为了合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。
这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的董事或高管可能无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能披露任何关联方交易。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
项目1B：处理未解决的工作人员意见
没有。
项目1C：关于网络安全的问题
公司没有员工，由我们的经理进行外部管理。根据管理协议的条款，我们的经理在董事会的指导和监督下，管理、运营和管理我们的日常运营、业务和事务。董事会认识到维持我们商业伙伴的信任和信心至关重要。董事会在监督风险管理方面发挥着积极作用，网络安全是公司整体风险管理和监督的重要组成部分。本公司和我们的经理承诺保护与本公司借款人、股东及其人员有关的所有非公开信息的机密性。
风险管理和战略
作为一家外部管理的公司，公司依赖我们经理的公司信息技术、会计和财务报告平台、企业应用程序和与公司日常运营相关的系统(我们的信息系统)。本经理已通过书面信息安全计划(“书面信息安全政策”)，旨在满足S-P法规和联邦贸易委员会保障规则下的适用要求。因此，公司还依赖于根据经理的书面信息安全政策评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程。除其他事项外，这些程序包括维护对信息资产的安全数字或物理访问，使用恶意代码的手动和自动检测方法，对第三方供应商进行尽职调查，以及聘请领先的网络安全服务提供商评估和管理网络安全风险。对于为我们的业务执行各种重要功能的第三方服务供应商，我们寻求与维护网络安全计划的可靠、信誉良好的服务供应商接洽。
公司的所有高级职员和员工都是经理的雇员，并受经理的政策和程序的约束。我们的经理利用第三方托管和网络安全服务提供商(“MSSP”)提供网络安全服务，包括威胁检测和响应、漏洞评估和监控、安全事件响应和恢复以及一般网络安全教育和意识。我们的经理和MSSP定期评估和培训旨在应对网络安全威胁和事件的政策、标准和实践。我们的网络安全风险管理集成到我们的整体企业风险管理中，并共享适用于整个企业风险管理的通用方法、报告渠道和治理流程
到目前为止，我们没有遇到任何对公司造成重大影响的网络安全威胁，包括之前的任何网络安全事件，我们也不知道有任何合理地可能影响公司的网络安全威胁，包括公司的业务战略、运营结果或财务状况。有关网络安全威胁构成的风险的其他讨论，请参阅“风险因素-一般风险因素-我们在运营中依赖信息技术，系统中的安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损.”
治理
公司的审计和估值委员会负责监督公司的网络安全风险管理流程。审计与估值委员会通过了一项章程，规定审计与估值委员会必须定期审查并与公司的管理团队讨论公司关于网络安全的风险评估和风险管理的指导方针和政策，以及与公司的计算机化信息系统控制和安全相关的其他风险暴露。审计和估价委员会可接受关于网络安全和数据隐私事项的额外培训，以使其能够监督此类风险。审核及估值委员会将向董事会汇报该等检讨及讨论的内容，并于有需要时向董事会建议审核及估值委员会认为适当的行动。
如上所述，公司在日常运营中依赖我们经理的信息系统。该公司依赖MSSP的流程来评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。
公司首席财务官兼财务主管、首席法务官兼秘书以及IT主管与我们经理和MSSP的其他员工通力合作，以确保MSSP的服务保护公司的信息系统免受网络安全威胁，并迅速应对任何网络安全事件。公司管理团队的这些成员与MSSP一起监控网络安全威胁和事件的预防、检测、缓解和补救，并在适当时向审计和估值委员会报告此类威胁和事件。公司管理团队的这些成员定期开会，评估网络安全风险，并与审计和估值委员会进行讨论。他们在公司或其他组织的职业生涯中，获得了信息技术和网络安全风险管理方面的相关知识、技能和经验，包括监督这些领域的第三方供应商。
项目2.建筑和物业
我们目前在佛罗里达州西棕榈滩保留着我们的执行办公室。我们的佛罗里达办公室是由我们的经理或其关联公司从第三方租用的，根据我们的管理协议条款，我们向经理(或其关联公司，视情况而定)报销与该办公室有关的某些费用(包括按比例分摊的租金、电话、打印、邮寄、公用事业、办公家具、设备、机械和其他办公室、内部和管理费用)，以及与灾难备份恢复站点和为我们、我们的关联公司、我们的贷款或我们的经理或其关联公司维护的设施相关的费用，在每种情况下，根据我们的运营需要。
项目3.提起法律诉讼
有时，我们可能会卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼或其他法律程序。此外，第三方可能试图要求我们承担与我们的贷款相关的责任。自.起2023年12月31日，我们没有受到任何实质性的法律程序的影响。
项目4.披露煤矿安全情况
不适用。
第II部
项目5.登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
我们的普通股在纳斯达克股票市场挂牌交易，代码是“AFCG”。2024年3月1日，纳斯达克上报道的我们普通股的收盘价为每股11.52美元。截至2024年3月1日，共有52名普通股持有者。这一数字不包括以街道名义持有我们普通股股份的受益所有者。然而，由于我们的许多普通股是由经纪商和其他机构持有的，我们相信我们普通股的实益持有人比记录持有人多得多。
分销策略
美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得和某些非现金收入，并且如果每年分配的应纳税所得额低于此类REIT应纳税所得额的100%，则按常规公司税率纳税。如果吾等在任何日历年向股东分配少于(I)该日历年85%的一般收入、(Ii)该日历年的资本收益净额的95%及(Iii)上一个日历年的任何未分配差额(“所需分配”)(包括在该日历年最后一天宣布但在下一年支付的任何分配)的总和，则吾等须支付一项不可抵扣的消费税，其数额相等于所需分配与实际分配金额之间任何差额的4%。
因此，为了满足我们符合REIT资格的要求，并且通常不需要缴纳美国联邦所得税和消费税，我们打算从合法可用的资产中，定期按季度将我们的全部或几乎所有REIT应纳税收入分配给我们的股东。根据上述税务规则计算的房地产投资信托基金应纳税所得额，不一定与我们为财务报告目的确定的净收入或下文所述的我们的可分配收益相对应。管理层对财务状况和财务状况的探讨与分析 经营业绩--关键财务指标和指标--可分配收益。
任何未来实际派发股息或其他分派的决定将由本公司董事会酌情决定，惟须遵守适用法律及任何限制或限制本公司派发股息能力的合约条文，包括吾等可能招致的债务协议，并将取决于(其中包括)本公司的经营业绩、财务状况、盈利、资本要求、守则REIT条文下的年度分派要求、本公司的REIT应课税收入及本公司董事会认为相关的其他因素。根据管理层收购协议，吾等一般只可于以下情况下派发股息或其他分派：在实施分派后，吾等将能够偿付在正常业务过程中到期的债务，并且我们的总资产超过我们的总负债。
若吾等可供分派的现金少于根据守则的REIT规定须分派的金额，吾等可能被要求从营运资金或通过股权、股权或债务融资，或在某些情况下，资产出售为分派提供资金，而吾等以优惠条款及时履行贷款的能力或根本不能保证，或吾等可能以应税股票分派或债务证券分派的形式作出部分所需分派。
股权薪酬计划信息
有关2020年股票激励计划的信息，请参阅本年度报告中包含的截至2023年12月31日的综合财务报表附注11。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人购买股票证券
2023年6月13日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，规定回购至多2000万美元的已发行普通股(“回购计划”)。回购的时间、价格和数量将基于我们的股票价格、一般市场状况、适用的法律要求和其他因素。我们普通股的回购可以不时地在公开市场、私下协商的交易中或以其他方式进行，以遵守《交易法》下的规则10b-18和规则10b5-1。我们预计将使用手头现金、我们循环信贷机制下的可用能力和运营现金流，为回购计划下的任何股票回购提供资金。回购计划的授权期限至2025年12月31日，可随时中止、修改或暂停。在截至2023年12月31日的三个月内，我们没有根据回购计划回购任何普通股。
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| 期间 | | 购买的股份总数 | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | | 根据该计划可能尚未购买的股票的最大近似美元价值 |
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2023年10月1日至10月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 20,000,000 | |
2023年11月1日至11月30日 | | — | | | — | | | — | | | 20,000,000 | |
2023年12月1日至2023年12月31日 | | — | | | — | | | — | | | 20,000,000 | |
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项目6.保留预算
没有。
项目7.财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表以及本年度报告中包含的附注和其他信息一起阅读。本讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，这些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括但不限于本年度报告中“风险因素”项下讨论的风险和不确定因素。除文意另有所指外，本节中使用的术语“我们”、“我们”或“AFCG”是指AFC Gamma，Inc.。
业务概述
AFC Gamma，Inc.是一家商业房地产行业的机构贷款机构，由一支经验丰富的投资专业团队于2020年7月创立。我们主要发起、组织、承销、投资和管理优先担保贷款和其他类型的商业房地产贷款和债务证券，专门向已将医疗和/或成人使用的大麻合法化的州的大麻行业经营者提供贷款。我们最近扩大了我们的投资指导方针，将资本配置在以商业房地产为担保的有吸引力的贷款机会上。我们扩大的投资准则现在包括(I)通过抵押向商业房地产所有者、经营者和与大麻行业无关的相关企业提供第一和第二留置权贷款，(Ii)与大麻相关的房地产资产的所有权，以及(Iii)抵押贷款支持证券，此外，我们以前只专注于通过抵押贷款向医疗和/或成人使用大麻合法化的州的大麻经营者提供第一留置权贷款。我们预计，根据我们扩大的指导方针，这些投资的承保和投资程序将与我们为大麻经营者提供贷款所采用的程序大体相似。
我们的目标是通过现金分配和资本增值，主要通过向房地产开发商和符合州法律的大麻公司提供贷款，随着时间的推移提供有吸引力的风险调整后回报。我们发起的贷款主要是以房地产、设备、与许可证相关的价值(如适用)和/或贷款方的其他资产为担保的优先贷款，在适用法律和管理此类贷款方的法规允许的范围内。我们的一些与大麻有关的借款人将其股权证券在加拿大的加拿大证券交易所(CSE)和/或美国的场外交易(OTC)上市交易。
衍生产品
2024年2月22日，我们宣布，董事会一致批准了一项计划，将我们的商业房地产(“CRE”)投资组合剥离到一个独立的、公开交易的REIT中，名为SunISE Realty Trust，Inc.(“Suns”)。
分离和由此产生的剥离预计将分两步实施。首先，吾等预期及Suns预期接受及承担与吾等CRE贷款业务有关的所有资产、负债及业务，而该等资产、负债及业务与本公司目前由Suns进行的大麻行业营运商贷款及债务证券的结构、承销、发起及投资业务无关，包括该等业务的营运、物业、服务及活动(“出资”)，惟该等资产、负债及业务尚未在Suns持有者为限。然后，我们计划在分配日将太阳普通股(“太阳普通股”)的所有流通股按比例分配给我们的股东。我们和太阳预计总计1.15亿美元的资产，包括贷款和现金，要么将在捐款中贡献给太阳，要么在捐款后立即由太阳持有。配售后，我们和太阳预计太阳普通股将在纳斯达克资本市场上市。
太阳公司已经向美国证券交易委员会提交了一份表格10的注册声明，其中提供了有关剥离的更多细节。
净利息收入
我们作为一个运营部门运营，主要专注于为高级担保贷款和其他类型的商业房地产贷款和债务证券提供融资，专门向已将医疗和/或成人使用的大麻合法化的州的老牌大麻行业经营者提供贷款。这些贷款通常用于投资，并以房地产、设备、与许可证相关的价值(如适用)和/或贷款方的其他资产作为担保，只要适用法律和管理此类贷款方的法规允许。
我们主要以贷款利息收入的形式产生收入。目前，我们的大部分贷款是按浮动利率计息的。截至2023年12月31日，七根据未偿还本金余额总额，我们的贷款约占我们投资组合的68%，按SOFR或美国最优惠利率挂钩的浮动利率支付利息。我们贷款的利息一般按月或按季支付。我们贷款的本金和任何应计但未付的利息一般在适用的到期日到期。在许多情况下，我们的利息收入包括一部分总利息的实物支付(PIK)部分。按每份适用贷款协议中规定的合同利率计算的实收利息，根据该贷款协议的条款应计，并计入贷款本金余额，记为利息收入。增加到本金余额的PIK利息通常根据适用的贷款协议进行摊销和支付。在贷款没有摊销的情况下，PIK利息在偿还未偿还本金时收取。我们还从OID获得收入，这也被确认为在适用贷款的初始期限内来自贷款的利息收入。延迟提取贷款还可以从贷款的未提取部分赚取未使用的费用，这些费用被确认为所赚取期间的利息收入。其他费用，包括预付费和退场费，在收到时也被确认为利息收入。任何此类费用将与我们的贷款相关产生，并根据美国公认会计原则(“GAAP”)确认为赚取的费用。
净利息收入主要包括我们从贷款中赚取的利息收入，减去我们因债务而产生的利息支出。利息支出是根据我们2027年优先票据和循环信贷协议的条款产生的。
费用
我们的主要运营费用是根据我们与经理的管理协议支付的基本管理费和奖励薪酬，以及代表我们支付或发生的管理费用和其他费用的可分配部分，包括向经理报销协助管理我们事务的经理某些人员的一定部分薪酬，根据我们的管理协议，只有那些明确由经理负责的费用除外。我们承担我们的运营和交易的所有其他成本和支出，包括(但不限于)与以下各项有关的费用和支出：
•组织和提供费用；
•季度估价费用；
•向第三方(包括第三方评估公司)支付的与发放贷款和评估贷款有关或相关的费用；
•与投资者关系和营销工作有关的费用和开支(包括出席投资会议和类似活动)；
•联邦和州注册费；
•任何交易所上市费；
•联邦、州和地方税；
•独立董事的费用和开支；
•经纪佣金；
•委托书、股东报告和通知的费用；以及
•准备政府备案文件的成本，包括提交给美国证券交易委员会的定期报告和当前报告。
于首次公开招股完成前，吾等并无义务向本公司经理或其联属公司(视何者适用而定)偿还向Tannenbaum先生、Kalikow先生或Tannenbaum夫人支付的任何补偿。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，我们的经理没有就卡利科先生和Tannenbaum先生的薪酬中我们可分配的份额寻求补偿，但确实要求补偿我们Tannenbaum夫人的可分配份额的补偿。
所得税
我们是马里兰州的一家公司，已选择从截至2020年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)纳税。我们相信，我们已经具备了资格，我们的组织以及当前和拟议的运营方法将使我们能够继续获得REIT的资格。然而，我们不能保证我们的信念或期望会实现，因为作为房地产投资信托基金的资格取决于我们是否满足众多资产、收入和分配测试，而这些测试在一定程度上取决于我们的经营业绩。
要符合REIT的资格，我们必须满足一系列组织和运营要求，包括要求我们在扣除支付的股息之前，每年至少向股东分配调整后的REIT应税收入的90%。若吾等于任何课税年度分配少于该等REIT应课税收入的100%(计入根据守则第857(B)(9)或858条于下一课税年度作出的任何分配)，吾等将按正常公司税率就该未分配部分缴税。此外，如果吾等在任何日历年向股东分配少于(I)该日历年85%的普通收入、(Ii)该日历年的资本利得净收入的95%及(Iii)任何所需分派(包括在该日历年最后一天宣布但在下一年支付的任何分派)的总和，则吾等须支付相当于该等所需分派与实际分派金额之间任何差额4%的不可抵扣消费税。这些税收中的任何一项都会减少可用于分配给我们股东的现金。90%的分配要求不要求分配净资本收益。然而，如果我们选择在任何纳税年度保留我们的任何净资本利得，我们必须通知我们的股东，并就保留的净资本利得按正常的公司税率纳税。我们的股东必须将其留存净资本利得的比例份额计入他们在该纳税年度的应纳税所得额中，他们将被视为已就其比例份额的留存资本利得缴纳了REIT的税款。此外，这种留存资本收益可能需要缴纳不可抵扣的4%的消费税。
我们的全资子公司TRS1以TRS的形式运营，并于2021年7月开始运营。TRS是指未选择作为REIT征税的法人实体，其中REIT直接或间接持有股权，并已与该REIT共同选择被视为TRS。TRS一般可以从事任何业务，包括投资资产和从事我们不能在不损害我们作为REIT资格的情况下直接持有或进行的活动。TRS的应税收入需缴纳适用的美国联邦、州和地方所得税。此外，作为房地产投资信托基金，我们还可能对我们与我们的TRS之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以公平的方式进行的。如确定本年度估计应课税收入(包括净资本收益)将超过该等收入于本年度的估计股息分配(包括资本利得股息)，则在赚取该等应课税收入时，我们会就估计超额应课税收入的一部分应计消费税。年度费用按照适用的税务规定计算。所得税拨备包含在项目所得税支出中，包括本年度报告中包含的综合经营报表中的消费税。
截至2023年12月31日的年度内的发展：
截至2023年12月31日止年度的贷款组合更新
2023年1月，TRS1与私人公司I达成协议，在符合某些条款和条件的情况下(包括支付全部现金利息，而不是之前商定的部分实物支付利息)，推迟即将到来的本金支付。2023年3月，在符合某些条款和条件的情况下，TRS1同意推迟即将到来的本金支付，并允许即将到来的现金利息支付的一部分以实物支付。2023年5月，私人公司I未能全额支付2023年5月1日到期的本金和利息。信贷安排上的代理AFC代理有限责任公司(“AFC代理”)立即根据此笔付款违约和信贷协议下的某些其他违约情况发出违约通知，加快了根据该违约协议到期的所有债务，并随后在马里兰州启动了止赎程序。2023年6月，我们将第一私人公司信贷安排的三分之二按面值外加应计利息出售给了一家多州大麻运营商，我们在借款人的一张大麻许可证转让之前有权看跌剩余的三分之一。截至2023年12月31日，我们的未偿还本金余额约为380万美元，资金充足.
2023年2月，本公司与私人K公司签订了一项修正案，将其在与私人公司K的信贷安排下的总贷款承诺从约2,520万美元减少至1,450万美元。除其他事项外，修正案将个人账户利率由0.0%提高至2.0%，取消未来未动用承担额的未用费用，并设立150万元利息储备。于2023年8月，吾等与私人公司K订立一项修订，其中包括(I)修订最低现金余额财务契约，(Ii)延迟摊销付款的开始日期及(Iii)与私人公司K的信贷安排下的总贷款承诺由约1,450万美元减少至1,320万美元，并已获得足额资金。2023年11月，本公司与私人公司K签订了一项修正案，其中包括终止总贷款承诺中剩余的未到位资金部分。
2023年2月，我们出售了我们在上市公司M子公司的1500万美元投资，这笔投资是以90.9%的混合加权平均折扣购买的，以面值的91.4%出售。出售所得款项接近出售时的账面价值。于2023年6月，TRS1向第三方贷款人及向本公司转让所有权利、所有权及权益的第三方贷款人购买M上市公司附属公司未偿还本金1,200万美元，按混合加权平均折扣率19.3%发行。公众公司M Credit Finance附属公司的定期贷款按固定年利率9.5%计息。2023年12月，TRS1出售了我们在上市公司M子公司的200万美元投资，以91.3%的折扣购买，以面值的90.0%出售，导致约(10万)美元的实现亏损。
于2023年3月，吾等与Private Company B订立容忍及修订协议，根据该协议，吾等同意，在附加4.0%的资本化PIK权益及若干其他条款及条件的规限下，吾等不会就适用的Private Company B贷款文件下的特定违约行使我们的权利及补救措施，直至(I)2023年4月30日、(Ii)某些再融资或现金出资事件及(Iii)任何新的违约事件中较早者为止。关于此类容忍和修改协议，本公司还同意，在符合某些条款和条件的情况下，在一个会计季度内放弃遵守某些契诺，并推迟支付指定的本金。到期日将信贷安排转给了私人公司B，而没有偿还。信贷安排的代理人向借款人发出了违约通知，私人公司B被置于破产管理程序，以维持因管理纠纷而中断的借款人的业务。我们一直在与借款人讨论信贷安排的再融资问题，并与接管人讨论可能出售业务以偿还贷款的问题。在偿还贷款之前，借款人有义务按14.7%的基本加权平均利率和4.0%的PIK利率支付利息，外加4.0%的违约利率。经2023年2月与私人公司B签订的容忍和修改协议修订后，4.0%的违约利率从2023年1月15日起适用，并以实物支付。未偿还本金余额还包括2023年9月为支付某些费用而预付的约20万美元的保护性预付款，已于2023年11月偿还。保护性垫款的利息按与标准月度现金利息和PIK利息加上违约利息相同的利率计算。
于2023年3月，与私人公司A订立的信贷安排经修订后，除其他事项外，并在若干条款及条件的规限下，(I)提高若干批贷款的利率，使该贷款的统一利率为13.0%；(Ii)重新厘定本金及利息付款的分配优先次序，以便首先应用于该贷款项下的特定部分；及(Iii)规定冻结账户须持有出售若干资产所得的现金收益，并将该等收益分配予贷款人。 2023年10月，AFC代理人基于某些财务和其他契约违约向A私人公司发出违约通知，并于2023年7月1日开始根据A私人公司信贷安排的条款收取5.0%的额外违约利息。2023年11月，私人公司A被置于破产管理程序，以维持借款人的运营，并为债权人的利益实现价值最大化。法院指定的接管人开始为债权人的利益清算某些资产。年内截至2023年12月31日，AFC代理从借款人出售其部分抵押品资产中共收到约4820万美元的贷款本金预付款和140万美元的相关退出费用，其中约3470万美元的本金预付款和110万美元的相关退出费用与我们的私人公司A信贷安排按比例分配给我们，并用于未偿还本金余额。一个S，2023年12月31日，我们的未偿还本金余额约为5340万美元，资金全部到位.
于2023年4月，与私人公司G的附属公司订立的信贷安排经修订后，除其他条款及条件外，(I)修订若干现金股本出资规定，(Ii)增加抵押品的额外不动产，(Iii)延长提款期，(Iv)准许以现金支付到期应付现金利息的75%，直至并包括2023年5月1日到期的款项，但须收取月费，及(V)修改超额现金流。私人公司G的子公司未能支付2023年7月1日到期的现金利息作为6月份的欠款，我们将借款人在2023年6月1日至2023年8月31日期间列为非应计项目。在这方面，我们就借款人在宾夕法尼亚州的某些资产启动了双方同意的止赎程序，预计公开拍卖的现金净收益将用于预付信贷安排下未偿还本金的一部分。2023年9月6日，丧失抵押品赎回权的程序被无限期推迟。吾等其后于2023年9月与私人公司G的附属公司订立宽免协议，根据该协议，吾等同意不会因信贷协议下的若干违约行为而行使若干补救措施。为了换取这种容忍，私人公司G的子公司同意出售某些资产，包括某些抵押品，其收益将用于与私人公司G的信贷协议下的未偿还债务，提供某些额外的抵押品，并提供由AFC代理托管的额外现金股本。经与私人公司G的附属公司签订的容忍协议修订后，借款人须按比例向贷款人集团支付9月份80万美元的利息，并须在2023年10月、11月和12月每月按比例向贷款人集团支付100万美元。私人公司G的子公司根据忍耐协议的条款支付了9月、10月和11月的利息，该协议分别于2023年10月1日、2023年11月1日和2023年12月1日到期，信贷安排恢复到应计状态。于2023年第四季度，AFC代理从出售私人公司G的子公司的部分抵押品资产中获得150万美元，其中约130万美元分配给我们并用于未偿还的利息余额。私人公司G的子公司没有支付2024年1月1日到期的现金利息作为12月份的欠款，我们将借款人在2023年12月1日置于非应计状态。截至2023年12月31日uR与私人公司G的子公司的信贷安排项下的未偿还本金余额约为7920万美元，它得到了全额资金。
于2023年4月，与公众公司H的附属公司的信贷协议经修订，其中包括：(I)贷款人(包括我们)的贷款承诺总额按比例减少1,000万美元，其中减少的贷款承诺中的600万美元分配给我们，额外的本金900万美元由我们提供资金；(Ii)加强房地产承保契约；以及(Iii)要求在向建设项目支付资金之前必须满足某些先决条件。在修正案之后，我们持有8400万美元的承付款。截至2023年12月31日贵公司与H上市公司附属公司的信贷安排下的未偿还本金余额为8,400万美元，这是全额资金。
2023年6月，私人公司H的子公司全额偿还了贷款。于偿还日期，私人公司H的附属公司的未偿还本金约为580万元。我们收到了大约20万美元的退场费。
2023年7月，TRS1从私人公司A购买了一张有担保的卖方本票(“卖方票据”)，该票据由私人公司M以私人公司A为受益人，作为私人公司A及其子公司在亚利桑那州的某些资产和业务的总购买价的一部分。卖方票据的金额相当于3,000万美元，由私人公司M的几乎所有资产担保。卖方票据也由私人公司M的母公司担保。卖方票据于2026年7月31日到期，2026年2月前按年利率9.0%计算利息，此后按15.0%的年利率计息。TRS1以约16.0%的折扣从私人公司A购买了卖方票据，购买价约相当于2520万美元。
于2023年9月，吾等与私人公司L订立一项修订，当中包括(I)将利率修订至基准年利率为8.4厘加SOFR，SOFR下限为5.0厘；(Ii)修订提取程序及条件；(Iii)延迟摊销付款的开始日期；(Iv)要求支付若干超额现金流及股权出资；及(V)修订财务契约规定。
2023年9月，与上市公司A的信贷安排到期，没有偿还。信贷安排的代理人使借款人违约，公司记录了约120万美元的已实现损失。
董事会于2023年10月委任Daniel·内维尔为本公司行政总裁及投资委员会成员，自2023年11月13日起生效。内维尔先生接替伦纳德·坦南鲍姆先生担任首席执行官，自生效之日起，坦南鲍姆先生已从董事会主席兼首席执行官过渡到执行主席兼首席投资官。
市场报价计划
2022年4月，我们以S-3表格的形式向美国证券交易委员会提交了搁置登记表，登记了高达10亿美元证券的要约和出售(《搁置登记表》)。货架登记声明使我们能够发行普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利以及包括一种或多种此类证券的单位。货架登记声明还包括自动柜员机计划的招股说明书，根据日期为2022年4月5日的销售协议(“销售协议”)，可能会不时发行和出售总计7500万美元的普通股，销售代理为Jefferies LLC和JMP Securities LLC。根据销售协议的条款，我们已同意向销售代理支付销售协议项下每次出售普通股所得毛收入的3.0%的佣金。
于截至2023年12月31日止年度内，吾等并无根据销售协议出售任何普通股股份。
股份回购计划
2023年6月13日，我们的董事会批准了回购计划。回购的时间、价格和数量将基于我们的股票价格、一般市场状况、适用的法律要求和其他因素。我们普通股的回购可以不时地在公开市场、私下协商的交易中或以其他方式进行，以遵守《交易法》下的规则10b-18和规则10b5-1。我们预计将使用手头现金、我们信用额度下的可用能力和运营现金流，为回购计划下的任何股票回购提供资金。回购计划的授权期限至2025年12月31日，可随时中止、修改或暂停。于截至2023年12月31日止年度，吾等并无根据购回计划回购任何普通股股份。
宣布的每股股息
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们支付了以下现金股息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 宣布的日期 | | 在以下日期交易结束时向登记在册的股东支付 | | 支付日期 | | 每股金额 | | 已支付总金额 |
| 2022年3月10日 | | 2022年3月31日 | | 2022年4月15日 | | $ | 0.55 | | | $ | 10.9 | 百万 |
| 2022年6月15日 | | 2022年6月30日 | | 2022年7月15日 | | 0.56 | | | 11.1 | 百万 |
| 2022年9月15日 | | 2022年9月30日 | | 2022年10月14日 | | 0.56 | | | 11.4 | 百万 |
| 2022年12月15日 | | 2022年12月31日 | | 2023年1月13日 | | 0.56 | | | 11.4 | 百万 |
| 2022年期间小计 | | | | | | $ | 2.23 | | | $ | 44.8 | 百万 |
| 2023年3月2日 | | 2023年3月31日 | | 2023年4月14日 | | $ | 0.56 | | | $ | 11.5 | 百万 |
| 2023年6月15日 | | 2023年6月30日 | | 2023年7月14日 | | 0.48 | | | 9.8 | 百万 |
| 2023年9月15日 | | 2023年9月30日 | | 2023年10月13日 | | 0.48 | | | 9.8 | 百万 |
| 2023年12月15日 | | 2023年12月31日 | | 2024年1月12日 | | 0.48 | | | 9.8 | 百万 |
| 2023年期间小计 | | | | | | $ | 2.00 | | | $ | 40.9 | 百万 |
最新发展动态
2023年12月29日，我们从循环信贷安排中提取了4200万美元。循环信贷安排的所有未偿还借款其后于2024年1月2日悉数偿还。
于2024年1月，本公司及一间联属公司与华润私人A公司订立一项由联营公司银团提供的夹层抵押贷款，贷款承诺总额为5,640万美元，其中2,820万美元由吾等提供资金，另外2,820万美元由一间联属公司提供。本公司及联属公司分别为有抵押夹层贷款的50.0%银团贷款人。有抵押夹层贷款的年利率为有抵押隔夜融资利率(SOFR)加15.31%的利差，SOFR下限为2.42%。于2024年1月底，本公司及其联属公司与华润私人A公司就有抵押夹层贷款订立修订，其中包括(1)将到期日延长至2024年5月31日及(2)将SOFR下限由2.42%修订至4.00%。根据修订，本公司和联属公司预计将分别获得约10万美元的延期费用。
于2024年1月，本公司及一间联属公司与华润私人B公司订立一项由联营公司银团提供的有抵押夹层贷款，贷款承诺总额为5,640万美元，其中2,070万美元由吾等提供资金，另外2,070万美元由联属公司提供。担保夹层贷款由我们和一家附属公司以1.0%的折扣购买，各自的购买价格约为2,040万美元。大约1,500万美元被确定为一笔无资金的承付款，可用于支付有担保的夹层贷款的利息，我们负责其中的750万美元。本公司及联属公司分别为有抵押夹层贷款的50.0%银团贷款人。有担保的夹层贷款以13.00%的年利率计息，2027年5月到期。
2024年1月，我们与私人公司L签订了一项部分免除和修订条款，其中包括：(I)允许出售和解除位于密苏里州的某些抵押品，但须遵守其中包含的条款和条件，以及(Ii)修订某些提款和预付款要求。2024年1月，我们收到了大约1140万美元私人公司L出售若干抵押品资产及预付款30万美元预付保险费。
于2024年1月，吾等就某些违约事件的发生向私人公司K发出保留权利函件，包括未能按照与私人公司K订立的信贷协议的规定，在到期时支付本金及利息，以及未能按月提交结算单。作为对这种容忍的交换，私人公司K同意，其中包括：(I)额外的报告要求和(Ii)在2024年6月30日或之前以增量方式提供总额最多350万美元的额外现金股本，或在2024年8月31日或之前以增量方式获得总计850万美元的额外股权和债务融资，其中某些收益将用于信贷协议下的未偿还债务。与私人公司K签订的容忍协议修订了现有的信贷协议，要求(A)2023年12月和2024年1月应付利息的20%以现金拖欠，80%以实物支付，(B)2024年2月应付利息的35%以现金拖欠，65%以实物支付，(C)2024年3月、2024年4月和2024年5月应付利息的50%以现金拖欠，50%以实物支付，(D)在忍耐协议期限内其余月份的利息应以现金拖欠，(E)在忍耐协议期限内延期支付的本金的支付。我们将私人公司K置于非应计状态，自2023年12月1日起生效，并将仅在收到现金后确认与贷款活动相关的收入。
在……里面二零二四年二月，AFC代理收到大约470万美元在贷款本金预付总额和10万美元在私人公司A出售其抵押品资产的相关退出费用中，约390万美元在本金预付款和10万美元在相关的退出费用中，向我们分配了与我们在私人公司A信贷安排中按比例分配的费用，并应用于未偿还本金余额。在预付款之后，我们在私人公司A信贷安排下的未偿还本金余额大约为4980万美元. AFC代理人继续监督法院指定的接管，以维持借款人的运营并为其债权人的利益实现价值最大化。
2024年2月22日，我们宣布，董事会一致批准了一项计划，将我们的商业房地产投资组合剥离为一个独立的、公开交易的REIT，名为日出房地产信托公司。见-衍生产品“上图。
于2024年3月，吾等与私人公司G的附属公司订立宽免协议，据此，吾等同意于2023年9月根据信贷协议及根据与私人公司G的附属公司订立的宽免协议，禁止因若干违约事件而行使若干补救措施。为了换取这种容忍，私人公司G的子公司同意，除其他事项外，(I)在2024年4月30日之前提供总额不少于300万美元的额外现金股权，(Ii)出售某些资产，其收益将用于偿还信贷协议下的未偿债务，(Iii)与第三方就私人公司G在宾夕法尼亚州的子公司订立管理服务协议，(Iv)与第三方就私人公司G在新泽西州的子公司的业务订立咨询或类似协议。以及(V)提出额外的报告要求。此外，与私人公司G的子公司签订的容忍协议修订了现有的信贷协议，以便在贷款的剩余期限内(只要私人公司G的子公司履行其在容忍协议下的义务)，(A)取消财务契约，(B)修改现有的现金流量清理，以便将75%的超额现金流量支付给当期利息、应计利息、贷款人费用和本金，(C)将贷款利率改为12.5%的年利率，根据超额现金流量清理，其中最低部分以现金支付，其余部分，如果有的话，以实物支付，以及(D)取消所需的摊销付款。我们将私人公司G的子公司置于2023年12月1日起的非权责发生制，并将仅在收到现金后确认与贷款活动相关的收入。
2024年3月，我们宣布了与2024年第一季度有关的普通股每股0.48美元的定期现金股息，将于2024年4月15日支付给截至2024年3月31日登记在册的股东。定期现金股息支付的估计总额约为990万美元。
主要财务指标和指标
作为一家商业房地产金融公司，我们认为我们业务的关键财务指标和指标是可分配收益、每股账面价值和宣布的每股股息。
非GAAP指标
可分配收益
除了使用根据GAAP编制的某些财务指标来评估我们的业绩外，我们还使用可分配收益来评估我们的业绩，不包括某些交易和GAAP调整的影响，我们认为这些交易和GAAP调整不一定表明我们目前的贷款活动和业务。可分配收益是一种没有按照公认会计准则编制的衡量标准。我们使用这些非GAAP财务指标向股东和投资界解释我们的结果，并对我们的业务进行内部评估和管理。我们的管理层认为，这些非GAAP财务指标及其提供的信息对投资者是有用的，因为这些指标允许投资者和股东使用我们的管理层用来评估我们过去业绩和未来业绩前景的相同工具来评估我们业务的整体业绩。可分配盈利的厘定与吾等管理协议项下核心盈利的厘定大致相似，前提是核心盈利是计算根据管理协议于适用期间赚取的任何激励性薪酬的一部分，因此核心盈利的计算并不影响激励性薪酬开支，而可分配盈利的计算则计入该期间赚取的任何激励性薪酬。
我们将可分配收益定义为，在特定期间内，按照公认会计原则计算的净收益(亏损)，不包括(1)基于股票的薪酬支出，(2)折旧和摊销，(3)任何未实现的收益、亏损或其他非现金项目，记录在该期间的净收益(亏损)中，无论这些项目是否包括在其他全面收益或亏损中，或计入净收益(亏损)中；倘若可分配盈利并不排除(就具有递延利息特征的投资项目而言)(例如OID、具PIK利息及零息证券的债务工具)、(I)尚未收到现金的应计收入、(Iv)当期预期信贷损失拨备的增加(减少)、(V)扣除从TRS收到的任何股息后的TRS(收入)损失及(Vi)根据GAAP及某些非现金收费的变化而产生的一次性事件，在每种情况下，在本公司经理与我们的独立董事讨论及获得大多数该等独立董事批准后，应计收入不包括在内。
我们相信，在根据公认会计原则确定的净收入基础上提供可分配收益有助于股东评估我们业务的整体表现。作为房地产投资信托基金，我们被要求分配至少90%的年度REIT应税收入，但须进行某些调整，并按正常的公司税率纳税，只要我们每年分配的此类应税收入少于100%。鉴于这些要求，以及我们相信股息通常是股东投资于我们普通股的主要原因之一，如果董事会授权，我们通常打算尝试向股东支付至少等于该REIT应纳税所得额的股息。可分配收益是董事会在批准分红时考虑的众多因素之一，虽然不是衡量应纳税所得额的直接指标，但随着时间的推移，这一衡量标准可被视为衡量我们分红的有用指标。
可分配收益是一种非GAAP财务指标，不应被视为GAAP净收入的替代品。我们提醒读者，我们计算可分配收益的方法可能与其他REITs计算相同或类似补充业绩指标的方法不同，因此，我们报告的可分配收益可能无法与其他REITs提供的类似指标进行比较。
下表提供了GAAP净收入与可分配收益的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截止的年数
十二月三十一日， |
| | | | | | 2023 | | 2022 |
| 净收入 | | | | | $ | 20,951,999 | | | $ | 35,932,397 | |
| 对净收入的调整： | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬费用 | | | | | 1,008,148 | | | 1,338,469 | |
| 折旧及摊销 | | | | | — | | | — | |
| 未实现(收益)损失或其他非现金项目 | | | | | 8,513,364 | | | 3,593,095 | |
| 增加(减少)当期预期信贷损失准备金 | | | | | 12,132,718 | | | 11,177,470 | |
| TRS(收益)亏损，扣除股息 | | | | | (1,158,946) | | | (2,170,348) | |
| 根据GAAP和某些非现金费用的变化而发生的一次性事件 | | | | | — | | | — | |
| 可分配收益 | | | | | $ | 41,447,283 | | | $ | 49,871,083 | |
| 已发行普通股的基本加权平均股份(单位：股份) | | | | | 20,321,091 | | | 19,842,222 | |
| 基本加权平均每股可分配收益 | | | | | $ | 2.04 | | | $ | 2.51 | |
每股账面价值
我们相信，在我们扩大股权资本基础并继续投资于我们的目标投资时，每股账面价值有助于股东评估我们的增长。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们普通股的每股账面价值分别约为15.64美元和16.65美元。
影响我们经营业绩的因素
我们的经营结果受多个因素影响，主要取决于我们的净息差水平、我们资产的市场价值以及市场上商业房地产债务和其他金融资产的供求情况。我们的净息差，包括OID的增加和摊销，是根据我们发起的贷款的合同利率和未偿还本金余额确认的。利率会根据贷款的类型、金融市场的状况、借款人的信誉、竞争和其他因素而有所不同，其中一些因素是无法确定的。我们的经营业绩也可能受到超出最初预期的信贷损失或借款人经历的意想不到的信贷事件的影响。
运营结果f或截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度
在截至2023年12月31日的一年中，我们可分配给普通股股东的净收入约为2100万美元，或每股基本加权平均普通股1.02美元，而截至2022年12月31日的年度，我们可分配给普通股股东的净收入约为3590万美元，或每股基本加权平均普通股1.80美元。
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度利息收入减少约110万美元，或(13.5%)。这一下降是由于确认的手续费收入减少了约(720万美元)，未使用费用减少了约(150万美元)，未使用的费用减少了约(150万美元)，以及OID收入减少了约(560万美元)，这是由于加快了前一年贷款偿还的未增值OID，但与截至2022年12月31日的年度相比，利息收入增加了约330万美元，利息收入增加了约330万美元，与截至2022年12月31日的年度相比，变动利率增加了。
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出减少了约50万美元，或(6.7%)。减少主要是由于截至2023年12月31日止年度的2027年高级债券未偿还本金加权平均较截至2022年12月31日止年度减少约(810万)美元或(8.1%)，导致2027年优先债券产生的利息减少。这与在截至2023年12月31日的年度内回购1,000万美元我们的2027年优先债券有关。在截至2022年12月31日的年度内，没有进行回购。
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度管理费增加了约30万美元，增幅为8.0%。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度奖励费用减少约(200万)万美元，或(16.0%)，原因是核心收益(定义见管理协议)下降。
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用增加了约30万美元，或6.5%。这一增长主要是由于截至2023年12月31日的年度内发生的遣散费，这可归因于我们的前首席财务官离职约70万美元。截至2022年12月31日止年度内并无产生遣散费。
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度基于股票的薪酬减少了约30万美元，或(24.7%)。这主要是由于在2022年1月授予的大部分股权奖励是立即归属的，而在2023年1月授予的大部分股权奖励的归属期限为三年。
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度专业费用减少了约10万美元，或(7.1%)。
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的投资已实现收益(亏损)净变化约为(180万美元)，这是由截至2023年12月31日的年度与上市公司A到期相关的已实现亏损约(120万美元)和与上市公司M的子公司出售相关的净亏损(10万美元)所推动的，而与与上市公司D的子公司相关的已实现收益60万美元相比，在截至2022年12月31日的年度内与出售上市公司G债务证券相关的已实现亏损(20万美元)。2022年。
按公允价值持有的贷款投资于交易日按成本入账，反映本金融资金额扣除任何原始发行折扣后的金额。当贷款组合的公允价值超过其成本时，产生未实现收益；当贷款组合的公允价值低于其成本时，产生未实现损失。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的未实现收益(亏损)净变化分别约为850万美元和360万美元，主要是由于贷款估值的净变化，这受到市场收益率、收入倍数和回收率变化的影响。
由于在截至2023年12月31日的年度内回购了1,000万美元的2027年优先债券，债务清偿收益(亏损)约为200万美元。在截至2022年12月31日的年度内，没有进行回购。
当期预期信贷损失准备
本年度预期信贷损失准备金增加约100万美元，增幅为8.5%。截至的年度2023年12月31日与截至的年度 2022年12月31日。截至2023年12月31日的余额约为y 2,640万美元，或8.71%，占以账面价值持有的贷款总额及账面价值持有的应收贷款余额约3.033亿元，并分为(I)与账面价值持有的贷款未偿还余额有关的当前预期信贷损失准备金(抵销资产)及以账面价值持有的应收贷款2630万美元和(2)未筹措资金的承付款的负债约为10万美元。截至2022年12月31日的余额约为1,430万美元，占按账面价值持有的贷款总额的4.97%，按账面价值持有的应收贷款余额约为2.874亿美元，并分为(I)与以账面价值持有的贷款的未偿还余额有关的当前预期信贷损失准备金(对销资产)和以账面价值持有的应收贷款余额约1,350万美元，以及(Ii)无资金承担的负债约为80万美元。负债是基于整个合同期内贷款承诺的无资金部分，在整个合同期内，我们通过目前的信贷发放义务暴露于信用风险。管理层考虑了供资发生的可能性，以及如果供资，预计供资部分的信贷损失。我们通过评估每笔贷款的风险因素，不断评估每笔贷款的信用质量。截至该年度的当期预期信贷损失准备金的变动2023年12月31日与截至2022年12月31日的年度相比，2022年是由于宏观经济因素的变化，贷款组合的变化，包括新的承诺和偿还，以及我们用来估计储备的其他数据点的变化。
贷款组合
截至2023年12月31日，我们的投资组合由12个不同借款人的贷款组成。截至2023年12月31日，这些贷款项下的初始承诺总额约为4.312亿美元，未偿还本金约为3.883亿美元。截至2023年12月31日，我们的投资组合的加权平均估计YTM约为21%，并由借款人的各种资产担保，包括不动产和个人财产，如价值关联在适用法律和管理借款人的法规允许的范围内，使用许可证(如果适用)、设备和其他资产。在某些情况下，我们可以选择转让获得借款人认股权证和/或股权的权利，作为我们向借款人提供贷款的代价的一部分，我们会立即将其出售并确认为额外的OID。于截至2023年12月31日止年度内，本公司并无收取或出售任何转让权利。
下表汇总了我们截至2023年12月31日的投资组合，除非另有说明。由于保密协议的义务，借款人的名字一直是保密的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 贷款名称 | 原始资助日期(1) | 贷款到期日 | AFCG贷款，辛迪加网 | 占AFCG总数的百分比 | 截至2023年12月31日的本金余额 | 现金利率 | PIK | 固定/
漂浮 | 期内摊销 | YTM (2)(3) |
| | | | | | | | | | |
公共公司A--设备贷款(4) | 8/5/2019 | 3/31/2025 | $ | 4,000,000 | | 0.9% | $ | 2,041,744 | | 12.0% | 不适用 | 固定 | 是 | 9% |
私营公司A(5) | 5/8/2020 | 5/8/2024 | 77,785,000 | | 18.0% | 53,364,532 | | 13.0% | 2.7% | 固定 | 是 | 26% |
私人公司B(6) | 9/10/2020 | 9/1/2023 | 16,402,988 | | 3.8% | 18,518,870 | | 14.7% | 4.0% | 固定 | 是 | 30% |
| 私人公司C | 11/5/2020 | 12/1/2025 | 24,000,000 | | 5.6% | 9,954,630 | | 17.5% | 2.0% | 漂浮 | 是 | 26% |
私人股份公司子公司(7) | 4/30/2021 | 5/1/2026 | 73,500,000 | | 17.0% | 79,215,888 | | 18.8% | 不适用 | 漂浮 | 是 | 20% |
私人公司I(8) | 7/14/2021 | 8/1/2026 | 3,500,298 | | 0.8% | 3,767,454 | | 17.4% | 4.5% | 漂浮 | 是 | 18% |
| 私人公司J | 8/30/2021 | 9/1/2025 | 23,000,000 | | 5.3% | 21,713,695 | | 17.4% | 2.0% | 漂浮 | 是 | 25% |
私人公司K(9) | 4/28/2022 | 5/3/2027 | 13,229,626 | | 3.1% | 13,445,762 | | 17.4% | 2.0% | 漂浮 | 是 | 27% |
| L私营公司 | 4/20/2022 | 5/1/2026 | 63,000,000 | | 14.6% | 53,000,000 | | 13.7% | 不适用 | 漂浮 | 是 | 18% |
| 附属公共公司H | 12/16/2021 | 1/1/2026 | 84,000,000 | | 19.5% | 84,000,000 | | 14.3% | 不适用 | 漂浮 | 不是 | 19% |
| 公共公司子公司 | 8/26/2022 | 8/27/2025 | 18,822,000 | | 4.4% | 18,822,000 | | 9.5% | 不适用 | 固定 | 不是 | 18% |
私营公司(10) | 7/31/2023 | 7/31/2026 | 30,000,000 | | 7.0% | 30,457,500 | | 不适用 | 9.0% | 固定 | 是 | 18% |
| | 小计(11) | $ | 431,239,912 | | 100.0% | $ | 388,302,075 | | 14.0% | 1.5% | | | 21% |
| | | | | | | | | | WTD
平均值 |
(1)所有在2020年7月31日之前发放的贷款都是以公允价值从关联实体购买的，公允价值接近于2020年7月31日的增加和/或摊销成本加上应计利息。
(2)估计YTM包括各种影响总收益的费用和功能，其中可能包括但不限于OID、退场费、预付款、未使用的费用和或有功能。OID确认为融资贷款本金的折扣，并在贷款期限内增加到收入中。在2020年7月31日之前发放的贷款由我们获得，扣除未增值的OID后，我们将在贷款剩余期限内将其累加到收入中。在某些情况下，额外的OID从额外的购买折扣中确认，这些折扣归因于我们收购此类贷款之前从贷款中分离出来的股权头寸的公允价值。
估计的YTM计算需要管理层作出估计和假设，包括但不限于从延迟提取贷款中提取贷款的时间和金额、退出费用的时间和可收集性、提前还款的可能性和时机以及或有特征发生的可能性。例如，某些信贷协议包含条款，根据这些条款，我们在此类信贷协议下赚取的某些PIK利率和费用将在满足某些特定标准时降低，我们认为这些标准可能会改善适用借款人的风险状况。为保守起见，我们在估计的YTM计算中没有假设任何提前还款罚金或提前还款。估计YTM是基于当前管理层的估计和假设，这些估计和假设可能会发生变化。估计YTM是使用截至2023年12月31日的利率计算的，该利率通过到期适用。实际结果可能与这些估计和假设不同。
(3)与私人公司A的贷款的估计YTM因购买折扣而提高，这些折扣归因于在我们收购此类贷款之前从贷款中分离出来的权证的公允价值。在适用贷款的相应剩余期限内，购买折扣与收入相加。
(4)截至2022年10月1日，A上市公司应收设备贷款被置于非应计状态。
(5)私人公司A的现金利息和实物利率代表不同的现金利率和适用于本公司根据与私人公司A的优先担保定期贷款信贷安排(可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改)而成为贷款人的每一批贷款的实物利率的混合利率。2023年10月，AFC代理人向A私人公司递交了基于某些财务和其他契约违约的违约通知，并根据A私人公司信贷安排的条款，从2023年7月1日开始收取5.0%的额外违约利息。
(6)私人B公司的现金利率和实物利率为加权平均利率。经2023年2月与私人公司B签订的容忍和修改协议修订后，4.0%的违约利率自2023年1月15日起适用，并以实物支付。
(7)经修订后，自2022年12月1日至2023年5月1日，私人公司G的子公司每月现金利息的75.0%以实物支付。私人公司G的子公司在2023年6月1日至2023年8月31日期间处于非应计状态。2023年9月，与G私人公司的子公司签订了容忍协议。私人公司G的子公司根据忍耐协议的条款支付了9月、10月和11月的利息，该协议分别于2023年10月1日、2023年11月1日和2023年12月1日到期，信贷安排恢复到2023年12月1日之前的应计状态。私人公司G的子公司没有支付2024年1月1日到期的现金利息作为12月份的欠款，截至2023年12月1日，公司将借款人置于非应计项目。
(8)经修订后，自2023年5月8日以来，额外适用了5.0%的违约率，该信贷安排的代理人此后启动了止赎程序。截至2023年5月1日，这笔贷款被置于非应计项目状态。
(9)自2023年12月1日起，私人公司K被置于非权责发生状态。
(10)季度现金利息从成交至2024年2月1日以实物形式支付，此后以现金支付。
(11)利率和PIK小计利率为加权平均利率。
根据目前的估计，我们打算将新借款人和现有借款人的贷款目标定为1亿美元以上，并预计2024财年借款人的还款金额将超过5000万美元。然而，我们的目标和期望是初步的，可能会发生变化。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明“和”风险因素.”
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的投资组合包括两个和三分别以公允价值持有的贷款。这些贷款项下的初始承诺总额约为$94.2百万和1.043亿美元，未偿还的本金大约是$71.910亿美元和1.024亿美元2023年12月31日和2022，分别为。对于截至的年度2023年12月31日，我们提供了大约190万美元的额外本金并按公允价值偿还了约3490万美元的贷款本金。自.起2023年12月31日和2022，我们以公允价值持有的贷款都没有浮动利率。
下表汇总了截至2023年12月31日和2022:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 公允价值(1) | | 账面价值(2) | | 杰出的 本金(2) | | 加权平均 余生 (年)(3)(4) |
| | | | | | | |
| 高级定期贷款 | $ | 61,720,705 | | | $ | 71,644,003 | | | $ | 71,883,402 | | | 0.4 |
| 按公允价值持有的贷款总额 | $ | 61,720,705 | | | $ | 71,644,003 | | | $ | 71,883,402 | | | 0.4 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 公允价值(1) | | 账面价值(2) | | 杰出的 本金(2) | | 加权平均 余生 (年)(3) |
| | | | | | | |
| 高级定期贷款 | $ | 99,226,051 | | | $ | 100,635,985 | | | $ | 102,376,546 | | | 1.2 |
| 按公允价值持有的贷款总额 | $ | 99,226,051 | | | $ | 100,635,985 | | | $ | 102,376,546 | | | 1.2 |
(1)请参阅我们的合并财务报表附注14，标题为“公允价值”.
(2)贷款的账面价值和未偿还本金之间的差额包括未增值旧贷款和贷款发放成本。
(3)加权平均剩余寿命是根据截至2023年12月31日和2022.
(4)截至2023年12月31日，加权平均剩余寿命仅反映私人公司A信贷工具的剩余寿命。
下表显示截至年末及年内按公允价值持有的贷款的变动。截至的年度2023年12月31日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金 | | 原创问题
折扣 | | 未实现收益(亏损) | | 公允价值 |
| | | | | | | |
| 2022年12月31日按公允价值持有的贷款总额 | $ | 102,376,546 | | | $ | (1,740,561) | | | $ | (1,409,934) | | | $ | 99,226,051 | |
| 按公允价值计算的贷款已实现收益(亏损)净额 | (1,213,416) | | | — | | | — | | | (1,213,416) | |
| 按公允价值计算的贷款未实现收益(亏损)变动净额 | — | | | — | | | (8,513,364) | | | (8,513,364) | |
| 新基金 | 1,881,840 | | | — | | | — | | | 1,881,840 | |
| 增加原始发行折扣 | — | | | 1,501,162 | | | — | | | 1,501,162 | |
| 还贷 | (34,900,946) | | | — | | | — | | | (34,900,946) | |
| PIK兴趣 | 3,739,378 | | | — | | | — | | | 3,739,378 | |
| 2023年12月31日按公允价值持有的贷款总额 | $ | 71,883,402 | | | $ | (239,399) | | | $ | (9,923,298) | | | $ | 61,720,705 | |
在截至2023年12月31日的年度内，与上市公司A的信贷安排到期而没有偿还。信贷安排上的代理将借款人置于违约状态，我们记录了大约120万美元的已实现损失。
截至2023年12月31日和2022，我们的投资组合不包括任何债务证券。在截至2023年12月31日的一年中，我们没有出售债务证券。在截至2022年12月31日的年度内，出售债务证券的已实现亏损约为20万美元。
自.起2023年12月31日和2022，我们的投资组合包括九笔按账面价值持有的贷款。于该等贷款项下的初始承担总额分别约为3.331亿元及3.389亿元，而未偿还本金分别约为3.144亿元及2.966亿元。2023年12月31日和2022。在.期间截至的年度 2023年12月31日，我们为大约5910万美元的新贷款和额外的本金提供了资金，以账面价值持有的贷款本金偿还约2,390万美元，并出售了本公司对上市公司M和私人公司I的子公司的投资总额2,460万美元。2022，分别约有84%和73%的按账面价值持有的贷款采用浮动利率。截至2023年12月31日这些浮动基准利率包括一个月有担保隔夜融资利率(“SOFR”)，加权平均下限为3.3%，报价为5.4%；以及美国最优惠利率，加权平均下限为5.0%，报价为8.5%。
下表汇总了截至2023年12月31日我们按账面价值持有的贷款和2022:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 杰出的 本金(1) | | 原创
发行
折扣 | | 携带 价值(1) | | 加权 平均值 余生 (年)(2) |
| | | | | | | |
| 高级定期贷款 | $ | 314,376,929 | | | $ | (13,111,531) | | | $ | 301,265,398 | | | 2.2 |
| 按账面价值持有的贷款总额 | $ | 314,376,929 | | | $ | (13,111,531) | | | $ | 301,265,398 | | | 2.2 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 杰出的 本金(1) | | 原创
发行
折扣 | | 携带 价值(1) | | 加权 平均值 余生 (年)(2) |
| | | | | | | |
| 高级定期贷款 | $ | 296,584,529 | | | $ | (11,407,417) | | | $ | 285,177,112 | | | 3.1 |
| 按账面价值持有的贷款总额 | $ | 296,584,529 | | | $ | (11,407,417) | | | $ | 285,177,112 | | | 3.1 |
(1)贷款的账面价值和未偿还本金之间的差额包括未增值旧贷款和贷款发放成本。
(2)加权平均剩余寿命是根据截至2023年12月31日和2022.
下表显示截至年末及年内按账面价值持有的贷款的变动。截至的年度2023年12月31日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金 | | 原创问题
折扣 | | 账面价值 |
| | | | | |
| 2022年12月31日按账面价值持有的贷款总额 | $ | 296,584,529 | | | $ | (11,407,417) | | | $ | 285,177,112 | |
| 新基金 | 59,088,860 | | | (7,713,475) | | | 51,375,385 | |
| 增加原始发行折扣 | — | | | 4,642,670 | | | 4,642,670 | |
| 还贷 | (18,600,105) | | | — | | | (18,600,105) | |
| 出售贷款 | (24,606,578) | | | 1,366,691 | | | (23,239,887) | |
| PIK兴趣 | 7,192,354 | | | — | | | 7,192,354 | |
| 贷款摊销款 | (5,282,131) | | | — | | | (5,282,131) | |
| 2023年12月31日按账面价值持有的贷款总额 | $ | 314,376,929 | | | $ | (13,111,531) | | | $ | 301,265,398 | |
截至2023年12月31日和2022，我们的投资组合包括一笔按账面价值持有的应收贷款。截至2023年12月31日，这笔贷款的初始承诺为400万美元，未偿还本金约为200万美元和220万美元。2022，分别为。在.期间截至的年度2023年12月31日，我们收到按账面价值持有的应收贷款本金偿还约20万美元。
下表列出了截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度应收贷款的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金 | | 原创问题
折扣 | | 携带
价值 |
| | | | | |
| 2022年12月31日按账面价值持有的应收贷款总额 | $ | 2,222,339 | | | $ | (1,686) | | | $ | 2,220,653 | |
| 还贷 | (180,595) | | | — | | | (180,595) | |
| 2023年12月31日按账面价值持有的应收贷款总额 | $ | 2,041,744 | | | $ | (1,686) | | | $ | 2,040,058 | |
流动性与资本资源
流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力，包括偿还借款、为我们的资产和运营提供资金和维护、向我们的股东进行分配以及满足其他一般业务需求的持续承诺。我们使用大量现金购买我们的目标投资，偿还我们借款的本金和利息，向我们的股东进行分配，并为我们的运营提供资金。我们目标投资的资金来源如下所述。
我们的主要现金来源通常包括循环信贷机制下未使用的借款能力、未来债券或股票发行的净收益，包括与自动取款机计划有关的收益，我们从资产组合中收到的本金和利息的支付，以及从我们的经营业绩中产生的现金。
截至2023年12月31日的年度，我们通过经营活动提供的净现金约为2,120万美元，低于同期我们支付的4,250万美元的股息，这是由于同期我们赚取了610万美元的OID、200万美元的债务清偿收益、470万美元的利息准备金净变化以及与同期私人公司I和私人公司A的偿还相关的150万美元的PIK偿还。OID涉及本公司在为其投资提供资金时扣留的现金，并包括在综合现金流量表上的“非现金活动补充披露”项下。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的所有现金都是不受限制的，总额分别约为1.216亿美元和1.404亿美元。
截至2023年12月31日，我们相信我们手头的现金、我们信贷额度下的可用能力以及运营现金流将足以满足我们业务的运营需求，至少在未来12个月内。
资本市场
我们的货架登记声明于2022年4月18日生效，允许我们不时以一种或多种方式出售高达10亿美元的证券，包括普通股、优先股、债务证券、权证和购买我们普通股或优先股股份的权利(包括作为一个单位的一部分)。未来任何发行的细节，以及任何发行证券的收益的使用，将在任何发行时的招股说明书附录或其他发行材料中详细说明。我们还可以通过我们的ATM计划获得流动性，该计划成立于2022年4月，根据该计划，我们可以不时出售最多7500万美元的普通股。于截至2023年12月31日止年度内，吾等并无根据销售协议出售任何普通股股份。截至年底止年度2022年12月31日，我们根据销售协议以每股18.30美元的平均价格出售了总计621,398股普通股，产生净收益约1,040万美元。.
2023年6月13日，我们的董事会批准了回购计划。回购的时间、价格和数量将基于我们的股票价格、一般市场状况、适用的法律要求和其他因素。我们普通股的回购可以不时地在公开市场、私下协商的交易中或以其他方式进行，以遵守《交易法》下的规则10b-18和规则10b5-1。我们预计将使用手头现金、我们信用额度下的可用能力和运营现金流，为回购计划下的任何股票回购提供资金。回购计划可随时终止、修改或暂停。截至2023年12月31日止年度，本公司并无根据购回计划回购任何普通股股份。
我们可能寻求筹集更多的股本和发行债务证券，以便为我们未来的贷款投资提供资金。随着大麻产业的不断发展，以及在更多的州将大麻合法化的程度上，随着运营商寻求进入和建立新的市场，对资本的需求继续增加。我们预计，我们为大麻经营者提供的贷款本金将会增加。我们还预计，我们扩大的投资重点将需要额外的资本。因此，我们预计在不久的将来，我们将需要筹集更多的股权和/或债务资金，以增加我们的流动性。
循环信贷安排
于2022年4月29日，吾等与其他不时贷款当事人、贷款人及牵头安排人、账簿管理人及行政代理方订立循环信贷协议，据此，吾等获得6,000万美元优先担保循环信贷安排。截至2023年12月31日，根据我们的循环信贷协议，我们有4,200万美元的未偿还借款和1,800万美元的可用资金，可借入、偿还和再提取，取决于我们持有的符合条件的贷款义务的借款基数，以及满足循环信贷安排规定的其他条件。
循环信贷安排包含两家FDIC保险的银行机构总计6,000万美元的承诺，总额可能增加到最高1,000万美元(取决于可用的借款基数和额外承诺)，并包含2025年4月29日的到期日。循环信贷融资的利息按(1)适用基本利率加0.50%及(2)循环信贷协议规定的4.50%两者中较大者支付，以现金支付欠款。订立循环信贷协议后， wE产生了大约50万美元的一次性承诺费支出，这笔费用将在设施的使用寿命内摊销。从截止日期的六个月周年日开始，循环信贷安排每年有0.25%的未使用额度费用，每半年支付一次，这笔费用包括在我们综合运营报表的利息支出中。根据循环信贷协议的条款，如果我们的平均现金余额超过循环信贷协议所要求的最低余额，则免除未使用的额度费用。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度内，我们分别产生了约4790,000美元和25,000美元的未使用线路费。
我们在循环信贷安排下的债务是以我们的某些资产作抵押的，这些资产包括或与指定纳入借款基础的贷款义务有关。此外，我们须遵守多项财务及其他条款，包括：(1)至少500万元的流动资金；(2)每年至少1.50至1.0的偿债范围；及(3)担保债务不得超过本公司及其附属公司总综合资产的25%。据我们所知，截至2023年12月31日，我们在所有实质性方面都遵守了我们的循环信贷协议中包含的所有契约。
终止亚足联融资循环信贷安排
2022年4月29日，当我们加入循环信贷安排时，我们终止了与AFC Finance，LLC的某些循环信贷安排。关于终止，我们支付了约10万美元未偿还承诺费的剩余金额，并在2022年第二季度加快了剩余约10万美元的递延融资成本。没有要求支付与终止有关的其他付款、保险费或罚款。
2027年高级债券
2021年11月3日，我们发行了本金总额为1亿美元的2027年优先债券。2027年发行的优先债券年息率为5.75厘。2027年优先债券的利息每半年一次，分别於每年的5月1日及11月1日到期，由2022年5月1日开始计算。在扣除初始购买者的折扣和佣金以及估计的发售费用和本公司应支付的开支后，发行2027年优先债券的净收益约为9,700万美元。我们利用发行2027年高级票据所得款项净额(I)向现有借款人提供与无资金承担有关的贷款，(Ii)根据我们的投资策略向在大麻行业经营的公司发起和参与商业贷款，以及(Iii)用于营运资金和其他一般企业用途。2027年高级债券的条款受契约管辖。根据管理2027年优先票据的契约，吾等须安排我们现有及未来的所有附属公司为2027年优先票据提供担保，但契约所载若干非重大附属公司除外。在本行于2022年4月1日将优先担保贷款的投资转让给私人公司I至TRS1后，TRS1被加入为该契约下的附属担保人。
在2027年2月1日之前，我们可以赎回全部或部分2027年优先债券，赎回价格相当于2027年优先债券本金的100%或契约中规定的整体溢价，另加适用赎回日期(但不包括)的应计利息和未付利息。在2027年2月1日或之后，我们可以赎回2027年优先债券的价格赎回全部或部分2027年优先债券，赎回价格相当于正在赎回的2027年优先债券本金的100%，另加到(但不包括)适用的赎回日期的应计及未偿还利息。契约还要求吾等以相当于2027年优先债券本金101%的购买价购买所有2027年优先债券，并在发生“控制权变更触发事件”(定义见契约)时再加上应计和未付利息。
管限2027年高级债券的债券契约载有惯常条款及限制，但须受若干例外情况及限制所规限，包括限制我们有能力(1)招致额外债务，除非年度偿债费用(定义见契约)不少于1.5至1.0，(2)产生或维持总债务本金总额大于本公司综合总资产(定义于契约)的60%，(3)产生或维持本金总额大于本公司综合总资产25%(定义于契约)的债务；以及(4)合并、合并或出售我们几乎所有的资产。此外，《契约》还规定了违约的习惯性事件。如果发生任何违约事件，任何当时在契约项下未偿还的金额可能立即到期并支付。这些违约事件受到契约中规定的一些重要例外和限制条件的制约。截至本季度报告之日，我们遵守了契约条款。
在截至2023年12月31日的年度内，我们以面值的77.4%回购了价值1,000万美元的2027年优先债券本金，外加应计利息。这导致在综合业务报表中记录的债务清偿收益约为200万美元。这笔交易完成后，截至2023年12月31日，我们有9,000万美元的2027年未偿还优先债券本金。
下表列出了截至本年度报告日期的未偿还优先票据的主要条款：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 高级附注 | | 发行
日期 | | 金额
杰出的 | | 利息
差价券 | | 成熟性
日期 | | 利息
到期日 | | 任选
赎回日期 |
| 2027年高级债券 | | 2021年11月3日 | | 9,000万美元 | | 5.75% | | 2027年5月1日 | | 5月1日和11月1日 | | 2027年2月1日 |
其他信贷安排、仓库安排和回购协议
未来，我们还可能使用其他融资来源来为发起或收购我们的目标投资提供资金，包括其他信贷安排和其他有担保和无担保的借款形式。这些融资可以是抵押的，也可以是非抵押的，可能涉及一个或多个贷款人。我们预计，这些贷款的到期日通常为两年至五年不等，并可能以固定利率或浮动利率计息。
还本付息
自.起2023年12月31日，我们相信我们手头的现金、我们的循环信贷安排下的可用能力以及运营的现金流将足以偿还我们未来12个月的未偿债务。
现金流
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日终了年度的现金和现金等价物的变化：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 净收入 | $ | 20,951,999 | | | $ | 35,932,397 | |
| 对净收益与经营活动提供的现金净额以及经营资产和负债变动进行的调整 | 276,935 | | | (4,610,424) | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | 21,228,934 | | | 31,321,973 | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 28,519,379 | | | (16,343,685) | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (68,494,701) | | | 16,148,505 | |
| 现金及现金等价物的变动 | $ | (18,746,388) | | | $ | 31,126,793 | |
经营活动提供(使用)的现金净额
在截至2023年12月31日的一年中，经营活动提供的净现金约为2120万美元，而2022年同期约为3130万美元。在截至2022年12月31日至2023年12月31日的年度内减少约1,010万美元，主要是由于净收入减少约1,500万美元，PIK利息增加约2，60万美元，利息储备减少约2，70万美元，但分别被按公允价值持有的贷款的未实现(收益)亏损增加约490万美元和旧帐增加约560万美元所抵销。
由投资活动提供(用于)的现金净额
在截至2023年12月31日的一年中，投资活动提供的现金净额约为2850万美元，而2022年同期投资活动所使用的现金净额约为1630万美元。在截至2022年12月31日至2023年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额增加了约4490万美元，这主要是由于贷款发行量和资金减少约1.111亿美元，贷款销售收益增加约1070万美元，贷款本金偿还减少约6110万美元，分别被可供销售债务证券减少(1590万美元)所抵消。
由融资活动提供(用于)的现金净额
在截至2023年12月31日的一年中，用于融资活动的净现金约为6850万美元，而2022年同期约为1610万美元。在截至2022年12月31日至2023年12月31日的年度内，减少约8,460万美元，主要是由于出售普通股的收益减少约7,510万美元，2027年优先票据的偿还约减少(770万美元)，循环信贷安排的偿还增加约(600万)美元，但分别被循环信贷安排的借款增加300万美元所抵消。
合同债务、其他承付款和表外安排
截至2023年12月31日，我们的合同义务如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 少于
1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 多过
5年 | | 总计 |
| 资金不足的承付款 | $ | 10,000,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,000,000 | |
| 总计 | $ | 10,000,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,000,000 | |
自.起2023年12月31日，所有未提供资金的承诺都与我们的贷款承诺总额有关，并且可以在不到一年的时间内获得资金。
截至，我们还有以下合同义务2023年12月31日有关2027年发行的高级债券：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 少于
1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 多过
5年 | | 总计 |
合同义务(1) | $ | 5,175,000 | | | $ | 10,350,000 | | | $ | 92,587,500 | | | $ | — | | | $ | 108,112,500 | |
| 总计 | $ | 5,175,000 | | | $ | 10,350,000 | | | $ | 92,587,500 | | | $ | — | | | $ | 108,112,500 | |
(1)数额包括根据截止日期的有效利率在该期间内预计支付的利息2023年12月31日.
我们可以签订某些合同，这些合同可能包含各种赔偿义务。根据这些赔偿义务，我们可能被要求支付的未来最大潜在付款金额可能是无限的。
表外承诺包括对延迟提取贷款的无资金支持的承诺。除本年度报告所载者外，吾等与未合并实体或金融合伙企业并无任何关系，例如经常称为结构性投资工具的实体、特殊目的实体或可变权益实体，旨在促进表外安排或其他合约上狭隘或有限的目的。此外，我们没有担保未合并实体的任何义务，也没有作出任何承诺或打算向任何此类实体提供额外资金。
利用政策
我们目前不打算让杠杆率超过股本的一倍。虽然我们被要求保持我们的杠杆率符合2027年高级债券契约，但我们预计将采用审慎的杠杆率，并在适当时将债务用作提供额外资金的手段，用于收购贷款、为现有债务进行再融资或用于一般企业用途。杠杆主要用于在筹集额外股本或安排额外的中长期融资之前，为远期承诺提供资本。这一政策可能会被管理层和我们的董事会改变。
分红
出于美国联邦所得税的目的，我们选择作为REIT纳税，因此，我们打算在扣除支付的股息之前，每年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入，但不包括我们的净资本收益。如我们在任何课税年度分配少于100%的REIT应课税收入(计入根据守则第857(B)(9)或858条在下一个课税年度作出的任何分配)，我们将按正常公司税率就该未分配部分缴税。此外，如果吾等于任何日历年向股东分配少于(I)该日历年85%的普通收入、(Ii)该日历年的资本收益净收入的95%及(Iii)上一个日历年的任何未分配差额(“所需分配”)(包括在该日历年最后一天宣布但在下一年支付的任何分配)的总和，则吾等须支付相当于所需分配与实际分配金额之间任何差额的4%的不可抵扣消费税。这些税收中的任何一项都会减少可用于分配给我们股东的现金。90%的分配要求不要求分配净资本收益。然而，如果我们选择在任何纳税年度保留我们的任何净资本利得，我们必须通知我们的股东，并就保留的净资本利得按正常的公司税率纳税。股东必须将其留存资本利得的比例份额计入其在该纳税年度的应纳税所得额，并被视为已就其比例份额的留存资本利得缴纳了房地产投资信托基金的税款。此外，这种留存资本收益可能需要缴纳不可抵扣的4%的消费税。如果我们确定我们本年度的估计应纳税所得额(包括净资本收益)将超过从该收入中估计的本年度股息分配(包括资本利得税股息)，我们将在赚取该等应纳税所得额时对估计的超额应纳税所得额的一部分应计消费税。
若吾等可供分派的现金少于根据守则的REIT规定须分派的金额，吾等可能被要求从营运资金或通过股权、股权或债务融资或在某些情况下出售资产为分派提供资金，而吾等以有利条款及时完成交易的能力或根本不能得到保证，或吾等可能以应税股票分派或债务证券分派的形式作出部分所需分派。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表是根据公认会计原则编制的，这要求使用涉及对未来不确定性作出判断的估计和假设。根据美国证券交易委员会的指导方针，以下讨论将根据我们最初运营的性质，讨论我们认为适用于我们的会计政策。我们最关键的会计政策涉及决策和评估，这些决策和评估可能会影响我们报告的资产和负债以及我们报告的收入和费用。我们认为，所有用于编制我们的合并财务报表的决定和评估都是基于当时我们所掌握的信息的合理假设。我们认为对投资者了解我们的财务结果和状况最关键并需要复杂的管理层判断的会计政策和估计如下所述。
按公允价值持有的贷款
我们发起的商业房地产债务和相关工具一般为投资而持有。尽管我们通常将目标投资作为长期贷款持有，但我们偶尔也会将部分贷款归类为持有待售贷款。我们可以在综合资产负债表中按公允价值或摊销成本计入贷款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分别有两笔和三笔投资贷款在合并资产负债表中以公允价值计入，公允价值变动通过收益计入。请参阅我们的合并财务报表附注14，标题为“公允价值”有关贷款估值的更多信息，请访问。
贷款一般以借款人的房地产、设备、与许可证相关的价值(如适用)和/或借款人的其他资产为抵押，只要适用法律和管理此类借款人的法规允许。与相关抵押品财产的表现和/或价值以及借款人的财务和经营能力有关的任何信贷恶化的程度都可能影响预期收到的金额。我们根据以下方法监测我们为投资组合持有的贷款的表现：(I)借款人审查，分析借款人执行其原始业务计划的能力，审查其财务状况，评估未决的诉讼，并考虑其反应和合作的总体水平；(Ii)经济审查，考虑相关抵押品(即租赁业绩、抵押品的单位销售和现金流及其偿债能力，以及到期时剩余贷款余额)；(Iii)财产审查，考虑当前环境风险、保险成本或覆盖范围的变化、当前场地可见性、资本支出和市场看法；以及(Iv)市场回顾，从类似物业类型的供求角度以及资本市场角度分析抵押品。
我们利用有效利息法，在相关投资贷款的有效期内，合并或摊销为投资而持有的贷款的任何折扣或溢价。
我们遵循会计准则编纂(“ASC”)825-10，金融资产和金融负债的确认和计量(“ASC 825-10”)，为公司提供了按公允价值报告选定金融资产和负债的选择。ASC 825-10还建立了列报和披露要求，旨在促进为类似类型的资产和负债选择不同计量属性的公司之间的比较，并更容易地了解公司选择使用公允价值对其收益的影响。ASC 825-10还要求实体在资产负债表的正面显示选定资产和负债的公允价值。我们选择了ASC 825-10选项，以公允价值报告选定的金融资产和负债。
我们也遵循ASC 820-10，公允价值计量和披露(“ASC 820-10”)，它定义了公允价值，建立了根据公认会计准则计量公允价值的框架，并扩大了公允价值计量的披露。ASC 820-10将公允价值确定为当前销售中的投资将收到的价格，假设市场参与者在计量日期进行了有序的交易。ASC 820-10要求我们假设贷款在其主要市场出售给市场参与者，或者在没有主要市场的情况下，出售给最有利的市场，这可能是一个假设市场。市场参与者被定义为在主要或最有利的市场中独立、有知识、愿意并能够进行交易的买家和卖家。根据ASC 820-10，我们认为其主要市场是我们退出投资数量和活跃度最大的市场。ASC 820-10规定了基于评估技术的输入是可观察的还是不可观察的评估技术的层次结构。根据ASC 820-10，这些投入概括为以下三个大的级别：
•第1级-根据我们有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价进行估值。
•2级--根据不活跃或所有重要投入都可直接或间接观察到的市场报价进行估值。
•第3级-基于不可观察和对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。
如果用于计量公允价值的投入属于公允价值层次的不同级别，则贷款的水平基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。我们对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要做出判断，并考虑贷款特有的因素。这包括使用从独立第三方定价服务或直接从经纪商获得的“出价”和“要价”价格进行估值的贷款。
具有现成报价的金融工具一般具有较高的市场价格可观测性，而在计量公允价值时固有的判断程度较低。因此，我们获取并分析定价供应商和经纪人为我们所有可获得报价的贷款提供的现成市场报价。在确定特定贷款的公允价值时，定价供应商和经纪人使用可观察到的市场信息，包括具有约束力和非约束性的指示性报价。
GAAP要求披露关于财务和非金融资产和负债的公允价值信息，无论是否在合并财务报表中确认，对其价值进行估计是切实可行的。如无报价市价，公允价值乃根据使用市场收益率或其他估值方法对估计未来现金流量应用折现率而厘定。我们的管理层将审查估值方法的任何变化，以确保这些变化是适当的。所使用的方法可能产生的公允价值计算不能反映可变现净值或反映未来的公允价值。此外，尽管我们预期估值方法与其他市场参与者是适当和一致的，但使用不同的方法或假设来确定某些金融和非金融资产及负债的公允价值可能会导致在报告日期对公允价值的不同估计。我们使用截至测量日期的当前投入，这些投入可能落在市场错位期间，在此期间价格透明度可能会降低。
当期预期信贷损失准备金(“CECL”)
我们使用一个考虑多个数据点和方法的模型来估算我们的CECL储备，这些数据点和方法可能包括每笔贷款违约的可能性和预期损失、贴现现金流(“DCF”)和其他可能包括贷款风险评级、贷款与衡量日期相比最近多长时间以及预期预付款(如果适用)的投入。CECL准备金的计算需要贷款具体数据，包括固定费用覆盖率、贷款与价值的比率、物业类型和地理位置。评估CECL储备金亦需要对各种因素作出重大判断，包括(I)适当的历史贷款损失参考数据，(Ii)预期的还款时间，(Iii)校正违约的可能性，以反映我们贷款组合的风险特征，以及(Iv)我们对宏观经济环境的当前和未来看法。我们可能会考虑某些贷款的特定质量因素来估计我们的CECL准备金，其中可能包括(I)借款人运营的现金是否足以满足当前和未来的偿债要求，(Ii)借款人为贷款再融资的能力，以及(Iii)抵押品的清算价值。对于我们认为借款人/保荐人遇到财务困难的贷款，我们可以选择采用实际的权宜之计，即在确定特定贷款的CECL津贴时，将基础抵押品的公允价值与贷款的摊销成本进行比较。为了估计与我们的投资组合相关的未来预期贷款损失，我们可能会考虑由第三方数据服务提供的历史市场贷款损失数据。第三方的贷款数据库包括商业抵押贷款支持证券的历史损失数据，我们认为这些数据与我们的贷款类型具有合理的可比性和可获得性。
收入确认
贷款利息收入根据每笔贷款的未偿还本金和合同条款应计。来自OID的收入也在初始贷款期限内的贷款利息收入中确认，作为使用有效利息方法的收益调整。当本金或利息支付逾期30天或以上，或当利息和本金无法完全收回时，管理层将贷款置于非应计项目状态。应计和未付利息通常在贷款处于非应计状态期间与利息收入冲销。非应计贷款的利息付款一般按现金基础确认，并可确认为收入或按本金支付，视乎管理层对借款人支付待决本金及利息能力的判断而定。在支付逾期本金和利息时，非权责发生制贷款恢复为权责发生制状态，管理层判断，非权责发生制贷款可能保持流动状态。如果贷款有足够的抵押品价值并且处于收回过程中，我们可以例外地将贷款置于非权责发生状态。延迟提取贷款在贷款的未提取部分赚取利息或未使用的费用，这被确认为赚取期间的利息收入。其他费用，包括预付费和退场费，在收到时也被确认为利息收入。任何此类费用将与我们的投资相关产生，并根据公认会计准则确认为已赚取。
实物支付利息
我们的投资组合中有包含PIK条款的贷款。按每个适用协议中规定的合同利率计算的实收利息应计入贷款本金余额，并记为利息收入。增加到本金余额的PIK利息通常根据贷款协议进行摊销和支付。
在贷款没有摊销的情况下，PIK利息在偿还未偿还本金时收取。为了维持我们作为房地产投资信托基金的地位，这一非现金收入来源包括在应税收入中，并将增加所赚取年度向股东支付的股息，即使公司尚未收取现金。
所得税
我们是马里兰州的一家公司，已选择从截至2020年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)纳税。我们相信，作为房地产投资信托基金，我们已经具备了资格，我们的运营方法将使我们能够继续具备资格。然而，我们不能保证我们的信念或期望会实现，因为作为房地产投资信托基金的资格取决于我们是否满足众多资产、收入和分配测试，而这些测试在一定程度上取决于我们的经营业绩。
要继续符合REIT的资格，我们必须满足一些组织和运营要求，包括要求我们每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，然后再扣除已支付的股息，并不包括我们的净资本收益。在任何课税年度(计入根据守则第857(B)(9)或858条在下一个课税年度作出的任何分配)，我们将按正常公司税率就该未分配部分缴税。此外，如果我们分配少于1)该日历年85%的普通收入，2)该日历年资本利得净收入的95%，以及3)在任何日历年向我们的股东进行的任何必要分配(包括在该日历年最后一天宣布但在下一年支付的任何分配)的总和，则我们必须支付等于所需分配与实际分配金额之间任何差额的4%的不可抵扣的消费税。这些税收中的任何一项都会减少可用于分配给我们股东的现金。90%的分配要求不要求分配净资本收益。然而，如果我们选择在任何纳税年度保留我们的任何净资本利得，我们必须通知我们的股东，并就保留的净资本利得按正常的公司税率纳税。股东必须将其留存资本利得的比例份额计入其在该纳税年度的应纳税所得额，并将被视为已就其比例份额的留存资本利得缴纳了房地产投资信托基金的税款。此外，这种留存资本收益可能需要缴纳不可抵扣的4%的消费税。如确定本年度估计应课税收入(包括净资本收益)将超过该等收入于本年度的估计股息分配(包括资本利得股息)，则在赚取该等应课税收入时，我们会就估计超额应课税收入的一部分应计消费税。年度费用按照适用的税务规定计算。消费税费用包括在行项目所得税费用中。
我们的全资子公司TRS1以TRS的形式运营，并于2021年7月开始运营。TRS是指未选择作为REIT征税的法人实体，其中REIT直接或间接持有股权，并已与该REIT共同选择被视为TRS。TRS一般可以从事任何业务，包括投资资产和从事我们不能直接持有或进行的活动，而不会损害其作为REIT的资格。TRS的应税收入需缴纳适用的美国联邦、州和地方所得税。此外，作为房地产投资信托基金，我们还可能对我们与我们的TRS之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。所得税拨备包含在项目所得税支出中，包括本年度报告中包含的综合经营报表中的消费税。
FASB ASC主题740所得税(“ASC 740”)规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税状况的财务报表。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。我们已经分析了我们的各种联邦和州申报头寸，并认为截至2023年12月31日，我们的所得税申报头寸和扣除额都有很好的记录和支持。根据我们的评估，没有储备可供Y个不确定的所得税头寸。应计利息和罚金(如有)计入综合资产负债表中的其他负债。
就业法案会计选举
作为一家根据2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act新兴的成长型公司，我们可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择豁免遵守新的或修订的会计准则，因此，我们不会与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新或修订的会计准则。我们打算依靠《就业法案》提供的其他豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)我们的IPO完成五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少为12.35亿美元，(Iii)根据交易法，我们被视为规则12b-2所定义的“大型加速申报公司”的财政年度的最后一天，如果截至该年度第二财政季度最后一个营业日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元，将发生这种情况。或(Iv)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
近期会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会(“FASB”)颁发的ASU2023-07, 分部报告(主题280)：改进可报告分部披露，以改善可报告部门的披露要求，主要是通过加强对重大部门费用的披露。ASU 2023-07在2023年12月15日之后的财年和2024年12月15日之后的财年内的过渡期内有效，允许提前采用。修正案应追溯适用于以前的所有期间。S在财务报表中列报。在过渡时，前几期披露的分部费用类别和金额应以采用期间确定和披露的重大分部费用类别为基础。公司目前正在评估这一更新对公司未来合并财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09-所得税(主题740)：改进所得税披露(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09提高了与税率调节和所得税相关的所得税披露的透明度。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的年度期间有效。对于公共企业实体以外的实体，修正案自2025年12月15日之后的年度期间起生效。对于尚未印发或可供印发的年度财务报表，允许尽早采用。修正案应具有前瞻性，但允许追溯适用。公司目前正在评估这一更新对公司未来合并财务报表的影响。
第7A项包括关于市场风险的定量和定性披露
风险管理
在保持我们的REIT资格和根据《投资公司法》豁免注册的范围内，我们寻求通过密切监控我们的投资组合并积极管理与持有我们的投资组合相关的融资、利率、信贷、提前还款和凸度(贷款期限对利率变化的敏感性)风险来管理风险敞口。一般来说，在我们经理的指导和经验下：
•我们通过与经理的互动过程管理我们的投资组合，并通过经理的服务机构为我们自己发起的贷款提供服务；
•我们的投资组合是浮动和固定利率贷款，以减轻与我们投资组合融资相关的利率风险；
•我们在日常运营中积极采用投资组合范围和特定资产的风险衡量和管理流程，包括利用基金经理的风险管理工具，如从第三方获得许可或购买的软件和服务，以及基金经理开发的专有分析方法；以及
•我们寻求通过我们在发起或收购之前的尽职调查程序以及通过使用无追索权融资，在可用和适当的时候管理信用风险。此外，对于任何特定的目标投资，在发起或收购之前，我们经理的投资团队会评估相对估值、可比较的公司分析、供需趋势、收益率曲线形状、拖欠率和违约率、各行业的回收情况和抵押品的陈旧程度。
Libor过渡
2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)(监管LIBOR的机构)宣布打算在2021年底之前停止维持LIBOR。受FCA监管的洲际交易所基准管理局(IBA)于2021年12月31日结束发布一周和两个月期美元LIBOR期限，其余期限(隔夜、一个月、三个月、六个月和12个月)的美元LIBOR期限在2023年6月30日发布后结束。2023年4月3日，FCA宣布，它将迫使IBA在2024年9月30日之前发布不具代表性的合成美元LIBOR，用于遗留合同。
自.起2023年12月31日，我们的七笔贷款，根据未偿还本金余额总额，约占我们投资组合的68%，按SOFR或美国最优惠利率挂钩的浮动利率支付利息。如果这些浮动基准中的一个不再可用，我们适用的贷款文件通常包括备用条款，允许我们根据可比信息选择新的指数。然而，如果这些基准中的每一个都不再可用，我们可能需要重新谈判一些协议，以确定替代指数或利率。因此，任何此类事件对我们的资本成本和净投资收入的潜在影响尚不能确定，基准利率的任何变化都可能增加我们的融资成本，这可能会影响我们的运营业绩、现金流和我们贷款的市场价值。此外，另一个指数的变化可能会导致与我们正在融资的贷款利率不匹配。自.起2023年12月31日，我们没有一笔贷款以与伦敦银行同业拆借利率挂钩的浮动利率支付利息。
我们资产的公允价值变动
我们通常将目标投资作为长期贷款持有；然而，我们偶尔也会将部分贷款归类为持有待售贷款。我们可以在综合资产负债表中按公允价值或账面价值计入贷款。自.起2023年12月31日和2022, 二 和三 我们为投资而持有的贷款中，公允价值分别在我们的综合资产负债表中以公允价值计入，公允价值的变化通过收益计入。
我们每季度评估我们的贷款，公允价值由我们的董事会通过其独立的审计和估值委员会确定。我们使用一家独立的第三方评估公司对我们所有未报价的投资进行估值，我们在进行评估时会考虑这些因素以及其他各种主客观因素。
我们的贷款通常使用收益率分析进行估值，这通常是对借款人的非信用减值贷款执行的。可适当使用替代估值方法，可包括市场分析、收益分析或回收分析。为了使用收益率分析确定公允价值，根据对具有类似风险水平的类似结构贷款的预期市场收益率的评估，计算贷款的当前价格。在收益率分析中，我们考虑了当前的合同利率、贷款期限等条件相对于借款人和具体贷款的风险。除其他因素外，风险的一个关键决定因素是贷款相对于借款人企业价值的杠杆率。由于吾等持有的贷款流动性严重不足，且没有活跃的交易市场，故吾等依赖一手市场数据(包括新融资贷款)以及有关高收益债务工具及银团贷款的二手市场数据，作为厘定适当市场收益率的参考资料(视乎适用而定)。市场收益率、回收率、和收入倍数可能会改变我们某些贷款的公允价值。一般来说，市场收益率的增加可能会导致我们某些贷款的公允价值下降，虽然收入倍数和回收率的下降可能会导致我们某些贷款的公允价值下降；然而，如果我们的贷款按浮动利率计息，这一点就会得到缓解。
由于确定没有现成市场价值的贷款的公允价值存在固有的不确定性，我们贷款的公允价值可能会在不同时期波动。此外，我们贷款的公允价值可能与此类贷款存在现成市场时所使用的价值大不相同，也可能与我们最终可能实现的价值大不相同。此外，此类贷款通常受到转售或其他方面的法律和其他限制，其流动性低于上市交易的证券。如果我们被要求在强制或清算出售中清算我们在一笔贷款上的投资，我们可能会实现远远低于我们记录的此类贷款投资的价值。
市场利率变动及其对净利息收入的影响
利率对许多因素高度敏感，包括财政和货币政策、国内和国际经济和政治考虑，以及其他我们无法控制的因素。我们面临与我们的资产和相关融资义务相关的利率风险。
我们的经营业绩在很大程度上取决于我们的资产收入与借款成本之间的差额。我们的借款成本一般将以现行的市场利率为基础。在利率上升期间，我们的借贷成本一般会增加(A)而我们的杠杆固定利率贷款资产的收益率将保持不变，以及(B)以比我们的杠杆浮动利率贷款资产的收益率更快的速度增长，这可能导致我们的净息差和净息差下降。任何此类下降的严重程度将取决于我们当时的资产/负债构成，以及加息的幅度和持续时间。此外，短期利率的上升也可能对我们目标投资的市场价值产生负面影响。如果上述任何事件发生，我们可能会在这些期间出现净收益减少或净亏损，这可能会对我们的流动性和运营结果产生不利影响。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要与利率波动有关。我们的贷款通常使用收益率分析进行估值，这通常是对借款人的非信用减值贷款执行的。可适当使用替代估值方法，可包括市场分析、收益分析或回收分析。市场收益率、收入倍数和回收率的变化可能会改变我们某些贷款的公允价值。一般来说，市场收益率的增加可能会导致我们某些贷款的公允价值下降，而收入倍数和回收率的下降可能会导致我们某些贷款的公允价值下降；然而，如果我们的贷款按浮动利率计息，这种情况就会得到缓解。截至2023年12月31日，市场收益率下降50个基点或增加50个基点将分别导致未实现收益(亏损)变化约30万美元和(30万)美元。截至2023年12月31日，我们有7笔浮动利率贷款，根据未偿还本金余额总额，约占我们投资组合的68%。这些浮动基准利率包括一个月SOFR，加权平均下限为3.3%，报价为5.4%；美国最优惠利率，加权平均下限为5.0%，报价为8.5%。我们估计，假设浮动基准利率上升100个基点将导致年利息收入增加约270万美元，而假设浮动基准利率下降100个基点将导致年利息收入减少约(230万美元)。
利率上限风险
通过我们的经理，我们同时发起固定利率和浮动利率贷款，并在未来，我们打算通过总承诺的大部分贷款以浮动利率应计。这些资产的贷款可能受到周期性和终生利率上限和下限的限制，这些上限和下限限制了资产的利息收益率在任何给定时期内可能发生变化的金额。然而，根据我们的融资协议，我们的借款成本可能不会受到类似的限制。因此，在利率上升的时期，我们借款的利率成本可能会无限制地增加上限，而我们浮动利率资产的利率收益率实际上将受到限制。此外，浮动利率资产可能会受到定期支付上限的限制，这导致部分利息被推迟并添加到未偿还本金中。这可能导致我们从这类资产获得的现金收入低于我们需要支付相关借款利息成本的金额。这些因素可能会降低我们的净利息收入或在利率上升期间造成净亏损，这将损害我们的财务状况、现金流和经营业绩。
利率错配风险
我们可能会以基于各种基准的借款为我们的部分贷款或我们未来可能收购的贷款提供资金，而这些资产的利率可能是固定的或与SOFR、美国最优惠利率或其他指数利率挂钩。因此，指数利率的任何增加通常都会导致我们的借款成本增加，这是固定利率利息收入无法匹配的，也可能无法与浮动利率利率收入的相应增长匹配。任何这样的利率错配都可能对我们的盈利能力产生不利影响，这可能会对向我们股东的分配产生负面影响。
我们对风险的分析是基于经理的经验、估计、模型和假设。这些分析依赖于利用公允价值和利率敏感度估计的模型。实际经济条件或我们经理和管理层对决策的执行可能产生的结果与我们模型中使用的估计和假设以及预测结果有很大不同。
信用风险
我们在贷款和应收利息方面面临不同程度的信用风险。我们的经理寻求通过寻求发起贷款来缓解这种风险，并可能在未来通过采用全面的审查和选择过程以及通过主动监控发起和获得的贷款来以适当的价格获得质量更高的贷款，考虑到预期和意外的损失。然而，可能会发生意想不到的信贷损失，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。有关与我们的贷款和应收利息有关的信用风险的更多信息，请参阅“风险因素--与我们的业务和增长战略有关的风险--向相对较新和/或较小的公司以及在大麻行业经营的公司提供贷款通常涉及重大风险。“
我们预计在持有我们的贷款组合时将受到不同程度的信用风险。我们的商业房地产贷款和其他定向类型的贷款将面临信用风险。我们的经理将通过对潜在资产进行深入的信用基础分析，并在可用和适当的时候使用无追索权融资来寻求管理信用风险。
信用风险也将通过我们经理的持续审查来解决，贷款将每季度监测与预期提前还款、违约、严重程度、损失和现金流的差异。
除了收购我们的初始贷款组合和与私人公司A有关的某些贷款承诺外，我们已经通过我们的经理发放了基本上所有的贷款，并打算继续发放我们的贷款，但我们以前已经并可能在未来不时获得贷款。我们的投资指引对我们作出或未来可能获得的目标投资组合不受任何限制或比例，除非为维持我们根据《投资公司法》注册的豁免及我们作为房地产投资信托基金的资格而有需要。我们的投资决定将取决于当时的市场状况，并可能随着时间的推移而变化，以应对不同利率、经济和信贷环境中的机会。因此，我们无法预测我们的资本在任何给定时间将投资于任何单个目标投资的百分比。
我们的贷款组合截至2023年12月31日主要的四个借款方约占未偿还本金余额总额的69.4%，约占贷款承诺总额的69.2%。此外，该行业正在经历大规模的整合，我们预计大麻业务之间的整合将会增加，我们的某些借款人可能会合并，从而增加我们的借款人组合与这些整合后的运营商的集中度。截至以下日期，我们最大的信贷安排约占我们投资组合未偿还本金余额总额的21.6%，约占我们总贷款承诺的19.5%2023年12月31日。 这项信贷安排下的借款人是公共H公司的子公司，该公司是一家多州运营商，在几个州拥有房地产资产，其中某些资产已被列为与高级贷款有关的抵押品。截至2023年12月31日，我们向此类借款人提供的优先定期贷款部分的未偿还本金为8,400万美元，已全部到位。这笔优先贷款以美国最优惠利率加5.8%的浮动利率计息，美国最优惠利率下限为5.5%。
2016年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，以反映投资贷款未偿还余额和未出资承诺的当前预期信贷损失(CECL)的方法取代了根据GAAP产生的已发生损失减值方法，并需要考虑根据当前条件调整的更广泛的历史经验和合理和可支持的预测信息，以提供信贷损失估计(“CECL准备金”)。截至2020年7月31日，也就是我们开始运营的日期，我们采用了ASU 2016-13号。后续期间预期信贷损失的增减会影响收益，并计入综合经营报表的当期预期信贷损失拨备内。CECL储备金与根据ASU第2016-13号要求持有的投资贷款的未偿还余额相关，是一个估值账户，从我们综合资产负债表中以账面价值持有的贷款和按账面价值应收贷款的摊销成本基础中扣除。与按账面价值持有的贷款的无资金承担相关的CECL准备金在我们的综合资产负债表中作为负债计入当前预期信贷损失准备金。请参阅我们合并财务报表中的附注6，标题为“当前预期的信贷损失”有关CECL的更多信息。
我们主要向在大麻行业经营的公司提供贷款，这些公司涉及重大风险，包括严格执行针对我们的借款人的大麻联邦非法行为的风险，我们的借款人无法续签或以其他方式维持其大麻经营许可证或其他必要的授权，以及此类贷款缺乏流动性，我们可能会失去所有或部分贷款。
我们发展或维持核心业务的能力取决于与大麻行业有关的州法律。可能会颁布对借款人不利的新法律，以及与大麻种植、生产和分销有关的现行有利的州或国家法律或执法指南可能会在未来被修改或取消，这将阻碍我们的增长能力，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
管理层减轻风险的计划包括监测被认为适当的法律环境。此外，如果贷款违约或以其他方式被扣押，我们可能被禁止拥有大麻资产，从而无法拥有抵押品，在这种情况下，我们将寻求出售贷款，这可能导致我们在交易中实现损失。
房地产风险
商业房地产贷款会受到波动的影响，可能会受到许多因素的不利影响，包括但不限于国家、地区和当地的经济状况(可能受到行业放缓和其他因素的不利影响)；当地房地产状况；特定行业领域的变化或持续疲软；建筑质量、年龄和设计；人口因素；以及建筑或类似法规的追溯变化。此外，物业价值的下降会减少抵押品的价值和借款人可用来偿还相关贷款的潜在收益，视情况而定，这也可能导致我们蒙受损失。
项目8.合并财务报表及补充数据
见我们的合并财务报表及其附注，以及CohnReznick LLP 2024年3月7日的报告，从本报告F-1页开始列入项目15，在此作为参考并入本项目8。
第九项会计准则与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
项目9A：管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估
公司拥有披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易法要求在公司报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。截至本年度报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序(A)有效，以确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告，(B)包括但不限于旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时就所需披露做出决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(Ii)提供合理保证，确保交易被记录为必要，以便根据美国公认的会计原则编制财务报表，并且仅根据管理层和我们董事的授权进行收支；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的资产收购、使用或处置提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)中规定的框架，评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这样的评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告控制的证明报告。管理层的报告不受我们独立注册会计师事务所根据多德-弗兰克华尔街和消费者保护法第989G条的认证，该条款豁免非加速申请者遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求。
内部控制有效性
应当指出的是，任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保该制度的目标能够实现。此外，任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设。由于控制系统的这些和其他固有的局限性，只有合理的保证，我们的控制将在所有潜在的未来条件下成功地实现其目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B.报告和其他资料
内幕交易安排
该公司的董事或高级管理人员通过或已终止在截至2023年12月31日的公司财政季度内，规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排。
项目9 C. 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10. 董事、行政人员及企业管治
除下文所述外，本项目要求的其他信息将包含在本公司2024年年度股东大会的最终委托书中，该委托书将于2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
商业行为和道德准则
我们为我们的董事、高级管理人员(包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官)和员工制定了商业行为和道德准则。守则的最新版本已张贴在本署网站“企业管治”一栏内，网址为Https://investors.afcgamma.com/corporate-governance/governance-overview.
在美国证券交易委员会和纳斯达克通过的规则要求的范围内，我们打算迅速在我们的网站上披露未来对商业行为和道德准则某些条款的修订，或对授予高管和董事的此类条款的豁免。Https://investors.afcgamma.com/corporate-governance/governance-overview/.
项目11. 高管薪酬
本项目所需资料参考本公司将于2023年12月31日后120天内呈交美国证券交易委员会的2024年股东周年大会的最终委托书而纳入，并以参考方式并入本文。
项目12.审查某些实益拥有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
本项目所需资料参考本公司将于2023年12月31日后120天内呈交美国证券交易委员会的2024年股东周年大会的最终委托书而纳入，并以参考方式并入本文。
第13项：中国政府建立一定的关系和关联方交易，以及董事的独立性
本项目所需资料参考本公司将于2023年12月31日后120天内呈交美国证券交易委员会的2024年股东周年大会的最终委托书而纳入，并以参考方式并入本文。
项目14.总会计师费用和服务总会计师费用
本项目所需资料参考本公司将于2023年12月31日后120天内呈交美国证券交易委员会的2024年股东周年大会的最终委托书而纳入，并以参考方式并入本文。
第四部分
项目15.展览、展览、展品和财务报表附表
(1)财务报表-见合并财务报表索引，以及CohnReznick LLP日期为2024年3月7日的报告，从F-1页开始。
(2)财务报表明细表--无。我们省略了财务报表明细表，因为它们不是必需的或不适用的，或者所要求的信息显示在合并财务报表或合并财务报表附注中。
(3)展品。
| | | | | |
| 证物编号： | 展品的描述 |
3.1 | AFC Gamma，Inc.的修订和重述章程(于2021年1月22日以S-11表格形式作为公司注册说明书的附件3.2提交，并通过引用并入本文)。 |
3.1A | 修订条款，日期为2022年3月10日(作为公司于2022年3月10日提交的Form 10-K年度报告的附件3.1a，通过引用并入本文)。 |
3.4 | 修订及重订《亚足联伽马股份有限公司章程》(于2021年1月22日以S-11表格形式提交作为本公司注册说明书附件3.4，并以引用方式并入本文)。 |
4.1 | 股本说明(作为公司2022年3月10日年度报告10-K表的附件4.1提交，并通过引用并入本文)。 |
4.2 | 契约，日期为2021年11月3日，由AFC Gamma，Inc.和TMI Trust Company作为受托人(作为公司于2021年11月3日提交的当前报告8-K表的附件4.1提交，通过引用并入本文)。 |
4.3 | 2027年到期的5.750厘优先债券表格(载于附件4.2)。 |
10.1 | 修订和重新签署的管理协议，日期为2021年1月14日，由AFC Gamma，Inc.和AFC Management，LLC(作为公司2022年3月10日年度报告10-K表的附件10.1提交，通过引用并入本文)。 |
10.1A | AFC Gamma，Inc.和AFC Management，LLC之间于2022年3月10日修订和重新签署的管理协议的第一修正案(作为公司于2022年3月10日提交的Form 10-K年度报告的附件10.1a，通过引用并入本文)。 |
10.1B | 由AFC Gamma，Inc.和AFC Management，LLC之间于2022年11月7日修订和重新签署的管理协议的第二修正案(作为公司于2022年11月8日提交的10-Q表格季度报告的附件10.1B提交，并通过引用并入本文)。 |
10.1C | 由AFC Gamma，Inc.和AFC Management，LLC之间于2023年3月6日修订和重新签署的管理协议的第三修正案(作为公司2023年3月7日的Form 10-K年度报告的附件10.1C提交，并通过引用并入本文)。 |
10.1D | 由AFC Gamma，Inc.和AFC Management，LLC之间于2023年9月11日修订和重新签署的管理协议第四修正案(作为公司当前报告8-K表的附件10.1D于2023年9月12日提交，并通过引用并入本文)。 |
10.1E | 由AFC Gamma，Inc.和AFC Management，LLC之间于2024年2月22日修订和重新签署的管理协议的第五修正案(作为公司当前报告8-K表的附件10.1E于2024年2月22日提交，并通过引用并入本文)。 |
| | | | | |
10.2 | 注册人与其各董事及高级管理人员之间的赔偿协议表格(作为本公司于2021年1月22日提交的S-11表格注册说明书的附件10.2，并以参考方式并入本文)。 |
10.3 | 注册人与各投资委员会成员之间的赔偿协议表格(作为本公司于2021年1月22日提交的S-11表格注册说明书第10.3号附件，并以参考方式并入本文)。 |
10.4 | 登记权利协议表格，由AFC Gamma，Inc.及其持有人之间提交(作为本公司于2020年12月28日提交的S-11表格登记声明的附件10.4，通过引用并入本文)。 |
10.5§ | 2020年股票激励计划(于2021年1月22日以S-11表格形式提交，作为公司注册说明书的附件10.5，并入本文作为参考)。 |
10.6 | 于二零二零年八月十八日由AFC Gamma，Inc.(借款人)、AFC Finance，LLC(代理)、AFC Finance，LLC及Gamma Lending Holdco LLC(贷款方)订立的有抵押循环信贷协议(作为本公司于2020年12月28日提交的S-11表格的注册说明书附件10.6存档，并以参考方式并入本文)。 |
10.6A | 对循环信贷协议的修订，日期为2021年5月7日，由AFC Gamma，Inc.作为借款人，AFC Finance，LLC作为代理人，AFC Finance，LLC和Gamma Lending Holdco LLC作为贷款人(作为公司2021年5月11日的10-Q表格季度报告的附件10.2提交，并通过引用并入本文)。 |
10.6B | 循环信贷协议第二修正案，日期为2021年11月3日，由作为借款人的AFC Gamma，Inc.和作为贷款人的AFC Finance，LLC之间的循环信贷协议第二修正案(作为公司当前报告8-K表的附件10.1于2021年11月3日提交，并通过引用并入本文)。 |
10.7† | 贷款和担保协议，日期为2022年4月29日，由作为借款人的AFC Gamma，Inc.和作为借款人的贷款人之间签署的(作为2022年5月2日公司当前8-K表格的附件10.7提交，通过引用并入本文)。 |
10.8*§ | 雇佣协议，日期为2023年1月3日，由亚足联管理层、有限责任公司和布兰登·赫策尔签署。 |
10.9*§ | AFC管理层与Daniel·内维尔于2023年10月30日签订的雇佣协议(作为本公司于2023年10月30日提交的8-K表格的附件10.1，通过引用并入本文)。 |
21.1* | 注册人的子公司名单。 |
23.1* | 经独立注册会计师事务所CohnReznick LLP同意。 |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。 |
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官证书。 |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席财务官证书。 |
97 | 退还政策 |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
§管理合同或补偿计划或安排
*随函存档
**随信提供
†根据S-K法规第601(B)项，注册人遗漏了所引用的部分展品，因为此类部分(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。
第16项：表格10-K摘要。
没有。
合并财务报表索引
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告 CohnReznick LLP(PCAOB ID596), 马里兰州巴尔的摩 | F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-3 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并业务报表 | F-4 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合全面收益表 | F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股东权益综合报表 | F-6 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 |
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
AFC Gamma，Inc.
对财务报表的几点看法
我们已经审计了所附的AFC Gamma，Inc.及其子公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了AFC Gamma，Inc.及其子公司截至2022年12月31日、2023年和2022年的财务状况，以及它们在这些年度结束时的经营结果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由实体管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于AFC Gamma，Inc.。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。AFC Gamma，Inc.不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
物质的侧重点
如附注10所述，AFC Gamma，Inc.由于为老牌大麻行业运营商发放、安排、承销和管理优先担保贷款和其他类型的贷款，面临重大风险和不确定因素。
/s/CohnReznick LLP
自2020年以来，我们一直担任亚足联伽马公司的S审计师。
马里兰州巴尔的摩
2024年3月7日
AFC Gamma，Inc.
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| 自.起
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 资产 | | | |
按公允价值持有的投资贷款(成本为#美元71,644,003及$100,635,985分别为2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日) | $ | 61,720,705 | | | $ | 99,226,051 | |
| | | |
| 按账面价值持有的投资贷款，净额 | 301,265,398 | | | 285,177,112 | |
| 按账面价值持有的应收贷款净额 | 2,040,058 | | | 2,220,653 | |
| 当期预期信贷损失准备金 | (26,309,450) | | | (13,538,077) | |
| 按账面价值持有的投资贷款和按账面价值持有的应收贷款，扣除当前预期信用损失准备金 | 276,996,006 | | | 273,859,688 | |
| | | |
| 现金和现金等价物 | 121,626,453 | | | 140,372,841 | |
| 应收账款 | 1,837,450 | | | — | |
| 应收利息 | 3,715,995 | | | 5,257,475 | |
| | | |
| 预付费用和其他资产 | 688,446 | | | 460,844 | |
| 总资产 | $ | 466,585,055 | | | $ | 519,176,899 | |
| | | |
| 负债 | | | |
| 利息准备金 | $ | — | | | $ | 3,200,944 | |
| 应计利息 | 894,000 | | | 1,036,667 | |
| 由于附属公司 | 16,437 | | | 18,146 | |
| 应付股息 | 9,819,695 | | | 11,403,840 | |
| 当期预期信贷损失准备金 | 115,473 | | | 754,128 | |
| 应计管理费和奖励费 | 3,471,726 | | | 3,891,734 | |
| 应计直接行政费用 | 1,486,256 | | | 1,843,652 | |
| 应付帐款和其他负债 | 714,685 | | | 836,642 | |
| | | |
| 应付优先票据，净额 | 88,014,558 | | | 97,131,777 | |
| 应付信贷额度，净额 | 42,000,000 | | | 60,000,000 | |
| 总负债 | 146,532,830 | | | 180,117,530 | |
| 承付款和或有事项(附注10) | | | |
| 股东权益 | | | |
优先股，面值$0.01每股，10,000于2023年12月31日及2022年12月31日获授权的股份及125分别于2023年、2023年和2022年12月31日发行和发行的股份 | 1 | | | 1 | |
普通股，面值$0.01每股，50,000,000于2023年12月31日及2022年12月31日获授权的股份及20,457,697和20,364,000分别于2023年、2023年和2022年12月31日发行和发行的股份 | 204,577 | | | 203,640 | |
| 额外实收资本 | 349,805,890 | | | 348,817,914 | |
| | | |
| 累计(亏损)收益 | (29,958,243) | | | (9,962,186) | |
| 股东权益总额 | 320,052,225 | | | 339,059,369 | |
| | | |
| 总负债和股东权益 | $ | 466,585,055 | | | $ | 519,176,899 | |
见合并财务报表附注
AFC Gamma，Inc.
合并业务报表
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截止的年数
十二月三十一日， |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 收入 | | | | | | | |
| 利息收入 | | | | | $ | 70,535,087 | | | $ | 81,498,717 | |
| 利息支出 | | | | | (6,357,457) | | | (6,814,075) | |
| 净利息收入 | | | | | 64,177,630 | | | 74,684,642 | |
| 费用 | | | | | | | |
管理和奖励费用，净额(减去#美元的回扣)1,693,133及$1,785,916，分别) | | | | | 14,064,305 | | | 15,765,250 | |
| 一般和行政费用 | | | | | 5,005,254 | | | 4,699,676 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | 1,008,148 | | | 1,338,469 | |
| 专业费用 | | | | | 1,488,410 | | | 1,601,961 | |
| 总费用 | | | | | 21,566,117 | | | 23,405,356 | |
| 当期预期信用损失准备 | | | | | (12,132,718) | | | (11,177,470) | |
| 已实现的投资收益(亏损)，净额 | | | | | (1,340,476) | | | 450,000 | |
| 清偿债务所得(损) | | | | | 1,986,381 | | | — | |
| 按公允价值计算的贷款未实现收益(亏损)变动净额 | | | | | (8,513,364) | | | (3,593,095) | |
| 所得税前净收益 | | | | | 22,611,336 | | | 36,958,721 | |
| 所得税费用 | | | | | 1,659,337 | | | 1,026,324 | |
| 净收入 | | | | | $ | 20,951,999 | | | $ | 35,932,397 | |
| | | | | | | |
| 普通股每股收益： | | | | | | | |
| 普通股基本收益(以美元为单位) | | | | | $ | 1.02 | | | $ | 1.80 | |
| 稀释后每股普通股收益(以美元为单位) | | | | | $ | 1.02 | | | $ | 1.79 | |
| | | | | | | |
| 已发行普通股加权平均数： | | | | | | | |
| 已发行普通股的基本加权平均股份(单位：股份) | | | | | 20,321,091 | | | 19,842,222 | |
| 已发行普通股的摊薄加权平均股份(以股份计) | | | | | 20,345,919 | | | 19,957,737 | |
见合并财务报表附注
AFC Gamma，Inc.
合并报表全面收入
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截止的年数
十二月三十一日， |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 净收入 | | | | | $ | 20,951,999 | | | $ | 35,932,397 | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | | | | | |
将未实现亏损转回以公允价值持有的可供出售的债务证券的确认亏损 | | | | | — | | | 168,750 | |
| 其他全面收益(亏损)合计 | | | | | — | | | 168,750 | |
| 综合收益总额 | | | | | $ | 20,951,999 | | | $ | 36,101,147 | |
见合并财务报表附注
AFC Gamma，Inc.
合并股东权益报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| | 择优
库存 | | 普通股 | | 其他内容
实缴-
资本 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 累计
收益
(赤字) | | 总计
股东的
权益 |
| | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 2022年12月31日的余额 | $ | 1 | | | 20,364,000 | | | $ | 203,640 | | | $ | 348,817,914 | | | $ | — | | | $ | (9,962,186) | | | $ | 339,059,369 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | 93,697 | | | 937 | | | 987,976 | | | — | | | — | | | 988,913 | |
普通股宣布的股息(美元2.00每股) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (40,933,056) | | | (40,933,056) | |
优先股宣布的股息(美元120每股) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,000) | | | (15,000) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 20,951,999 | | | 20,951,999 | |
| 2023年12月31日的余额 | $ | 1 | | | 20,457,697 | | | $ | 204,577 | | | $ | 349,805,890 | | | $ | — | | | $ | (29,958,243) | | | $ | 320,052,225 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| | 择优
库存 | | 普通股 | | 其他内容
实缴-
资本 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 累计
收益
(赤字) | | 总计
股东的
权益 |
| | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 2021年12月31日的余额 | $ | 1 | | | 16,442,812 | | | $ | 163,866 | | | $ | 274,172,934 | | | $ | (168,750) | | | $ | (1,092,877) | | | $ | 273,075,174 | |
| 发行普通股，扣除发行成本 | — | | | 3,913,230 | | | 39,694 | | | 73,306,511 | | | — | | | — | | | 73,346,205 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | 7,958 | | | 80 | | | 1,338,469 | | | — | | | — | | | 1,338,549 | |
普通股宣布的股息(美元2.23每股) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (44,786,706) | | | (44,786,706) | |
优先股宣布的股息(美元120每股) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,000) | | | (15,000) | |
| 其他全面收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | 168,750 | | | — | | | 168,750 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 35,932,397 | | | 35,932,397 | |
| 2022年12月31日的余额 | $ | 1 | | | 20,364,000 | | | $ | 203,640 | | | $ | 348,817,914 | | | $ | — | | | $ | (9,962,186) | | | $ | 339,059,369 | |
见合并财务报表附注
AFC Gamma，Inc.
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | |
| 截止的年数
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 经营活动： | | | |
| 净收入 | $ | 20,951,999 | | | $ | 35,932,397 | |
| 将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | | | |
| 当期预期信用损失准备 | 12,132,718 | | | 11,177,470 | |
| 投资已实现(收益)损失，净额 | 1,340,476 | | | (450,000) | |
| 债务清偿损失(收益) | (1,986,381) | | | — | |
| 按公允价值计算的贷款未实现(收益)损失变动净额 | 8,513,364 | | | 3,593,095 | |
| 递延贷款原发贴现和其他贴现的增加 | (6,143,832) | | | (11,763,696) | |
| 递延融资成本摊销--循环信贷安排 | 309,213 | | | 262,386 | |
| 递延融资成本摊销--高级说明 | 641,662 | | | 659,120 | |
| 基于股票的薪酬 | 988,913 | | | 1,338,469 | |
| 实物支付利息 | (10,931,732) | | | (8,369,127) | |
| 经营性资产和负债的变动 | | | |
| 应收账款 | (38,687) | | | — | |
| 应收利息 | 1,542,717 | | | (844,537) | |
| | | |
| 预付费用和其他资产 | (346,815) | | | 859,203 | |
| 利息准备金 | (4,700,944) | | | (2,031,327) | |
| 应计利息 | (142,667) | | | 44,827 | |
| 应计管理费和奖励费，净额 | (420,008) | | | 1,068,690 | |
| 应计直接行政费用 | (357,396) | | | 519,195 | |
| 应付帐款和其他负债 | (123,666) | | | (674,192) | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | 21,228,934 | | | 31,321,973 | |
| | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | |
| 贷款的发行和融资 | (51,757,225) | | | (162,885,750) | |
| 出售贷款所得款项 | 21,312,827 | | | 10,600,000 | |
| 出售可供出售的债务证券 | — | | | 15,900,000 | |
| | | |
| 还本付息贷款 | 58,963,777 | | | 120,042,065 | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 28,519,379 | | | (16,343,685) | |
| | | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| 出售普通股所得收益 | — | | | 75,057,650 | |
| 发行费用的支付--股权发行 | — | | | (1,711,365) | |
| 支付融资成本 | (225,000) | | | (578,508) | |
| 循环信贷安排借款 | 63,000,000 | | | 60,000,000 | |
| 偿还循环信贷安排 | (81,000,000) | | | (75,000,000) | |
| 支付给普通股和优先股股东的股息 | (42,532,201) | | | (41,619,272) | |
| 优先票据的偿还 | (7,737,500) | | | — | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | (68,494,701) | | | 16,148,505 | |
| | | |
| 现金及现金等价物净(减)增 | (18,746,388) | | | 31,126,793 | |
| 期初现金及现金等价物 | 140,372,841 | | | 109,246,048 | |
| 期末现金和现金等价物 | $ | 121,626,453 | | | $ | 140,372,841 | |
| | | |
| 补充披露非现金活动： | | | |
| 从贷款资金中预留的利息准备金 | $ | 1,500,000 | | | $ | 450,000 | |
| 被扣留的OID贷款资金 | $ | 7,398,475 | | | $ | 7,764,875 | |
| 期内其他全面收益(亏损)变动 | $ | — | | | $ | 168,750 | |
| | | |
| | | |
| 已宣布但尚未支付的股息 | $ | 9,819,695 | | | $ | 11,403,840 | |
| | | |
| 补充信息： | | | |
| 期内支付的利息 | $ | 5,549,250 | | | $ | 5,847,743 | |
| 期内缴纳的所得税 | $ | 1,655,821 | | | $ | 952,524 | |
见合并财务报表附注
AFC Gamma，Inc.
合并财务报表附注
截至2023年12月31日
1. 组织
AFC Gamma，Inc.(以下简称“公司”或“AFCG”)是一家面向商业房地产行业的机构贷款机构，成立于2020年7月，由经验丰富的投资专业团队创立。该公司主要发起、组织、承销、投资和管理高级担保商业房地产贷款以及其他类型的贷款和债务证券，专门向已将医疗和/或成人使用的大麻合法化的州的大麻行业经营者提供贷款。
该公司是马里兰州的一家公司，于2021年3月完成首次公开募股(IPO)。本公司由特拉华州有限责任公司AFC Management，LLC(本公司的“经理”)根据双方于2021年1月14日订立的经修订及重新签署的管理协议(经不时修订的“管理协议”)的条款进行外部管理。本公司的全资附属公司AFCG TRS1，LLC为特拉华州的有限责任公司(“TRS1”)，以应税房地产投资信托附属公司(“TRS”)的形式营运。TRS1于2021年7月开始运营，TRS1的财务报表并入公司的合并财务报表。公司的全资子公司日出房地产信托公司(“太阳”)(f/k/a CRE South LLC)成立于2023年8月28日，于2024年2月从特拉华州的有限责任公司转变为马里兰州的公司。太阳公司的财务报表并入公司的合并财务报表。
该公司在以下地区运营一毒品和犯罪问题办公室的业务主要集中在为优先担保贷款和其他类型的贷款提供资金，这些贷款主要发放给：(1)向医用和/或成人使用大麻合法的各州的大麻工业经营者提供的优先担保贷款；(2)向商业房地产所有者、经营者和相关企业发放的担保贷款。这些贷款通常用于投资，并直接或间接以房地产、设备、与许可证相关的价值(如适用)和/或借款人的其他资产作为担保，具体取决于适用于此类借款人的法律和法规。
本公司已选择作为房地产投资信托基金(“REIT”)根据经修订的1986年国内税法(下称“守则”)向美国联邦所得税征税。只要本公司每年在扣除支付给股东的股息前分配其所有REIT应纳税所得额，并符合作为REIT的各种其他要求，本公司一般不会就其REIT应纳税所得额缴纳美国联邦所得税。
2. 重大会计政策
基础 介绍
随附的综合财务报表及相关附注乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)按权责发生制会计原则编制，并包括本公司及其全资附属公司的账目。综合财务报表反映管理层认为为公平列报本公司截至所列示期间的经营业绩和财务状况所必需的所有调整。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括存放在金融机构的资金，包括存放在金融机构的活期存款。在综合资产负债表和综合现金流量表中，原始到期日为三个月或以下的现金和短期投资被视为现金和现金等价物。
信贷风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、贷款和应收利息。该公司将其现金和现金等价物存放在金融机构，有时持有的现金超过联邦存款保险公司的保险限额。本公司和经理试图通过监测金融机构及其在可预见的未来继续经营的能力来管理这一信用风险。
本公司的贷款和应收利息面临信用风险。本公司及经理人寻求通过在发起或收购前进行尽职调查，并在可用和适当的情况下使用无追索权融资来管理信贷风险。
贷款投资
本公司发行商业地产(“商业地产”)债务及相关工具，一般为投资而持有。
本公司利用实际利息法在相关投资贷款的有效期内增加或摊销为投资而持有的贷款的任何折扣或溢价。
贷款通常以房地产、设备、与许可证相关的价值(如果适用)和/或借款人的其他资产为抵押。与相关抵押品财产的表现和/或价值以及借款人的财务和经营能力有关的任何信贷恶化的程度都可能影响预期收到的金额。公司按照以下方法监测其为投资而持有的贷款组合的业绩：(1)借款人审查，分析借款人执行其原始业务计划的能力，审查其财务状况，评估未决的诉讼，并考虑其反应和合作的总体水平；(2)经济审查，考虑相关抵押品(即租赁业绩、抵押品的单位销售额和现金流及其偿债能力，以及到期剩余贷款余额)；(3)财产审查，考虑当前的环境风险、保险成本或承保范围的变化、当前场地的可见性、资本支出和市场看法；以及(4)市场审查，从类似物业类型的供求角度以及资本市场角度分析抵押品。
当本金或利息支付逾期30天或更长时间，或当有合理怀疑本金或利息将全部收回时，贷款通常被置于非应计状态。应计和未付利息通常在贷款处于非应计状态期间与利息收入冲销。非应计贷款收到的利息付款可确认为收入或用于本金，这取决于管理层对借款人支付待定本金和利息的能力的判断。在支付逾期本金和利息时，非权责发生制贷款恢复为权责发生制状态，管理层判断，非权责发生制贷款可能保持流动状态。如果贷款有足够的抵押品价值并且正在收集过程中，公司可以例外地将贷款置于非权责发生状态。
公司可以对贷款进行修改，包括违约的贷款。可以修改的贷款条款包括利率、要求的提前还款、到期日、契诺、本金和其他贷款条款。每项修订的条款和条件会因应个别情况而有所不同，并会视乎个别情况而定。经理监督和评估公司为投资而持有的每一笔贷款，并与借款人保持定期沟通。
按公允价值持有的贷款
公允价值贷款投资在公司综合资产负债表中按公允价值列账，公允价值变动通过收益计入。有关投资估值的更多资料，请参阅附注14。
虽然公司一般将其目标贷款作为长期投资持有，但公司偶尔也会将部分贷款归类为持有待售贷款。持有待售贷款按公允价值列账，公允价值变动通过收益计入。贷款交易在交易日按成本计算，扣除任何原始发行折扣后计入。已实现损益按偿还或出售的净收益与采用特定确认方法的投资的摊销和/或增值成本基础之间的差额计量，而不考虑以前确认的未实现损益，并包括在扣除回收后于期间注销的贷款。
当贷款组合的价值超过其成本时，就会产生未实现收益，当贷款组合的价值低于其成本时，就会产生未实现损失。未实现损益的变化主要反映贷款价值的变化，包括在实现损益时冲销以前记录的未实现损益。
按账面价值持有的贷款
按账面价值持有的贷款投资在本公司综合资产负债表中按成本、未摊销贷款原始发行贴现和发债成本及其他原始发行贴现(“账面价值”)净额列账。
对于某些被视为金融资产的贷款，本公司遵循会计准则编纂(“ASC”)842，由于贷款的结构，这些贷款没有资格选择公允价值选项。该等贷款于本公司综合资产负债表按成本、未摊销贷款原始发行贴现及发债成本及其他原始发行贴现(“账面值”)净额列账。
有价证券投资
有价证券投资包括被指定为可供出售的债务证券。可出售债务证券按公允价值入账，未实现的持有损益从综合收益表的净收益中剔除，并作为股东权益内累计其他全面收益(亏损)的组成部分报告。
公允价值计量
本公司遵循ASC 825-10，金融资产和金融负债的确认和计量(“ASC 825-10”)，为公司提供了按公允价值报告选定金融资产和负债的选择。ASC 825-10还建立了列报和披露要求，旨在促进为类似类型的资产和负债选择不同计量属性的公司之间的比较，并更容易地了解公司选择使用公允价值对其收益的影响。ASC 825-10还要求实体在资产负债表的正面显示选定资产和负债的公允价值。该公司选择了ASC 825-10选项，以公允价值报告选定的金融资产和负债。
本公司还遵循ASC 820-10《公允价值计量总体》(“ASC 820-10”)，其中定义了公允价值，建立了根据公认会计准则计量公允价值的框架，并扩大了公允价值计量的披露。ASC 820-10将公允价值确定为当前销售中的投资将收到的价格，假设市场参与者在计量日期进行了有序的交易。ASC 820-10要求公司假设交易是在其主要市场向市场参与者出售的，或者在没有主要市场的情况下，假设是最有利的市场，可能是假想市场。市场参与者被定义为在主要或最有利的市场中独立、有知识、愿意并能够进行交易的买家和卖家。根据ASC 820-10，本公司认为其主要市场是本公司退出贷款数量和活动水平最大的市场。ASC 820-10规定了基于评估技术的输入是可观察的还是不可观察的评估技术的层次结构。根据ASC 820-10，这些投入概括为以下三个大的级别：
•第1级-根据活跃市场对公司有能力获得的相同资产或负债的报价进行估值。
•2级--根据不活跃或所有重要投入都可直接或间接观察到的市场报价进行估值。
•第3级-基于不可观察和对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。
如果用于计量公允价值的投入属于公允价值层次的不同级别，则贷款的水平基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要作出判断，并考虑贷款特有的因素。这包括使用从独立第三方定价服务或直接从经纪商获得的“出价”和“要价”价格进行估值的贷款。
具有现成报价的金融工具一般具有较高的市场价格可观测性，而在计量公允价值时固有的判断程度较低。因此，本公司获取并分析定价供应商和经纪人为本公司所有可获得报价的贷款提供的现成市场报价。在确定特定贷款的公允价值时，定价供应商和经纪人使用可观察到的市场信息，包括具有约束力和非约束性的指示性报价。
GAAP要求披露关于财务和非金融资产和负债的公允价值信息，无论是否在财务报表中确认，估计其价值是切实可行的。如无报价市价，公允价值乃根据使用市场收益率或其他估值方法对估计未来现金流量应用折现率而厘定。本公司管理层将审查估值方法的任何变化，以确保这些变化是适当的。所使用的方法可能产生的公允价值计算不能反映可变现净值或反映未来的公允价值。此外，虽然本公司预期估值方法恰当且与其他市场参与者一致，但使用不同的方法或假设来厘定某些金融及非金融资产及负债的公允价值，可能会导致在报告日期对公允价值的估计有所不同。本公司使用截至计量日期的最新投入，这些投入可能落在市场错位期间，在此期间价格透明度可能会降低。
当前预期信贷损失
2016年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量。该准则取代了根据公认会计原则而采用的已发生损失减值方法，所采用的方法反映了投资贷款的未偿还余额和无资金承担的当前预期信贷损失(“CECL”)，并需要考虑根据当前条件进行调整的更广泛的历史经验以及合理和可支持的预测信息以得出信贷损失估计(“CECL准备金”)。ASU 2016-13号于2020年7月31日开始运营时被本公司采用。后续期间预期信贷损失的增减会影响收益，并计入公司综合经营报表的当期预期信贷损失准备金。CECL储备金与根据ASU第2016-13号要求持有的用于投资的贷款的未偿还余额有关，是从公司综合资产负债表中以账面价值持有的贷款和以账面价值持有的应收贷款的摊销成本基础中扣除的估值账户。与按账面价值持有的贷款的无资金承诺相关的CECL准备金计入本公司资产负债表的当前预期信贷损失准备金财务报表项目内。本公司已选择不计量应计应收利息的信贷损失准备。
这个本公司估计其当前预期信贷损失(“CECL”)包括未偿还余额及为投资而持有的无资金承担贷款，并需要考虑更广泛的历史经验及合理及可支持的预测资料，以使用考虑多个数据点及方法的模型向“CECL储备”提供资料，该等数据点及方法可能包括每笔个别贷款违约的可能性及预期损失、贴现现金流(“DCF”)及其他资料，可能包括贷款的风险评级、贷款与计量日期的比较最近多久，以及预期预付款项(如适用)。CECL储备金的计算需要贷款具体数据，其中可能包括固定费用覆盖率、贷款与价值、物业类型和地理位置。评估CECL储备还需要对各种因素作出重大判断，这些因素包括但不限于(I)适当的历史贷款损失参考数据，(Ii)贷款偿还的预期时间，(Iii)对违约可能性的校准，以反映公司贷款组合的风险特征，以及(Iv)公司对宏观经济环境的当前和未来看法。公司可能会考虑某些贷款的特定质量因素，以估计其CECL准备金，其中可能包括(I)借款人运营的现金是否足以满足当前和未来的偿债需求，(Ii)借款人为贷款再融资的能力，以及(Iii)抵押品的清算价值。对于公司认为借款人/保荐人遇到财务困难的贷款，公司可选择采用实际权宜之计，即在确定具体的CECL津贴时，将基础抵押品的公允价值与贷款的摊销成本进行比较。为了估计与本公司投资组合相关的未来预期贷款损失，本公司可能会考虑由第三方数据服务提供的历史市场贷款损失数据。第三方的贷款数据库包括商业抵押贷款支持证券(“CMBS”)的历史损失数据，公司认为这些数据与其贷款类型具有合理的可比性和可获得性。有关CECL的相关披露，请参阅这些合并财务报表中的附注6。
基于股票的薪酬
本公司根据经修订及重订的股票激励计划(下称“股票激励计划”)，按公允价值法向员工及董事会发放股票薪酬。这种方法在授予之日根据赔偿金的价值计量补偿成本，并确认服务期内的成本，服务期通常是授权期。基于股权的薪酬奖励的公允价值基于公司普通股的估计公允价值，该估计公允价值由管理层使用估值模型确定并经董事会批准。授予的公允价值也承认对证券销售的任何持续限制。
发债成本
与本公司债务相关的债务发行成本采用实际利息法在各自债务工具的期限内资本化和摊销。当相关债务在到期前偿还时，未摊销债务发行成本将计入费用。债务发行成本的摊销包括在公司综合经营报表的利息支出中。优先票据的未摊销余额记录在这些合并财务报表中应付的优先票据内。循环信贷安排的未摊销余额在这些合并财务报表中记为预付费用和其他资产。见这些合并财务报表中的附注9以供进一步审议。
实物支付利息
该公司的投资组合中有包含实物支付(“PIK”)条款的贷款。按每项适用协议中规定的合同利率计算的实收利息应计入每月拖欠的贷款本金余额，并记为利息收入。加入本金余额的PIK收入一般在偿还未偿还本金时收取。为了维持公司作为房地产投资信托基金的地位，这一非现金收入来源包括在应税收入中，并将增加所赚取年度向股东支付的股息，即使公司尚未收取现金。
收入确认
贷款利息收入根据每笔贷款的未偿还本金和合同条款应计。发端费用、直接贷款发端成本及其他折扣(合计为“原始发行折扣”或“OID”)亦于初始贷款期内的贷款利息收入中确认为采用有效利息方法的收益率调整。当本金或利息支付逾期30天或以上，或当利息和本金无法完全收回时，管理层将贷款置于非应计项目状态。应计和未付利息通常在贷款处于非应计状态期间与利息收入冲销。非应计贷款的利息付款一般按现金基础确认，并可确认为收入或按本金支付，视乎管理层对借款人支付待决本金及利息能力的判断而定。在支付逾期本金和利息时，非权责发生制贷款恢复为权责发生制状态，管理层判断，非权责发生制贷款可能保持流动状态。如果贷款有足够的抵押品价值并且正在收集过程中，公司可以例外地将贷款置于非权责发生状态。延迟提取贷款在贷款的未提取部分赚取利息或未使用的费用，这被确认为赚取期间的利息收入。其他费用，包括预付费和退场费，在收到时确认为利息收入。
利息准备金
该公司利用某些贷款的利息准备金为利息支付提供资金。此类准备金是在发放贷款时建立的。利息准备金是指从借款人那里收到的存款，用于支付未来的贷款利息。它被记录为负债，因为它代表未赚取的利息收入。利息准备金在赚取贷款利息时免除，利息收入记录在按照信贷协议赚取利息的期间。利息支付到期时从利息准备金存款余额中扣除。
建立贷款利息准备金的决定是在承销过程中做出的，并考虑了项目的可行性、借款人的信誉和专业知识，以及房地产和其他质押抵押品提供的债务覆盖。
公司的政策是确认这一利息部分的收入，只要借款人的进展如最初预计的那样，如果借款人或基础项目的财务状况没有恶化。本公司确认利息收入的标准政策适用于所有贷款，包括有利息准备金的贷款。
所得税
本公司是马里兰州的一家公司，并已选择从截至2020年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金根据守则纳税。本公司相信其建议的运作方法将使其符合REIT的资格。然而，不能保证公司的信念或期望将会实现，因为作为房地产投资信托基金的资格取决于公司是否满足许多资产、收入和分配测试，而这些测试在一定程度上取决于公司的经营业绩。
要符合REIT的资格，该公司必须满足一些组织和运营要求。这些资格测试涉及公司从特定来源获得的收入的百分比、属于特定类别的公司资产的百分比、公司股票所有权的多样性以及公司分配的公司应纳税所得额的百分比。本公司须每年向其股东分配至少90%的本公司房地产投资信托基金应纳税所得额，然后再扣除所支付的股息。如本公司于任何课税年度分配少于100%的REIT应课税收入(计入根据守则第857(B)(9)或858条在下一个课税年度作出的任何分配)，本公司将按正常公司税率就该未分配部分缴税。此外，公司就任何日历年支付的分配(包括在该日历年最后一天宣布但在下一年支付的任何分配)少于(1)我们普通收入的85%、(2)我们资本收益净收入的95%和(3)我们前几年未分配收入的100%的总和，本公司将被征收4%的不可抵扣消费税。年度费用按照适用的税务规定计算。消费税费用包括在财务报表行项目所得税费用中。
该公司的全资子公司TRS1以TRS形式运营，并于2021年7月开始运营。TRS是指未选择作为REIT征税的法人实体，其中REIT直接或间接持有股权，并已与该REIT共同选择被视为TRS。TRS一般可从事任何业务，包括投资资产及从事本公司不能直接持有或进行的活动，而不损害其作为房地产投资信托基金的资格。TRS的应税收入需缴纳适用的美国联邦、州和地方所得税。此外，作为房地产投资信托基金，公司还可能对其与其TRS之间的某些交易征收100%的消费税，而这些交易不是以独立的方式进行的。所得税准备金包括在包括消费税在内的分项所得税支出中。
FASB ASC主题740所得税(“ASC 740”)规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税状况的财务报表。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。该公司分析了其各种联邦和州申报头寸，并认为截至2023年12月31日，其所得税申报头寸和扣除额都有很好的记录和支持。根据本公司的评估，没有为任何不确定的所得税头寸预留准备金。应计利息和罚金(如有)计入综合资产负债表中的其他负债。
该公司在美国联邦司法管辖区以及各州和地方司法管辖区提交所得税申报单。在相关诉讼时效到期之前，税务机关将对这些申请进行正常审查。自.起2023年12月31日但自2020年以来的纳税年度仍需接受税务机关的审查。
每股收益
公司计算每股基本收益(亏损)的方法是，将当期可分配给普通股股东的净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股份，扣除分配给公司限制性股票的收益(亏损)，这些股票是GAAP定义的参与证券。稀释每股收益(亏损)将生效任何摊薄工具，如股票期权、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)和可转换债券，除非这样做将是反摊薄的。截至2023年12月31日，有与股票期权和限售股相关的摊薄工具。有关每股盈利的计算，请参阅该等综合财务报表所包括的附注11。
在编制财务报表时使用估计数
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出影响某些报告金额和披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括按公允价值持有的用于投资的贷款的估值和当前预期的信贷损失。
近期会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会(“FASB”)颁发的ASU2023-07, 分部报告(主题280)：改进可报告分部披露，以改善可报告部门的披露要求，主要是通过加强对重大部门费用的披露。ASU 2023-07在2023年12月15日之后的财年和2024年12月15日之后的财年内的过渡期内有效，允许提前采用。修正案应追溯适用于以前的所有期间。S在财务报表中列报。在过渡时，前几期披露的分部费用类别和金额应以采用期间确定和披露的重大分部费用类别为基础。公司目前正在评估这一更新对公司未来合并财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09-所得税(主题740)：改进所得税披露(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09提高了与税率调节和所得税相关的所得税披露的透明度。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的年度期间有效。对于公共企业实体以外的实体，修正案自2025年12月15日之后的年度期间起生效。对于尚未印发或可供印发的年度财务报表，允许尽早采用。修正案应具有前瞻性，但允许追溯适用。公司目前正在评估这一更新对公司未来合并财务报表的影响。
3. 按公允价值持有的投资贷款
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的投资组合包括二和三分别以公允价值持有的贷款。这些贷款项下的初始承诺额总额约为#美元。94.2百万美元和美元104.3分别为100万美元和未偿还本金约为$71.9百万美元和美元102.4分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。在截至2023年12月31日的年度内，公司出资约为1.9百万美元的额外本金，并有大约34.9按公允价值持有的贷款本金偿还的百万美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司所有按公允价值持有的贷款均无浮动利率。
下表汇总了该公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值持有的贷款：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 公允价值(1) | | 账面价值(2) | | 杰出的 本金(2) | | 加权平均 余生 (年)(3)(4) |
| | | | | | | |
| 高级定期贷款 | $ | 61,720,705 | | | $ | 71,644,003 | | | $ | 71,883,402 | | | 0.4 |
| 按公允价值持有的贷款总额 | $ | 61,720,705 | | | $ | 71,644,003 | | | $ | 71,883,402 | | | 0.4 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 公允价值(1) | | 账面价值(2) | | 杰出的 本金(2) | | 加权平均 余生 (年)(3) |
| | | | | | | |
| 高级定期贷款 | $ | 99,226,051 | | | $ | 100,635,985 | | | $ | 102,376,546 | | | 1.2 |
| 按公允价值持有的贷款总额 | $ | 99,226,051 | | | $ | 100,635,985 | | | $ | 102,376,546 | | | 1.2 |
(1)请参阅附注14。
(2)贷款的账面价值与未偿还本金之间的差额包括未增值原始发行贴现(“OID”)和贷款发放成本。
(3)加权平均剩余寿命是根据贷款截至2023年12月31日和2022.
(4)截至2023年12月31日，加权平均剩余寿命仅反映私人公司A信贷工具的剩余寿命。
下表列出了截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度按公允价值持有的贷款的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金 | | 原创问题
折扣 | | 未实现收益(亏损) | | 公允价值 |
| | | | | | | |
| 2022年12月31日按公允价值持有的贷款总额 | $ | 102,376,546 | | | $ | (1,740,561) | | | $ | (1,409,934) | | | $ | 99,226,051 | |
| 按公允价值计算的贷款已实现收益(亏损)净额 | (1,213,416) | | | — | | | — | | | (1,213,416) | |
| 按公允价值计算的贷款未实现收益(亏损)变动净额 | — | | | — | | | (8,513,364) | | | (8,513,364) | |
| 新基金 | 1,881,840 | | | — | | | — | | | 1,881,840 | |
| 增加原始发行折扣 | — | | | 1,501,162 | | | — | | | 1,501,162 | |
| 还贷 | (34,900,946) | | | — | | | — | | | (34,900,946) | |
| PIK兴趣 | 3,739,378 | | | — | | | — | | | 3,739,378 | |
| 2023年12月31日按公允价值持有的贷款总额 | $ | 71,883,402 | | | $ | (239,399) | | | $ | (9,923,298) | | | $ | 61,720,705 | |
下表列出了截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度按公允价值持有的贷款的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金 | | 原创问题
折扣 | | 未实现收益(亏损) | | 公允价值 |
| | | | | | | |
| 2021年12月31日按公允价值持有的贷款总额 | $ | 77,630,742 | | | $ | (2,717,584) | | | $ | 2,183,161 | | | $ | 77,096,319 | |
| | | | | | | |
| 按公允价值计算的贷款未实现(亏损)收益变动净额 | — | | | — | | | (3,593,095) | | | (3,593,095) | |
| 新基金 | 26,605,796 | | | (479,275) | | | — | | | 26,126,521 | |
| 还贷 | (5,397,191) | | | — | | | — | | | (5,397,191) | |
| 贷款摊销款 | (1,089,776) | | | — | | | — | | | (1,089,776) | |
| 增加原始发行折扣 | — | | | 1,456,298 | | | — | | | 1,456,298 | |
| PIK兴趣 | 4,626,975 | | | — | | | — | | | 4,626,975 | |
| 2022年12月31日按公允价值持有的贷款总额 | $ | 102,376,546 | | | $ | (1,740,561) | | | $ | (1,409,934) | | | $ | 99,226,051 | |
2023年9月，与上市公司A的信贷安排到期，没有偿还。信贷安排上的代理人已将借款人置于违约状态，公司记录了约$(1.2)百万美元截至二零二三年十二月三十一日止年度。自.起2022年12月31日，该公司拥有一按公允价值以非应计地位持有的未偿还本金金额约为#美元的贷款1.2百万美元，相关的未实现亏损约为$(1.2)百万。
根据截至2023年12月31日可获得的信息，公司按公允价值投资组合持有的贷款的更详细清单如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 抵押品位置 | | 抵押品 类型(1) | | 公平 价值(2) | | 携带 价值(3) | | 杰出的 本金(3) | | 利息
费率 | | 到期日(4) | | 付款 条款(5) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 私营公司A | 马萨诸塞州亚利桑那州 | | C、D | | $ | 47,627,845 | | | $ | 53,125,133 | | | $ | 53,364,532 | | | 15.7 | % | (6) | 5/8/2024 | | P/I |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 私人公司B | 米 | | C、D | | 14,092,860 | | | 18,518,870 | | | 18,518,870 | | | 18.7 | % | (7) | 9/1/2023 | | P/I |
| 按公允价值持有的贷款总额 | | | | | $ | 61,720,705 | | | $ | 71,644,003 | | | $ | 71,883,402 | | | | | | | |
(1)C=种植设施，D=药房/零售设施。
(2)请参阅附注14。
(3)贷款的账面价值与未偿还本金之间的差额包括旧账面值和贷款发放成本。
(4)某些贷款受合同延期选择权的约束，并可能受业绩基础或贷款协议中规定的其他条件的约束。实际到期日可能与本文所述的合同到期日不同，因为某些借款人可能有权在支付或不支付预付款罚金的情况下提前还款。公司还可以延长合同到期日，并修改与贷款修改相关的其他贷款条款。
(5)I/O=只计息，P/I=本金加息。P/I贷款可以包括贷款期限的一部分的只计息期限。
(6)基本加权平均利率13.0%及实物支付(“PIK”)加权平均利率2.7%. 2023年10月，AFC代理有限责任公司(“AFC代理”)基于某些财务和其他契约违约向A私人公司发出违约通知，并开始收取额外的违约利息5.0%，自2023年7月1日起，根据私人公司A信贷安排的条款。
(7)到期日将信贷安排转给了私人公司B，而没有偿还。信贷安排的代理人向借款人发出了违约通知，并将借款人置于接管状态，以维持因管理纠纷而中断的借款人的业务。本公司一直在与借款人讨论为信贷安排再融资的事宜，并与接管人讨论出售业务以偿还贷款的可能性。在偿还贷款之前，借款人有义务按基本加权平均利率支付利息。14.7%和PIK利率4.0%，外加违约利率4.0%。经2023年2月与私营公司B签订的容忍和修改协议修订后，4.0%违约利率自2023年1月15日起适用，并以实物支付。
4. 按账面价值持有的投资贷款
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的投资组合包括九按账面价值持有的贷款。这些贷款项下的初始承诺额总额约为#美元。333.1百万美元和美元338.9分别为100万美元和未偿还本金约为$314.4百万美元和美元296.6分别为2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。在截至2023年12月31日的年度内，本公司为59.1百万美元的新贷款和额外的本金，大约有23.9按账面价值持有并出售的贷款本金偿还金额为百万美元24.6本公司对上市公司M和私人公司I的子公司的投资合计为百万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，大约84%和73本公司按账面价值持有的贷款中，分别有2%为浮动利率。截至2023年12月31日浮动基准利率包括一个月有担保隔夜融资利率(SOFR)，加权平均下限为3.3%，报价为5.4%和美国最优惠利率，加权平均下限为5.0%，报价为8.5%.
下表汇总了该公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的账面价值贷款：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 杰出的 本金(1) | | 原创
发行
折扣 | | 携带 价值(1) | | 加权 平均值 余生 (年)(2) |
| | | | | | | |
| 高级定期贷款 | $ | 314,376,929 | | | $ | (13,111,531) | | | $ | 301,265,398 | | | 2.2 |
| 按账面价值持有的贷款总额 | $ | 314,376,929 | | | $ | (13,111,531) | | | $ | 301,265,398 | | | 2.2 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| | 杰出的 本金(1) | | 原创
发行
折扣 | | 携带 价值(1) | | 加权 平均值 余生 (年)(2) |
| | | | | | | | |
| 高级定期贷款 | $ | 296,584,529 | | | $ | (11,407,417) | | | $ | 285,177,112 | | | 3.1 |
| 按账面价值持有的贷款总额 | $ | 296,584,529 | | | $ | (11,407,417) | | | $ | 285,177,112 | | | 3.1 |
(1)贷款的账面价值和未偿还本金之间的差额包括未增值旧贷款和贷款发放成本。
(2)加权平均剩余寿命是根据截至2023年12月31日和2022.
下表列出了截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度按账面价值持有的贷款的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金 | | 原创问题
折扣 | | 账面价值 |
| | | | | |
| 2022年12月31日按账面价值持有的贷款总额 | $ | 296,584,529 | | | $ | (11,407,417) | | | $ | 285,177,112 | |
| 新基金 | 59,088,860 | | | (7,713,475) | | | 51,375,385 | |
| 增加原始发行折扣 | — | | | 4,642,670 | | | 4,642,670 | |
| 还贷 | (18,600,105) | | | — | | | (18,600,105) | |
| 出售贷款 | (24,606,578) | | | 1,366,691 | | | (23,239,887) | |
| PIK兴趣 | 7,192,354 | | | — | | | 7,192,354 | |
| 贷款摊销款 | (5,282,131) | | | — | | | (5,282,131) | |
| 2023年12月31日按账面价值持有的贷款总额 | $ | 314,376,929 | | | $ | (13,111,531) | | | $ | 301,265,398 | |
下表列出了截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度按账面价值持有的贷款的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金 | | 原创问题
折扣 | | 账面价值 |
| | | | | |
| 2021年12月31日按账面价值持有的贷款总额 | $ | 270,841,715 | | | $ | (13,678,219) | | | $ | 257,163,496 | |
| 新基金 | 173,685,505 | | | (8,035,600) | | | 165,649,905 | |
| 增加原始发行折扣 | — | | | 10,306,402 | | | 10,306,402 | |
| 还贷 | (138,807,472) | | | — | | | (138,807,472) | |
| 出售贷款 | (10,000,000) | | | — | | | (10,000,000) | |
| | | | | |
| PIK兴趣 | 3,715,966 | | | — | | | 3,715,966 | |
| 贷款摊销款 | (2,851,185) | | | — | | | (2,851,185) | |
| 2022年12月31日按账面价值持有的贷款总额 | $ | 296,584,529 | | | $ | (11,407,417) | | | $ | 285,177,112 | |
自.起2023年12月31日，该公司拥有三非应计项目按账面价值持有的贷款。截至2022年12月31日，所有按账面价值持有的贷款都是当前贷款，而且表现良好。
截至2023年5月1日，私人公司I被置于非应计地位，未偿还本金约为$3.8百万美元。
私人公司G的子公司在2023年6月1日至2023年8月31日期间处于非应计状态。2023年9月，与G私人公司的子公司签订了容忍协议。为了换取这种容忍，私人公司G的子公司同意出售某些资产，包括某些抵押品，其收益将用于与私人公司G的信贷协议下的未偿还债务，提供某些额外的抵押品，并提供由AFC代理托管的额外现金股本。 经与私人公司G的子公司签订的容忍协议修订后，借款人须支付#美元的利息。0.89月份按比例向贷款人集团支付400万美元，并支付#1.02023年10月、11月和12月每个月按比例分配给贷款人组。私人公司G的子公司根据忍耐协议的条款支付了9月、10月和11月的利息，该协议分别于2023年10月1日、2023年11月1日和2023年12月1日到期，信贷安排恢复到应计状态。在2023年第四季度，AFC代理商收到了$1.5来自出售私人公司G子公司的部分抵押品资产，其中约为#美元1.3100,000,000美元已分配给本公司，并用于未偿还利息余额。私人公司G的附属公司没有支付2024年1月1日到期的现金利息作为12月份的欠款，公司于2023年12月1日将借款人置于非应计状态，未偿还本金约为$79.2百万美元。有关2023年12月31日后签订的G私人公司附属公司忍让协议的更多信息，请参阅公司合并财务报表附注17.
在之后2023年12月31日，公司于2024年1月就某些违约事件的发生向私人公司K交付了保留权利函，包括未能按与私人公司K的信贷协议的要求支付到期本金和利息并提供每月报表。2024年3月，公司与私人公司K签订了容忍协议。详情请参阅本公司合并财务报表附注17。私营公司K在2023年12月31日之后签订的容忍协议。私人公司K于2023年12月1日被置于非应计项目状态，未偿还本金金额约为$13.41000万美元。
根据截至2023年12月31日可获得的信息，该公司以账面价值投资组合持有的贷款的更详细清单如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 抵押品位置 | | 抵押品 类型(1) | | 杰出的 本金(2) | | 原创
发行
折扣 | | 携带 价值(2) | | 利息
费率 | | 成熟性 日期(3) | | 付款 条款(4) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 私人公司C | 帕 | | C、D | | $ | 9,954,630 | | | $ | (178,363) | | | $ | 9,776,267 | | | 19.5 | % | (5) | 12/1/2025 | | P/I |
| 潜艇。私人股份公司 | 宾夕法尼亚州新泽西州 | | C、D | | 79,215,888 | | | (1,444,847) | | | 77,771,041 | | | 18.8 | % | (6) | 5/1/2026 | | P/I |
| 私人公司K | 体量 | | C、D | | 13,445,762 | | | (682,619) | | | 12,763,143 | | | 19.4 | % | (7) | 5/3/2027 | | P/I |
| 私人公司I | 国防部 | | C、D | | 3,767,454 | | | (50,036) | | | 3,717,418 | | | 21.9 | % | (8) | 8/1/2026 | | P/I |
| 私人公司J | 钼 | | C、D | | 21,713,695 | | | (327,993) | | | 21,385,702 | | | 19.4 | % | (9) | 9/1/2025 | | P/I |
| 潜艇。Of Public Co.H | CT、IA、IL、ME、MI、NJ、PA | | C、D | | 84,000,000 | | | (2,442,615) | | | 81,557,385 | | | 14.3 | % | (10) | 1/1/2026 | | I/O |
| L私营公司 | 俄亥俄州钼 | | C、D | | 53,000,000 | | | (1,775,625) | | | 51,224,375 | | | 13.7 | % | (11) | 5/1/2026 | | P/I |
| 潜艇。公用事业公司 | 密苏里州伊利诺伊州，马萨诸塞州，新泽西州，俄亥俄州，宾夕法尼亚州 | | C、D | | 18,822,000 | | | (2,086,024) | | | 16,735,976 | | | 9.5 | % | (12) | 8/27/2025 | | I/O |
| 私营公司 | AZ | | D | | 30,457,500 | | | (4,123,409) | | | 26,334,091 | | | 9.0 | % | (13) | 7/31/2026 | | P/I |
| 按账面价值持有的贷款总额 | | | | | $ | 314,376,929 | | | $ | (13,111,531) | | | $ | 301,265,398 | | | | | | | |
(1)C=种植设施，D=药房/零售设施。
(2)贷款的账面价值和未偿还本金之间的差额包括未增值旧贷款和贷款发放成本。
(3)某些贷款受制于合同延期选择权，并可能受制于业绩或贷款协议中规定的其他条件。实际到期日可能与本文所述的合同到期日不同，因为某些借款人可能有权在支付或不支付预付款罚金的情况下提前还款。公司还可以延长合同到期日，并修改与贷款修改相关的其他贷款条款。
(4)I/O=只计息，P/I=本金加息。P/I贷款可以包括贷款期限的一部分的只计息期限。
(5)的基本利率9.0%加美国最优惠利率(美国最优惠利率下限为4.0%)和PIK利率2.0%.
(6)的基本利率10.25%加美国最优惠利率(美国最优惠利率下限为4.5%)。经修订后，75.02022年12月1日至2023年5月1日，每月现金利息的1%以实物支付。私人公司G的子公司在2023年6月1日至2023年8月31日期间处于非应计状态。2023年9月，与G私人公司的子公司签订了容忍协议。经与私人公司G的子公司签订的容忍协议修订后，借款人须支付#美元的利息。0.89月份按比例向贷款人集团支付400万美元，并支付#1.02023年10月、11月和12月每个月按比例分配给贷款人组。私人公司G的子公司根据忍耐协议的条款支付了9月、10月和11月的利息，该协议分别于2023年10月1日、2023年11月1日和2023年12月1日到期，信贷安排恢复到2023年12月1日之前的应计状态。私人公司G的子公司没有支付2024年1月1日到期的现金利息作为12月份的欠款，截至2023年12月1日，公司将借款人置于非应计项目。
(7)的基本利率12.0%加SOFR(SOFR下限为1.0%)和PIK利率2.0%。截至2023年12月1日，公司将借款人置于非权责发生状态。
(8)的基本利率12.0%加SOFR(SOFR下限为1.0%)和PIK利率4.5%。经修订的，在50.0%和60.0从2022年10月1日至2023年4月1日，每月现金利息的%以实物支付，另外5.0自2023年5月8日以来一直适用%违约率，该信贷安排的代理人此后启动了止赎程序。截至2023年5月1日，这笔贷款被置于非应计项目状态。自2023年7月起，私人公司I信贷协议下的浮动利率从LIBOR过渡到SOFR。
(9)的基本利率12.0%加SOFR(SOFR下限为1.0%)和PIK利率2.0%.
(10)的基本利率5.8%加美国最优惠利率(美国最优惠利率下限为5.5%).
(11)的基本利率8.4%加SOFR(SOFR下限为5.0%)。自2023年9月起，民营企业L从固定利率过渡到与SOFR挂钩的浮动利率。
(12)的基本利率9.5%.
(13)的基本利率9.0%。季度现金利息从成交至2024年2月1日以实物形式支付，此后以现金支付。
5. 按账面价值持有的应收贷款
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的投资组合包括一按账面价值持有的应收贷款。这笔贷款下最初的承诺额为#美元。4.0百万美元，未偿还本金约为$2.0百万美元和美元2.2分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。在截至2023年12月31日的年度内，公司约有0.2按账面价值持有的应收贷款本金偿还的百万美元。
下表列出了截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度应收贷款的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金 | | 原创问题
折扣 | | 携带
价值 |
| | | | | |
| 2022年12月31日按账面价值持有的应收贷款总额 | $ | 2,222,339 | | | $ | (1,686) | | | $ | 2,220,653 | |
| 还贷 | (180,595) | | | — | | | (180,595) | |
| 2023年12月31日按账面价值持有的应收贷款总额 | $ | 2,041,744 | | | $ | (1,686) | | | $ | 2,040,058 | |
下表列出了截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度应收贷款的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金 | | 原创问题
折扣 | | 携带
价值 |
| | | | | |
| 2021年12月31日按账面价值持有的应收贷款总额 | $ | 2,533,266 | | | $ | (2,678) | | | $ | 2,530,588 | |
| 还贷 | (337,114) | | | — | | | (337,114) | |
| 增加原始发行折扣 | — | | | 992 | | | 992 | |
| PIK兴趣 | 26,187 | | | — | | | 26,187 | |
| 2022年12月31日按账面价值持有的应收贷款总额 | $ | 2,222,339 | | | $ | (1,686) | | | $ | 2,220,653 | |
自.起二零二三年及二零二二年十二月三十一日，该公司拥有一按账面价值持有的应收贷款，未偿还本金约为$2.0百万美元和美元2.2分别为100万美元。
6. 当前预期信贷损失
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司按账面价值持有的贷款和按账面价值持有的应收贷款的CECL准备金约为$26.4百万美元和美元14.3百万美元，或8.71%和4.97分别占公司账面价值持有的贷款总额和账面价值持有的应收贷款总额的百分比303.3百万美元和美元287.4预计信贷损失准备金(抵销资产)包括账面价值贷款未偿还余额和账面价值约为#美元的应收贷款。26.3百万美元和美元13.5分别为100万美元和约#美元的无供资承付款的负债0.1百万美元和美元0.8分别为100万美元。负债是基于整个合同期内的贷款承诺中的无资金部分，在整个合同期内，公司通过目前的信贷发放义务面临信用风险。管理层考虑了供资发生的可能性，以及如果供资，预计供资部分的信贷损失。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，CECL为公司账面价值持有的贷款和以账面价值持有的应收贷款的未偿还余额和无资金承诺准备金开展的活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 杰出的(1) | | 无资金支持(2) | | 总计 |
| 2022年12月31日的余额 | $ | 13,538,077 | | | $ | 754,128 | | | $ | 14,292,205 | |
| 当期预期信用损失准备 | 12,771,373 | | | (638,655) | | | 12,132,718 | |
| 核销 | — | | | — | | | — | |
| 复苏 | — | | | — | | | — | |
| 2023年12月31日的余额 | $ | 26,309,450 | | | $ | 115,473 | | | $ | 26,424,923 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 杰出的(1) | | 无资金支持(2) | | 总计 |
| 2021年12月31日的余额 | $ | 2,431,558 | | | $ | 683,177 | | | $ | 3,114,735 | |
| 当期预期信用损失准备 | 11,106,519 | | | 70,951 | | | 11,177,470 | |
| 核销 | — | | | — | | | — | |
| 复苏 | — | | | — | | | — | |
| 2022年12月31日的余额 | $ | 13,538,077 | | | $ | 754,128 | | | $ | 14,292,205 | |
(1)截至2023年12月31日和2022, 与按账面价值持有的贷款的未偿还余额和按账面价值持有的应收贷款有关的CECL储备计入本公司综合资产负债表的当前预期信贷损失准备金。
(2)截至2023年12月31日和2022, 与按账面价值持有的贷款的无资金承诺相关的CECL准备金在本公司的综合资产负债表中作为负债计入当前预期信贷损失准备金。
该公司通过评估每笔贷款的风险因素，并根据各种因素赋予风险评级，持续评估每笔贷款的信用质量。风险因素包括物业类型、地理和当地市场动态、实际情况、预计现金流、贷款结构和退出计划、贷款与价值比率、固定费用覆盖率、项目赞助和其他被认为必要的因素。根据5分制，该公司的贷款评级为“1”至“5”，从较低风险到较高风险，其评级定义如下：
| | | | | |
| 额定值 | 定义 |
| 1 | 非常低的风险-大大超过原始或当前信贷承保和业务计划中包含的业绩指标 |
| 2 | 低风险-抵押品和业务业绩基本上超过原始或当前信贷承保和业务计划中包括的所有业绩指标 |
| 3 | 中等风险-抵押品和业务业绩达到或即将达到承保预期；业务计划达到或能够合理实现 |
| 4 | 高风险/潜在损失-抵押品业绩达不到承保，与业务计划存在重大差异，可能存在违约，或可能很快存在而没有实质性改善。存在收回利息的风险 |
| 5 | 减值/可能亏损-业绩明显逊于承保，与业务计划存在重大差异。贷款契约或财务里程碑被违反；退出贷款或再融资不确定。完全收回本金的可能性不大 |
风险评级主要基于历史数据，并考虑到未来的经济状况。
截至2023年12月31日，公司以账面价值持有的贷款和按发起年份划分的每个风险评级内的应收贷款账面价值(不包括CECL准备金)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 风险评级： | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 总计 |
| 1 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 2 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3 | 26,334,091 | | | 67,960,351 | | | 102,943,087 | | | 9,776,267 | | | 207,013,796 | |
| 4 | — | | | — | | | 3,717,418 | | | — | | | 3,717,418 | |
| 5 | — | | | 12,763,143 | | | 77,771,041 | | | 2,040,058 | | | 92,574,242 | |
| 总计 | $ | 26,334,091 | | | $ | 80,723,494 | | | $ | 184,431,546 | | | $ | 11,816,325 | | | $ | 303,305,456 | |
7. 应收利息
下表汇总了截至2023年、2023年和2022年12月31日公司的应收利息：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起
12月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 应收利息 | $ | 2,680,188 | | | $ | 3,722,134 | |
| 应收PIK | 1,009,974 | | | 1,409,678 | |
| 未使用的应收费用 | 25,833 | | | 125,663 | |
| 应收利息总额 | $ | 3,715,995 | | | $ | 5,257,475 | |
8. 利息储备
于2023年12月31日及2022年12月31日，本公司零和三贷款分别包括贷款提供资金的利息准备金。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，约为美元4.7百万美元和美元14.2从利息准备金中赚取和支付的利息收入总额分别为100万美元和1000万美元。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息准备金变动情况：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 期初准备金 | $ | 3,200,944 | | | $ | 4,782,271 | |
| 新增储量 | 1,526,065 | | | 12,648,888 | |
| 已支付准备金 | (4,727,009) | | | (14,230,215) | |
| 期末储量 | $ | — | | | $ | 3,200,944 | |
9. 债务
循环信贷安排
于二零二二年四月二十九日，本公司与不时订立贷款及担保协议的其他贷款方、贷款方及牵头安排行、账簿管理人及行政代理方订立贷款及担保协议(“循环信贷协议”)，据此，本公司获得一美元。60.0百万优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)。循环信贷安排的到期日为2025年4月29日。
循环信贷安排包含总额为#美元的承付款。60.0来自两家FDIC保险的银行机构的100万美元(可能增加到最高$100.0可借入、偿还及再支取的贷款(合共百万美元，受制于可用借款基数及额外承担)，但须受本公司持有的合资格贷款责任为基础的借款基数所规限，并须满足循环信贷安排项下提供的其他条件。循环信贷安排的利息应按(1)适用的基本利率加0.50%和(2)4.50根据循环信贷协议的规定，应以现金支付欠款%。订立循环信贷协议后，t该公司发生了约#美元的一次性承诺费支出。0.5百万美元，包括在公司综合资产负债表上的预付费用和其他资产中，并在设施的使用寿命内摊销。从截止日期的六个月周年日开始，循环信贷安排有一笔未使用的额度费用为0.25年息%，每半年支付一次，在公司的综合经营报表中计入利息支出。根据循环信贷协议的条款，如果我们的平均现金余额超过循环信贷协议所要求的最低余额，则免除未使用的额度费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们产生了大约47.91,000美元25.0分别为1000英镑的未使用线费。自.起2023年12月31日和2022年12月31日，循环信贷安排下的未偿还借款为#美元42.0百万美元和美元60.0分别为百万美元和美元18.0百万美元和零可用于借入年代 分别于二零二三年及二零二二年十二月三十一日。
本公司在循环信贷安排下的债务以本公司若干资产作抵押，该等资产包括或与指定纳入借款基础的贷款责任有关。此外，公司还须遵守各种财务和其他契约，包括：(1)至少#美元的流动资金。5.0百万，(2)年偿债覆盖面至少1.5至1.0及(3)有抵押债项不得超过25占本公司及其子公司合并资产总额的百分比。
终止亚足联融资循环信贷安排
于2020年7月，本公司从AFC Finance，LLC及Gamma Lending HoldCo LLC(本公司管理层各自的联属公司)取得以本公司资产作抵押的有抵押循环信贷额度(“AFCF循环信贷安排”)。AFCF循环信贷安排最初的贷款承诺为#美元。40.0利息为 8年息%，以现金欠款支付。AFCF循环信贷安排的到期日为：(I)2021年7月31日及(Ii)根据管限AFCF循环信贷安排的信贷协议(“AFCF循环信贷协议”)的条款，为退款、再融资或取代AFCF循环信贷协议而产生的任何信贷安排的成交日期，以较早者为准。
2021年5月7日，公司修订了《AFCF循环信贷协议》(《第一修正案》)。第一修正案(I)将贷款承诺从#美元增加到40.0百万至美元50.0百万美元，(Ii)将利率从8至每年的百分比6年息%，(Iii)撤销Gamma Lending HoldCo LLC作为贷款人及(Iv)将到期日由2021年7月31日延长至(A)2021年12月31日或(B)任何再融资信贷安排结束日期中较早的日期。
2021年11月3日，本公司签订《AFCF循环信贷协议第二修正案》(下称《第二修正案》)。根据第二修正案，支付给AFC Finance，LLC的利息、承诺费和未使用的费用(适用税净)必须直接或间接通过AFC Finance，LLC支付给AFC Finance，LLC指定的慈善组织。第二修正案还(一)将贷款承诺从#美元增加到50.0百万至美元75.0百万美元，(Ii)将利率从6至每年的百分比4.75%年率，(三)引入一次性承诺费0.25%，待付款三等额的季度分期付款，以及未使用的线路费0.25根据AFCF循环信贷协议，(Iv)根据AFCF循环信贷协议，在发生违约事件时，为2027年优先票据持有人提供可选择的买断拨备，以及(V)将到期日的固定部分由2021年12月31日延长至2022年9月30日。根据第二修正案，公司发生了约#美元的一次性承诺费支出。0.22021年11月，储税券须于三从2022年第一季度开始的季度分期付款，在贷款期限内摊销。
于2022年4月29日，于本公司订立循环信贷安排后，本公司终止AFCF循环信贷协议。关于终止，公司支付了未付承诺费的余额约#美元。0.1100万美元，并加快了剩余的递延融资成本约为#美元0.12022年第二季度为100万。不需要支付与终止有关的其他付款、保险费或罚款。
2027年高级债券
2021年11月3日，公司发行美元100.0本金总额为2027年5月到期的优先无抵押票据(“2027年优先票据”)。2027年发行的优先债券的利息为5.75年利率。2027年优先债券的利息将到期每半年一次每年的5月1日和11月1日，从2022年5月1日开始。此次发行的净收益约为#美元。97.0在扣除最初购买者的折扣和佣金以及估计发售费用和本公司应支付的开支后，本公司的净资产为600万欧元。该公司利用发行2027年优先债券所得款项(I)为与向现有借款人作出的无资金承诺有关的贷款提供资金，(Ii)向在大麻行业经营的公司发起和参与符合公司投资战略的商业贷款，以及(Iii)用于营运资金和其他一般企业用途。2027年优先债券的条款由一份日期为2021年11月3日的契约管辖，该契约由我们作为发行人和TMI Trust Company作为受托人(“契约”)组成。
根据该契约，本公司须安排其所有现有及未来附属公司为2027年优先票据提供担保，但该契约所载若干非重大附属公司除外。继本公司于2022年4月1日将对私人公司I的优先担保贷款的投资转移至TRS1后，TRS1被加入为该契约下的附属担保人。
于2027年2月1日前，本公司可全部或部分赎回2027年优先债券，赎回价格相等于100正在赎回的2027年优先债券本金的百分比或契约所载的全额溢价，另加到适用赎回日期(但不包括适用的赎回日期)的应计利息和未付利息。于2027年2月1日或之后，我们可以相当于以下价格赎回全部或部分2027年优先债券100正在赎回的2027年优先债券本金的百分比，另加截至(但不包括)适用的赎回日期的应计及未付利息(如有的话)。契约还要求我们以相当于以下价格的购买价格购买所有2027年优先债券1012027年优先债券本金的%，如果发生“控制权变更触发事件”(定义见契约)，加上应计和未付利息。
本契约载有惯常条款及限制，但须受若干例外及限制，包括对本公司有能力(1)产生额外债务的限制，除非本契约所界定的年度偿债费用不低于1.5至1.0，(2)产生或维持本金总额大于60占公司综合总资产(定义见契约)的百分比，(3)产生或维持本金总额大于25及(4)合并、合并或出售本公司实质上所有资产。此外，《契约》还规定了违约的习惯性事件。如果发生任何违约事件，任何当时在契约项下未偿还的金额可能立即到期并支付。这些违约事件受到契约中规定的一些重要例外和限制条件的制约。
截至年底止年度2023年12月31日，公司回购了$10.0本公司于2027年发行的优先债券本金为百万元77.4面值的%，外加应计利息。这产生了约#美元的债务清偿收益。2.0100万美元，记录在合并业务报表中。截至本年度止年度内并无进行回购2022年12月31日。自.起二零二三年及二零二二年十二月三十一日，该公司有$90.0百万美元和美元100.02027年发行的高级债券的本金金额分别为百万美元。
2027年发行的优先债券将于2027年5月1日到期。截至2023年12月31日，2027年优先债券的计划本金支付如下：
| | | | | |
| 2027年高级债券 |
| 年 | |
| 2024 | $ | — | |
| 2025 | — | |
| 2026 | — | |
| 2027 | 90,000,000 | |
| 2028 | — | |
| 此后 | — | |
| 本金总额 | 90,000,000 | |
| 优先票据所列递延融资成本 | (1,985,442) | |
| 到期优先票据合计，净额 | $ | 88,014,558 | |
下表反映了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度发生的利息支出摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
2023年12月31日 |
| 2027年高级债券 | | 循环信贷安排 | | AFCF循环信贷安排 | | 借款总额 |
| | | | | | | |
| 利息支出 | $ | 5,290,000 | | | $ | 68,667 | | | $ | — | | | $ | 5,358,667 | |
| 未使用的费用费用 | — | | | 47,915 | | | — | | | 47,915 | |
| 递延融资成本摊销 | 641,662 | | | 309,213 | | | — | | | 950,875 | |
| 利息支出总额 | $ | 5,931,662 | | | $ | 425,795 | | | $ | — | | | $ | 6,357,457 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
2022年12月31日 |
| 2027年高级债券 | | 循环信贷安排 | | AFCF循环信贷安排 | | 借款总额 |
| | | | | | | |
| 利息支出 | $ | 5,734,027 | | | $ | 53,333 | | | $ | 19,792 | | | $ | 5,807,152 | |
| 未使用的费用费用 | — | | | 25,000 | | | 60,417 | | | 85,417 | |
| 递延融资成本摊销 | 659,120 | | | 107,741 | | | 154,645 | | | 921,506 | |
| 利息支出总额 | $ | 6,393,147 | | | $ | 186,074 | | | $ | 234,854 | | | $ | 6,814,075 | |
10. 承付款和或有事项
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司为各种投资提供资金的承诺如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起
十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | | | |
| 原始贷款承诺总额 | | $ | 431,239,913 | | | $ | 447,101,864 | |
| 减去：提取的承诺额 | | (421,239,913) | | | (401,476,418) | |
| 未支取的承付款总额 | | $ | 10,000,000 | | | $ | 45,625,446 | |
在正常的业务过程中，公司可能会不时成为诉讼的一方。截至2023年12月31日，本公司并不知悉任何可能对其业务、财务状况或经营结果造成重大影响的法律索赔。
于2023年3月17日，本公司委任Brandon Hetzel为其首席财务官及司库，以取代Brett Kaufman，自该日期起生效，而Kaufman先生在本公司外聘经理(“经理”)AFC Management，LLC的聘用已终止，自2023年4月17日(“离职日期”)起生效。关于他被解雇一事，考夫曼先生将收到(一)十二(12)相当于其目前基本工资的月数；(Ii)其年度目标奖金；(Iii)本公司经理继续支付100为他和他的受抚养人支付的眼镜蛇保费的%十二(12)在其分居日期后的几个月内，(Iv)加速归属其中一名(1)向考夫曼先生的每一笔尚未支付的股权奖励支付额外款项，以及(5)将考夫曼先生的未偿还期权的行使期限延长至一(1)分居日期后一年，视乎考夫曼先生签立及不撤销以本公司为受益人的索偿。截至以下年度2023年12月31日和2022年12月31日，公司记录约为0.7百万美元和零在遣散费中，记录在一般和行政费用中已整合分别为经营报表。
该公司主要向在大麻行业经营的公司提供贷款，这些公司涉及重大风险，包括就大麻的联邦非法性对该公司的借款人进行严格执行的风险、该公司的借款人无法续签或以其他方式维持其大麻经营许可证或其他必要的授权，以及此类贷款缺乏流动资金，该公司可能失去该公司的全部或部分贷款。
该公司向在大麻行业经营的公司提供贷款方面的业务增长或维持的能力取决于与大麻行业有关的国家法律。未来可能颁布不利于公司借款人的新法律，以及与大麻种植、生产和分销有关的现行有利的州或国家法律或执法指南可能被修改或取消，这将阻碍公司的增长能力，并可能对公司的业务产生重大不利影响。
管理层减轻风险的计划包括监测被认为适当的法律环境。此外，如果贷款违约或以其他方式被扣押，公司可能被禁止拥有大麻资产，从而无法拥有抵押品，在这种情况下，公司将寻求出售贷款，这可能导致公司在交易中实现亏损。
11. 股东权益
A系列优先股
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已授权10,000优先股及已发行125指定为的优先股12.0%系列A累计无投票权优先股，面值$0.01每股(“A系列优先股”)。
A系列优先股使其持有者有权按年利率获得累计现金股息12.0清算优先权的百分比为#美元。1,000每股股息加上所有累积和未支付的股息。本公司一般不得宣布或支付任何股息或其他分派，或就股息排名低于A系列优先股的任何股份支付任何股息或其他分派，包括本公司普通股，或赎回、回购或以其他方式支付任何该等股份，除非A系列优先股的所有已发行股份的全部累积股息已宣布并支付或留作支付过去所有股息期间的股息。A系列优先股的持有人一般没有投票权，除非在有限的情况下，包括对公司章程的某些修订，以及授权或发行优先于A系列优先股或与A系列优先股平价的股本证券。A系列优先股不能转换为任何其他类别或系列的股票。在股息和赎回权以及公司清算、解散和清盘时的权利方面，A系列优先股优先于公司股票的所有其他类别和系列股票。
在书面通知A系列优先股的每位记录持有人赎回生效日期后，公司可随时根据公司的选择权全部或部分赎回已发行的A系列优先股的股份，以换取现金，赎回价格相当于$1,000每股，总计$125,000对于125已发行股份，加上截至指定赎回日期(包括该日)的所有应计股息及未支付股息。赎回的A系列优先股不再被视为本公司的流通股，该等股份持有人的所有权利将终止。
普通股
2022年1月10日，公司完成包销发行3,000,000我们普通股的股票，向公众出售的价格为$20.50每股。该公司从此次发行中获得的总收益为$61.5在扣除承保折扣和佣金前，本公司应支付的结构费和发售费用。在此次发行中，承销商获得了超额配售选择权，可以购买最多额外的450,000公司普通股的股份。2022年1月14日，承销商就以下事项部分行使超额配售选择权291,832普通股，于2022年1月19日完成。承销佣金约为5美元3.5100万美元反映为2022财年第一季度额外实收资本的减少。该公司产生了大约$1.0与此次募股相关的百万美元开支。于部分行使超额配股权后，本公司于公开发售的股份总数为3,291,832扣除承销折扣及佣金、构造费及公司应付的其他发售费用前的股份及总收益约为$67.5百万美元。该公司的净收益总额约为#美元63.0百万美元。
根据日期为2022年3月10日的修订条款，公司将普通股的法定股份数量增加到50,000,000股票价格为$0.01每股面值。
货架登记表
2022年4月5日，本公司提交了S-3表格(档号333-264144)(《货架登记书》)，并于2022年4月18日宣布生效。根据货架注册声明，该公司可不时发行和出售最多$1.0公司普通股、优先股、债务证券、认股权证和购买公司普通股或优先股股份的权利(包括作为一个单位的一部分)。
市场优惠计划(“自动柜员机计划”)
于2022年4月5日，本公司与作为销售代理的Jefferies LLC及JMP Securities LLC订立公开市场销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可不时发售普通股股份，总发行价最高可达$75.0百万美元。根据销售协议的条款，公司已同意向销售代理支付高达3.0通过销售代理销售的普通股每一次销售所得毛收入的%。普通股的出售，如果有的话，可以在被视为“在市场上”发行的交易中进行，根据1933年修订后的“证券法”(“证券法”)颁布的第415(A)(4)条的规定。截至2023年12月31日止年度，本公司并无根据销售协议出售任何本公司普通股股份。截至年底止年度2022年12月31日，该公司总共出售了621,398出售协议项下本公司普通股的平均价格为$18.30每股收益净额约为$10.4万.
自.起2023年12月31日，根据自动柜员机计划出售的普通股是根据货架注册声明启动的唯一产品。
股份回购计划
2023年6月13日，公司董事会批准了一项股份回购计划，规定回购金额最高可达$20.0公司已发行普通股的1,000万股(“回购计划”)。回购的时间、价格和数量将基于公司的股价、一般市场状况、适用的法律要求和其他因素。根据1934年《证券交易法》的第10b-18条和第10b5-1条，公司普通股的回购可以不时地在公开市场、私下协商的交易或其他方式进行。该公司预计将使用手头现金、我们信用额度下的可用能力和运营现金流，为回购计划下的任何股票回购提供资金。回购计划可随时终止、修改或暂停。在截至2023年12月31日的年度内，本公司不是根据回购计划，我们不会回购任何普通股。
股票激励计划
公司制定了股权激励薪酬计划(《2020计划》)。2020年计划授权以公司普通股或普通股单位授予或计价的股票期权、股票增值权、限制性股票、股票奖金、股票单位和其他形式的奖励。2020年计划保留了灵活性，可以提供有竞争力的激励措施，并根据具体需要和情况量身定制福利。任何奖励都可以用现金支付或结算。本公司已经并打算继续向2020年计划的参与者授予股票期权，但它也可能在未来授予2020年计划下的任何其他类型的奖励。根据2020计划有资格获得奖励的人士包括本公司或其任何附属公司的高级人员或雇员、本公司的董事、经理的雇员及本公司或其任何附属公司的若干董事及顾问及其他服务提供者。
2022年第一季度，公司董事会批准向公司董事和高级管理人员以及经理的员工授予限制性股票和股票期权。2022年1月，本公司批准了8,296限制性股票及742,000向我们的某些高级职员和其他符合条件的人员提供股票期权。根据2020年计划于2022年1月授予的限制性股票授予超过四年制时间段约为33在归属开始日期的第二、第三和第四个周年纪念日的每一个周年的归属百分比。根据2020年计划于2022年1月授予的股票期权的执行价为#美元。20.18并包含从立即归属到在四年制句号。
2023年第一季度，公司董事会批准向公司董事和高级管理人员以及经理的某些员工授予限制性股票。2023年1月，本公司批准了125,234向我们的某些董事、高级管理人员和其他合资格人士出售限制性股票。根据2020计划于2023年1月授予的限制性股票包含从立即归属到超过一年的归属的不同归属期限三年制期间，大约有33在归属开始日期的第一、第二和第三个周年纪念日的每一个周年的归属百分比。2023年6月20日，公司授予1,159与詹姆斯·C·费根最近被任命为公司董事会成员有关的限制性股票，这将赋予一年制拨款周年纪念日约会。截至2023年12月31日，有2,326,892根据2020年计划授予的普通股，基础2,169,852选项和157,040限制性股票的股份。
截至2023年12月31日，根据2020计划奖励可交付的本公司普通股最高股数(《股份限额》)等于2,793,288股份，与截至2022年12月31日的股份限额一致。到期或因任何原因被取消、终止、没收、未能归属或因任何其他原因未根据2020计划支付或交付的受奖励或作为奖励的股份将不计入股份限额，并将再次可用于2020计划下的后续奖励。
下表汇总了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日授予公司董事和经理的高级管理人员和员工的(I)授予的非既有期权、(Ii)授予的既有期权、(Iii)行使的和(Iv)被没收的期权：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 非既得利益 | 206,304 | | | 293,420 | |
| 既得 | 2,168,328 | | | 2,081,212 | |
| 已锻炼 | (5,511) | | | (5,511) | |
| 被没收 | (200,169) | | | (88,749) | |
| 天平 | 2,168,952 | | | 2,280,372 | |
在确定股票薪酬费用时，公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对股票期权进行估值。该公司已选择在发生没收时予以确认。以前确认的与没收有关的补偿费用在没收非既得奖励期间转回。无风险利率以授予之日生效的美国国债收益率曲线为基础。预期股息率以本公司于授出日期的预期股息率为基础。预期波动率是基于类似公司由于公司普通股缺乏历史波动性而估计的平均波动率。限制性股票授予费用以授予时公司的股票价格为基础，并在归属期间摊销。该公司的股票薪酬支出约为#美元。1.0百万美元和美元1.3百万美元截止的年数分别于二零二三年及二零二二年十二月三十一日。
下表列出了2020年计划授予的期权的期权定价模型中使用的假设：
| | | | | |
| 假设 | 射程 |
| 预期波动率 | 40% - 50% |
| 预期股息收益率 | 10% - 20% |
| 无风险利率 | 0.5% - 2.0% |
| 预期罚没率 | 0% |
下表汇总了截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项数量 | | 加权平均
行权价格 | | 加权平均剩余合同期限 | | 合计内在价值 |
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | 2,280,372 | | | $ | 17.75 | | | | | |
| 授与 | — | | | — | | | | | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | | | |
| 被没收 | (111,420) | | | 17.98 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 2,168,952 | | | $ | 17.74 | | | 4.27年份 | | $ | — | |
| 自2023年12月31日起可行使 | 2,079,171 | | | $ | 17.67 | | | 4.25年份 | | $ | — | |
T他的公司做到了不授予任何选项%d在这个过程中截至的年度 二零二三年十二月三十一日。 截至该年度已授出期权的加权平均授出日期价值 2022年12月31日是$1.46。行使期权的总内在价值截至年底止年度 2022年12月31日大约是$3.3一千个。
截至2023年12月31日，约有美元45.2与非既得股票期权相关的未确认薪酬成本总额的数千欧元。这一成本预计将在加权平均期内确认0.68好几年了。
下表汇总了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司董事和经理高级管理人员及员工获得的(I)授予、(Ii)归属和(Iii)没收的非归属限制性股票：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 授与 | 190,974 | | | 64,581 | |
| 既得 | (38,028) | | | — | |
| 被没收 | (33,934) | | | (1,238) | |
| 天平 | 119,012 | | | 63,343 | |
本公司限制性股票奖励的公允价值以本公司在授予之日的股票价格为基础。下表汇总了限制性股票活动截至2023年12月31日止年度及期间：
| | | | | | | | | | | |
| 限制性股票的股份数量 | | 加权平均
授予日期公允价值 |
| 截至2022年12月31日的余额 | 63,343 | | | $ | 20.40 | |
| 授与 | 126,393 | | | 15.55 | |
| 既得 | (38,028) | | | 18.03 | |
| 被没收 | (32,696) | | | 20.39 | |
| 截至2023年12月31日的余额 | 119,012 | | | $ | 16.06 | |
自.起2023年12月31日，大约有1美元1.2与非既得限制性股票相关的未确认补偿成本总额的百万美元。这一成本预计将在加权平均期内确认0.96好几年了。年度内归属的股份的总公允价值截至的年度 2023年12月31日大约是$0.5百万美元。于年度内并无归属受限制股份截至的年度2022年12月31日。
12. 每股收益
以下信息列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度普通股基本和摊薄加权平均每股收益的计算：
| | | | | | | | | | | |
| 截止的年数
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 普通股股东应占净收益 | $ | 20,951,999 | | | $ | 35,932,397 | |
| 优先股支付的股息 | (15,000) | | | (15,000) | |
| 对未归属的限制性股票支付的股息 | (262,394) | | | (135,299) | |
| 普通股股东应占净收益 | 20,674,605 | | | 35,782,098 | |
| 除以： | | | |
| 已发行普通股基本加权平均股份 | 20,321,091 | | | 19,842,222 | |
| 加权平均未归属限制性股票和稀释性股票期权 | 24,828 | | | 115,515 | |
| 已发行普通股的稀释加权平均数 | 20,345,919 | | | 19,957,737 | |
| 基本加权平均每股普通股收益 | $ | 1.02 | | | $ | 1.80 | |
| 稀释加权平均每股普通股收益 | $ | 1.02 | | | $ | 1.79 | |
稀释每股收益采用库存股方法计算股票期权和限制性股票。不包括普通股的摊薄加权平均每股收益2,336,146和1,401,200因反稀释效应而产生的未归属限制性股票和股票期权的加权平均截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度.
13. 所得税
TRS是指未选择作为REIT征税的法人实体，其中REIT直接或间接持有股权，并已与该REIT共同选择被视为TRS。TRS一般可从事任何业务，包括投资资产及从事本公司不能直接持有或进行的活动，而不损害其作为房地产投资信托基金的资格。TRS的应税收入需缴纳适用的美国联邦、州和地方所得税。此外，作为房地产投资信托基金，公司还可能对其与其TRS之间的某些交易征收100%的消费税，而这些交易不是以独立的方式进行的。所得税准备金包括在包括消费税在内的分项所得税支出中。
该公司的所得税准备金约为#美元。1.7百万美元和美元1.0截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的所得税开支主要与本公司应课税房地产投资信托基金附属公司的活动有关。
本公司及TRS1的所得税拨备包括以下各项截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度：
| | | | | | | | | | | |
| 截止的年数
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
当前(1) | $ | 1,546,216 | | | $ | 953,324 | |
| 延期 | — | | | — | |
| 消费税 | 113,121 | | | 73,000 | |
| 所得税总支出，包括消费税 | $ | 1,659,337 | | | $ | 1,026,324 | |
(1)在截至2023年12月31日的年度内，该公司产生的联邦税约为$1.2100万美元，州税和地方税约为1美元0.3百万美元。在截至2022年12月31日的年度内，该公司产生的联邦税约为$0.8100万美元，州税和地方税约为1美元0.2百万美元。
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司产生约0.1百万美元和美元0.1百万美元，分别用于美国联邦消费税。消费税是一种4对公司在此期间未分配的部分普通收入和净资本利得的总和征收%的税。如果确定当期存在消费税负债，本公司将在赚取该等应税收入时就估计的超额应纳税所得额应计消费税。费用是根据适用的税收规定计算的。
该公司做到了不有任何未确认的税收优惠，本公司预计这一点在未来12个月内不会改变。
14. 公允价值
为投资而持有的贷款
该公司的贷款通常使用收益率分析进行估值，这通常是对公司不拥有控股权的借款人的非信用减值贷款进行的。可适当使用替代估值方法，可包括市场分析、收益分析或回收分析。为了使用收益率分析确定公允价值，根据对具有类似风险水平的类似结构贷款的预期市场收益率的评估，计算贷款的当前价格。在收益分析中，公司考虑了当前的合同利率、贷款的期限和其他条款相对于公司和具体贷款的风险。除其他因素外，风险的一个关键决定因素是贷款相对于借款人企业价值的杠杆率。由于本公司持有的贷款流动性严重不足，且没有活跃的贷款市场，本公司依赖一手市场数据，包括新融资的贷款，以及与高收益债务工具和银团贷款有关的二级市场数据，作为确定适当市场收益率的投入(视情况而定)。
下表列出了截至2023年12月31日、2023年和2022年按公允价值持有的贷款的公允价值计量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的公允价值计量 |
| 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 按公允价值持有的贷款 | $ | 61,720,705 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 61,720,705 | |
| 总计 | $ | 61,720,705 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 61,720,705 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的公允价值计量 |
| | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 按公允价值持有的贷款 | $ | 99,226,051 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 99,226,051 | |
| 总计 | $ | 99,226,051 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 99,226,051 | |
下表显示了截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度，使用3级投入的贷款的变化：
| | | | | |
| | 截至的年度
2023年12月31日 |
| 2022年12月31日使用3级投入的贷款总额 | $ | 99,226,051 | |
| 按公允价值计算的贷款已实现收益(亏损)净额 | (1,213,416) | |
| 按公允价值计算的贷款未实现收益(亏损)变动净额 | (8,513,364) | |
| 额外供资 | 1,881,840 | |
| 还贷 | (34,900,946) | |
| 增加原始发行折扣 | 1,501,162 | |
| PIK兴趣 | 3,739,378 | |
| 截至2023年12月31日，使用3级投入的贷款总额 | $ | 61,720,705 | |
截至2023年12月31日，因按公允价值持有的贷款(分类为3级)而计入综合经营报表的未实现亏损的变动为(9,726,780).
下表汇总了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，该公司用来对3级贷款进行估值的重大不可观察投入。这些表格并不是包罗万象的，而是反映了与公司确定公允价值相关的重大不可观察的投入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| | | | | 无法观察到的输入 |
| 公允价值 | | 初级估值技术 | | 输入 | | 估计范围 | | 加权平均 |
| 高级定期贷款 | $ | 47,627,845 | | | 回收率分析 | | 回收率 | | 86.10% - 92.40% | | 89.25% |
| 高级定期贷款 | 14,092,860 | | | 市场方法 | | 收入倍数 | | 0.50x - 0.70x | | 0.60x |
| 总投资 | $ | 61,720,705 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| | | | | 无法观察到的输入 |
| 公允价值 | | 初级估值技术 | | 输入 | | 估计范围 | | 加权平均 |
| 高级定期贷款 | $ | 99,226,051 | | | 成品率分析 | | 市场收益率 | | 19.99% - 31.72% | | 21.81% |
| 总投资 | $ | 99,226,051 | | | | | | | | | |
市场收益率、收入倍数和回收率的变化可能会改变公司某些贷款的公允价值。一般来说，市场收益率的增加可能会导致公司某些贷款的公允价值下降，而收入倍数和回收率的下降可能会导致公司某些贷款的公允价值下降。
由于确定没有现成市场价值的贷款的公允价值存在固有的不确定性，本公司贷款的公允价值可能会在不同时期波动。此外，公司贷款的公允价值可能与此类贷款存在现成市场时所使用的价值大不相同，也可能与公司最终可能实现的价值大不相同。此外，此类贷款通常受到转售或其他方面的法律和其他限制，其流动性低于上市交易的证券。如果公司被要求在强制出售或清算出售中清算一笔贷款，它可能实现的价值远远低于公司记录的价值。
此外，市场环境的变化和贷款期限内可能发生的其他事件可能会导致这些贷款最终实现的收益或亏损与当前分配的估值中反映的未实现收益或亏损不同。
有价证券投资
截至2023年12月31日和2022，该公司的投资组合不包括任何债务证券。截至2023年12月31日及2022，出售债务证券的已实现亏损约为零和$(0.2)分别为100万。
金融工具的公允价值
公认会计原则要求披露有关金融工具的公允价值信息，无论是否在资产负债表中按公允价值确认，对其估计该价值是可行的。
下表详细说明了本公司未按公允价值确认的金融工具的账面价值和公允价值已整合截至的资产负债表2023年12月31日:
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| | 截至2023年12月31日 |
| | 账面价值 | | 公允价值 |
| 金融资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 121,626,453 | | | $ | 121,626,453 | |
| 按账面价值持有的投资贷款 | $ | 301,265,398 | | | $ | 275,070,876 | |
| 按账面价值持有的应收贷款 | $ | 2,040,058 | | | $ | 510,436 | |
| 财务负债： | | | |
| 应付优先票据，净额 | $ | 88,014,558 | | | $ | 78,525,000 | |
现金和现金等价物的公允价值估计使用可观察的、报价的市场价格或一级投入来计量。该公司持有的用于投资的贷款是使用不可观察的投入或第三级投入来计量的。本公司2027年优先票据的公允价值是通过使用类似债务的现成报价或第2级投入对预期现金流量进行贴现来估计的。
15. 关联方交易
管理协议
根据管理协议，经理管理本公司的贷款及日常运作，并时刻受管理协议所载的其他条款及条件以及本公司董事会可能不时施加的其他限制或规限所规限。
经理收到已计算并应支付的基本管理费(“基本管理费”)每季度拖欠款项，数额相等于0.375公司股权的百分比(定义见管理协议)，经某些调整后，减去50% 任何其他费用(“外部费用”)的总额，包括与我们的贷款有关的任何代理费用，但不包括激励性薪酬(定义见下文)以及支付给经理并由经理赚取并由第三方支付的与经理对潜在贷款进行尽职调查相关的任何勤勉费用。
除基本管理费外，根据管理协议，经理有权获得激励性补偿(“激励性补偿”或“激励性费用”)。根据管理协议，公司根据公司实现目标核心收益水平向经理支付奖励费用。在管理协议中，“核心收益”定义为，指某一特定期间的净收益(亏损)，按照公认会计原则计算，不包括(1)非现金股权薪酬支出、(2)激励性薪酬、(3)折旧和摊销、(4)任何未实现损益或其他非现金项目，不论该等项目是否计入其他全面收益或亏损或净收益，以及(5)根据公认会计原则和某些非现金费用的变化而发生的一次性事件。在每种情况下，经经理与本公司独立董事讨论并经多数独立董事批准后。
对员工的激励性薪酬截止的年数2023年12月31日和2022年12月31日，大约是$10.4百万美元和美元12.3分别为100万美元。
本公司须支付其所有成本及开支，并应向基金经理或其联属公司偿还代表本公司支付或产生的基金经理及其联属公司的开支，但根据管理协议须由基金经理负责的开支除外。关于经理人代表公司及经理人或其联营公司管理的其他基金所发生的某些办公开支，例如租金，经理人厘定每个基金在该等开支中所占的比例，数额相等于按照考勤表合理规定的比例，经理的员工为公司提供服务的时间。
下表汇总了本公司在以下方面发生的关联方成本截止的年数2023年12月31日和2022年12月31日：
| | | | | | | | | | | |
| 截止的年数
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 代销商成本 | | | |
| 管理费 | $ | 5,395,617 | | | $ | 5,213,535 | |
| 减去：赚取的外部费用 | (1,693,133) | | | (1,785,916) | |
| 基地管理费 | 3,702,484 | | | 3,427,619 | |
| 赚取的奖励费用 | 10,361,821 | | | 12,337,631 | |
| 可由经理报销的一般和行政费用 | 3,590,594 | | | 3,976,312 | |
| 总计 | $ | 17,654,899 | | | $ | 19,741,562 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，应向经理支付的金额约为#美元。5.0百万美元和美元5.7分别为100万美元。
由于附属公司
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，应付本公司关联公司的金额约为$16.41,000美元18.1分别是上千个。
贷款投资
本公司可不时与基金经理或其联属公司管理的其他投资工具(包括基金经理)及其投资组合公司共同投资，包括透过拆分贷款、参与贷款或其他银团贷款方式。本公司并无责任向其他受管投资工具提供任何财务支持，亦无提供任何财务支持。因此，本公司的风险仅限于其在任何此类贷款中的投资的账面价值。此外，我们的管理人或其联属公司，包括AFC代理有限责任公司(“AFC代理”)，可能会不时担任我们共同投资下的贷款人的行政代理。截至2023年12月31日，有四本公司及其关联公司持有的共同投资贷款。
2021年7月，与私人公司I的优先担保贷款安排，总额为#美元15.5本公司与A BDC Warehouse，LLC(“A BDC Warehouse，LLC”，一家由本公司行政总裁兼董事会主席及总裁全资拥有的实体)之间的银团贷款承诺为1,000,000,000美元。ABW于贷款安排中的承担最终转让予AFC机构基金有限责任公司(“AFCIF”)，该实体部分由本公司(I)行政总裁兼董事会主席、(Ii)总裁及(Iii)前房地产主管及前董事拥有，而每个该等拥有人于投资时亦对基金经理拥有实益拥有权。AFCIF持有截至2023年12月31日贷款本金总额的约三分之一。2022年4月1日，公司对私人公司I的优先担保贷款的投资转移到TRS1。2023年5月，私人公司I未能全额支付2023年5月1日到期的本金和利息。信贷机构的代理人，AFC代理人，根据信贷协议，根据这笔付款违约和某些其他违约，立即发出违约事件的通知加快了根据该条款到期的所有债务，随后在马里兰州启动了止赎程序。 2023年6月，该公司以面值外加应计利息向一家多州大麻运营商出售了私人第一公司信贷安排的三分之二，该公司在紧接借款人的一个大麻许可证转让之前拥有剩余三分之一的看跌期权。截至2023年12月31日，公司的未偿还本金余额约为$3.81000万，这是全额资金.
2021年9月，公司与我们的经理签订了9月份的承诺转让，据此，我们的经理向我们转让了向私人公司A提供贷款的承诺，本金最高可达$20.0万，该项目于2021年9月获得资助。这些贷款是以增加的成本加上应计的PIK利息购买的。吾等并无就本公司根据九月承诺转让而根据与私人公司A订立的信贷协议收购经理人的贷款承诺而向本公司的经理支付任何费用或溢价。2021年12月，公司签署了对私人公司A信贷安排的第二项修正案，其中包括将总贷款承诺增加#美元。20.02000万美元，另加一批，其中2.51000万美元分配给由公司首席投资官兼董事会执行主席和总裁全资拥有的实体FLOW Loan Holdco，LLC(以下简称FLOW Loan Holdco，LLC)剩余的新承诺分配给第三方贷款人。2022年2月，本公司对私人公司A信贷安排进行了第三次修订，其中包括将总贷款承诺增加#美元。16.32000万美元的额外部分，约为$15.32000万美元分配给公司，约为$1.01000万美元分配给了第三方贷款人。2022年11月，本公司对私人公司A信贷安排进行了第四次修订，其中包括将总贷款承诺增加#美元。10.02000万美元的额外部分，约为$7.1分配给该公司的100万美元，$1.42000万美元分配给FLH，剩余的美元1.5美元分配给第三方贷款人。2023年3月，本公司对私人公司A信贷安排进行了第五次修订，以(其中包括)在符合某些条款和条件的情况下，(I)提高某些部分的利率，使该贷款的统一利率为13.0(Ii)重新安排本金和利息的分配优先次序，以首先应用于贷款机制下的特定部分；及(Iii)规定冻结账户须持有出售某些资产所得的现金收益，并将该等收益分配给贷款人。2023年10月，AFC代理人基于某些财务和其他契约违约向A私人公司发出违约通知，并开始收取额外的违约利息5.0%，自2023年7月1日起，根据私人公司A信贷安排的条款。2023年11月，私人公司A被置于破产管理程序，以维持借款人的运营，并为债权人的利益实现价值最大化。法院指定的接管人开始为债权人的利益清算某些资产。在.期间截至二零二三年十二月三十一日止年度，AFC代理收到了大约$48.2贷款本金预付款总额为百万美元，1.4借款人出售其部分抵押品资产产生的相关退出费用，其中约为#亿美元34.7本金预付款为百万美元，1.1已向本公司分配与其在私人公司A信贷安排中按比例分摊的相关退出费用，并将其用于未偿还本金余额。一个S于2023年12月31日，本公司未偿还本金余额约为$53.4百万美元，这是全额资金.
于二零二一年九月，本公司与私人公司G的附属公司订立第二份经修订及重述的信贷协议，其中包括将贷款承诺总额增加$53.4分三批1000万美元，约合美元10.0分配给ABW的100万美元和剩余的美元43.41百万美元分配给该公司。ABW‘s承诺最终转移到了AFCIF。2022年8月，该公司承诺额外提供1美元8.1根据与私人公司G的子公司签订的信贷协议，该公司目前持有美元。73.51.3亿美元的承诺。私人公司G的子公司未能支付2023年7月1日到期的现金利息作为6月份的欠款，该公司将借款人从2023年6月1日至2023年8月31日置于非应计项目。与此相关，该公司就借款人在宾夕法尼亚州的某些资产启动了双方同意的止赎程序，预计公开拍卖的现金净收益将用于预付信贷安排下未偿还本金的一部分。2023年9月6日，丧失抵押品赎回权的程序被无限期推迟。本公司其后于2023年9月与私人公司G的附属公司订立宽免协议，订立上述双方同意的止赎程序，据此，本公司同意不会因信贷协议下的若干违约而行使若干补救措施。为了换取这种容忍，私人公司G的子公司同意出售某些资产，包括某些抵押品，其收益将用于与私人公司G的信贷协议下的未偿还债务，提供某些额外的抵押品，并提供由AFC代理托管的额外现金股本。经与私人公司G的子公司签订的容忍协议修订后，借款人须支付#美元的利息。0.89月份按比例向贷款人集团支付400万美元，并支付#1.02023年10月、11月和12月每个月按比例分配给贷款人组。私人公司G的子公司根据忍耐协议的条款支付了9月、10月和11月的利息，该协议分别于2023年10月1日、2023年11月1日和2023年12月1日到期，信贷安排恢复到应计状态。在2023年第四季度，AFC代理商收到了$1.5来自出售私人公司G子公司的部分抵押品资产，其中约为#美元1.3100,000,000美元已分配给本公司，并用于未偿还利息余额。私人公司G的子公司没有支付2024年1月1日到期的现金利息作为12月份的欠款，截至2023年12月1日，公司将借款人置于非应计状态，只有在收到现金后才会确认与贷款活动相关的收入。有关2023年12月31日后签订的G私人公司附属公司忍让协议的更多信息，请参阅公司合并财务报表附注17. 截至2023年12月31日，公司在与私人公司G子公司的信贷安排下的未偿还本金余额约为$79.2百万，它得到了全额资金。
于2021年12月，本公司与H上市公司的附属公司订立信贷协议，向H上市公司的附属公司提供一美元100.01000万优先担保信贷安排，其中，我们承诺了60.0300万，AFCIF的前任利益相关者承诺的美元10.01000万美元，第三方贷款人承诺30.0本金总额的1000万美元。2022年10月，修订了与H上市公司子公司的信贷协议，除其他事项外，将总贷款承诺增加了#美元50.01000万美元，其中30.0新贷款承诺中的1,000万美元按比例分配给本公司。5.01000万美元分配给AFCIF，剩余的美元15.0100万美元被分配给了一家第三方贷款人。2023年4月，与公众公司H的子公司的信贷协议被修订，其中包括：(1)将总贷款承诺减少#美元10.0包括公司在内的贷款人应课税额为100万美元，其中6.0减少的承担额中有100万分配给公司和#美元9.0(Ii)加强房地产承保契约及(Iii)要求在向建设项目拨付资金前须符合若干先决条件。修订后，该公司持有$84.0百万美元的承诺。截至2023年12月31日，公司的与H上市公司附属公司的信贷安排项下的未偿还本金余额为#美元。84.0100万美元，这是全额资金。
2023年9月，伯曼先生购买了一辆3.0在经理的某些收入中拥有%的会员权益。2024年1月，内维尔先生购买了一辆1.6在经理的某些收入中拥有%的会员权益。
附属公司提供的有担保循环信贷安排
2022年4月，本公司终止了AFCF循环信贷安排。请参阅附注9.
16. 股息和分配
下表汇总本公司于年内宣布的股息截止的年数2023年12月31日和2022年12月31日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 申报日期 | 记录日期 | | 付款
日期 | | 普通股
分布
金额 | | 应税
普通
收入 | | 合格股息 | | 退货
资本 | | 部分
199A
分红 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 3/10/2022 | 3/31/2022 | | 4/15/2022 | | $ | 0.55 | | | $ | 0.55 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 0.55 | |
| 6/15/2022 | 6/30/2022 | | 7/15/2022 | | 0.56 | | | 0.56 | | | — | | | — | | | 0.56 | |
| 9/15/2022 | 9/30/2022 | | 10/14/2022 | | 0.56 | | | 0.56 | | | — | | | — | | | 0.56 | |
| 12/15/2022 | 12/31/2022 | | 1/13/2023 | | 0.56 | | | 0.56 | | | — | | | — | | | 0.56 | |
| 2022年现金股利总额 | | $ | 2.23 | | | $ | 2.23 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2.23 | |
| 3/2/2023 | 3/31/2023 | | 4/14/2023 | | $ | 0.56 | | | $ | 0.55 | | | $ | 0.01 | | | $ | — | | | $ | 0.55 | |
| 6/15/2023 | 6/30/2023 | | 7/14/2023 | | 0.48 | | | 0.48 | | | — | | | — | | | 0.48 | |
| 9/15/2023 | 9/30/2023 | | 10/13/2023 | | 0.48 | | | 0.36 | | | 0.12 | | | — | | | 0.36 | |
| 12/15/2023 | 12/31/2023 | | 1/12/2024 | | 0.48 | | | 0.46 | | | 0.02 | | | — | | | 0.46 | |
| 2023年现金股利总额 | | $ | 2.00 | | | $ | 1.85 | | | $ | 0.15 | | | $ | — | | | $ | 1.85 | |
17. 后续事件
自综合财务报表发布之日起，该公司对后续事件进行了评估。除下文所述事项外，除下文所述事项外，并无重大后续事项需要在这些合并财务报表中披露。
2023年12月29日，该公司提取了美元42.0公司的循环信贷安排为1,000,000美元。循环信贷安排的所有未偿还借款其后于2024年1月2日悉数偿还。
于2024年1月，本公司及一名联属联贷机构与联属公司A私人公司订立一项有抵押夹层贷款，由联属公司组成银团，贷款总额为$56.4百万美元的贷款承诺，其中28.2100万美元由公司提供资金，另有1美元28.2百万美元是由一家附属公司提供的。本公司及其附属公司分别为50.0担保夹层贷款中的%银团贷款人。有担保的夹层贷款按有担保隔夜融资利率(SOFR)加年利率计息15.31%价差，以SOFR下限为2.42%。于二零二四年一月底，本公司及一间联属公司与华润私人A私人公司就有抵押夹层贷款订立一项修订，其中包括(1)将到期日延长至2024年5月31日及(2)将SOFR下限由2.42%至4.00%。根据修正案，本公司和联属公司预计将收到约#美元的延期费用。0.1分别为100万美元。
于2024年1月，本公司及一间联营公司与华润私人B公司订立一项有抵押夹层贷款，该笔贷款由联营公司银团提供，总额为$56.4百万美元的贷款承诺，其中20.7100万美元由公司提供资金，另有1美元20.7百万美元是由一家附属公司提供的。担保夹层贷款由本公司和一家关联公司以#%的折扣购买。1.0%，购买价格约为$20.4分别为100万美元。大约$15.0百万美元被确定为一项无供资的承付款，可用于支付担保夹层贷款的利息，该公司负责其中#美元。7.5百万美元。本公司及其附属公司分别为50.0担保夹层贷款中的%银团贷款人。有担保的夹层贷款按年固定利率计息13.00%，2027年5月到期。
2024年1月，本公司与L私人公司签订了一项部分免除和修订条款，其中包括：(I)允许出售和解除位于密苏里州的某些抵押品，但须遵守其中所载的条款和条件，以及(Ii)修订某些提款和预付款要求。2024年1月，公司收到约$11.4百万私人公司L出售若干抵押品资产及预付款$0.3百万预付保险费。
于2024年1月，本公司就某些违约事件的发生向私人K公司发出保留权利函件，包括未能按照与私人公司K订立的信贷协议的规定，在到期时支付本金及利息，以及未能按月提交结算单。作为这种忍耐的交换，私人公司K同意，除其他事项外，(1)额外的报告要求和(2)额外的现金股本，总额最高可达#美元。3.5在2024年6月30日或之前递增100,000,000美元，或获得总金额高达5,000美元的额外股权和债务融资组合8.5在2024年8月31日或之前递增的100万美元，其中某些收益将用于信贷协议下的未偿债务。与私人公司K签订的容忍协议修订了现有的信贷协议，要求(A)202023年12月和2024年1月应付利息的%，须以现金拖欠，并80实物支付的百分比，(B)352024年2月应付利息的%，须以现金拖欠，并65%以实物支付，(C)502024年3月、2024年4月和2024年5月应付利息的%，须以现金拖欠，并50(D)在忍耐协议期限内剩余月份的利息将以现金形式支付，以及(E)在忍耐协议期限内推迟支付的忍耐期本金的支付。自2023年12月1日起，该公司将私人公司K置于非应计状态，并将仅在收到现金后确认与贷款活动相关的收入。
在……里面二零二四年二月，AFC代理收到大约$4.7百万在贷款本金预付总额和$0.1百万在私人公司A出售其抵押品资产的相关退出费用中，约$3.9百万在本金预付款和$0.1百万相关退出费用已分配给本公司，涉及本公司在私人公司A信贷融资中按比例分摊的部分，并应用于未偿还本金余额。在预付款之后，该公司在私人公司A信贷安排项下的未偿还本金余额约为$49.8百万. AFC代理人继续监督法院指定的接管，以维持借款人的运营并为其债权人的利益实现价值最大化。
2024年2月22日，该公司宣布，其董事会一致通过了一项计划，将其商业房地产(“CRE”)投资组合剥离到一个独立的、公开交易的REIT中，名为日出房地产信托公司(“Suns”)。公司和太阳都期待着$115.0百万贷款和现金相结合的总资产将要么在贡献中贡献给太阳，要么在贡献之后立即由太阳持有。配售后，公司和太阳公司预计太阳公司普通股将在纳斯达克资本市场上市。剥离预计将于2024年年中完成。太阳公司向美国证券交易委员会提交了一份10号表格的注册声明，其中提供了有关剥离的更多细节。
于二零二四年三月，本公司与私人公司G的附属公司订立宽免协议，据此，吾等同意于2023年9月根据信贷协议及根据与私人公司G的附属公司订立的宽免协议，禁止因若干违约事件而行使若干补救。作为对这种容忍的交换，私人公司G的子公司同意，除其他事项外，(I)提供总额不少于#美元的额外现金股本3.0(Ii)出售若干资产，所得款项将用于偿还信贷协议项下的未偿债务；(Iii)就私人公司G于宾夕法尼亚州的业务与第三方订立管理服务协议；(Iv)就私人公司G于新泽西州的业务与第三方订立咨询或类似协议；及(V)提出额外的报告要求。此外，通过与私人公司G的子公司签订的容忍协议修订了现有的信贷协议，以便在贷款的剩余期限内(只要私人公司G的子公司履行其在容忍协议下的义务)，(A)取消财务契约，(B)修改现有的现金流清理，以便75超额现金流的%用于支付当期利息、应计利息、贷款人费用和本金，(C)将贷款利率改为12.5根据超额现金流清理，其中最低部分以现金支付，其余部分(如有)以实物支付；及(D)取消所需的摊销付款。该公司将私人公司G的子公司列为非应计项目，自2023年12月1日起生效，并将仅在收到现金后确认与贷款活动相关的收入。
2024年3月，公司宣布定期现金股息为#美元0.48每股普通股，与2024年第一季度有关，将于2024年4月15日支付给2024年3月31日登记在册的股东。定期现金股利支付的估计总额约为#美元。9.9百万美元。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，每个注册人都已正式促使本报告由其正式授权的签署人代表其签署。
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时间：2024年3月7日 | |
| AFC Gamma，Inc. |
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| 发信人： | /发稿S/Daniel/内维尔 |
| | Daniel·内维尔 |
| | 首席执行官 |
| | (首席行政主任) |
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| 发信人： | /S/布兰登·赫策尔 |
| | 布兰登·赫策尔 |
| | 首席财务官兼财务主管 |
| | (首席财务官和首席会计官) |
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| 发信人： | /S/朱迪·汉森·邦德 |
| | 乔迪·汉森·邦德 |
| | 董事 |
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| 发信人： | /S/詹姆斯·C·费根 |
| | 詹姆斯·C·费根 |
| | 董事 |
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| 发信人： | /S/亚历山大·弗兰克 |
| | 亚历山大·弗兰克 |
| | 董事 |
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| 发信人： | /S/托马斯·哈里森 |
| | 托马斯·哈里森 |
| | 董事 |
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| 发信人： | /S/罗伯特·利维 |
| | 罗伯特·利维 |
| | 董事 |
| | |
| 发信人： | /S/玛妮·苏德诺 |
| | 玛妮·苏德诺 |
| | 董事 |
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| 发信人： | /S/伦纳德·M·坦南鲍姆 |
| | 伦纳德·M·坦南鲍姆 |
| | 执行主席 |
