展品 10.9.4

哈密瓜, INC.
2018 年股权激励计划
限制性股票单位授予通知和
限制性股票单位奖励协议

Cantaloupe, Inc.，宾夕法尼亚州的一家公司，f/k/a USA Technologies, Inc.（以下简称 “公司”），根据其2018年股权激励计划（不时修订为 “计划”），特此向下列持有人（“参与者”）授予限制性股票单位（“RSU”），如下所述。限制性股票单位受此处规定的条款和条件的约束，包括本文件末尾所附的限制性股票单位授予通知（“通知”）和以下限制性股票单位奖励协议（以及通知，“协议”）以及本计划，每项条款和条件均以引用方式纳入此处。本文件中使用但未定义的大写术语应具有计划中赋予的含义。

参与者在本网站上以电子方式接受，即表示参与者同意受本计划和协议（包括但不限于通知）的条款和条件的约束。参与者已全面审查了本计划和协议（包括但不限于通知），在执行协议之前有机会征求律师的建议，并且完全理解本计划和协议（包括但不限于通知）的所有条款。参与者特此接受委员会就本计划或协议（包括但不限于通知）提出的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、决定性和最终性。

您的详细奖励信息可以在本文件末尾的通知中找到。

哈密瓜, INC.

限制性股票单位奖励协议

2018 年股权激励计划

本限制性股票单位奖励协议（以及本通知所附的限制性股票单位授予通知（“通知”），该协议自通知中规定的授予日期起由通知中规定的参与者与宾夕法尼亚州公司CANTALOUPE, INC.（以下简称 “公司”）签订。

背景

参与者正在向公司提供服务。公司的2018年股权激励计划（不时修订，“计划”）规定根据公司普通股提供奖励。公司已决定向限制性股票单位（“RSU”）的参与者发放奖励，详见下文。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。

协议

因此，现在，考虑到此处规定的契约，并打算受其法律约束，公司和参与者达成以下协议：

1. 限制性股票的授予。根据本协议的条款，公司特此向参与者授予根据本计划发放通知中规定的限制性股票单位数量的奖励。根据下文第 2 条和第 3 节，每个 RSU 代表在归属和结算后获得一 (1) 股公司普通股（每股均为 “股份”）的权利。限制性股票（以及限制性股票单位所依据的股份）不归属，可由参与者没收，详见下文第 2 节。

2. 限制性股份的归属。除非本计划中另有规定，否则限制性股票单位应按照通知中的规定归属。在参与者因任何原因终止服务之日未根据前一句归属的任何限制性股票，均应在终止之日立即被没收，无需对价。在授予日期之后发生控制权变更时，应适用本计划的第9节。

3. 结算；发行股票。应在该RSU归属的适用日期后的三十 (30) 天内，为每个既得受限制股份股票（如果有）发行一 (1) 股股份。公司应发行以参与者、参与者的授权受让人或参与者的法定代表人的名义注册的任何此类股票，这些股份应以代表股票的股票证书为证，上面贴有相应的图例，

在公司或经正式授权的过户代理人的账簿上适当登记，或公司确定的其他适当方式。

4. 对转让的限制。限制性股票单位不可转让，参与者不得出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置任何 RSU 或 RSU 所依据的任何股份，直到这些股份根据第 3 节交付给参与者。

5. 无权继续提供服务；没有作为股东的权利。本计划和本协议均不赋予参与者以任何身份被保留为公司或其任何关联公司的服务提供商的权利。除非公司向此类股份的持有人发行了代表股份的证书，或者这些股份以其他方式记录在公司或经正式授权的转让代理人的账簿上，否则参与者作为股东对受限制性股票单位约束的任何股票没有任何权利。

6.税收后果；第 409A 条。参与者明白，参与者（而非公司）应对本协议所设想的交易可能产生的参与者的纳税义务负责；前提是参与者承认并同意，公司有权从应付给参与者的任何形式的款项中扣除法律要求预扣的与授予本奖励、限制性股票的归属有关的任何形式的联邦、州或地方税，或按照中规定的程序发行股份该计划的第10节，此处以提及方式明确纳入。本协议和限制性股票单位旨在遵守《守则》第409A条的规定，并应根据《守则》第409A条以及根据该法发布的财政部法规和其他解释性指导（“第409A条”）进行解释。如果公司在任何时候确定本协议或限制性股票单位不符合或以其他方式不受第 409A 条的约束，则公司可以修改本协议或采用公司认为必要或适当的任何其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取公司认为必要或适当的任何其他行动，使本协议及其所设想的交易 (i) 遵守第 409A 条，或 (ii) 否则不受第 409A 条的约束。为避免疑问，参与者服务的任何终止都必须构成 “离职”（定义见第 409A 条），才能被视为本协议规定的服务终止。

7. 遵守法律。股票的发行必须遵守公司和参与者遵守联邦和州证券法的所有适用要求以及股票可能上市的任何证券交易所的所有适用要求。除非州或联邦法律和监管机构当时适用的要求得到充分遵守，令公司及其法律顾问满意，否则不得发行或转让任何股票。参与者明白，公司没有义务向美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何证券交易所注册任何股票以实现此类合规。

8. 通知。本协议中规定的向公司发出的任何通知均应由公司总部的首席执行官发给公司，向参与者发出的任何通知均应按公司记录中显示的当前地址或参与者可能以书面形式向公司指定的其他地址发送给参与者。任何通知均应亲自送达、通过传真发送、通过电子邮件发送，或装在如上所述妥善密封的信封中，注册并存放在美国邮政局定期维护的邮局中，邮资已预付。

9. 适用法律。本协议的实施和解释应受宾夕法尼亚联邦法律的管辖和执行，不考虑其法律冲突规则。

10. 约束力和可转让性。双方在本协议下的权利和义务应有利于其个人代表、继承人、继承人和受让人，并对其具有约束力。参与者不得转让本协议或其任何部分。

11.数据隐私同意。为了管理本计划和本协议以及实施或安排未来的股权授予，公司、其子公司和关联公司及其某些代理人（统称为 “相关公司”）可以处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保障或其他身份证号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划或本协议所必需或需要的其他信息（“相关信息”）。通过签订本协议，参与者：(i) 授权公司收集、处理、注册并向相关公司传输所有相关信息；(ii) 放弃参与者可能对相关信息拥有的任何隐私权；以及 (iii) 授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息。参与者应有权访问相关信息，并有权更改相关信息。相关信息只能根据适用法律使用。

12. 可分割性。本计划或本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划或本协议中任何其他条款的有效性或可执行性，本计划和本协议的每项条款均应在法律允许的范围内可分割和执行。

13. 完整协议。本协议和本计划构成本协议双方就本协议标的事项达成的完整协议，双方之间没有与本协议标的物有关的其他协议。公司和参与者没有做出任何与限制性股票单位有关的口头或书面承诺、协议、条件或谅解，这些承诺、协议、条件或谅解未包含在本协议或计划中。本协议只能通过公司和参与者双方签署的书面协议进行修改。通过电子邮件发送的任何一方签名的副本（pdf 格式）将与原始签名具有相同的效果。

[限制性股票单位授予通知如下]

哈密瓜, INC.

2018 年股权激励计划

限制性股票单位补助通知

Cantaloupe, Inc.，宾夕法尼亚州的一家公司，f/k/a USA Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）已根据公司2018年股权激励计划（不时修订的 “计划”）授予你（下称 “参与者”）的限制性股票单位（“RSU”）。授予条款载于本通知之前提供给您的限制性股票单位奖励协议（连同本限制性股票单位授予通知，“协议”）。以下是奖励的关键条款摘要；但是，您应该阅读整个协议以及本计划的条款，以充分了解您的奖励及其适用的条款和条件。

限制性股票单位奖励摘要

参与者：_______________________

授予日期：_________________________

授予的 RSU 总数：___________________________

归属开始日期：_____________________________

归属时间表：[三分之一 (1/3) 的限制性股票单位应归属 [插入归属时间表]，前提是参与者在每个此类日期之前的持续服务*]

*除非协议或计划中另有规定。

[签名页面如下]

自授予之日起，本协议双方已执行本协议，以昭信守。