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摩根大通信用基金会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-03-172022-03-170000896429CTLP：TwentyTwentyOneSecure TermFacility 成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-07-012023-06-300000896429CTLP：TwentyTwentyOneSecure TermFacility 成员美国公认会计准则：信用额度成员2021-07-012022-06-30ctlp: 盟约0000896429ctlp: 摩根大通信用基金会员CTLP：债务工具第一期成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-03-170000896429CTLP：债务工具期二成员ctlp: 摩根大通信用基金会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-03-170000896429US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-06-300000896429US-GAAP：可转换优先股成员2023-06-300000896429US-GAAP：可转换优先股成员2022-07-012023-06-300000896429US-GAAP：首选班级成员2022-07-012023-06-300000896429美国公认会计准则：优先股成员2022-07-012023-06-300000896429美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012023-06-300000896429US-GAAP：可转换优先股成员2022-06-300000896429US-GAAP：可转换优先股成员2021-07-012022-06-30ctlp: 计划0000896429CTLP：2014 年股票期权激励计划成员CTLP: 2014 年股票期权激励计划批准日期成员2023-06-300000896429CTLP: 2015 年股权激励计划成员CTLP: 2015 年股票期权激励计划批准日期成员2023-06-300000896429CTLP: 2018 年股权激励计划成员CTLP：2018年股票期权激励计划批准日期成员2023-06-300000896429CTLP：前首席执行官成员2022-07-012023-06-300000896429CTLP：2014 年股票期权激励计划成员2023-06-300000896429CTLP: 2015 年股权激励计划成员2023-06-300000896429CTLP: 2018 年股权激励计划成员2023-06-300000896429US-GAAP：员工股权会员2022-07-012023-06-300000896429US-GAAP：员工股权会员2021-07-012022-06-300000896429US-GAAP：员工股权会员2020-07-012021-06-300000896429US-GAAP：员工股权会员SRT: 最低成员2022-07-012023-06-300000896429US-GAAP：员工股权会员SRT: 最大成员2022-07-012023-06-300000896429US-GAAP：员工股权会员SRT: 最低成员2021-07-012022-06-300000896429US-GAAP：员工股权会员SRT: 最大成员2021-07-012022-06-300000896429US-GAAP：绩效股成员SRT: 最低成员2022-07-012023-06-300000896429US-GAAP：绩效股成员SRT: 最大成员2022-07-012023-06-300000896429US-GAAP：绩效股成员2021-01-272021-01-270000896429ctlp: 演出期一会员US-GAAP：绩效股成员2021-01-272021-01-270000896429ctlp：演出期两个成员US-GAAP：绩效股成员2021-01-272021-01-270000896429US-GAAP：绩效股成员CTLP：演出周期三名成员2021-01-272021-01-270000896429CTLP：演出周期四会员US-GAAP：绩效股成员2021-01-272021-01-270000896429US-GAAP：绩效股成员2022-07-012023-06-300000896429US-GAAP：绩效股成员2021-07-012022-06-300000896429CTLP：长期股票激励计划会员2022-07-012023-06-300000896429US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员SRT: 最低成员2022-07-012023-06-300000896429US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员SRT: 最大成员2022-07-012023-06-300000896429US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-03-012021-03-310000896429US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2020-07-012021-06-300000896429US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员CTLP：关联党员的员工2021-08-012021-09-300000896429US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-07-012022-06-300000896429US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-012023-06-300000896429US-GAAP：绩效股成员2020-07-012021-06-300000896429US-GAAP：员工股权会员2023-06-300000896429US-GAAP：绩效股成员2023-06-3000008964292023-04-012023-06-30

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单10-K
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告
在截至的财政年度 6 月 30 日, 2023
或者
☐
根据1934年《交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于从 ______________________ 到 ___________________ 的过渡期
委员会档案编号 001-33365
cantaloupe_horiz_2cLRG.jpg
哈密瓜公司
____________________________________________________________________________________________
（注册人的确切姓名如其章程所示）
宾夕法尼亚州23-2679963
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
迪尔菲尔德巷 100 号，300号套房，马尔文，宾夕法尼亚州19355
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(610) 989‑0340
____________________________________________________________________________________________
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，无面值CTLP纳斯达克股票市场有限责任公司
根据该法第12 (g) 条注册的证券：无
根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐没有☒
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐没有☒
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☑不是 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交并发布了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有） 是的☑不是 ☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器
☑
非加速申报人（不要检查申报公司是否规模较小）☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☑
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐没有 ☑
注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值是参照注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，即2022年12月31日最后一个工作日出售普通股的价格计算得出的，为 $256.1百万.
截至 2023年9月15日，有 72,695,265普通股的流通股，没有面值。

注册人关于注册人2024年年度股东大会附表14A的最终委托书的部分部分以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分，该委托书将在2023年6月30日起的120天内提交给美国证券交易委员会。




哈密瓜, INC.
目录
页面
第一部分
物品
1.
商业。
5
1A.
风险因素。
15
1B.
未解决的员工评论。
27
2.
属性。
27
3.
法律诉讼。
27
4.
矿山安全披露。
27
第二部分
物品
5.
注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。
28
6.
[已保留]
29
7.
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
30
7A.
关于市场风险的定量和定性披露。
41
8.
财务报表和补充数据。
42
9.
与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。
82
9A.
控制和程序。
82
9B.
其他信息。
83
9C.
有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。
83
第三部分
物品
10.
董事、执行官和公司治理。
85
11.
高管薪酬。
85
12.
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。
85
13.
某些关系和关联交易，以及董事独立性。
85
14.
主要会计费用和服务。
85
第四部分
15.
附件，财务报表附表。
86
16.
10-K 表格摘要
88

2

第一部分
在本10-K表年度报告或年度报告中，除非另有说明，“哈密瓜”、“公司”、“CTLP”、“我们”、“我们的”、“我们的公司” 和 “我们的业务” 等术语是指哈密瓜公司，前身为USA Technolope, Inc.
以下讨论应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关附注一起阅读。由于四舍五入，表中数字的总和可能不准确。
前瞻性陈述
本 10-K 表格包含经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条所指的某些前瞻性陈述，除其他外，涉及哈密瓜公司的预期财务和经营业绩。为此，前瞻性陈述是指此处包含的任何非历史事实陈述，包括但不限于之前或包含 “估计”、“可以”、“应该” 一词的陈述，” “会”、“可能”、“可能”、“将”、“计划”、“打算”、“相信”、“期望”、“预期”，“投影” 或类似的表达式。这些陈述受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与陈述所设想的结果存在重大差异。前瞻性信息基于各种因素，并使用多种假设得出。可能导致公司实际业绩与预期业绩存在重大差异的重要因素包括，例如：
•与我们的经营业绩无关的总体经济、市场或商业状况，包括通货膨胀、利率上升、金融机构中断、COVID-19 等突发公共卫生事件以及消费者信心和全权支出的下降；
• 我们与竞争对手竞争并增加市场份额的能力；
• 未能遵守经修订的摩根大通信贷额度（定义见下文）中的财务契约；
• 我们未来通过出售证券或债务融资筹集资金的能力，以便在正常业务过程中或发生意外或异常事件时维持运营；
• 我们的供应链和/或运营中断或效率低下；
• 与供应链投入（包括劳动力、原材料、包装和运输）的可用性和成本上涨相关的风险；
•天气、气候条件、自然灾害或其他突发事件；
• 我们当前或未来的客户将来是否以当前预期的水平购买、租赁、租赁或使用我们的设备、软件解决方案或其他产品；
• 我们的客户是否继续使用公司的交易处理和相关服务，因为我们的客户协议通常可以在提前三十到六十天通知后被客户取消；
•我们为当前、新的和潜在的客户和合作伙伴获取和开发相关技术产品的能力；
•与我们在欧洲、拉丁美洲和其他国外市场的扩张和业务相关的风险和不确定性，包括总体经济状况、影响国际贸易的政策变化、政治不稳定、通货膨胀率、衰退、制裁、外币汇率和管制、外国投资和遣返限制、法律和监管限制、内乱、武装冲突、战争和其他经济和政治因素；
• 我们履行应付账款和应计费用中包含的贸易义务的能力；
•我们吸引、培养和留住关键人员的能力，或我们失去了主要高管的服务；
• 我们产生的任何意外或异常的非营业外支出，这可能要求我们转移现金资源以实现业务计划；
• 鉴于我们产品的市场发展和不可预测性，我们预测或估计我们未来的季度或年度收入和支出的能力；
• 我们有能力将收购的公司整合到我们当前的产品和服务结构中；
• 我们有能力增加新客户并留住主要的现有客户，而我们的收入中有很大一部分来自这些客户；
3

• 关键客户减少或延迟向我们购买产品的能力；
• 我们的产品和服务产品获得广泛商业认可的能力；
• 颁发给我们的任何专利是否会为我们的产品提供任何竞争优势或足够的保护，或者是否会受到他人的质疑、无效或规避；
• 我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营的能力；
• 我们的产品和服务避免系统中断或未经授权的黑客攻击或信用卡欺诈的能力；
•地缘政治冲突，例如俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突；
• 我们是否能够充分纠正财务报告内部控制中的重大缺陷，或者我们未来在财务报告的内部控制中继续遇到重大缺陷，并且无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩；
• 能够继续遵守纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的持续上市标准，并继续作为美国小盘股罗素2000® 的成员资格；
• 我们的供应商是否会提高价格、减少产量或更改销售条款；以及
• 与网络攻击和数据泄露相关的风险。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。实际业绩或业务状况可能与前瞻性陈述中的预测或建议存在重大差异，这是由于各种因素，包括但不限于上述以及本表格10-K第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的因素。我们无法向您保证我们已经确定了所有造成不确定性的因素。此外，新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果有所不同。读者不应过分依赖前瞻性陈述。
我们在本表格10-K中发表的任何前瞻性陈述仅代表截至本10-K表格发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述以反映本10-K表格发布之日之后的情况或事件或反映意外事件的发生。
4


第 1 项。业务。
概述

哈密瓜公司，前身为美国科技公司，是根据宾夕法尼亚联邦法律组建的。Cantaloupe, Inc. 是推动自助商务的全球技术领导者。Cantaloupe在全球拥有超过一百万个活跃地点，每年处理超过十亿笔交易，使各种规模的企业能够为消费者提供自助服务体验。该公司的垂直整合解决方案通过提供小额支付处理、企业云软件、物联网技术以及自助终端和POS创新来推动增长。Cantaloupe的端到端平台通过数字支付、消费者促销和忠诚度计划提高了消费者参与度和销售收入，同时通过利用软件提高整个运营的效率，为企业主提供了更高的盈利能力。Cantaloupe的解决方案被北美、拉丁美洲、欧洲和澳大利亚的各种消费者服务机构所使用，包括自动售货机、微型市场和智能零售、自助洗衣店、计费停车终端、娱乐和娱乐场所、物联网服务等。
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我们的收入来源包括订阅、交易处理和设备销售。我们的大部分收入来自订阅费和交易费，这些费用来自我们的无现金设备、Seed™ 软件、Cantaloupe Go软件以及通过我们的Quick Connect产品使用的API服务进行的交易，以及由这些设备提供的连接和遥测服务。这些服务包括数字支付处理、忠诚度计划、库存管理、路线物流优化、仓库和会计管理、智能销售等。 在公司平台上运行并使用我们服务的设备和销售点（“POS”）终端包括因我们的POS电子支付设备、遥测设备或认证支付软件的销售、融资或按月捆绑订阅（Cantaloupe ONE计划）或为第三方安装的类似POS终端或遥测设备提供服务而产生的设备和销售点（“POS”）终端。大多数客户支付月度服务费外加交易量的混合百分比费率。通过公司支付设备处理的交易量的交易费用是公司收入的最重要驱动力。

我们的客户包括全球餐饮服务组织以及主要在自助零售市场运营的小型企业，包括食品和饮料自动售货机、微型市场、娱乐和街机、商用洗衣、空气/吸尘器、洗车和其他各种自助服务亭应用程序，以及将我们的硬件、软件和服务纳入其产品组合的设备开发商或制造商。
行业

我们为自助商务提供各种解决方案，这些解决方案支持接受数字支付，并使我们的客户能够简化库存、分析、仓库、物流和后台管理。我们相信以下几点
5

总体而言，行业趋势正在推动对数字支付系统和先进物流管理的需求的增长，更具体地说，在我们所服务的市场中：

•通过自动售货机或自助服务终端越来越多地采用无收银员模式，以满足和更多地使用快速、简单和无缝的数字购买和支付体验的需求；

•在 COVID-19 疫情之后，我们在数字支付（尤其是非接触式支付）采用率的增长中看到了消费者对交易便利、安全和保障的需求不断增长；以及

•持续的劳动力挑战和通货膨胀推动了机器学习等新技术中可操作的商业智能的实用性提高，从而通过基于云的现代物流和库存管理解决方案提高运营效率和运营透明度。

向数字支付的转变将持续下去。

COVID-19 的一个持久影响是为企业和购物者创造了 “新常态”，加速了向自助商务的长期转变。根据 “Visa重返商业全球研究：2022年小企业展望”（“签证研究”）；73％的受访小型企业表示，新的数字支付形式是其增长的基础。此外，根据Visa研究，41％的受访消费者表示，他们要么计划在未来两年内转向仅使用数字支付，要么已经没有现金了。最后，82％的受访小型企业表示他们将接受数字期权，近一半（46％）的受访消费者预计会更频繁地使用数字支付，只有4％的人表示他们会减少使用数字支付。受访消费者加速使用数字支付的主要原因是更便捷的在线购物、人身安全和便利性等好处。

消费者对自助服务模式的兴趣与日俱增

尽量减少或取消人为干预的无收银员商店改变了消费者对零售购物体验的期望。根据Pymnts.com的一项研究发现，66％的消费者更喜欢自助服务，因为与人工收银员互动相比，自助服务更快，压力更小。另一项研究表明，人际互动质量差是一个因素，12％的自助结账用户表示他们更喜欢这些选项，因为他们不喜欢与收银员打交道。零售商还发现，自助服务可以帮助他们应对持续面临的劳动力挑战，同时也吸引了渴望使用自助结账解决方案的消费者习惯的改变。在2022年的一项研究中，消费者将自助结账列为改善实体购物体验的最常用技术。
我们的解决方案
我们通过提供一种用于支付处理、物流和后台管理的集成解决方案，继续转变自助电子商务。我们的平台旨在通过数字支付、数字广告和客户忠诚度计划提高消费者参与度和销售收入，同时为零售商提供对其运营和库存的控制和可见性。因此，客户可以更主动、更可预测和更具竞争力地经营业务。我们为客户提供几种不同的方式来连接和管理其分布式资产。其中包括我们的无现金硬件、自助结账亭、种子平台、Cantaloupe Go平台以及通过Quick Connect提供的API服务。我们的平台不仅旨在传输来自客户终端或地点的支付信息以进行付款处理，还处理销售和绩效数据，以优化资产，并在Seed和Cantaloupe Go平台以及第三方软件解决方案中生成报告，从而为客户的业务提供更好的控制和可见性。通过我们的平台，我们使客户能够轻松地远程管理资产、进行更改和推送更新，从而确保资产尽可能高效地运行。

产品和服务

我们的硬件包括Cantaloupe读卡器、公司的综合支付设备以及Cantaloupe Go POS终端，该公司目前均部署在自助服务以及自动售货机、微型市场、娱乐、街机、商业洗衣、空气/吸尘器、洗车等应用中。

Cantaloupe的无现金设备有多种风格，通过捕获支付信息并将其传输到我们的平台以获得支付系统（例如信用卡处理商）的授权，从而促进数字支付。此外，我们的
6

设备将销售数据发送到种子平台以进行高级报告，包括远程资产管理。哈密瓜的无现金设备在质量、可靠性和创新方面赢得了声誉。

我们的 Cantaloupe Go 产品系列提供各种自助结账亭，从基于平板电脑的 POS 终端到功能丰富的 46 英寸自助终端屏幕，后者配备 ADA 高度兼容和视障人士音频辅助功能。Cantaloupe的自助服务终端不仅处理交易数据并将其传输到云端，而且可以无缝集成到Cantaloupe Go平台中，便于信息亭管理、忠诚度和奖励功能、促销、广告等。Cantaloupe Go还通过集成到种子平台中来管理库存、仓库流程、司机问责制和整体损益报告的中心位置，实现对运营商业务的全面管理。

我们的硬件可通过购买、融资或订阅我们的全新 Cantaloupe ONE 平台向客户提供。

•Cantaloupe的G11无现金套件是一款4G LTE数字支付设备，可加快支付和消费者参与应用程序的处理速度并增强功能。它支持需要更高速度和大量数据负载的功能，可在AT＆T和Verizon网络上运行，并且除了EMV-非接触式外，还内置了对移动支付、传统信用卡和借记卡的NFC（非接触式）支持。

•Cantaloupe的G11芯片套件是一款数字阅读器，可接受接触式EMV（芯片卡）和非接触式EMV（分接式）付款方式，以及包括信用卡/借记卡和手机钱包在内的其他标准数字支付形式。读取器使用现有的 G11 遥测仪运行，并向种子平台报告，类似于 G11 无现金套件 （有关种子平台的描述，请参见下文）。

•Cantaloupe的Engage系列包括Engage和Engage Combo，是下一代数字触摸屏设备，使零售商能够以新的方式吸引消费者，实现真正顺畅的购物。Engage 系列提供一流的网络、安全性和交互性，包括接受接触式 EMV（芯片卡）和非接触式 EMV（分接式）付款方式。这些设备可以安装在各种硬件配置中，包括自动售货机、售货亭、娱乐等。

Cantaloupe Go提供一系列现代化的自助结账亭、智能商店概念和Cantaloupe Go管理平台。

•Go Mini 是一款经济实惠的现金或无现金自助终端，非常适合您想要快速自助结账无现金体验的较小地点或区域。该自助终端包括 10.5 英寸触摸屏、内置 LTE 和 Wi-Fi、账单接收器和现金系统附加组件、信用卡读卡器、多种安装选项和条形码扫描器。

•Go miniX 是一款紧凑的无现金自助终端，非常适合仅限快速无现金自助结账的地点，并且具有额外的无障碍功能，对公众更加友好。该自助终端包括 15 英寸触摸屏、垂直或水平方向、内置摄像头、条形码扫描器、生物识别扫描器（可选）、信用卡读卡器和视障人士无障碍功能。

•Go Plus100 是一款现金和无现金自助终端，适用于中型或大型场所的桌面橱柜，您可能需要提供可存入储值卡的现金承兑服务。该自助终端包括 19 英寸触摸屏、内置摄像头、条形码扫描器、生物识别扫描器、账单接收器（可选）、信用卡读卡器和为视障人士提供的无障碍功能。

•如果你有空间限制，Go Plus200是一个不错的选择。客户可以在中型或大型地点选择我们的独立自助终端，在那里可以提供存入储值卡的现金承兑服务。该自助终端包括 19 英寸触摸屏、内置摄像头、条形码扫描器、生物识别扫描器、信用卡读卡器、账单接收器（可选）、颜色和贴花自定义选项以及视障人士的无障碍功能。

•Go Plus300是一款功能强大的自助终端，最适合政府或军事场所，它可以提供套现和提现选项，为一次性访客提供灵活的付款方式。该自助服务终端包括 19 英寸触摸屏、内置摄像头、条形码扫描器、生物识别扫描器、信用卡读卡器、账单接收器（可选）、可兑现、颜色和贴花自定义选项以及视障人士的无障碍功能。

•Go Max 是一款数字触摸屏自助终端，支持对寻求吸引人的自助服务终端屏幕的地点进行现金和无现金支付，从而为消费者提供完全的支付灵活性和高级无障碍功能。该自助终端包括 43 英寸触摸屏、内置摄像头、条形码扫描器、生物识别扫描器、票据接收器（可选）、
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提供现金兑换、颜色和贴花自定义选项、视障人士无障碍功能以及符合 ADA 身高的功能。

•Cooler Café 以较小的占地面积提供微型市场体验。Cooler Café配备了哈密瓜的智能锁技术和无现金POS设备，在付款之前一直处于锁定状态。这是帮助您节省前期投资成本并通过更高利润的食品和饮料选项实现收入最大化的理想解决方案。该解决方案直接集成到 Seed 中，便于操作员管理。

•Cantaloupe的智能市场在瑞典越来越受欢迎，它提供了客户喜爱的微型市场的所有强大功能，只是采用了锁定格式。消费者首先走到售货亭，登录自己的账户，或者刷信用卡/借记卡启动冷却器和零食区进行解锁。然后，他们有固定的时间在市场再次锁定之前拿起物品，在售货亭扫描并付款。

我们提供综合软件服务，利用现场支付或资产跟踪设备连接到我们功能丰富的平台，用于高级数据管理、分析、路线调度、忠诚度和奖励计划以及其他产品：

•种子平台是基于云的资产管理和优化解决方案，提供高级分析、动态路线安排、自动预装备、主动设备管理、智能销售、库存管理、仓库采购和会计管理。种子平台以提供创新的软件特性和功能而闻名，这些特性和功能可以解决客户的日常挑战。它包括用于销售报告和资产管理的Seed Live，用于小型企业主的高级管理工具的Seed Cashless+，用于物流优化的Seed Pro；用于后台管理的种子办公室；用于综合微型市场管理的种子市场；以及用于综合在线订购和办公室咖啡服务（“OCS”）优化的种子交付。

种子平台内的附加软件服务包括远程价格变动（“RPC”）以及与电子商务合作伙伴Tech2Success和Supply Wizards的集成。RPC 使客户能够通过 Seed 远程管理机器中产品的价格，从而节省了时间和金钱。我们的电子商务集成合作伙伴Tech2Success和Supply Wizards使客户能够将其在线商店集成到种子平台以进行库存和仓库管理。RPC是哈密瓜客户通过我们的种子服务套件进行的最新创新。

这个 Cantaloupe Go Portal，前身为Yoke Portal和Three Square Market门户，是一个强大的基于云的平台，可为运营商提供定制功能，以逐个位置扩展市场功能。他们可以管理自助服务终端的性能和正常运行时间，查看库存并将门户直接集成到Seed中，以提高市场管理和服务效率。Cantaloupe Go 门户网站内的一些可自定义功能包括创建优惠券和访客通行证、忠诚度和奖励计划、启用工资扣除、客户补贴计划、健康和保健计划、管理信用卡费用和存款、自助服务终端提醒等。

•Quick Connect是一项API网络服务，允许客户应用程序安全地与公司的支付处理和资产管理服务接口。

•其他服务包括我们的 Cantaloupe Go 消费者移动应用程序、忠诚度计划、校园卡集成、数字广告管理和数据仓库服务。

我们通过多种专业服务和后台职能为我们的产品提供支持：

•专业服务。对于我们的大客户，我们提供各种专业服务，以帮助部署和使用该平台。其中包括规划、项目管理、部署、安装支持、种子实施以及营销和绩效评估。

•网络基础架构。我们的服务和平台结合了专有技术和第三方技术，并由不同地域的团队提供支持。W我们使用亚马逊网络服务有限公司（AWS）作为我们的首选提供商来处理我们在小额支付领域每年超过20亿美元的交易。

•卡处理服务。通过我们与信用卡处理商和信用卡协会的现有关系，我们提供商户账户和终端身份证设置、预先协商的小额购票折扣费用，以及将所有已结算的信用卡交易的电子资金直接转账到客户的银行账户，并确保遵守处理协议。

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•客户/消费者服务。我们通过提供服务台支持、维修和更换服务来支持我们的服务。所有入境消费者账单查询均通过 24 小时服务台处理，从而减少了客户面对消费者账单查询和潜在退款的风险。我们通过无线连接为 Cantaloupe 读卡器的软件、设置和功能提供远程维护更新和增强。

竞争

自助服务行业竞争激烈，服务提供商从成熟的企业到金融技术和软件服务行业的早期公司，不一而足。哈密瓜产品和服务市场的特点是不断变化的行业标准、激进的定价、持续的创新和不断变化的消费趋势。该公司的许多竞争对手都在挑战哈密瓜的行业领先地位，尤其是在定价、模拟产品、服务和营销以及应对消费者趋势方面。但是，我们相信我们的竞争优势使我们处于有利地位。

消费者对购物体验的期望更高，他们可以随时随地购买他们想要的东西，能够使用任何形式或形式的数字货币进行支付。这导致市场上出现了许多新设备，这些设备可以在POS上提供更具吸引力的体验。此外，微型市场正成为便利服务行业最大的增长领域之一，大型竞争对手拥有当前的大部分市场份额。尽管我们相信我们拥有强大的竞争产品，使我们在自助服务行业的软件服务方面处于有利地位，但竞争对手正在通过侧重于用户界面以及现实生活中的产品计划可能性的现代化后端系统进入市场。


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我们服务的市场
尽管如下所述，以下关键垂直行业仅占我们总市场潜力的一小部分，但这些是我们迄今为止最受关注的领域。
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食品和饮料自动售货机。根据2023年5月发布的《2022年自动售货机行业状况报告》，自动售货和微型市场行业的总收入增长了12％，占2019年基准收入高点的近89％。2022年，服务地点的数量增加了76％，这表明消费者想要的更恢复正常、更快的自助服务体验。将近80％的运营商正在采用自动售货和微型市场的技术。将近80％的运营商表示，无现金支付设备是一项不错的投资；62％和53％的运营商表示，预装备和自动售货管理系统也是不错的投资。

微型市场和售货亭。 在传统自动售货和餐饮服务行业的微型市场持续增长的同时，自助服务亭也在上升。实际上，根据2023年自助服务终端市场人口普查报告，互动自助终端——不包括自动柜员机和茶点自动售货机——的全球销售总额在2022年估计为145亿美元，比2021年的121亿美元增长了20％，超过了2020年的106亿美元。该报告指出，在疫情期间，消费者对电子商务的接受在支持自助服务亭的需求方面发挥了重要作用，因为消费者使用技术购物的趋势鼓励了品牌和零售商扩大自助服务产品。

车辆服务. 我们在车辆服务市场的主要机会与提供空气、吸尘器、洗车和停车服务的企业有关。在这些领域，我们可以为客户提供无现金支付终端、支付处理、数据和连接服务的遥测服务，以及改善业务优化的软件解决方案。目前，我们与空中自动售货服务领域的领导者合作，为他们的机器配备我们的无现金接收设备。

洗衣。我们在洗衣领域的主要机会包括投币式商用洗衣房和多住房洗衣市场。目前，我们与行业领导者的联合解决方案与硬件制造商竞争，后者与支付处理商合作向客户提供联合解决方案，并与至少一个提供集成硬件和支付处理解决方案的竞争对手竞争。

娱乐和娱乐。我们目前在娱乐和娱乐市场上的客户和主要机会通常被归类为 “街道/路线业务”，这是向公众开放的独立企业，提供纸牌/投币式游戏，例如抓娃娃机、游乐园机（即烘干机）、保龄球馆和酒吧娱乐（例如数字音乐机和飞镖机）。目前，我们与最大的独立抓娃机提供商之一合作，为他们提供无现金受理设备和付款处理。

智能零售。根据Vending International Online发布的一份研究与市场报告，预计到2028年，智能自动售货市场的价值将达到150亿美元，在2022年至2028年期间增长12％。随着自助服务技术在消费者中越来越受欢迎，零售品牌正试图想办法在机场、火车站、杂货店、加油站等地方与买家见面。我们目前的客户包括使用Pharambox机器、自动定制披萨机到自助丙烷储罐柜。随着市场的持续扩大，我们的主要机会是为这些客户启用无现金支付和资产管理软件。

我们的成长机会
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我们的主要目标是继续巩固我们作为推动自助服务行业的领先技术提供商的地位。我们的垂直整合解决方案通过提供小额支付处理、企业云软件、物联网技术以及服务终端和 POS 创新来推动增长，这些创新服务于各种场所，例如自动售货机、微型市场和智能零售、电动汽车充电站、自助洗衣店、计量停车终端、娱乐和娱乐场所、物联网服务等。我们战略的关键要素是：

最大限度地提高现有客户/合作伙伴的增长。 我们目前的客户已经看到了我们产品和服务的好处，我们相信，通过增加新产品和服务以及扩大我们当前产品供应的覆盖范围，他们仍然是扩大经常性收入和联系的最大机会。 我们不断通过其他特性和功能来增强我们的解决方案和服务，为现有客户提供附加服务，例如RPC、种子市场和Cantaloupe Go POS解决方案。我们相信，我们的持续创新将导致Cantaloupe的解决方案和服务在自助服务市场得到进一步采用。

充分利用新兴的无现金、非接触式、EMV、NFC和全球不断增长的移动支付趋势。 随着消费者越来越多地采用无现金和数字钱包支付，我们相信这一趋势将继续为公司在当前和国际市场进一步渗透无现金提供重要机会。随着美国在2023年完成3G升级，全球大部分地区仍在进行4G升级，我们力求利用这些机会扩大哈密瓜重点国际市场的无现金接受度。

扩展到微型市场。 借助该公司的Cantaloupe Go平台，我们将继续渗透到日益增长的垂直微型市场，包括近自动售货渠道和小型企业零售。自助服务或自助结账正在兴起，凭借我们的无缝集成产品，我们相信我们完全有能力为各种企业提供可扩展的微型市场解决方案。 我们计划通过提供单一平台来管理微型市场的消费者和运营方面，同时整合多个服务提供商，为我们的客户提供灵活性和极大的便捷性，从而脱颖而出。

抓住国际市场的机会。随着2022年12月收购三方市场，哈密瓜完全有能力继续在拉丁美洲和欧洲扩张。我们专注于继续在这些地区发展我们的自助结账微型市场自助终端，同时还利用我们的种子平台来优化客户的自动售货和微型市场业务。除POS终端、智能市场、Cantaloupe Go平台和种子平台外，我们还将在无现金支付设备中建立业务，为客户提供一站式服务。为此，我们有专门的销售资源来开拓国际机会、支持实施和客户成功。

进一步渗透有吸引力的邻近市场。我们将继续向各个邻近市场推出我们的一站式解决方案和服务，例如小型企业零售市场以实现自助结账解决方案，以及其他关键的垂直增长领域，我们将利用我们在数字支付解决方案和遥测服务方面的专业知识来提供数据和资产管理服务。我们计划利用种子平台将路线优化工具扩展到静态时刻表不适合服务访问的其他垂直领域。此外，Seed Pro的专利动态路线调度功能可以支持最佳服务和降低运营成本。

将 IoT 服务扩展到新的垂直领域。利用 Seed 知道去哪里、何时去以及要做什么的能力，我们可以将遥测服务扩展到目前在静态调度模型上运行的其他独特的垂直领域。这些垂直行业为在正确的时间将静态路线转移到动态的服务地点提供了巨大的绿地，并提高了每天提供这些服务的业务运营商的效率。

全面的服务和支持。 除了业界领先的硬件和软件外，该公司还力求为客户提供一个综合平台，旨在通过业务规划和绩效优化来鼓励最佳的投资回报；针对消费者参与的忠诚度和奖励计划；销售数据和机器警报；DEX数据传输；以及将数字支付能力和全套服务扩展到运营商业务的多个方面的能力。
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销售和营销
我们的市场进入策略包括直接销售和间接渠道，具体取决于我们每个市场的特定动态。我们的直接销售工作得到内部和外部销售团队成员的支持，他们齐心协力，为我们的企业、中端市场和小型企业的客户和潜在客户提供服务。为了扩大我们的销售范围，我们与特定细分市场的经销商、附属网络和分销商签订了协议。我们的营销通过各种线上和线下计划推动增长，这些举措旨在建立品牌知名度，在自助商务市场中定位我们公司的思想领导地位，明确我们的竞争优势，并证明我们的产品和服务对机会市场的价值。活动包括在网络、数字广告、搜索引擎优化（“SEO”）和社交媒体上创建充满活力的公司和产品形象；联盟和推荐计划；哈密瓜的电子商务商店、使用直邮和电子邮件活动；在线和面对面的用户教育会议；通过博客、白皮书、指南、播客和联合行业研究进行内容策划；在垂直贸易出版物上做广告；参与行业贸易展和活动；并与客户和关键战略合作伙伴密切合作探讨推动客户和消费者采用我们服务的联合营销机会。

截至2023年6月30日，我们主要通过我们的全职和兼职销售和营销人员来营销和销售我们的产品，包括 36人们。
重要关系

我们最重要的关系是与你的关系r 28,584 客户，受服务协议约束，这些协议规定了设备的购买、租赁、订阅或租赁、许可我们的解决方案和处理服务的条款和条件。根据条款，我们通常从结算资金中收取费用，包括激活费、月度服务费和交易处理费。我们与某些大客户的关系受单独谈判的服务协议中包含的定制条款和条件的约束。
我们与信用卡行业协会保持着广泛而长期的合作关系，包括我们在Visa服务提供商全球注册处的名单。我们不时与信用卡行业的交易对手签订短期激励和促销协议。
我们与国内无线电信运营商保持着密切的关系，我们与这些运营商有长期的定制定价和支持条款。
我们与支付处理商签订了长期协议，每项协议都与我们的产品和客户无缝集成。
我们已经与精选的解决方案提供商建立了经销商关系，以提供传统产品中的附加功能和服务。

作为我们在优化资源的同时扩大销售范围的战略的一部分，我们与所服务行业的精选经销商签订了协议。

最后，我们有许多关键技术供应商为我们的网络环境和技术、产品开发和产品供应提供支持。

制造和供应链

我们利用独立的第三方制造合作伙伴来生产我们的绝大多数电子支付设备硬件产品，向客户进行营销和销售。我们的制造合作伙伴根据我们的产品规格、质量控制和合规标准进行生产。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，我们的制造活动主要在美国和墨西哥进行。
我们的内部流程以材料的质量保证和从合同制造商那里收到的成品的测试为中心。
随着全球供应链继续从与 COVID-19 相关的中断中恢复过来，科技行业在这一年中经历了供应链延迟。在这一年中，我们经历了生产和分销硬件产品所必需的某些组件和供应链成本的上涨。我们正在持续监控和评估
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制造合作伙伴将适应我们的预期增长，并将供应链运营中断的潜在风险降至最低。
商标、专有信息和专利
公司拥有以下商标和服务商标的美国联邦和外国注册：因为机器无法哭泣®、蓝光序列（仅限设计）Business Express®、哈密瓜圆形徽标（仅限设计）、哈密瓜系统®、哈密瓜系统与设计（哈密瓜圈子徽标）、cm2iq®、COMPUVEND®、EnergyMiser®、ePort®、ePort® Connect®、ePort Mobile & design、eSuds®、智能自动售货机®、Routemaster®、Seed®、Seed & design、Seed Office®、SnackMiser®、TransAct®、USA Technologies®、USA Technologies®、USALIVE®、VendingMiser®、VendPro®、vm2iq®、Warehouse Master®、YOKE®、TSM Smart Lock® 和 Cooler Cafe®。

公司开发或将要开发的许多技术都受商业秘密保护。为了降低因披露而失去商业秘密保护的风险，公司已与其主要员工签订了保密协议。

从 1992 年我们公司成立到 2023 年 6 月 30 日， 140专利已被公司或其子公司授予或收购。其中 140截至 2023 年 6 月 30 日，49 项专利仍然有效。我们的专利在 2023 年至 2038 年之间到期。

活跃设备和活跃客户

为了提供有关我们业务的有意义的信息，我们会报告活跃设备和活跃客户。主动设备是指在过去十二个月内与我们通信或进行过交易的设备。活跃设备数量中包括通过与我们通信或交易的其他设备进行通信的设备。例如，使用 ePort 无现金支付设备和种子管理服务的自助零售点仅构成一台设备。我们将活跃客户定义为拥有至少一台活跃设备的所有客户。

截至2023年6月30日，我们有28,584名活跃客户和117万台活跃设备连接到我们的服务，而截至2022年6月30日，活跃客户为23,991人，活跃设备为114万台。

人力资本管理

截至2023年6月30日，该公司已经 269全职员工，而截至2022年6月30日，全职员工为225人。这意味着员工人数增加了大约 20% 超过前一年。员工人数增长主要出现在我们的销售、客户支持和技术部门。员工人数的增加符合公司的总体目标，即减少一般和管理费用，利用积蓄投资创新技术和产品，增加营销支出，通过我们的产品和服务吸引新老客户，并提供最高水平的客户服务。我们相信，我们在所有业务领域吸引和留住合格员工的能力对于我们未来的成功和增长至关重要。我们寻找对我们的技术及其改善客户业务的能力有共同热情的员工。

我们相信，我们在所有业务领域吸引和留住最合格的候选人的能力对于我们未来的成功和增长至关重要，我们努力建设一支平衡和多元化的员工队伍。除了标准的全公司合规培训外，我们还优先考虑并继续投资于帮助员工在职业生涯中实现职业发展。我们提供交互式专业发展培训、通过我们的学习管理系统提供的按需在线课程以及小组学习计划相结合。

我们为员工提供工资和福利待遇，我们认为这些工资和福利待遇与整个行业的其他人相比具有竞争力。除工资外，我们还提供的福利包括401（k）退休储蓄计划、医疗保健和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、学费报销、带薪休假以及其他福利，包括获得心理健康福利和带薪育儿假政策。

每年，我们都会要求员工完成一项全公司的员工敬业度调查。本次调查由我们的人力资源部门在内部提供便利。该调查反映了一些问题，以评估员工对当前趋势和问题的看法，包括公司方向和战略、管理层的沟通、个人发展、团队文化和整体满意度。根据年度参与度调查提供的信息，领导层获得了关键见解和宝贵的反馈，我们将继续在全公司行动计划中实施这些见解和宝贵反馈，以期重点关注这些见解和反馈
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重点关注关键领域，优先考虑、增强和推动员工参与度、学习与发展以及员工职业成长的持续提高。
可用信息

公众可以通过美国证券交易委员会的互动数据电子应用系统（http://www.sec.gov）访问公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何材料，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告、年度股东大会的委托书以及这些报告的修正案。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交材料后，这些报告也将在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.cantaloupe.com上免费提供。此外，本网站还包括董事会各委员会的章程以及适用于所有员工、高级职员和董事的商业行为和道德准则等。在美国证券交易委员会要求的时间内，我们将在我们的网站上发布对商业行为和道德准则的任何修订以及适用于任何执行官、董事或高级财务官的任何豁免。我们使用我们的网站作为披露重要非公开信息的手段，并用于遵守我们在FD法规下的披露义务。因此，除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会文件以及公开电话会议和网络直播外，投资者还应监控我们的网站。

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第 1A 项。风险因素。

下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。因此，您应仔细考虑以下风险因素，以及本年度报告中包含或以引用方式纳入的其他信息。

摘要

本摘要应与下文对每种风险因素的详细说明一并阅读。 我们的业务运营面临许多风险和不确定性，包括我们无法控制的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩受到损害，包括与以下有关的风险：
与我们的业务和行业相关的风险：

•与我们的经营业绩无关的总体经济、市场或业务状况，包括全球供应链中断和通货膨胀压力，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

•普遍通货膨胀的影响可能会对我们的行业产生负面影响。
•自成立以来，我们就有亏损的历史，如果我们将来蒙受损失，我们的股票价格有望下跌。

•如果我们无法成功实施产品和服务的增强功能和新功能，我们的业务可能会受到重大不利影响。

•实际上，与客户签订的所有网络服务合同都可以在提前三十到六十天通知后以任何或无理由终止。

•我们可能无法成功实施我们的市场进入战略，这可能会对增长和盈利能力产生不利影响。
•我们从事工程工作的外包，包括将软件工作外包到海外。

•失去一个或多个主要客户可能会大大减少我们的收入和经营业绩，并增加净亏损。

•信用卡关联费和借记网络交换费的增加可能会增加我们的运营成本或以其他方式对我们的运营产生不利影响。
•我们向国际市场扩张的努力可能不会成功；我们的产品和服务可能无法在新市场获得吸引力；管理国际业务可能具有挑战性或可能失败。

•地缘政治冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

•疫情和其他突发公共卫生事件，例如 COVID-19 疫情或对此的恐惧，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。
运营和流动性：
•我们的系统中断、涉及我们产品或服务的交易的安全漏洞或处理系统的故障可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生不利影响。
•我们依赖我们的关键人员，如果他们离开我们，或者如果我们无法吸引高技能人才，我们的业务可能会受到不利影响。
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•终止我们与某些第三方供应商的关系可能会对我们的业务产生不利影响，并延迟我们业务计划的实现。
•我们依赖其他信用卡支付处理商，如果他们未能或不再同意提供服务，或者我们未能按照这些关系的要求运营，我们的客户关系可能会受到不利影响，我们可能会失去业务。
•金融体系其他参与者的中断可能会使我们无法提供无现金支付服务。
•客户未支付的退款增加都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
•我们可能无法完全意识到收购的好处，实现这些收益所需的时间可能比我们预期的要长，它们可能难以整合，可能会扰乱我们的业务，或转移管理层的注意力，并可能对我们的财务状况产生不利影响。
•我们对专有技术的依赖和保护知识产权的有限能力可能会对我们的竞争能力产生不利影响。
•我们可能需要额外的融资，或者发现有必要筹集资金来维持我们的运营，没有这笔资金，我们可能无法实现我们的商业计划。

•不遵守公司信贷协议下的任何财务契约都可能导致违约事件，这可能会加速我们的未偿债务或其他债务，并对我们的业务、流动性状况和财务状况产生重大不利影响。
法律、监管和合规风险：
•我们受影响我们经营的产品、服务和市场的法律和法规的约束。如果我们不遵守这些法律或法规，将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
•我们在当前和潜在的国际业务中面临额外的风险。

•对我们先前发布的财务报表进行会计审查以及对以前会计年度的审计既耗时又昂贵，导致了索赔和诉讼，并可能导致额外的费用和/或诉讼。

•与重报先前提交的财务报表和2019年调查有关或引起的事项，包括客户的负面宣传和潜在担忧，以及执法程序，可能会继续对我们的业务和财务状况产生不利影响。

•与美国司法部和证券交易委员会调查相关的监管事项可能会导致负面宣传。

•我们和我们的某些前高管和董事将来可能会受到索赔和诉讼，这可能需要大量额外的管理时间和精力，导致大量额外的法律费用或导致政府采取执法行动。

•未能维持对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制体系可能会导致潜在的重大缺陷，并导致对我们的财务报告失去信心，并对普通股的交易价格产生不利影响。

与我们的普通股相关的风险：
•董事和高级管理人员的责任是有限的，股东可能有有限的权利向违反信托义务的董事追偿。

•我们普通股的活跃交易市场可能无法维持。

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•如果证券和/或行业分析师未能继续发表有关我们业务的研究报告，如果他们不利地改变了建议，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

•我们有可能被排除在罗素2000® 指数之外，这可能会导致我们的股票价格下跌。

•在涉及公司的某些基本交易中，例如合并或出售我们几乎所有的资产，我们可能需要将当时应得的清算优先权分配给A系列优先股的持有人，这将减少与此类交易有关的普通股持有人本应分配的金额。

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的经营业绩无关的总体经济、市场或业务状况，包括全球供应链中断和通货膨胀压力，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
全球支付技术行业在很大程度上依赖消费者、企业和政府支出的总体水平。我们面临的总体经济状况会影响消费者信心、支出和可支配收入以及消费者购买习惯的变化。我们经营的市场总体经济状况持续恶化、供应链中断、通货膨胀压力或利率波动（例如最近发生的波动）可能会减少活跃设备的数量、活跃客户和使用我们的支付解决方案的交易总数，从而对我们的财务业绩产生不利影响。
经济下滑和其他不利的经济趋势可能会加速我们财务业绩的风险时机，或者增加风险的影响。这些趋势可能包括以下方面：
•通常与衰退环境相关的消费者和商业信心低下可能导致消费者支出减少；
•高失业率可能导致消费者支出减少；
•美国和其他国家的预算问题可能会影响主权信用评级，并影响消费者信心和支出；
•供应链中断可能导致消费者支出减少，他们提供商品和服务的能力受到重大影响；
•供应链中断可能会影响我们为现有或潜在客户购买设备的能力；
•当前和未来潜在的通货膨胀压力可能会对消费者的支出产生不利影响；
•与我们所服务的比较成熟的市场相比，新兴市场经济体往往对不利的经济趋势更加敏感；
此外，与气候有关的事件，包括极端天气事件和自然灾害及其对美国或国际关键基础设施的影响，可能会对我们的客户和我们的运营产生类似的不利影响。
此外，股东、客户和其他利益相关者已开始考虑企业如何解决环境、社会和治理（“ESG”）问题。政府监管机构、投资者、客户和公众越来越关注ESG实践和披露，对ESG的看法多种多样，变化迅速。如果投资者确定公司在ESG问题上没有取得足够的进展，投资优先事项的这些变化可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。如果股东或其他利益相关者认为我们没有充分考虑或解决ESG问题，我们也可能面临传统媒体或社交媒体上与ESG相关的潜在负面宣传。
普遍通货膨胀的影响可能会对我们的行业产生负面影响。

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我们自己的成本，包括劳动力、硬件、服务、技术提供商和其他可变费用，可能会受到严重、广泛或持续的通货膨胀的影响。我们的客户群包括许多小型企业，其中一些企业的利润率很低。我们的客户可能无法成功应对成本上涨的环境，从而导致收款问题或破产。通货膨胀可能会严重侵蚀消费者的全权购买决定，影响我们无人值守销售点的购买规模或交易量。
自成立以来，我们就有亏损的历史，如果我们将来蒙受损失，我们的股票价格有望下跌。
从成立到2012年6月30日，从2015财年到2022财年，我们都经历了亏损。2023财年，我们确认的净收入为60万美元。在2022和2021财年，我们产生了净收入损失 分别为170万美元和870万美元。鉴于我们的亏损历史，无法保证在可预见的将来的持续盈利。在我们实现持续盈利之前，我们可能需要使用手头的现金和现金等价物，并可能筹集资金以满足现金流需求，包括发行普通股或债务融资。此外，如果我们将来蒙受损失，预计我们的普通股价格将下跌。
如果我们无法成功地为我们的产品和服务实施增强功能和新功能，我们的业务可能会受到重大和不利影响。

我们的成功取决于我们是否有能力开发新产品和服务，以应对快速变化的无现金支付市场，以及自助零售市场的云和移动解决方案。我们经营的行业继续面临着快速而重大的技术变革，包括近距离支付设备的发展。这些新服务和新技术可能优于我们目前提供的产品和服务或我们目前用于提供这些产品和服务的技术，或使其过时。将新技术纳入我们的产品和服务可能需要大量开支并花费大量时间，而且我们可能无法成功地及时或根本无法从这些开发工作中获得回报。无法保证我们开发和向客户提供的任何新产品或服务都能获得广泛的商业认可。我们开发新产品和服务的能力可能会受到行业标准、支付卡网络、现有和未来的法律法规、客户对变革的抵制、与各种传统终端机器集成的挑战或第三方的知识产权的限制。如果我们无法为我们的产品和服务提供增强功能和新功能，也无法开发获得市场认可或跟上快速技术发展和不断变化的行业标准的新产品和服务，我们的业务将受到重大不利影响。

此外，由于我们的产品和服务设计用于在各种系统、基础设施和设备上运行，因此我们需要不断修改和增强我们的产品和服务，以适应移动、软件、通信和数据库技术的变化。我们可能无法成功地开发这些修改和增强功能，也无法及时和具有成本效益的方式将其推向市场。如果我们的产品和服务无法继续在第三方基础设施和技术下有效运行，都可能减少对我们产品和服务的需求，导致客户不满意，并对我们的业务产生重大和不利影响。

实际上，与客户签订的所有服务合同都可以在提前三十到六十天通知后以任何理由终止。

实际上，我们的所有客户都可以在提前三十到六十天通知我们后，出于任何原因或无缘无故终止向我们提供的服务。因此，客户对我们产品的持续需求和满意度对于我们的财务状况和未来的成功至关重要。我们的产品或服务出现问题、中断、缺陷或其他问题或市场竞争可能会导致我们在几乎没有通知的情况下失去大量客户。如果我们的大量客户行使终止权，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法成功实施我们的上市战略，这可能会对增长和盈利能力产生不利影响。

我们目前的核心业务高度集中在自动售货行业的几个大客户身上。我们已经进入了其他邻近市场，包括微型市场、洗衣、游戏、娱乐、汽车服务和其他商业支付应用，继续向这些市场扩张是我们未来潜在增长前景的重要组成部分。不断变化的技术、客户偏好和竞争对手的行为可能会限制我们成功发展和扩展到核心业务之外的能力。


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我们从事工程工作的外包，包括将软件工作外包到海外。

我们可能会不时将与我们的产品和服务的设计、开发和运营相关的工程工作外包，这通常是为了节省资金并获得额外的工程资源。我们已经与位于美国以外司法管辖区的公司合作，包括但不限于瑞典、乌克兰、罗马尼亚、哥伦比亚和印度。如果我们无法妥善管理和监督将工程和其他工作外包给位于国际上的第三方，这些第三方的运营法律和法规与美国的法律和法规不同，则我们可能会损失宝贵的知识产权，或丧失申领此类知识产权（包括专利和商品名称）的能力。此外，由于工程服务效率低下和工作成果不佳，我们实际上不但没有省钱，反而可能产生大量的额外成本。结果，我们的业务将受到损害，包括我们的财务业绩、声誉和品牌。
失去一个或多个主要客户可能会大大减少我们的收入和经营业绩，并增加净亏损。
我们已经从一个大客户或有限数量的大客户那里获得收入的很大一部分，并且相信我们将继续从中获得。截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度的客户集中度如下：
在截至6月30日的年度中，
单一客户202320222021
总收入12 %14 %16 %
此类客户的流失可能会对我们的收入产生重大不利影响。此外，一年内的主要客户可能无法在另一年内购买我们的任何产品或服务，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。我们已经向大型客户提供折扣，将来也可能提供折扣，以激励他们继续使用我们的产品和服务。如果我们被要求以较低的价格或不利的条件向任何大客户出售产品，我们的收入和收益可能会受到重大不利影响。此外，无法保证我们的客户会继续使用我们的交易处理和相关服务，因为客户通常可以在接到通知三十至六十天后取消我们的客户协议。

信用卡关联费和借记网络交换费的增加可能会增加我们的运营成本或以其他方式对我们的运营产生不利影响。

对于我们通过我们的网络处理的每笔交易，我们有义务向发卡银行和银行卡网络支付银行卡网络设定的交换费和其他网络费用。信用卡协会和借记网络不时会增加组织和/或手续费，即他们收取的交换费。根据我们与客户签订的加工协议，我们可以通过相应增加的手续费将这些费用增加转嫁给客户。如果延续这样的涨幅，可能会导致我们的一些客户取消与我们的合同。因此，竞争压力可能会导致我们公司在未来吸收部分或全部增长，这将增加我们的运营成本，减少毛利并对我们的业务产生不利影响。

我们向国际市场扩张的努力可能不会成功；我们的产品和服务可能无法在新市场获得吸引力；管理国际业务可能具有挑战性或可能失败。
随着我们向国际市场扩张，我们可能不会成功，或者我们的计划可能会被推迟。我们公司在管理国际业务方面缺乏经验。在某些情况下，我们的产品需要本地化，如果我们的本地化工作失败或延迟，或者我们的产品和服务无法在新市场上获得吸引力，我们的业务可能会受到不利影响。

地缘政治冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

尽管我们目前在受影响地区没有员工、客户或公司办公室，但我们已经与位于美国以外司法管辖区（包括但不限于乌克兰）的公司合作，并预计将来也会合作。此外，我们专注于国际扩张。因此，我们的业务和国际扩张努力可能会受到俄罗斯和乌克兰之间当前冲突造成的经济、政治和其他条件的影响，除其他外，这可能导致消费者、政府或企业支出减少、国际制裁、禁运、通货膨胀加剧、全球金融市场波动、网络中断或攻击增加、供应链成本上升以及美国与我们运营所在国之间的紧张局势加剧，这可能会导致指控
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与资产的可收回性有关，包括金融资产、长期资产和商誉以及其他损失，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。在某种程度上，俄罗斯入侵乌克兰对我们的业务产生不利影响，也可能加剧本10-K表格中披露的许多其他风险，其中任何风险都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
疫情和其他突发公共卫生事件，例如 COVID-19 疫情或对此的恐惧，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

流行病或大流行病的发生，视其规模而定，可能会对我们地理重点范围内的国家和地方经济造成不同程度的损害。全球经济状况可能会因传染病或传染病的广泛爆发而受到干扰，包括 COVID-19 的任何卷土重来或出现新的变种。流行病和其他突发公共卫生事件，或对此的恐惧，过去曾造成并将来可能导致消费者行为的实质性变化以及对商业和个人活动的限制，这些变化已经导致并可能导致经济活动减少。变异的出现可能会加剧或延长这些影响。国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局为遏制和抗击世界各地的流行病而采取的非同寻常的行动，包括旅行禁令、隔离、“居家” 命令以及要求许多个人和企业严格限制日常活动的类似规定，已经并将来可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。任何疫情或其他突发公共卫生事件造成的不确定性都可能阻碍客户花费资源整合到我们的产品和服务中的意愿。此外，现有客户可以从对我们的债务中寻求经济救济，或者选择取消与我们的合同。

运营和流动性

我们的系统中断、涉及我们产品或服务的交易安全漏洞，或者我们的处理系统出现故障，都可能对我们的声誉、业务和运营业绩产生不利影响。

我们依靠信息技术和其他系统来传输进行无现金交易的消费者的财务信息，并为我们的客户提供会计和库存管理服务。因此，我们传输和/或维护的信息面临着不断变化的安全威胁之下，其形式是潜在的漏洞、系统故障、计算机病毒、网络攻击或消费者、客户、公司员工或第三方供应商的员工未经授权或欺诈性使用。网络安全漏洞可能导致机密信息和知识产权的泄露，或者导致运营中断和数据泄露。我们可能无法预测或阻止获取未经授权的访问权限或破坏系统的技术，因为这些技术经常发生变化，而且通常要等到事件发生后才被发现。

此外，我们的处理系统可能会因多种原因而出现错误、中断、延迟或损坏，包括但不限于停电、硬件、软件和网络故障、内部设计、手动或使用错误、恐怖主义、工作场所暴力或不当行为、灾难性事件、与气候有关的事件，例如自然灾害和恶劣天气状况。我们为遏制和降低这些风险而采取的措施，包括每年验证我们是否符合支付卡行业数据安全标准，可能不会成功，由此产生的任何数据或系统的损坏或丢失都可能对市场对我们产品和服务的接受度产生不利影响，并可能导致巨额补救费用，不仅用于评估和修复我们的系统损坏，还需要补偿客户因服务中断或欺诈性使用机密数据而造成的损失。此外，我们可能会受到巨额罚款、诉讼和声誉损失，这可能会影响我们的财务业绩。

此外，我们已经收购或可能收购的企业的技术系统及其与收集、使用、维护和披露数据相关的做法可能会出现我们在收购前无法识别的问题，或者其他继续对使用构成风险的问题，例如网络安全漏洞或过去的网络安全或隐私事件。收购后，我们会采取措施确保我们的数据和系统安全保护措施涵盖收购的业务，这是我们整合过程的一部分。因此，在完成收购到完成我们的数据和系统安全集成这段时间内，网络安全风险可能会增加一段时间。此外，尽管做出了这些努力，尤其是在网络安全攻击中使用的技术越来越复杂的情况下，由于未经授权的访问、恶意软件、计算机病毒、未被发现的入侵、硬件故障或其他事件的攻击，我们的信息技术系统以及与我们有业务往来或通信的第三方的信息技术系统可能会受到损害、中断或关闭，在我们无法完全预测、检测、击退或实施完全有效的预防措施的情况下，我们的灾难恢复计划可能会是无效或不充分。
我们依赖我们的关键人员，如果他们离开我们，或者如果我们无法吸引高技能人才，我们的业务可能会受到不利影响。
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尽管在过去几年中最近进行了管理层变动，但我们仍保持了业务连续性和运营成功，但我们的成功和未来的增长在很大程度上也取决于管理团队的技能和持续服务。此外，由于公司内部进行必要改进所需工作的复杂性，我们可能很难留住对我们执行业务计划至关重要的现有高级管理人员和新员工、销售人员以及开发和工程人员，这可能会损害关键客户关系，关键信息、专业知识或专有技术的流失，以及意想不到的招聘和培训成本。

由于关键人员离职和相关的机构知识流失，或者新员工融入我们的业务并过渡到各自的职位，我们可能会遭受生产力的损失。

我们未来的成功还取决于我们吸引和激励包括管理团队成员在内的高技能技术、管理、销售、营销和客户服务人员的能力。本财年的劳动力市场非常艰难，一些关键职能和部门的人员流失率很高。这些变化是破坏性的，而且代价高昂。持续的人员流失可能会阻碍我们实现或严重延迟业务和运营目标的实现，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

终止我们与某些第三方供应商的关系，我们依赖这些供应商提供对我们的产品至关重要的服务，可能会对我们的业务产生不利影响，并延迟我们的业务计划的实现。

我们的网络设备的运行取决于我们的无线电信服务提供商、设备制造商和其他供应商向我们提供的服务的容量、可靠性和安全性。此外，如果我们终止与当前电信服务提供商和其他第三方供应商的关系，我们可能必须更换作为我们现有ePort、Seed或市场上已安装的其他产品一部分的硬件。这可能会严重损害我们的声誉，并可能导致我们失去客户和收入。

我们依赖其他信用卡支付处理商，如果他们未能或不再同意提供服务，或者我们未能按照这些关系的要求运营，我们的客户关系可能会受到不利影响，我们可能会失去业务。

我们依靠与其他大型支付处理组织（主要是Fiserv Inc.、摩根大通和Global Payments, Inc.）的协议，使我们能够为所服务的客户提供信用卡授权、数据采集和传输、结算和商户会计服务。我们的信用卡处理提供商终止与我们的安排或未能高效地提供服务，将对我们与其账户所服务的客户的关系产生不利影响，并可能导致这些客户终止与我们的处理协议。

此外，我们的网络处理的几乎所有无现金支付交易都涉及Visa U.S.A. Inc.（“Visa”）或万事达卡国际公司（“万事达卡”）。如果我们未能遵守Visa和MasterCard卡协会有关安全性的适用标准或要求，Visa或MasterCard可能会暂停或终止我们在他们的注册。终止我们在他们的注册或Visa或MasterCard规则的任何变更可能影响我们在他们的注册，都可能要求我们停止通过我们的网络提供无现金支付服务。在这种情况下，我们的商业计划和/或市场竞争优势将受到重大不利影响。

金融体系其他参与者的中断可能会使我们无法提供无现金支付服务。

金融体系中许多参与者的运作和系统是相互关联的。许多涉及我们的无现金支付服务的交易都依赖于金融系统的多个参与者来准确转移资金并将信息传递给交易链中的下一个参与者。金融体系的其中一个参与者因任何原因而中断都可能影响我们以成功提供服务的方式转移资金的能力。尽管我们与其他参与者合作以避免任何干扰，但无法保证此类努力会取得成效。这种中断可能导致我们无法提供服务、声誉受损、客户流失和收入损失、客户信心丧失以及额外成本，所有这些都可能对我们的收入、盈利能力、财务状况和未来增长产生重大不利影响。

客户未支付的退款增加都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

如果持卡人与客户之间的争议没有得到有利于客户的解决，则通常会将交易退还给客户，并将购买价格记入或以其他方式退还给持卡人。当我们担任
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登记在册的商家，如果我们无法从客户的账户中收取此类款项，或者如果客户由于关闭、破产或其他原因拒绝或无法向我们偿还退款，我们将承担支付给持卡人的退款金额的损失。将来我们可能会因退款而遭受重大损失。客户未支付的退单的任何增加都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们制定了管理与客户相关的信用风险的政策，并尝试通过监控交易活动来降低此类风险。尽管我们有管理信用风险的计划和政策，但我们的一个或多个客户违约此类义务可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能无法完全意识到收购的好处，实现这些收益所需的时间可能比我们预期的要长，它们可能难以整合，可能会扰乱我们的业务，或转移管理层的注意力，并可能对我们的财务状况产生不利影响。

我们可以收购更多产品、技术或业务来补充或扩大我们的业务，例如收购威斯康星州的一家公司三方市场有限公司，以及于2022年12月完成的英国私人有限公司三方市场有限公司（统称 “3200万英镑”）。我们可能无法及时或根本无法就优惠条件进行谈判。这些类型的潜在业务合并的谈判和整合可能会分散管理层的时间和资源。此外，我们可能会遇到意想不到的成本、运营挑战或潜在的业务中断以及管理层将注意力从核心业务上转移开。我们可能无法实现收购的预期收益。我们可以减少原本可用于为运营或其他目的提供资金的现金，或者我们可能会以不利的条件承担债务。

此外，对于3200万美元或未来的任何收购，我们需要确定产品、服务、员工、信息技术、财务、人力资源、合规性以及其他系统和流程的适当整合水平，然后成功地管理与公司结构的整合。整合可能是一个复杂而耗时的过程，如果整合未完全成功或延迟了很长一段时间，我们可能无法实现收购的预期协同效应或收益。此外，业务整合可能会使我们的财务系统、内部控制、技术和网络安全系统以及运营变得更加复杂，并可能使其更难管理。即使目标公司成功整合，这些收购也可能无法按预期推进我们的业务战略，使我们在产品或服务方面面临更大的竞争或挑战，并使我们面临额外的风险和负债。
我们对专有技术的依赖以及保护知识产权的能力有限可能会对我们的竞争能力产生不利影响。
对我们知识产权所有权的质疑可能会对我们的业务前景造成重大损害。我们的技术可能会侵犯他人的所有权。我们执行商业计划的能力在一定程度上取决于我们能否为我们的专有产品获得专利保护、维护商业秘密保护以及在不侵犯他人专有权利的情况下运营。
截至2023年6月30日，美国政府和其他国家已批准 我们有 140 项专利，其中 49 项是 仍然有效。我们有许多待处理的专利申请，并将考虑提交涵盖我们未来发展的各个方面的其他专利申请，尽管无法保证我们会这样做。此外，无法保证我们会保留或起诉这些应用程序。无法保证：
•任何剩余的专利申请都将授予我们。
•我们将开发其他可获得专利或不侵犯他人专利的产品。
•颁发给我们的任何专利都将为我们的产品提供任何竞争优势或足够的保护。
•颁发给我们的任何专利都不会受到其他人的质疑、无效或规避；或
•我们的任何产品都不会侵犯他人的专利。
如果发现我们的任何产品或服务侵犯了任何专利，则无法保证我们将能够获得许可以继续制造、使用、销售和许可此类产品或服务，也无法保证我们不必因此类侵权行为而支付损害赔偿金和/或被禁止。
如果我们无法充分保护我们的专有技术，或者未能对他人执行或起诉我们的专利，则第三方可能能够更有效地与我们竞争，这可能会导致客户流失和我们的业务受到不利影响。专利和所有权诉讼需要巨额的法律和其他费用，并会分散公司的注意力
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资源以及我们管理层的注意力。无法保证我们将拥有必要的财政资源来适当捍卫或起诉与任何此类诉讼有关的知识产权。
我们可能需要额外的融资，或者发现有必要筹集资金来维持我们的运营，没有这笔资金，我们可能无法实现我们的商业计划。

截至2023年6月30日，我们的净营运资金盈余为4,170万美元，现金和现金等价物为5,090万美元。截至2023年、2022年和2021年的财年，我们（用于）经营活动提供的净现金分别为1,420万美元、（870万美元）和820万美元。我们可能需要额外的资金来继续这些行动。我们还可能需要额外的资金来应对异常或意想不到的非运营事件。此类非运营事件包括但不限于股东集体诉讼、政府调查或执法行动，这些事件可能源于导致我们重报的情况、提交定期报告的延期延迟以及 COVID-19 等突发公共卫生事件对我们业务的影响。如果我们维持营运资金需求所需的融资不可用或在需要时昂贵得令人望而却步，则后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响。

不遵守公司信贷协议下的任何财务契约都可能导致违约事件，这可能会加速我们的未偿债务或其他债务，并对我们的业务、流动性状况和财务状况产生重大不利影响。

2022年3月17日，公司与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了经修订和重述的信贷协议，该协议提供1500万美元的有担保循环信贷额度（“修订后的循环信贷额度”）和2500万美元的有担保定期贷款（“经修订的有担保定期贷款”，以及经修订的循环额度，“经修订的摩根大通信贷额度”），并完全取代了我们之前的2021年摩根大通信贷额度。2022年12月1日，公司对经修订的摩根大通信贷额度进行了第一项修正案，该修正案除其他外，修改了信贷协议中公司息税折旧摊销前利润的定义。

修订后的摩根大通信贷额度为四年，包括惯常陈述、担保和契约，以及加速、赔偿和违约事件条款，包括两项财务契约。一项财务契约要求公司在任何财政季度的最后一天始终将总杠杆率保持在不超过3.00比1.00的水平。另一项财务契约以重大收购的发生为条件：如果进行重大收购，则公司必须在重大收购后的未来四个财政季度中将总杠杆率保持在不超过4.00至1.00的水平。

截至2023年6月30日，该公司遵守了其财务契约。不遵守上述财务契约，如果得不到纠正或免除，将导致违约事件，从而引发我们的债务加速，这将要求我们偿还经修订的摩根大通信贷额度下的所有欠款，并可能对我们的业务、流动性状况和财务状况产生重大不利影响。

我们无法确定我们未来的经营业绩是否足以确保遵守经修订的摩根大通信贷额度中的财务契约或纠正任何违约行为。此外，如果发生任何违约和相关加速事件，我们可能没有或无法获得足够的资金来支付经修订的摩根大通信贷额度所要求的加速付款。
法律、监管和合规风险

我们受影响我们经营的产品、服务和市场的法律和法规的约束。如果我们不遵守这些法律或法规，将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

除其他外，我们受某些银行法规和信用卡协会条例的约束。不遵守这些规定可能会导致我们的业务暂停、服务限制、暂停或终止，和/或处以罚款，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，法律规章制度的变更，或其解释或执行，可能会对我们或我们的产品产生负面财务影响。在这种情况下，我们可能会受到额外的技术、合同或其他要求的约束，以此作为我们继续开展付款处理业务的条件。这些要求可能会导致我们承担额外成本（可能很大），或者如果我们不遵守这些要求，就会损失收入。


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我们在当前和潜在的国际业务中面临额外的风险。

我们的国际业务，尤其是我们不断扩大的欧洲业务，可能会受到我们开展业务的外国司法管辖区的法律、法规和商业惯例所特有的因素的影响。这些法律、法规和商业惯例使我们面临的风险与美国常见风险不同或更多。与我们的国际业务和财产相关的风险包括：

•改变政府规则和政策；

•颁布法律，限制将从特定国家的活动中获得的利润转移到个人或公司的原籍国的能力；

•管理对外贸易或投资以及使用外国业务或工人的法律或政策的变化，以及由于任何此类法律、法规或政策的变化或政治民粹主义和经济民族主义等趋势而导致的对跨国公司的任何负面情绪；

•货币汇率的变化和货币管制的实施;

•恐怖主义、内乱、自然灾害、传染病以及国际、国家或地方政府或经济条件的变化造成的不利市场状况；

•公共卫生危机和传染病爆发（包括最近的冠状病毒疫情）导致的业务中断；

•美国或国际贷款机构在某些国家发放贷款的意愿，以及由于不同的政府经济政策而导致的有担保和无担保债务的供应、成本和条款的变化；

•在特定国家实行独特的税收结构以及其他税率和其他业务开支的变化，包括可能征收的不利税收或没收税；

•可能对货币兑换或资金转移施加限制；

•普遍的政治和经济不稳定；以及

•与我们在美国的经验和专长相比，我们在国外，特别是欧洲国家的经验和专业知识有限。

如果上述任何风险成为现实，它们可能会对我们产生实质性的不利影响。

对我们先前发布的财务报表的会计审查和对上一财年的审计既耗时又昂贵，导致了索赔和诉讼，并可能导致额外的费用和/或诉讼。

在2019财年，审计委员会在独立法律和法务会计顾问的协助下，对与公司某些合同安排相关的当时和前一时期的事项进行了内部调查，包括与此类安排相关的会计处理、财务报告和内部控制（“2019年调查”）。

在提交2019年10-K表格后，我们在2020财年的调查、会计审查、审计、重报先前提交的财务报表、银行同意、弥补财务报告内部控制缺陷、代理招标以及专业服务费等方面支付了大量费用，包括审计、法律、咨询和其他专业费用，以协助公司在2020财年开展会计和合规活动。如果我们为减少会计确定中的错误而采取的措施不成功，我们可能被迫花费大量额外的时间和费用。产生大量额外支出，或者要求管理层花费大量时间来减少执行业务战略的时间，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

尽管截至2023年6月30日，我们已经完成了重述并与美国证券交易委员会就2019年调查达成和解，但我们无法保证未来不会受到监管机构和执法机构的索赔、调查、诉讼、询问和执法机构的约束
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诉讼。未来的任何索赔、调查、查询或诉讼，无论结果如何，都可能消耗我们的大量内部资源，并导致额外费用。

我们的管理层过去和将来都需要在诉讼和索赔上投入大量时间和精力，而这个问题以及出现的任何其他问题都可能对我们的经营业绩和财务状况以及我们的声誉产生重大不利影响。

与重述和2019年调查有关或产生的事项，包括负面宣传和客户的潜在担忧，以及执法程序，可能会继续对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们此前曾重报了截至2017财年的合并财务报表，以及截至2016年9月30日、2016年12月31日、2017年3月31日、2017年9月30日、2017年12月31日、2017年12月31日、2018年3月31日和2022年6月30日的季度未经审计的合并财务报表。因此，我们一直是并将继续成为以重报和调整财务报表为重点的负面宣传的对象，并可能受到客户或与我们有业务往来的其他人的负面反应的不利影响。问题包括对解决我们的会计和控制环境所需努力的看法，以及我们成为客户长期供应商的能力。上述任何情况的持续发生都可能损害我们的业务，并对我们的财务状况产生不利影响。此外，由于重报，我们面临着许多额外的风险和不确定性，包括与重报有关或与重报相关的大量意想不到的会计和律师费用。 截至2023年6月30日，公司已与美国证券交易委员会和解了2019年的调查。

与美国司法部（“DOJ”）和证券交易委员会（“SEC”）调查相关的监管事项可能会导致负面宣传。

在2020财年第三季度，公司对司法部发出的传票做出了回应，该传票要求提供与2019年调查相关的公司活动的记录。我们全力配合了司法部的询问。司法部工作人员已在2022财年通知我们，他们已经结束调查，他们不打算进行任何进一步的调查或执法。自2019财年以来，公司已收到美国证券交易委员会对2019年调查事实和情况的询问，并对这些调查进行了全力合作。在2023财年第四季度，公司与美国证券交易委员会和解了2019年的调查。

作为和解协议的一部分，该公司同意既不承认也不否认美国证券交易委员会最终命令中的调查结果，并同意下达停止和终止令并支付150万美元的民事罚款。尽管在美国证券交易委员会的调查和最终命令所涉期间，公司没有雇用任何现任高管，但由于这些调查和和解，我们可能会成为负面宣传的对象，包括客户或其他与我们有业务往来的人的负面反应。

我们和我们的某些前高管和董事将来可能会受到索赔和诉讼，这可能需要大量额外的管理时间和精力，导致大量额外的法律费用或导致政府采取执法行动。

我们和我们的某些前高管和董事可能会受到诉讼、政府调查或诉讼。未来可能对我们或我们的前高级管理人员或董事提起或发起的诉讼、调查或其他诉讼可能既耗时又昂贵。我们无法预测我们在这些事项中可能蒙受的损失，也无法预测与我们在联邦和州证券法下的义务相关的意外情况，或者在与这些事项相关的其他法律诉讼或政府调查或诉讼中可能蒙受的损失。

迄今为止，我们在诉讼、调查和特别诉讼委员会诉讼方面花费了巨额费用。任何法律诉讼，如果裁决对我们不利，都可能导致重大的金钱损失、处罚和声誉损害，并且可能涉及巨额的辩护和其他费用。我们已经与某些前董事和高级管理人员签订了赔偿协议，我们的章程要求我们对每位董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们的保险可能无法涵盖已经或可能向我们提出的所有索赔，并且可能无法继续以合理的费用向我们提供保险。因此，我们已经并将继续面临巨额未投保负债，包括根据我们的赔偿义务承担的负债，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

未能对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制制度可能会导致人们对我们的财务报告失去信心，并对普通股的交易价格产生不利影响。
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对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供准确的财务信息是必要的。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们在每个财政年度结束时评估对财务报告的内部控制的有效性，并在我们的财务报告中纳入一份管理报告，评估我们对财务报告的内部控制的有效性10-K 表格的年度报告。如第9A项所述，我们的财务报告内部控制措施自2023年6月30日起尚未生效e 指此类控制中存在多种实质性弱点。管理层正在纠正实质性缺陷。我们无法保证我们的补救措施足以使我们得出结论，此类控制措施将从2024年6月30日起生效。如果我们将来无法充分维持对财务报告的内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，从而对我们的普通股交易价格或进入资本市场的能力产生负面影响。有关已发现的重大漏洞和我们的补救计划的更多信息，请参阅第二部分第 9A 项。

与我们的普通股相关的风险

董事和高级管理人员的责任是有限的，股东可能有有限的权利向违反信托义务的董事追偿。
根据宾夕法尼亚州法律的允许，我们的章程限制了董事因违反董事信托义务而承担的金钱损害赔偿责任，某些情况下的责任除外。根据我们的章程规定和宾夕法尼亚州法律，股东因违反信托义务而向董事追讨赔偿的权利可能有限。此外，我们的章程和公司与每位高级管理人员和董事签订的赔偿协议规定，我们将在法律允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿。

我们普通股的活跃交易市场可能无法维持。
我们无法保证将来我们能够在纳斯达克全球精选市场或任何其他交易所维持普通股的活跃交易市场。如果我们的普通股没有维持活跃的市场，或者如果我们出于任何原因未能满足纳斯达克的持续上市标准，我们的证券被退市，那么我们的证券持有人可能很难在不压低证券市场价格或根本不压低证券市场价格的情况下出售证券。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金和使用普通股作为对价完成其他收购的能力。
如果证券和/或行业分析师未能继续发表有关我们业务的研究报告，如果他们不利地改变了建议，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或者出于任何原因未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。此外，在未来的某个时期，我们的经营业绩可能会低于证券分析师或投资者的预期。如果报道我们的一位或多位分析师将我们的股票降级，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们有可能被排除在罗素2000® 指数之外，这可能会导致我们的股票价格下跌。
尽管我们目前已被纳入罗素2000® 指数，但如果我们的市值低于纳入所需的最低水平，则在2024年6月重组罗素2000® 指数所包括的上市公司名单时，我们可能会被排除在外，这可能会导致对普通股的需求下降，从而导致此类事件发生后普通股的交易价格下降。

在涉及公司的某些基本交易中，例如合并或出售我们几乎所有的资产，我们可能需要将当时应得的清算优先权分配给A系列优先股的持有人，这将减少与此类交易有关的普通股持有人本应分配的金额。
我们的公司章程规定，在合并或出售我们几乎所有的资产或处置超过50％的投票权后，至少60％的优先股的持有人可以选择将此类交易视为一笔交易
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清算并有权获得清算优先权。在我们清算后，优先股的持有人有权在向普通股持有人进行任何分配之前获得清算优先权，截至2023年6月30日，普通股的分配时间约为 2210 万美元.

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。
第 2 项。属性。
我们目前的总部位于宾夕法尼亚州马尔文市迪尔菲尔德巷 100 号 300 号套房。我们目前所有的办公地点均已租赁并在不同年份到期，概述如下。我们所有的租赁设施都用于公司职能、产品开发、销售和其他目的。我们相信我们现有的设施足以满足我们当前和未来的需求。
地点大约每月基本租金租约到期 近似尺寸
乔治亚州亚特兰 (1)
$38,000 - $44,0002029 年 7 月15,300 平方英尺
宾夕法尼亚州马尔文$57,000 - $61,0002023 年 11 月27,000 平方英尺
威斯康星州河瀑布$35,0002026 年 11 月36,100 平方英尺
伯明翰，英国£3,5002026 年 12 月6,800 平方英尺
路易斯安那州梅泰里(2)
$15,000 - $16,0002024 年 7 月7,800 平方英尺
科罗拉多州丹佛(2)
$45,000 - $53,0002026 年 12 月16,700 平方英尺

(1) 亚特兰大办公室租约的延期开始于2023 年 7 月 1 日。
(2) 这些办公空间已不再由公司使用，已转租。

2023 年 5 月 18 日，我们在宾夕法尼亚州马尔文的总部办公室在另一个地点签订了新的经营租赁协议。预计租约开始日期为2023年12月，该租约的期限为133个月。
第 3 项。法律诉讼。

我们是正常业务过程中出现的诉讼和其他诉讼的当事方。在认为可能出现意外损失且相关金额可以合理估算的情况下，我们会为这些事项确定应计额。任何此类应计费用均可根据情况的变化进行调整。损失评估本质上是主观的，涉及不可预测的因素。任何特定季度或年度期间的未来经营业绩都可能受到与法律诉讼、索赔和调查有关的任何事态发展的重大和不利影响。

除非中另有规定 附注18——承付款和意外开支在本年度报告第二部分第8项中的合并财务报表中，截至本年度报告提交之日，除了与我们的业务相关的例行诉讼外，我们没有发现任何重大法律或政府诉讼尚待处理。

第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
27

第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “CTLP”。截至 2023年9月15日，有 511 h我们普通股的登记持有者和d 227 红色优先股的股东持有人。该数字不包括以 “被提名人” 或 “街道” 名称持股的股东。
普通股持有人有权获得公司董事会可能不时宣布的合法可用于支付股息的资金中的股息。截至本文发布之日，尚未宣布公司的普通股或优先股的现金分红。在支付所有优先股的累计和未付股息之前，不得对普通股支付股息。截至2023年6月30日，此类累计未付股息约为 1,830 万美元。优先股还有权获得相对于普通股的清算优先权，截至2023年6月30日，普通股的清算优先权约为2,210万美元。
性能图
下图显示了我们普通股的5年累计股东总回报率与美国小型股罗素2000® 指数和美国标准普尔500指数信息技术指数的比较。该图假设2018年6月30日对我们的普通股、小型股罗素2000® 指数和标准普尔500指数信息技术指数的投资为100美元，包括股息再投资。
该公司被添加为美国小盘股罗素2000指数的成员®2021 年 6 月的指数。我们在下面的累计总回报比较中纳入了取代纳斯达克综合指数的小盘股罗素2000® 指数，这反映了与前一财年报告相比的变化。

5 年累积总回报率比较
包括哈密瓜公司、美国小盘股罗素2000® 指数和标准普尔 500 信息技术指数
1934
28

的总回报：6 月 18 日6 月 19 日6 月 20 日6月21日6月22日6月23日
哈密瓜有限公司$100 $53 $50 $85 $40 $57 
美国小型股罗素2000® 指数$100 $95 $88 $141 $104 $115 
标准普尔 500 信息技术指数$100 $113 $151 $213 $182 $253 
业绩图表中的信息不被视为 “征求材料”，也不应被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不受经修订的1934年《证券交易法》第14A或14C条的约束，也不受经修订的1934年《证券交易法》第18条的责任的约束，也不会被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》提交的任何文件中经修订的1934年《交易法》，除非我们以提及方式将其具体纳入这样的申报。此图表中包含的股票价格表现不一定代表未来的股价表现。
第 6 项。 [已保留]



29

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在本10-K表格中包含的合并财务报表和相关附注以及 “第1A项” 下的讨论一起阅读。风险因素。”有关业务、行业、我们的产品和服务、竞争优势和增长战略的进一步讨论，请参阅 “第 1 项。业务。”除非另有说明，否则本讨论和分析中提出的比较是指截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度的财务状况和经营业绩变化的同比比较。关于2022财年项目的讨论以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度的财务状况和经营业绩变化的同比比较可以在第二部分 “第7项” 中找到。管理层对截至2022年6月30日财年的10-K表年度报告中的财务状况和经营业绩的讨论和分析”，该报告此前已于2022年11月9日向美国证券交易委员会提交。
某些前期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。列报表的变化并未影响我们的总收入、总销售成本、毛利、总运营费用、营业亏损、净亏损或普通股每股净亏损。有关演示变更的更多信息，请参阅 第 1 项。财务报表—附注2。会计政策.
以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。此外，对我们历史业绩的逐期比较并不一定表明未来可能出现的结果。
公司概述
Cantaloupe, Inc. 是推动自助商务的全球技术领导者。Cantaloupe在全球拥有超过一百万个活跃地点，每年处理超过十亿笔交易，使各种规模的企业能够为消费者提供自助服务体验。该公司的垂直整合解决方案通过提供小额支付处理、企业云软件、物联网技术以及自助终端和POS创新来推动增长。Cantaloupe的端到端平台通过数字支付、消费者促销和忠诚度计划提高了消费者参与度和销售收入，同时通过利用软件提高整个运营的效率，为企业主提供了更高的盈利能力。Cantaloupe的解决方案被北美、欧洲、拉丁美洲和澳大利亚的各种消费者服务机构所使用，包括自动售货机、微型市场和智能零售、自助洗衣店、计费停车终端、娱乐和娱乐场所、物联网服务等。
该公司的财政年度于6月30日结束。该公司通过多种方式创造收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度中，我们约有82％的收入来自订阅和交易费，约18％来自设备销售。我们服务中的活跃设备包括销售点（“POS”）电子支付设备、经过认证的支付软件或对第三方安装的类似POS终端的维修。客户可以通过以下方式从我们这里获得POS电子支付设备：
•直接从公司或其授权经销商处购买设备；
•通过无关的设备融资公司（如果有）或直接从公司那里为公司的 QuickStart 计划下的设备融资，这些设备是不可取消的 60 个月销售型租约；以及
•根据公司的Cantaloupe ONE计划租用设备，该计划通常是36个月的期限协议。
亮点
截至2023年6月30日的财年公司亮点如下：

•大约 29,000 名活跃客户和 117 万台活跃设备（定义见第 1 项）。业务）与我们的服务相关；
•我们于 2022 年 7 月将云托管服务迁移到亚马逊网络服务 (AWS) 平台。此次迁移的完成支持了我们继续专注于确保我们拥有可靠、有弹性和可扩展的基础架构，以支持我们不断增长的设备和客户网络；
•我们于2022年12月成功完成了对Three Square Market的收购；因此，我们看到了微型市场业务的成功加速，现有和新客户都在将其自助服务终端迁移到3200万平台；
•2022年12月，我们在纳斯达克举办了首个投资者日，在那里我们阐述了新的愿景和战略；
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•我们继续看到客户对新推出的Cantaloupe ONE Platform的浓厚兴趣和增长，Cantaloupe ONE Platform是一种捆绑订阅模式，它为运营商提供了涵盖硬件和服务费用的每月固定订阅金额的灵活性和可预测性；
•我们宣布全新设计和更新的Seed Driver移动应用程序正式上市，该应用程序可在苹果和安卓系统上使用。Seed Driver应用程序为路线司机提供了一系列功能，使服务自动售货机、微型市场和办公咖啡服务（OCS）账户更加高效和有效；
•我们发布了《2023年小额支付趋势报告》，该报告研究了2022年美国和加拿大各地食品和饮料自动售货机以及娱乐机的小额支付趋势（低于10美元的交易）。
•我们宣布与瑞典客户HGM Dryckservice AB（HGM）一起在欧洲进行首次种子软件扩展。HGM正在利用种子市场来支持其不断增长的微型市场业务，通过3200M的自助服务终端技术与种子平台的整合，该业务变得更加容易。
•我们推出了新的Cantaloupe Go产品线，将所有微型市场和智能商店技术整合到一个有凝聚力的品牌下。在 2023 年 NAMA 展会上展出，客户能够体验 Cantaloupe Go 售货亭、智能商店以及用于售货亭和智能商店管理的 Cantaloupe Go 平台。
•我们宣布推出Seed Pick Easy并上市，这是一款基于平板电脑的仓库拣货系统，旨在为各种规模的运营商节省时间和运营成本。Seed Pick Easy集成了Seed和Cantaloupe Go平台（前身为32M），允许客户在几秒钟内为仓库生成数字提货清单，因此拣货员可以更快、更高效地进行预装备。

COVID-19 更新

尽管 COVID-19 病毒没有卷土重来，也没有出现对公司、其员工或客户产生重大影响的新菌株或变体，但我们在2023财年经历了挥之不去的影响。我们承担了生产和分销硬件产品所需的组件和供应链成本增加。此外，学校和其他组织已重新开放，这导致包含我们电子支付解决方案的分布式资产的客流量增加，但我们还没有看到完全恢复办公室。许多公司已经实施了混合方法，要求员工每周在办公室工作几天，并允许其余几天在家工作。我们得出的结论是，根据我们对截至2023年6月30日的财年的评估，没有出现任何物质减值。在适用的情况下，我们在编制财务报表时根据现有信息纳入了对 COVID-19 预期影响的判断和估计。我们将继续监测情况，并遵循联邦、州和地方公共卫生当局的任何指导。鉴于局势的潜在不确定性，公司无法合理估计 COVID-19 对我们财务状况、经营业绩或现金流的长期影响。
关键会计估计
我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”，“GAAP”）编制的，它们符合我们行业的一般惯例。根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的判断、假设和估计。这些估计和战略或经济假设可能被证明不准确或存在差异，并可能对我们报告的该期间或未来时期的业绩和财务状况产生重大影响。这些领域的基本因素、假设或估计值的变化都可能对我们未来的财务状况和经营业绩产生重大影响。我们在不同时期一致地应用关键会计估算值，并打算以适当的方式对方法进行任何更改。
下面列出了目前被认为对我们的业务运营至关重要的会计估算以及对经营业绩的理解。有关应用这些和其他会计估算值的详细讨论，请参见 附注2-重要会计政策摘要转至本年度报告中包含的合并财务报表。
收入确认。 该公司的收入主要来自向小型无人值守POS市场出售或租赁设备和服务。
公司运用与收入计量和确认相关的美国公认会计原则要求我们做出判断和估计。复杂的安排可能需要在合同解释中做出重大判断，以确定适当的会计核算。
公司评估每份客户合同中承诺的商品和/或服务，并分别确定向客户转让不同商品或服务的每项承诺的履行义务。然后，公司使用相对独立的销售价格将交易价格分配给合同中的每项履约义务。公司决定
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独立销售价格基于单独销售商品或服务的价格。如果无法通过历史数据观察到独立销售价格，则公司通过考虑所有合理可用的信息，包括市场数据、趋势以及其他公司或客户特定因素来估算独立销售价格。
内部使用软件和云计算安排的资本化。我们在网络和技术产品的技术维护和改进方面有大量支出。这些支出既包括内部雇员的费用，他们将部分时间花在各种技术项目上，也包括使用外部临时劳动力和顾问。内部使用软件的资本化发生在我们完成了初步的项目阶段，管理层批准了项目，管理层承诺为项目提供资金，项目很可能会完成，项目将用于执行预期的功能。我们需要评估这些支出，并确定这些成本是应在发生时计为支出还是应资本化。在做出这些决定时，我们会考虑开发项目的阶段、成功开发的可能性以及开发是否会增加特性和功能。此外，如果我们确定某个项目有资格获得资本化，则资本化金额将受到各种估计的影响，包括开发工作所花费的时间以及内部员工和外部顾问的成本。内部使用软件包含在财产和设备中，在我们的合并资产负债表中净值，并在其估计使用寿命（通常为3至7年）内摊销。
我们按照上述内部使用软件资本化标准，将与托管安排（即服务合同（云计算安排）相关的某些成本资本化。我们的云计算安排涉及我们用于支持公司内部职能的服务、我们的平台和技术产品。与云计算安排相关的资本化成本包含在我们合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产或其他资产中，并在估计的使用寿命（通常为3至5年）内按直线摊销。
善意。该公司在一个运营部门下运营，只有一个报告单位。我们至少每年对商誉进行减值测试，如果事件或情况变化表明可能已发生减值，则更频繁地对商誉进行减值测试。使用定性或定量商誉减值测试对商誉进行减值审查。如果我们选择进行定性评估并确定公允价值很可能超过账面价值，则无需进一步评估。当我们进行量化商誉减值测试时，我们会将申报单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果申报单位的公允价值超过其账面价值，则商誉不被视为减值。账面价值超过申报单位公允价值的金额（如果有）将计入减值费用。但是，确认的损失不能超过报告单位的商誉余额。
量化减值测试过程需要对申报单位进行估值，我们使用收益法、市场方法或这两种方法的组合来确定估值。在收入法下，我们根据包括预期增长率和收入、预计支出、贴现率、资本支出和所得税税率在内的假设得出的未来估计现金流的现值来计算申报单位的公允价值。在市场方法下，我们根据股票报价、我们业务最近的股票交易、涉及类似业务的市场交易以及市场可比数据来估算公允价值。
业务组合。 公司根据收购之日的估计公允价值为收购的有形和无形资产及承担的负债分配收购收购价格。总对价超过所购资产和承担负债的公允价值的部分记作商誉。在确定收购资产和负债的公允价值时，我们会做出重要的估计和假设，尤其是对无形资产的估算和假设。我们聘请第三方估值公司协助确定收购的无形资产的公允价值。
长期资产减值。当有证据表明表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，我们会审查长期资产，例如有限寿命的无形资产、财产和设备以及经营租赁使用权资产，以确定是否存在潜在的减值。如果预期的未来未贴现现金流总额小于资产账面金额，则表示减值。然后，根据资产公允价值（管理层根据其最佳判断估计）与资产账面价值之间的差额（如果有）确认亏损。如果实际市场价值低于管理层的估计，则可能需要额外减记。
应收账款和财务应收账款备抵金。我们根据支付业绩的历史经验、客户的当前状况以及对资产整个预期寿命的可收回性的合理和可支持的经济预测，维持账款和融资应收账款的终身预期损失准备金，应收账款的预期寿命通常不到一年，融资应收账款通常不到五年。之所以使用历史损失经验，是因为用于计算历史损失率的应收账款收入流的组合或风险特征没有重大变化。对每个衡量日期的当前状况进行分析，以重新评估我们的应收账款是否继续表现出与先前的衡量日期相似的风险特征，并确定是否需要根据新的事态发展（例如客户无法履行其财务义务）调整储备金的计算方法。合理且可支持的宏观经济
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趋势也纳入了分析。因此，估算补贴需要我们根据客户的历史支付经验做出判断，定期分析客户的财务状况，并制定宏观经济预测以充分弥补应收账款的预期信贷损失。从本质上讲，此类估计是高度主观的，我们无法收取的应收账款金额可能与备抵金中最初估计的金额不同。
库存。我们使用成本或净可变现价值中的较低值来确定库存的价值。我们根据库存的账面价值与其可变现净值之间的差额减记库存。如果实际市场条件不如管理层的预测那么有利，则可能需要进行额外的减记。
我们通过持续检查库存来估算库存过时储备，以确定是否有迹象表明账面价值超过了可变现净值。经验表明，可能需要额外减记库存的重要指标包括库存年限、产品生命周期的长度、对我们产品的预期需求、支付公司或法律要求的技术标准的变化以及当前的经济状况。尽管我们认为合并财务报表中已经对库存过时进行了足够的减记，但实际需求可能低于对我们产品的预期需求，未来我们可能会经历额外的库存减记。
意外损失。 意外损失是指在正常业务过程中出现的不确定和未解决的问题，是由他人可能造成未来损失的事件或行动造成的。此类突发事件包括但不限于诉讼。
当损失被认为是可能的且可以合理估算时，我们会按照我们对最终损失的最佳估计金额记录负债。当似乎存在一系列可能的成本且可能性相等时，负债以该区间的低端为基础。但是，某一特定意外事件的损失可能性往往难以预测，根据现有信息、未来事件的潜在影响，以及将决定意外事件最终解决办法的第三方决定的潜在影响，确定对损失或损失范围的有意义的估计可能不切实际。此外，此类问题需要多年才能得到解决的情况并不少见，在此期间，必须不断评估相关事态发展和新信息，以确定潜在损失的可能性以及是否有可能合理估计可能的损失范围。
规定在可能发生损失但无法做出合理估计、有合理可能发生损失或损失金额有可能超过记录的准备金时披露重大损失意外情况。我们会定期审查所有意外情况，以确定损失的可能性是否发生了变化，并评估是否可以对损失或损失范围做出合理的估计。如上所述，当结果直接取决于与监管机构、法院系统和其他有关各方等第三方的谈判或其决定时，对损失或一系列潜在损失进行有意义的估计就很复杂了。这些因素直接影响到是否有可能合理估计潜在损失的范围以及高估值和低估值的界限。
所得税。递延所得税资产和负债的账面价值反映了我们根据适用的会计准则适用所得税会计政策的情况，基于管理层对未来经营业绩和应纳税所得额水平的假设和估计，以及管理层对适用会计准则条款解释的判断。目前应缴所得税负债的账面价值基于管理层对适用税法的解释，并纳入了管理层对不同税收管辖区使用税收筹划策略的假设和判断。
我们通过评估所有来源的未来预期应纳税所得额的充足性来评估这些递延所得税资产的可收回性，包括应纳税临时差额的逆转、预测的营业收益和可用的税收筹划策略。这些收入来源本质上在很大程度上依赖估计。我们利用我们的历史经验以及短期和长期业务预测来提供见解。如果我们认为收回递延所得税资产的可能性不大，则设立了估值补贴。联邦和州的净营业亏损结转保留了全额估值补贴，因为根据现有证据，我们认为将来很可能无法使用这些递延所得税资产。如果实际应纳税所得额与我们的估计数不同，我们的估值补贴金额可能会受到重大影响。
销售税储备。 公司已记录了销售税的或有负债，该负债包含在合并资产负债表的应计费用中。公司每季度对未付余额累计利息。预计负债根据与应计额相关的销售税的缴纳、可能影响应计额的州税法变化以及所审查开放年度的诉讼时效到期进行调整。负债包括未来可能发生变化的重大判断和估计，实际负债可能与我们目前的估计有所不同。
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操作结果
下表显示了管理层认为某些财务和非财务数据，这些数据可以让读者深入了解公司财务业绩的某些趋势和关系。我们认为，这些指标（活跃设备、活跃客户、交易总数和美元交易总量）有助于管理层和读者评估我们推动设备和交易增长的战略。
活跃设备
主动设备是指在过去十二个月内与我们通信或进行过交易的设备。活跃设备的数量中包括通过与我们通信或交易的其他设备进行通信的设备。例如，使用 ePort 无现金支付设备和种子管理服务的自助零售点仅构成一台设备。

活跃客户

该公司将活跃客户定义为拥有至少一台活动设备的所有客户。
交易总数和总美元交易量

交易被定义为由我们的技术支持解决方案处理的电子支付交易。管理层使用交易总数和交易总额来评估我们的新客户战略的有效性以及利用现有客户和合作伙伴的能力。

截至和截至年底的年份
2023年6月30日2022年6月30日2021 年 6 月 30 日
设备：
活跃设备（千台）1,168 1,137 1,094 
客户：
活跃客户28,584 23,991 19,834 
体积：
交易总数（百万）1,096.4 1,052.8 868.7 
总交易量（百万）2,646.0 2,286.7 1,756.6 
截至2023年6月30日的财政年度的亮点包括：
•相比之下，截至 2023 年 6 月 30 日，有 117 万台活跃设备到 114 万截至2022年6月30日，活跃设备增加了约3万台，增长了3％；
•截至2023年6月30日，有28,584名活跃客户使用我们的服务 23,991 a截至2022年6月30日，活跃客户增加了4,593人，增长了19％。
•截至2023年6月30日的财年的交易量为26亿美元，相比之下 23 亿美元为了截至2022年6月30日的财年，增长了4亿美元，增长了16％。

财务要闻
以下表格和图表总结了我们在报告所述期间的经营业绩以及财务业绩的重大变化：

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19821983

1986
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收入和毛利
截至6月30日的财年变化百分比
（以千美元计）2023202220212023 v. 20222022 v. 2021
收入：
订阅费和交易费$200,223 $168,850 $139,242 18.6 %21.3 %
设备销售43,418 36,352 27,697 19.4 %31.2 %
总收入243,641 205,202 166,939 18.7 %22.9 %
销售成本：
订阅费用和交易费119,715 103,392 83,617 15.8 %23.6 %
设备销售成本42,690 37,615 29,296 13.5 %28.4 %
总销售成本162,405 141,007 112,913 15.2 %24.9 %
毛利：
订阅费和交易费80,508 65,458 55,625 23.0 %17.7 %
设备销售728 (1,263)(1,599)157.6 %21.0 %
毛利总额$81,236 $64,195 $54,026 26.5 %18.8 %
毛利率：
订阅费和交易费40.2 %38.8 %39.9 %
设备销售1.7 %(3.5)%(5.8)%
总毛利率33.3 %31.3 %32.4 %
收入
总收入从截至2022年6月30日的2.052亿美元增加到截至2023年6月30日止年度的2.436亿美元，增加了3,840万美元。这一增长归因于订阅和交易费增加了3,140万美元，设备销售额增加了710万美元。
订阅和交易费的增加主要是由处理量的增加推动的，截至2023年6月30日的财年的总美元交易量与去年同期相比增长了约16％。我们的交易费用增加了2190万美元，或 20%由于全国各地的企业、学校和其他组织继续保持正常的运营水平，以及每笔交易的平均价格和交易总数均与去年相比有所上涨，我们将继续从中受益。我们的订阅费增加了约950万美元，或 16%截至2023年6月30日的财年与上年相比，这归因于管理层继续专注于增加针对客户群的定期订阅服务，以及活跃设备数量与去年相比增长了3％。截至2023年6月30日的财年，我们的3200万美元收购带来了730万美元的订阅和交易费用。

截至2023年6月30日的财年中，设备销售额的增长主要是由我们的3200万美元收购推动的，这笔收购为设备总销售额贡献了590万美元。设备销售的剩余增长与去年同期相比，本财年的设备出货量有所增加，这主要是由于我们的客户持续从3G升级到4G网络兼容设备，该升级已于2022年12月31日基本完成。 随着客户完成硬件设备的升级，我们的平均设备价格在本年度也有所提高。在过去的一年中，我们向现有客户提供了战略折扣，以确保他们正确过渡到新平台。
销售成本
与截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的年度销售成本增加了2140万美元。这一增长归因于订阅和交易成本以及设备成本分别增加了1,630万美元和510万美元。订阅成本和交易费用的增加主要是由交易处理费的相应增加所推动的，其中包括3200万美元缴纳的290万美元。同样，设备销售成本的增长是由本财年设备销售量的增加所推动的，其中包括3200万美元出资的390万美元。
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毛利率
总毛利率从截至2022年6月30日的31.3％增加到截至2023年6月30日的年度的33.3％。毛利率的增长主要是由我们的订阅费收入的增加所推动的，而订阅费收入本质上是一种更高的利润收入来源。此外，我们的 设备销售毛利率比上年有所提高，这主要是由收购3200万台设备后我们的设备销售的多元化以及某些微型市场设备的利润率提高所推动的。
运营费用
截至6月30日的财年变化百分比
类别（以千美元计）2023202220212023 v. 20222022 v. 2021
销售和营销$12,427 $8,908 $6,935 39.5 %28.4 %
技术和产品开发20,726 21,877 15,935 (5.3 %)37.3 %
一般和管理费用36,926 30,519 35,754 21.0 %(14.6 %)
调查、代理招揽和重报费用，扣除保险赔偿额
(362)1,196 — (130.3 %)100.0 %
整合和收购费用3,141 — — 100.0 %— %
折旧和摊销7,618 4,352 4,107 75.0 %6.0 %
运营费用总额$80,476 $66,852 $62,731 20.4 %6.6 %
运营费用总额。截至2023年6月30日的年度运营费用与上年相比增加了1,360万美元。这一变化主要归因于一般和管理费用增加了640万美元，销售和营销成本增加了350万美元，折旧和摊销增加了330万美元，整合和收购费用增加了310万美元，但被调查、代理招标和重报费用减少的160万美元以及技术和产品开发费用减少120万美元所抵消。请在下方各个类别中查看更多详细信息。

销售和营销。与截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的年度销售和营销费用增加了约350万美元。这一变化主要是由于本年度销售和营销员工的人事成本增加，包括从3200万美元增加的80万美元，用于支持我们在美国和国际市场扩大业务和服务供应。

技术和产品开发。与截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的财年的技术和产品开发费用减少了约120万美元。本年度的下降是由人员支出成本降低所推动的，因为我们继续投资于内部用途软件，这导致资本化成本与去年相比增加。我们继续专注于投资创新技术的目标，特别是推进种子平台和消费者移动忠诚度平台的移动增强功能。 为了进一步加强我们的网络环境和平台，我们在技术方面产生了额外的支出，这将为我们的客户提供更高的稳定性、可靠性以及更高的处理交易和数据传输的整体性能。

一般和管理费用。 与截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的年度的一般和管理费用增加了约640万美元。增长主要是由于360 万美元 由于我们的业务增长，人员薪酬成本增加，包括从3200万美元增加的130万美元；与去年审计结果和补救工作产生的额外合规成本相关的专业服务费增加了190万美元；随着业务活动在 COVID-19 疫情之后逐步恢复，差旅和娱乐费用增加了50万美元。

调查、代理招揽和重报费用，扣除保险赔偿额。 自2019财年以来，我们承担了与2019年调查、代理人招标和重报相关的大量费用，包括审计、法律、咨询和其他专业费用。 在2023财年，公司与美国证券交易委员会达成和解，以解决其2019年的调查。作为和解协议的一部分，该公司同意既不承认也不否认美国证券交易委员会最终命令中的调查结果，并同意了一项停止和终止令，并支付了150万美元的民事罚款。截至2023年6月30日，罚款已全部支付给美国证券交易委员会。此外，公司从其董事和高级职员（D&O）保险单中获得了200万美元的报销，用于支付与2019年调查有关的律师费和开支。在公司截至2023年6月30日的财年合并运营报表中，D&O报销收益被记录为 “调查、代理和重报费用” 的减少额。在2022财年，公司承担的法律费用主要与回应美国司法部（“DOJ”）和美国证券交易委员会有关该问题的询问有关
37

2019 年调查。参见附注18——承付款和意外开支 有关上述事项的更多信息，请参阅本年度报告第二部分第8项中的合并财务报表。

整合和收购。2022年12月1日，公司根据股权购买协议收购了3200万美元的全部股权。在截至2023年6月30日的财年中，公司为成功完成3200万美元的收购以及收购后的整合过程，向会计、法律、投资银行顾问和咨询服务部门支付了310万美元的专业服务费。该公司在2022财年没有产生任何实质性整合和收购费用。

折旧和摊销。 截至2023年6月30日的财年，折旧和摊销费用与上年相比增加了330万美元，这主要是由于3200万美元的收购导致无形资产摊销增加了170万美元，以及随着各种项目和举措的实施，我们不断增长的内部用途软件的折旧增加。我们内部使用软件的增加归因于管理层专注于开发创新技术，以进一步加强我们的网络环境和平台。

其他收入（支出），净额
截至6月30日的财年变化百分比
类别（以千美元计）2023202220212023 v. 20222022 v. 2021
其他收入（支出）：
利息收入$2,515 $1,884 $1,159 33.5 %62.6 %
利息支出$(2,326)$(524)$(4,013)343.9 %(86.9 %)
其他收入（支出）(135)(220)3,224 (38.6 %)(106.8 %)
其他收入总额，净额$54 $1,140 $370 (95.3 %)208.1 %

其他收入（支出），净额
截至2023年6月30日的财年的净其他收入总额为10万美元，而截至2022年6月30日的财年为110万美元。我们的利息支出增加了180万美元，这主要是由于我们额外借款2500万美元，为本年度3200万美元的收购提供部分资金，但部分被设备融资计划推动的60万美元利息收入增长所抵消。
非公认会计准则财务指标——调整后的息税折旧摊销前利润
所得税、折旧和摊销前的调整后收益（“调整后息税折旧摊销前利润”）是一项非公认会计准则财务指标，GAAP没有要求或没有定义。我们将这种非公认会计准则财务指标用于财务和运营决策目的，并用作评估期与期比较的手段。我们认为，这项非公认会计准则财务指标提供了有关我们经营业绩的有用信息，增强了对过去财务业绩和未来前景的总体理解，并提高了管理层在财务和运营决策中使用的指标的透明度。本财务指标的列报方式不应单独考虑，也不得作为根据公认会计原则编制和列报的财务指标的替代品，包括我们的净收入或净亏损或用于经营活动的净现金。管理层认识到，非公认会计准则财务指标存在局限性，因为它们不能反映根据公认会计原则确定的与我们的净收益或净亏损相关的所有项目，也不能替代或衡量我们的盈利能力或净收益。之所以列出调整后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为调整后的息税折旧摊销前利润可用来衡量比较经营业绩。此外，我们在执行官和管理层激励薪酬计划中使用调整后的息税折旧摊销前利润作为指标。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除与2019年调查和财务报表重报活动相关的费用和代理招标费用之前（i）利息收入，（ii）债务和销售税储备的利息支出，（iii）所得税准备金，（iv）折旧，（v）摊销，（vii）股票薪酬支出，（vii）扣除保险收益报销后的费用和收费不代表我们的核心业务、(viii) 一次性项目支出、一次性遣散费，以及不经常发生的整合和收购费用，以及（ix）某些其他不经常或异常的重大损失和收益，这些损失和收益不代表我们的核心业务，包括资产减值费用和清偿债务的收益。


38

以下是截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的财年美国公认会计准则净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
截至6月30日的财年
（以千美元计）202320222021
净收益（亏损）$633 $(1,703)$(8,705)
减去：利息收入(2,515)(1,884)(1,159)
另外：利息支出2,326 524 4,013 
另外：所得税条款181 186 370 
另外：折旧费用已包含在租赁销售成本中1,1899731,404
加：运营费用中的折旧和摊销费用7,618 4,352 4,107 
EBITDA9,432 2,448 30 
另外：基于股票的薪酬 (a)
4,737 6,248 9,075 
另外：调查、代理招揽和重报费用，扣除保险赔偿金 (b)
(362)1,196 — 
另外：整合和收购费用 (c)
3,141 — — 
另外：遣散费 (d)
273 — — 
另外：补救费用 (e)
573 — — 
另外：资产减值费用 (f)
— — 1,578 
减去：清偿债务的收益 (g)
— — (3,065)
息税折旧摊销前利润调整8,362 7,444 7,588 
调整后 EBITDA$17,794 $9,892 $7,618 

(a)作为息税折旧摊销前利润的调整，我们排除了股票薪酬，因为它不反映我们的现金业务。
(b)作为息税折旧摊销前利润的调整，我们排除了与2019年调查相关的成本和相应报销，因为我们认为它们代表的费用与我们的核心业务无关。在截至2023年6月30日的年度中，我们承担了与2019年调查和解相关的额外费用，但部分费用被与2019年调查相关的法律费用和开支的200万美元D&O保险报销额所抵消。因此，调整后的息税折旧摊销前利润包含负调整。
(c)作为息税折旧摊销前利润的调整，我们排除了与业务收购相关的费用，因为它不代表经常性成本或与我们的核心业务相关的费用。
(d)作为对息税折旧摊销前利润的调整，我们不包括与裁员有关的一次性非经常性遣散费所产生的费用。
(e) 作为对息税折旧摊销前利润的调整，我们排除了与修复先前发现的上一年度财务报告内部控制中的重大缺陷有关的一次性项目所产生的费用。
(f) 作为息税折旧摊销前利润的调整，我们排除了与长期经营租赁使用权资产相关的非现金减值费用，因为我们认为这些费用不代表与我们的核心业务相关的费用。
(g)作为息税折旧摊销前利润的调整，我们排除了与PPP贷款豁免有关的一次性收益。

流动性和资本资源
现金的来源和用途
从历史上看，我们的运营资金主要来自运营活动、债务融资和股权发行。公司的主要可用资本来源是截至2023年6月30日的手头现金和现金等价物5,090万美元，以及我们预计将通过经营活动提供的现金。

在截至2023年6月30日的年度中，公司订立了截至2022年3月17日的经修订和重述的信贷协议的第一修正案（“2022年修正案”），该修正案除其他外，修订了信贷协议中公司息税折旧摊销前利润的定义。2022年12月1日，公司根据经修订的摩根大通信贷额度额外借入了2500万美元，为3200万美元收购的现金对价提供部分资金。参见 附注12-债务和其他融资安排到我们的合并财务报表进行更多讨论。
截至2023年6月30日，该公司还估计并记录了总额为1,360万美元的潜在销售税及相关利息和罚款负债。公司继续评估这些负债以及任何此类付款的金额和时间。
39

该公司认为，自这些合并财务报表发布之日起，其目前的财务资源将足以为其当前十二个月的运营预算提供资金。作为核心业务的一部分，我们的主要重点是增加经营活动现金流，优先考虑收款工作，以减少未清的应收账款，利用现有库存支持明年的设备销售，专注于各种运营效率以提高业务的整体盈利能力，并继续在国内和国际上发展我们的业务。
以下图表反映了我们截至2023年6月30日止年度的现金流动性和未偿债务。
18051806
现金流
有关各自报告期内按运营、投资和融资活动分类的现金及现金等价物变化的详细信息，请参阅本年度报告第8项中的合并现金流量表。
2052
由（用于）经营活动提供的净现金
截至2023年6月30日的财年，经营活动提供的净现金为1,420万美元，而截至2022年6月30日的年度中用于经营活动的现金为870万美元。我们确认了60万美元的净收入，产生了2,000万美元的非现金运营费用，部分被营运资本账户中使用的650万美元现金所抵消。
40

营运资金余额的变化主要是由库存增加1,040万美元，应付账款和应计费用增加50万美元，被应收账款减少的500万美元所抵消。库存增加是由于该公司预计客户的3G到4G设备升级需求和对新ePort Engage设备的需求，以及缓解潜在供应链中断的战略规划。由欠客户资金组成的应付账款余额增加是由于 2023 财年处理量的增加所致。最后，应收账款使用的现金减少反映了我们在2023财年的收款工作。
截至2022年6月30日的财年，用于经营活动的870万美元现金反映了我们170万澳元的净亏损，其中2,250万美元由营运资本账户的变动所抵消，1,550万美元的非现金运营费用所抵消。
用于投资活动的净现金
截至2023年6月30日的财年，用于投资活动的净现金为5190万美元，而去年同期为1,220万美元。我们为3200万美元的收购支付了3570万美元的现金，并投资了1,620万澳元的资本支出，因为公司继续专注于投资创新技术和产品，并增加注册公司Cantaloupe One计划的租赁设备。在2022财年，我们在不动产和设备上投资了930万美元，并支付了300万美元收购Yoke。

融资活动提供的净现金
截至2023年6月30日的财年，融资活动提供的净现金为2,050万美元。我们额外借入了2500万美元，为3200万美元收购的部分现金对价提供资金。我们使用220万美元现金回购了我们的A系列可转换股票，并支付了100万美元作为收购Yoke的或有对价。在2022财年，融资活动提供的净现金为90万美元，主要由行使股票期权的90万美元收益提供。
合同义务
截至2023年6月30日，公司的某些合同义务在一段时间内到期，如下表所示：
按财政年度到期的付款
（以千美元计）总计少于 1 年1-3 年3-5 年超过 5 年
债务和融资义务 (a)
$49,668 $1,044 $48,624 $— $— 
经营租赁义务 (b)
4,247 1,502 2,283 462 — 
合同义务总额$53,915 $2,546 $50,907 $462 $— 
(a) 我们的债务和融资义务包括本金和利息债务。截至2023年6月30日，利率为 9.0%用于计算经修订的摩根大通信贷协议的利息合同义务金额。参见 附注12-债务和其他融资安排到合并财务报表以获取更多信息。
(b) 经营租赁债务是指我们截至2023年6月30日的未贴现经营租赁负债。参见 注3-租赁到合并财务报表以获取更多信息。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。
截至 2023 年 6 月 30 日，我们已过期这是与我们未偿借款利率变动相关的市场风险。我们的经修订的摩根大通信贷额度为四年。经修订的摩根大通信贷额度的利息将由公司选择以基准利率或SOFR加上与公司总杠杆率挂钩的适用利润率为基础，基准利率贷款的利息在2.50％至3.00％之间，SOFR贷款的利息在3.50％至4.00％之间。截至 2023 年 6 月 30 日，我们有 3,860 万美元摩根大通信贷额度下的未偿借款总额，SOFR利率提高100个基点将导致我们合并财务报表的利息支出变动40万美元。

我们还面临与现金投资利率变动相关的市场风险。我们将多余的现金投资于我们认为具有高流动性和短期内可销售的货币市场基金。这些投资获得浮动利率，不用于交易或其他投机目的。因此，我们因与货币市场基金相关的利率变动而面临的市场风险并不大。与外币波动相关的市场风险并不严重，截至2023年6月30日，我们没有独立的衍生工具。

41

第 8 项。财务报表和补充数据。
哈密瓜, INC.
合并财务报表索引
财务报表：
独立注册会计师事务所的报告 (BDO 美国，P.C.; 弗吉尼亚州里士满; PCAOB ID#243)
43
独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的报告
45
合并资产负债表
47
合并运营报表
48
可转换优先股和股东权益合并报表
49
合并现金流量表
50
合并财务报表附注
51

42

独立注册会计师事务所的报告

股东和董事会
哈密瓜有限公司
宾夕法尼亚州马尔文

对合并财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年6月30日和2022年6月30日的哈密瓜公司（“公司”）合并资产负债表、截至2023年6月30日的三年中每年的相关合并运营报表、可转换优先股和股东权益以及现金流以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的财务状况，以及截至2023年6月30日的三年中每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准，根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对公司截至2023年6月30日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2023年9月25日发表的报告对此表示了反对意见。
意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈所致。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项
下文传达的关键审计事项是本期对合并财务报表的审计中产生的事项，这些问题已传达或需要传达给审计委员会，并且：(1) 与对合并财务报表至关重要的账目或披露有关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，我们也不会通过在下文中传达关键审计事项就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

收入确认 — 确定履约义务

如合并财务报表附注2和4所述，公司确认截至2023年6月30日止年度的合并收入为2.44亿美元。该公司销售或租赁销售点设备（硬件），并提供端到端的无现金支付解决方案，该解决方案将硬件、软件和支付处理集成到自助商务中。公司与客户签订的合同可能有多种履约义务，这要求管理层对这些履约义务的性质和范围做出某些估计和假设。公司通过将产品或服务的控制权移交给客户（可能是在某个时间点，也可能在一段时间内）来履行履约义务时确认收入。




43

我们将收入确认，特别是与管理层确定其客户合同中的履约义务相关的收入确认，是一项关键的审计事项。我们作出决定的主要考虑因素包括公司合同的数量和可能包含多种产品和服务的合同中的可变性，以及管理层确定履约义务所涉及的重大判断。审计这些要素尤其具有挑战性，因为审计工作量很大，审计员的判断力也很高，因此对这些要素进行审计尤其具有挑战性。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

•通过获取和评估与收入确认相关的基础来源文件，对收入合同样本进行测试。对于这些选定的合同，我们评估了管理层对履约义务的确定和结论。

收购-收入增长率和折现率

如合并财务报表附注6所述，公司根据股权购买协议收购了三方市场有限公司和三方市场有限公司（统称 “3200万英镑”）的所有股权。使用收购会计方法，将3200万美元的收购作为业务合并入账，从而记录了与开发技术相关的900万美元无形资产和540万美元与客户关系相关的无形资产。管理层在估算收购的这些无形资产的公允价值时做出了重要的判断。

我们将用于对收购的开发技术和客户关系进行估值的收入增长率和贴现率确定为关键的审计事项。我们作出决定的主要考虑因素是管理层在估算收入增长率和评估用于计算这些收购的可识别无形资产公允价值的贴现率的适当性时所要求的主观判断。审计这些要素涉及特别具有挑战性的审计师判断，因为解决这些问题所需的审计工作的性质和范围，包括所需的专业知识和技能的范围。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

•通过以下方式评估管理层预测中收入增长率的合理性，用于评估收购的开发技术和客户关系：（1）进行敏感度分析并评估某些估计值变化的潜在影响；（2）将预测的收入和增长率与3200万家和指导公司的历史销售和增长率进行比较；（3）将预测与指导公司和行业信息进行比较。

•利用具有专业技能和知识的专业人员来协助：（1）获取用于评估管理层收入增长率的指导公司的收入增长率数据，以及（2）评估所选贴现率的合理性。

/s/ BDO USA, P.C.

自2019年以来，我们一直担任公司的审计师。
弗吉尼亚州里士满
2023年9月25日

44

独立注册会计师事务所的报告

股东和董事会
哈密瓜公司
宾夕法尼亚州马尔文

关于财务报告内部控制的意见

根据中制定的标准，我们对哈密瓜公司（“公司”）截至2023年6月30日的财务报告内部控制进行了审计 内部控制-综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布（“COSO标准”）。我们认为，根据COSO标准，截至2023年6月30日，公司并未在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。

我们不对管理层关于公司在管理层评估之日后采取的任何纠正措施的陈述发表意见或任何其他形式的保证。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准，审计了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的合并资产负债表、截至2023年6月30日的三年中每年的相关合并运营报表、可转换优先股和股东权益以及现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）和我们的 2023 年 9 月 25 日的报告对此表达了无保留的意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，这包括在随附的 “第9A项，管理层财务报告内部控制报告” 中。我们的责任是根据我们的审计对公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准对财务报告内部控制进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

如随附的 “第9A项，管理层财务报告内部控制报告” 所示，管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括三方市场公司和三方市场有限公司（统称 “3200万英镑”）的内部控制，它们于2022年12月1日被收购，并包含在截至2023年6月30日的公司合并资产负债表中，以及相关的合并报表业务、可转换优先股和截至2023年6月30日的股东权益和现金流。截至2023年6月30日，3200万股分别占总资产和净资产的4.6％和2.1％，截至该日止年度的收入和净收益分别占5.4％和393％。由于收购的时间已于2022年12月1日完成，管理层没有评估对3200万美元财务报告的内部控制的有效性。我们对公司财务报告内部控制的审计也没有包括对3200万份财务报告内部控制的评估。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。与管理层未能设计和维持对财务报告的有效控制有关的重大弱点，特别涉及 (1) 影响控制环境的实体层面控制措施、风险评估程序以及防止或发现合并财务报表重大错报的监测活动，包括对影响财务报告内部控制设计的风险识别和评估不足，对内部控制的组成部分的评价和确定不足是根据公司几乎所有财务报表领域的控制证据存在和运作的；（2）与用户访问权限、项目变更管理和支持公司会计和财务报告流程的系统的职责分离有关的信息技术控制措施，以及验证几乎所有财务报表领域控制运作中使用的关键报告的完整性和准确性所需的控制措施；（3）对记录收入和相关账户的控制，包括对适当确定履约义务的控制
45

在客户合同中，将交易价格分配给这些履约义务，确定需要毛额列报的交易，向公司进行收入确认的信息系统输入已执行的合同条款，包括收入确认控制措施运作中使用的报告的完整性和准确性；以及（4）对异常交易和复杂会计领域以及包括企业合并和所得税在内的相关披露进行足够精确的控制。在确定我们在2023年财务报表审计中采用的审计测试的性质、时间和范围时，考虑了这些重大缺陷，本报告不影响我们2023年9月25日关于这些财务报表的报告。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

/s/ BDO USA, P.C.

弗吉尼亚州里士满
2023年9月25日

46

哈密瓜公司
合并资产负债表
截至6月30日，
（以千美元计，共享数据除外）20232022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$50,927 $68,125 
应收账款，净额30,162 37,695 
金融应收账款，净额6,668 6,721 
库存，净额31,872 19,754 
预付费用和其他流动资产3,754 4,285 
流动资产总额123,383 136,580 
非流动资产：
一年后到期的融资应收账款，净额13,307 14,727 
财产和设备，净额25,281 12,784 
经营租赁使用权资产2,575 2,370 
无形资产，净值27,812 17,947 
善意92,005 66,656 
其他资产5,249 4,568 
非流动资产总额166,229 119,052 
总资产$289,612 $255,632 
负债、可转换优先股和股东权益
流动负债：
应付账款$52,869 $48,440 
应计费用26,276 28,154 
长期债务下的当前债务882 692 
递延收入1,666 1,893 
流动负债总额81,693 79,179 
长期负债：
递延所得税275 186 
长期债务，减去流动部分37,548 13,930 
经营租赁负债，非流动2,504 2,366 
长期负债总额40,327 16,482 
负债总额$122,020 $95,661 
承付款和或有开支（注18）— — 
可转换优先股：
A系列可转换优先股， 900,000授权股份， 385,782和 445,063已发行和未兑现，清算优先权为美元22,144和 $22,115分别于 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
2,720 3,138 
股东权益：
普通股，没有面值， 640,000,000授权股份， 72,664,464和 71,188,053分别于2023年6月30日和2022年6月30日已发行和流通的股份
477,324 469,918 
累计赤字(312,452)(313,085)
股东权益总额164,872 156,833 
负债总额、可转换优先股和股东权益$289,612 $255,632 
见合并财务报表附注。
47

哈密瓜公司
合并运营报表
截至6月30日的财年
（以千美元计，股票和每股数据除外）202320222021
收入：
订阅费和交易费$200,223 $168,850 $139,242 
设备销售43,418 36,352 27,697 
总收入243,641 205,202 166,939 
销售成本：
订阅费用和交易费119,715 103,392 83,617 
设备销售成本42,690 37,615 29,296 
总销售成本162,405 141,007 112,913 
毛利81,236 64,195 54,026 
运营费用：
销售和营销12,427 8,908 6,935 
技术和产品开发20,726 21,877 15,935 
一般和行政36,926 30,519 35,754 
调查、代理招揽和重报费用，扣除保险赔偿额(362)1,196 — 
整合和收购费用3,141 — — 
折旧和摊销7,618 4,352 4,107 
运营费用总额80,476 66,852 62,731 
营业收入（亏损）760 (2,657)(8,705)
其他收入（支出）：
利息收入 2,515 1,884 1,159 
利息支出(2,326)(524)(4,013)
其他收入（支出）(135)(220)3,224 
其他收入总额，净额54 1,140 370 
所得税前收入（亏损）814 (1,517)(8,335)
所得税准备金(181)(186)(370)
净收益（亏损）633 (1,703)(8,705)
优先股息(623)(668)(668)
适用于普通股的净收益（亏损）$10 $(2,371)$(9,373)
普通股每股净收益（亏损）
基本$— $(0.03)$(0.14)
稀释$— $(0.03)$(0.14)
用于计算适用于普通股的每股净收益（亏损）的已发行普通股的加权平均数
基本71,978,90171,091,79067,002,438
稀释72,514,63471,091,79067,002,438
见合并财务报表附注。
48

哈密瓜公司
可转换优先股和股东权益合并报表
可转换优先股普通股累积的
赤字		股东权益总额
（以千美元计，共享数据除外）股份金额股份金额
余额，2020 年 6 月 30 日445,063 $3,138 65,196,882 $401,240 $(303,025)$98,215 
采用 ASC 326 的影响— — — — 348 348 
股票薪酬和行权（净额）— — 319,011 9,145 — 9,145 
与私募相关的普通股的发行，扣除产生的发行成本（美元）2,618
— — 5,730,000 52,390 — 52,390 
行使认股权证— — 12,154 — — — 
净亏损— — — — (8,705)(8,705)
余额，2021 年 6 月 30 日445,063 $3,138 71,258,047 $462,775 $(311,382)$151,393 
股票薪酬和行权（净额）— — 249,829 7,143 — 7,143 
股票的退出— — (319,823)— — — 
净亏损— — — — (1,703)(1,703)
余额，2022 年 6 月 30 日445,063 3,138 71,188,053 469,918 (313,085)156,833 
股票薪酬和行权（净额）— — 235,491 4,633 — 4,633 
回购A系列可转换优先股 (59,281)(418)— (1,733)— (1,733)
为收购而发行的普通股— — 1,240,920 4,506 — 4,506 
净收入— — — — 633 633 
余额，2023 年 6 月 30 日385,782 $2,720 72,664,464 $477,324 $(312,452)$164,872 


见合并财务报表附注。
49

哈密瓜公司
合并现金流量表
截至6月30日的财年
（以千美元计）202320222021
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）$633 $(1,703)$(8,705)
为将净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
基于股票的薪酬4,737 6,248 9,075 
债务发行成本和折扣的摊销128 148 2,735 
为预期损失编列的准备金5,815 3,471 1,236 
存货储备金280 (397)693 
折旧和摊销包含在运营费用中7,618 4,352 4,107 
折旧包含在租赁设备的订阅费用和交易费中1,189 973 1,405 
财产和设备注销 364 — 1,658 
偿还债务的收益— — (3,065)
经营租赁使用权资产减值— — 1,578 
其他(116)686 1,104 
运营资产和负债的变化：
应收账款4,960 (13,649)(10,126)
财务应收账款(32)(1,884)(1,877)
库存(10,387)(14,064)3,142 
预付费用和其他资产(180)(4,262)(847)
应付账款和应计费用(458)12,153 7,013 
经营租赁负债(133)(907)(1,014)
递延收入(226)130 65 
由（用于）经营活动提供的净现金
14,192 (8,705)8,177 
来自投资活动的现金流：
资本支出(16,151)(9,260)(1,838)
收购业务，扣除获得的现金(35,714)(2,966)— 
出售财产和设备的收益— — 10 
用于投资活动的净现金(51,865)(12,226)(1,828)
来自融资活动的现金流：
长期债务的收益 25,000 738 14,550 
偿还长期债务(1,270)(606)(15,744)
私募收益— — 55,008 
支付股票发行成本— — (2,618)
支付安塔拉预付款罚款和协议终止费— — (1,200)
为收购支付的或有对价(1,000)— — 
回购A系列可转换优先股(2,151)— — 
支付与股票薪酬相关的员工税(104)— — 
行使普通股期权的收益— 895 78 
支付第三方债券发行费用— (107)— 
融资活动提供的净现金20,475 920 50,074 
现金和现金等价物的净增加（减少）(17,198)(20,011)56,423 
年初的现金和现金等价物68,125 88,136 31,713 
年底的现金和现金等价物$50,927 $68,125 $88,136 
现金流信息的补充披露:
以现金支付的利息$2,641 $755 $1,055 
以现金缴纳的所得税 $61 $94 $81 
企业合并发行的普通股（非现金融资活动）4,506 — — 

见合并财务报表附注。
50

哈密瓜公司
合并财务报表附注
1. 商业

哈密瓜公司，前身为美国科技公司，是根据宾夕法尼亚联邦法律组建的。我们是一家数字支付和软件服务公司，为自助商务提供端到端技术解决方案。我们为自助商务提供单一平台，其中包括集成的支付处理和软件解决方案，用于处理库存管理、预装备、路线物流、仓库和后台管理。我们的企业级平台旨在通过数字支付、数字广告和客户忠诚度计划提高消费者参与度和销售收入，同时为零售商提供对其运营和库存的控制和可见性。我们的客户范围从自动售货机公司到微型市场的运营商 以及智能零售、自助洗衣店、计时停车终端、娱乐和娱乐场所、物联网服务等.

COVID-19 更新

尽管 COVID-19 病毒没有卷土重来，也没有出现对公司、其员工或客户产生重大影响的新菌株或变体，但我们在2023财年经历了挥之不去的影响。我们承受了生产和分销硬件产品所必需的组件和供应链成本的提高。此外，学校和其他组织已重新开放，这导致包含我们电子支付解决方案的分布式资产的客流量增加，但我们还没有看到完全恢复办公室。许多公司已经实施了混合方法，要求员工每周在办公室工作几天，并允许其余几天在家工作。在适用的情况下，我们在编制财务报表时根据现有信息纳入了对 COVID-19 预期影响的判断和估计。我们将继续监测情况，并遵循联邦、州和地方公共卫生当局的任何指导。鉴于局势的潜在不确定性，公司无法合理估计 COVID-19 对我们财务状况、经营业绩或现金流的长期影响。

2。重要内容摘要 会计政策
演讲和准备的基础
随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并过程中，所有公司间账户和交易均已清除。
合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）在持续经营的基础上编制的。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。管理层认为，公允列报所必需的所有调整，包括正常的经常性调整，均已包括在内。
该公司的运作是 一运营板块是因为其首席运营决策者，即首席执行官，负责合并审查其财务信息，以做出有关分配资源和评估业绩的决策。
关于公司收购威斯康星州的一家公司三方市场有限公司和英国私人有限公司三方市场有限公司（统称 “3200万英镑”），我们评估了与3200万公司使用英镑作为其本位货币的英国业务相关的外汇影响，并得出结论，外币波动对我们的财务报表，包括合并资产负债表、合并运营报表、可转换优先股合并报表和股东权益报表无关紧要，以及合并现金流量表。该公司将继续监测和评估其未来时期的外汇波动风险。
合并运营报表：营业费用列报

从2022财年开始，公司修订了合并运营报表中的运营费用列报方式，将先前披露的销售、一般和管理成本分解为销售和营销、技术和产品开发以及一般和管理成本。在2023财年，公司通过单独披露整合和收购费用，进一步对一般和管理成本进行了细分。更新后的报告旨在为财务报表的读者提供额外的透明度，并更好地协调公司的财务状况
51

绩效，包括管理层如何看待和监控业务运营以及制定战略决策。2022和2021财年的前期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

以下是运营费用中各个类别的简要说明：

•销售和营销： 销售和营销费用主要包括我们的销售和营销团队的人事成本。此外，该类别还包括为广告、贸易展览和外部顾问支付的费用，这些顾问协助开展宣传活动，旨在建立品牌知名度，展示我们的产品和服务对机会市场的价值。

•技术和产品开发： 技术和产品开发费用主要包括我们的技术和产品团队的人事费用以及支付给外部顾问的费用，这些费用与创新和维护我们的产品和服务组合以及加强我们的网络环境和平台有关。这些成本包括但不限于工程、平台和软件开发、软件许可费、合同劳动力和其他不符合资本化条件的技术和产品相关项目。

•一般和行政： 一般和管理费用主要包括我们的客户支持、业务运营、财务、法律、人力资源和其他行政人事费用以及支付给这些部门外部顾问的费用。此外，该类别还包括租金和占用费用以及在经营业务过程中产生的其他杂项费用。

•调查、代理征集和重报费用： 在2019财年，审计委员会在独立法律和法务会计顾问的协助下，对与公司某些合同安排相关的当时和前一时期的事项进行了内部调查，包括与此类安排相关的会计处理、财务报告和内部控制（“2019年调查”）。公司和前高管承担了额外的法律费用，主要与回应美国证券交易委员会（“SEC”）有关2019年调查的询问有关。

•整合和收购费用：整合和收购费用主要包括专业服务费，包括与收购和收购后整合相关的会计、法律和投资银行咨询费。参见 附注 6-收购到合并财务报表以获取更多信息。

•折旧和摊销：我们的财产和设备的折旧费用，不包括用于租赁的财产和设备、资本化内部使用软件开发成本的摊销以及我们无形资产的摊销费用均包含在合并运营报表的折旧和摊销标题中。

上述列报变更并未影响总运营费用、营业亏损、净亏损或普通股每股净亏损。
合并运营报表：更新标题

从2022财年开始，公司将其合并运营报表中先前报告的许可证和交易费收入标题修改为订阅和交易费，以更准确地描述收入来源，并与行业参与者的常用术语保持一致。未对公司2021年6月30日10-K表年度报告中包含的收入确认会计政策或先前报告的金额进行任何更改。
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响合并财务报表和附注中报告的金额。公司持续评估这些估计。
这些合并财务报表中的估计、判断和假设包括但不限于与收入确认、内部使用软件和云计算安排的资本化、收购资产的公允价值相关的估计、判断和假设，以及
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负债包括通过购买会计核算产生的商誉、对商誉和长期资产减值的评估、应收账款和财务应收账款备抵金、库存储备、意外亏损、所得税和销售税储备。
现金和现金等价物
现金等价物是指自购买之日起三个月或更短期限的所有高流动性投资。现金等价物由货币市场基金组成。该公司将现金存入银行存款账户，这些账户的账户有时可能超过联邦保险限额。该公司认为这种信用风险并不大，因为现金存放在美国和英国资本充足的金融机构中。
应收账款
应收账款包括应付给公司的设备销售款项、客户应付的其他款项、信用卡处理商应收账款的商业服务应收账款以及客户应付的未开票款项，减去不可收回账款备抵后的未开票款项。有关详细信息，请参阅下面的 “账目和财务应收账款备抵金” 部分。
金融应收账款
该公司主要根据其快速启动计划向某些客户提供延长设备销售的付款期限。快速启动计划下的协议被视为销售类租赁。因此，在公司的合并资产负债表中，折扣后的未来最低租赁付款额被归类为应收融资。融资应收账款或快速启动租赁通常适用于 六十一个月的期限。公司根据实际利率法，在随附的合并财务报表中将部分租赁付款确认为利息收入。

应收账款和财务应收账款备抵金

公司根据支付业绩的历史经验、客户的当前状况以及对资产整个预期寿命的可收回性的合理和可支持的经济预测，维持账款和融资应收账款的终身预期损失准备金，应收账款的预期寿命通常不到一年，融资应收账款通常不到五年。之所以使用历史损失经验，是因为用于计算历史损失率的应收账款收入流的组合或风险特征没有重大变化。对每个衡量日期的当前状况进行分析，以重新评估我们的应收账款是否继续表现出与先前的衡量日期相似的风险特征，并确定是否需要根据新的事态发展（例如客户无法履行其财务义务）对补贴计算进行调整。在必要的情况下，还将合理和可支持的宏观经济趋势纳入分析。因此，估算补贴需要我们根据客户的历史支付经验做出判断，定期分析客户的财务状况，并制定宏观经济预测以充分弥补应收账款的预期信贷损失。从本质上讲，此类估计是高度主观的，我们无法收取的应收账款金额可能与备抵金中最初估计的金额不同。与应收账款和应收融资余额相关的预期信贷损失准备金记入合并运营报表中的一般和管理费用。

当管理层确定账目和财务应收账款余额无法收回并且公司停止收款工作时，公司将注销账款和财务应收账款余额。

库存，净额
库存主要由制成品组成。使用加权平均成本法，公司的库存按成本或可变现净值的较低值进行估值。
公司根据质量考虑以及对未来需求和市场状况的假设，为流动缓慢的库存建立储备。储备金记入我们的合并运营报表中的设备销售成本中。库存储备是 $2.3百万和 $2.5百万分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度。
财产和设备，净额
财产和设备按成本入账，如果是购置，则按购置之日的估计公允价值入账，并在相关资产的估计使用寿命基础上按直线折旧。资本化的内部使用软件在软件的估计使用寿命内按直线摊销。租赁权益改善按资产估计使用寿命或相应使用寿命中较短者按直线分期摊销
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租赁期限。我们的财产和设备的折旧费用，不包括用于租赁的财产和设备，包含在合并运营报表的 “折旧和摊销” 中。我们用于租赁的财产和设备的折旧费用包含在合并运营报表中的 “订阅和交易费用” 中。延长资产估计使用寿命的增建和改良资产记作资本，而维修和保养支出则在发生时列为支出。
善意
公司的商誉是指收购中购买的净资产的成本超过公允价值的部分。我们至少每年对商誉进行减值测试，如果事件或情况变化表明可能已发生减值，则更频繁地对商誉进行减值测试。使用定性或定量商誉减值测试对商誉进行减值审查。当我们进行定性评估并确定公允价值很可能不超过账面价值时，无需进一步评估。当我们进行量化商誉减值测试时，我们会将申报单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果申报单位的公允价值超过其账面价值，则商誉不被视为减值。账面价值超过申报单位公允价值的金额（如果有）将计入减值费用。但是，确认的损失不能超过报告单位的商誉余额。
该公司已选择4月1日作为其年度测试日期。该公司得出结论 不根据其定性评估，截至2023年6月30日的年度内的商誉减值。曾经有 不2022财年或2021财年的商誉减值。根据我们的年度减值测试，没有发现任何减值指标。
无形和长期资产
公司的无形资产包括商标、竞业禁止协议、品牌名称、客户关系、收购的商标、收购的开发技术以及通过业务合并获得的客户关系。公司按成本持有这些无形资产，减去累计摊销额。摊销以直线方式记录相应资产的估计使用寿命，期限介于 三和 十八年，并包含在合并运营报表的 “折旧和摊销” 中。
除了善意，还有 不2023 年 6 月 30 日或 2022 年 6 月 30 日的无限期无形资产。
每当事件或情况变化表明其有限寿命的无形资产和其他长期资产的账面金额可能无法收回时，公司都会对其有限寿命的无形资产和其他长期资产进行减值评估。如果资产的账面金额超过该资产的使用和最终处置预计产生的未贴现现金流总和，则无法收回。有限寿命的无形资产、财产和设备的公允价值基于各种估值技术。如果一项资产或一组资产的账面金额超过其可变现净值，则该资产将按其公允价值减记。
该公司得出结论 不截至2023年6月30日或2022年6月30日止年度的无形资产和长期资产减值。
金融工具的公允价值

公允价值定义为在报告日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格）。会计指导建立了三层次结构，优先考虑估值方法中用于衡量公允价值的投入，如下所示：
1级投入是活跃市场中公司在计量日有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。
第 2 级——投入除第 1 级中包含的报价外，可以直接或间接观察到资产或负债。二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入（即利率、收益率曲线等），以及主要通过相关性或其他手段从可观察到的市场数据中得出或得到证实的投入（市场证实的输入）。
3级——投入是不可观察的，反映了公司在对资产或负债进行定价时会使用的假设。公司根据现有的最佳信息开发这些投入。

54


重要客户
收入集中在客户身上使公司面临运营风险。大约 $28.7百万，美元29.7百万，以及 $27.3截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度，公司收入中分别有100万美元集中在一位客户身上，这是 12%, 14% 和 16公司每年收入的百分比。该公司的客户主要位于美国。
该公司有一家合同制造商的应收账款和应付账款。在2023财年，公司与该交易对手签订了抵消和解除索赔协议。结果，未清的应收账款和应付账款被抵消，净头寸通过公司的现金支付结算。截至2023年6月30日，公司没有来自该交易对手的净应收账款余额。来自该合同制造商的应收账款代表 16截至2022年6月30日，扣除备抵后的应收账款百分比。

收入确认
收入确认指南e 提供单一模型来确定收入的确认时间和方式。该指南的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转移承诺的商品或服务的控制权，其金额应反映该实体为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。公司使用五步模型确认收入，从而将收入确认为合同中的履约义务已得到履行。该模型中的步骤包括：(i) 确定与客户签订的合同的存在；(ii) 确定合同中的履约义务；(iii) 确定合同的交易价格；(iv) 将交易价格分配给合同的履行义务；以及，(v) 在履行合同义务时确认收入。要应用基于原则的五步模型进行收入确认，需要做出判断。管理层必须对公司与客户签订的合同做出某些估计和假设，包括其履约义务的性质和范围、交易价格金额及其任何分配、构成履行其履行义务的事件以及何时将任何承诺的商品或服务的控制权移交给客户。该标准还要求根据向客户转让商品或服务的情况系统地推迟和摊销为获得或履行合同而产生的某些增量成本。
该公司提供端到端的支付解决方案，将硬件、软件和支付处理集成到自助商务中。公司与客户签订了合同协议，其中规定了关系的一般条款和条件，包括商品和服务的定价、付款条款和合同期限。收入在公司与客户签订的合同条款下的义务得到履行时予以确认，并以公司为换取货物或提供服务而预期收到的对价金额进行计量。
该公司的主要商业模式是充当其卖家的登记商人。除了为已完成的交易收取基于使用量的对价外，我们还提供无现金服务以换取月度服务费。我们与第三方供应商签订的合同赋予我们在处理交易时访问和指导其服务的权利。 该公司合并了第三方供应商提供的服务，使客户能够接受无现金支付交易，这表明在指导他们使用这些服务来创建合并服务时，该公司控制了所有投入。 此外，该公司还销售无现金支付设备，这些设备要么直接出售，要么通过公司的QuickStart或Cantaloupe ONE计划租用。
当我们是完成付款交易的委托人时，公司主要将向客户收取的费用按总额确认为交易收入。作为交易的委托人，当我们是记录在案的商家时，我们会控制通过支付生态系统为客户完成付款的服务。支付给支付处理商和其他金融机构的费用被确认为交易费用。对于我们以代理身份行事的某些交易，这些交易是按净额记录的。在这些交易中，我们不是记录在案的卖家，客户正在与第三方支付处理商签订单独的协议以履行付款服务。
无现金服务代表一项单一的履行义务，因为所提供的服务组合使客户能够接受无现金付款。该公司的客户签订了与购买或租赁无人值守销售点设备相关的综合无现金服务合同。综合的无现金服务结合在一起是客户从服务中获得收益的能力不可或缺的一部分，因此这些活动实际上是对客户的单一承诺的投入。某些服务是不同的，但由于权利是相同的，因此不单独核算，它们是同时转让的，结果与将服务记作个人履约义务相同。这个
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单一履约义务被确定为每当消费者打算在销售点设备上进行购买时处理付款的备用义务。由于公司无法预测要处理的交易的时间和数量，因此对履约义务性质的评估侧重于每次增量，而不是基础活动。因此，无现金支付处理服务被视为包括一系列不同的服务日，这些服务日基本相同，向客户转账的模式也相同。因此，做好准备的承诺被视为一项单一的履约义务。
与无现金服务相关的收入在提供服务的期间内予以确认，交易发生时根据使用情况确认收入。此服务的对价包括随时准备处理交易的固定费用，通常还包括基于使用量的费用，按交易价值的百分比定价和/或处理的每笔交易的特定费用。基于使用量的服务的总交易价格被确定为可变对价，因为它基于合同期内将要提供的未知数量的服务。每天向客户执行和提供服务，都会满足潜在的可变性。按月向客户收取无现金支付处理服务的费用，并在交易发生时向客户收取交易处理费用。应根据公司的标准付款期限付款，该条款通常在内 30到 60开具发票的天数。
设备销售代表一项单独的履约义务，其中大部分是在设备交付给客户时通过直接销售或销售类租赁来履行的。随着客户通过经营租赁获得设备使用权，与Cantaloupe ONE设备相关的收入将随着时间的推移得到确认。按月向客户收取设备销售账单，根据公司的标准付款条件付款，该付款期限通常在内 30到 60开具发票的天数。
软件服务代表一项单独的履行义务，当每个不同的日子或出于实际原因，将每个不同的月份的服务转移给客户时，该义务即告履行。按月向客户收取软件服务费用。应根据公司的标准付款期限付款，该条款通常在内 30到 60开具发票的天数。
公司偶尔会为某些合同提供批量折扣、回扣或抵免，这被视为可变对价。公司使用最有可能或估计价值的方法来估算对价金额，其依据是公司期望更好地预测其在逐份合同基础上有权获得的对价金额。公司将定性评估是否应限制可变对价，以防止未来报告期内收入可能出现重大逆转。
公司评估每份客户合同中承诺的商品和/或服务，并分别确定向客户转让独特商品或服务的每项承诺的履约义务。然后，公司使用相对独立的销售价格将交易价格分配给合同中的每项履约义务。公司根据单独销售商品或服务的价格确定独立销售价格。如果无法通过历史数据观察到独立销售价格，则公司会考虑所有合理可用的信息，包括市场数据、趋势以及其他公司或客户的特定因素，来估算独立销售价格。
公司的标准付款条件是应在期限内付款 30到 60开具发票的天数。该公司使用实际权宜之计，不确认少于一年的付款考虑的重要融资部分。
担保
公司提供标准担保，向客户保证其设备将按照合同规格运行。公司的标准保修不单独出售，但包含在每位客户购买的产品中。担保不被视为单独的履约义务，相关责任在销售时估算并记录。
应收账款和合同负债
与客户签订的合同产生了法律权利和义务。由于公司履行了客户合同规定的履约义务，因此无条件对价权记为应收账款。
合同负债是指从客户那里收到的超过确认收入（即递延收入）的对价。合同负债根据基本合同权利和义务的性质分为流动负债或非流动负债。
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合同成本
公司为获得与客户签订合同而产生成本，主要是向销售员工支付佣金。如果公司希望收回与客户签订合同的增量成本，则将其视为资产。目前，公司在合同获得后但在向客户转让商品或服务之前不承担任何材料成本来履行合同规定的义务。合同成本在系统基础上摊销，与向客户转让与资产相关的商品或服务相一致。根据哪种方法最能描述向客户转移商品或服务的模式，使用直线摊销法或比例摊销法。公司的合同通常包含在某个时间点和加班时间内履行的履约义务。在这些情况下，公司根据收入确认的时间和模式按比例摊销合同成本。获得合同的成本摊销包含在合并运营报表的销售和营销费用中。此外，通过将来自基础客户关系的预期未来净现金流与资本化合同成本的账面金额进行汇总比较，对这些合同成本进行减值评估。
为了确定合同成本的适当摊销期，公司考虑了许多因素，包括预期的提前终止、估计的客户关系条款、Cantaloupe用于向客户提供商品和服务的技术的使用寿命、未来是否会续订合同以及续订合同时是否需要支付任何增量佣金。公司在预期的收益期内摊销这些资产。获得预期受益期为一年或更短的合同的费用在发生时记为支出。
出售QuickStart租赁设备的收入在设备运送给客户时予以确认。交易处理收入在使用公司的无现金支付和控制网络时确认。履行义务履行后，按月确认访问公司设备和网络服务的订阅费。该公司估算了每月的订阅费和交易费退款补贴。

根据QuickStart计划，客户可以获得硬件，根据该计划，客户将签署 五年与公司或第三方租赁公司签订的设备租赁不可取消。然后，公司使用相对独立的销售价格将交易价格分配给合同中的每项履约义务。公司根据单独销售商品或服务的价格来确定独立销售价格。如果无法通过历史数据观察到独立销售价格，则公司通过考虑所有合理可用的信息，包括市场数据、趋势以及其他公司或客户特定因素来估算独立销售价格。QuickStart 合同符合销售类型租赁会计的条件。在租赁开始时，公司确认收入并创建应收融资，金额代表最低租赁付款的现值。因此，一部分租赁付款被确认为利息收入。在租赁期结束时，客户可以选择按剩余价值购买设备。在公司履行任何履约义务之前提前收到的任何客户款项均记作递延收入，并在确认收入时摊销。
设备租赁
该公司为其客户提供硬件设备Cantaloupe ONE平台的租赁计划。哈密瓜一号术语是 36月租协议，在初始订阅承诺期结束后过渡到按月协议。根据ASC 842 “租赁”，公司将租赁协议归类为经营租赁，与租赁相关的服务费收入包含在合并运营报表的订阅和交易费中。Cantaloupe ONE收入的成本，包括Cantaloupe ONE设备的折旧费用，包含在合并运营报表中的订阅成本和交易费用中。Cantaloupe ONE计划使用的设备包含在合并资产负债表中的净资产和设备中。
租赁

承租人会计
公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。该公司拥有办公空间、仓库和办公设备的运营和融资租约。哈密瓜的租约的租赁条款为 一年到 八年还有一些包括延长和/或终止租约的选项。租赁续订期权的行使由公司全权决定。如果认为可以合理确定可以行使，则续订选项将包含在租赁期限的确定中。公司的租赁协议不包含任何重大的可变租赁付款、物质剩余价值担保或任何重大限制性契约。
57

使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付经营租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁使用权（“ROU”）资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。由于我们的大多数租赁都不提供隐性利率，因此我们使用增量借款利率，即根据开始之日在确定租赁付款现值时获得的信息，我们为在相似期限内借入等于租赁付款的金额而支付的抵押利率。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁激励措施。哈密瓜有包含租赁和非租赁部分的租赁协议。该公司使用了与将租赁和非租赁部分视为所有租赁的单一租赁组成部分相关的实际权宜之计，并选择了一项政策豁免，允许将原始租赁期少于一年的租赁从ROU资产和租赁负债中排除在ROU资产和租赁负债中。经营租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。
不基于指数的浮动租赁付款，或者在初始计量相应租赁负债后因指数变动而产生的可变租赁付款不包括在ROU租赁资产或负债的计量中，而是记入这些付款义务发生期间的收益。
公司审查其ROU资产，以发现可能表明此类资产账面金额可能无法收回的事件或情况变化。如果资产的账面金额超过该资产的使用和最终处置预计产生的未贴现现金流总和，则无法收回。如果ROU的账面金额超过其可变现净值，则该资产将减记为其公允价值。该公司记录了与优化其公司房地产足迹相关的使用权资产减值费用 $1.6截至2021年6月30日的年度为百万美元。公司没有确认截至2022年6月30日或2023年6月30日的年度与使用权资产相关的减值费用。
出租人会计

该公司主要通过我们的QuickStart计划为客户提供租赁我们的POS电子支付设备的融资。根据ASC 606，我们将这些交易记作销售类租赁。我们的销售型租赁的不可取消期限通常为 60月。某些租赁包含期末购买期权，该期权通常微不足道，可以合理地确定由承租人行使。不符合销售类租赁会计标准的租赁被视为经营租赁，通常是我们的Cantaloupe ONE租赁计划。Cantaloupe ONE 协议是 36 个月租赁协议在初始订阅承诺期之后过渡到按月协议。

公司还使用与将租赁和非租赁部分视为单一组成部分相关的实际权宜之计，在这些租赁中，非租赁部分和相关租赁部分的转让时间和模式相同，如果单独考虑，独立租赁部分将被归类为经营租赁。然后，合并后的组成部分在主题606或主题842下进行核算，具体取决于合并组成部分的主要特征，即公司运营租赁的主题606。所有 QuickStart 租约均为销售类型，不符合参选资格。
根据主题 606 下的要求，在租赁部分和非租赁部分之间分配出租人对价。销售类租赁的收入在发货给客户时予以确认，利息部分被递延并确认为已收入。与销售类租赁相关的收入包含在合并运营报表的设备销售中，租赁付款的一部分作为利息收入。运营租赁收入在适用的服务期内按比例确认，服务费收入与租赁相关的服务费收入包含在合并运营报表中的订阅费和交易费用中。
运输和处理
向我们的客户收取的与销售相关的运费和手续费记为收入。我们产品的运输和搬运费用记为设备成本。
广告费用
广告费用在发生时记作支出，并包含在合并运营报表的销售和营销费用中。在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的财政年度中，我们产生的广告费用约为美元0.8百万，美元0.7百万和美元0.3分别是百万。

58

研究和开发费用
研发费用按发生时列为支出，主要包括人员、承包商和产品开发成本。研发费用，包含在合并运营报表中的技术和产品开发费用以及一般和管理费用约为美元3.5百万，美元3.5百万和美元3.9百万美元，分别用于截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的财政年度。我们的研究和 开发计划侧重于通过开发和利用我们的处理和报告网络以及新技术，为我们的系统解决方案增加特性和功能。
内部使用软件和云计算安排的资本化

我们在网络和技术产品的技术维护和改进方面投入了大量资金。这些支出既包括内部员工的费用（他们将部分时间花在各种技术项目上），也包括外部临时劳动力和顾问的使用。内部使用软件的资本化发生在初步项目阶段完成后的应用程序开发阶段，管理层批准项目，管理层承诺为项目提供资金，项目很可能会完成，项目将用于履行预期的功能，并在实施阶段结束。我们需要评估这些支出，并决定这些费用是应按实际支出记作支出还是进行资本化。在做出这些决定时，我们会考虑开发项目的阶段、成功开发的可能性以及开发是否带来了更多特性和功能。此外，如果我们确定一个项目符合资本化条件，则资本金额将受到各种估算的影响，包括花在开发工作上的时间以及内部员工和外部顾问的成本。内部使用软件包含在财产和设备中，净计入我们的合并资产负债表，并在其预计使用寿命（通常为）内摊销 3到 7年份。

我们按照上述内部使用软件资本化标准，将与托管安排相关的某些成本资本化，这些成本是服务合同（云计算安排）。我们的云计算安排涉及我们用来支持公司内部职能、平台和技术产品的服务。与云计算安排相关的资本化成本包含在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产或其他资产中，并在估计的使用寿命（通常为）内按直线摊销 3到 5年份。
股票薪酬
为换取与雇员和非雇员相关的股权工具的授予而获得的服务成本基于该奖励的授予日公允价值，并在奖励的必要服务期内进行分配。当必要的服务期在拨款日期之前时，公司在确定补助日期之前开始确认薪酬成本，并在拨款日期到来之前将奖励计入市场。
这些成本记录在合并运营报表的运营费用中。
意外损失

我们不时参与诉讼、索赔、突发事件和其他法律事务。公司的管理层及其法律顾问评估此类或有负债，而这种评估本质上涉及判断的行使。在评估与针对公司的未决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔相关的意外损失时，公司的管理团队评估了任何法律诉讼或未主张的索赔的感知案情，以及所寻求或预期在其中寻求或预计寻求的救济金额的看法是非曲直。

如果对意外开支的评估表明很可能发生了损失，并且可以估算负债金额，则估计的负债将在公司的财务报表中累计。如果评估表明意外损失不太可能，但有合理可能，或者可能但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计（如果可以确定和重大）。除非涉及担保，否则通常不披露被视为遥不可及的意外损失，在这种情况下，将披露担保的性质。与评估或可能结算或有负债相关的预期法律费用按发生时记作支出。


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销售税储备金
公司已记录了销售税的或有负债，该负债包含在合并资产负债表的应计费用中。公司每季度对未付余额累计利息。预计负债根据与应计额相关的销售税的缴纳、可能影响应计额的州税法变化以及所审查开放年度的诉讼时效到期进行调整。负债包括未来可能发生变化的重大判断和估计，实际负债可能与我们目前的估计有所不同。销售税储备金额的变动记录在合并运营报表中的一般和管理费用及利息支出中，在合并资产负债表中记入应计费用。
所得税
所得税是使用资产负债会计方法计算的。根据资产负债法，递延所得税资产或负债是根据暂时差额和结转产生的估计未来税收影响进行确认的。如有必要，递延所得税资产的衡量通过估值补贴进行调整，以确认未来的税收优惠，前提是根据现有证据，此类收益很有可能实现。
税收状况必须达到 “更有可能” 的认可门槛才能得到认可。公司确认合并运营报表中一般和管理费用中与不确定税收状况相关的利息和罚款（如果有）ns。在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的财政年度中，与不确定税收状况相关的利息和罚款并不重要。
普通股每股收益（亏损）
每股基本收益（亏损）的计算方法是将适用于普通股的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均值。摊薄后的每股收益（亏损）的计算方法是将适用于普通股的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均值加上普通股等价物的稀释效应，除非此类普通股等价物的影响具有反稀释作用。

最近的会计公告
通过的会计声明
亚利桑那州立大学 2016-13 年金融工具——信用损失（主题 326）：金融工具信用损失的衡量

2020年7月1日，公司通过调整留存收益，采用了亚利桑那州立大学2016-13年度金融工具——信用损失（主题326）：衡量金融工具的信用损失（ASC 326），并开始根据预期亏损模型而不是发生亏损模型计算2020年7月1日之后报告的账款和融资应收账款备抵额。

ASU 2019-12-所得税（主题 740）：简化所得税会计

2021年7月1日，公司通过了亚利桑那州立大学第2019-12号 “所得税（主题740）：简化所得税会计”。亚利桑那州立大学2019-12旨在通过删除主题740中一般原则的某些例外情况来简化所得税的核算，并修订现有指导方针以改善一致性适用。本会计准则的采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响。

亚利桑那州立大学 2021-05-出租人——某些带有可变租赁付款的租约

2022年7月1日，公司通过了ASU第2021-05号 “出租人——具有可变租赁付款的某些租约”，要求出租人的可变租赁付款不依赖于指数或利率，并且如果被归类为销售型或直接融资租赁则会蒙受销售损失，则将租赁归类为经营租赁。该会计准则的采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响。

ASU 2020-06 实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理

2022年7月1日，公司通过了ASU第2020-06号 “实体自有权益中可转换工具和合同的会计”，该文件简化了可转换工具的会计和合约的衍生品范围例外情况
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存入实体自有权益，并改进和修订了相关的每股收益（EPS）指导方针。该会计准则的采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响。

参考利率改革（主题 848）

2020年3月和2021年1月，财务会计准则委员会分别发布了ASU 2020-04 “促进参考利率改革对财务报告的影响” 和亚利桑那州立大学2021-01年 “参考利率改革：范围”。华硕共同为美国GAAP关于合同修改和套期保值会计的指导提供了临时的可选权宜措施和例外情况，以缓解与预期市场从伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）和其他银行同业拆借利率（LIBOR）向其他参考利率（例如担保隔夜融资利率（SOFR）过渡相关的财务报告影响。这些可选的权宜措施和例外情况自2020年3月12日至2022年12月31日生效，并且允许在生效期内的任何时候采用。2022年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2022-06年 “参考利率改革（主题848）：推迟主题848的日落日期”，将主题848的日落日期推迟至2024年12月31日，之后将不再允许实体在主题848中申请救济。截至2023年6月30日，该公司的浮动利率贷款已与SOFR挂钩。亚利桑那州立大学2020-04及相关修正案的通过并未对公司的合并财务报表产生重大影响。

将通过会计声明
公司正在评估以下最近发布的会计公告或任何其他最近发布但尚未生效的会计准则的影响是否会对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08，“业务合并（主题805）：合同资产和与客户签订的合同负债的会计处理”。该标准要求收购方确认和衡量根据ASC 606在企业合并中收购的合同资产和合同负债，就好像它发起合同一样，而不是按收购之日的公允价值进行认可和衡量。该标准对2022年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度中的过渡期有效。亚利桑那州立大学2021-08年的修订应前瞻性地适用于该标准生效之日或之后发生的企业合并。如果适用，公司将在2024财年开始的未来收购中应用本指南。

3. 租赁
承租人会计

我们的经营租赁主要是用于公司职能、产品开发、销售和其他目的的房地产租赁。下表提供了与公司经营租赁相关的补充资产负债表信息：
（以千美元计）资产负债表分类截至2023年6月30日截至2022年6月30日
资产
经营租赁经营租赁使用权资产$2,575 $2,370 
负债
当前应计费用1,266 1,538 
长期经营租赁负债，非流动2,504 2,366 
租赁负债总额$3,770 $3,904 
租赁成本的组成部分如下：
（以千美元计）截至 2023 年 6 月 30 日的财年截至2022年6月30日的财年截至2021年6月30日的年度
经营租赁成本*$2,490 $1,923 $2,079 
* 包括短期租赁和可变租赁成本 $0.4百万截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的财年。

61

与我们的租赁相关的补充现金流信息和非现金活动如下：
（以千美元计）截至 2023 年 6 月 30 日的财年截至2022年6月30日的财年截至2021年6月30日的年度
补充现金流信息：
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金$2,522 $1,737 $1,635 
非现金活动：
为换取租赁义务而获得的使用权资产
经营租赁
$1,607 $471 $— 

我们租赁的加权平均剩余租赁期限和折扣率如下：
截至 2023 年 6 月 30 日的财年截至2022年6月30日的财年
加权平均剩余租赁期限（年）
经营租赁3.23.4
加权平均折扣率
经营租赁7.5 %6.8 %
截至2023年6月30日，按财政年度划分的租赁负债到期日如下：
（以千美元计）正在运营
租赁
2024$1,502 
20251,181 
20261,102 
2027462 
2028— 
租赁付款总额$4,247 
减去：估算利息(477)
租赁负债的现值$3,770 

在收购3200万英镑的过程中，该公司签订了位于威斯康星州里弗福尔斯和英国伯明翰的办公空间的额外运营租约。这些租约于2022年12月31日开始，期限为 48 个月.

2023 年 2 月，该公司延长了其现有的佐治亚州亚特兰大办事处的运营租约 70 个月时期。租约延期于 2023 年 7 月 1 日开始。2023 年 5 月，该公司签署了位于宾夕法尼亚州马尔文的公司办公室的新租约。新租约有 133 个月期限和预计租约开始日期为公司当前办公租约到期后的2023年12月1日。截至2023年6月30日，这两份租赁未包含在合并资产负债表上的运营租赁使用权资产或负债中。

出租人会计

用于公司经营租赁租赁计划的财产和设备包括以下内容：
截至6月30日，
（以千美元计）20232022
成本$28,398 $25,242 
累计折旧(23,221)(22,914)
网$5,177 $2,328 

62

截至2023年6月30日，公司对销售类租赁的净投资（租赁应收账款的账面价值）以及未来对这些租赁应收账款收取的最低金额在附注7 “融资应收账款” 中披露。

4. 收入

根据类似的运营特征，公司的收入细分如下：
截至6月30日的年底
（以千美元计）202320222021
交易费$132,594 $110,695 $85,497 
订阅费67,629 58,155 53,745 
订阅费和交易费200,223 168,850 139,242 
设备销售43,418 36,352 27,697 
总收入$243,641 $205,202 $166,939 

合同负债
公司的合同负债（即递延收入）余额如下：
截至6月30日的财年
（以千美元计）20232022
递延收入，期初$1,893 $1,763 
递延收入，期末1,666 1,893 
本期内从期初递延收入中包含的金额中确认的收入576 383 
合同负债的同比变化主要是公司对履约义务的履行与客户付款之间的时间差异造成的。
未来绩效义务
公司将在未来时期确认与某些未平仓合约的剩余履约义务相关的收入。通常，这些合同的期限为一年或更短。与未履行的履约义务相关的收入金额主要与公司的Cantaloupe ONE租赁计划有关，该计划的合同期限为 36月。 下表反映了与截至2023年6月30日未履行的履约义务相关的未来应确认的估计费用：
（以千美元计）截至2023年6月30日
2024$4,860 
20254,775 
此后2,257 
总计$11,892 
合同成本
截至2023年6月30日，公司获得合约的净资本化成本为美元0.6百万美元包含在预付费用和其他流动资产中，以及 $2.8百万美元包含在合并资产负债表上的其他非流动资产中。这些资本化合同成本均未减值。在截至2023年6月30日的年度中，资本化合同成本的摊销额为美元0.8百万。
截至2022年6月30日，公司获得合约的净资本化成本为美元0.5百万美元包含在预付费用和其他流动资产中，以及 $2.3百万美元包含在合并资产负债表上的其他非流动资产中。这些资本化合同成本均未减值。在截至2022年6月30日的年度中，资本化合同成本的摊销额为美元0.7百万。
63

5。收益（每股亏损）计算
每股基本收益（亏损）和摊薄后收益（亏损）的计算如下：
截至6月30日的财年
（以千美元计，股票和每股数据除外）202320222021
基本和摊薄后每股收益（亏损）的分子
净收益（亏损）$633 $(1,703)$(8,705)
优先股息(623)(668)(668)
普通股股东可获得的净收益（亏损）$10 $(2,371)$(9,373)
每股基本收益（亏损）的分母-已发行股票的加权平均值
71,978,901 71,091,790 67,002,438 
潜在摊薄普通股的影响535,733 — — 
摊薄后每股收益（亏损）的分母-调整后的加权平均已发行股份
72,514,634 71,091,790 67,002,438 
每股基本收益（亏损）$— $(0.03)$(0.14)
摊薄后的每股收益（亏损）$— $(0.03)$(0.14)

计算摊薄后每股收益（亏损）时排除的潜在反稀释股票约为 4百万， 5百万，以及 4截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度分别为百万美元。

6. 收购
我们在2023和2022财年完成了以下收购。自每次收购之日起，每笔交易的财务业绩均包含在我们的合并财务报表中。

三广场市场

2022年12月1日，公司根据股权购买协议收购了威斯康星州公司Three Square Market, Inc. 和英国私人有限公司 Three Square Market Limited（统称 “32M”）的所有股权。32M是微型市场行业软件和自助服务终端销售点和支付解决方案的领先提供商，此次收购扩大了公司在该行业的影响力。除了新技术和服务外，由于现有3200万客户群，此次收购将公司的足迹扩大到新的全球市场。

使用收购会计方法，将3200万美元的收购作为业务合并入账。被收购公司的收购价格主要根据ASC主题820下的三级投入估算的公允价值在收购的有形和无形资产以及从收购业务承担的负债之间进行分配， 公允价值测量，收购价格的剩余部分记作商誉。

公司支付的总收购价对价为 $41.1百万，其中包括 $36.6百万现金和 1,240,920公司普通股（“股票对价”），总公允价值为美元4.5百万美元，用于收购3200万英镑。总现金对价包括 $0.5百万现金支付到托管账户，用于净营运资金和其他收盘后调整。的股票对价 1,240,920上述股票（“托管股份”）已存入托管账户，以解决因违反某些陈述和担保而提出的赔偿索赔，并将予以释放 50% 在收购之日一周年之际以及 50收购之日两周年的百分比，减去因任何赔偿索赔而可能归还给公司的任何股份。托管股份被视为公司截至收购之日的已发行和流通股份。

公司通过借款 $ 为收购的现金对价提供了资金25来自摩根大通信贷额度的数百万美元债务，其余对价使用现有手头现金。




64


收购价格对价的估计公允价值包括以下内容：
（以千美元计）
期末现金对价$36,605 
股票对价4,506 
转让对价总额的公允价值$41,111 

下表汇总了截至2023年6月30日分配给收购资产和负债的调整后公允价值。

（以千美元计）金额
现金和现金等价物$891 
应收账款1,780 
库存2,011 
无形资产14,904 
其他资产670 
购置的可识别资产总额20,256 
应付账款(2,358)
纳税负债(2,095)
承担的负债总额(4,453)
可识别净资产总额15,803 
善意25,308 
转让对价总额的公允价值$41,111 

公司确定了在第三方估值顾问的协助下收购的可识别无形资产的公允价值。分配给可识别无形资产的金额包括 $9.0百万美元与已开发的技术有关，美元5.4百万美元与客户关系有关，以及 $0.5百万与商标有关。收购的开发技术的公允价值是使用多期超额收益法确定的。收购的客户关系的公允价值是使用有与否的方法确定的 一种在客户关系不健全的情况下使用现金流影响来估算价值的方法。在对客户关系资产和收购的已开发技术资产进行估值时使用的不可观察的重要输入是用于开发预计财务信息的收入增长率，这些信息用作计算这些价值的输入以及适用的贴现率。The 确认的无形资产将在相应资产的估计使用寿命内按直线分期摊销。开发技术、客户关系、商品名称的估计使用寿命为 5, 5和 3年份，分别是。

的商誉 $25.3百万收购产生的包括3200万美元与公司之间的预期协同效应，以及收购时不符合单独确认条件的无形资产。该商誉已分配给公司唯一的申报单位，用于所得税的扣除。

在收购截止日期之后和一年的衡量期内，公司调整了最初确认的收购价格分配，以反映截至收购结束之日存在的事实和情况。这些调整包括净增美元0.3按总收购价格计算百万美元，净减少美元1.1与营运资金相关的账户为百万美元，净增加了 $1.7百万在无形资产中。已确认的商誉减少了美元0.3百万是这些调整的结果。此外，公司记录了额外的摊销费用 $0.2百万美元与其合并运营报表中确认的无形资产公允价值的增加有关。

截至2023年6月30日，除了收购的客户关系和已开发的技术无形资产的估值最终确定外，该公司的收购价格分配已基本完成。如果发现截至收购结束之日存在的其他事实和情况，需要调整收购资产的价值和承担的负债，则可以在剩余的计量期内记录额外的收购价格调整。

公司认可了 $3.1百万在截至2023年6月30日的年度中记入的与收购相关的成本。这些成本记录在合并运营报表中的整合和收购费用中。

65

从收购之日起至2023年6月30日，公司合并运营报表中包含的3200万美元收入为美元13.2百万。从收购之日起至2023年6月30日，公司合并运营报表中包含的3200万美元收益为美元2.5百万。

预估信息未经审计的补充披露

下表显示了未经审计的预计信息，就好像对3200万美元的收购是在2021年7月1日进行的。所提供的未经审计的预估信息结合了公司的历史简明合并经营业绩以及3200万份收购相关成本（包括但不限于与收购的无形资产相关的摊销、与为部分收购价格融资的信贷额度相关的利息支出、收购相关成本）的初步收购会计影响，以及会计政策的调整。这份未经审计的补充预估信息是为比较目的而编制的，并不表示如果在2021年7月1日进行收购会发生什么，也不能预示任何未来的业绩。此外，与收购相关的成本节省和其他业务协同效应未反映在预计金额中。

截至6月30日的财年
（以千计）20232022
收入$251,979 $222,185 
净亏损
(75)(7,117)

截至2023年6月30日止年度未经审计的补充预计财务信息已调整为不包括美元3.1百万美元的收购相关成本，其组成部分已在前面描述。截至2022年6月30日止年度未经审计的补充预计财务信息已调整为包括美元3.1百万的收购相关成本。

Yoke 付款
2021年8月，我们完成了对Delicious Nutrious LLC某些资产和负债的收购，该公司以小额市场支付公司Yoke Payments（“Yoke”）的名义开展业务。对Yoke的收购是使用收购会计方法作为业务合并进行核算的，该会计方法包括收购之日起收购业务的经营业绩。被收购公司的收购价格根据其估计的公允价值在收购的有形和无形资产以及从收购业务承担的负债之间进行分配，主要使用ASC主题820下的三级投入， 公允价值测量，收购价格的剩余部分记作商誉。

通过此次收购，Yoke的销售点平台扩展了其产品范围，提供自助结账，同时与Cantaloupe的库存管理和支付处理平台无缝集成。

此次收购转移的对价包括支付的美元3交易结束时有百万美元现金和美元1根据某些销售增长目标的实现情况，将在2022年7月30日当天或之前到期的百万美元递延现金付款。2022年7月27日，公司以现金支付了美元1根据协议对价，百万美元。

此外，在本次收购方面，公司将根据截至2024年7月31日实现软件许可证的某些销售增长目标以及截至相应衡量日期的持续就业情况，向Yoke的前所有者发行普通股。在企业合并背景下，这些奖励的会计处理方法是将奖励视为合并后的支出，不包含在收购价格中。当绩效条件有可能得到满足时，我们将开始确认在必要服务期内这些奖励的薪酬支出。在每个报告日，我们都会评估实现销售目标和实现绩效条件的可能性。在截至2023年6月30日的年度中，我们确定绩效条件不太可能得到满足，因此没有确认与这些奖励相关的薪酬支出。

下表汇总了收购之日为Yoke支付的总对价、收购的总净资产、可识别资产和商誉：

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（以千美元计）金额
考虑
现金 $2,966 
或有对价安排1,000 
转让对价总额的公允价值3,966 
可识别资产的确认金额
收购的净资产总额21 
可识别的无形资产1,235 
可识别净资产总额1,256 
善意$2,710 

分配给可识别无形资产的金额包括 $0.9百万美元与已开发的技术有关，美元0.3百万美元与客户关系有关，以及 $0.1百万与其他无形资产有关。收购的开发技术的公允价值是使用多期超额收益法确定的。收购的客户关系的公允价值是使用有与无的方法确定的，该方法在客户关系不存在的情况下使用现金流影响来估算价值。已确认的无形资产将在相应资产的估计使用寿命内按直线摊销。

$的商誉2.7此次收购产生的百万美元包括Yoke与公司之间的预期协同效应，以及收购时不符合单独确认条件的无形资产。该商誉已分配给公司唯一的申报单位，用于所得税的扣除。

上表显示了收购价格的最终分配，没有注明重大计量期的调整。由于Yoke财务业绩对公司合并财务报表中的财务业绩产生了非实质性影响，因此未列报此次收购的预计财务信息。

7. 金融应收账款
该公司的应收账款包括QuickStart计划下的融资设备以及与种子平台签订的合同相关设备。公司的所有应收账款协议主要都被归类为不可撤销的协议 六十个月销售类租赁。 截至2023年6月30日和2022年6月30日，应收账款包括以下内容：
截至6月30日，
（以千美元计）20232022
当期融资应收账款，净额$6,668 $6,721 
一年后到期的融资应收账款，净额13,307 14,727 
财务应收账款总额，扣除备抵金美元2,098和 $760，分别地
$19,975 $21,448 
我们向客户收取租赁款项主要是作为交易处理服务资金流的一部分。如果客户没有足够的交易收入来支付每月的租赁付款，则余额被视为逾期
每月计费周期的结束。

金融应收账款的信用风险由管理层持续监测，并反映在应收融资备抵中。 作为我们的应收账款通常具有相似的风险特征，我们的关键信贷质量指标是应收账款总余额的账龄（逾期天数）。具体而言，我们主要根据历史损失经验，对应收账款总余额进行账龄分析来估算备抵额。此外，还对当前状况进行分析，以确定是否需要进一步调整补贴计算方法，以应对任何影响客户履行其财务义务能力的定性因素，这些因素尚未反映在历史损失分析中。当管理层确定应收账款余额无法收回且公司停止收款工作时，公司将从信贷损失备抵中注销应收融资余额。

截至2023年6月30日，按合同基础和发放年份按当期付款情况分列的应收租赁总额包括以下内容：
67

按来源划分的租赁
（以千美元计）最多 1 年前1 到 2 年前2 到 3 年前3 到 4 年前4 到 5 年前5 年多以前总计
当前$6,595 $6,505 $3,304 $1,306 $846 $829 $19,385 
30 天及以下66 73 69 52 22 68 350 
31-60 天53 40 32 42 19 71 257 
61-90 天60 52 26 32 16 71 257 
超过 90 天155 132 197 233 271 836 1,824 
财务应收账款总额$6,929 $6,802 $3,628 $1,665 $1,174 $1,875 $22,073 
截至2022年6月30日，按合同基础和发放年份按当期付款情况分列的应收租赁总额
包括以下内容：
按来源划分的租赁
（以千美元计）最多 1 年前1 到 2 年前2 到 3 年前3 到 4 年前4 到 5 年前5 年多以前总计
当前$7,451 $5,047 $2,758 $2,593 $2,807 $103 $20,759 
30 天及以下18 10 32 56 94 3 213 
31-60 天25 23 26 58 100 — 232 
61-90 天25 14 20 46 91 — 196 
超过 90 天41 47 97 232 391 — 808 
财务应收账款总额$7,560 $5,141 $2,933 $2,985 $3,483 $106 $22,208 

下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度应收融资备抵额的展期：
（以千美元计）截至 2023 年 6 月 30 日的财年截至2022年6月30日的财年
期初余额$760 $1,109 
为预期损失编列的准备金1,626 36 
注销(288)(385)
期末余额$2,098 $760 


2023年6月30日之后的每个财政年度到期的履约融资应收账款将收取的现金如下：
（以千美元计）
2024$7,956 
20256,126 
20264,833 
20273,050 
20281,077 
此后56 
要收取的总金额23,098 
减去：利息(1,025)
减去：预期信用损失备抵金(2,098)
财务应收账款总额$19,975 

68

8. 应收账款

应收账款主要包括应付给公司的设备销售金额和订阅费、第三方支付处理商应付金额的结算应收账款、合同制造商的应收账款和客户应付的未开票款项，扣除信贷损失备抵后的未开票款项。扣除不可收账款备抵后的应收账款为美元30.2截至 2023 年 6 月 30 日的百万美元和美元37.7截至 2022 年 6 月 30 日，百万人。

浓度

代表公司最大客户的应收账款 1% 和 17截至2023年6月30日和2022年6月30日分别扣除备抵后的应收账款百分比。下降的原因是该公司在年内将收款工作列为优先事项。

信用损失备抵金

公司保留了备抵金，以弥补因客户无法支付所需款项而造成的信贷损失，包括公司通常应从中收取到期款项的客户交易资金流短缺。补贴是根据预期损失模型计算的。我们主要根据历史损失经验，对应收账款余额进行账龄分析（逾期天数）来估算备抵额。此外，还对当前状况进行分析，以确定是否需要进一步调整补贴计算方法，以应对任何影响客户履行其财务义务能力的定性因素，这些因素尚未反映在历史损失分析中。当管理层确定应收账款余额无法收回且公司停止收款工作时，公司将从信贷损失备抵中注销应收账款余额。在截至2023年6月30日的年度中，注销额包括约美元1.12020年及之前的数百万笔账龄贸易应收账款余额被认为无法收回。

下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度信贷损失备抵额的向前滚动：
截至6月30日的财年
（以千美元计）20232022
期初余额$9,328 $7,715 
为预期损失编列的准备金4,190 3,435 
注销(2,703)(1,822)
期末余额$10,815 $9,328 
9. 财产和设备，净额
财产和设备包括以下各项：
截至2023年6月30日
（以千美元计）有用
生命		成本累积的
折旧		网
计算机设备和软件
3-7年份
$8,089 $(7,443)$646 
内部使用的软件
3-5年份
24,294 (5,107)19,187 
用于租赁计划的财产和设备5年份28,398 (23,221)5,177 
家具和设备
3-7年份
1,559 (1,474)85 
租赁权改进(a)790 (604)186 
$63,130 $(37,849)$25,281 

69

截至2022年6月30日
（以千美元计）有用
生命		成本累积的
折旧		网
计算机设备和软件
3-7年份
$6,758 $(6,404)$354 
内部使用的软件
3-5年份
12,787 (2,859)9,928 
用于租赁计划的财产和设备5年份25,242 (22,914)2,328 
家具和设备
3-7年份
1,529 (1,396)133 
租赁权改进(a)286 (245)41 
$46,602 $(33,818)$12,784 
(a) 租赁期限或预计使用寿命中较短者

公司的总折旧费用包括我们的订阅费用和租赁设备交易费中包含的折旧费以及运营费用中包含的折旧。租赁设备的订阅费用和交易费中包含的折旧费用为 $1.2百万，美元1.0百万，以及 $1.4截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度分别为百万美元。截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度运营费用中包含的折旧费用为美元2.6百万，美元1.1百万和美元1.0分别是百万。

10. 商誉和无形资产
商誉和无形资产余额包括以下内容：
截至2023年6月30日摊销
时期
（以千美元计）格罗斯累计摊销网
无形资产：
品牌和商号$2,161 $(1,414)$747 
1 - 7年份
开发的技术20,188 (11,066)9,122 
5 - 6年份
客户关系24,714 (6,771)17,943 
5 - 18年份
无形资产总额$47,063 $(19,251)$27,812 
善意$92,005 $— $92,005 无限期

截至2022年6月30日摊销
时期
（以千美元计）格罗斯累计摊销网
无形资产：
品牌和商号$1,705 $(1,133)$572 
3 - 7年份
开发的技术11,129 (8,071)3,058 
5 - 6年份
客户关系19,339 (5,022)14,317 
10 - 18年份
无形资产总额$32,173 $(14,226)$17,947 
善意$66,656 $— $66,656 无限期
在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度中，与无形资产相关的摊销费用为 $5.0百万, $3.3百万和美元3.1分别为百万。有限寿命无形资产的加权平均剩余使用寿命为 16.2截至 2023 年 6 月 30 日的年份，其中该品牌和商号的加权平均剩余使用寿命为 2多年来，因为开发的技术是 4.1多年，而对于客户关系来说，是 10.1年份。
公司在4月1日进行年度商誉减值测试，如果事件和情况表明资产可能减值，则更频繁地进行商誉减值测试。公司已确定只有一个报告单位来测试商誉的减值情况。在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，公司
70

使用定性评估对商誉进行减值评估。该公司做到了 不根据其定性评估确认与商誉相关的任何减值费用。
无形资产的估计年度摊销费用如下（以千计）：
2024$5,201 
20254,439 
20264,241 
20273,946 
20282,249 
此后7,736 
$27,812 

11. 应计费用
截至2023年6月30日和2022年6月30日，应计费用包括以下内容：
截至6月30日，
（以千美元计）20232022
应计销售税
$13,597 $14,694 
应计薪酬和相关销售佣金4,069 3,289 
经营租赁负债——当前1,266 1,538 
应计的专业费用4,196 4,200 
收购 Yoke 的或有对价安排— 1,000 
应计其他税款和申报费1,944 2,036 
应计其他762 1,397 
3200万美元的收购在托管中扣留的对价(1)
442 — 
应计费用总额$26,276 $28,154 
(1) 有关详细信息，请参阅附注 6-收购。


12. 债务和其他融资安排
截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司的债务和其他融资安排包括以下内容：
截至6月30日，
（以千美元计）20232022
摩根大通信贷额度 (1)
$38,563 $14,813 
其他义务50 70 
减去：未摊销的发行成本和债务折扣(183)(261)
总计38,430 14,622 
减去：债务和其他融资安排，当前(882)(692)
债务和其他融资安排，非流动$37,548 $13,930 
(1) 见下文关于摩根大通信贷额度修正案的讨论城市。
71

合并运营报表中列报的利息支出详情如下：
截至6月30日的财年
（以千美元计）202320222021
2020 年安塔拉定期贷款$— $— $2,779 
摩根大通信贷额度2,650 904 1,006 
与销售税储备金变动相关的利息支出(326)(386)218 
其他利息支出2 6 10 
利息支出总额$2,326 $524 $4,013 

摩根大通银行信贷协议

2020年8月14日的摩根大通信贷协议和2021年3月2日的修正案

2020年8月14日，公司偿还了美元以下的所有未偿还款项30.0与安塔拉资本万事达基金有限责任公司（“安塔拉”）签订了百万美元优先担保定期贷款（“2020年安塔拉定期贷款”），并与北美摩根大通银行签订了信贷协议（“2021年摩根大通信贷协议”）。

2021年摩根大通信贷协议规定了美元5百万美元有担保循环信贷额度（“2021年摩根大通循环贷款”）和一美元15百万美元有担保定期贷款（“2021年摩根大通有担保定期贷款” 以及经修订的2021年摩根大通循环融资机制，即 “2021年摩根大通信贷额度”），其中包括一项未承诺的扩张功能，允许公司增加循环承诺总额和/或增加新的定期贷款，总金额不超过美元5百万。

2021 年摩根大通信贷额度有 三年到期日，利息由公司自行决定，基准利率为伦敦银行同业拆借利率或最优惠利率，再加上与公司总杠杆率挂钩的适用利差，区间介于 2.75% 和 3.75最优惠利率贷款的百分比及介于两者之间 3.75% 和 4.75伦敦银行同业拆借利率贷款的百分比。如果发生违约，利率可能会提高到 2.00%。2021年摩根大通信贷额度的承诺费为 0.50未使用部分的年利率。从 2020 年 8 月 14 日到 2021 年 3 月 2 日，适用利率为最优惠利率加上 3.75%。2021年3月2日，公司对2021年摩根大通信贷额度进行了修正案（“第一修正案”），降低了向公司收取的利率。结合第一修正案, 该公司选择将其贷款转换为以伦敦银行同业拆借利率为基础的欧元美元借款。

公司在2021年摩根大通信贷额度下的债务由公司几乎所有资产的第一优先担保权益担保，外国子公司持有的资产除外。2021年摩根大通信贷协议包括惯例陈述、担保和契约，以及加速、赔偿和违约事件条款，包括要求公司将调整后的速动比率维持在不低于的财务契约 2.75从 2021 年 1 月 1 日起至 1.00，且不少于 3.00自2021年4月1日起至1.00，并有一份财务契约要求公司自截至2021年12月31日的财季开始的每个财政季度末将总杠杆率维持在不大于 3.00到 1.00。

摩根大通修订并重述了日期为2022年3月17日和2022年12月1日的信贷协议

2022年3月17日，公司与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了经修订和重述的信贷协议，该协议规定了美元15百万有担保循环信贷额度（“修订后的循环信贷额度”）和一美元25百万担保定期贷款（“经修订的有担保定期贷款” 以及经修订的循环额度，即 “经修订的摩根大通信贷额度”），并完全取代了我们之前的2021年摩根大通信贷额度。经修订的有担保期限融资包括 $10比2021年摩根大通有担保定期贷款增加了100万英镑，该贷款的有效期为截止日期后的最长十二个月。

2022年12月1日，公司对截至2022年3月17日的经修订和重述的信贷协议签订了第一修正案（“2022年修正案”），该修正案除其他外，修改了信贷协议中公司息税折旧摊销前利润的定义。2022年12月1日，公司额外借入了美元25经修订的摩根大通信贷额度下的百万美元，包括美元15百万美元来自循环信贷额度和 $10从定期融资中提取百万美元，用于为3200万美元收购的现金对价提供部分资金，如上所述 附注 6-收购。本修正案没有将发行成本资本化。

72

经修订的摩根大通信贷额度的收益可用于为公司及其子公司的某些现有债务再融资，为公司及其子公司的营运资金需求提供资金，并用于一般公司用途（包括允许的收购）。

经修订的摩根大通信贷额度有一个 四年成熟。经修订的摩根大通信贷额度的利息将由公司选择以基准利率或SOFR加上与公司总杠杆率挂钩的适用利润率为基础，范围介于两者之间 2.50% 和 3.00基准利率贷款及介于两者之间的百分比 3.50% 和 4.00SOFR 贷款的百分比；前提是在2022年6月30日之前，适用的利润率为 2.75基准利率贷款的百分比以及 3.75SOFR 贷款的百分比。前提是发生重大收购且公司的总杠杆率超过 3.00到1.00，贷款利率可能会增加 0.25%。如果发生违约，利率可能会提高 2.00%。经修订的摩根大通信贷额度还将收取的承诺费为 0.50未使用部分的每年百分比。截至2023年6月30日和2022年6月30日，经修订的担保定期贷款的适用总利率为 9.0%和 4.4%, 分别地。

经修订的摩根大通信贷额度包括惯例陈述、担保和承诺，以及加速、赔偿和违约事件条款，除其他外， 二财务契约。一份财务契约要求公司始终将总杠杆率维持在不超过 3.00在任何财政季度的最后一天上涨至1.00。另一项财务契约以发生重大收购为条件：如果发生重大收购，则公司必须将总杠杆率维持在不大于 4.00在物资收购后的未来四个财政季度中，将升至1.00。

修订后的担保定期贷款被视为对2021年摩根大通担保定期贷款的修改。先前未摊销的债务发行成本保持资本化，向债权人支付的新费用被资本化，分配给定期贷款的第三方分配成本记作支出。我们还评估过，经修订的循环贷款机制的借款能力大于2021年摩根大通循环贷款的借贷能力。之前的 UN摊销的债务发行成本保持资本化，支付给债权人的新费用和分配的第三方成本已资本化。公司资本化美元0.3截至2022年6月30日的年度中，与经修订的摩根大通信贷额度相关的发行成本为百万美元。
截至2023年6月30日，该公司遵守了其财务契约。

截至2023年6月30日，与公司未偿债务和其他融资安排相关的预期到期日如下：
2024$958 
20251,333 
202636,322 
2027— 
应付本金38,613 
未摊销的发行成本(183)
未偿债务总额$38,430 

13. 金融工具的公允价值

公司某些金融工具的账面金额，包括现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用，由于其流动性或短期性质，按接近公允价值的成本进行记账。我们尚未确定会对我们的金融资产和负债公允价值产生重大影响的重大因素。公司长期债务协议下的债务按摊销成本记账，该成本近似于截至2023年6月30日的公允价值，因为债务安排最近于2022年3月和12月进行了修订，适用的利率本质上是可变的。公司与摩根大通签订的长期债务协议下的债务的公允价值被视为公允价值层次结构中的二级负债，因为这些工具的利率经常重置。

14. 股东权益和优先股

普通股

该公司有 640.0百万股普通股，无面值，已获准发行。每位普通股持有人有权就股东所关心的所有事项对该持有记录的每股普通股进行一票投票
73

有权投票，包括选举董事。该公司大约有 72.7百万和 71.2截至2023年6月30日和2022年6月30日，已发行和流通的普通股分别为百万股。

普通股分红
普通股持有人有权获得股息，因为公司董事会可能会不时宣布合法可用于支付股息的资金已用尽。截至本文发布之日，尚未宣布公司的普通股或优先股的现金分红。在支付所有优先股的累计和未付股息之前，不得对普通股支付股息。

可转换优先股

该公司有 1.8数百万股优先股获准发行，可不时按一个或多个系列发行，每个系列都有董事会确定的权利、优惠或限制。截至2023年6月30日， 900,000优先股已被指定为A系列可转换优先股，没有面值。A系列可转换优先股的每股可转换为 0.1988一股普通股和每股A系列可转换优先股均有权 0.1988对普通股持有人有权投票的所有事项进行表决。A系列可转换优先股规定的年度累计股息为美元1.50每股，在每年的2月1日和8月1日等额支付给登记在册的股东，如果董事会宣布的话。A系列可转换优先股的所有累计和未付现金股息必须在申报和支付普通股的任何股息之前申报和支付。

在 2023 财年，公司退休 59,281其购买的A系列可转换优先股的股份，总金额约为美元2.45百万。回购交易主要计为优先股的消灭，并记作优先股账面价值的减少，金额为美元0.42百万美元和普通股1.73百万美元，总金额为 $2.15百万美元包含在合并现金流量表中来自融资活动的现金流中。剩下的 $0.3百万美元被视为超过优先股公允价值的金额，并记入合并运营报表中的运营支出和合并现金流量表中经营活动产生的现金流。

董事会可以选择以美元的价格赎回A系列可转换优先股11.00每股加上所有应计和未付股息的支付。截至2023年6月30日，尚未进行过此类兑换。如果按照公司章程的规定进行任何清算，则已发行的A系列可转换优先股的持有人有权获得美元10.00每股已发行股票加上所有累计未付股息。如果资金不足以进行分配，可用资产将按比例分配给优先股股东。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的A系列可转换优先股清算优先权如下：
（以千美元计）6月30日
2023		6月30日
2022
对于以美元计价的已发行股票10.00每股
$3,858 $4,451 
累计未申报和未付股息18,286 17,662 
$22,144 $22,113 

该公司已确定，由于其公司注册证书中包含视同清算条款，其A系列可转换优先股是可临时赎回的，因此将其可转换优先股归类为永久股权之外的可转换优先股。公司没有对A系列可转换优先股的账面价值进行任何调整以反映股票的清算价值，包括累计的未申报和未付股息，因为公司已确定不太可能发生视同清算事件。累积的未申报和未付股息可转换为普通股，价格为美元1,000每股普通股由股东选择。在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度中，没有优先股和累计优先股股息转换为普通股。
74

15. 所得税

该公司拥有大量递延所得税资产，其中很大一部分来自营业亏损结转。公司定期评估其实现这些资产收益的能力，以确定此类收益是否更有可能实现。根据亏损的历史，公司认为，在截至2023年6月30日的年度中，其递延所得税资产很可能无法变现。因此，公司已为其递延所得税净资产设定了全额估值补贴。公司打算继续维持其联邦和州递延所得税资产的全额估值补贴，直到有足够的证据支持撤销这些补贴的全部或部分为止。但是，鉴于公司当前的收益和预期的未来收益，该公司认为，在未来12个月内，有可能有足够的积极证据，使公司得出结论，即不再需要很大一部分估值补贴。发放估值补贴将导致某些递延所得税资产的确认，并减少记录释放期间的所得税支出。但是，发放估值补贴的确切时间和金额可能会根据公司实际实现的盈利水平而变化。
截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度的所得税准备金包括以下内容：
截至6月30日的财年
（以千美元计）202320222021
当前：
联邦$— $— $— 
州(92)(179)(328)
国外— — — 
总电流(92)(179)(328)
已推迟：
联邦(62)(18)(12)
州(27)11 (30)
国外— — — 
延期总额(89)(7)(42)
所得税准备金总额$(181)$(186)$(370)

税前收入（亏损）的组成部分如下：
截至6月30日的财年
（以千美元计）202320222021
美国收入（亏损）$996 $(1,517)$(8,335)
其他收入（亏损）(182)— — 
总收入（亏损）$814 $(1,517)$(8,335)

将截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度的所得税准备金与根据联邦法定税率的所得税准备金前的收入（亏损）对账情况 21.0截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度的百分比如下：
75

截至6月30日的财年
（以千美元计）202320222021
美国联邦法定所得税税率$(171)$319 $1,648 
永久差异的影响
股票补偿$(688)$(184)$168 
其他永久性差异$(497)$(106)$608 
州所得税，扣除联邦福利$(296)$(275)$116 
与往年相关的变动$51 $— $— 
与州税率相关的变化$(2,455)$— $— 
估值补贴的变化$3,942 $184 $(2,927)
其他$(67)$(124)$17 
有效所得税税率$(181)$(186)$(370)
截至2023年6月30日，该公司的联邦和州营业亏损结转额约为美元179百万和美元112分别为百万美元，用于抵消未来的应纳税所得额。截至2022年6月30日，该公司的联邦和州营业亏损结转额约为美元190百万和美元133分别为百万美元，用于抵消未来的应纳税所得额。由于《美国国税法》关于公司所有权变更的规定（即美国国税局法典第382条），公司在任何一年中使用营业亏损结转的时间和程度都可能受到限制。联邦和州营业亏损结转开始到期 在 2023 年和某些州的营业亏损结转额目前即将到期。 递延所得税资产净额主要来自净营业亏损结转，以及为财务报表和所得税申报目的使用不同的会计方法，如下所示：
截至6月30日，
（以千美元计）20232022
递延所得税资产：
净营业亏损结转$42,614 $47,984 
资产储备6,500 6,666 
延期研发2,856 1,503 
基于股票的薪酬3,798 3,416 
其他(978)(143)
54,790 59,426 
递延所得税负债：
无形资产(3,689)(4,316)
递延所得税资产，净额51,101 55,110 
估值补贴(51,376)(55,296)
递延所得税负债$(275)$(186)
截至2023年6月30日，该公司的未确认所得税优惠总额为美元0.7百万与其在某些州税收管辖区的关系有关。如果在未来几年得到承认，$0.7这些目前未确认的所得税优惠中有数百万项将影响所得税条款和有效税率。 下表汇总了与未确认的所得税优惠相关的活动：
截至6月30日的财年
（以千美元计）202320222021
年初的余额$572 $444 $207 
与本期税收状况相关的增减总额— — — 
与上一期间税收状况相关的总增减额117 128 237 
年底余额$689 $572 $444 

公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报表。纳税年度
76

已结束 2020 年 6 月 30 日至 2022 年 6 月 30 日主要接受公司所管辖的税务司法管辖区的审查。虽然诉讼时效已在e年之前的几年内到期2020 年 6 月 30 日结束税务机关可以审查这些年度的申报亏损幅度，以免前几年的营业亏损结转会影响本年度的应纳税所得额。截至2023年6月30日，公司尚未进行任何所得税审查。

16. 基于股票的薪酬
股票补偿计划
该公司有 三2023年6月30日的活跃股票薪酬计划如下表所示：
批准日期计划名称计划类型已授权
股份
2014 年 6 月2014 年股票期权激励计划股票期权750,000 
2015 年 6 月2015 年股权激励计划股票和股票期权1,250,000 
2018 年 4 月2018 年股权激励计划股票和股票期权10,000,000 
12,000,000 

截至2023年6月30日，公司已为以下用途预留普通股供未来发行：
普通股预留股份
优先股和累积优先股股息的转换106,141 
哈密瓜交易发生后向前首席执行官乔治·詹森发行股票 (1)
140,000 
根据2014年股票期权激励计划发行15,687 
根据2015年股权激励计划发行339,492 
根据2018年股权激励计划发行5,421,009 
为未来发行的预留股份总数6,022,329 
(1)代表 140,000公司与乔治·詹森于2011年9月27日签订的詹森股票协议中定义的 “美国交易” 发生时可向我们的前首席执行官乔治·詹森发行的股票。
股票期权
股票期权的授予价格等于授予之日公司普通股的公允市场价值。这些选项通常优先于 三年期限，如果未行使或终止，则每份期权的到期日为 第七授予日期的周年纪念日。
公司使用Black-Scholes估值模型估算其授予的附带服务条件（即要求员工在规定时间内向公司提供服务的条件）的授予日公允价值。该公司对预期波动率的假设基于其与自有普通股市场交易相关的历史波动率数据。公司使用简化的方法来确定预期期限，因为公司没有足够的历史行使和没收行为作为预期寿命假设的依据。股息收益率假设基于预期将在股票期权的预期寿命内支付的股息。无风险利率假设是使用与每个股票期权的预期期限相同的美国国债利率来确定的。
在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度中授予的期权的公允价值是根据以下假设确定的：
在截至6月30日的年度中，
202320222021
预期波动率
74.6 - 77.6%
73.2 - 74.6%
74.3 - 77.3%
预期寿命（年）
4.4 - 4.6
4.5 - 4.6
4.5
预期分红0.0%0.0%0.0%
无风险利率
2.7 - 4.1%
1.0-2.9%
0.2-0.7%

77

下表提供了截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度的未偿期权信息：
截至2023年6月30日的财年
期权数量加权平均值
行使价格		加权平均剩余合同期限（以年为单位）聚合内在价值
（以千计）
期初未偿还期权3,529,833 $7.41 4.5$194 
已授予1,720,000 $4.61 
已锻炼— $— $— 
被没收(1,376,201)$6.86 
已过期— $— 
未偿还期权，期末3,873,632 $6.35 5.1$7,595 
可行使期权，期末1,341,466 $7.26 3.9$1,536 

截至2022年6月30日的财年
期权数量加权平均值
行使价格		加权平均剩余合同期限（以年为单位）聚合内在价值
（以千计）
期初未偿还期权2,952,092 $6.97 5.6$14,419 
已授予904,500 $8.86 
已锻炼(121,248)$6.30 $(53)
被没收(205,511)$8.09 
已过期— $— 
未偿还期权，期末3,529,833 $7.41 4.5$194 
可行使期权，期末1,538,302 $6.79 4.5$183 

截至2021年6月30日的财年
期权数量加权平均值
行使价格		加权平均剩余合同期限（以年为单位）聚合内在价值
（以千计）
期初未偿还期权2,437,425 $6.43 6.2$1,411 
已授予755,000 $8.40 
已锻炼(74,667)$3.81 $(601)
被没收(165,666)$6.90 
已过期— $— 
未偿还期权，期末2,952,092 $6.97 5.6$14,419 
可行使期权，期末1,040,131 $6.52 5.1$5,558 
在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度中，公司授予的股票期权的加权平均授予日每股公允价值为美元2.89, $5.12，以及 $4.92，分别地。在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度中，归属股票期权的总公允价值为 $3.8百万, $3.0百万，以及 $2.4分别是百万。
基于绩效的奖励
该公司已向某些高管授予股票期权，这些高管每年授予股票期权 三到 四年时期。这些股票期权还取决于公司董事会为每财年设定的业绩目标的实现情况
年。

2021 年 1 月 27 日，董事会薪酬委员会将业绩指标确定为公司普通股在每个适用财年交易价格的目标股价。如果普通股连续收盘价达到平均收盘价，则实现目标股价 30-适用财政年度的交易日期达到或超过：(i) $10.50就2021财年而言；(ii) $13.50就2022财年而言；(iii) $16.50就2023财年而言；以及 (iv) $19.50就财政年度而言2024。如果至少是 80适用财年业绩目标的百分比
78

实现后，薪酬委员会可以根据该财年的业绩决定有资格归属的期权部分将按比例归属。在做出这样的决定时，薪酬委员会将考虑公司相对于其市场竞争对手的表现以及薪酬委员会认为相关的任何其他考虑因素。薪酬委员会的指导方针通常是，每实现的价格低于目标价格的百分点，则在适用财年中符合条件的绩效选择权的百分比应减少至 2%，但薪酬委员会可以自行决定更改此公式。

对于这些为薪酬委员会提供自由裁量权的基于绩效的奖励，需要相互理解关键
公司与员工之间的条款和条件尚未得到满足，拨款日期尚未确定。当服务期在拨款日期之前开始时，公司在拨款日期之前开始确认薪酬成本。公司使用蒙特卡罗模拟估值模型估算这些股票分类奖励在每个报告期内的公允价值，直至授予之日。在截至2023年6月30日的年度中，这些奖励的总净收益为 $0.8百万美元，主要是由于撤销了在此期间向被解雇的高管提供的未归属补助金。 总计l 开支记录在截至2022年6月30日的年度中，为这些奖项组织的是 $1.0百万.

普通股补助

公司根据长期股票激励计划（“LTips”）每年向执行官发放限制性普通股，该计划每年授予一次，通常在 三年.

公司还向董事会成员发放限制性股票单位（“RSU”），作为他们在董事会任职的报酬，并向员工发放限制性股票单位作为额外薪酬。这些股票奖励通常授予一个 一到 三年时期。

Hudson Executive的两名员工是公司超过10％的股东和关联方，他们分别于2020年8月和9月与公司签订了咨询协议，根据该协议，顾问将在2021年7月31日之前向公司首席执行官提供财务和战略分析及咨询服务。作为服务的对价，2021年3月，顾问总共获得了 80,000限制性股票单位。截至2021年6月30日，这些协议确认的总支出为美元0.8百万。截至2021年6月30日，这些限制性股票单位已全部归属。

在2021年8月和9月期间，公司将这些咨询协议延长至2021年8月1日至2022年7月31日，以提供咨询服务。作为延期协议的考虑，向顾问提供了额外的 20,000限制性股票单位。授予每位顾问的限制性股票在2022年1月1日和2022年7月1日等额分期归属。2022年2月2日，公司董事会任命Hudson Executive的上述一名员工为公司董事，立即生效。关于董事会成员的任命，该个人的咨询协议已终止，自2022年2月2日起生效。截至2022年6月30日的年度中，这些咨询协议的确认总支出为美元0.2百万。该公司做到了 不确认截至2023年6月30日的年度中与咨询协议相关的任何额外费用。

截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的公司非既得普通股和限制性股票单位的状况以及截至该日止年度的变化摘要如下：
79

股份加权平均值
授予日期
公允价值
截至2020年6月30日未归投资213,014 $6.50 
已授予187,848 10.33 
既得(248,016)7.71 
被没收(15,000)6.28 
2021 年 6 月 30 日未归属137,846 $9.57 
已授予507,729 7.33 
既得(101,515)10.34 
被没收(95,152)$8.89 
2022年6月30日未归属448,908 $7.00 
已授予346,346 5.41 
既得(274,011)5.96 
被没收(97,342)8.27 
截至2023年6月30日未归投资423,901 $6.08 

股票薪酬支出

公司采用公允价值法确认股票奖励的薪酬支出。使用这种方法，使用加速归因法，在必要的服务期内确认授予日期的估计授予日公允价值。公司对发生的没收情况进行核算。

公司在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度中确认的股票薪酬支出摘要如下（以千计）：
在截至6月30日的年度中，
奖励类型202320222021
股票期权$2,967 $4,424 $7,806 
股票补助1,770 1,824 1,269 
股票薪酬支出总额$4,737 $6,248 $9,075 

公司承认的税收优惠为 $1.4百万，美元0.6百万，以及 $2.4百万美元分别与截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度的股票薪酬支出有关。

截至2023年6月30日，公司未确认的股票薪酬支出摘要如下：
截至2023年6月30日
奖励类型未确认的费用
（以千计）		加权平均识别周期
（以年为单位）
股票期权$3,944 1.8
股票补助$1,557 1.3

17. 退休计划

公司的401（k）计划（“退休计划”）允许员工从积极工作的第一天开始自愿缴款，最多为 100他们年薪的百分比，如退休计划所定义。公司可以自行决定向退休计划缴纳相应的缴款、利润分享缴款、合格的非选择性缴款和/或401（k）安全港缴款。公司必须在计划年度开始时举行年度选举，决定是否会向该计划提供安全港捐款。在2023、2022和2021财年，公司选出并缴纳了安全港配套捐款 100参与者首次参加的百分比 3% 和 50% 的
80

下一个 2延期到退休计划的薪酬百分比。截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日止年度的公司安全港缴款额约为 $0.8百万, $0.7百万和美元0.2分别为百万美元，并包含在我们的合并运营报表中的一般和管理费用中。
18. 承付款和意外开支

诉讼

我们是正常业务过程中出现的诉讼和其他诉讼的当事方。此类事项可能导致罚款、处罚、补偿性或三倍赔偿，或者非金钱制裁或救济。根据意外开支会计指南，当可能发生损失并且可以合理估计损失金额时，我们会为向我们提出或威胁提出的诉讼索赔和评估做好准备。我们无法确定地预测法律或其他诉讼的结果。

美国证券交易委员会（“SEC”）的查询和结算

自2019财年以来，公司已收到美国证券交易委员会对2019年调查事实和情况的询问，并对这些调查进行了全力合作。 在2023财年，公司与美国证券交易委员会达成和解，以解决2019年的调查。作为和解协议的一部分，该公司同意既不承认也不否认美国证券交易委员会最终命令中的调查结果，并同意停止和终止令，支付民事罚款为美元1.5百万。截至2023年6月30日，罚款已全部支付给美国证券交易委员会。

购买承诺

截至2023年6月30日，该公司已经 不物资公司下次的购买承诺年。

19. 关联方交易

我们董事会的一名成员担任一家咨询公司的战略顾问，我们使用该咨询公司提供支付分析和咨询服务。公司利用这些服务来降低支付处理商和信用卡网络收取的交换费用和其他手续费。作为服务的对价，我们会根据公司节省的费用和每月定期的分析服务订阅费向咨询公司支付成功费。已确认的总支出 在 t 的订阅费用和交易费用范围内截至2023年6月30日和2022年6月30日的这些安排的年度为美元0.4百万和美元1.1分别为百万。该公司做到了 不确认截至2021年6月30日的年度与该安排相关的支出。

参见 附注 16-基于股票的薪酬了解与哈德逊高管相关的交易信息。

81

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。
没有。
第 9A 项控制和程序
a) 评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，以确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

我们的首席执行官兼首席财务官在评估了我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性后，得出结论，由于下述公司财务报告内部控制的内部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序自2023年6月30日起未生效。

b) 管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义。公司对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官兼首席财务官设计或监督的流程，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错报。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件的变化而变得不足，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

截至2023年6月30日，包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层评估了公司对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）制定的标准内部控制-综合框架 (2013).

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。

根据其评估，管理层得出结论，由于先前报告的以下重大缺陷仍然存在，截至2023年6月30日，公司未对财务报告保持有效的内部控制：

•管理层没有维持适当设计的实体层面控制措施，这些控制措施会影响控制环境、风险评估程序和监测活动，以防止或发现合并财务报表的重大错报。这些缺陷归因于对影响财务报告内部控制设计的风险的识别和评估不足，以及根据为公司几乎所有财务报表领域的活动层面控制（包括管理审查控制）而保留的证据，没有充分评估和确定内部控制的组成部分是否存在和发挥作用。

•管理层在其支持公司会计和报告流程的系统内没有在用户访问管理、项目变更管理和职责分离领域保持有效的信息技术总体控制。公司的许多依赖于这些信息技术系统所得信息的人工控制措施也无效，因为管理层没有设计和实施控制措施来验证这些手动控制操作中使用的基础数据的完整性和准确性。

•管理层没有适当地设计和维持对其收入确认流程和相关账户的某些方面的控制措施，包括对适当确定客户合同中履约义务的控制、为这些履约义务分配交易价格、确定需要毛额列报的交易、将已执行的合同条款输入公司的营收信息系统
82

确认，包括收入确认控制措施中使用的报告的完整性和准确性。

此外，管理层在本期间发现了以下实质性弱点：

•管理层没有针对异常交易、复杂会计领域和相关披露，包括企业合并和所得税，设计和维持足够精确的有效控制措施。

尽管这些重大缺陷并未导致我们在报告所述期间的合并财务报表出现任何重大错报，但有可能导致账户余额或披露的重大错报。因此，管理层得出结论，这些控制缺陷构成重大弱点。

管理层的补救计划

为了应对重大缺陷，管理层在董事会审计委员会的监督下，已确定并开始实施补救重大缺陷的措施。该公司在2023财年第三季度聘请了一家独立会计师事务所来协助补救工作。 尽管公司在2023财年取得了进展，但补救工作仍在进行中，因为需要更多时间才能完成补救措施并允许管理层测试内部控制措施。我们持续的内部控制补救措施包括以下内容：

•加强现有政策和程序，实施新工具，以促进更高效的运营，改善公司人员对关键控制措施的及时执行。

•加强计划变更管理、用户访问权限配置和监控控制，确保对关键应用程序的更改得到适当的审查和批准，并强制实施适当的系统访问和职责分离。

•我们已经招聘并将继续在会计、技术和其他支持职能部门招聘关键职位，这将提高我们评估和记录重大异常交易会计处理的能力，允许适当的职责分工和变革管理，并提供适当的监督和审查。

•改进关键控件的设计，确保在控制执行过程中用于执行此类控制的报告是完整和准确的。

•改善与收入确认相关的控制措施的设计和运作，包括确定履约义务和独立销售价格，审查合同条款并将其输入公司的信息系统。

我们致力于确保我们对财务报告的内部控制措施的设计和运作有效。管理层认为，迄今为止所做的努力和计划中的补救措施将提高我们对财务报告内部控制的有效性。尽管这些补救措施仍在进行中，但控制措施必须在足够长的时间内有效运作，并经过管理层的测试，才能认为已得到补救，并得出结论，该设计可以有效解决重大错报的风险。

在美国证券交易委员会法规的允许下，自2022年12月1日通过业务合并收购3200万美元以来，截至2023年6月30日，我们的管理层已将三方市场公司（“3200万公司”）排除在财务报告内部控制评估之外。截至2023年6月30日，3200万股分别占总资产和净资产的4.6％和2.1％，截至当日止年度收入和净收益的5.4％和393％。

c) 独立注册会计师事务所的证明报告
我们的独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 作为本10-K表年度报告中包含的合并财务报表的审计机构，已发布了截至2023年6月30日的财务报告内部控制有效性的认证报告。

d) 财务报告内部控制的变化
除了上述重大缺陷和补救计划外，公司对财务报告的内部控制没有发生对2023财年第四季度公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。



83

项目 9B。其他信息。

规则 10b5-1 交易计划

在截至2023年6月30日的财政季度中，没有一名公司董事或执行官 采用，已修改或 终止任何旨在满足第 10b5-1 (c) 条或任何 “非规则 10b5-1 交易安排” 中肯定性辩护条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划。


第 9C 项有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。
84

第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理。
本项目所要求的信息参考我们2024年年度股东大会的最终委托书纳入此处，该委托书将在2023年6月30日后的120天内向美国证券交易委员会提交。
第 11 项高管薪酬。

本项目所要求的信息参考我们2024年年度股东大会的最终委托书纳入此处，该委托书将在2023年6月30日后的120天内向美国证券交易委员会提交。

项目12。某些受益所有人的证券所有权以及管理层和相关股东事务。
本项目所要求的信息参考我们2024年年度股东大会的最终委托书纳入此处，该委托书将在2023年6月30日后的120天内向美国证券交易委员会提交。
第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。
本项目所要求的信息参考我们2024年年度股东大会的最终委托书纳入此处，该委托书将在2023年6月30日后的120天内向美国证券交易委员会提交。
第 14 项。主要会计费用和服务。
本项目所要求的信息参考我们2024年年度股东大会的最终委托书纳入此处，该委托书将在2023年6月30日后的120天内向美国证券交易委员会提交。
85

第四部分
第 15 项展品，财务报表附表。
展览
数字		描述
3.1
经修订和重述的公司章程，（参照2022年2月4日提交的10-Q表附录3.1纳入）。
3.2
第二次修订和重述的章程（参照2021年8月10日提交的8-K表附录3.1纳入）。
4.1*
证券的描述。
10.1
公司与万事达卡国际公司签订的万事达卡接受协议（本附录的部分内容已根据机密处理请求进行了编辑）（参照2015年5月15日提交的10-Q表格附录10.2纳入）。
10.1.1
公司与万事达卡国际公司于2015年4月27日签订的万事达卡接受协议第一修正案（本附录的部分内容已根据机密处理请求进行了编辑）（参照2015年9月30日提交的10-K表附录10.45纳入其中）。
10.1.2
公司与万事达卡国际公司于2015年7月13日签订的万事达卡接受协议第二修正案（参照2019年10月9日提交的10-K表附录10.14.2纳入）。
10.1.3
公司与万事达卡国际公司于2018年7月17日签订的万事达卡接受协议第三修正案（参照2019年10月9日提交的10-K表附录10.14.3纳入）。
10.2
公司、北卡罗来纳州摩根大通银行和Paymentech, LLC于2015年4月24日签订的第三方支付处理商协议（本附录的部分内容已根据机密处理请求进行了编辑）（参照2015年9月30日提交的10-K表附录10.46纳入）。
10.2.1
公司、北卡罗来纳州摩根大通银行和Paymentech, LLC于2018年10月22日对第三方支付处理商协议的集成商修正案（2018年）（参照2019年10月9日提交的10-K表附录10.15.1纳入）。
10.3
Cantaloupe Systems, Inc. 和 Heartland Payment Systems, Inc. 于2018年4月6日签订的商户处理协议（参照2019年10月9日提交的10-K表附录10.16合并）。
10.4
公司、其子公司和北卡罗来纳州摩根大通银行之间的信贷协议，日期为2022年3月17日（参照2022年3月24日提交的8-K表附录10.1纳入）。
10.5
公司、其子公司和北卡罗来纳州摩根大通银行于2022年12月1日签订的经修订和重述的信贷协议的第一修正案（参照2022年12月5日提交的附录10.1至8K号文件纳入）。
10.6†
USA Technologies, Inc. 2013年股票激励计划（参照2013年9月30日提交的10-K表附录10.6纳入其中）。
10.7†
USA Technologies, Inc. 2014 年股票期权激励计划（参照公司于 2014 年 5 月 15 日提交的 DEF 14A 表格最终委托书附录A纳入）。
10.8†
USA Technologies, Inc. 2015 年股权激励计划（参照公司于2015年5月15日提交的最终委托书附录A纳入）。
10.9†
USA Technologies, Inc. 2018年股权激励计划（参照公司于2018年4月2日提交的最终委托书附录A纳入）。
10.9.1†
USA Technologies, Inc. 2018年股权激励计划第一修正案（参照2020年5月26日提交的8-K表附录10.1纳入）。
10.9.2†
哈密瓜公司2018年股权激励计划的第二修正案（参照公司于2022年10月28日提交的 DEF14A 表格的最终委托书附录A纳入）。
10.9.3†*
Cantaloupe, Inc.（f/k/a USA Technologies, Inc.）2018年股权激励计划下的不合格股票期权奖励协议表格。
10.9.4†*
Cantaloupe, Inc.（f/k/a USA Technologies, Inc.）2018年股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议表格。
86

10.10†
USA Technologies, Inc. 与肖恩·费尼签订的雇佣协议，日期为2020年5月8日（参照2020年5月13日提交的8-K表格附录10.2）。
10.11†
USA Technologies, Inc.和Sean Feeney于2020年5月8日签订的不合格股票期权协议（参照2020年5月13日提交的8-K表附录10.3合并）。
10.12†
公司与Anant Agrawal于2017年11月9日签订的雇佣、不干涉、不招标、不竞争和发明转让协议（参照2019年10月9日提交的10-K表附录10.9纳入）。
10.12.1†
公司与Anant Agrawal于2018年2月25日签订的就业、不干涉、不招标、不竞争和发明转让协议第一修正案（参照2019年10月9日提交的10-K表附录10.9.1纳入）。
10.12.2†
公司与Anant Agrawal于2019年8月7日签订的就业、不干涉、不招标、不竞争和发明转让协议第二修正案（参照2019年10月9日提交的10-K表附录10.9.2纳入）。
10.13†
USA Technologies, Inc.与Anant Agrawal签订的限制性股票单位奖励协议，日期为2020年5月29日（参照2020年6月3日提交的8-K表附录10.1纳入）。
10.14†
由R. Wayne Jackson和USA Technologies, Inc. 签订的雇佣协议，自2020年8月10日起生效（参照2020年8月14日提交的8-K表附录10.1纳入）。
10.15†
R. Wayne Jackson与USA Technologies, Inc. 签订的不合格股票期权协议，日期为2020年8月10日（参照2020年8月14日提交的8-K表附录10.2纳入）。
10.16
公司、First Data Merchant Services LLC和北卡罗来纳州富国银行于2020年3月20日签订的支付解决方案协议（本附录的部分内容已根据机密处理请求进行了编辑）（参照2020年6月24日提交的10-Q表附录10.1纳入）。
10.17
订阅协议表格（参照2021年2月25日提交的8-K表附录10.1纳入）。
10.18†
Cantaloupe, Inc.和R. Wayne Jackson之间的分离和过渡协议（参照2022年2月3日提交的8-K表附录10.3合并）。
10.19†
Cantaloupe, Inc.和Ravi Venkatesan之间的雇佣协议（参照2022年2月3日提交的8-K表附录10.5纳入）。
10.20†
Cantaloupe, Inc.和Sean Feeney之间的分离和过渡协议（参照2022年9月8日提交的8-K表附录10.1纳入）。
10.21†
Cantaloupe, Inc. 和 Ravi Venkatesan 之间的促销信（参照2022年9月8日提交的8-K表附录10.2纳入）。
21.1*
本公司重要子公司名单
23.1*
BDO USA, LLP，独立注册会计师事务所的同意。
31.1*
根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1**
首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条进行认证。
32.2**
首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条进行认证。
101.INS*行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库
87

104*封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
______________________________________
* 随函提交。
** 随函提供。
† 管理合同或补偿计划或安排。

项目 16。10-K 表格摘要。

不适用。
88

签名
根据《交易法》第13或15（d）条，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
哈密瓜有限公司
作者：/s/ Ravi Venkatesan
Ravi Venkatesan，首席执行官
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。
签名标题日期
/s/ Ravi Venkatesan首席执行官兼董事
（首席执行官）		2023年9月25日
Ravi Venkatesan
/s/ 斯科特·斯图尔特首席财务官
（首席财务官）		2023年9月25日
斯科特·斯图尔
/s/ Jared Grachek首席会计官
（首席会计官）		2023年9月25日
贾里德·格拉切克
/s/ Lisa P. Baird董事2023年9月25日
丽莎·P·贝尔德
/s/ 道格拉斯·伯杰龙董事会主席2023年9月25日
道格拉斯·伯杰龙
/s/ 伊恩·哈里斯董事2023年9月25日
伊恩哈里斯
/s/ Jacob Lamm董事2023年9月25日
雅各布·拉姆
/s/ 迈克尔·帕西拉董事2023年9月25日
迈克尔·K·帕西拉
/s/ 艾伦·里奇董事2023年9月25日
艾伦·里奇
//Anne M. Smalling董事2023年9月25日
安妮·M·斯莫林
/s/ Shannon S. Warren董事2023年9月25日
香农·S·沃伦

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