附件97.1
INSPIRA生物学OXY B.H.N. LTD （“公司”）
追回政策
自2023年11月28日起生效
背景
公司董事会（“董事会”） 认为，创建和维持一种强调诚信 和问责并强化公司绩效薪酬理念的文化，符合公司及其股东的最佳利益。因此，董事会采纳了 这一政策，其中规定，如果因重大不遵守美国联邦证券法下的财务报告要求而导致会计重述 ，则可收回（或收回）某些管理人员薪酬（ 以下简称"政策"）。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》第10D节（ "交易法"）、根据《交易法》颁布的规则10D—1（"规则10D—1"）以及纳斯达克上市规则5608下纳斯达克股票市场（"纳斯达克"）的上市标准 。此外，本政策旨在符合 以色列《公司法》5759—1999（“公司法”）中有关公司赔偿政策中包含的退还条款 的要求，该条款可能会不时修订。
行政管理
本政策应由董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）管理。赔偿委员会作出的任何决定 为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。根据适用法律的任何限制，赔偿委员会可授权 并授权公司的任何高级管理人员或雇员采取任何和所有必要或适当的行动，以实现本政策的目的和意图 （以下简称"授权高级管理人员"）（本政策下涉及该高级管理人员或雇员的任何赔偿除外）。
被覆盖的高管
本政策适用于董事会根据《交易法》第10D条和纳斯达克上市标准 确定的公司现任 和前任执行官（“被涵盖执行官”）。
补偿；会计重述
In the event the Company is required to prepare an accounting restatement of its financial statements due to the Company’s material noncompliance with any financial reporting requirement under the securities laws, the Compensation Committee will require prompt reimbursement or forfeiture of any excess Incentive Compensation (as defined below) received by any Covered Executive during the three completed fiscal years immediately preceding the date on which the Company is required to prepare an accounting restatement. For the sake of clarity, recoupment is required in the event of any restatement that either: (a) corrects an error in previously issued financial statements that is material to the previously issued financial statements; or (b) corrects an error not material to previously issued financial statements, but that would result in a material misstatement if (i) the error was left uncorrected in the then current period; or (ii) the error correction was recognized in the then current period. The Company’s obligation to recover erroneously awarded compensation is not dependent on if or when the restated financial statements are filed. For purposes of determining the relevant recovery period, the date that the Company is required to prepare an accounting restatement as described above is the earlier to occur of: (A) the date the Board, a committee of the Board, the Authorized Officers, or officers of the Company authorized to take such action if Board action is not required, concludes, or reasonably should have concluded, that the Company is required to prepare an accounting restatement as described above; or (B) the date a court, regulator, or other legally authorized body directs the Company to prepare an accounting restatement as described above. In accordance with Nasdaq Rule 5608(e), this Policy is applicable to Incentive Compensation (as described below) received on or after October 2, 2023.
激励性薪酬
就本政策而言，"奖励 薪酬"指以下任何一项，条件是该等薪酬的授予、赚取或归属全部或部分基于 受重列财务报表影响的财务报告措施的实现：
| ● | 年度奖金和其他短期和长期现金奖励。 |
| ● | 共享 选项。 |
| ● | 共享 增值权利。 |
| ● | 受限的 股。 |
| ● | 受限的 个共享单位。 |
| ● | 性能 个共享。 |
| ● | 性能 个单位。 |
财务报告措施是指 根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和呈列的措施， 以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告 衡量标准。财务报告措施不必在财务报表中列报，也不必在向证券交易委员会提交的文件中包含。本公司的财务报告措施包括但不限于以下各项：
| ● | 公司 股价。 |
| ● | 股东总回报 。 |
| ● | 收入。 |
| ● | 净收益。 |
| ● | 扣除利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)。 |
| ● | 运营资金 。 |
| ● | 流动性 衡量指标，如营运资本、营运现金流或自由现金流。 |
| ● | 回报 衡量标准，如投资资本回报率或资产回报率。 |
| ● | 收益 衡量的指标包括每股收益。 |
本政策适用于承保高管 收到的所有奖励薪酬：
| ● | 开始担任执行干事后； |
| ● | 谁 在业绩期间的任何时间担任该激励性薪酬的高管； |
| ● | 本公司有在全国性证券交易所或全国性证券协会上市的一类证券；以及 |
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| ● | 在本政策所述本公司必须编制会计重述的日期之前的三个完整会计年度内。除最近三个已完成的财政年度外，本政策还适用于该三个已完成的财政年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司财政年度的变化而导致的过渡期)。然而， 本公司上一财政年度结束的最后一天至新财政年度的第一天之间的过渡期 包括9至12个月的期间将被视为完成的财政年度。 |
激励薪酬被视为在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到， 即使激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。
超额奖励薪酬：应追回的金额
要收回的金额将是根据奖励报酬错误数据向受保人支付的奖励报酬的超出 ，如果基于重报的结果，则 本应向受保人支付的奖励报酬的超出部分，由薪酬委员会确定，且 不考虑受保人支付的任何税款。如果薪酬委员会无法直接根据会计重述中的信息确定受保人管理人员收到的超额奖励薪酬金额，则其将根据对会计重述影响的合理估计来确定 。对于基于股价 或股东总回报的激励性薪酬，如果错误奖励的薪酬金额不受会计重述中的信息直接进行数学计算 ，则该金额将基于对会计重述 对股价或股东总回报的影响的合理估计，以获得激励性薪酬。在这种情况下，公司应保留 确定合理估计的文件，并向纳斯达克提供此类文件。
回收方法
薪酬委员会将自行决定本合同中奖励薪酬的追回方法，包括但不限于：
| ● | 要求 偿还以前支付的现金奖励补偿； |
| ● | 寻求 收回因任何基于股权的奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而实现的任何收益； |
| ● | 抵销 公司根据适用法律向受保人支付的任何补偿中的收回金额； |
| ● | 取消 未偿还的已归属或未归属股权奖励；和/或 |
| ● | 采取 法律允许的任何其他补救和恢复行动，由赔偿委员会决定。 |
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无赔偿责任
公司不得就根据本政策收回的任何奖励性补偿损失或由此产生的任何后果向任何受保人 进行赔偿。
释义
赔偿委员会有权解释 和修订本政策，并作出所有必要、适当或建议的决定，以执行本政策。 本政策的解释应符合《交易法》第10D条、规则 10D—1、美国证券交易委员会或纳斯达克采用的任何适用规则或标准以及《公司法》的要求。
生效日期
本政策自董事会通过之日 （以下简称“生效日期”）起生效，根据纳斯达克规则5608（e），本政策应适用于涵盖高管在2023年10月2日或之后收到的奖励 薪酬。
修改；终止
董事会可酌情不时修改本政策 ，并应在其认为必要时修改本政策，以反映证券交易委员会 根据《交易法》第10D条通过的法规，并遵守纳斯达克通过的任何规则或标准。董事会可随时终止本政策 。
其他赎回权
董事会打算 本政策将在适用法律的最大范围内适用。董事会和/或薪酬委员会可要求，在生效日期或之后订立或修订的任何雇佣协议、股权奖励 协议或类似协议，作为授予其项下任何利益的条件 ，应要求受保人同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何补偿权是 的补充，而不是取代：（a）根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策条款 ，公司可能获得的任何其他补救或补偿权，以及公司可用 的任何其他法律补救，包括终止雇佣或提起法律诉讼；及（b）任何法定补偿要求， 包括2022年《萨班斯—奥克斯利法案》第304条。为免生疑问，根据2022年萨班斯—奥克斯利法案第304条向公司支付的任何金额应在确定根据本政策收回的任何金额时予以考虑（并可计入）。
4
不切实际
薪酬委员会应根据本政策收回任何超额的 奖励性薪酬，除非根据《交易法》的规则 10D—1（b）（1）（iv）和纳斯达克上市标准确定，收回不可行。为了使公司确定收回 是不可行的，薪酬委员会必须得出以下结论：
| a) | 为协助执行 本政策而支付给第三方的直接费用将超过在合理尝试收回该等奖励性补偿后收回的金额。请注意， 公司必须记录恢复的尝试，并将此类文件提供给纳斯达克； |
| b) | 如果在2022年11月28日之前通过的母国法律，则收回将违反该法律。请注意，公司必须获得本国法律顾问的法律意见，即此类赔偿将 导致违反当地法律，并向纳斯达克提供此类意见；或 |
| c) | 收回可能会导致其他符合税务条件的退休计划 （根据该计划，公司员工可广泛获得福利）无法满足《美国国内税收法典》第401（a）（13）条规定的合格退休金、利润分享 和股票红利计划的要求或《美国国内税收法典》第411（a） 条规定的最低归属标准。 |
接班人
本政策对 所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
展览归档
本政策的副本应作为附件 提交至公司年度报告，表格20—F。
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INSPIRA退回
政策的证明和确认
OXY B.H.N. LTD（“公司”）
本人签名如下，确认并同意：
| ● | 本人 已收到并阅读了随附的公司退款政策（本“政策”）。 |
| ● | 本人 特此同意在我受雇于公司期间和之后遵守本政策的所有条款，包括但不限于 根据本政策确定， 立即向公司偿还或返还任何错误奖励的奖励补偿。 |
| ● | 本人 特此放弃就本政策的实施向公司、其授权官员和董事会提出的任何索赔。 |
签名：_
印刷体姓名：_
日期：_
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