目录表

参考和前瞻性信息

在本年度信息表（“AIF”）中，提及“Westport Fuel Systems”、“Westport”、“公司”、“我们”和“我们的”是指Westport Fuel Systems Inc.。及其附属公司（统称为“统称”），除非文意另有所指。除非另有特别说明，本AIF中列出的所有美元金额均以美元计。除另有说明外，所有呈列资料均为截至2023年12月31日。

本AIF中包含的一些历史数据、统计数据和某些其他行业信息来自本公司的行业顾问或独立咨询和数据汇编组织定期发布的公认行业报告。行业顾问和出版物一般说，所提供的资料是从可靠的来源获得的。吾等并无独立核实来自第三方来源的任何数据，亦未确定该等报告所依据的基本经济假设。

本AIF和本AIF通过引用纳入本AIF的某些文件中的某些陈述构成“前瞻性陈述”。当在本文件中使用时，“可能”、“将”、“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预计”和“预计”等类似表述，以及与我们或我们的管理层有关的内容，旨在识别前瞻性陈述。该等陈述受若干风险及不确定性影响，并基于若干假设，所有这些假设均载于附表“A”：前瞻性资料。虽然本公司对此类前瞻性陈述有合理依据，但请读者注意，实际结果可能与本AIF中的前瞻性陈述存在重大差异。

公司结构

我们的公司法规是《商业公司法》（艾伯塔省）。我们的总部和主要营业地点位于1691 West 75th Avenue，Vancouver，British Columbia V6P 6P2。我们的注册地址是4500，855 2nd Street SW，Calgary，Alberta T2P 4K7。2016年，我们修改了我们的文章，将我们的名称从Westport Innovations Inc.更改。西港燃料系统公司与Fuel Systems Solutions Inc.合并后，2016年6月1日

下图包括我们于2024年3月25日的主要营运附属公司，以及各附属公司的组织地点以及我们实益拥有或行使控制权或指示权的投票权权益的百分比。该结构不一定代表我们的业务结构。

* 已与Uno Minda达成最终协议，预计将于2024年第二季度结束，这将影响公司拥有的Minda Westport Technologies的比例。更多信息请参见“长期投资”部分。

关于Westport燃料系统公司

驾驶清洁性能

Westport是一家全球领先的设计、制造和供应替代燃料系统和运输应用组件的组织。气态燃料如液化石油气（"LPG"）、天然气、生物甲烷和氢气在许多应用中提供了常见的液体化石燃料如汽油和柴油燃料的替代品，提供了环境、经济和能源安全益处。Westport是先进燃料输送组件和系统的领先供应商，可满足更低排放法规，以创造一个更环保、更清洁的明天。通过开辟碳中和之路，我们的技术可提供运输应用所需的性能和燃油效率，并提供应对气候变化和城市空气质量挑战的环境效益。

使用Westport的高压直喷（“HPDI”）1技术，我们的产品包括HPDITM燃料系统，这是一个完整的完全原始设备供应商2（“OEM”）集成气体燃料系统，使柴油发动机能够使用一系列清洁燃烧的燃料运行，包括天然气、生物甲烷、氢气、液化石油气或甲醇，而相对于基础柴油发动机平台没有任何性能或效率的影响。作为我们解决方案组合的一部分，我们的LNG HPDI 2.0燃料系统今天正在路上，是一个完整的系统，为OEM提供了灵活性，轻松区分其天然气产品线，同时保持与其传统柴油燃料产品的最大通用性。

我们总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市，在欧洲、亚洲、北美和南美设有业务，通过分销商、售后服务提供商网络，直接向OEM和Tier 2 OEM供应商提供服务，为全球70多个国家的客户提供领先的运输品牌。我们亦为全球客户及合作伙伴提供延迟OEM（“DOEM”）产品及工程服务。如今，我们的产品和服务可用于乘用车、轻型、中型和重型卡车以及越野应用。

由于全球主要市场已引入严格的新环境法规，要求减少温室气体排放（“温室气体”）及空气污染物，我们正利用市场就绪的产品及客户基础，把握这些机遇。除了我们在成熟的运输市场上的卓越运营能力外，新技术的开发使我们在气体替代燃料系统方面占据了有利地位，这将推动未来的增长机会。凭借长达十年的创新记录和专业工程能力，我们拥有强大而独特的知识产权地位，这体现在我们大量的专利组合、商业秘密和版权以及其他知识产权。

1 HPDI是高压直接喷射的简称。Westport HPDI系统提供完整的喷油器"尖端到油箱"OEM解决方案，允许相同的内燃机，现在在车队，有能力转移系统运行天然气或氢气，而不是柴油。

2原始设备制造商（OEM）定义为一家公司，其货物被用作另一家公司产品的组件（https：//www.investopedia.com/terms/o/oem.asp）

市场概述

市场概况

经济发展和全球人口的增加是推动运输需求不断增长的两个重要因素。人口和货物运输的需求是由不断增长的全球经济推动的——世界需要清洁、负担得起和可扩展的解决方案。

几个因素正在推动全球替代燃料市场的增长，包括越来越严格的政府法规，侧重于减少碳排放，可再生能源的平行增长，增加产品可用性，燃料可用性和可负担性。

监管

政府监管和社会压力正在推动全球对减排车辆的需求和采用加速。乘用车市场更严格的标准和加速的时间表吸引了人们的关注。排放标准继续收紧，也迫使重型汽车市场发生变化。

从长远来看，预计化石燃料将被运输用低/零排放推进系统所取代。这一转变将是一个数十年的过程，发达市场和新兴市场的监管将有所不同，影响各种技术的采用。可行性、成本和开发时间是创建真正的零排放解决方案的因素，这是令人信服的，但并不适用于所有车辆平台。然而，天然气、氢气和生物甲烷等替代燃料被证明可以显著减少碳排放，而我们在这些替代燃料方面的专业知识使韦斯特波特在运输业脱碳方面发挥重要作用。

碳中和目标、二氧化碳（“CO2”）排放和车辆燃料效率标准都是未来监管要求的关键考虑因素，因为全球政府都在2025年开始降低燃料消耗和降低CO2排放。越来越多的政府支持性政策，加上企业越来越多地遵守减排目标，正在为韦斯特波特的主要市场创造增长催化剂。

欧洲

欧洲联盟（“欧盟”）是一个重要的司法管辖区，历来支持采用替代燃料以降低排放。

欧盟目前的目标是加快过渡，以减少对俄罗斯化石燃料的依赖，俄罗斯化石燃料推动了生物甲烷工厂的扩张，并修订了制氢目标。

欧盟二氧化碳排放标准目前的目标是，相对于2019年至2020年报告的基准值，2025年和2030年将新型重型汽车的二氧化碳排放量分别减少15%和30%。这些目标的2023年修订目前正在定稿，新提出的总体目标是2030年削减45%，2035年削减65%，2040年削减90%。行业预测显示，脱碳之路将需要使用各种低碳/零碳解决方案，包括生物甲烷和氢气。

·重型车辆二氧化碳排放标准的修订还建议修改零排放车辆的定义，并将卡车的阈值设定为3gCO2/吨公里，从而使氢内燃机车辆，包括使用先导点火技术的车辆，如Westport的HPDI燃料系统，与电池电动和燃料电池车辆一起分类。

·新车和货车车队必须在2025年将平均排放量减少15%，到2030年将汽车排放量减少55%（货车排放量减少50%），到2035年将排放量减少100%。欧盟委员会将在2035年后提出一项提案，对专门使用二氧化碳中性燃料的车辆进行登记。到2025年，欧盟还将制定一套欧盟通用方法，用于评估欧盟市场上的汽车和货车的二氧化碳排放的全生命周期，以及这些车辆消耗的燃料和能源。2024年1月，英国政府将其零排放汽车授权变为法律，要求到2030年，80%的新车和70%的新面包车成为零排放汽车。

2023年，欧盟完成了对替代燃料基础设施（AFIR）部署法规的修订，预计这将在推动替代燃料汽车市场的增长方面发挥关键作用。新立法设定了强制性的国家目标，即到2025年底在主要道路上至少每60公里设置一个充电点，到2030年底在主要道路上至少每200公里设置一个加氢基础设施。这种加氢基础设施的设计必须达到每天1吨的最低累积容量，并配备至少700巴的加油机，使其适合为轻型和重型车辆加油。这些新要求是在2025年之前建立最低限度液化天然气（“LNG”）加油基础设施的现有规定之上的，这意味着连接主要城市和节点的道路上的站点之间的指示性距离约为400公里。

REPowerEU一揽子计划于2023年2月通过。该计划旨在迅速减少对俄罗斯化石燃料的依赖，并加快绿色转型，预计生物甲烷和氢气将在其中发挥作用，

3 Allied Market Research（2022年12月）：重型卡车市场，预测和规模

4替代燃料基础设施—欧盟委员会（europa.eu）；指令—2014/94—EN—EUR—Lex（europa.eu）；

5 REPowerEU制定了350亿立方米（bcm）的目标，到2030年每年增加生物甲烷产量，到2030年增加2000万吨（Mt）的可再生氢供应量。

2023年12月，欧盟7国达成了一项临时协议，以进一步减少道路运输的空气污染物排放，这是欧洲绿色协议零污染目标的一部分。对于乘用车和货车，谈判人员同意维持目前的欧六测试条件和废气排放限值，但将颗粒数测量范围扩大到10纳米（PN10）。对于公共汽车和卡车，协议文本包括对在实验室和实际驾驶条件下测量的废气排放进行更严格的限制。欧7将成为全球首个为刹车和轮胎排放设定限制的排放标准。它还对所有车辆提出了更严格的寿命要求和最低的电池耐久性要求。新标准将从2026年年中起适用于乘用车和货车，从2028年起适用于卡车和公共汽车。

北美：

美国政府机构（U.S.）加拿大承诺继续减少汽车、卡车和运输车辆的排放，同时专注于提高排放标准。

·2022年12月，美国环境保护署（“EPA”）通过了一项最终规则，“控制来自新机动车的空气污染：重型发动机和车辆标准”，制定了更严格的排放标准，以进一步减少空气污染。这包括从2027车型年（“MY”）开始的新型重型车辆和发动机产生的产生臭氧和颗粒物的污染物。

2023年4月，美国环保署宣布了一项提案，要求从2027年开始实施更严格的标准，以减少重型车辆的温室气体排放。环保署正在为2027年款车辆提出更严格的二氧化碳标准，并增加一套二氧化碳标准，从2028年款到2032年，每个车型年都会变得越来越严格。该草案于2023年12月提交白宫审查，这是朝着最终定稿迈出的最后一步。

2023年6月，美国环保署通过了2023—2025年可再生燃料标准（RFS）计划，建立了纤维素生物燃料、生物质柴油、高级生物燃料和总可再生燃料的适用数量和百分比标准。该规则包括在2025年之前，用于国家燃料供应的生物燃料稳步增长。

2023年12月，加拿大政府发布了最终的电动汽车可用性标准。这些法规为新乘用车、运动型多用途车（“SUV”）和皮卡的制造商和进口商设定了零排放汽车（“ZEV”）销售目标。该法规要求，到2026年，加拿大销售的新车中至少有20%实现零排放，到2030年至少有60%实现零排放，到2035年达到100%。

·越来越多的美国州正在对新型轻型乘用车采用类似的ZEV法规。加利福尼亚州要求到2035年，新车100%为ZEV，其他10个州也从2026年或2027年开始采用了类似的标准：科罗拉多州、特拉华州、马里兰州、马萨诸塞州、新墨西哥州、纽约州、俄勒冈州、佛蒙特州、弗吉尼亚州和华盛顿州。其他州已经采用了加州现行的ZEV法规，到2027年，北美汽车市场超过40%的汽车市场可能会有类似的ZEV要求。

对于中型和重型车辆，加州空气资源委员会（“CARB”）要求，到2045年，所有在加州销售的新中型和重型车辆都必须是ZEV，作为先进清洁卡车法规的一部分。零排放技术被定义为电池电动汽车和燃料电池电动汽车。从2024年开始，寻求2b级至8级底盘或内燃机整车认证的制造商将被要求销售零排放卡车，以增加其加州年销量的百分比。除此之外，CARB于2023年4月批准的先进清洁车队（“ACF”）法规要求从2024年起，50辆以上的车队必须购买最低零电动汽车百分比，根据车辆类别，在2035年至2042年期间达到100%。2023年11月，CARB举办了氢内燃机及其在加州卡车上的应用研讨会。然而，CARB目前没有计划在该机构看到当前测试项目的一些数据和结果之前对该主题进行监管改变。

·2022年的《美国通货膨胀削减法案》（“IRA”）支持清洁燃料生产、加油基础设施和车辆方面的投资，包括可再生天然气（“RNG”）和氢气，代表了美国历史上对气候和能源的最大投资。爱尔兰共和军通过引入新的清洁燃料生产信贷和重新安装过期的替代燃料信贷，直到2024年，积极促进氢和RNG；（包括储氢）有资格获得投资税收抵免；修订乘用车清洁车辆抵免，并为清洁商用车辆引入实质性抵免，这是氢气的一个关键用例；恢复和扩大替代燃料站信贷，促进更多的替代燃料站。

加州是RNG运输的历史性领导者，在低碳燃料标准的推动下，2020年实现负平均碳强度。CARB 2022年实现碳中和的范围规划为实现碳中和的目标，并在2045年之前将人为温室气体排放量减少到1990年水平的85%。该计划中的行动和成果将通过部署清洁技术和燃料，实现化石燃料燃烧的显著减少。

5欧盟委员会（https：//www.example.com）：优先事项；欧洲绿色协议；REPowerEU：欧洲负担得起、安全和可持续能源

加拿大的氢战略旨在清洁氢，到2050年，加拿大提供高达30%的能源，使加拿大成为全球三大清洁氢生产国之一。

中国：

直到最近，中国一直遵循欧洲的排放标准，中国5/V汽车排放标准与欧5/V轻型和重型汽车排放标准保持一致。然而，新的中国VI标准在某些方面比欧洲同行更为严格。中国六呼吁从2021年年中开始，所有新重型车辆均采用欧六标准。于2023年7月实施的中国VI—b引入了略严格的测试要求和便携式排放监测，包括防篡改监测和远程诊断数据报告，预计将提高实际排放合规性。尽管"国七"的时间轴尚未确定，但中国打算继续更新排放和油耗标准。新标准可能从2030年开始实施，要求对氮氧化物（NOx）进行更严格的限制，新的冷启动要求，以及改进的车载诊断（OBD）和远程监控系统。中国目前正在制定国家“第四阶段”油耗限制，预计要求重型柴油车二氧化碳排放量减少15%。LNG卡车可能被纳入其"第五阶段"国家强制性燃料消耗标准。

中国每年的二氧化碳排放量超过整个发达国家的总和，在实现2030年和2060年碳减排目标方面，可能面临巨大挑战，特别是在8级卡车运输行业。为达到该等目标，中国已设定目标，使新能源汽车占汽车总销量的比例由二零二零六年的约5%增至二零二五年的20%，主要集中于电动汽车（“EV”）、插电式混合动力汽车（“PHEV”）及燃料电池电动汽车（“FCEV”）。中国在全球采用天然气汽车（“NGV”）方面也走在前列，约有1000万辆在役天然气汽车，但主要是乘用车。

·2023年，LNG和CNG重型卡车销量超过15万辆。7天然气卡车的采用一直在增加，主要是由于柴油和天然气之间的价差扩大。预计2024年天然气卡车市场将得到进一步提振，销量可能超过25万辆。

LNG、生物甲烷和氢气预计将在中国的运输组合中发挥关键作用。中国政府资助了64个生物甲烷试点项目和1400座沼气厂。中国是世界上最大的氢气生产国。氢的流动性被认为是中国交通运输业脱碳的关键。该国设定了到2025年底拥有5万辆氢燃料汽车的目标，主要集中在中型和重型卡车上。中国已建成400多座加氢站，加氢站数量居世界第一，其中280座已投入使用。

·2023年12月，中国国务院发布改善空气质量行动计划。该计划包含了一系列措施，以在2025年之前实现更蓝的天空，其中包括发展低碳交通系统。根据方案，在京津冀及周边地区重点区域，以及长三角地区、汾渭平原地区，新增或更新公交车、出租车等城市公共交通工具中，"新能源"汽车应占不低于80%。

燃料可用性

替代燃料基础设施正在迅速增长，这是全球排放标准收紧的直接结果。加油站网络的创建对于实现2030年及以后的目标和需求预测至关重要。特别是可再生能源在过去十年中有了显著增长，使其更具有可扩展性和广泛可用性。生物甲烷和氢气的燃料可用性更大，推动了更快的采用，对实现脱碳目标至关重要。

生物甲烷目前正在产生重大影响，并有能力产生更大的影响。生物甲烷作为运输燃料的使用加强了基于天然气的车辆的环保情况，并可以完全取代天然气作为燃料来源，而无需对发动机进行任何改变。使用生物甲烷进行运输的理由在电气化前景更具挑战性的运输领域最为明显，例如长途公路货运和航运。由于气候效益和可用性，这些领域目前正在经历最多的采用。生物甲烷是一个良好的车轮减少气候的解决方案，今天可用。

液化石油气

液化石油气站网络最为成熟，覆盖70个国家，部分地区略有扩张，到2022年，欧盟将有超过29，000个加油站，整个欧洲（包括土耳其和乌克兰）将有45，000个加油站。

6新能源汽车到2025年占中国新车销量的20%|路透社

7IHS Markit Services（2024年3月访问）

8尽管天然气价格下跌，中国的液化天然气进口增长仍悬而未决|S全球商品洞察(splobal.com)；福田汽车表示，到2024年，中国一半以上的卡车可能使用天然气。

9个https://hydrogen-central.com/china-tops-world-hydrogen-stations-fueling-clean-energy-future/#google_vignette

天然气和可再生天然气(生物甲烷)压缩天然气和液化天然气

·中国拥有世界上最大的天然气基础设施，拥有9000个压缩天然气加气站和3000个液化天然气加气站。

欧洲拥有4,000多个天然气加气站，液化天然气加气站数量持续稳定增长，202310年末已超过700个。许多这样的加油站正在提供越来越多的生物甲烷份额。

·美国有1,680个CNG加气站可用，50个已规划；144个可用LNG加气站，已规划38个。11来自乳制品和生猪消化器的RNG产量增加，继续将加州交通运输中使用的RNG的碳强度进一步推低至零以下。

氢

预计重型运输将在欧洲的氢气需求中发挥重要作用，到2030年，欧洲主要道路上至少每200公里就需要有氢气加油基础设施。欧洲汽车制造商协会估计，欧洲将需要700个适合卡车的氢气加气站，以实现到2030.12二氧化碳减排45%的目标

美国几乎所有的氢气站都位于加利福尼亚州或夏威夷，旨在为汽车加油，美国东北部和太平洋西北部正在开发更多的氢气站。美国政府的目标是到2025年在加利福尼亚州建立200个氢气站，到2030年增加到1000个氢气站。由于氢气供应的增加预计将导致成本下降，供需平衡预计将得到平衡。

全球大约有800个氢气加气站在运行，其中包括亚洲450个(300个公共)、欧洲250个(200个公共)和北美近100个(65个公共)，所有地区还有更多的加氢站正在投入使用。

市场规模

世界正在增长。需要运输的货物数量也在增加。交通运输业渴望以更清洁、更高效和负担得起的方式将更多的商品送到更多的人手中。约有15亿辆汽车在路上行驶，全球运输业目前每年生产近9000万辆新车

重型

在新冠肺炎疫情造成的中断以及全球物流和供应链系统的相关扰动之后，贴牌生产已基本重回正轨，目前正面临着对车辆排放加强监管的环境。重型卡车市场目前的价值约为2050亿美元，预计在未来五年内将会增长。

2023年，柴油占新登记卡车的95.7%，欧盟柴油卡车销量增长约15%。随着监管格局的继续发展，我们可以预期转向生物甲烷，并在未来转向氢气，以满足OEM排放要求以及客户对电力和效率的要求。16

全球有2300多万辆以天然气为燃料的车辆17在路上行驶，占全球公路车队的近2%。18随着更严格的碳法规推动转向低排放选择，包括液化天然气、生物甲烷和氢气等替代燃料，这种向天然气的过渡预计将加速。我们的主要客户使用Westport的HPDI技术，继续增加其在欧洲的天然气运输市场份额。

乘用车

收集有关全球液化石油气转化市场的数据继续变化和发展，因为世界上有几个国家没有正式的审批程序。全球液化石油气/天然气转换成套设备的市场估计超过100万套。

10汽油车协会(NGVA Europe)；https://www.ngva.eu/stations-map/

11 www.example.com燃料= CNG，%20LNG

12 www.example.com

13“Here's About How Many Cars There in the World in 2023”，Rob Stumpf，2023年10月17日，参考在线出版物，The Drive

[14]《2000年至2022年全球机动车产量估计》，Martin Plasek出版，2023年8月29日，www.example.com

15 Allied Market Research（2023年4月）：重型卡车市场—增长、趋势、COVID—19影响和预测（2023—2028）

16欧洲OEM协会

17美国天然气汽车协会（2024）

18美国天然气汽车协会（2024）

19 Westport Fuel Systems Analysis（2022）

市场动态

汽车行业趋势

以下是对塑造我们长期战略的几个主要汽车行业趋势的简要描述20：

近期行业挑战

全球供应链挑战与通胀环境

虽然代工生产在新冠肺炎之后重回正轨，但我们正在密切关注并努力缓解其他干扰，包括全球半导体、原材料和零部件短缺对我们业务的影响；然而，我们预计这种短缺不会影响我们的长期增长。全球半导体供应、原材料短缺和生产投入成本的通胀压力继续影响汽车行业，并将在可预见的未来继续影响我们的业务。我们的生产和最终客户需求受到长期供应链中断的实质性影响，这继续对我们的利润率构成压力。

此外，由于中东持续的冲突和对红海货船的持续袭击，数百艘船只正在避开苏伊士运河，扰乱全球供应链。这些船只被迫在南部非洲改道，大大增加了运输时间和运费。这种对国际贸易路线的全球干扰给公司的供应链和整个汽车行业带来了额外的压力。我们继续监测情况，以减少运输延误和公司的成本。

燃料价格

尽管我们最近看到了液化天然气和压缩天然气价格的下降，但在2023年，它仍然高于历史水平。鉴于供应水平的不确定性以及俄罗斯-乌克兰冲突带来的欧洲地缘政治风险，这种波动延伸到包括原油、柴油和汽油在内的液体燃料。更高的气态燃料价格对气态燃料与柴油和汽油的价差产生了负面影响，这可能会影响我们的客户在短期内采用此类气态燃料作为交通能源解决方案的决定。我们继续观察到，由于欧洲CNG和LNG相对于柴油和汽油价格上涨的不确定性，我们的重型和轻型OEM销量需求疲软。尽管CNG和LNG价格承压，但自2022年底以来，欧洲液化石油气与汽油的价差在2023年继续扩大，有利于客户需求，这支持了我们的燃料存储业务的销售增加。

20西港燃油系统分析(2022)

行业增长动力

使工业和经济与《巴黎协定》设定的目标保持一致--将全球变暖控制在远低于2摄氏度，同时努力将升温控制在1.5摄氏度以内，继续推动以化石燃料为动力的传统系统被可再生能源等低碳能源取代。 虽然成本大幅上升和不断变化的监管环境等自然障碍，特别是在交通等难以减少碳排放的行业方面，但取得了重大进展，带来了稳定的增长机会。而且，稳定的变化将是实现二氧化碳减排所需燃料的关键，而氢气是工业正在转向的解决方案之一。

在全球范围内，氢气将在运输业的脱碳方面发挥关键作用--实现清洁和有弹性的能源系统。2023年，氢气终端用途的承诺投资已超过75亿美元，其中最重要的是在欧洲的投资(承诺投资总额为45亿美元)。按行业、流动性[交通运输]承诺投资额最高(45亿美元)，其次是电力部门(12亿美元)。

随着投资和增长的进行，运输业的部署和整体脱碳只能在生态系统允许的情况下尽快进行。在今天的道路上，我们的液化天然气HPDI 2.0燃料系统是迈向脱碳的第一步。随着工业和基础设施的逐渐成熟，氢气似乎是一种可行的未来燃料选择。 我们专注于为经济中的一个关键部门提供实用的脱碳解决方案。具体来说：  

·为了满足脱碳需求，重型运输部门迫切需要更清洁的发动机和燃料，以及技术进步。  

·要想取得成功，管理重型运输向零排放未来转型的政策必须采取技术开放的方式。   

·为了实现有意义的减排，更多的国家必须采用重型汽车的燃油经济性和二氧化碳排放标准，支持该行业的技术发展，并实施低排放汽车的要求。  

  

我们的HPDI燃油系统采用了唯一的天然气技术，保持了柴油发动机的性能和效率。减少温室气体排放的唯一方法是支持所有现有的清洁解决方案，包括生物甲烷(压缩和液化形式)和氢气，以加快公路运输的脱碳。  由于持续的监管不确定性和不断增加的成本，过渡，特别是向氢气的过渡将需要时间。

 

21个https://www.un.org/en/climatechange/paris-agreement

22《2023年氢洞察：全球氢经济状况》，由氢理事会出版

竞争条件和优势

1级供应商

在疫情后的世界中，迈向零排放的竞争条件继续加剧。电气化的迅速崛起、颠覆性技术、二氧化碳法规、供应链中断管理以及劳动力人才管理都是竞争激烈的领域。

对于许多一级供应商来说，在这一可持续运输转型期间，成功的公式已经从通过短期运营效率创造竞争优势转变为利用现有资产和建立新能力的长期战略。运输部门脱碳目标需要结合多种互补解决方案，以减少温室气体排放—但哪种组合会获胜？在现有和新市场的积极行动将得到在新的和新兴的竞争环境中的定位和市场份额的增加。

作为一级供应商，我们有独特的机会将我们的组织定位为具有创新技术产品和系统的全球供应商。我们致力于通过经济实惠的燃料系统解决方案来推动交通运输的清洁性能——跨受众、跨全球区域、跨燃料和跨应用，满足现有和未来的排放法规。

动力总成—没有一种尺寸适合所有

我们认识到，世界各地将使用多种动力系统。我们的竞争优势是能够利用现有的制造和燃料基础设施进行调整和交付。

我们的产品和相关技术与以下竞争：

·发动机和非发动机部件和替代燃料系统的制造商

这些公司生产零部件，制造和组装完整的系统，也可能制造或组装用于将柴油或汽油燃料的车辆转换为替代燃料的转换套件。

·转换专家

这些公司通过在车辆上安装替代燃料组件或系统，或通过安装最初以柴油或汽油为燃料的售后市场组件和转换套件，将车辆转换为使用替代燃料。

·传统火花点火或直接喷射燃烧技术

这些现有技术，如全球制造商生产的柴油或汽油发动机，在我们的目标应用中占有很大的市场份额。虽然我们与这些系统竞争，但我们的业务是基于这些平台转换为替代燃料。

氢动力发动机：H2ICE和燃料电池电动汽车（“FCEV”）系统供应商

在氢经济中，有两种技术：FCEV和氢内燃机（H2ICE）。FCEV利用燃料电池中的氢发电，用于驱动电动机，而H2ICE则在内燃机中燃烧氢。

我们的商业历史和战略

三年回顾

2024
3月11日，我们宣布与沃尔沃集团（“沃尔沃”）签署最终协议，成立合资公司（“合资公司”），以加速Westport的HPDI燃料系统技术的商业化和全球采用，用于长途和越野应用。

2月26日，我们宣布与一家全球OEM合作开展一项概念验证项目，该项目为海洋应用提供电力解决方案，以测试Westport的HPDI燃料系统，将甲醇用于海洋应用（以下简称“项目”）。该项目预计将于2024年第一季度启动，将由OEM全额资助，计划运行约9个月。

2024年1月16日，我们宣布Daniel Scelli为公司新任总裁兼首席执行官，并担任Westport董事会（“董事会”）成员。

2023

12月19日，我们宣布，我们已获得一家全球重型卡车制造商的开发计划，以调整其下一代LNG HPDI燃料系统，以满足重型车辆应用的欧7排放要求。该开发计划的价值估计为3300万美元，将由原始设备制造商（OEM）提供资金。该计划的工作已经在进行中，并在几年内有针对性地推出新的液化天然气和液化生物甲烷燃料产品。

12月12日，我们宣布与KAJ Inrikes和其他人一起成功完成了重型运输演示，使用了配备H2 HPDI燃料系统的原型卡车，在瑞典的乌尔姆胡特牵引着装满宜家家居产品的拖车。

11月6日，我们宣布与货运和过境铁路行业的一家全球领先的机车及相关设备供应商达成协议，将我们的氢HPDI燃料系统改造为机车OEM发动机设计。

10月10日，我们宣布在西班牙马德里成功完成重型运输演示，使用配备H2 HPDI燃料系统的原型卡车牵引冷藏拖车。该演示标志着西班牙首次开展此类演示活动，代表着该国在重型运输脱碳方面迈出了重要一步。

8月22日，我们宣布首席执行官David Johnson辞去首席执行官一职，并辞去董事会职务，立即生效。曾在西港董事会任职并担任审计委员会主席的Tony Guglielmin被任命为临时CEO。

7月19日，我们宣布与沃尔沃签署了一份不具约束力的意向书，以建立合资企业，加速Westport的HPDI燃料系统技术的商业化和全球采用，用于长途和越野应用。

6月29日，我们发布了2022年ESG报告，概述了公司的进展和重点领域。

6月21日，我们宣布收到美国证券交易所纳斯达克的合规函，通知西港已重新遵守纳斯达克上市规则下的最低出价要求。

5月18日，我们向加拿大证券监管机构提交了一份简短的基本架招股说明书，据此，本公司可以在基本架招股说明书生效的25个月期间，不时地提供和发行总额最多为2亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购收据、单位或其任何组合。

5月2日，我们宣布将在加利福尼亚州阿纳海姆举行的2023年先进清洁运输（ACT）博览会期间在商用车上展示我们的HPDI燃料系统。

5月1日，我们宣布任命新的产品开发执行副总裁兼首席技术官Fabien G。雷东

4月26日，我们宣布打算以10比1的基础合并Westport的普通股，以恢复遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市规则下的最低出价要求。综合已于二零二三年六月六日生效。

3月6日，我们宣布与一家全球OEM合作，评估该OEM配备Westport H2 HPDI燃油系统的发动机的性能、效率和排放。此次合作标志着西港迄今为止第三次主要OEM评估其H2 HPDI燃料系统。

2月14日，该公司收到纳斯达克的通知，称其已重新遵守纳斯达克的最低出价要求。

2月27日，我们宣布计划投资1000万美元在中国常州氢谷的全球制造设施。

2022

12月13日，我们宣布与全球可持续技术领导者Johnson Matthey合作，开发针对Westport专有的H2 HPDI燃料系统量身定制的排放后处理系统，目标是减少或消除排放。

12月7日，我们宣布，我们获得了一项计划，开发和供应液化石油气系统给一家全球OEM，以适应其部分欧7车辆平台。该计划预计将产生4000万欧元的年收入，预计将于2025年第一季度开始生产。

11月29日，我们宣布将于2022年12月8日在加拿大多伦多举行的2022年资本市场日上提供战略更新并深入研究H2 HPDI燃料系统。

于11月7日，本公司宣布，于2022年11月3日收到纳斯达克的书面通知（“通知”），通知其目前不符合纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条（“纳斯达克上市规则”）规定的最低买入价要求。 根据适用的纳斯达克程序，公司有180个日历日，或直到2023年5月2日，重新遵守纳斯达克上市规则。为恢复合规性，公司普通股在至少连续10个营业日的收市价必须至少为1美元。

10月26日，公司与世界领先的运输解决方案供应商斯堪尼亚公司（“斯堪尼亚”）宣布了Westport重型车辆应用的H2 HPDI燃料系统的发动机测试结果。

9月30日，我们宣布首席财务官Richard Orazietti辞职，并任命William Larkin为继任首席财务官。

9月28日，我们在布鲁塞尔向政策制定者和行业代表发布了我们用于重型汽车的新型H2 HPDI燃料系统，预计该系统将减少二氧化碳排放量，以符合欧盟脱碳目标。

于8月29日，我们发布二零二一年ESG报告，概述本公司在核心ESG领域的成就，包括碳足迹、营运健康与安全、多元化、公平与包容、负责任采购、人权及ESG管治。

7月11日，我们宣布获得一项项目，为一家全球OEM开发和供应多个汽车应用的LPG系统。该计划预计将在2025年底之前提供3800万欧元的收入，预计将于2023年第四季度开始生产。我们将为该OEM提供欧6应用的燃油系统解决方案，为从油箱到喷油器的整个LPG系统提供燃油系统解决方案。与此同时，我们宣布我们正在开发燃料系统，以应对未来的法规，包括拟议的欧7标准。

5月3日，我们在一辆演示卡车上宣布了我们的H2 HPDI燃料系统，使重型卡车能够以生物甲烷（可再生天然气）和天然气运行，具有与柴油发动机相同的功率、扭矩、效率和性能，并且在氢气上运行时获得更好的结果，同时符合全球排放法规。

2月7日，我们宣布康明斯公司。（“康明斯”）和韦斯特波特。同意出售韦斯特波特在康明斯韦斯特波特公司的股权的股份购买协议。（“CWI”）合资企业，所得款项约为2，200万美元。Westport还出售了其在CWI知识产权中的某些权利，额外收益为2000万美元。康明斯和韦斯特波特还同意对韦斯特波特的HPDI燃料系统进行初步技术评估，以用于康明斯的氢应用，该应用旨在直接将燃料喷射到内燃机的燃烧室。Westport的HPDI燃油系统旨在直接将燃油喷入内燃机的燃烧室。

1月27日，我们宣布加入国际公认的氢理事会（www.example.com），成为支持成员。氢能理事会是一个全球CEO级的咨询机构，为氢能技术在能源转型中的重要作用提供了长期愿景，以实现清洁运输解决方案。

1月25日，我们宣布任命Philip B。霍奇呼叫韦斯特波特董事会Hodge先生其后获委任为审核委员会成员。

2021

12月16日，我们宣布向加拿大出口发展公司（“EDC”）提供2，000万加元定期贷款再融资，以延长对EDC的债务到期日及降低利率。

11月2日，我们宣布授予阿尔及利亚国家石油天然气公司SONATRACH的分公司NAFTAL发出的投标。根据招标条款，Westport将在未来18个月内供应60，000套液化石油气系统和相关备件，总价值约为900万欧元。

于9月20日，我们发布二零二零年ESG报告，概述我们的进展，并分享我们的前瞻计划，以发展和完善嵌入式ESG策略。

7月7日，我们宣布与TUPY和AVL List GmbH（“AVL”）合作，开发用于重型货物运输的高效氢ICE。

6月8日，我们宣布完成在美国和加拿大进行的普通股承销上市公开发行，总收益为115，115，000美元。我们发行了20，930，000股普通股，包括承销商全面行使其超额配售权后的2，730，000股普通股。该等股份以每股5.50美元的价格向公众发行。

5月28日，我们宣布收购Stako sp. z o.o.，沃辛顿工业公司的液化石油气燃料储存制造子公司。价值500万欧元的交易

3月18日，我们宣布与我们的Tier 1全球喷射器制造合作伙伴共同投资，扩大其在中国烟台的生产设施，为西港液化天然气HPDI 2.0燃料系统不断增长的全球市场供应联合开发和专有燃料喷射器。

3月17日，我们宣布我们的潍柴西港股份有限公司。合资企业（“WWI”）同意修改西港LNG HPDI 2.0燃料系统供应条款。

3月15日，我们宣布纳入S & P/TSX综合指数。

3月10日，我们宣布成功启动和初步试验重型ICE运行氢燃料，使用其专利和专有的Westport HPDI燃料系统。

2月25日，我们宣布与AVL联合出版一份关于重型氢燃料动力系统总拥有成本的全面分析的联合出版物，将我们的氢模拟和Westport HPDI 2.0燃料系统的运营成本与AVL现有的柴油和燃料电池动力系统总拥有成本模型。

1月21日，我们宣布已同意与Scania AB（“Scania”）开展一项研究项目，将我们的Westport HPDI 2.0含氢燃料系统应用于最新的Scania商用车发动机。

1月7日，我们宣布任命安东尼·古列尔敏为韦斯特波特董事会成员。Guglielmin先生亦获委任为审核委员会、提名委员会及企业管治委员会成员。

战略

在我们的许多关键市场，包括欧洲、北美和中国，运输应用替代燃料的采用持续增加，预计随着监管要求从2025年开始变得越来越严格，预计将经历阶梯式增长。我们有能力提供清洁、负担得起的产品，以满足现在和未来的监管要求。

我们的策略支柱基于我们持续巩固的市场地位，并专注于提高业务效率及改善财务实力。我们致力于为全球客户提供有价值、有影响力的产品和服务，为低碳运输行业做出集体贡献。

我们将继续致力于我们的优先事项，包括推动现有市场的可持续增长，开拓新兴市场，推动卓越运营，以及通过审慎的资本管理提高效率。然而，近期内，当务之急是关闭与沃尔沃的HPDI合资企业，并推动努力提高核心业务的绩效和效率，并提高利润率。

HPDI合资企业的完成须符合若干条件，包括监管及政府批准。预计将于2024年第二季度正式关闭后投入运作。

欧洲的液化天然气价格相对于柴油燃料已恢复到有利地位，这种价格优势是车队需求的关键驱动因素，使车队能够使用更清洁的燃料运行，降低运营成本，即更低的总拥有成本—车队的关键指标。 而且，随着我们计划中的HPDI合资企业，我们预计将加速HPDI在全球的商业化。

计划中的HPDI合资公司预计将扩大我们的覆盖范围，以扩大我们的覆盖范围，通过汇集其资源推动增长和创新，并加强Westport的财务状况。

1.通过多样化的技术、产品和服务组合在现有市场上实现可持续发展

我们多样化的技术、产品和服务组合以各种知名品牌销售。它们为现有市场的可持续增长提供了基础，并指导我们向世界各地的新市场和新兴市场扩张。

·负责任地在欧洲、北美、中国和印度等关键增长市场实现可持续盈利，并通过我们多样化的低碳气体燃料技术解决方案组合满足对清洁、负担得起的低排放交通运输的需求。

·通过战略并购和企业发展活动补充我们的增长和规模效率。

2.通过提供更清洁、负担得起的运输解决方案打开新兴市场

投资创新和向市场提供新技术是我们未来增长的关键方面。我们正在我们的业务中创造机会，以应对影响可持续交通燃料替代品的演变和多样化的全球趋势。这包括推进我们的氢和液化天然气HPDI燃料系统以及我们的直接喷射售后技术。

·为客户提供保护资本和制造基础设施投资的能力，同时通过Westport的H2 HPDI燃料系统和无缝集成的工程服务实现减少碳足迹的目标。

·通过识别和解决与我们的业务和技术相辅相成的战略增长机会，加强我们的产品组合。

3.以卓越的质量和可靠性推动卓越运营和作为一级供应商的声誉

在我们的制造和供应链管理中实现卓越的运营是我们战略成功的关键。此外，可持续发展从一开始就在我们的文化中根深蒂固。提高盈利能力的目标取决于我们提高质量、生产效率和可靠性的能力，从而与原始设备制造商、分销商和客户建立牢固的长期合作伙伴关系。作为我们环境的管理者、安全的经营者和多元化的雇主，我们的表现如何与我们的业务成功和我们为利益相关者创造长期价值的能力密切相关。我们将按照我们的ESG目标实现这些目标。具体地说，就是：

·继续投资于创新技术，以减少整个价值链的温室气体排放，同时将这些努力嵌入我们的日常业务。

·在所有全球运营中遵守Westport质量管理体系，并通过必要的ISO认证进行验证。

·在我们的ESG框架内改进我们的业务流程和交互，以指导我们的行动和改进。

通过我们的年度ESG报告，我们与我们的业务和其他利益相关者分享了我们负责任地管理我们的环境、社会和治理实践的方法。

4.通过以成本优化和利润率扩大为重点的审慎资本管理提高效率

·建立必要的基础，使Westport能够通过提高财务业绩来实现其战略重点。致力于构建改善环境和促进社区繁荣的交通解决方案。其中一些优先事项包括：1)调整成本结构，包括缓解通胀压力；2)专注于特定地点的利润率提高；以及3)优化当前的生产组合。

业务描述

我们的品牌

我们的产品

Westport设计、制造、开发、验证、认证和销售用于乘用车、轻型、中型和重型商用车以及骇维金属加工以外应用的替代燃料(液化石油气、天然气、液化天然气、液化天然气和氢气)零部件和系统。

我们的产品组合包括压力调节器、喷射器、电子控制单元、阀门和过滤器、完整的双燃料、单燃料和双燃料液化石油气和天然气转换套件以及高压氢气组件。我们的产品组合还包括Westport的HPDI燃料系统，这是一个完整的完全OEM集成的解决方案，使重型卡车能够使用天然气，生物甲烷或氢气运行。

经营业务细分市场

我们通过三个部门管理和报告我们的业务成果：OEM，IAM和企业。与各经营分部有关的财务资料载于我们截至2023年12月31日止年度的财务报表以及我们的2023年管理层讨论与分析（“MD & A”）。

代工

我们为轻型、中型和重型客户设计、制造和销售替代燃料系统、部件和电子产品以及相关的工程服务。

我们的产品组合还包括供应氢燃料系统组件，用于轻、中、重型应用，支持人们对燃料电池和其他氢动力汽车日益增长的兴趣。我们的客户包括该领域的领先原始设备制造商，如Plug Power和Ballard Power Systems以及各种一级供应商。今天，我们的产品组合包括低压、350巴和700巴氢燃料控制元件和解决方案，涵盖了全面的替代燃料系统。

在重型领域，Westport的LNG HPDI 2.0燃料系统是一个完整的OEM集成系统，使重型卡车能够主要使用天然气。Westport LNG HPDI 2.0燃油系统为全球原始设备制造商提供了具有吸引力的价格、性能和燃油经济性的集成解决方案，并且可以集成到排量约为10升或更高排量的柴油发动机中，只需最少的机械变化。

我们还提供DOEM解决方案，以满足没有OEM替代燃料汽车平台的当地市场需求。DOEM模式为原始设备制造商及其渠道提供了一个机会，以更短的上市时间、更高的灵活性跟踪市场需求，并能够在不需要典型的OEM投资的情况下提供扩展的LPG/CNG型号范围，从而在拥有相关替代燃料的国家增加当地市场份额。

我们提供涵盖所有流程阶段的交钥匙解决方案，包括原型制作、开发、校准、验证、同化、车辆改装和物流服务。车辆改装在由Westport直接运营或与当地分销商或经销商合作的DOEM改装中心内进行(距离0公里)。

·我们设计、开发、认证、集成、销售和支持一流的双燃料系统，使汽油车能够使用LPG或CNG。我们提供一系列不同品牌的双燃料产品，适用于最新的汽油直喷式发动机以及喷油式汽油发动机。我们的双燃料系统可用于各种市场应用，包括排放领先市场和发展中市场，通过我们的DOEM渠道和分销商和进口商网络，使最终用户能够通过使用清洁和负担得起的气体燃料来实现排放效益和运营成本节约。

·我们还在发展中市场为柴油动力汽车提供系统，使其能够使用清洁且负担得起的气体燃料进行运营。我们的双燃料转换系统专为中型到大型机队量身定做，确保了高水平的系统集成和最佳的燃料利用。

独立售后市场

据估计，液化石油气/天然气转换套件的全球市场每年超过100万套23，Westport是公认的领先者，在全球约占25%的市场份额。我们丰富的IAM产品、转换套件和部件组合允许车辆在通过广泛的经销商和安装商网络出售给最终用户后进行转换。

我们提供的多样化和完整的产品以各种知名品牌销售，包括BRC、Prins、Zavoli、OMVL、TA Gas Technology、Vialle和Valtek，从高级解决方案到超值解决方案，使我们能够支持广泛的IAM业务。我们的主要市场包括意大利、阿根廷、土耳其和波兰。

23西港燃油系统分析(2022)

企业业务部门

公司业务部门负责上市公司活动、公司监督、融资、资本分配和一般行政职责，如保护我们的知识产权。

长期投资

潍柴西港股份有限公司(WWI)24

第一次世界大战是我们与潍柴控股集团有限公司在中国的合资企业，潍柴控股集团有限公司是中国最大的重型卡车发动机制造商。潍柴控股集团有限公司是一家专业从事卡车、公交车、工程机械等交通运输行业柴油发动机研发、制造、销售的企业。

本公司透过其全资附属公司Westport Innovation(Hong Kong)Limited(“Westport HK”)间接持有第一次世界大战23.33%股权的登记持有人。于二零一六年四月，吾等向笛卡尔集团出售衍生经济权益，使其有权收取西港集团从第一次世界大战收到的相当于第一次世界大战18.78%股权的未来收入，并同时授予笛卡尔集团一家实体以象征性金额收购西港集团所有股本证券的选择权。倘行使该等购股权，吾等保留转让Westport HK于第一次世界大战所持权益超过18.78%权益的权利。于2023年12月，本公司透过其全资附属公司Westport HK与第一太平戴维斯就4.55%的经济权益签订股权转让协议。

明达西港科技

自2009年以来，Westport Fuel Systems Italia S.r.l.（“WFS Italia”）及Uno Minda Limited（“Uno Minda”）以50/50的合资伙伴的身份经营Minda Westport Technologies Limited（“MWTL”）。于2023年9月12日，作为WFS集团于印度业务重组计划的一部分，WFS Italia与Uno Minda订立谅解备忘录，据此WFS Italia同意以3. 2百万欧元（经期末调整）出售其于MWTL的26%股权及其附属公司Rohan BRC Gas Equipment Private Limited（“RBRC”）的资产25。所有最终协议均已达成，预计将于2024年第二季度完成。此后，WFS Italia将拥有24%的少数股权，并与MWTL签订协议，供应WFS产品（零部件和技术服务）。位于古吉拉特邦艾哈迈达巴德的RBRC制造工厂的生产于2023年第四季度停止。

创新、研究和发展

知识产权

我们的知识产权战略是捕获、保护和利用我们的知识产权，并与我们的业务和技术计划协调，使我们的专利产品成功商业化。我们的知识产权战略旨在适应我们的目标市场，支持新产品的商业发布，同时保持Westport的长期竞争优势。因此，我们依靠专利、商业秘密、商标、版权和合同的组合来保护我们的专有技术。

我们使用专利作为保护我们技术进步和创新的主要手段。它们包括对组件、材料、操作技术和系统的所有权要求。我们有一个积极的方法来识别、评估和选择战略性发明，通过及时提交和起诉专利申请来保护。专利申请在国际不同司法管辖区提交，根据知识产权的可能价值和可转让性精心挑选，并从战略上保护预期的主要商业市场。

研究与开发

合资企业结束后，所有推进HPDI的工作，包括最近宣布的概念验证和开发项目，都将由合资企业完成。

[24]第2页上的当前组织结构图反映了截至2024年3月25日的情况，并没有考虑到2024年第二季度的预期结束。

25第2页的组织结构图反映了西港截至2024年3月25日的公司结构，并不考虑预计将于2024年第二季度与Uno Minda的预期结束。

HPDI燃油系统

我们将继续开发Westport HPDI燃油系统和部件，以简化系统架构，提高发动机性能和热效率，确保符合未来的排放法规，包括欧7，进一步减少温室气体排放，并延长某些关键部件的耐用性。这些研发活动旨在定位下一代市场领先的Westport HPDI燃料系统，以便与柴油基础发动机平台的预期进步（包括更高的峰值气缸压力）长期兼容，预计将在下一代柴油发动机平台中引入。 2023年底，我们宣布了一项主要的OEM开发计划，以开发和应用下一代LNG HPDI燃料系统，以满足重型车辆应用的欧7排放要求。

H2 HPDI燃料系统

我们正在调整Westport HPDI燃料系统，以使用高压氢运行，预计通过以最经济的方式使用零碳氢燃料，实现接近零或净零二氧化碳排放。 此外，与燃料电池电动汽车和电池电动汽车等其他低排放运输解决方案相比，HPDI将在总拥有成本方面产生显著的好处。将HPDI燃料系统改造为氢气运行预计只需要对现有的发动机上HPDI燃料系统组件进行适度开发，并利用现有的市售高压氢存储和燃料输送设备（辅之以我们自己的GFI品牌高压组件系列）。调整HPDI燃料系统以使用氢气运行所需的大部分工作预计将是车载氢压缩的技术和产品开发，以及整体系统集成和喷射校准开发，以优化由此产生的H2 HPDI燃料系统的燃烧、性能和排放。 2023年，我们宣布了与OEM的两个项目，将我们的H2 HPDI燃料系统应用于OEM发动机。

氢成分

Westport通过其GFI品牌，是氢燃料储存和燃料输送系统燃料容器和燃料压力管理组件的开发和供应的领导者。与现有的350巴氢气系统相比，700巴氢气燃料储存和燃料输送系统提高了燃料储存密度，我们正在投资开发和商业推出一系列700巴氢气组件，包括用于氢气储存瓶的自动截止阀、燃料压力调节器和减压装置，以补充我们现有的，广泛的350条棒材组件生产线。

生产和运营

我们的大部分生产操作都是本地化的，以快速有效地响应客户和市场需求，并确保高水平的服务和支持。

欧洲

制造活动在意大利(切拉斯科、布雷西亚)、荷兰(埃因霍温)和波兰(“斯卢普斯克”)的几家工厂进行。我们的设施包括自动化装配线、精密车床、铣削和切割设备、执行加工的机器人、关键电子元件的组装、自动化测试线和机器人焊接机械。我们的意大利工厂通过了ISO9001、IATF 16949和ISO 14001标准认证。在荷兰，产品在NEN-EN-ISO-9001：2015认证设施中组装和包装。在波兰，该工厂获得了国际航空运输协会16949认证。

与Westport的LNG HPDI 2.0燃料系统的生产计划和商业管理相关的所有活动都由我们在瑞典哥德堡的办公室进行协调，以实现对需求的快速响应。我们的布雷西亚工厂为乘用车和中型车领域的主要OEM客户提供零部件，我们还组装液化天然气储罐，以满足客户对Westport的LNG HPDI 2.0燃料系统的需求，以及未来对低温储罐和系统的需求。在我们位于Cherasco的工厂，为售后市场和OEM客户组装LPG组件和系统，为客户汽车制造商拥有的汽车安装LPG替代燃料系统，并为汽车市场生产电子板。在我们位于斯卢普斯克的工厂，OEM和售后市场的油箱通过广泛的全球经销商网络进行生产和分销。

亚洲

请参阅上面的长期投资--明达西港技术公司部分。

南美

在布宜诺斯艾利斯，天然气减速器、阀门和喷油器由TA Gas Technology制造，并在阿根廷、巴西、佩鲁、哥伦比亚、玻利维亚和墨西哥分销。

运营性采购

我们将运营计划组织成不同的模型，以适应我们不同的客户基础和期望。我们根据客户交货或通过直接进行运营采购活动的传统制造计划技术来优化我们的库存。我们的采购根据商品的类型分为三大类：原材料、商用现成零件和定制零件。

·原材料通常来自大型贸易伙伴，在可以获得利益时以公平的市场价值购买。在可行的情况下，我们将签署大宗商品定价的长期协议，以获得更低的市场价格。

·商业现成部件通常在当地采购，可以在整个组织内共享，以确保在需要的地方提供一致的供应，并利用我们的购买力。

·定制定制部件从战略供应商处采购，或与合作伙伴联合开发，以确保价格、质量和交付的最佳组合。我们的供应基础受我们的一般条款和条件或独特的长期供应协议的制约，并受到关键绩效指标的审查，以确保我们获得最佳的绩效和价值。

环境和社会政策

在Westport，我们鼓励组织中的每一位成员每天都致力于创建交通解决方案，以增进人们和环境的福祉，同时为我们社区的可持续发展做出贡献。为了帮助履行我们的承诺，Westport的目标是通过将创新产品推向市场，加速能源转型的影响，同时通过培育创造性和包容性的文化来吸引、吸引和留住顶级人才。Westport对健康和安全的承诺仍然是至高无上的，我们利用稳健的治理实践来促进面对风险的谨慎决策，最终实现价值创造的最大化。

在整个2023年，我们成功地实施了我们的企业环境政策，这突显了我们意识到持续的倡议和项目的必要性，这些倡议和项目致力于将我们组织活动的环境足迹降至最低。该政策是Westport致力于帮助塑造我们的供应商、客户和其他利益相关者的做法的一种方式，与我们致力于可持续发展和负责任的企业公民的承诺保持一致。2023年也是我们与Ecovadis可持续发展评级公司开始合作的一年。26这一合作伙伴关系将旨在加强Westport供应商的参与，同时促进对我们如何通过合作为改善环境做出贡献的更深层次的理解。

在内部，已经做出了努力和进步来减轻Westport的影响，包括积极参加脱碳研讨会，并在我们在波兰的一家制造工厂准备通过ISO 14001认证，波兰是集团的第二大雇主。

韦斯特波特的人权政策和多元化政策指导着我们的日常运作。通过我们的承诺，我们的行动得到了几个司法管辖区的认可：

·意大利和波兰的主要设施获得了由区域平等机会委员会颁发的卓越奖和与委员会特别合作证书。

·波兰的工厂被Marka Pracodawcy表彰为友好的工作场所，27强调了我们在融合和促进发展机会方面的努力。

·意大利工厂已成功获得符合UNI PDR 125：2022的认证，这是意大利对公司的杰出认可，表明其致力于实施促进工作场所性别平等的政策和做法。

布雷西亚和切拉斯科的工厂接受了外部认证机构RINA28的评估，以确保符合GRI标准。两家工厂均取得卓越的评级，显示其在环境、社会及管治各方面的卓越管理。

Westport的气候相关披露可在碳披露项目（CDP）29和ESG报告中查阅，所有这些都可在我们的网站www.example.com的“Westport的可持续发展”部分查阅。

人力资源及相关政策

我们聘请了一支受过高等教育和经验丰富的专业团队，专注于产品和技术组合的开发和商业化。我们积极从世界各地招聘具有不同背景的技术人才，并为他们提供与我们的产品和技术组合相关的特定培训，并在适当时保留具有特定专业知识的顾问和合同工。每个员工都必须签署保密和所有权协议，并且必须证明自己已经阅读、理解并同意遵守我们的行为准则。我们还开展了在线培训，以确保我们全球多元化的员工能够以正确的理由和正确的方式做正确的事情。

26 www.example.com

27 www.example.com

28 www.example.com

29 CDP是一个非营利组织，为公司管理环境影响的全球披露系统（https：//www.cdp.net/en）

截至2023年12月31日，我们的全球员工人数约为1715人，其中包括直接雇员、直接签约12个月或以上的个人以及临时或季节性员工。我们的员工包括但不限于工程师、制造技术人员和商业专业人员，他们在替代燃料系统、燃烧技术、控制和发动机管理以及燃料储存和输送系统（包括低温和高压储存和输送系统）方面具有经验。我们的直接雇员由意大利和阿根廷的工会代表。

我们致力于创造一个没有歧视和骚扰的工作场所。我们对个人诚信和道德、道德和法律行为的期望在行为准则中概述，该准则适用于组织内的每个人，包括董事、高级职员、员工、承包商、代理人和顾问，他们在任何商业交易中代表Westport行事。此外，还设立了匿名道德热线，作为员工对公司行为提出关注的途径。我们的举报人政策包括确保个人不会因善意"举报"而受到报复或受害。

风险因素

对我们业务的投资涉及风险，读者应仔细考虑下文和SEDAR网站上其他文件中描述的风险。我们从我们的技术产生收入和利润的能力取决于多个因素，而下文所识别的风险（如果发生）可能会对我们的业务、财务状况、流动资金、经营业绩或前景造成重大影响。我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险及不确定因素亦可能损害我们的业务营运。这些风险因素可能会严重影响我们未来的经营业绩，并可能导致实际事件与我们的前瞻性陈述中所述的事件发生重大差异。

与我们的业务和汽车行业相关的风险

我们的产品面临并将继续面临来自竞争替代动力总成技术（包括现有技术）的重大竞争，尤其是售后套件供应商的市场竞争加剧。随着天然气发动机产品市场的不断增长，这种竞争可能会加剧。技术的新发展可能会对我们部分或所有产品的开发或销售产生负面影响，或使我们的产品失去竞争力或过时。其他公司，其中许多拥有比我们更多的客户基础，业务，以及财务和其他资源，目前正在从事与我们的某些产品和技术类似或可能具有竞争力的产品和技术的开发。此外，我们部分合营协议的条款允许合营伙伴在某些市场引入竞争产品的可能性。

对我们产品的竞争可能来自当前的电力技术、对当前电力技术的改进以及新的替代电力技术（如燃料电池和电池电技术），包括其他燃料系统，特别是天然气储罐和售后套件供应商的竞争加剧。我们的每一个目标市场目前都由现有制造商提供服务，现有客户和供应商使用成熟和广泛接受的技术。许多现有的制造商已经或有天然气发动机项目，并可以开发新的发动机，而无需我们的帮助或组件，使用更传统的技术或竞争性公司的技术。此外，我们的每个目标市场都有竞争对手致力于开发更清洁的柴油发动机、生物柴油、燃料电池、先进电池和混合电池/内燃机等技术，以及新燃料。该等竞争对手均有潜力在不同市场夺取市场份额，可能对我们的行业地位及财务业绩造成重大不利影响。为了使我们的产品在竞争技术中取得成功，尤其是柴油发动机，它们必须在以下一个或多个领域中具有优势：受管制或不受管制的排放性能，包括减少二氧化碳排放；燃料经济性；燃料成本；发动机性能；功率密度；发动机和燃料系统重量；以及发动机和燃料系统价格。我们无法保证我们的产品将能够在所有或任何这些领域提供优势。

配备我们燃油系统的车辆的市场可能会受到限制，或者可能需要比我们预期的更长的时间来开发，并且/或者某些产品可能无法获得广泛应用。

使用替代燃料系统的车辆代表了一个新兴市场，我们不知道最终用户最终是想使用它们，还是支付初始增量购买价格。我们燃料系统大众市场的发展可能受到许多因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括：更新、更具竞争力的技术和产品的出现；我们系统使用的天然气和其他燃料的未来成本；竞争性技术可能使用的柴油、汽油和其他替代燃料的未来成本；成功建立我们系统所需的加油基础设施的能力；监管要求的变化；政府激励措施的可用性；客户对我们产品安全性的看法；以及客户不愿尝试新产品。如果市场未能发展或发展速度比我们预期的慢，我们可能无法收回我们在产品开发中所做的投资，可能永远无法实现盈利。

我们的技术已在重型卡车、中型车辆和轻型车辆上实现商业化，并在高马力应用中得到了验证。然而，我们不知道我们是否能按需要成功扩大所有这些市场产品，以实现长期可持续业务，其中更高的产量是使成本符合客户期望的重要驱动因素。

我们的增长取决于可用的加油基础设施、燃料价格差异以及环境法规、政策和政府激励措施，这些措施可能不会像我们预期的那样持续或发展。

天然气、氢气和甲醇必须以液化或压缩形式运输，在许多管辖区，加油基础设施不如汽油和柴油基础设施发达。虽然替代加油基础设施正在扩大，但无法保证成功扩大这种基础设施的可用性，以满足预计的需求。如果客户无法方便和负担得起地获得燃料，则使用我们技术的汽车的大众市场不太可能发展起来。

低碳燃料发动机的接受可能在很大程度上取决于低碳燃料和柴油之间的价格差异。目前的油价波动和天然气价格波动可能会改变天然气（包括RNG、氢气、沼气和LPG）的价格优势。这种价格差异受许多因素影响，包括天然气资源基础相对于原油的变化、页岩气的可用性、天然气管道运输能力、原油精炼能力、成品油出口、政府消费税和燃油税政策以及地缘政治压力，如俄罗斯和乌克兰之间的冲突。我们无法保证天然气、再生天然气、氢气、沼气或液化石油气将继续低于柴油和汽油燃料。

这可能会影响潜在客户在短期内采用气体燃料作为运输能源解决方案的决定。

虽然我们在历史上受益于世界各地的某些政府环境政策、授权和法规，但有迹象表明，化石天然气方面的情况可能会有所改变，一些司法管辖区热衷于仅鼓励碳中和或无碳燃料。此类法规的例子包括向低排放车辆的购买者提供经济奖励、补贴、税收抵免和其他优惠，限制销售不符合排放标准的发动机，对不符合排放标准的发动机的销售者罚款，对柴油发动机的经营者征税，以及要求使用更昂贵的超低硫柴油燃料。无法保证这些政策、任务和条例将继续下去。在汽油和柴油领域拥有既得利益的现有行业参与者（其中许多企业拥有比我们更多的资源）可能会投入大量时间和金钱，以延迟或废除清洁车辆排放要求的方式影响环境法规。倘终止该等规定，倘放宽现行规定，或倘实施可能影响我们业务的其他法规（例如与零碳有关的法规），我们的竞争地位可能受到重大影响。

我们的产品未能按预期表现可能会对我们开发、营销和销售产品的能力产生负面影响。

如果我们的产品在设计和制造方面存在缺陷，导致产品性能不能达到预期或需要维修，我们开发、营销和销售产品的能力可能会受到损害。虽然我们试图尽可能有效和迅速地解决任何已确定的产品问题，但任何缺乏及时性可能会阻碍生产或无法满足我们的客户。虽然我们对产品进行了广泛的质量控制，但我们不能保证在产品销售给客户或安装之前，我们能够检测并修复产品中的所有缺陷。

任何产品缺陷、延迟或产品功能的法律限制，或产品未能按预期运行的其他情况，都可能损害我们的声誉并导致交货延迟、产品召回、产品责任索赔、违反保修索赔以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能需要或希望筹集额外资金以发展业务并履行我们的财务义务。如果我们不能在需要或想要时筹集额外资金，我们的运营和前景可能会受到负面影响。

气体燃料系统的设计及制造属于资本密集型业务，现金流入及流出的具体时间可能因期间而大幅波动。我们在提高业务盈利能力方面取得了长足的进步，特别是随着重型OEM业务的增长，使用Westport的HPDI燃料系统技术，但在我们持续产生正自由现金流之前，我们可能需要或希望通过发行股权、股权相关或债务证券或通过从金融机构获得信贷筹集额外资金，连同我们的有机现金流，开发和制造我们当前或未来产品的成本，支付任何重大计划外或加速支出或新的重大战略投资，或为我们的债务再融资，即使合同上没有要求。我们需要足够的资金来资助我们的持续运营，增加我们的HPDI生产，并继续为我们的未来几代产品和/或技术进行研发项目。我们不能确定在需要时，我们将以优惠的条件获得额外资金，或根本不需要。倘我们未能在需要时筹集额外资金，我们的财务状况、经营业绩、业务及前景可能受到重大不利影响。

管理层的评估得出的结论是，概无已知或目前可预见的情况或事件对本公司于二零二三财政年度的综合财务报表发布日期后一年内持续经营的能力造成重大疑问。编制二零二三年综合财务报表乃由于本公司将持续经营。有关本公司讨论持续经营的更多详情，请参阅合并财务报表。

我们依赖于与供应商的关系。

虽然我们已与多个制造商谈判供应协议，并与某些供应商签订了战略供应协议，但其中某些制造商目前可能是我们产品关键部件的唯一供应商，我们依赖于他们采购材料、管理产能、劳动力，以及他们提高产能、维持质量和成本的能力，以支持我们的生产要求。由于多种原因，包括但不限于零部件短缺、劳动力中断、产能不足和设备故障，供应商可能无法提供符合我们质量、数量或成本要求的材料或组件，或根本无法提供任何材料或组件。如果我们无法及时解决这些问题或以我们可接受的条款或根本无法获得这些材料或组件的替代来源，我们生产某些产品的能力可能会受到损害，我们可能会因未能交付或延迟交付而被取消订单或受到处罚，这可能会对我们的业务和财务业绩造成重大不利影响。我们的产品还使用全球需求的钢材和其他材料。这些供应品的价格和数量波动不定，可能大幅增加。然而，竞争压力可能不允许我们提高产品的销售价格。因此，任何该等增长可能会对我们的利润率和财务状况造成负面影响。我们透过寻求二级供应商、库存及在可能的情况下锁定长期定价来减低该等风险。然而，我们无法保证我们将成功获得替代供应商，或我们的库存水平将足以满足我们的生产需求。

我们在有风险的海外市场开展业务。

我们的大部分业务是在全球众多的国外市场开展的，这些市场带来的风险包括：政治和经济不确定性，包括与国有化、战争、内乱、叛乱、恐怖主义行为和其他政治风险有关的风险；腐败风险；高通货膨胀；贸易、关税和税收风险；货币汇率；资金回流限制；为吸引和留住合格员工而进行的竞争；大流行病或其他疾病、疾病或病毒爆发的风险；征用财产和设备；以及与开展国际业务有关的其他风险，包括政府可能对我们运营产生不利影响的其他行动。我们的国际业务扩展到由于有利的气候变化相关法规而开放气体燃料系统的地区是我们长期战略的重要组成部分。因此，本集团未来面临的上述风险可能会更大，而本集团面临的潜在风险因国家而异，且不可预测。任何该等风险的发生均可能对我们的营运、盈利能力及财务状况造成不利影响。

我们大部分收入来自加拿大境外附属公司的生产及销售，而该等附属公司向我们支付股息或作出其他现金付款或垫款可能会受到资金转移进出相关国家的限制或外汇管制，或导致对该等付款或垫款征收税项。我们的海外业务部分基于有关多个税法（包括资本利得及预扣税）、外汇兑换及资本汇回法及多个海外司法权区的其他相关法律的若干假设。虽然我们相信这些假设是合理的，但我们不能保证外国税务或其他当局会得出相同的结论。此外，我们无法保证未来发展（包括政府变动、内乱、法律变动或其他骚乱）不会对我们的持续经营造成不利影响，因此不会对我们的经营及财务业绩造成不利影响。

我们可能会因合营企业及合营伙伴的营运而受到不利影响。

根据合同安排，我们通过合资企业开展某些业务，根据合同安排，我们与一个或多个合作伙伴分担部分或全部管理责任。合资经营存在一系列风险，包括与以下方面有关的风险：(1)合资伙伴(S)未能履行合同义务；(2)合资伙伴(S)的战略目标可能与我们自己的战略目标不同；(3)我们与合资伙伴(S)之间的潜在冲突导致决策延误；以及(4)在合资企业(S)内实施我们的部分或全部经营政策、行为守则和控制或控制法律和监管合规方面的额外复杂性和局限性。我们合资企业或合资伙伴的员工或代理可能会采取可能导致违反法律的行为，包括但不限于税法、海关法、环境法、劳动法、许可法律和法规、行业法律或国际反腐败和反贿赂法律，包括加拿大反腐败法和美国反海外腐败法。发生此类事件的可能性及其对我们的潜在影响因合资企业安排而异，然而，任何此类风险的发生都可能对我们的运营、盈利能力和声誉产生不利影响。

我们有限的生产试验、商业发射活动和现场试验可能会遇到问题。

作为产品开发周期的一部分，我们对多个产品进行了有限的生产试验和实地测试，我们正在努力扩大我们的生产能力。这些试验、生产准备活动和现场测试可能会遇到问题和延误，原因有几个，包括我们的技术失败，其他技术失败，未能正确组合这些技术，以及未能正确维护和维护测试原型。其中一些潜在的问题和延误是我们无法控制的。我们有限的生产试验和现场试验中的任何问题或感知问题都可能损害我们的声誉和产品的声誉，并推迟其商业上市。

我们可能会受到产品责任索赔的影响。

我们的业务使我们面临天然气、液化石油气、氢气和使用这些气体的产品固有的潜在产品责任索赔。天然气、液化石油气和氢气是易燃气体，是潜在危险的产品。任何涉及我们产品或其他天然气、液化石油气或氢基产品的事故都可能严重阻碍市场对我们发动机和燃料系统的广泛接受和需求。此外，我们可能会受到最终用户或其他人的索赔，声称他们遭受财产损失，人身伤害或死亡，因为我们的产品没有充分发挥作用。无论我们的产品在这种情况下是否充分发挥性能，都可以提出此类索赔。在日常业务过程中，我们可能不时受到产品责任索赔的影响，我们为此购买了有限金额的产品责任保险。然而，我们目前的保单可能无法就该等索偿提供足够或任何保障，我们无法预测我们是否能够以商业上可接受的条款维持我们的保险范围。

天然气、液化石油气、氢气和使用这些气体的产品具有固有的安全和环境风险，可能导致我们承担重大责任。

天然气、液化石油气和氢气是易燃气体，是潜在危险的产品。我们的营运，包括研发及制造流程，均受到天然气、液化石油气及氢气及使用该等气体的产品固有的所有风险及危害，包括设备缺陷、故障及故障以及自然灾害，可能导致天然气无法控制的流动、火灾、爆炸及其他损害。 虽然我们相信我们使用、处理、储存及处置天然气、液化气、氢气及其他有害物料的程序符合法定标准，但我们无法完全消除天然气、液化气、氢气及其他有害物料造成污染或伤害的风险，我们可能会因该等污染或伤害而承担责任。如果发生事故，我们可能会承担损害赔偿责任或处以罚款，责任可能超过我们的保险和其他。

在这种情况下，Westport Fuel Systems可能会产生重大成本，可能对其财务状况产生重大不利影响。

我们可能会失去或无法吸引到经营业务所需的人力资本。

我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的子公司的能力，以吸引和留住关键的管理、工程、科学、制造和运营人力资本。随着我们开发更多的能力，我们可能需要更多的技术人员。鉴于我们产品的高度专业化性质，我们的员工必须具备高技能，并对我们的行业、业务或技术有充分的了解。为替代燃料行业招聘员工也是极具竞争力的。尽管迄今为止，我们已成功招聘及挽留合资格雇员，但无法保证我们将继续吸引及挽留业务所需的人力资本。未能吸引或挽留合资格雇员可能会对我们的业务造成重大不利影响。

保修索赔可能高于预期。

我们可能会存在包含在产品收入成本中的保修应计金额不足的风险，我们可能会确认额外费用，包括与诉讼有关的费用，因为保修索赔超出我们当前的预期。此类保修索赔可能需要重新设计、重新规范、制造工艺变更和/或召回我们的产品，这可能会对我们的财务状况以及现有或未来的销售产生不利影响。尽管我们试图通过销售和营销计划以及产品开发、质量保证、支持和服务计划来减轻这些风险，但我们无法保证该等计划和计划是足够的，或者我们的商业产品的销售将继续增长并作出财务贡献。即使在没有任何保修索赔的情况下，也可能发现产品缺陷，如制造缺陷或安全问题，需要产品召回，这可能对我们的财务状况以及现有或未来的销售产生不利影响。

我们可能难以应对产品需求的显著增长。

随着产品的推出，销售额可能会超过我们的预期。在扩张速度快于预期的时期，我们可能难以扩大业务范围以满足增长的需求。此外，我们可能需要更多依赖我们的策略合作伙伴及供应商，其中部分可能无法满足我们在时间、数量、质量或成本方面的生产需求。任何快速扩张所带来的有效管理预算、预测及其他过程控制问题的困难可能会损害我们的业务、前景、经营业绩或财务状况。

我们可能无法从合资企业、投资或收购中获得预期收益。

我们目前的合资企业，以及任何未来的合资企业、投资或收购，可能会使我们承担某些负债，包括我们在投资或收购过程中未能或无法识别的负债。此外，合营企业及收购往往导致整合困难，倘出现该等困难，则可能对我们的业绩造成不利影响。我们过去并可能在未来寻求通过收购、投资和/或合资企业扩大我们的业务。任何此类交易将部分取决于管理层在新的和现有的市场中识别、收购和开发合适的收购目标的能力。在某些情况下，可能无法获得可接受的采购目标。具体而言，收购涉及一系列风险，包括：（i）我们作为继承人，可能对前所有人的债务承担法律和财务责任；（ii）我们可能支付超过被收购公司或资产价值的可能性；（iii）完成收购和摊销任何已收购无形资产相关的额外费用；（iv）整合被收购企业的运营和雇员的困难；（v）在整个被收购企业实施统一标准、控制措施、程序和政策方面的挑战；（vi）无法整合、培训、留住和激励被收购企业的关键雇员；及（vii）我们的持续业务可能受到干扰及管理层对日常营运的干扰。该等风险及困难如出现，可能会扰乱我们的持续业务、分散管理层的注意力、导致关键人力资本流失、增加开支，以及对我们的业务、经营业绩及财务表现造成重大不利影响。

我们有外汇风险。

虽然我们以美元报告，但我们的许多运营费用都是以加元和欧元为单位。汇兑收益及亏损计入经营业绩。此外，我们的大部分收入是欧元，一部分是美元。美元兑加元下跌，或欧元兑美元下跌，可能对利润率和其他财务业绩产生负面影响。我们并无订立外汇合约以对冲外汇波动的收益及亏损。

我们面临网络攻击的风险。

Westport Fuel Systems的信息技术系统在其业务运营中发挥着重要作用。Westport Fuel Systems依靠各种技术来运营其生产设施，与客户、供应商和员工互动，并报告其业务。Westport Fuel Systems信息技术系统的中断、故障或不成功的实施和集成可能会对公司的财务状况、运营、销售和声誉造成重大和不利的影响，也可能会对公司的运营造成损害。Westport Fuel Systems的信息技术系统和网络可能因各种原因而中断或故障，如自然灾害、火灾、停电、破坏或基于网络的攻击。任何此类中断或故障都可能导致运营中断或敏感或专有数据被盗用，从而可能使Westport Fuel Systems面临民事和刑事处罚、诉讼或对公司声誉产生负面影响。无法保证这种中断或挪用以及由此产生的影响不会对公司的现金流产生负面影响，

对公司的业务、经营、财务状况和经营成果产生不利影响。虽然迄今为止，Westport Fuel Systems尚未经历任何与网络风险相关的重大损失，但无法保证Westport Fuel Systems将来不会遭受此类损失。鉴于远程访问公司信息技术系统的使用增加，我们面临的任何网络风险可能会增加。由于这些威胁的性质，西港燃料系统公司的风险和暴露无法完全缓解。Westport Fuel Systems信息技术领导层继续开发和加强旨在保护系统、服务器、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权访问的内部控制、政策和程序。随着网络威胁的不断发展，本公司可能需要花费额外资源，以继续修改或加强保护措施，或调查和补救任何安全漏洞。

法律、法规和其他相关风险

我们未能遵守反腐败法律可能会对我们的声誉及经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务由多个国家的多个级别政府管理，并与之互动。我们必须遵守反腐败和反贿赂法律，包括加拿大《外国公职人员腐败法》（“CFPOA”）和美国《外国Cupt Practices法》（“FCPA”），以及我们开展业务所在国家的类似法律。近年来，美国司法部、美国证券交易委员会（SEC）和加拿大皇家骑警因违反《反海外腐败法》和《CFPOA》而提起越来越多的执法案件，其中许多案件导致巨额罚款、处罚和刑事诉讼延期。公司可能对其员工、承包商和第三方代理的违规行为负责。我们的行为准则、反贿赂和腐败政策和计划要求遵守反贿赂和腐败法律。尽管有这些政策和计划，我们不能保证代表我们工作的所有员工和第三方中介人将遵守反贿赂和腐败法律，这将导致我们受到重大处罚、罚款和/或制裁，和/或对我们的运营造成重大不利影响。

我们可能会卷入法律诉讼及商业或合约纠纷，这可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

在日常业务过程中，我们可能不时卷入与其他各方的诉讼或争议，从而导致诉讼。倘吾等未能有利地解决该等争议，则可能会对贵公司的财务状况、现金流量及经营业绩造成重大不利影响。该等诉讼或争议通常是在正常业务过程中发生的权利主张，包括但不限于与客户和供应商、合营方、税务事宜和雇佣事宜的其他争议。有关未决、未决或未来诉讼的结果无法确定，可能会对Westport不利，并可能对公司的资产、负债、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使该公司在任何此类法律诉讼中获胜，诉讼程序可能是昂贵和耗时的，并可能转移管理层和关键人员的注意力从业务运营，这可能会对韦斯特波特的财务状况产生不利影响。

我们依赖我们的知识产权，而我们未能保护知识产权可能会对我们未来的增长和成功产生不利影响。

未能保护我们现有和未来的知识产权可能会严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们失去将他人排除在实践我们的技术之外的能力。如果我们未能充分确保我们使用某些技术的能力，我们可能不得不向他人支付使用其知识产权的权利，支付侵权或盗用赔偿金和/或被禁止使用该等知识产权。我们的专利并不保证我们实践我们的技术的权利，如果其他方的知识产权是实践这些技术所必需的。我们的专利状况受复杂的事实和法律问题的影响，可能会对特定专利的有效性、范围和可申请性产生不确定性。正如许多其他行业的情况一样，我们行业的知识产权所有权网络非常复杂，在某些情况下，很难准确界定一个产权的开始和另一个产权的结束。

我们还寻求保护我们的专有知识产权，包括可能未申请专利或可申请专利的知识产权，部分通过与我们的战略合作伙伴和员工签订的发明者权利协议（如适用）。我们无法保证这些协议不会被违反，我们将对任何违反行为有足够的补救措施，或者这些人或机构不会主张因这些关系而产生的知识产权。

某些知识产权已从第三方获得授权，而第三方也可能将此类知识产权授权给其他人，包括我们的竞争对手。如有必要或可取，我们可能会寻求其他人的专利或其他知识产权的进一步许可。但是，我们不能保证我们将获得此类许可证，也不能保证我们可以接受任何许可证的条款。未能从第三方获得或更新我们目前使用的知识产权的许可证可能会导致我们产生大量成本，并暂停产品的生产或运输或我们使用需要此类知识产权的工艺。

我们可能卷入可能对我们业务产生负面影响的知识产权诉讼或纠纷。

第三方可能会声称我们的技术实践侵犯了这些第三方拥有的专利。虽然我们没有看到任何索赔的有效依据，但随着我们业务的增长，各方可能试图利用这种增长，提出索赔和赔偿要求。我们对该等索赔的回应将与指控的严重性、其对我们业务的潜在影响以及我们的地位的强弱相称。我们将研究一系列的选择，从正式的法律诉讼到获得不侵权的宣告性判决，再到发起设计变更。我们将积极捍卫我们的知识产权。

我们目前正在对我们认为侵犯我们权利的其他人提起重大知识产权诉讼。此外，我们可能会受到指控我们侵犯他人知识产权的诉讼，或我们知识产权的范围、有效性和可撤销性受到质疑。我们参与知识产权诉讼或纠纷，包括但不限于我们的HPDI燃料系统技术或液化天然气储罐，可能会耗费时间，并导致我们的巨额开支、资源转移以及产品或知识产权的开发、生产和销售延迟或停止，无论任何索赔是否合理，或此类诉讼或纠纷的解决对我们有利。任何该等结果可能需要花费大量时间及其他资源，并可能对我们的业务及财务业绩造成重大不利影响。

经济制裁可能会影响我们某些海外子公司和合资企业的业务。

我们的一些外国子公司、合资企业或未来收购可能会向其公司、政府和人民可能受到制裁和禁运的国家的客户出售产品，包括但不限于美国，加拿大和欧盟政府。虽然这些制裁和禁运可能不会禁止这些外国子公司和合资企业在这些国家销售产品和提供服务，但它们可能会禁止我们和我们的国内子公司和合资企业，以及我们的外国子公司和合资企业的美国、加拿大和欧洲公民的员工参与，批准或以其他方式促进在这些国家的商业活动的任何方面。限制我们拥有美国，加拿大或欧洲人士，包括我们的高级管理人员，对禁运国家的销售进行管理监督和监督，可能会对此类业务活动的财务或经营业绩产生负面影响。我们定期监测经济制裁法律的变化，并调整我们的程序以保持遵守这些法律。

我们可能会对我们的研究、开发或制造活动造成的环境损害承担责任。

我们的业务及产品的性质使我们面临环境损害、人身伤害、生命损失以及财产损坏或破坏的潜在索赔及责任，包括因甲烷及其他温室气体释放而可能提出的索赔。我们的业务受多项规管环境保护及人类健康与安全的法律及法规规限。这些法律法规过去经常变动，有理由预期未来会有更多和更严格的变动。我们的运营可能不符合未来的法律法规，包括与气候变化相关的法律法规，我们可能需要作出重大的意外资本和运营开支。如果我们未能遵守适用的环境法律及法规，政府机关可能会寻求处以罚款、处罚、合规令、禁令、民事责任或刑事制裁，或撤销或拒绝发放或续期经营许可证，私人团体可能会向我们索取损害赔偿。在这些情况下，我们可能会被要求减少或停止运营，进行现场补救或其他纠正措施，或支付重大损失索赔。此外，根据索赔的性质，我们现有的保险单可能无法为此类索赔提供足够或任何保障。

不遵守我们所遵守的隐私法可能会损害公司。

我们的隐私政策张贴在我们的网站上，如果我们未能遵守该政策或我们所遵守的与个人身份信息的收集、使用、保留、安全和传输相关的隐私、数据保护或安全法律法规，可能会导致我们面临监管或诉讼相关的诉讼、法律责任、罚款、损害赔偿、持续审计要求和其他重大成本。为维持遵守该等法律，可能需要大量开支及运作上的变动，而若干新出现的隐私法在其解释及应用方面仍存在高度不确定性。

额外或更高的关税可能会影响对我们产品的需求。

贸易冲突和保护主义的增加以及政治发展，可能导致我们对供应商所需的产品和原材料征收额外或更高的关税。这些关税可能导致对我们产品的需求下降和成本增加，这可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

与普通股有关的风险

我们的普通股价格可能会波动。

一般的股票市场，特别是科技公司的证券市场价格，可能会极不稳定，我们的普通股价格的波动可能与我们的经营业绩无关。本公司的普通股价格过去并可能在未来受到许多因素的影响，包括：本公司经营业绩的实际或预期变化；客户的增加或流失；技术创新的公告；本公司或竞争对手的新产品或服务；财务估计或证券分析师的建议的变化；本公司行业的状况或趋势；我们的重大收购、战略关系、合资企业或资本承诺的公告；主要员工的增加或离职；一般市场状况；以及其他事件或因素，其中许多可能超出我们的控制范围。因此，您承担与我们普通股价格波动相关的市场风险。不稳定的市况可能会导致我们普通股的交易价格以快速或不可预测的方式下跌或波动，在这种情况下，投资者可能会失去他们在该等证券的全部或部分投资。此外，我们的普通股价格历来与天然气、柴油和原油价格之间的差异密切相关。这些商品的价格一直受到很大波动的影响。请参阅“证券市场”，了解我们普通股52周的交易价格。

无法保证当前的交易价格将保持不变，我们的普通股价格可能会大幅下跌。此外，未来向公开市场出售大量我们的普通股，或可转换为或可交换为我们普通股股份的证券，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格和我们未来筹集资金的能力产生负面影响。发行额外普通股也可能削弱现有持有人的所有权权益和相应的投票权。我们普通股的持有人无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护。

诉讼，包括因普通股价格波动或其他因素引起的诉讼，可能导致我们产生大量成本，并分散我们管理层的时间和注意力。

我们可能不时地卷入或承担法律、合同和其他各方的索赔，包括客户、供应商、前雇员、集体诉讼原告和其他人，包括与我们普通股波动有关的诉讼以及监管机构的调查或审查。如果我们将来卷入重大诉讼、监管机构的调查或审查或其他诉讼，可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，并可能对我们的财务状况、业务和前景造成不利影响。在持续的基础上，我们试图评估任何不利判决或结果对这些程序或索赔的可能性，尽管很难以任何程度的确定性预测最终结果。除财务报表不时披露者外，吾等不相信吾等所参与的任何诉讼或申索会对吾等的财务状况造成重大不利影响；然而，吾等无法就此作出任何保证。

我们目前不支付，也不预计在不久的将来支付任何现金股息，因此，我们的股东可能无法获得普通股的回报，直到他们出售普通股。

我们从未就普通股支付或宣布任何现金股息。我们预计在可预见的将来不会就普通股支付任何现金股息，原因之一是，我们目前的信贷额度限制了我们支付股息的能力，我们目前打算保留任何未来盈利以资助我们的业务。未来派付股息将视乎手头现金及达致盈利能力、为增长提供资金的财务要求、我们的整体财务状况及董事会认为适当的其他因素等因素而定。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法获得普通股的回报，除非他们出售普通股。

如果我们被定性为被动外国投资公司（“PFIC”），美国持有人可能会面临不利的美国联邦所得税后果。

部分基于目前的运营和财务预测，我们预计在本应课税年度或可预见的将来不会成为美国联邦所得税的PFIC。然而，我们必须每年根据我们赚取的收入类型以及我们不时的资产类型和价值（所有这些都可能变动），确定我们是否为私人金融公司。因此，我们无法向您保证，我们在当前或未来任何应课税年度不会成为PFIC。非美国公司在任何应课税年度通常将被视为PFIC，如果（1）其总收入的至少75%为被动收入，或（2）其资产价值的至少50%（基于应课税年度资产季度平均值）可归因于产生或持有以产生被动收入的资产。我们的资产的市值可能主要由我们的普通股的市价决定，该市价可能会波动。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及多快地使用我们筹集的现金的影响。如果我们在您持有普通股的任何应税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。

作为一家外国私人发行人，我们遵守与美国国内发行人不同的美国证券法律和规则，这可能会限制向我们的美国股东公开获得的信息。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家外国私人发行人，因此，我们无需遵守1934年美国证券交易法（经修订）的所有定期披露和当前报告要求。

《交易法》）及相关规则和条例。因此，我们不会提交美国国内发行人向SEC提交的相同报告，尽管我们将被要求向SEC提交或提供根据加拿大证券法在加拿大提交的持续披露文件。此外，我们的管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时知道我们的高级职员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股，因为根据相应的加拿大内幕报告要求的报告期较长。此外，作为外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的代理规则的约束。

我们将来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会给我们带来重大的额外成本和开支。

为了保持我们作为外国私人发行人的地位，我们的大部分普通股必须直接或间接由非美国居民拥有，除非我们还满足维护这种地位所需的额外要求之一。如果我们的大部分普通股在美国持有，并且我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将来可能会失去外国私人发行人地位。根据美国联邦证券法，我们作为美国国内发行人承担的监管和合规成本可能远远高于我们作为有资格使用多司法管辖区披露系统（“MJDS”）的加拿大外国私人发行人承担的成本。如果我们不是外国私人发行人，我们将没有资格使用MJDS或其他外国发行人表格，并将被要求在美国国内发行人表格上向SEC提交定期和当前报告以及注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛。此外，我们可能会失去依赖于纳斯达克上市规则（Nasdaq上市规则）公司治理要求的豁免的能力，这些豁免是外国私人发行人可以获得的。

美国投资者可能无法获得对我们的民事责任的执行。

投资者根据美国联邦或州证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们受加拿大艾伯塔省的法规《商业公司法》（艾伯塔省）管辖，即我们的大多数高级管理人员和董事以及本AIF中提到的一些专家是加拿大居民或居住在美国境外。并且他们的全部或大部分资产以及我们的大部分资产位于美国境外。投资者可能无法在美国境内向我们的某些董事和高级管理人员或本AIF中指定的专家提供法律服务，或执行在美国法院针对我们的判决，我们的某些董事和高级管理人员或本AIF中所列的专家根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款。

美国法院仅基于美国联邦或州证券法的民事责任条款作出的判决是否可在加拿大对我们、我们的董事和高级管理人员或本AIF中指定的专家执行，存在一些疑问。对于是否可以在加拿大针对我们或我们的董事和高级管理人员或本AIF中指定的专家提起原始诉讼，以仅根据美国联邦或州证券法强制执行责任也存在疑问。

资本结构描述

我们的法定股本包括无限数量的普通股及无限数量的可连续发行的无面值优先股（“优先股”）。截至2023年12月31日，我们的已发行股本包括： 17，174，502股普通股，无优先股。本公司董事会可随时发行一个或多个系列的优先股，每个系列由董事会可能决定的优先股数目组成。董事会可于发行时决定各系列优先股所附的指定、权利、特权、限制及条件。

如下文“普通股描述”中更详细描述，我们普通股持有人有权收到通知，出席我们所有股东会议，并在会议上每普通股一票。优先股持有人无权因持有优先股或就其持有优先股而收取通知或亲自或委派代表出席或投票。

在遵守董事可能已确定的适用于任何系列优先股的任何权利、特权、限制和条件或我们任何债务协议中的任何限制的情况下，董事会可全权酌情就任何类别或类别股份或于任何特定年度已出版及发行在外的任何类别股份内的任何系列派付股息，惟任何其他类别或类别股份除外或任何系列股份中的任何系列，从任何或所有可用作股息的溢利或盈余中提取。

在本公司清盘、清算或解散时，或发生任何其他导致本公司资产分配的事件（除为清算本公司事务而向股东派发股息外）时，受董事会可能已决定附于任何系列优先股的任何权利、特权、限制及条件的规限，所有普通股和优先股的持有人应有权平等参与。

普通股说明

我们的普通股持有人有权在股东大会上对每股普通股投一票，收取董事会宣布的股息，并在解散或清盘时收取Westport Fuel Systems的剩余财产和资产。普通股不受任何未来认购或评估的影响，普通股不附带交换、优先购买、转换、赎回或撤回权利。

下表提供有关截至2023年12月31日根据我们的综合计划发行的未行使普通股以及Westport Fuel Systems未行使表现股份单位（“PSU”）、受限制股份单位（“受限制虚拟股份”）及递延股份单位（“DSU”）的额外资料。

证券市场

发行在外的普通股在多伦多证券交易所（“多伦多证券交易所”）上市交易，交易代码为“WPRT”。下表载列所示期间多伦多证券交易所普通股的市价范围（以加元计）和总交易量：

已发行普通股也在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)挂牌交易，交易代码为“WPRT”。下表列出了所示期间纳斯达克普通股的市场价格区间(以美元为单位)和总交易量：

在截至2023年12月31日的12个月期间，Westport根据Westport燃料系统综合计划授予以下RSU、RPS、PSU和DSU。以下赠款以加元表示。

* 截至2023年12月31日止年度，本公司授予102，206个DSU，以现金结算，当归属条件得到满足时

以前发行的证券

截至2023年12月31日止年度，除受限制股份单位、受限制股份单位及受限制股份单位外，概无在任何交易所上市或报价的Westport Fuel Systems证券发行。有关在最近完成的财政年度根据Westport股权补偿计划发行证券的其他信息将在有关其2024年年度股东大会的公司管理信息通函中概述，该通函预计将于2024年6月13日举行，并将在SEDAR网站上公布。

股利政策

迄今为止，我们尚未就普通股支付任何股息，未来任何股息将由董事会酌情宣布。未来派付股息将取决于我们的支付能力，包括手头现金、可持续现金流及实现盈利能力、为增长提供资金的财务要求、我们的整体财务状况，以及董事会可能认为适当的其他因素。根据我们的部分信贷安排，任何股息、股东贷款偿还和其他资本提取均需事先获得我们贷款人的同意。

董事及行政人员

董事会

股东于每次股东周年大会上选举董事会成员。董事通常任职至其继任者获委任或至下一届股东周年大会，届时可重选或更换董事。下表列出了董事会所有现任成员和指定的执行官员的姓名和居住地，以及这些人在过去五年中担任的职位和职位、他们的主要职业，以及董事担任董事的月份和年份。

备注：

提名和公司治理委员会主席、人力资源和薪酬委员会成员、审计委员会临时主席，自2023年8月22日至2024年1月16日。见下文附注4。

2.人力资源和薪酬委员会主席和审计委员会成员

3.人力资源和薪酬委员会以及技术和产品战略委员会成员。

4.审计委员会主席(于2023年8月22日辞去审计委员会主席和成员职务，担任临时首席执行官)，以及提名和公司治理委员会以及技术和产品战略委员会成员。辞去临时首席执行官一职后，于2024年1月16日起恢复担任审计委员会主席、技术和产品战略委员会以及提名和公司治理委员会成员。

5.人力资源和薪酬委员会成员、技术和产品战略委员会成员。

6.审计委员会成员。

7.技术和产品战略委员会主席、审计委员会成员、提名和公司治理委员会成员。

8.人力资源和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会成员。

9.由于合资企业的宣布，技术和产品战略委员会于2024年2月13日解散。

审计委员会事项

任务规定

董事会订明审核委员会之职权载于审核委员会章程。审核委员会章程的最新版本载于“附表B”。”

作文

各审核委员会成员均具备财务知识，并能根据彼等的教育及经验履行其作为审核委员会成员的职责，详情载于“董事履历”一节。于2024年3月25日，以下董事担任审核委员会成员。

对某些豁免的依赖

自Westport最近完成的财政年度开始以来，公司从未依赖于第2.4节中的任何豁免，（De Minimis Non—audit Services），3.2（首次公职），3.3（2）（受控公司），3.4（成员控制之外的事件），3.5（审计委员会成员死亡、残疾或被解职），3.6（有限及例外情况下的暂时豁免）或3.8（获得金融知识）国家工具52—110审计委员会（"NI 52—110"），或根据NI 52—110第8部分授予的全部或部分豁免。

审计委员会监督

自我们最近完成的财政年度开始以来，审核委员会从未建议提名或补偿未经董事会采纳的外聘核数师。

政策和程序的预先批准

审核委员会获授权审阅所提供的非审核服务，并考虑任何该等服务对外聘核数师独立性的影响。

非审计服务

SEC关于审计师独立性的规则，因为它们涉及上市公司，包括禁止或限制审计师可能向其审计客户提供的服务，并要求向上市实体审计客户（包括其子公司）提供的所有服务，均须经客户的审计委员会事先批准。根据该等规则，审核委员会已批准、采纳及实施预先批准政策，作为审核委员会章程的一部分。该政策规定，外聘核数师向Westport Fuel Systems或其附属公司提供的任何拟议审计和允许的非审计服务必须事先获得审计委员会的批准。作为一个实际问题，该政策还考虑审计委员会主席可接收和考虑该等建议，（或获转授权力批准审核及获准非审核服务的审核委员会其他成员）代表审核委员会批准该建议，在此情况下，审核委员会主席将于下次排定会议上通知审核委员会任何批准。

外聘审计员费用和服务

下表显示了西港独立注册会计师事务所或“外聘审计师”毕马威会计师事务所及其全球网络其他成员向西港开具的截至2023年及2022年12月31日止年度的总费用。下表以加拿大元显示。

备注：

1.与提供专业服务有关的自付费用，包括已偿还费用、技术、支助和行政费用，均包括在总额内。

审计费

审计费指过去两个财政年度每年外聘核数师就审计我们的年度财务报表及审阅季度财务报告提供的专业服务以及会计师通常就该等财政年度的法定及监管备案或聘用提供的其他服务收取的总费用。

审计相关费用

与审计有关的费用是过去两个财政年度每年外聘审计员提供的专业服务的费用总额。在这一类别下披露的费用是其他实体或衍生项目的保证和相关服务，不在上文审计费用标题下报告。

税费

税项费用指外聘审计师毕马威会计师事务所（KPMG LLP）或其网络其他成员在过去两个财政年度每年所收取的专业服务费用总额。本类别下披露的费用是为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务。

所有其他费用

“其他费用”是指过去两个财政年度每年由外聘审计师毕马威会计师事务所或其网络的其他成员提供的专业服务所收取的费用总额，这些费用与所述类别无关。在此类别下披露的费用包括除上文审计费用、审计相关费用及税项费用标题所述者外的所有产品及服务。

行政人员

2023年，Westport的执行团队经历了一个过渡过程，在此期间，团队的组成发生了变化，包括首席执行官的角色。2024年1月，Westport任命Daniel Scelli为公司新任首席执行官和Westport董事会成员，接替Tony Guglielmin担任临时首席执行官，并于2023年8月至2024年1月16日担任临时首席执行官。下表列出现任行政官员的姓名和居住地点，以及这些人在过去五年中担任的职位和职务及其主要职业（请参阅下一页的表格）。

备注：

1)Tony Guglielmin自2023年8月22日至2024年1月16日担任临时首席执行官。

2)Fabien Redon自2023年5月1日起担任首席技术官，直至2024年2月26日辞职。

3)Tim Smith担任执行副总裁兼参谋长，直至2023年12月31日。

董事及行政人员的持股情况

截至2024年3月18日，我们的董事会成员和行政人员作为一个集团，直接或间接实益拥有104，543股普通股，占该日已发行普通股的约0. 6070%。

停止贸易令、破产、处罚或制裁

除下文所述者外，截至本AIF日期，或在本AIF日期前十年内，概无董事或执行官担任任何公司的董事、首席执行官或首席财务官（包括Westport Fuel Systems）：（i）受停售令、类似停售令的命令或拒绝有关公司获得证券法例下任何豁免的命令所规限（每一项均为"命令"），该命令是在董事或执行官以董事、首席执行官或首席财务官身份行事时发出的，为期超过连续30天；或（ii）受该董事或执行人员不再担任董事后发出的命令所规限，首席执行官或首席财务官，且该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事时发生的事件所导致的。

除下文所述者外，截至本AIF日期，或在本AIF日期前十年内，概无董事或执行官，或据我们所知持有足够数量的本公司证券以重大影响本公司控制权的股东，是任何公司（包括

Westport Fuel Systems公司（Westport Fuel Systems）在该人以该身份行事时，或在该人停止以该身份行事后一年内，已破产，根据任何有关破产或无力偿债的法例提出建议，或受债权人管辖或提起任何法律程序、安排或妥协，或已委任接管人、接管人管理人或受托人持有其资产。

没有任何董事或执行官（以个人身份），或据本公司所知持有足够数量的本公司证券以重大影响本公司控制权的股东，在本AIF日期前十年内已破产，根据任何有关破产或无力偿债的法例提出建议，或受任何法律程序约束或提起任何法律程序，与债权人达成协议或妥协，或已委任接管人、接管人管理人或受托人持有其资产。

任何董事或行政人员，或据本公司所知持有足够数量的本公司证券以重大影响本公司控制权的股东，均未受到：（i）与证券法例有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或与证券监管机构订立和解协议；或（ii）法院或监管机构施加的任何其他惩罚或制裁，而该等惩罚或制裁可能会对合理投资者作出投资决定是重要的。

利益冲突

Westport Fuel Systems的某些董事和管理人员目前或将来可能还担任与Westport相同行业的其他实体的董事和/或管理人员，或具有竞争利益，因此，他们作为Westport Fuel Systems董事或管理人员的职责与他们作为其他公司的董事和/或管理人员的职责之间可能会产生冲突。该等潜在冲突在本AIF中包含的董事和高级管理人员简历中有所描述。

Westport和董事们试图尽量减少这种冲突。倘于董事会会议上出现有关利益冲突，则有有关利益冲突的董事须将有关冲突传达董事会，并放弃投票赞成或反对批准有关项目。在适当的情况下，西港将设立一个独立董事特别委员会，以审查董事或管理层可能存在冲突的事项。根据《商业公司法》（艾伯塔省）的要求，Westport的董事必须诚实、诚信和以Westport的最佳利益行事。在决定Westport是否将参与特定交易时，董事将主要考虑Westport的潜在利益、Westport可能面临的风险程度以及当时的财务状况。除上述情况外，Westport没有其他程序或机制来处理利益冲突。除上文所述者外，Westport或其任何附属公司与Westport或其任何附属公司的任何董事或高级职员之间并无已知现有或潜在重大利益冲突。

材料合同

EDC贷款协议

EDC是加拿大的出口信贷机构，提供融资、保险、担保、贸易知识和联系，以支持加拿大公司。为加强流动性及支持Westport LNG HPDI 2.0燃料系统项目的启动及商业化，Westport于二零一七年十二月与EDC订立2000万美元的有抵押定期贷款协议（“EDC贷款协议”）。于二零二零年，本公司取得一笔10，000，000元的非循环定期信贷融资（“定期信贷融资”），其后经修订以延长该期限。本集团亦修订EDC贷款协议之条款，以延长期限至二零二二年九月，延迟本金支付，并自二零二一年三月起按季度重新开始付款。于2021年12月，EDC贷款协议及定期融资获再融资为20，000，000元定期贷款，到期日为2026年9月15日。修订后的EDC协议副本可在SEDAR网站上查阅。

沃尔沃投资协议

于2024年3月11日，Westport与沃尔沃订立投资协议（“投资协议”），规定成立及出售合资公司45%权益，以加速Westport的HPDI燃料系统技术的商业化及全球采用，用于长途及越野应用。根据投资协议，Westport将转让所有或绝大部分适用于Westport目前经营的HPDI系统相关业务的资产予合资公司，其后沃尔沃将收购合资公司45%的权益，现金代价为28，350，000美元，惟须根据投资协议的条款作出若干调整及回拨，在符合若干赚取收益条件后，以赚取收益的形式支付最多45，000，000美元（另加利息）作为额外代价。 投资协议的副本可在SEDAR网站上查阅。

法律和监管程序

2022年7月，与Uno Minda就Westport于MWTL的50/50合资企业产生纠纷。有关出售RBRC资产予MWTL的资产转让协议已按其条款到期，Minda未要求延期。关于移交区域中心区域局资产的讨论仍在继续，但没有达成协议，双方陷入僵局。因此，Westport于二零二二年十月十一日根据合营协议的条款送达僵局通知。Uno Minda拒绝僵局通知，转而于二零二二年十月发出争议通知，声称合营协议条款被违反及导致损害赔偿。

Westport认为Uno Minda的索赔基本上没有根据，并已对Uno Minda提出了索赔。2022年12月，印度法院下令举行双方会议并进行调解，但均未成功。2023年1月，Uno Mida发出有关仲裁程序的通知。于2023年9月，双方订立谅解备忘录，以解决与法律诉讼有关的所有未决问题。 谅解备忘录中设想的最终协议已全部执行，在结束时，双方同意撤回和停止所有法律程序，包括已开始的仲裁程序。预计将于2024年第二季度关闭。

2021年12月15日，Westport在德克萨斯州东区法院对多家汽车制造商提起专利侵权诉讼。这些专利涉及直接驱动的喷射阀技术。2022年4月4日，弗吉尼亚州东区法院提出第三方诉讼，要求Westport提出的诉讼中的两项相关专利不侵权。2023年2月，韦斯特波特将第三方诉讼转移到德克萨斯州东区的动议获得批准。Westport对汽车制造商的行动目前仍在继续，等待第三方行动的结果。Westport在这些诉讼中由律师在部分意外情况下代理。该公司亦与一名出资人订立投资协议，据此，出资人同意为诉讼相关的若干费用及费用提供资金。

附加信息

有关韦斯特波特的更多信息可以在SEDAR网站上找到。有关董事及高级职员薪酬及债务、本公司证券及根据本公司股权薪酬计划获授权发行的证券的主要持有人的资料载于本公司最近的管理层资料通函。

其他财务信息载于我们截至2023年12月31日止年度的财务报表和MD & A，应与本AIF一并阅读。有关Westport Fuel Systems的更多信息可在SEDAR网站上找到。

重大交易中管理层和其他人的利益

除下文或本AIF其他地方所述外，西港的董事或高级职员、直接或间接实益拥有、或控制或指导超过本公司任何类别或系列未发行表决权证券百分之十（10%）的个人或公司、或这些个人或公司的任何联系人或关联公司，均没有直接或间接拥有任何重大利益，在我们最近完成的三个财政年度内或本财政年度内，任何对Westport Fuel Systems产生重大影响或合理预期将对Westport Fuel Systems产生重大影响的交易中，

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是加拿大计算机共享信托公司，其主要办事处位于温哥华，不列颠哥伦比亚省，阿尔伯塔省卡尔加里和安大略省多伦多。我们的美国转账代理是Computershare Trust Company，N.A.印第安纳街350号，750套房，戈尔登，科罗拉多州80401。

专家的利益

毕马威会计师事务所是我们的核数师，并已确认彼等在加拿大相关专业团体所规定的相关规则和相关诠释以及任何适用法律或法规的含义内是独立的，且彼等在所有相关美国专业和监管标准下均为Westport的独立会计师。

附表"A"：前瞻性信息

本AIF和本AIF通过引用纳入本AIF的某些文件中的某些陈述构成“前瞻性陈述”。当在本文件中使用时，“可能”、“将”、“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预计”、“项目”及类似表述，因为它们与我们或我们的管理层有关，旨在识别前瞻性陈述。本AIF包含与以下内容有关的前瞻性声明：

·用低/零排放推进系统长期替代化石燃料用于运输（如，如标题"市场概况—监管"）；

LNG、生物甲烷和氢气在中国运输组合中的未来作用（如“市场概览—监管—中国”）；

·氢气未来的需求供应和成本(例如，在“市场概览--燃料供应”中列出)；

·Westport HPDI燃料系统向原始设备制造商提供具有吸引力的价格、性能和燃油经济性的综合解决方案(例如，在“企业--经营业务部门说明--原始设备制造商”标题下所述)；

·研发活动将Westport HPDI燃料系统定位为与柴油基础发动机平台的预期进步长期兼容(例如，在“创新和研发--研究和开发--HPDI燃料系统”标题下所述)；

·Westport H2 HPDI燃料系统提供二氧化碳排放量为零或接近零的高压氢燃料系统解决方案，优化的性能和总拥有成本效益，以及客户保护资本和制造基础设施投资的能力，同时实现利用Westport的H2 HPDI燃料系统减少碳足迹的目标(例如，在“创新和研发-研究和开发-H2 HPDI燃料系统”标题下列出)；

·我们有能力最终敲定与沃尔沃的HPDI合资企业，一旦投入运营，将加快Westport HPDI燃料系统在全球的商业化进程，并实现某些业绩效益和效率，包括提高我们核心业务的利润率、扩大我们的客户基础和加强我们的财务状况(例如，在“我们的业务历史和战略”标题下所述)；

·未来对Westport燃料系统产品的需求，运输中越来越多地采用替代燃料，在我们现有市场中增加渗透率，并在地理上扩展到新的和新兴市场，以及运输部门和天然气发动机市场的持续增长(例如，在“我们的业务和战略-战略”标题下和在“风险因素”标题下列出的，特别是在“我们的增长依赖于可用的加油基础设施、燃料价格差异和环境法规、政策和政府激励措施，这些可能不会像我们预期的那样持续或发展”和“我们可能无法实现来自合资企业、投资或收购的预期利益”)；

·我们有能力成功推出新的技术和市场举措，将我们的产品整合到现有的发动机OEM产品中，并将Westport HPDI燃料系统定位为与柴油基础发动机平台的进步兼容(例如，在标题“关于Westport燃料系统”、“我们的业务历史和战略-战略”、“创新和研究与开发”和“风险因素”下列出)；

·我们有能力利用可持续运输燃料替代品的机会，并使Westport HPDI燃料系统使用氢气运行(例如，在“我们的业务历史和战略--战略”和“创新和研究与开发--研究与发展”标题下所述)；

·我们扩大、利用和保护我们知识产权的能力(例如，在“创新和研发--知识产权”和“风险因素”标题下列出，特别是在副标题下，“我们依赖我们的知识产权，而我们未能保护知识产权可能对我们未来的增长和成功产生不利影响”和“我们可能卷入可能对我们的业务产生负面影响的知识产权诉讼或纠纷”)；

·我们的资本支出和投资方案(例如，在“我们的业务历史和战略--战略”和“风险因素”标题下列出，特别是在“我们可能无法从合资企业、投资或收购中实现预期利益”和“我们的燃油系统发动机市场可能有限或开发时间可能比我们预期的更长和/或某些产品可能得不到广泛采用”的标题下)；

·运输业未来是否需要和使用替代燃料来源和商品价格，以及天然气或液化石油气与柴油之间的燃料价格差异(例如，在“市场动态--近期行业挑战--燃料价格”和“风险因素”标题下列出，特别是在“我们的燃料系统发动机市场可能有限或发展时间可能比我们预期的更长和/或某些产品可能得不到广泛采用”和“我们的增长取决于可用的加油基础设施、燃料价格差异和环境法规、政策和政府激励措施，这些可能不会像我们预期的那样持续或发展”的标题下)；

·我们与我们的商业伙伴之间的持续关系(例如，在“风险因素”标题下，特别是在“我们可能受到我们合资企业和合资伙伴的业务的不利影响”的小标题下所列)；

·关于各方权利和义务的潜在争端，以及根据我们与我们的战略伙伴的协定今后可能出现的争端(例如，在“风险因素”标题下，特别是在“我们可能受到我们的合资企业和合资伙伴的业务的不利影响”的小标题下)；

·我们继续与我们的竞争对手及其技术竞争的能力，以及使用我们技术的车辆相对于竞争技术的资本和运营成本(例如，在“市场动态--竞争条件和优势”和“风险因素”标题下，特别是在“与我们的业务和汽车行业有关的风险”小标题下列出)；

·运输部门和天然气发动机市场的持续增长(例如，在“市场概览--市场规模”和“市场动态--行业增长驱动因素”和“风险因素”标题下列出，特别是在“装有我们燃料系统的发动机市场可能有限或发展时间可能比我们预期的更长和/或某些产品可能得不到广泛采用”和“我们的增长依赖于现有的加油基础设施、燃料价格差异和环境法规、政策和政府激励措施，这些可能不会像我们预期的那样持续或发展”的标题下)；

·采用我们技术的发动机的利润率和生产成本(例如，在“风险因素”标题下所列，特别是在“装有我们燃油系统的发动机的市场可能有限或开发时间可能比我们预期的更长和/或某些产品可能不能得到广泛采用”、“额外或更高的关税可能影响对我们产品的需求”、“保修索赔可能高于预期”和“我们有外汇风险”的小标题下)；

·进一步发展支持应用天然气或氢气作为替代燃料的基础设施(例如，在“市场概述--监管和”燃料供应“和”风险因素“标题下所述，特别是在”我们的燃料系统发动机市场可能有限，或发展的时间可能比我们预期的更长，和/或某些产品可能得不到广泛采用“和”我们的增长依赖于现有的加油基础设施、燃料价格差异和环境法规、政策和政府激励措施，这些可能不会像我们预期的那样持续或发展“)；

·未来日益严格的环境和排放立法和条例(例如，在“市场概览--监管”、“市场动态--汽车行业趋势”和“风险因素”标题下列出，特别是在“我们的增长依赖于可用的加油基础设施、燃料价格差异和环境法规、政策和政府激励措施，这些可能不会持续或按我们预期的发展”和“我们可能对我们的研究、开发或制造活动造成的环境损害负责”的标题下)；

·我们吸引和留住员工的能力（例如，在“人力资源和相关政策”和“风险因素”标题下，特别是在“我们可能失去或未能吸引到经营业务所需的人力资本”副标题下）；

·对采用我们技术的发动机的需求（例如，在标题“我们的业务历史和战略—战略”和“风险因素”下，特别是在副标题“使用我们燃料系统的发动机的市场可能受到限制，或可能需要比我们预期的更长的时间来开发和/或某些产品可能无法获得广泛应用”下）；

·我们在会计政策、应计项目（包括保修应计项目）和财务状况中使用的估计和假设，以及我们满足某些会计准则的采用、时间安排和能力（如“风险因素”，特别是在“保修索赔可能高于预测”以及季度和年度财务报表中所述）；

·我们未来的增长和运输行业的预期变化（例如，在标题“关于Westport Fuel Systems”、“我们的业务历史和战略—战略”和“市场概况”下列出）；

·我们预测我们是否或何时将盈利或产生正现金流的能力（例如，在“风险因素”标题下，特别是在“我们可能需要或希望筹集额外资金以发展我们的业务和履行我们的财务义务”的副标题下）。如果我们不能在需要或想要的时候筹集到额外资金，我们的业务和前景可能会受到不利影响"）；

·我们遵守环境法规和监管政策，并持续评估目标，以改善我们对环境和社会责任的承诺（例如，“我们的业务历史及策略—策略”、“社会及环境政策”及“风险因素”标题下所载，特别是“我们可能会对我们的研究造成的环境损害负责，开发或制造活动”）；

·我们的运输部门的战略（例如，在标题“我们的业务历史和战略—战略”下列出）；以及

·我们的收入和经营业绩的预期波动（例如，在“风险因素”标题下，特别是在“我们可能需要或希望筹集额外资金以发展我们的业务和履行我们的财务义务”副标题下）。如果我们无法在需要或想要的时候筹集额外资金，我们的运营和前景可能会受到负面影响”，以及“保修索赔可能高于预期”）。

这些声明反映了西港燃料系统管理层对未来事件的当前看法，并受到某些风险和不确定性的影响，并基于几个因素和假设。由于若干不确定性和风险，实际结果可能与上述前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，包括本AIF和本AIF中引用的文件中描述的风险以及其他不可预见的风险。该等风险、不确定性、因素及假设包括但不限于：

·运输用低排放/零排放推进系统的供应、需求和价格（如“风险因素”项下所述，特别是“配备我们燃料系统的发动机市场可能受到限制，或可能需要比我们预期的更长的时间来开发，和/或某些产品可能无法普及

我们的增长取决于可用的加油基础设施、燃料价格差异以及环境法规、政策和政府激励措施，这些措施可能不会像我们预期的那样持续下去或发展”）；

·政府和政府当局的行动，包括但不限于执行排放和燃料消耗标准，执行促进LNG、生物甲烷和氢气供应和需求的政策或其他措施；（例如，如"风险因素"，特别是"我们的增长取决于可用的加油基础设施，燃料价格差异和环境法规、政策和政府激励措施可能不会像我们预期的那样持续或发展”和“我们在具有风险的海外市场开展业务”）；

·氢气和其他行业的状况，包括氢气的供应、需求和价格的波动，包括运输中的氢气需求和加氢基础设施的实施（例如，"风险因素"一节，特别是"我们的增长取决于可用的加油基础设施、燃料价格差异和环境法规，政策和政府奖励措施可能不会如我们预期的那样持续或发展"）；

·我们产品的市场接受度（如“风险因素”项下所述，特别是“配备我们燃油系统的发动机市场可能受到限制，或可能需要比我们预期的更长的开发时间，和/或某些产品可能无法获得广泛采用”和“我们可能会受到产品责任索赔”的副标题下所述）；

·产品开发延误和合同承诺延误(例如，如“风险因素”项下所列，特别是在“我们依赖与供应商的关系”、“我们的合资企业和合资伙伴的业务可能对我们产生不利影响”、“我们有限的试生产、商业发射活动和实地测试可能遇到问题”和“我们可能卷入可能对我们的业务产生不利影响的知识产权诉讼或纠纷”的副标题下)；

·改变环境立法和条例(例如，在“风险因素”下，特别是在“我们的燃油系统发动机的市场可能有限或发展的时间可能比我们预期的更长，和/或某些产品可能得不到广泛采用”和“我们的增长依赖于现有的加油基础设施、燃料价格差异和环境法规、政策和政府奖励，这些可能不会像我们预期的那样持续或发展”的小标题下)；

·吸引和留住业务伙伴的能力(例如，在“风险因素”标题下列出，特别是在“我们可能需要或希望筹集更多资金以发展我们的业务和履行我们的财务义务。如果我们不能在我们需要或想要时筹集更多资金，我们的业务和前景可能会受到负面影响”)；

·我们合资企业的成功(例如，在“风险因素”标题下，特别是在“我们可能受到我们合资企业和合资伙伴的业务的不利影响”的小标题下所列)；

·我们的商业伙伴和与我们合作的原始设备制造商的成功(例如，在“风险因素”标题下，在“我们可能受到我们合资企业和合资伙伴的业务的不利影响”的小标题下所述)；

·未来的政府资助和激励措施水平（例如，在“风险因素”标题下，特别是在“我们的增长取决于可用的加油基础设施、燃料价格差异和环境法规、政策和政府激励措施，这些措施可能不会像我们预期的那样持续或发展”的副标题下）；

·来自其他技术的竞争（例如，在标题"风险因素"下，特别是在"与我们的业务和汽车行业相关的风险"和"具有我们的发动机市场"的副标题下，

燃料系统可能受到限制，或可能需要比我们预期的更长的时间来开发，和/或某些产品可能无法获得广泛采用"）；

·CNG、LNG和LPG相对于石油基燃料之间的价格差异（例如，在“风险因素”标题下，“我们的增长取决于可用的加油基础设施、燃料价格差异以及环境法规、政策和政府激励措施，这些措施可能不会像我们预期的那样持续或发展”）；

·对我们保护知识产权的能力的限制（例如，在标题“风险因素”下，在标题“我们依赖我们的知识产权，我们未能保护该知识产权可能会对我们未来的增长和成功产生不利影响”下）；

·与我们的知识产权有关的潜在索赔或争议（例如，在标题“风险因素”、“我们依赖我们的知识产权，我们未能保护该知识产权可能对我们未来的增长和成功产生不利影响”和“我们可能卷入可能对我们业务产生不利影响的知识产权诉讼或争议”）；

·我们成功整合所收购业务的能力受到限制（例如，在“风险因素”标题下，在“我们可能无法从合资企业、投资或收购中获得预期利益”副标题下所述）；

·天然气或加氢基础设施发展的局限性（例如，在“风险因素”标题下，在“我们的增长取决于可用的加油基础设施、燃料价格差异和环境法规、政策和政府激励措施，这些措施可能不会像我们预期的那样持续或发展”的副标题下）；

·提供和获取研究、产品开发、运营和营销所需资金的能力（如“风险因素”标题下所述）；

·可能会对我们提出不可预见的索赔（例如，“风险因素”标题下，特别是“我们可能会受到产品责任申索”、“我们可能会对我们的研究、开发或制造活动造成的环境损害负责”，"我们可能会卷入知识产权诉讼或纠纷，可能会对我们的业务产生负面影响"和"天然气，液化石油气，氢气和使用这些气体的产品带来固有的安全和环境风险，可能导致我们承担重大责任”）；

·我们的国际业务运营可能会使我们面临超出我们控制范围的因素，例如汇率、政府政策的变化、贸易壁垒、贸易禁运以及我们产品的国际市场开发的延迟。（例如，如标题“风险因素”，特别是“我们在具有风险的海外市场开展业务”的副标题下所述，“我们的增长取决于可用的加油基础设施、燃料价格差异和环境法规、政策和政府激励措施，这些措施可能不会像我们预期的那样持续下去或发展”，“我们可能会受到我们合资企业和合资伙伴的运营的不利影响”，“我们未能严格遵守反腐败法律可能对我们的声誉和经营业绩造成重大不利影响”，以及“经济制裁可能影响我们若干海外子公司和合资企业的业务”）；

·与本公司普通股有关的其他风险，包括董事会酌情发行优先股的能力，在本AIF标题“资本结构描述”下进行了更详细的讨论。（如“风险因素”标题下，特别是“我们的普通股价格可能波动”副标题下，"我们目前不支付，也不预计在可预见的将来支付任何现金股息，因此，我们的股东在出售普通股之前可能无法获得回报。“如果我们被定性为被动外国投资公司（“PFIC”），美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响”，“作为一家外国私人发行人，我们受不同的美国证券法约束，

（a）“我们可能会失去我们的外国私人发行人地位，这可能会给我们的美国股东带来显著的额外成本和开支”，以及“美国投资者可能无法获得对我们的民事责任的强制执行”）；以及

·与Westport Fuel Systems的董事和高级管理人员有关的冲突风险，他们目前或将来可能还担任可能与Westport Fuel Systems涉及同一行业的其他上市公司的董事和/或高级管理人员，如本AIF在“利益冲突”标题下详细讨论的。”

您不应依赖任何前瞻性陈述。任何前瞻性声明仅在本AIF发布之日作出。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律另有要求。本AIF中的前瞻性陈述受本警示性声明明确限定。

附表"B"：审计委员会章程

董事会于2022年3月11日审阅及接受

1.0宪章的宗旨

审核委员会（“委员会”）为Westport Fuel Systems Inc.董事会（“董事会”）之常设委员会。（"WFS"），旨在协助董事会履行其在以下方面的监督职责：

·WFS的会计和财务报告程序以及对其财务报表的审计；

·WFS财务报表、管理层讨论和分析（“MD & A”）以及提供给股东和其他人的其他信息的完整性；

·WFS的风险评估和风险管理流程，包括对重大财务和会计风险敞口的评估以及为减轻这些风险而采取的行动；

·世界粮食安全理事会管理层（“管理层”）为管理这些风险而实施和维护的系统的有效性，特别是与财务报告有关的内部控制和关键信息系统；

·遵守法律和监管要求，促进法律和道德行为；

·外部审计师的独立性和资格；以及

·WFS内部审计职能和外部审计员的绩效。

董事会已采纳本章程（“章程”），以协助委员会履行其职责。

2.0权威

委员会可以不受限制地接触粮食安全理事会的工作人员和文件以及外部审计员，并将获得履行职责所需的资源。 委员会应有权授权对委员会职责范围内的任何事项进行调查，委员会主席（定义见下文）有权酌情与董事会主席（“董事会主席”）协商，聘请独立律师和其他专业顾问，费用由WFS承担。委员会应确定薪酬，并监督委员会聘请的任何此类外部顾问和其他顾问的工作。

委员会应全权向董事会建议外聘核数师的任命、终止和补偿，外聘核数师应直接向委员会报告。委员会有权获得适当资金，包括支付给独立外聘核数师的补偿、支付给委员会聘用的任何外聘顾问的补偿以及支付委员会履行职责所需的任何开支。

3.0审计委员会作用的局限性

虽然委员会拥有本章程规定的责任和权力，但委员会没有义务规划或进行审计，也没有义务确定世界粮食联合会的财务报表是否完整、准确和符合公认会计原则。外聘核数师负责规划及进行核数。管理层负责按照公认会计原则编制完整、准确的财务报表。

4.0组合物

委员会应由至少三名董事会成员组成，董事会应肯定地确定每名董事具有财务知识，其中一名董事应指定为主席（“委员会主席”），由独立董事（“董事会章程”中的定义）（“独立董事”）每年任命。委员会应由独立董事组成。除非经董事会主席批准，否则任何董事（包括委员会成员在内）不得在委员会任职。在过去三年的任何时候，委员会成员不得参与WFS或其任何子公司的财务报表的编制。委员会的每名董事应具备基本的“财务知识”水平，至少有一名成员应符合S—K法规第407（d）（5）项所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并应具备纳斯达克手册第5605（c）（2）（A）条所述的财务经验。

5.0会议

委员会应每年至少在委员会认为履行职责所必需的时间和地点举行四次定期会议。会议的安排将允许及时审查中期和年度财务报表，以及韦斯特波特的其他财务披露和相关合规事项。委员会认为必要时可经常召开额外会议。每次会议的法定人数为两名委员，其中一人必须担任委员会主席，除非该委员会指定另一名委员担任委员会主席。如出席会议的人数达法定人数，则出席会议的委员会成员须以过半数批准委员会在会议上决定的任何事宜。经全体委员一致书面同意，可在会议以外决定事项。委员会受适用于董事会之所有其他有关会议、不开会之行动、通知及豁免通知之程序规则所规限。

委员会主席应与董事会主席、管理层以及内部和外部审计师协商，制定委员会会议议程。委员会成员可建议议程项目，但须经委员会主席批准。委员会应在执行会议上与管理层、外聘核数师举行会议，并作为一个委员会讨论委员会或每个小组认为应讨论的任何事项。委员会和Westport首席法律官（或，如果目前没有任何人拥有这种头衔，则由通常与这种头衔相关的职位取代这种职位的人）还应在执行会议上举行会议，审查管理层或委员会认为可能对财务报表产生重大影响的法律事项。除上述排定的会议外，委员会任何成员、主席或核数师可在规定的通知下，随时召开委员会会议。

委员会会议记录应拟备，并随后批准所有会议。会议记录的副本应提交WFS的公司秘书或会议秘书存档，并分发给所有董事会成员。

6.0委员会的作用和责任

以下各段概述委员会在实现本宪章第一节所述宗旨方面的主要责任和义务。这些责任和义务应作为指南，但有一项谅解，即委员会可根据不断变化的情况以及法律和监管要求酌情履行额外职能并采取额外政策和程序。委员会还应履行董事会不时授予的与本章程第1节概述的委员会宗旨有关的任何其他职责和职责。

6.1对外聘审计员的监督

委员会负责向董事会提出建议：

·选择一家独立的、注册的外部审计公司来审计Westport的年度财务报表和财务报告的内部控制；

·保留此类外部审计员；

·外部审计师的薪酬；以及

·选择、保留、补偿和监督任何其他注册会计师事务所，其目的是为Westport准备或发布审计报告或执行任何其他审计、审查或证明服务。

委员会应至少每年评估外聘审计师的资格、业绩和独立性。委员会负责确保其从外部审计师处收到一份正式书面声明，说明外部审计师与韦斯特波特及其子公司之间的所有关系，符合纳斯达克手册第5605（c）（1）（B）节所述的标准，并负责积极与外部审计师就任何披露的关系或服务进行对话，外聘核数师的客观性及独立性，以及采取或建议董事会采取适当行动以监察外聘核数师的独立性。

作为审计师独立性监督的一部分，委员会还应审查和批准西港关于聘用现任和前任外部审计师的合伙人和雇员以及前合伙人和雇员的政策。

关于监督外聘核数师的工作，委员会负责以下活动：

·批准审计范围和聘用费用；

审查其工作成果；

·为委员会持续预先批准允许的服务制定政策和程序；

·预先批准任何允许的非审计服务或将此类权力下放给委员会主席；

·评估其绩效，并至少每年一次，从WFS首席执行官和/或首席财务官处获得关于审计质量、项目团队质量以及与审计师关系的意见；以及

·解决管理层与外部审计师之间关于财务报告的任何分歧。

西港的外部审计师应直接向委员会报告。委员会应至少每年与外聘审计师一道审查（a）外聘审计师的内部质量控制程序，（b）审计师提出的任何重大问题，

最近的内部质量控制审查、同行审查、加拿大公共问责委员会或上市公司会计监督委员会，或任何政府或专业机构在过去五年内就公司进行的一项或多项审计而发布的任何公开报告，（c）为处理任何该等问题而采取的任何步骤及（d）外聘核数师与WFS或其任何附属公司之间的所有关系。委员会应评估外部审计师的资格、业绩和独立性，包括考虑审计师的质量控制是否足够，以及提供允许的非审计服务是否符合维持审计师的独立性，同时考虑管理层和内部审计师的意见。委员会应就外聘核数师的资格、业绩和独立性向董事会提出结论。

委员会应与外聘审计员一起审查与审计进行有关的事项，包括（a）拟议的审查范围，重点是委员会、外聘审计员或管理层认为应特别注意的会计和财务领域；（b）审计结果，包括审计结果报告和由此向管理层提出的建议信（如有的话）；（c）他们对WFS财务报告内部控制的充分性和有效性的评估；（d）与管理层存在重大分歧的地方（如有）；（e）管理层在进行审计时给予的合作；（f）影响WFS的重大会计、报告、监管或行业发展；及（g）外聘核数师或管理层建议或预期对西港会计原则、政策、控制措施、程序及惯例作出重大变动。

委员会应与外部审计师和管理层讨论：（a）审计中使用的所有关键会计政策和惯例；（b）任何问题和披露要求：（1）使用“备考”或“调整”非公认会计原则信息，以及提供给分析师和评级机构的财务信息和收益指导；（2）任何资产负债表外安排；及（3）重大业务风险或暴露，以及管理层对监测、控制和最小化该等风险所采取的步骤的评估；（c）审计师与管理层之间的其他重要书面通信；以及（d）上市公司会计监督委员会审计准则第1301号（与审计委员会的通信）要求讨论的任何其他事项。

委员会应监测法律规定的审计合伙人轮换情况。

6.2监督与财务报告有关的风险管理流程

风险管理是维持健全内部监控系统的重要一环。作为董事会风险管理监督职责的一部分，并根据董事会授权给委员会，委员会应负责监测与Westport财务报告有关的风险范围，并根据要求向董事会提出关于识别、监测和管理这些风险的适当责任和授权的建议。在这方面，委员会应：

·在确定和监测可能影响Westport财务报告的主要风险管理的现有流程方面发挥主要监督作用；

·评估，作为监督内部控制系统和与财务报告相关的关键信息系统的一部分，确定影响Westport的业务和财务风险的整体流程的有效性，并向董事会提供意见。

6.3监督内部控制

委员会应负责审查和监测管理层是否设计和实施了有效的内部控制系统和与财务报告有关的关键信息系统，并就这些系统向董事会提出任何建议。

应要求管理层至少每年向委员会提交一份关于内部控制的报告，包括合理保证这些控制足以促进可靠和及时的财务信息。委员会亦应与核数师及管理层检讨及跟进外聘核数师所识别之任何内部监控薄弱环节。

6.4监督与财务报告有关的法律和监管合规性以及促进法律和道德行为

委员会应定期与管理层协商，了解Westport的政策和程序，以遵守与财务报告有关的适用法律和法规以及Westport的行为准则。委员会应就可能对韦斯特波特的财务报表或与财务报告相关的合规政策产生重大影响的任何重大法律和监管事项与韦斯特波特的首席法律官（或，如果目前没有个人拥有此类头衔，则由通常与此类头衔相关的角色取代此类个人）进行磋商。

委员会应监督Westport接收、保留和处理有关Westport会计、内部控制或审计事项的投诉的机制的实施、运作和有效性，以及Westport员工对可疑会计或审计事项的关切进行保密、匿名提交。在这方面，委员会应负责执行和定期审查韦斯特波特的举报人政策和相关沟通渠道，至少每年进行一次。

委员会应履行董事会可能授予委员会的其他有关监督WFS遵守所有适用法律和法规的具体职责。

6.5对持续披露义务、财务报告和其他外部报告的监督

委员会应确信管理层已经制定并维持了适用于WFS的持续披露义务的适当计划和政策，并将对这些计划和政策进行监督，以便与其利益相关者有效沟通。

在公开披露之前，委员会应审查以下内容：

·季度和年度财务报表草案和最后定稿、MD&A和收益新闻稿，以确保所有披露符合监管要求、公共融资文件或招股说明书；以及

·其他及时披露文件草案，其中包含可能对季度或年度财务报表具有重大意义的财务信息。

委员会将审查和批准Westport的最终季度财务报表和相关的MD&A。此外，委员会还应审查并建议董事会批准Westport的最终年度财务报表和相关的MD&A。

在每一次审查草案时，Westport的首席财务官或其代表应书面或通过电子邮件向委员会成员确认，除委员会明确同意列入的草案外，没有对草案作任何重大修改，否则应将该草案重新分发给委员会。

在履行其职责时，委员会将审查：

·Westport使用或将使用的所有关键会计政策和做法以及会计原则的选择和适用方面的变化；

·与编制这类财务报表有关的重大财务报告问题；

·管理层和(或)外聘审计员编写的分析报告提出了与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断，包括分析其他公认会计准则方法对财务报表的影响；

·管理层披露委员会在提交前审查季度、年度和其他及时披露文件时审议的事项；以及

·新出现的监管和会计举措的影响。

委员会应审查并与外聘审计员讨论任何审计问题或困难以及管理层对此的反应。审查应包括审计师在执行审计工作过程中遇到的任何困难，包括对其活动范围或其获取信息的任何限制，以及与管理层的任何重大分歧。

委员会还应审查和评估管理层制定和实施的与环境、社会和治理(“ESG”)事项相关的披露以及Westport可持续发展报告中包含的其他非财务数据的报告系统和相关内部控制的充分性。

6.6对内部审计的监督

委员会应：

·审查和批准Westport内部审计部门的年度审计计划和计划中的所有重大变化；

·审查并与内部审计员讨论执行内部审计计划的范围、进度和结果；

·收到关于重要调查结果、建议和管理层回应情况的报告；

·审查内部审计部的报告关系、活动、人员配置、组织结构和资格；

·审查并同意内部审计董事的任命、替换、重新分配或解职，该人员应直接与委员会接触；以及

·审查内部审计职能的年度业绩。

6.7相关公司财务业绩

Westport的经审计的综合财务报表可能包括Westport保持股权的其他公司的全部或部分业绩。委员会应与这些公司的会计师、审计师和（如适用）审计委员会建立协调和沟通框架。委员会应确信WFS的合并财务报表准确反映了所包括的所有公司的业绩，无论这些公司是否由不同的外部审计师审计。

6.8关联交易

委员会应持续审查、批准或批准WFS与任何相关人士之间的任何交易（定义见1933年《美国证券法》S—K条例第404项，经修订）。

6.9批准外聘审计师提供的审计和允许的非审计服务

在任何一年中，将提供两个级别的批准。第一项是现有年度委员会批准来年的审核委聘及可识别的准许非审核服务。第二项是委员会在年度内预先批准拟议的审计和允许的非审计服务。

外聘审计师向Westport或其子公司提供的任何拟议审计和允许的非审计服务必须事先获得委员会的批准。Westport首席财务官或其代表应作为主要联系人，接收和评估外部审计师的任何拟议聘用。委员会不得批准外聘核数师向WFS提供的任何非核数服务，如：（i）非核数费用总额预期超过核数费用、与核数有关的费用及准许的税务合规/准备费用的总和；或（ii）审计费用及与审计相关的费用总额预计少于西港应付予西港外聘核数师的总费用的50%，（不包括一次性交易产生的费用）。委员会应确信，与支付给外聘审计师的审计费有关的任何公开披露是否充分。

审计委员会还有权批准非外聘审计员的当事方可能提供的非审计服务。例如，与财务报表有关的咨询意见、税务咨询意见和税务咨询服务，或委员会确定将从非外聘审计员的任何一方获得的任何其他咨询服务。

在大多数情况下，委员会主席（或可能被授权批准审计和允许的非审计服务的委员会其他成员）可接受和审议提案，以代表委员会批准提案。委员会主席随后将在下次排定的会议上向委员会通报任何核准情况。

7.0其他责任

1.审查宪章。委员会应至少每年审查和重新评估本章程的适当性，并向董事会建议委员会认为适当的对其章程的任何修正或修改。委员会还应编制并向股东披露其授权摘要。

2.年度绩效评估。作为董事会及其委员会自我评估过程的一部分，委员会应至少每年评估其自身绩效，并将评估结果报告给WFS的提名和公司治理委员会。

3.审计委员会在AIF中的信息。委员会应根据适用法规，审阅并建议董事会批准要求包含在WFS年度信息表（“AIF”）/表格40F中的审核委员会信息。

4.涉及董事及高级职员之交易年度审阅。委员会应每年审阅董事及行政人员的差旅费及款待开支、关连方交易及任何利益冲突概要。

5.其他活动。委员会应根据本章程、WFS章程以及董事会或委员会认为必要或适当的管辖法律执行任何其他活动。