附件5.2
Cleary Gottlieb Steen & HAMILTON LLP
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2024年3月25日
GSK plc
大西路980号
布伦特福德，米德尔塞克斯TW8 9G
英国
葛兰素史克资本公司
Wilmington Trust SP Services， Inc.，
街市街北1100号，4号这是地板,
特拉华州威尔明顿，邮编19890
美国
葛兰素史克资本有限公司
大西路980号
布伦特福德，米德尔塞克斯TW8 9G
英国
女士们、先生们：
我们曾担任GSK plc（一家在英格兰和威尔士注册成立的上市有限公司）的特别 英国法律顾问，特拉华州一家公司（GUSGSK Capital Inc.“”与GlaxoSmithKline Capital plc（一家在英格兰和威尔士注册成立的公众有限公司）（GlaxoSmithKline Capital plc，连同GSK plc，各自为一家上市公司，统称为上市公司，统称为上市公司），涉及根据经修订的1933年证券法（《上市公司证券法》），编制并向美国证券交易委员会（ SEC）提交表格F—3（上市公司注册声明），该表格涉及 不时一起或单独地以一个或多个系列形式发行GSK Capital Inc.的（a）债务证券。“”“”“”“”“”“”和GSK Capital plc（视情况而定），由GSK plc担保，（b）GSK plc就 GSK Capital Inc.的债务证券提供的担保。及GSK Capital plc（担保人）及（c）GSK plc的债务证券。“”GSK Capital Inc.的债务证券，GSK Capital plc和GSK plc在此统称为非债务证券。“” 我们理解，根据《证券法》第415条的规定，根据《登记声明》登记的证券将在连续或延迟的基础上发行。
Cleary Gottlieb Steen &Hamilton LLP是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，编号为OC310280。它是由律师监管局授权和监管的。成员名单及其专业资格可在注册办事处 查阅，地址为London Wall Place 2，London EC 2Y 5AU。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP或其附属实体在上述每个地点都设有办事处。
葛兰素史克等人，第2页
Unless otherwise provided in any prospectus supplement forming a part of the Registration Statement relating to a particular series of Debt Securities, the Debt Securities of GSK plc are to be issued under an indenture dated as of March 4, 2008 between GSK plc and Deutsche Bank Trust Company Americas (as successor to Law Debenture Trust Company of New York, pursuant to an Instrument of Resignation, Appointment and Acceptance dated April 12, 2017 among GSK plc, Deutsche Bank Trust Company Americas and Law Debenture Trust Company of New York), as trustee (the “Trustee”), as supplemented by the First Supplemental Indenture dated as of March 21, 2014, between GSK plc and the Trustee (as so supplemented, the “GSK plc Indenture”); the Debt Securities of GSK Capital Inc. and the related Guarantees are to be issued under an indenture dated as of April 6, 2004 among GSK Capital Inc., GSK plc and the Trustee (as successor to Law Debenture Trust Company of New York, pursuant to an Instrument of Resignation, Appointment and Acceptance dated April 12, 2017 among GSK Capital Inc., the Trustee and Law Debenture Trust Company of New York), as supplemented by the First Supplemental Indenture dated as of March 18, 2013, among GSK Capital Inc., GSK plc and the Trustee, the Second Supplemental Indenture dated as of March 21, 2014, among GSK Capital Inc., GSK plc and the Trustee and the Third Supplemental Indenture dated as of May 15, 2018, among GSK Capital Inc., GSK plc and the Trustee (as so supplemented, the “GSK Capital Inc. Indenture”); and the Debt Securities of GSK Capital plc and the related Guarantees are to be issued under an indenture dated as of April 6, 2004 among GSK Capital plc, GSK plc and the Trustee (as successor to Law Debenture Trust Company of New York, pursuant to an Instrument of Resignation, Appointment and Acceptance dated April 12, 2017 among GSK Capital plc., the Trustee and Law Debenture Trust Company of New York), as supplemented by the First Supplemental Indenture dated as of March 21, 2014, among GSK Capital plc, GSK plc and the Trustee and the Second Supplemental Indenture dated as of May 15, 2018, among GSK Capital plc, GSK plc and the Trustee (as so supplemented, the “GSK Capital plc Indenture” and, together with the GSK plc Indenture and the GSK Capital Inc. Indenture, the “Indentures”). References to the Indentures shall be construed as including references to the Guarantees given in the Indentures.
在达成以下意见时，我们审阅了下列文件的副本：
| (a) | GSK plc秘书于2024年3月25日出具的证书（2024 GSK plc秘书证书），已随附，并经证明为真实、完整，“’” 最新的下列文件的副本（截至该日期）： |
| (i) | GSK plc的公司章程； |
| (Ii) | 2024年3月6日举行的GSK plc董事会会议记录草稿和2024年3月18日举行的GSK plc企业管理和交易委员会会议记录摘录（2024年GSK plc会议记录）；“” |
| (b) | GSK plc秘书于2018年5月15日出具的证书（2018 GSK plc秘书证书），并附有证书，证明为真实、完整，“’” 最新的下列文件的副本于该日期： |
| (i) | GSK plc的公司章程；以及 |
葛兰素史克等人，第3页
| (Ii) | GSK plc于2018年3月15日举行的董事会会议以及GSK plc于2018年3月23日、2018年5月10日和2018年5月11日举行的公司 行政与交易委员会会议记录（2018 GSK plc会议记录）；“” |
| (c) | GSK plc秘书于2014年3月21日出具的证书（2014 GSK plc秘书证书），并附有证书，证明为真实、完整，“’” 最新的下列文件的副本于该日期： |
| (i) | GSK plc公司章程（GSK plc 2014年章程）；以及“” |
| (Ii) | 2014年3月19日召开的GSK plc董事会会议和2014年3月19日召开的GSK plc公司行政与交易委员会会议记录（2014年GSK plc会议记录）；“” |
| (d) | 2004年4月6日的GSK plc秘书证书（2004年GSK plc秘书证书，连同2024年GSK plc秘书证书、2018年GSK plc秘书证书和2014年GSK plc秘书证书一起，2014年GSK plc秘书证书），并附有 并经证明为真实、完整和“’”’’’“’” 最新的下列文件的副本于该日期： |
| (i) | GSK plc的章程大纲和章程（GSK plc的2004年备忘录和章程）；以及“” |
| (Ii) | GSK plc于2002年10月4日举行的董事会会议记录以及GSK plc于2003年3月28日、2003年9月2日和2004年3月26日举行的公司行政与交易委员会会议记录（2004年GSK plc会议记录表，以及2024年GSK plc会议记录、2018年GSK plc会议记录和 2014年GSK plc会议记录表，以及2014年GSK plc会议记录表）；“”“” |
| (e) | GSK Capital plc秘书于2024年3月25日出具的证书（2024 GSK Capital plc 秘书证书），并附有证书，证明为真实、完整，“’” 最新的截至该日期，下列文件的副本： |
| (i) | GSK Capital plc的公司章程；以及 |
| (Ii) | GSK Capital plc于2024年3月19日举行的董事会会议记录（2024 GSK Capital plc会议记录）；“” |
| (f) | GSK Capital plc秘书于2018年5月15日出具的证书（2018 GSK Capital plc 秘书长证书）已随附，并经证明为真实、完整，“’” 最新的截至该日期的下列文件的副本： |
| (i) | 葛兰素史克资本有限公司的组织章程大纲和章程；以及 |
| (Ii) | 2018年5月10日和2018年5月11日GSK Capital plc董事会会议纪要(2018年GSK Capital plc会议纪要)； |
GSK plc等人，第4页
| (g) | 一份日期为2014年3月21日的葛兰素史克资本公司秘书证书(2014年葛兰素史克资本公司S秘书证书)，并已附上，经证明属实、完整和最新的截至该日期的下列文件的副本： |
| (i) | 《GSK Capital plc的组织备忘录和章程》(GSK Capital plc 2014年的《备忘录和章程》)；以及 |
| (Ii) | 2014年3月20日GSK Capital plc董事会会议纪要(2014 GSK Capital plc会议纪要)； |
| (h) | 一份日期为2004年4月6日的葛兰素史克资本公司秘书证书(2004年葛兰素史克资本公司秘书S证书，连同2024年葛兰素史克资本公司秘书S证书，2018年葛兰素史克资本公司秘书S证书和2014年葛兰素史克资本公司秘书S证书，葛兰素史克资本公司S秘书证书，以及葛兰素史克公司秘书S证书，S秘书证书)已随附，并经认证为真实、完整和完整最新的下列文件的副本于该日期： |
| (i) | GSK Capital plc的组织备忘录和章程(GSK Capital plc 2004年的备忘录和章程)；以及 |
| (Ii) | 2004年3月26日GSK Capital plc董事会会议纪要(2004年GSK Capital plc会议纪要，以及2024年GSK Capital plc会议纪要、2018年GSK Capital plc会议纪要和2014年GSK Capital plc会议纪要、GSK Capital plc会议纪要)； |
| (i) | 将由每一家公司和GSK Capital Inc.发行的债务证券表格作为证物提交给注册说明书； |
| (j) | 注册声明；以及 |
| (k) | 每个人都戴上了假牙。 |
此外，我们已审阅所有该等其他文件的正本或经核证或以其他方式确认令我们满意的副本，并已进行我们认为适当的法律调查，作为以下意见的基础。
在本意见书中，债务证券和债券统称为交易文件，或各自单独称为交易文件。
在陈述下面所表达的观点时，我们是假定的，没有得到证实：
| a) | 所有签名、印章和印章的真实性，提供给我们的所有文件的真实性和完整性，以及与提供给我们的所有文件的复印件、传真件或电子副本的原件相符； |
| b) | 如单据已由吾等以草稿、样本或经证明的形式进行审查，则该单据已以或将以该草稿、样本或证书的形式签立，而就债务证券而言，该等文件将按照有关契约的条款妥为签立、认证及交付； |
GSK plc等人，第5页
| c) | (I)我们审查的每份文件关于事实事项的准确性，包括但不限于，截至S秘书证书日期，每个秘书S证书中所有陈述的准确性和完整性，以及(Ii)交易各方对交易文件下各自义务的遵守情况 ； |
| d) | 需要交付单据的，单据各方已交付单据，且单据不受任何托管或其他类似安排的约束； |
| e) | 任何适用法律或法规(英国法律或法规除外)为允许交易文件的签署、交付或履行已经或将正式作出或取得的所有同意、批准、通知、备案和登记； |
| f) | 根据所有可根据其条款强制执行的适用法律(包括交易文件明示受其管辖的纽约州法律)，每一份交易文件构成交易各方的合法、有效和具有约束力的义务，并具有与受英国法律管辖的相同的含义和效力。 |
| g) | 每一份交易文件已经或将由该交易文件的每一方(公司除外)或代表该交易文件的每一方(公司除外)正式授权、签署和交付，并且每一方(公司除外)都有权力、能力和授权执行、交付和履行其所属的每一交易文件中包含的义务； |
| h) | 交易单据的任何当事人之间没有任何其他安排来修改或取代交易单据的任何条款； |
| i) | 英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的任何法律都不会将交易文件条款的执行、交付、签发或履行定为非法或无效，而且，只要交易文件下的任何义务在英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区履行，其履行将不会因该司法管辖区的法律而非法或无效； |
| j) | 受英国任何监管机构监管的交易文件的任何一方或潜在一方已遵守并将遵守该监管机构与债务证券的发行和销售相关的要求； |
| k) | 英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的法律条款不会对我们所表达的意见产生任何影响，并且，只要英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的法律可能与本意见书相关，这些法律已经并将得到遵守； |
| l) | 未超过每家公司所受的任何借款限额，且交易文件的输入或履行不会导致任何此类借款限额被超过； |
葛兰素史克等人，第6页
| m) | 交易单据的每一方都充分履行了适用的所有洗钱法律规定的义务； |
| n) | 交易单据对当事人的约束力不受胁迫、不当影响或错误的影响，且任何一方当事人均未签订与任何非法活动有关的文件； |
| o) | 交易文件的每一方均已遵守欧洲议会第2017/1129号(欧盟)条例的所有适用条款，其依据的是《2018年欧洲联盟(退出协议)法》(经《欧洲联盟(退出协议)法2020》修订)(《欧盟委员会》)、(Ii)《欧洲议会(欧盟)第596/2014号条例》、(Iii)《2012年金融服务业法》和(Iv)经修订的《金融服务和市场法》，(FSMA)和根据上述任何一项制定的任何适用的次级立法，涉及其中任何一方在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的债务证券的任何行为(包括FSMA第19、21和85条)； |
| p) | 我们于2024年3月25日在Companies House网站www.example.com上进行的搜索以及在伦敦公司法院清盘呈请中央登记处通过电话进行的搜索所披露的与这些公司有关的信息当时是完整的、最新的和准确的，并且此后没有 发生重大更改，并且此类搜索并未披露任何已交付登记但在我们搜索时未出现在伦敦的网站或相关文件中的重要信息，www.companieshouse.gov.uk |
| q) | GSK plc会议记录和GSK Capital plc会议记录中提及的决议已正式有效通过， 是会议进程的真实记录，具有充分效力和作用，且未被修改、撤销或取代，且相关秘书长证书截至本协议日期是真实正确的； ’ |
| r) | 根据1985年《公司法》和2006年《公司法》以及各公司的组织章程的规定，各公司的各董事均已披露其在各交易文件中可能拥有的任何权益， 且各有关 公司的相关董事在该等交易中均无任何权益，但各有关公司的组织章程允许的范围除外；及 |
| s) | 各公司签署和交付每份交易文件以及行使 其权利和履行其在其中的义务将使各公司受益，且各公司的董事在批准每份交易文件和据此拟进行的交易时本着诚信行事并符合公司利益；并不会与任何按揭相抵触，或导致违反任何按揭，或构成任何按揭的失责，或导致任何按揭的产生，根据（A）其作为一方或其任何财产可能受约束的任何协议，或（B）对每个此类 公司或其附属企业的任何财产或资产的押记或担保权益任何政府、 政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，对每个此类公司或其子公司或其任何财产具有司法管辖权。 |
GSK plc等人，第7页
基于上述情况，并在遵守下文 规定的进一步限定和限制的前提下，我们认为：
| 1. | 根据英格兰和威尔士的法律，各公司均正式注册为上市有限公司。于2024年3月25日查阅公司注册处处长的记录，并于2024年3月25日格林尼治标准时间约10时01分向位于公司法院的清盘呈请中央登记处作出口头查询，发现并无清盘任何一间公司的呈请、命令或决议案，亦无要求接管人或管理人的呈请及委任通知，惟： |
| a. | 上文提及的公司事务所的检索不能最终揭示 （i）是否已就一家公司作出清盘令或是否已就一家公司通过了清盘决议，或（ii）是否已就一家公司作出了管理令，或（iii）是否已就一家公司任命了接管人、行政接管人、 管理人或清盘人，因为有关这些事项的通知可能不会立即提交给Companies House，并且在提交时，可能不会立即通过网站提供或输入 Companies House的档案中，有关相关公司的破产细节。此外，在作出有关命令之前，该等查册亦不能透露是否已提交清盘呈请或行政命令呈请；及 |
| b. | 上述在公司法院的清盘呈请中央登记处进行的查询 仅与强制清盘有关，且无法最终披露是否已提交有关强制清盘的清盘呈请，因为呈请的详情可能未立即记入 清盘呈请中央登记处的记录，或，如果是向县法院提交的请愿书，则可能根本没有通知中央登记处并将其录入此类记录，并且对查询的答复仅涉及进行查询之日之前的六个月。我们尚未向任何县法院查询，以了解是否已向任何 县法院提交了任命管理人的请愿书，或是否已向任何县法院发出了针对任何一家公司的管理命令。 |
| 2. | GSK plc拥有签订并履行其在每一个契约项下的义务的公司权力。 |
| 3. | GSK Capital plc拥有签订GSK Capital plc 契约并履行其义务的公司权力。 |
| 4. | GSK plc契约已由GSK plc正式授权、签署和交付。 |
GSK plc等人，第8页
| 5. | GSK Capital plc契约已由GSK Capital plc和 GSK plc各自正式授权、签署和交付。 |
| 6. | GSK Capital Inc.契约已由GSK plc正式授权、签署和交付。 |
上述意见受某些限制，特别是但不限于：
| (a) | 我们对事实问题不发表意见。 |
| (b) | 我们不对可能产生或签订的任何协议、文书或其他文件发表意见，也不对交易文件(包括但不限于债务证券的创建、发行或要约)或担保或任何其他交易可能产生或产生的任何纳税责任或向任何税务机关报告的义务发表意见。 |
上述意见以英格兰和威尔士法院目前适用的英格兰和威尔士法律为依据，且仅限于在本意见书之日生效的英格兰和威尔士法律(考虑到《关于大不列颠及北爱尔兰联合王国退出欧盟的协定》和《2018年欧洲原子能共同体和欧盟(退出)法》的效力)，并基于本意见书将受英国法律管辖并按其解释的基础上提出。
吾等特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在注册说明书所包括的招股说明书及任何与此相关的招股说明书补充文件中，以证券的有效性为标题向吾等提及本意见。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或证监会规则和法规所要求的同意范围内。
| 非常真诚地属于你， | ||
| Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP | ||
| 发信人： | /S/克里山·拉贾 | |
| 合伙人克里山·拉贾 | ||