附件1.1
承销协议
之间
GSK plc
作为发行者
和
[ ]
作为承销商代表
日期为[ ], 20[ ]
目录
| 页面 | ||||||
| 1. |
申述及保证 |
2 | ||||
| 2. |
购销 |
5 | ||||
| 3. |
交货和付款 |
5 | ||||
| 4. |
开支的支付 |
5 | ||||
| 5. |
协议 |
6 | ||||
| 6. |
保险人义务的条件 |
8 | ||||
| 7. |
偿付承保人费用’ |
10 | ||||
| 8. |
弥偿和供款 |
10 | ||||
| 9. |
承销商违约 |
13 | ||||
| 10. |
终端 |
13 | ||||
| 11. |
生存的陈述和赔偿 |
14 | ||||
| 12. |
通告 |
14 | ||||
| 13. |
接班人 |
14 | ||||
| 14. |
适用法律 |
14 | ||||
| 15. |
同行 |
14 | ||||
| 16. |
标题 |
14 | ||||
| 17. |
无受托责任 |
14 | ||||
| 18. |
同意司法管辖权；委任代理人接受法律程序文件送达 |
15 | ||||
| 19. |
对美国特别决议制度的承认 |
16 | ||||
| 20. |
定义 |
16 | ||||
附表
| 附表I |
债务证券的条款 | |
| 附表II |
承保承诺 | |
| 附表III |
公开包中包含的自由写作许可使用时间表 | |
| 附表IV |
定价条款表格式 | |
| 附表V |
销售代理一览表 |
展品
| 附件A-1 |
美国律师对公司的意见形式 | |
| 附件A-2 |
英国意见的形式公司法律顾问 | |
| 附件B |
致本公司律师函格式 |
i
GSK plc
[ ]到期票据20[ ]
承销协议
[ ], 20[ ]
[ ]
作为世界银行的代表
几个承销商，
载于本协议附表II
女士们、先生们：
GSK plc是一家在英格兰和威尔士注册成立的公众有限公司（本公司），拟向本公司附表II中列出的几家 承销商（各承销商）（您（代表）作为其代表）出售本公司附表I中所列证券（ 证券）的本金额，这些证券将根据本公司与作为受托人（受托人）的德意志银行信托公司美洲公司之间日期为2008年3月4日的一份契约（经日期为2014年3月21日的第一份补充契约修订、修改或补充）发行。“（作为纽约法律债务信托公司的继承人，根据本公司日期为2017年4月12日的偿还，任命和接受文书，”受托人和纽约法律债务信托公司）。“”“”“”“”“”
此处对注册声明书、基础 招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的任何引用应被视为指并包括根据 1934年美国证券交易法（经修订）以及美国证券交易委员会（SEC）根据该法案（统称为交易法）提交的、以引用方式并入其中的文件，“在 登记声明生效日期或基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）的发布日期或之前；以及此处对有关登记声明书、基本招股说明书的条款修订、修订或 的任何提及，”任何初步招股说明书或最终招股说明书应被视为指并包括根据交易法提交的任何文件，“ 登记声明的生效日期或基本招股说明书的发布日期，任何初步招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）均视为以提述方式纳入其中。”“”“”“”此处使用的某些术语在 第19节中定义。
1.代表和义务。本公司向各承销商声明并保证，并同意 如下：
(a)注册声明生效。本公司符合《1933年美国证券法》（经修订）下的 表格F—3的使用要求，以及根据该条例（统称为《美国证券法》）规定的SEC规则和条例，并已向 SEC提交了一份自动搁置登记声明，定义见规则405（第333号—第333号—第1933号）。“”[ ]）表格F—3，包括相关 基础招股说明书，以便根据证券法登记不时发行和出售某些债务证券，包括证券。此类登记声明，包括在执行时间之前提交的任何修改 ，在提交后生效。作为《注册声明》修订的一部分，或根据《规则》第424（b）条，本公司可能已向证监会提交了一份或多份与证券有关的初步招股说明书补充文件，其中每一份文件都将事先提供给您。本公司将根据规则424（b）向证监会提交一份有关证券的最终招股说明书补充。如已存档，该最终招股说明书补充应包含证券法要求的所有 信息，并且，除代表书面同意修改的情况外，在所有实质性方面应采用执行时间之前提供给您的形式，或在执行时间未 完成的情况下，仅应包含本公司在执行时间之前通知您的特定附加信息和其他变更（除基本招股说明书和任何初步招股说明书中所包含的内容外）。注册声明在执行时符合规则415（a）（1）（x）中规定的要求。没有发布暂停《注册声明》有效性的停止令，也没有为此目的提起 程序，或者据公司所知，委员会也没有威胁。
（b） 注册声明不误导。在每个生效日期，登记声明在所有重大方面均符合《证券法》的适用要求；在每个生效日期和执行时间，登记声明不包含任何重大事实的不真实陈述，或遗漏任何需要陈述的重要事实，或为使其中陈述不具误导性而必须陈述的任何重要事实；并在根据《证券法》第424（b）条提交文件中反映的日期和截止日期，（定义见下文），最终招股说明书（连同其任何补充）将不包括任何对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实 ，根据作出这些决定的情况，不具误导性；但是，如果公司不对（i）《信托契约法》下的受托人资格和资格声明作任何陈述或保证（表格T—1），包括在登记声明中，或（ii） 注册声明或最终招股说明书中包含或遗漏的信息（或其任何补充）依赖并符合由或代表任何承销商通过代表向公司提供的书面信息特别是 在登记声明或最终招股说明书（或其任何补充）中包含，双方理解并同意，由或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括 本合同第8（b）节中所述的此类信息。
2
(c)披露包。在执行时，（i） 披露包和（ii）每个电子路演（如有），当与披露包作为一个整体时，不包含任何重大事实的不真实陈述，也不遗漏任何必要的重大事实，以使其中的 陈述（根据其作出的情况）不具误导性。前一句不适用于披露包中的陈述或遗漏，其依据并符合任何承销商通过代表提供给公司的书面信息 ，双方理解并同意，由或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中描述的信息 。
(d)著名的发行人。(i)在提交登记声明时，（ii）为遵守《证券法》第10（a）（3）条的规定，（该修订是否为生效后修订，根据《交易法》第13条或第15条（d）款提交的合并报告或招股说明书的形式）和（iii）当公司或代表其行事的任何人（仅限于本条款第163（c）条的含义）依据第163条中的豁免作出与证券有关的任何要约时，公司是或现在（视情况而定）规则405条中定义的知名成熟发行人。“”本公司同意在规则456（b）（1）规定的时间内支付证监会要求的与证券有关的费用 ，而不考虑其中的但书，并根据规则456（b）和457（r）。
(e)不是不合格的发行人。(i)在提交登记声明后， 公司或其他要约参与者作出善意要约的最早时间（定义见规则164（h）（2）及（ii）截至执行时间（该日期用作本条款（ii）的确定日期） 公司过去不是也不是不合格发行人（定义见第405条），不考虑证监会根据第405条作出的任何决定，即无需考虑公司是否被视为不合格 发行人。
(f)发行人自由撰写招股书。每份发行人自由撰稿招股说明书（包括根据本协议第5（c）条编制和存档的最终条款表 ）不包括任何与登记声明中包含的信息相冲突的信息，包括以引用方式纳入其中的任何文件以及被视为其中一部分但未被取代或修改的招股说明书 补充文件。上述句子不适用于发行人自由撰稿招股说明书中的陈述或遗漏，其依据是并符合任何承销商通过代表提供给公司的书面信息 ，双方理解并同意，由或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中描述的 此类信息。
(g)契约和证券的授权。该契约已由公司正式授权、签署和交付，并已根据1939年美国信托契约法（经修订）以及委员会根据该法案制定的规则和条例（统称为信托契约法）获得正式资格；“该等证券已由公司正式授权，且当该等证券在截止日期根据本协议交付和支付时，”证券将被正式签署、认证、发行和 交付，并将构成有效和具有法律约束力
3
公司的义务，根据其条款强制执行，受破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律以及 一般公平原则的约束；并且，当证券已正式签立、认证、发行和交付时，证券将在所有重大方面符合披露包和最终招股说明书中所载的说明。’
(h)公司的组织。本公司是根据英格兰和威尔士的法律组织和有效存在的一家上市有限公司，拥有其财产和业务的权力和授权，如披露包和最终招股说明书所述。
(i)没有同意。公司完成本协议所设想的与公司发行和销售证券有关的交易，无需获得任何政府机构或机构或 任何法院的同意、批准、授权、命令或备案，除非根据《证券法》获得或进行的交易 ，《交易法》和《信托契约法》，以及州证券法或美国境外任何司法管辖区证券法所要求的。
(j)无违约或违约。公司签署、交付和履行契约、本协议和 证券的发行和销售以及公司遵守其中条款和规定不会导致违反或违反任何条款和规定，也不会构成（i）公司注册成立司法管辖区的任何法律或法规 ，（ii）本公司或本公司任何子公司为一方或本公司或本公司任何子公司受约束或 各自财产受约束的任何重大协议或文书，或（iii）本公司的章程或章程，但上文第（i）和（ii）款所述的此类违反、违反或违约行为 不会影响其有效性的情况除外，’契约或证券的约束性或可转让性，或对公司及其子公司的财务状况、收益、业务或财产（作为一个整体）有重大不利影响， 无论是否由日常业务过程中的交易引起。’
(k)投资公司法。 本公司不是，在发行和出售证券以及根据披露包和最终招股说明书中所述的所得款项的应用生效后，也将成为 经修订的1940年美国投资公司法中定义的非投资公司。“”
(l)披露控制。本公司及其子公司 维护非公开披露控制和程序（如《交易法》第13a—15（e）条所定义）；此类披露控制和程序有效。“”
由公司任何高级管理人员签署并交付给承销商代表或律师的与发行证券有关的任何证书，应被视为公司对各承销商就其中所涵盖的事项向其作出的陈述和保证。
4
2.购买和销售。在遵守条款和条件的前提下，并依赖于本协议中规定的 声明和保证，本公司同意向各承销商出售，各承销商同意（单独而非共同）以本协议附件一中规定的购买价格向本公司购买本协议附件二中该承销商名称相对的证券本金 金额。’
3.交货和付款。证券的交付和付款应在本协议附件一规定的日期和时间或公司和代表可能同意的其他日期和时间（ 证券的交付和付款的日期和时间在本协议称为交易截止日期）进行。“”就本协议而言，营业日指除星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或银行机构或信托公司依法被授权或有义务在纽约市或伦敦营业的日子。“”
应将证券交付给 代表，用于几家承销商的各自账户，几家承销商通过代表向公司或根据公司的指示通过电汇向公司指定的账户支付购买价。除非代表另有指示，否则证券的交付应通过托管信托公司的设施进行。
4.开支的支付。本公司同意支付或安排支付下列费用：(I)除本协议第5(G)节所载但书 规定的费用外，公司律师和会计师根据证券法进行证券登记和根据信托契约法对证券进行任何契约资格的费用、支出和开支，以及与准备、印刷和提交注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书、招股说明书及其修订和补充文件有关的所有其他费用。披露包和任何发行者免费撰写的招股说明书及其副本的邮寄和递送给承销商；(Ii)印刷或制作本协议、披露资料包、与证券有关的任何契约、任何蓝天及任何法律投资备忘录，以及与证券的发售、购买、出售及交付有关的任何其他文件的成本；。(Iii)证券评级服务收取的对证券评级的任何费用； (Iv)金融业监管机构就证券销售条款所作的任何审核所涉及的任何备案费用；。(V)准备证券及向承销商交付证券的费用；。(Vi)任何受托人及任何受托人的任何代理人的合理费用和开支，以及受托人代表任何受托人与契约和证券有关的律师的合理费用和支出；及(Vii)除本条款第5(G)节的但书中另有规定外，与履行本条款项下义务有关的所有其他合理成本和开支，而本节中未另有明确规定。然而，据了解，除本节、第7节和第8节规定的情况外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括但不限于他们转售任何证券的法律顾问费用、转让税、文件或印花税(包括英国印花税或印花税储备税)，以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。
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5.协议。本公司与几家承销商达成如下协议：
(A)将招股说明书存档。本公司将根据证券法第424(B)条的规定，在规定的时间内向委员会提交最终招股说明书。
(B)对注册说明书或招股说明书的修订；停止令。本公司将就修订注册说明书或提交基础招股章程的任何补充文件(包括最终招股章程或任何初步招股章程)的任何建议迅速通知代表，并将给予代表合理机会就任何该等建议修订或补充文件发表意见。本公司将立即通知代表提交任何此类修订或补充，以及委员会发出任何停止令，暂停注册声明的效力，或为此目的提起或威胁提起任何诉讼。本公司将尽其合理的最大努力阻止发出任何此类停止令，如果发出，将尽快获得撤回。
(c)最终条款表。本公司将 以贵公司批准的格式编制一份最终投资意向书，仅包含证券及其发行的最终条款的描述，并将根据规则433（d）在该规则要求的时间内 提交该等投资意向书。
(d)修改披露包。如果在根据规则424（b）提交最终 招股说明书之前的任何时间，发生了任何事件，导致披露资料包将包括任何重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的 情况或当时的情况不具误导性，公司将（i）及时通知代表，以便在修改或补充披露资料包之前停止使用； （ii）修改或补充披露资料包以纠正此类陈述或遗漏；以及（iii）按照您合理要求的数量向您提供任何修改或补充资料。
(e)材料变更。如果在任何时候，根据 证券法要求提交与证券有关的招股说明书（包括在根据规则172可满足该要求的情况下），任何事件导致当时补充的最终招股说明书将包括任何重大事实的不真实陈述，或忽略 作出其中陈述所需的任何重大事实，根据其制定的情况，不具误导性，或如果有必要修改登记声明或补充最终招股说明书以符合《证券法》或《交易法》，公司将立即通知代表该事件，并准备并向委员会提交一份修正案或补充文件，以纠正该声明或遗漏或影响该等情况 合规性。
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(f)交付盈利报表。在可行的情况下， 公司将尽快向其证券持有人提供一份或多份公司及其子公司的盈利报表，这些报表将满足《证券法》第11（a）条和规则158条的规定。
(g)递交注册声明书及招股说明书。公司将向代表提供 登记声明的副本，只要证券法要求承销商或交易商提交招股说明书（包括根据第172条可满足该要求的情况），每份 初步招股说明书的副本，最终招股说明书和每份发行人自由撰稿招股说明书以及代表合理要求的上述任何补充。本公司将支付所有与发行有关的文件的准备、印刷或其他 制作费用；但如果任何承销商在最终招股说明书日期后六个月或更长时间内被要求提交与证券销售有关的最终招股说明书， 与该最终招股说明书有关的费用应由该承销商支付。
(h)证券资格。 如有必要，公司将尽其合理的最大努力，根据代表可能合理指定的司法管辖区的法律，安排证券的销售资格，并将保持该资格 有效，只要证券的分销需要，并将支付金融业监管局，Inc.的任何费用。与其对发行的审查有关；但在任何情况下，本公司均无义务有资格在其目前不具备此资格的任何司法管辖区开展业务，也无义务采取任何行动，使本公司须在诉讼程序中送达诉讼程序，但因发行或出售证券而产生的诉讼程序除外，在任何 司法管辖区，而该司法管辖区现时不受此限制，或在任何该司法管辖区经营业务须受征税。
(i)没有其他提供材料。公司同意，除非其已经或应已经获得代表的事先书面同意，且各承销商（单独而非共同）与公司同意，除非其已经或应已经获得（视情况而定）公司的事先书面同意，它没有也不会作出任何 与证券有关的要约，这些要约将构成发行人自由撰写招股说明书或其他方式构成自由撰写招股说明书“（定义见第405条）要求公司向证监会提交或根据第433条由公司保留的，但包含根据本协议第5（c）条编制和提交的最终投资意向书中所含信息的自由写作招股说明书除外；”前提是，本协议当事人 的事先书面同意应被视为已就本协议附件三中所列的自由写作许可使用和任何电子路演给予。经代表和公司同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中 称为许可自由写作招股说明书。“” 本公司同意（x）其已将并将视情况而定，每份许可自由撰稿招股说明书视为发行人自由撰稿招股说明书，及（y）其已 并将遵守（视情况而定）适用于任何许可自由撰稿招股说明书的第164条和第433条规则的要求，包括及时向证监会提交、审核和保存记录。
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(j)上锁未经代表事先书面同意（不得无理拒绝同意），公司不得直接或间接要约、出售、签订销售合同、质押或以其他方式处置，包括提交（或参与 备案）向委员会提交关于以下事项的登记声明，本公司发行或担保的任何美元债务证券（证券除外），到期日后超过一年，且 与证券实质相似，至本协议附表一所列营业日为止。
(k)稳定。 公司不会直接或间接采取旨在或根据《交易法》或其他方式构成稳定或操纵公司任何证券价格的任何行动，以促进证券的销售或转售。
(l)在上市公司将尽合理的最大努力使证券上市并 允许在 [ ]证券交易所或另一家获认可的证券交易所代理人（定义见《2007年英国所得税法》第1005条），且应 已向代表提供此类行为的令人满意的证据。“”
6.保险人义务的条件。承销商 购买证券的义务应受本公司在执行时间和截止日期所载声明和保证的准确性、 根据本协议规定在任何证书中所作声明的准确性的限制，本公司履行本协议项下的义务，以及以下附加条件：
(a)招股说明书归档；没有停止订单。最终招股说明书及其任何补充文件应按照规则424（b）规定的方式和期限提交；本协议第5（c）条所述的最终投资意向书，以及公司根据第433（d）条要求提交的任何其他材料，应在第433条为此类提交规定的适用期限内提交给委员会；且不得发布暂停登记声明有效性的停止令，也不得为此目的提起诉讼 ，或据本公司或任何承销商所知，威胁提起诉讼。
(b)公司律师的意见。在 截止日期，代表承销商的代表应收到公司律师Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP在该日期发表的一份或多份意见，其内容大致如本协议附件A—1和A—2所述。
(c) 给公司的律师函。在截止日期，代表承销商的代表应收到公司法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP在该日期发出的信函，格式基本上见本协议附件B。
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(d)律师对承销商的意见。代表（代表承销商）应已收到承销商律师Sidley Austin LLP在截止日期并代表承销商向代表（代表承销商）发出的关于证券发行 和销售、契约、登记声明，披露方案和最终招股说明书（连同其任何补充）和代表可能合理要求的其他相关事项，而公司 应已向该律师提供其合理要求的文件，以使其能够就该等事项通过。
(e)公司证书。公司应代表承销商向代表提供 一份公司高级管理人员证书，证书日期为截止日期，该证书的签署人已仔细审查了注册声明、披露包、最终 招股说明书及其任何补充或修订，以及与发行证券有关的每次电子路演，以及本协议以及：
(i)公司在本协议中的陈述和保证在截止日期及截至截止日期是真实和正确的， 具有与截止日期相同的效力，并且公司已遵守所有协议，并满足其在截止日期或之前将履行或满足的所有条件；
(ii)没有发出暂停《注册声明》有效性的停止令，也没有为此目的提起 诉讼，或据公司所知，威胁提起诉讼；以及
(iii)自最近的 财务报表之日起，在披露包和最终招股说明书中以引用方式包含或纳入的（在每种情况下，不包括本协议日期后的任何补充），没有任何重大不利影响或任何发展，根据本公司的合理判断，将导致任何重大不利影响的财务状况，收益，本公司及其子公司的业务或财产，作为一个整体，无论是否来自日常业务过程中的交易 ，但披露包和最终招股说明书（在每种情况下，不包括在本协议日期之后的任何补充）中所载或预期中所述的除外。
(f)会计师写了安慰信。’公司应要求并促使德勤（Deloitte LLP）在执行时间和截止日期向 代表（代表承销商）和承销商的关联公司提供信函，（可能指先前交付给一名或多名代表的信件），日期分别为本协议日期和截止日期，形式和实质内容均令代表满意，其中载有
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通常包含在会计师向承销商发出的关于财务报表和通过 引用在注册声明、初步招股说明书和最终招股说明书中包含或纳入的某些财务信息的安慰信中。’“”
(g)无重大不利 变更。在执行时间之后，不应发生（i）任何变化，或任何发展，根据本公司的合理判断，将导致或影响本公司及其子公司的财务状况、收益、业务或 财产，无论是否由日常业务过程中的交易引起，除非披露包和最终招股说明书（在每种情况下， 不包括在本报告日期之后的任何补充）或（ii）任何国家认可的统计评级机构对本公司任何债务证券的评级的任何降低，’（根据规则436（g）的定义），或就任何此类评级的任何预期或潜在降低或任何此类评级的可能变化发出的任何通知，但没有指明可能变化的方向，其影响，“在上文第（i）或（ii）条所述的任何情况下，根据代表的多数利益判断，具有重大和不利的影响，以致于按照 登记声明、披露包和最终招股说明书的设想继续进行证券的发行或交付是不切实际或不明智的”（在每种情况下，不包括在本协议日期之后的任何补充）。
代表可全权酌情代表承销商放弃遵守 承销商在本协议项下义务的任何条件。
本第6条要求交付的文件应在截止日期交付至 保险商律师Sidley Austin LLP的办公室，地址为787 Seventh Avenue，New York，New York 10019或70 St Mary Axe，London EC3A 8BE，United Kingdom。
7.偿付保险商的费用。’如果本协议规定的证券销售未完成 ，原因是本协议第6条规定的承销商义务的任何条件未得到满足，或由于本公司拒绝、不能或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定 ，但任何承销商的违约除外，公司将根据要求分别通过代表向承保人偿还所有 自掏腰包他们在建议购买和出售证券方面合理产生的费用（包括合理的费用和律师支出）。
8.弥偿和供款。
(a)本公司对承销商的赔偿。公司同意赔偿每一个 承销商、每一个承销商的董事、高级管理人员、雇员和代理人以及控制《证券法》或《交易法》定义内任何承销商的每个人，使他们或任何人共同或个别的任何损失、索赔、损害或 责任免受损害
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他们可能会成为证券法、交易法或其他美国联邦或州成文法或法规的主体，在这种损失、索赔，损害赔偿 或负债（或就此采取的行动）由于或基于最初提交的注册声明或任何修订中包含的重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，或基本招股说明书、任何初步招股说明书或任何其他与证券有关的初步招股说明书、最终招股说明书、或任何发行人自由撰稿招股说明书或 根据本协议第5（c）条要求编制和存档的最终条款表中包含的信息，或其任何修订或补充，或因疏忽或指称疏忽而产生或基于该疏忽，在其中陈述所需的重要事实或作出其中陈述所必需的，根据作出这些陈述的情况，不具误导性，并同意偿还每一该等违约方所招致的，他们因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用；在任何情况下，本公司将不承担任何责任，任何此类损失，索赔，产生损害或责任 或基于任何此类不实陈述或指称的不实陈述或遗漏，或指称的遗漏，依赖并符合书面陈述，由或代表任何承销商 通过代表向本公司提供的专门包括在其中的信息。本赔偿协议将是公司可能承担的任何责任的补充。
(B)承销商对本公司的弥偿。各承销商各自而非共同同意向本公司、本公司每名董事、签署登记声明的每名高级职员及控制本公司的每名人士作出赔偿，其程度与本公司向每名承销商作出的上述弥偿相同，但只限于参考由该承销商或其代表向本公司提供的与该承销商有关的书面资料，而该等资料是由该承销商或其代表向本公司提供的，并特别列入上述弥偿文件内。这份赔偿协议将是任何承保人可能承担的任何责任之外的额外责任。本公司承认下列陈述[ ]构成由几家承销商或其代表以书面形式提供的唯一信息，以包括在任何初步招股说明书、最终招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书中。
(C)针对当事方的诉讼；通知。第8条规定的受补偿方收到启动任何诉讼的通知后，如需根据第8条向补偿方提出索赔，该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面形式通知给赔偿方；但 未通知赔偿方(I)并不解除其在上文(A)或(B)项下的责任，除非或在其未以其他方式获悉此类行为的范围内，且此类不知情导致赔偿方丧失实质权利和抗辩，且(Ii)在任何情况下，均不解除赔偿方对以上(A)或(B)款规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。在下列情况下，赔偿方有权委托赔偿方S选择的律师作为被赔偿方的代理律师，费用由赔偿方S承担。
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寻求赔偿(在这种情况下，补偿方此后不再负责受补偿方聘请的任何单独律师的费用和开支，但下列规定除外)；但这些律师应合理地令受补偿方满意。尽管补偿方选择S在诉讼中指定律师代表被补偿方，但如果使用被补偿方选择的律师代表被补偿方会产生利益冲突，则被补偿方有权聘请一名单独的律师，而补偿方应承担该单独律师的合理费用、费用和开支。未经受补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(不论受补偿方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事人) 达成和解、妥协或同意输入任何判决 ，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受补偿方因该索赔、诉讼、诉讼或诉讼而产生的所有责任。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼、诉讼或程序的任何和解不承担责任。
(D)供款。如果本第8条第(A)或(B)款规定的赔偿因任何原因无法提供给受赔偿方或不足以使受赔偿方不受损害，公司和保险人将分别同意承担合计损失， 索赔损害赔偿和责任(包括与调查或辩护有关的合理产生的法律或其他费用)(统称为损失)，公司和一名或多名承销商可能 按适当的比例受到限制，以反映公司一方面和承销商从发行证券中获得的相对利益；但在任何情况下，任何承销商(承销商之间关于证券发行的任何协议可能规定的除外)在任何情况下都不对超过承销折扣或佣金适用于该承销商根据本协议购买的证券的任何金额负责。如果前一句中规定的分配因任何原因无法获得，公司和承销商应各自按适当的比例出资，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司和承销商在导致此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关公平考虑方面的相对过错。公司收到的利益应被视为等于其收到的发售(扣除费用之前)的净收益总额，承销商获得的利益应被视为等于承保折扣和佣金总额 ，在每种情况下，均载于最终招股说明书封面。相关过错的厘定须参考(其中包括)重大事实的任何不真实或任何被指称的不真实陈述，或有关陈述重大事实的遗漏或被指称遗漏是否与本公司或承销商所提供的资料有关、各方的相对意图及其相关知识、获取资料的途径及 纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会。本公司和承销商同意，如果以按比例分配或任何其他分配方式确定出资，将不公正和公平。
12
这没有考虑到上文提到的公平考虑。尽管有本段(D)的规定，任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在证券法第11(F)节的 含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得贡献。就本第8条而言，控制证券法或交易法 涵义的承销商的每名人士以及承销商的每名董事、高级职员、雇员及代理人应与该承销商享有相同的出资权利，而控制本公司的 证券法或交易所法令涵义的每名人士、已签署登记声明的本公司每名高级职员及本公司的每名董事均享有与本公司相同的出资权利，惟须受本段(D)段适用的条款及条件所规限。
9.承销商的失责。如果任何一家或多家承销商未能购买和支付本协议项下该承销商同意购买的任何证券，且不购买将构成其履行本协议项下义务的违约，则其余承销商应分别承担并支付(按与其名称相对的证券本金金额与与所有其余承销商名称相对的证券本金金额的比例)违约承销商同意但未能购买的证券的本金金额；然而，如果违约承销商同意但未能购买的证券本金总额超过本协议附表二所列证券本金总额的10%，则其余承销商有权购买所有证券，但没有义务购买任何证券，如果违约后36小时内没有做出令代表和本公司满意的其他人购买此类证券的安排，本协议将终止，不对任何非违约承销商或本公司承担任何责任。如第9条所述任何承销商违约，则截止日期应推迟一段时间，由代表决定，不得超过5个工作日，以便对注册说明书和最终招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改。本协议中包含的任何内容均不解除任何违约承销商对本公司和任何非违约承销商因本协议项下违约造成的损害而承担的责任(如果有)。
10.终止。如果在此之前的任何时间(I)本公司的普通股交易已被伦敦证券交易所暂停或S美国公司的交易已被监察委员会或纽约证券交易所暂停 存托股票在纽约证券交易所或伦敦证券交易所的一般证券交易应已暂停或实质性限制，(Ii)银行业务暂停应已由美国联邦或纽约州当局宣布，或(Iii)已发生任何敌对行动的爆发或升级、美国宣布全国进入紧急状态或战争，或 其他灾难或危机对金融市场的影响，以致代表在与本公司磋商后合理判断，认为不切实际或不宜继续发售或交付任何初步招股说明书或最终招股说明书所预期的证券(在每种情况下，不包括对其进行任何修订或补充)。
13
11.申述及弥偿以求生存。本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级管理人员及承销商各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明应保持十足效力，而不论任何承销商、本公司或本协议第8条所述的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或控制人士所作的任何调查或其代表所作的任何调查如何，并在证券交付及付款后仍然有效。本协议终止或取消后，本协议第7、8、14和18节的规定继续有效。
12.通知。本协议项下的所有通信 应为书面形式，且仅在收到时生效，并且，（i）如果发送给代表，则应邮寄、电子邮件或交付至 [ ]注意：[ ]或者，（ii）如果发送给公司， 应邮寄、电子邮件或交付至980 Great West Road，Brentford，Middlesex，TW8 9GS，England，电子邮件： [ ]注意：公司秘书。
13.继承人。本协议将对本协议各方及其各自继承人以及 本协议第8条所述的管理人员、董事、雇员、代理人和控制人员的利益具有约束力，其他人在本协议项下不享有任何权利或义务。
14.适用法律本协议应受适用于 在纽约州境内签订和履行合同的纽约州法律的管辖并根据其解释。
15.同行本协议可通过手工或 电子签名（包括2000年美国联邦ESSIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律涵盖的任何电子签名，例如，www.docusign.com对应物可以通过电子邮件或其他电子格式（即，“（PDF、PDF、PDF或 PDF或 PDF）传输或其他传输方式以及如此交付的任何副本应被视为已妥为有效地交付，并在所有目的上均有效。”“”“”
16. headings.本协议使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的理解。
17.无信托义务。本公司特此确认：（a）根据本协议买卖证券是本公司与承销商及其任何关联公司之间的公平商业交易，（b）承销商作为委托人而非公司的代理人或受托人行事，以及（c）本公司与承销商就发行和发行之前的过程所进行的约定是独立承包商，’而不是 以任何其他身份。’此外，本公司同意其自行负责就发行作出判断，
14
（无论是否有任何承销商就相关或其他事宜向本公司提供意见）。本公司同意，其不会声称承销商 已就发行证券提供了任何性质或方面的咨询服务，或就该交易或导致该交易的过程对本公司负有代理、受托或类似责任。
18.同意司法管辖权；委任代理人接受法律程序文件的送达。
(a)本公司不可否认地同意并同意，任何法律行动，因本协议引起或基于本协议的任何事项而对其提起的诉讼或诉讼 可向位于纽约市的纽约州法院或位于纽约市的美利坚合众国法院提起，并特此同意并 提交非—每个该等法院对任何该等诉讼、诉讼或法律程序具有一般和无条件的专属管辖权。
(b)公司特此指定、任命和授权 [ ]，办公室目前位于 [ ]，作为其指定人、被任命人和代理人，接受并代表其接受、接受和确认在任何此类美国或州法院针对公司提起的任何诉讼、诉讼或程序中可能送达的任何及所有法律程序、传票、通知和文件的送达， 这些诉讼或程序涉及由本协议引起的或基于本协议的任何事项，指定人和代理人按照为此类法院规定的法律程序。本公司进一步特此不可否认地同意并同意在任何该等诉讼中送达任何及所有法律程序、传票、通知和文件，通过向相关代理人送达其副本 以送达本第18条所述的法律程序，（不论该代理人的委任是否因任何理由而证明无效，或该代理人是否接受或承认该项送达）。公司同意，任何 此类指定人、被任命人和代理人未能向其发出任何此类送达通知，不得以任何方式损害或影响此类送达的有效性或在基于此的任何此类诉讼或诉讼中作出的任何判决。本协议的任何内容 不得以任何方式被视为限制承销商以适用法律允许的任何其他方式送达该等法律程序、传票、通知和文件的能力，或以适用法律允许的其他司法管辖权或以适用法律允许的方式对 公司提起诉讼、诉讼或程序的能力。本公司特此在法律允许的最大范围内无条件地放弃其现在或今后可能不得不 设置上述任何行动地点的任何异议，因本协议引起或基于本协议而向位于纽约市的美国联邦法院或位于纽约州的法院提起的诉讼或法律程序 纽约市政府特此进一步明确和无条件地放弃并同意不在任何此类法院抗辩或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序是在一个不方便的法院提起的。
15
19.承认美国特别决议制度。如果 作为受保护实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则从该承销商转让本协议以及本协议中或本协议项下的任何权益和义务将 在与转让在美国特别决议制度下有效的程度相同的范围内生效。
如果 作为受保护实体或该承销商的BHC法关联公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则 允许行使本协议项下可能针对该承销商行使的违约权利，其行使范围不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利。
就上述两段而言，《BHC法案》附属公司的定义与术语《附属公司》的定义相同， ，并应按照《美国法典》第12卷进行解释。“”“”§ 1841（k）；受保护实体受保护，其定义见12 C.F.R.“”“”§ 252.82（b），（ii）受保护的银行，如该术语在12 C.F.R.中定义和解释，“”§ 47.3（b）或（iii）涵盖FSI保险的保险条款，该术语在12 C.F.R.中定义和解释。“”§ 382.2（b）；违约权利违约具有该术语在12 C.F.R.中指定的含义，并应根据12 C.F.R.“”§ § § 252.81、47.2或382.1，如适用；和 “特别决议制度是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的条例和（ii）《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章和 根据该条例颁布的条例。”
20.定义.下列术语在本协议中使用时，应具有所示 含义。
“基本招股说明书是指执行时间 注册声明中包含的上述第1（a）条所述的基本招股说明书。”
？披露资料包应指(I)基本招股说明书， (Ii)在执行时间之前最近使用的初步招股说明书，(Iii)发行人自由写作招股说明书(如有)，(Iv)根据本协议第5(C)节编制和归档的最终条款说明书(如果有)，以及(V)本协议各方此后应明确书面同意将其视为披露资料包的一部分的任何其他自由写作招股说明书。
？生效日期是指注册声明及其任何生效后修正案 生效或生效的每个日期和时间。
《执行时间》是指本协议双方签署和交付的日期和时间。
？最终招股说明书是指在执行时间之后根据规则424(B)首次提交的与证券有关的招股说明书补充材料，以及基本招股说明书。
？自由写作招股说明书应指规则405中定义的自由写作招股说明书。
？发行人自由写作招股说明书 应指规则433中定义的发行人自由写作招股说明书。
16
？初步招股说明书是指在提交最终招股说明书和基础招股说明书之前使用的上述第1(A)节所述基础招股说明书的任何初步招股说明书补编。
？注册说明书是指上文第1(A)节所指的注册说明书，包括证物和财务报表，以及根据规则424(B)向证监会提交并根据规则430B视为此类注册说明书的一部分的任何与证券有关的招股说明书补编，并于每个生效日期修订，在 如果对其作出的任何后生效修订在截止日期前生效，也应指经修订的注册说明书。
第158条规则、第163条规则、第164条规则、第172条规则、第405条规则、第415条规则、第424条规则、第430B条规则、第433条规则、第436条规则、第456条规则和第457条规则是指《证券法》下的此类规则。
17
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并 将随附的副本退还给我们，本函和您的接受将是公司与多家承销商之间具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 葛兰素史克 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
自本协议附表一规定的日期起，确认并接受上述协议。
| [ ] | ||
| 发信人： |
||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
为他们自己和前述协议附表二中指定的其他几家保险商(如果有的话)。
附表I
债务证券条款
承销协议日期： [ ]
注册声明编号 333-[ ]
代表们：[ ]
证券名称、买入价、证券说明：
标题：[ ]
本金：$[ ]
买入价(包括应计利息或摊销，如有)：$[ ]
偿债基金拨备：[ ]
赎回条款：[ ]
其他条款：如本协议所指适用的招股说明书附录所述。
| 截止日期、时间和地点： | [ ]在…[ ]上午/下午，同步，地址为Sidley Austin LLP，地址：纽约第七大道787号，纽约10019号和圣玛丽·阿克斯70号，伦敦EC3A 8BE，英国 |
提供类型：非延迟。
第5(J)节所指的日期，在该日期之后，公司可在未经 代表同意的情况下提供或出售由公司发行或担保的债务证券：[ ].
I-1
附表II
承保承诺
| 承销商 |
本金金额：证券须为 购得 |
|||
| [承销商姓名或名称] |
||||
| 总计 |
$ | |||
|
|
|
|||
II-1
附表III
披露方案中包括的免费编写招股说明书的时间表
III-1
附表IV
定价条款说明书
IV-1
根据第433章
注册编号333-[ ]
[ ], 20[ ]
定价条款表的格式
GSK plc
[•]到期票据百分比 20[•]
| 发行方： | 葛兰素史克 | |||
| 本金金额： | $[•] | |||
| 交易日期 | [•], 20[•] | |||
| 到期日： | [•], 20[•] | |||
| 优惠券： | [•]% | |||
| 付息日期： | [•]，开始[•] | |||
| 公开价格： | [•]% | |||
| 发行人所得款项总额： | $[•] | |||
| 承销折扣及佣金： | [•]% | |||
| 发行人所得款项净额： | $[•] | |||
| 基准财政部： | [•] | |||
| 基准国债收益率： | [•]% | |||
| 与基准国库券的利差： | + [•]英国石油公司 | |||
| 到期收益率： | [•]% | |||
| 完整的呼叫： | [•] | |||
| CUSIP： | [•] | |||
IV-2
| ISIN： | [•] | |||
| 预期结算日期： | [•], 20[•] | |||
| 天数计数分数： | [•] | |||
| 工作日： | 纽约和伦敦 | |||
| 预期上市时间： | [•] | |||
| 面额： | [•] | |||
| 预期评级： | [•]通过[穆迪S投资者服务公司。][•]通过[标准普尔评级服务’] | |||
| 联合簿记管理经理： | [•] | |||
| 联席管理人： | [•] | |||
注：证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能随时会被修订或撤回 。
没有PRIIP的孩子。尚未准备PRIIP关键信息文档(KID)，因为欧洲经济区或英国的零售客户无法获得这些票据。
发行人已就与本通讯相关的 发行向美国证券交易委员会提交了注册说明书(包括招股说明书)和初步招股说明书补编。在投资之前，您应阅读该注册说明书中的招股说明书、初步招股说明书副刊以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取更完整的发行人和此次发行信息 。
你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文件。或者，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书和初步招股说明书补编，如果您通过以下方式提出请求：[ ]免费电话：[ ]或 [ ].
IV-3
附表V
销售代理时间表
V-1
附件A-1
[美国律师对公司的意见形式]
A-1-1
附件A-2
[英国意见的形式公司法律顾问]
A-2-1
附件B
[致本公司律师函格式]
B-1