美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
截至2024年1月31日的季度期间
或者
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
委员会文件编号：001-40483
ALZAMEND NEURO, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别码） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | （注册人的电话号码，包括区号） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月（或 要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告 ，并且 (2) 在过去 90 天内 受此类申报要求的约束。是的x没有
用复选标记表明注册人在过去 12 个月 （或注册人必须提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的每份交互式数据文件 。是的x没有
用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型 公司” 的定义：
| 大型加速过滤器 | ¨ | 加速过滤器 ¨ |
| x | 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。§
用复选标记表明注册人是否为空壳公司
（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至2024年3月22日，注册人的已发行普通股为6,866,846股 股，每股面值0.0001美元。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 | 财务信息 | 3 |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 3 |
| 简明资产负债表 | 3 | |
| 简明的运营报表 | 4 | |
| 股东（赤字）权益简明表 | 5 | |
| 简明的现金流量表 | 9 | |
| 简明财务报表附注 | 10 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 35 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 35 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 35 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 35 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 35 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 35 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 35 |
| 第 6 项。 | 展品 | 36 |
| 签名 | 37 |
| 2 |
第一部分 — 财务信息
| 第 1 项。 | 财务报表 |
Alzamend Neuro, Inc.
简明资产负债表
（未经审计）
| 2024 年 1 月 31 日 | 4月30日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 预付费用-关联方 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东（赤字）权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
夹层股权 | ||||||||
| B系列可转换优先股，$ 规定的每股价值， 股指定； 和 nil 分别截至2024年1月31日和2023年4月30日已发行和未偿还债务 | ||||||||
| 股东（赤字）权益 | ||||||||
| A系列可转换优先股，$ 规定的每股价值， 股指定；无 截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日已发行和尚未到期 | ||||||||
| 普通股，$面值： 授权股份； 和 分别截至2024年1月31日和2023年4月30日已发行和未偿还债务 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 普通股应收票据——关联方 | ( | ) | ||||||
| 优先股的应收认购——关联方 | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东（赤字）权益总额 | ( | ) | ||||||
| 总负债夹层和股东（赤字） 权益 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的 简明财务报表的组成部分。
| 3 |
Alzamend Neuro, Inc.
简明的运营报表
（未经审计）
| 在截至1月31日的三个月中 | 在截至1月31日的九个月中， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用，净额 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行基本和摊薄后的加权平均普通股 | ||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的 简明财务报表的组成部分。
| 4 |
Alzamend Neuro, Inc.
股东赤字简明表
截至2024年1月31日的三个月
（未经审计）
| A 系列敞篷车 | 额外 | 的应收票据 | 应收订阅 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 普通股- | 对于优先股- | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 关联方 | 关联方 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取现金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行优先股的应收认购款——关联方 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收票据普通股的回报-关联方 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 向员工和顾问提供基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的 简明财务报表的组成部分。
| 5 |
Alzamend Neuro, Inc.
股东权益简明表
截至2023年1月31日的三个月
（未经审计）
| A 系列敞篷车 | 额外 | 的应收票据 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 普通股- | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 关联方 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年10月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 发行普通股供关联方支付 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向员工和顾问提供基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的 简明财务报表的组成部分。
| 6 |
Alzamend Neuro, Inc.
股东（赤字）权益简明表
在截至2024年1月31日的九个月中
（未经审计）
| A 系列敞篷车 | 额外 | 的应收票据 | 应收订阅 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 普通股- | 对于优先股- | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 关联方 | 关联方 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取现金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以获得限制性股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行优先股的应收认购——关联方 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 已收到的应收订阅款项 — 关联方 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收票据普通股的回报——关联方 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 向员工和顾问提供基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的 简明财务报表的组成部分。
| 7 |
Alzamend Neuro, Inc.
股东权益简明表
在截至2023年1月31日的九个月中
（未经审计）
| A 系列敞篷车 | 额外 | 的应收票据 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 普通股- | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 关联方 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年4月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以获得限制性股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向员工和顾问提供基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股供关联方支付 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的 简明财务报表的组成部分。
| 8 |
Alzamend Neuro, Inc.
简明的现金流量表
（未经审计）
| 在截至1月31日的九个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 向员工和顾问提供基于股票的薪酬 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 预付费用-关联方 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买机器 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股的收益，净额 | ||||||||
| 发行优先股的收益-关联方 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 非现金融资活动： | ||||||||
| 应收票据普通股的回报——关联方 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 发行应收认购优先股——关联方 | $ | $ | ||||||
| 与优先股相关的认股权证的公允价值— 关联方 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股供关联方支付 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的 简明财务报表的组成部分。
| 9 |
Alzamend Neuro, Inc.
未经审计的简明财务报表附注
| 1. | 业务描述 |
组织
Alzamend Neuro, Inc.（“公司” 或 “Alzamend”）是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发用于治疗阿尔茨海默氏症（“阿尔茨海默氏症”）、躁郁症（“BD”）、重度抑郁症（“MDD”）和创伤后 应激障碍（“创伤后应激障碍”）的新产品。Alzamend 目前有两种候选产品，旨在尽快以合理的 成本将治疗或疗法推向市场。该公司目前的产品线包括两种新的候选治疗药物：（i）一种获得专利的离子 共晶技术，通过南佛罗里达大学研究基金会作为许可方（“许可方”）的两项具有特许权使用费的 全球独家许可，提供锂、脯氨酸和水杨酸盐的治疗组合，称为 AL001； 和 (ii) 一种使用突变体的专利方法肽致敏细胞作为一种基于细胞的治疗性疫苗，旨在恢复患者免疫系统对抗阿尔茨海默氏症的能力， 名为 ALZN002，由同一许可方签发的全球独家 许可。
该公司几乎将所有 精力都用于研发其两种候选产品和筹集资金。迄今为止，该公司尚未产生任何产品 收入。迄今为止，该公司主要通过债务融资和出售面值每股0.0001美元的普通股 股（“普通股”）和面值美元的优先股（“普通股”）为其运营融资每股。该公司预计，在可预见的将来， 将继续出现净亏损。
反向股票分割
2023年10月27日， ，根据公司股东在股东特别会议上提供的授权，公司提交了 公司注册证书修正案，以一比十五的比例对公司已发行和流通的普通 股票进行反向分割（“反向拆分”）。反向拆分并未影响普通股、优先股的授权股数 或其各自的每股面值。反向拆分的结果是，在反向拆分之前发行和流通的每十五股普通股 股转换为一股普通股。反向拆分于 2023 年 10 月 31 日在特拉华州生效 。这些简明财务报表中的所有股票金额均已更新 列报的所有期间，以反映反向拆分。
| 2. | 流动性和持续经营 |
随附的简明财务报表
是在公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的。截至2024年1月31日，该公司的现金为28.3万美元，
营运资金短缺为美元
公司认为，其目前的手头现金不足以为其在简明的 财务报表发布之日后的一年内计划运营提供资金。这些因素使人们对公司自这些简明财务报表发布之日起至少一年内继续作为持续经营企业 的能力产生了重大怀疑。
公司无法继续经营 可能会对公司产生负面影响，包括其获得所需融资的能力。 公司的简明财务报表不包括与 记录资产的可收回性和分类相关的任何调整，也不包括在无法继续经营的 企业时可能需要的负债金额和分类相关的任何调整。
为了继续作为持续经营企业， 公司将需要筹集额外资金。该公司在季度末通过 “在市场” 发行筹集了资金，并计划通过公募股权寻求额外资金，包括 “在场” 发行、私募股权 和债务融资。还可能通过行使认股权证获得额外资金（注7）。任何额外融资的条款 都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。如果公司无法获得资金， 可能被要求推迟、减少或取消研发计划和计划中的临床试验，这可能会对 公司的业务运营产生不利影响。正如先前披露的那样，该公司曾预计将在2024年第一季度开始针对 AL001 其他适应症的二期临床试验。由于公司无法获得大量额外融资， 该公司无法启动这些临床试验并减少其资本缺口。
| 10 |
在
2024年2月1日至2024年3月22日期间，根据经修订的
1933年《证券法》（“证券法”）第415条的定义，公司根据
向 “市场发行”（“自动柜员机发行”）共出售了248,080股普通股， 总收益为 $
| 3. | 重要的会计政策 |
演示基础
随附的公司简明财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国 GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）适用于作为小型申报公司申报 的公司中期报告的规则编制的。这些简明财务报表应与公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年4月30日的10-K表报告中包含的经审计的财务报表 及其附注一起阅读。管理层认为，随附的简明中期财务报表包括所有必要的调整，以便 使简明财务报表不具误导性。中期经营业绩不一定代表全年或任何其他未来时期的预期业绩。某些简明财务报表附注被省略了 公司10-K表报告中报告的最近一个财年的经审计财务报表中包含的披露。随附的截至2023年4月30日的简明资产负债表来自该10-K表中包含的截至2023年4月30日的经审计的资产负债表。
会计估计
根据美国公认会计原则编制简明财务 报表要求管理层做出估算和假设，以影响简明财务报表之日报告的资产 和负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的 支出金额。公司涉及重大判断 和估算的重要会计政策包括股票薪酬、认股权证估值和递延所得税估值。实际结果可能与这些估计值不同 。
现金和现金等价物
公司将购买时剩余到期日为三个月或更短的所有高流动性 投资视为现金等价物。截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日，公司没有现金等价物。
金融工具的公允价值
财务会计准则委员会（“FASB”） 会计准则编纂（“ASC”）820， 公允价值测量，将公允价值定义为 在计量之日市场参与者之间的有序交易中， 在本金市场或最有利市场中为转让资产 或负债而支付的交易价格， 或为转移负债（退出价格）而支付的交易价格。用于衡量公平 价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。公允价值层次结构基于三个 级别的输入，可用于衡量公允价值，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：
第 1 级：活跃市场 相同资产或负债的报价。
级别 2：除 1 级以外的 可直接或间接观测的输入，例如类似资产或负债的报价； 不活跃的市场的报价；或基本上在 资产或负债的整个期限内可观察到或可观测的市场数据证实的其他输入。
第 3 级假设：不可观察的投入 ，几乎没有或根本没有市场活动支持，对资产或负债的公允价值具有重要意义，包括负债 ，这些投入源于与某些普通股认股权证相关的嵌入式衍生品。
认股权证的公允价值是使用Black-Scholes估值模型确定的，该模型是 “三级” 公允价值衡量标准，基于普通股的估计公允价值， 波动率基于类似公司的历史波动率数据，考虑此类其他实体的行业、产品和市值 ，基于认股权证剩余合同期限的预期寿命以及基于隐含收益率 的无风险利率适用于美国国债，到期日等同于认股权证合同的期限生活。
| 11 |
财产和设备，净额
财产和设备按成本列报， 扣除累计折旧。折旧是使用直线法计算的，预计使用寿命为五年。 重要的增建和改进均为资本资产，而维修和维护费用则在发生时记作费用。
研究和开发费用
研发费用按实际支出记作支出 。研发成本包括科学咨询费、临床试验费用和实验室用品，以及向代表公司开展某些研发活动的其他实体支付的费用 。
公司已经收购并将继续 从第三方获得开发和商业化新候选产品的权利。购买许可、 产品或权利的预付款，以及任何未来的里程碑款项，都将立即确认为研发费用，前提是 未来在其他研发项目中没有其他用途。
公司在必要服务期限内按直线方式确认股票期权的股票薪酬 支出，并在没收发生时予以考虑。公司 的股票薪酬成本基于使用Black-Scholes期权定价模型估算的期权授予日公允价值。 如果任何股票期权授予都以实现基于绩效的里程碑为前提，则管理层会根据报告日期 业绩状况的相对满意度来评估 何时可能实现任何此类绩效里程碑。
公司在必要服务期内按直线方式确认限制性股票单位的股票薪酬 支出，并在没收时予以考虑。 公司对限制性股票的股票薪酬基于普通股的估计公允价值。
Black-Scholes期权定价模型使用了 输入，这些输入是高度主观的假设，通常需要大量的判断。其中某些假设涉及固有的 不确定性和重要判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，并且公司使用明显不同的假设或估计，则公司的股票薪酬可能会有重大差异。
认股证
根据FASB ASC 480的规定，公司将股票认股权证记作股票工具、 衍生负债或负债，区分负债和权益 还有 FASB ASC 815，衍生品和套期保值(“ASC 815”),取决于认股权证协议的具体条款。
该公司使用 FASB ASC 260，每股收益 。每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的亏损除以已发行普通股 的加权平均数。摊薄后的每股亏损的计算方法与每股基本亏损类似，唯一的不同是分母增加以包括 如果潜在普通股已发行且额外的 普通股具有稀释性，则本应流通的额外普通股数量。普通股每股摊薄亏损反映了如果行使或转换可转换优先股、 期权和认股权证，或以其他方式导致普通股的发行，然后共享该实体的收益 ，则可能发生的稀释。
由于未发行股票期权、 限制性股票单位和认股权证在报告期内具有反稀释作用，因此这些工具所依据的普通股 不包括在普通股每股亏损的计算范围内。
以下列出了普通股标的已发行股票期权、限制性股票单位和认股权证中未计入普通股每股亏损计算的 股数：
| 在截至1月31日的九个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期权 (1) | ||||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| (1) |
| 12 |
最新会计准则
财务会计准则委员会不时发布新的会计公告 ，并由公司自指定的生效日期起采用。除非另有讨论，否则最近发布的 尚未生效的标准在采用后预计不会对公司的财务状况或经营业绩 产生重大影响。
该公司已经考虑了 最近发布的所有其他会计准则，并且认为此类准则的采用不会对其简明财务 报表产生重大影响。
| 4. | 普通股应收票据，关联方 |
2019年4月30日，公司与Ault
生命科学基金有限责任公司（“ALSF”）签订了证券购买协议，购买666,666股普通股
股，总收购价为美元
2024年1月19日，公司与ALSF 签订了和解协议并解除了索赔，根据该协议，ALSF向公司归还了661,168股普通股和 ALSF认股权证，以结算应收票据的未清余额，金额为美元.
| 5. | 预付费用和其他流动资产 |
预付费用和其他流动资产 如下：
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 预付临床试验费用 | $ | $ | ||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 其他预付费用 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
2024 年 1 月 31 日 和 2023 年 4 月 30 日的预付临床试验费用是预付临床试验费用的未使用部分。2023年6月14日，公司购买了为期12个月的董事 和高级管理人员保险，金额为337,000美元。截至2024年1月31日，预付保险代表董事和高级管理人员保险中未摊销的 部分。
| 6. | 股票薪酬 |
2016 年股票激励计划
2016年4月30日，公司的股东 批准了公司的2016年股票激励计划（“计划”）。该计划规定向公司的董事、高级职员、员工和顾问最多发行833,333股普通股。2019 年 3 月 1 日，公司 的股东批准了额外的 根据本计划可供发行的股份。根据本计划授予的期权的 行使价等于或大于授予之日标的普通股的公允价值，可根据 在授予之日确定的归属计划行使。期权自授予之日起五到十年内到期。根据本计划授予的限制性 股票奖励受授予之日确定的归属期的约束。
2021 年股票激励计划
2021年2月，公司董事会（“董事会”）通过了Alzamend Neuro, Inc. 2021年股票激励计划（ “2021年计划”），股东批准了该计划。2021年计划授权向符合条件的个人授予（1）股票期权（激励和非法定）、 （2）限制性股票、（3）股票增值权或特别股票、（4）限制性股票单位以及（5）其他股票补偿。
| 13 |
股票受2021年计划约束。根据2021年计划可以发行的 普通股的最大数量为666,667股，该数量将增加到 根据2021年计划发放的薪酬被没收、到期或以现金结算（ 2021年计划中另有规定的除外）。替代奖励（公司为承担或替代或交换先前授予的奖励 或未来奖励的权利或义务而发放的奖励或发行的股份，每种情况下均由公司收购的公司或公司的任何子公司 或与公司或任何子公司合并而发出的奖励或发放的股份）不会减少根据2021年计划批准授予的股份， 也不会增加可获得替代奖励的股份适用于2021年计划下可供发行或转让的股份。
公司授予的所有期权均按授予日的每股公允价值授予 。期权的归属因每个期权的条款而异。该公司在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型对 期权进行了估值。截至这些期权发行之日， 尚无公司股票的活跃公开市场。因此，标的期权的公允价值是根据类似公司的历史波动率数据确定的，同时考虑了此类其他实体的行业、产品和市值。 计算中使用的无风险利率基于美国国债的隐含收益率，其等效的 期限近似于使用简化方法计算的期权预期寿命。根据授予期权的合同期限，所用期权的预期寿命为 。股票薪酬是一种非现金支出，因为公司通过从其授权股票中发行普通股来结算这些 债务，而不是用现金支付来结算此类债务。
截至2024年1月31日的 九个月的股票期权活动摘要如下：
| 未完成的期权 | ||||||||||||||||||||
| 可用股票 为了格兰特 | 的数量 股份 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 寿命（年） | 内在聚合 价值 | ||||||||||||||||
| 截至2023年4月30日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 授予的期权 | $ | - | ||||||||||||||||||
| 行使的期权 | $ | - | ||||||||||||||||||
| 期权已过期 | ( | ) | $ | - | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 31 日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 期权已归属，预计将于2024年1月31日归属 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 可于 2024 年 1 月 31 日行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||||||
上表 中的总内在价值代表所有期权持有人行使其 期权后，期权持有人本应获得的总税前内在价值（即相应日期的估计公允价值与 行使价之间的差额，乘以股票数量）。
截至2024年1月31日的九个月 个月的限制性股票单位活动如下所示：
| 股份 | 加权平均值 授予日期公允价值 | |||||||
| 2023 年 4 月 30 日未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 已取消 | ||||||||
| 2024 年 1 月 31 日未归属 | $ | |||||||
向员工授予绩效或有条件的股票期权
2019 年 11 月 26 日，董事会向某些关键员工和一名董事发放了 283,333 份绩效和市场相关奖励。这些补助金是在计划之外发放的。 这些奖励的行使价为每股22.50美元。这些奖励有多个不同的市场归属触发因素，其依据是 （i）在公司普通股首次公开募股（“IPO”）180天后 连续90个交易日成功实现分级目标收盘价，或（ii）控制权变更交易的分级目标价格 。目标价格从每股150美元到每股600美元不等。 ，性能选项的未归属部分将减少25％。
| 14 |
2022年11月22日，董事会薪酬委员会 修改了这些奖励的绩效标准。现在的目标价格区间为每股150美元至每股300美元。此外， 如果现在未能在2026年11月27日之前实现股价里程碑，而不是在三年内，则 业绩期权的未归属部分将减少25％。由于与获得市场条件的 奖励相关的重大风险和不确定性，截至2024年1月31日，公司认为不可能实现必要的绩效条件， 因此，这些奖项的薪酬成本尚未得到承认。
2022年11月29日，董事会薪酬委员会 以每股17.55美元的行使价向首席执行官授予了133,333份基于业绩的股票期权，其中 50% 的股权是在授予之日起的三 年内完成并公布公司 AL001 二期临床试验的头条数据后归属，剩余的 50% 将在公司收入数据完成并公布后归属自拨款之日起四年内进行 ALZN002 的 I/IIA 期 临床试验。在截至2023年1月31日的三个月中，公司 认为，公司 AL001 II 期临床试验完成和公布主要数据的业绩条件很可能会达到，并已确认了相关的股票薪酬。截至 2024 年 1 月 31 日，该公司 认为不可能实现第二个绩效条件，因此，尚未确认与 ALZN002 第 I/IIA 阶段相关的薪酬成本 。
向TAMM Net授予绩效条件股票期权
2021 年 3 月 23 日，公司向 TAMM Net, Inc.（“TAMM Net”）的某些团队成员发行了基于业绩的 股票期权，以每股行使价 22.50 美元购买总计 30,000 股普通股 ，其中 50% 将在 AL001 第一阶段完成后归属， ，其余 50% 将在第 I/IIA 阶段完成后归属在 2022 年 12 月 31 日之前的 ALZN002。
完成 AL001 第一阶段 的绩效目标已于 2022 年 3 月 22 日实现，公司确认了在默示服务期内完成 AL001 第一阶段相关的股票薪酬，以完成这一里程碑。
2023 年 1 月 19 日，董事会修改了这些奖项的绩效标准。现在，剩余的 50% 将在 2024 年 3 月 31 日当天或之前完成并公布 ALZN002 I/IIA 期临床试验的第一组群体的头条 数据后归属。由于与 ALZN002 第 I/IIA 阶段的完成相关的重大风险和不确定性 ，截至 2024 年 1 月 31 日，公司认为 不太可能达到必要的绩效条件，因此，与 ALZN002 相关的 奖项没有确认任何薪酬成本。
授予顾问的绩效应型股票期权
2021年10月14日，公司向两名顾问发行 基于业绩的股票期权，共购买13,333股普通股，行使价为每股 36.30美元，其中3,333股将在BD适应症、AL001 用于创伤后应激障碍适应症、AL001 用于MDD适应症和ALZN002 针对阿尔茨海默氏症适应症的二期临床试验完成后归属。AL001
2023 年 1 月 19 日，董事会修改了这些奖项的绩效标准。如果公司 (a) 完成并公布 一项针对 AL001 和 ALZN002 的二期临床试验（如适用）的主要数据，这将支持候选药物和下列 适应症的新药申请，并且（b）获得美国食品药品监督管理局（“FDA”） 关于额外研究性新药（“IND”）的 “研究可能会进行” 的信函，则修订后的补助金将归属 25%) 2023 年 12 月 31 日或之前，具体如下：(i) AL001 — 双相情感 障碍；(ii) AL001-重度抑郁症；(iii) AL001 — 创伤后压力疾病；以及（iv）ALZN002 — 阿尔茨海默氏症 病。
在截至2024年1月31日的九个月中，公司提交了BD和MDD的IND，并于2023年10月收到了BD的 “研究可能继续” 信函，并于2023年11月收到了MDD的 “研究可能继续” 信函。结果，50% 的绩效补助金归属，公司确认了与归属相关的股票薪酬以及 达到MDD标准的可能性。在截至2024年1月31日的三个月中，公司提交了创伤后应激障碍的IND，并收到了 一封 “研究可能会继续” 的信函。结果，25% 的绩效补助金归属，公司确认了与实现创伤后应激障碍标准的归属相关的股票薪酬 。截至2024年1月31日，公司认为不太可能实现其余 的必要绩效条件，因此，这些与 ALZN002（阿尔茨海默氏病）相关的 奖项的薪酬成本尚未得到承认。
| 15 |
股票薪酬支出
该公司的经营业绩 包括截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月和九个月的股票薪酬相关的费用，包括以下内容：
| 在截至1月31日的三个月中 | 在截至1月31日的九个月中， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2024年1月31日，与未归属员工和非雇员奖励相关的未摊销的 股票薪酬支出总额为41.8万美元。确认此类股票薪酬支出的加权平均 期约为 年份。
| 7. | 认股令 |
2024年1月31日，该公司发行了认股权证，以1.20美元的行使价购买122万股普通股，与以122万美元的价格向Ault Lending出售可转换优先股有关。 根据公司认股权证协议的条款，公司将认股权证列为负债。
下表汇总了有关截至2024年1月31日未偿还和可行使的普通股认股权证的信息 ：
| 杰出 | 可锻炼 | ||||||||||||||||||||
| 加权 | |||||||||||||||||||||
| 平均值 | 加权 | 加权 | |||||||||||||||||||
| 剩余的 | 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||||
| 运动 | 数字 | 合同的 | 运动 | 数字 | 运动 | ||||||||||||||||
| 价格 | 杰出 | 寿命（年） | 价格 | 可锻炼 | 价格 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 8. | 承付款和意外开支 |
合同义务
2018 年 7 月 2 日， 公司与许可方及其附属机构 南佛罗里达大学签订了两份附有 AL001 分许可条款的标准独家许可协议（“AL001 许可证”），根据该协议，许可方根据美国专利号 (i) 9,840,521 向公司授予了仅限于阿尔茨海默氏症领域的具有特许权使用费的 全球独家许可，标题为 “有机 阴离子锂离子共晶化合物和组合物”，于2015年9月24日提交，于2017年12月12日获得批准，(ii) 9,603,869， 标题为“用于治疗神经精神疾病的锂共晶体”，于2016年5月21日提交，并于2017年3月28日获得批准。 2019 年 2 月 1 日，公司签订了 AL001 许可证的第一修正案，2021 年 3 月 30 日，公司签署了 AL001 许可证的第二修正案，2023 年 6 月 8 日，公司签订了 AL001 许可证的第三修正案（统称为 “AL001 许可协议”）。AL001 许可证的第三修正案修改了许可证 费的支付时间。
AL001 许可 协议要求公司为使用 AL001 许可的 技术开发的产品的净销售额支付4.5％的合并特许权使用费。该公司已经为 AL001 支付了20万美元的初始许可费。作为 AL001 技术许可的额外许可费 ，许可方获得了 148,528 股普通股。AL001 许可协议在首次商业销售一周年时的最低特许权使用费为 40,000 美元， 首次商业销售两周年的最低特许权使用费为 80,000 美元，首次商业销售三周年的最低特许权使用费为 100,000 美元，此后在 AL001 许可协议有效期 期间的每年。
| 16 |
2016 年 5 月 1 日， 公司与许可方签订了包含 ALZN002 分许可条款的标准独家许可协议（“ALZN002 许可证”），根据该协议，许可方根据美国专利号 8,188,046，授予公司仅限于阿尔茨海默氏症免疫疗法和诊断领域 的全球专利许可，该许可名为 “β淀粉样肽和 方法” 使用权”，于 2009 年 4 月 7 日提交，并于 2012 年 5 月 29 日获得批准。2017 年 8 月 18 日，公司签订了 ALZN002 许可证的第一修正案 ，2018 年 5 月 7 日，公司签署了 ALZN002 许可证的第二修正案，2019 年 1 月 31 日， 公司签订了 ALZN002 许可证的第三修正案，2020 年 1 月 24 日，公司签署了 ALZN002 许可证的第四修正案，2021 年 3 月 30 日，公司签订了第五修正案 ALZN002 许可证，公司 于 2023 年 4 月 17 日签订了 ALZN002 许可证的第六修正案，并于 2023 年 12 月 11 日签订了公司签订了 ALZN002 许可证的第七修正案（统称为 “ALZN002 许可协议”）。ALZN002 许可证的第七修正案修改了 许可费的支付时间。
ALZN002 许可 协议要求公司为使用 ALZN002 许可技术 开发的产品的净销售额支付4％的特许权使用费。该公司已经为 ALZN002 支付了20万美元的初始许可费。作为 ALZN002 许可证的额外许可费，许可方获得了 240,120 股普通股。ALZN002 在 首次商业销售一周年之际的最低特许权使用费为 20,000 美元，首次商业销售两周年的最低特许权使用费为 40,000 美元， 首次商业销售三周年的最低特许权使用费为 50,000 美元，此后在 ALZN002 许可协议有效期内每年。
2019 年 11 月 19 日，公司与许可方签订了两份附有分许可条款的标准独家许可协议（“11 月 AL001 许可”），根据该协议，许可方向公司授予了仅限于 (i) 不包括阿尔茨海默氏症的神经退行性疾病以及 (ii) 精神疾病和 疾病领域的全球专有许可。AL0012021 年 3 月 30 日，公司签订了 11 月 AL001 许可证的第一修正案，2023 年 4 月 17 日，公司 签订了 11 月 AL001 许可证的第二修正案（统称为 “11 月 AL001 许可协议”）。 11 月 AL001 许可证的第二修正案修改了许可费的支付时间。
11 月的 AL001 许可协议要求公司为在这些领域使用 AL001 的许可技术 开发的产品的净销售额支付3％的特许权使用费。该公司为其他适应症支付了20,000美元的初始许可费。11 月 AL001 许可协议的最低特许权使用费 在首次商业销售一周年时为 40,000 美元，首次商业销售第二周年的最低特许权使用费 为 80,000 美元，首次商业销售三周年的最低特许权使用费为 100,000 美元，此后每年 11 月 AL001 许可协议有效期为 。
这些许可协议 的期限是无限期的，持续到适用协议下的任何许可专利仍然是待处理的 项申请或可执行的专利、政府监管机构授予的任何市场独家期限的结束日期，或公司支付特许权使用费的义务根据适用许可协议到期之日止，以较晚者为准。根据各种许可 协议，如果公司未能在指定日期之前达到里程碑，许可方可以终止许可协议。许可人 还被授予优先购买公司 可能不时发行的此类股票或其他股权证券的权利，而许可人仍然是公司任何股权证券的所有者。
此外， 公司必须在到期日向许可方支付里程碑款项，以获得 AL001 技术和 ALZN002 技术的许可，具体如下：
原始 AL001 许可证：
| 付款 | 截止日期 | 事件 | |||
| $ | * | IND 前会议 | |||
| $ | * | IND 申请提交 | |||
| $ | * | 在临床试验中首次给患者服药时 | |||
| $ | * | 第一次临床试验完成后 | |||
| $ | 在III期临床试验中对第一位患者进行治疗时 | ||||
| $ | 经 FDA 批准 | ||||
| * |
| 17 |
ALZN002 许可证：
| 付款 | 截止日期 | ||
| $ | * | ||
| $ | |||
| $ | |||
| $ | |||
| $ | |||
| * |
其他 AL001 许可证：
| 付款 | 截止日期 | 事件 | |||
| $ | 在III期临床试验中对第一位患者进行治疗时 | ||||
| $ | 首次商业销售 | ||||
| 9. | 股权交易 |
公司获准发行10,000,000股优先股 $面值。董事会已将1,360,000股指定为 A系列可转换优先股，以及 股票为B系列可转换优先股。剩余授权的8,634,000股优先股的权利、优惠、特权和限制 尚未确定。董事会有权创建新的 系列优先股并确定股份数量，以及授予或 对任何系列优先股施加的权利、优惠、特权和限制。
A 系列可转换股票 优先股
截至2024年1月31日， 没有发行或流通A系列可转换优先股的股份。
B 系列可转换 优先股
2024 年 1 月 31 日， 公司和 Ault Lending 签订了证券购买协议（“AL SPA”），购买最多 6,000 股 B 系列可转换优先股 股票，并购买不超过以下股份的认股权证 公司普通股的股份。 AL SPA规定，Ault Lending可以在一次或多次收盘中购买高达600万美元的B系列可转换优先股。Ault Lending有权在2024年3月31日当天或之前购买最多200万美元的B系列可转换优先股，并有权 在2024年3月31日之后但在2025年3月31日或之前（“终止 日期”）购买最多400万美元的B系列可转换优先股。如果在终止日期之前未完成最终结算，则协议将自动终止。
2024 年 1 月 31 日，公司 出售了 1,220 股 B 系列可转换优先股和认股权证以供购买 行使价 为1.20美元的普通股，总收购价为美元百万。收购价款是通过取消Ault Lending在2023年11月9日至2024年1月31日期间向公司提供的115万美元现金透支以及7万美元的订阅 应收账款来支付的。
B系列可转换 优先股的规定价值为每股1,000美元（“规定价值”），不累积股息。B系列可转换优先股的每股可转换为一定数量的普通股，计算方法是 将规定价值除以1.00美元（“转换价格”）。在 普通股以低于当时生效的转换价格发行普通股的情况下，以及普通股 拆分、股票分红、合并或类似事件时，转换价格可能会进行调整。B系列可转换优先股的持有人有权在转换后以普通股作为单一类别进行投票 ，但须遵守特拉华州通用公司 法律和纳斯达克的适用法律规定，但是，为了遵守纳斯达克法规，为了确定 B系列可转换优先股持有人有权投的票数，转换价格不得低于0.873美元（“投票 底价”），代表普通股的收盘销售价格执行日期 前一交易日的股票。投票底价应根据股票分红、股票分割、股票组合和其他类似交易进行调整。 清算事件发生后，B系列可转换优先股的持有人在普通股持有人之前获得清算优先权。
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认股权证的行使价 为1.20美元（“行使价”），可在 发行六个月周年纪念日（“首次行使日期”）之后的第一个工作日行使，期限为五年，在首次行使日期 五周年时到期。如果普通股的发行价格低于当时有效的行使价 ，以及按照惯例进行股票分割、股票分红、合并或类似事件，则行使价可能会进行调整。
普通股
ALSF 投资
2019年4月30日，公司
和ALSF签订了证券购买协议（“SPA”），以
的总收购价为美元购买666,667股普通股，或每股22.50美元 期限为5年、行使价为美元的认股权证
在市场上发行
2023年9月8日，公司与作为销售代理的Ascendiant Capital Markets, LLC签订了场内发行 销售协议，通过自动柜员机发行 不时出售其普通股， 的总发行价格高达约980万美元（“股票”）。2023年9月8日， 公司向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，内容涉及在自动柜员机发行中发行和出售高达约980万美元的 普通股。
股份的要约和出售将根据公司在S-3表格上发布的有效 “货架” 注册声明以及其中包含的随附的 基本招股说明书（注册声明编号333-273610）于2023年8月2日向美国证券交易委员会提交并由美国证券交易委员会于2023年8月10日宣布生效 。
在截至2024年1月31日的九个月中，公司根据自动柜员机发行共出售了816,426股普通股，总收益为100万美元
，净收益为美元
根据纳斯达克 上市规则5810（c）（3）（A），公司有180个日历日或直到2024年7月30日才能恢复合规。缺陷信指出 ，为了恢复合规性，普通股的出价必须在截至2024年7月30日的合规期内至少连续10个工作日收于每股1.00美元或以上（“最低出价”） 。如果公司 在这180天期限内没有 恢复合规，则如果公司符合公开持股市值的持续上市要求和 纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准（最低出价除外），并向纳斯达克发出书面通知，表示打算在第二天弥补缺陷 ，则可能有资格寻求额外的180个日历日的合规期 合规期，必要时进行反向股票分割。但是，如果纳斯达克工作人员认为 公司将无法弥补缺陷，或者如果公司在其他方面不符合资格，纳斯达克将通知公司 其普通股将退市。届时，公司可以就任何此类除名决定向纳斯达克 听证小组提出上诉。
缺陷信 对普通股的上市没有立即影响，普通股继续在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “ALZN”。
公司打算从现在起至2024年7月30日积极监控普通股的收盘价，并可能在适当的情况下评估可用期权 以解决缺陷并重新遵守最低出价要求。尽管该公司正在努力维持其普通股在纳斯达克的上市，但无法保证公司能够重新遵守 最低出价或维持对其他纳斯达克上市标准的遵守。
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| 10. | 其他关联方交易 |
2022年11月，公司 与奥特联盟有限公司（“AULT”）签订了营销和品牌发展协议，该协议于2022年8月1日生效，根据该协议， AULT将在十二个月内提供价值140万美元的各种营销服务。公司有权以现金 或每股价值22.50美元的普通股支付费用。2022年11月11日，公司选择以62,222股 股普通股支付费用。公司使用2022年11月11日 11日公司普通股的收盘价记录了协议的价值，并在2022年8月开始的十二个月内摊销该费用。截至2024年1月31日，关联方预付 费用的余额为零。
| 11. | 后续事件 |
在 2024年2月1日至2024年3月22日期间，公司根据 向自动柜员机发行共出售了248,080股普通股，总收益为26.6万美元。
2024年3月21日，公司修订了其B系列可转换优先股的经修订和重述的指定证书 ，以删除控制语言的某些变更。
2024年3月21日，公司和Ault Lending修订了作为AL SPA的一部分向Ault Lending签发的认股权证 ，删除了某些反稀释语言。
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| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
您应阅读以下 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明财务报表及其附注，以及我们向证券和证券公司提交的10-K表年度报告中包含的经审计的财务 报表及其相关附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 交易委员会或美国证券交易委员会，2023年7月27日。
关于前瞻性陈述的说明
这份 10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。本节 应与本报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明财务报表和相关附注一起阅读。 本报告中包含的非纯粹历史陈述是《证券法》第27A 条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。
这些陈述涉及 未来事件或我们未来的财务业绩。我们试图通过包括 “预期”、 “相信”、“期望”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、 “预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、 “应该” 或 “将” 或这些术语或其他类似术语的否定词语来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测； 的不确定性和其他因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、水平或活动、业绩或成就存在重大差异。尽管 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。
在本季度报告中， 除非上下文另有要求，否则提及的 “公司”、“Alzamend”、“我们”、“我们的公司” 和 “我们” 是指特拉华州的一家公司Alzamend Neuro, Inc.。
概述
根据特拉华州法律，我们 于 2016 年 2 月 26 日注册成立，名为 Alzamend Neuro, Inc.我们的成立是为了收购专利知识产权和专有技术，并且 将其商业化，以预防、治疗和可能治愈致命的阿尔茨海默氏症。 凭借我们的两种候选产品，我们的目标不仅是为阿尔茨海默氏症，还包括双相情感障碍（“BD”）、 重度抑郁症（“MDD”）和创伤后应激障碍（“PTSD”）提供治疗或治愈方法。现有的阿尔茨海默氏症治疗方法 只能暂时缓解症状，但据我们所知，并不能减缓或阻止疾病的潜在恶化。我们开发了一种通过免疫疗法对抗阿尔茨海默氏症的新方法。
关键会计政策与估计
研究与开发 费用。研发费用在发生时记作支出。研发成本包括科学咨询 费用和实验室用品，以及向代表我们 公司开展某些研发活动的其他实体支付的费用。
我们已经收购并将继续 从第三方获得开发和商业化新候选产品的权利。购买许可、 产品或权利的预付款，以及任何未来的里程碑款项，都将立即确认为研发费用，前提是 未来在其他研发项目中没有其他用途。
基于股票的薪酬。我们 维持以股票为基础的薪酬计划，作为对员工、非雇员董事和顾问的长期激励。该计划允许 发行激励性股票期权、非合格股票期权、限制性股票单位和其他形式的股权奖励。
我们在必要服务期限内以直线方式确认股票期权的股票薪酬 支出，并在没收发生时将其考虑在内。我们的股票补偿成本基于期权的授予日公允价值，使用Black-Scholes期权定价模型估算。在 范围内，任何股票期权授予均以实现基于绩效的里程碑为前提，管理层根据截至报告日期 的业绩状况的相对满意度来评估任何此类基于绩效的里程碑何时可能实现 。
| 21 |
Black-Scholes期权定价 模型使用的输入是高度主观的假设，通常需要大量的判断。这些假设包括：
| · | 普通股的公允价值。参见下文标题为 “普通股估值” 的分节 。 |
| · | 无风险利率。无风险利率基于授予时有效的美国财政部 零息票发行，期限与期权的预期期限相对应。 |
| · | 预期波动率。由于我们的普通 股票（“普通股”）的交易历史不足，因此预期波动率是根据可比上市公司 生命科学公司在等于股票期权授予预期期限的时间内的平均波动率估算的。选择可比公司的依据是 的类似规模、生命周期阶段或专业领域。我们将继续应用这一流程，直到有足够数量的有关我们自己的股票价格波动性的历史 信息可用。 |
| · | 预期期限。预期期限代表股票奖励 预计到期的期限，是使用简化的方法（基于归属日期和合同期限 结束之间的中点）确定的，因为我们没有足够的历史数据来使用任何其他方法来估算预期期限。 |
| · | 预期的股息收益率。我们从未为普通股支付过股息， 也没有计划为普通股支付股息。因此，我们使用了零的预期股息收益率。 |
其中某些假设 涉及固有的不确定性和重要判断的运用。因此，如果因素或预期结果发生变化，并且我们 使用的假设或估计值明显不同，则我们的股票薪酬可能会有重大差异。
普通股估值。 在 2021 年 6 月的首次公开募股（“IPO”）之前，我们的普通股没有公开市场，因此，我们的股票奖励所依据的普通股的 公允价值是我们的董事会在每个授予日估算的。为了确定 普通股标的期权授予的公允价值，我们的董事会除其他外考虑了管理层的意见，以及 董事会对其认为相关的其他客观和主观因素以及从最近估值之日到授予之日可能发生变化的 因素的评估。这些因素包括但不限于：
| · | 我们的经营业绩和财务状况，包括我们的可用资本资源水平； |
| · | 我们的发展阶段和与业务相关的重大风险； |
| · | 我们的研发活动的进展； |
| · | 我们的业务状况和预测； |
| · | 生命科学和生物技术领域上市公司的估值，以及 最近完成的同行公司的并购； |
| · | 作为私营公司，我们的普通股缺乏适销性； |
| · | 我们在公平交易中向外部投资者出售普通股的价格； |
| · | 在当前市场条件下，我们的证券持有人发生流动性事件的可能性，例如首次公开募股或出售我们的 公司； |
| · | 我们行业的趋势和发展；以及 |
| · | 影响生命科学和生物技术行业的外部市场状况。 |
首次公开募股结束后，我们的董事会根据授予之日公布的普通股收盘价确定了普通股的公允市场价值。
| 22 |
行动计划
我们打算开发和商业化 疗法，这些疗法比现有疗法更好，有可能显著改善受阿尔茨海默氏症、BD、MDD 和创伤后应激障碍影响的 患者的生活。为了实现这些目标，我们正在实施以下关键业务战略：
| · | 推进用于阿尔茨海默氏症、BD、MDD 和创伤后应激障碍治疗的 AL001 的临床开发； |
| · | 推进用于阿尔茨海默氏症治疗的 ALZN002 的临床开发； |
| · | 扩大我们的药物管道，将 AL001 的更多适应症和给药方法纳入其中； |
| · | 专注于翻译和功能终点，以高效开发候选产品；以及 |
| · | 优化 AL001 和 ALZN002 在主要市场的价值。 |
我们的产品线包括两种 种新型候选治疗药物：
| · | AL001-一项获得专利的离子共晶技术，通过南佛罗里达大学研究基金会公司（ 作为许可方）颁发的三项具有特许权使用费的全球独家许可，提供锂、水杨酸盐 和脯氨酸的治疗组合；以及 |
| · | ALZN002-一种使用突变肽增敏细胞作为基于细胞的治疗疫苗的专利方法 ，旨在通过许可方的专有版税 全球许可，恢复患者免疫系统对抗阿尔茨海默氏症的能力。 |
我们获得许可并正在人体临床开发的最先进的候选产品 （主要产品）是 AL001，这是一种用于治疗阿尔茨海默氏症、 BD、MDD 和创伤后应激障碍的锂离子共晶体。根据我们涉及小鼠模型的临床前数据，与碳酸锂治疗相比，AL001 治疗可预防认知缺陷、抑郁和烦躁 ，并且在改善联想学习、记忆和烦躁方面表现出色，支持了这种锂配方在治疗人类阿尔茨海默氏症、BD、MDD 和创伤后应激障碍方面的潜力。锂已上市 超过 35 年，有关锂使用的人体毒理学已得到充分表征，有可能减轻 对安全数据的监管负担。
2022年5月5日 ，我们启动了一项针对轻度至中度阿尔茨海默氏症患者和健康受试者的 AL001 的多剂量、稳态、双盲、递增剂量安全性、耐受性、药代动力学临床试验 。我们于 2023 年 3 月完成了 IIA 期临床试验患者给药 ，并于 2023 年 6 月公布了积极的顶线数据。
我们宣布，我们成功地 根据一项由 独立安全审查委员会评估的多递增剂量研究确定了开发 AL001 的最大耐受剂量（“MTD”）。该剂量以碳酸锂当量剂量为240 mg，每日 3 次（“TID”）提供， 旨在不太可能需要锂治疗药物监测（“TDM”）。此外，出于治疗阿尔茨海默氏症患者等脆弱人群的 目的，这种MTD可以减轻风险。
锂是治疗 BD 1 型躁狂发作的常用处方 药物，也是有躁狂发作史的患者 BD 的维持疗法。对于耐药性、BD、创伤后应激障碍的治疗以及其他疾病， 也在标签外开了锂的处方。锂是美国 食品药品监督管理局（“FDA”）批准的第一种情绪稳定剂，仍然是一线治疗选择（被视为 “黄金标准”） ，但未得到充分利用，可能是因为需要TDM。锂是监管机构在产品 标签中要求TDM的第一种药物，因为治疗药物血液浓度的有效和安全范围很窄，并且在使用锂盐时对BD 的治疗有明确的定义。超出此范围的偏移可能有毒，低于此范围可能会损害有效性。
根据 我们 IIA 期 MAD 研究的结果，我们计划启动两项针对 阿尔茨海默氏症轻度至中度痴呆受试者的安全性和有效性临床试验。此外，我们正在研究 AL001 对患有 BD、MDD 和 PTSD 的患者的可能性，并就这些适应症向美国食品和药物管理局提交了 研究性新药（“IND”）申请。BD 的 IND 于 2023 年 8 月提交， 我们在 2023 年 9 月收到了美国食品和药物管理局的 “研究可能会继续” 的信。MDD 的 IND 于 2023 年 10 月提交，我们 在 2023 年 11 月收到了美国食品药品管理局的 “研究可能会继续” 的信。创伤后应激障碍的IND于2023年11月提交，我们在2023年12月收到了美国食品和药物管理局的 一封来自 的 “研究可能会继续” 的信。在 FDA 获准进行临床试验后，我们打算在 MTD 启动 临床试验，根据已发表的小鼠研究，在 MTD 启动 临床试验，确定与 BD、MDD 和创伤后应激障碍的上市锂盐相比，大脑中的锂含量相对升高，这些研究预测 使用 AL001 治疗时可以以较低剂量给予锂以获得同等的治疗效果。例如，目标是将用于治疗 BD 的 300 毫克 TID 碳酸锂剂量替换为 240 毫克 TID AL001 锂当量，这意味着每天向患者提供的锂量减少 20%。我们预计，在我们获得必要的试验资金并向 IIA 期 MAD 研究供应商支付该研究的最终报告费用后，将开始 额外适应症的二期研究。
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我们于 2021 年 7 月 30 日向 FDA 生物评估与研究中心提交了 IND 会议前的 ALZN002 申请和支持性简报文件。 我们收到了美国食品药品管理局与临床试验前相关的书面答复，为阿尔扎蒙德计划于 2021 年 9 月 30 日进行的 ALZN002 临床开发 提供了途径。美国食品和药物管理局同意允许Alzamend提交IND以进行I/II期合并研究。
2022年9月28日，我们 向美国食品药品管理局提交了 ALZN002 的IND申请，并于2022年10月31日收到了 “研究可能会继续” 的信。 候选产品是一种免疫疗法疫苗，旨在治疗阿尔茨海默氏症类型的轻度至中度痴呆。ALZN002 是专有的 “活性” 免疫疗法产品，这意味着它是由每位患者的免疫系统产生的。它由自体 DC 组成，这些DC是从每位患者身上提取的活化白细胞，因此可以在体外对其进行改造，以攻击 与阿尔茨海默氏症相关的β淀粉样蛋白。这些DC中含有一种新型β淀粉样蛋白（E22W），旨在增强患者免疫系统对抗阿尔茨海默氏症的 能力；目标是培养对安全治疗的耐受性 ，同时刺激免疫系统以减少大脑的β-淀粉样蛋白负担，从而减少阿尔茨海默氏症的体征 和症状。与使用外来血液制品（例如单克隆抗体）的被动免疫治疗方法相比，ALZN002 的主动 免疫有望对淀粉样蛋白的清除产生更强大、更持久的影响。这可以提供 一种更安全的方法，因为它依赖自体免疫成分，使用每位患者自己的白细胞，而不是 ，而不是外来细胞和/或血液制品。
2023 年 4 月 3 日，我们宣布 启动 ALZN002 的 I/IIA 期临床试验，用于治疗阿尔茨海默氏症类型的轻度至中度痴呆。该试验的目的 是评估在 20-30 名轻度至中度发病率受试者中，与安慰剂 相比，多次递增剂量 ALZN002 的安全性、耐受性和有效性。我们预计这项试验将持续长达五年。这项临床 试验的主要目标是在更大的 IIB 期疗效和 安全性临床试验中确定治疗阿尔茨海默氏症患者的适当剂量的 ALZN002，Alzamend预计将在收到初始试验数据后的三个月内启动该试验。 2024 年 2 月 13 日，我们收到了我们作为合同研究组织（“CRO”）的公司 Biorasi, LLC 的通知。（“Biorasi”） Biorasi 正在终止我们与他们的合同。我们目前正在寻求聘请替代CRO。
我们目前关于启动和开展每种疗法一系列人体临床试验的 运营计划的延续，需要 我们筹集额外资金来为我们的运营提供资金。
由于我们的营运资金 要求取决于多种因素，包括我们的临床前和临床测试的进展、获得 监管机构批准的时间和成本、我们用于发展制造和营销能力的资源水平的变化、竞争对手的 和技术进步、竞争对手的地位以及我们与其他组织建立合作安排的能力，因此 将需要额外的资金来为未来的运营提供资金。
最近的事态发展
纳斯达克上
纳斯达克的缺陷信——市场价值
2023 年 9 月 26 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）工作人员的通知，他们表示，在 之前的连续30个工作日中，我们普通股的最低上市证券（“MVLS”）低于 根据纳斯达克上市规则5550（b）（2）继续在纳斯达克资本市场上市的3500万美元最低MVLS要求（ “MVLS 规则”）。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（C），我们有180个日历日或直到2024年3月25日， 恢复对MVLS规则的遵守。为了恢复对MVLS规则的遵守，我们普通股的MVLS必须在这180天期间的任何时候至少连续10个工作日收于3500万美元 或以上。如果我们恢复遵守MVLS规则， 纳斯达克将向我们提供书面确认并将结案。如果我们在2024年3月25日之前没有恢复对该规则的遵守，纳斯达克将发出通知，告知我们的普通股将从纳斯达克资本市场退市。如果收到此类通知， 纳斯达克规则允许我们有机会对纳斯达克的裁决提出上诉。
纳斯达克的缺陷信——买入价格
2024年2月1日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员以信函（“缺陷信”）形式的 通知，称我们 没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），因为在过去的连续30个工作日中，普通股的出价收于每股1.00美元 以下。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们有180个日历日或直到2024年7月30日 才能恢复合规。缺陷信指出，为了恢复合规性，普通股的出价必须在截至2024年7月30日的合规期内 至少连续10个工作日收于每股1.00美元或以上（“最低出价”）。如果我们未能在这180天内恢复合规，则如果我们满足了公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场所有其他 初始上市标准（最低出价除外），并向纳斯达克 发出书面通知，表示打算在第二个合规期内弥补缺陷，则我们可能有资格寻求额外的180个日历日的 合规期必要时进行反向股票分割。但是， 如果纳斯达克工作人员认为我们将无法弥补缺陷，或者如果我们没有资格，纳斯达克将 通知我们，我们的普通股将退市。届时，我们可以就任何此类除名决定向纳斯达克 听证小组提出上诉。
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运营结果
截至2024年和2023年1月31日止三个月的经营业绩
下表汇总了 我们截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月的经营业绩：
| 在截至1月31日的三个月中 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 1,908,757 | $ | 2,888,847 | $ | (980,090 | ) | -34 | % | |||||||
| 一般和行政 | 751,173 | 2,534,665 | (1,783,492 | ) | -70 | % | ||||||||||
| 运营费用总额 | 2,659,930 | 5,423,512 | (2,763,582 | ) | -51 | % | ||||||||||
| 运营损失 | (2,659,930 | ) | (5,423,512 | ) | 2,763,582 | -51 | % | |||||||||
| 其他费用，净额 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (2,488 | ) | (2,062 | ) | (426 | ) | * | |||||||||
| 其他支出总额，净额 | (2,488 | ) | (2,062 | ) | (426 | ) | * | |||||||||
| 净亏损 | $ | (2,662,418 | ) | $ | (5,425,574 | ) | $ | 2,763,156 | -51 | % | ||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | (0.38 | ) | $ | (0.83 | ) | $ | 0.45 | * | |||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行普通股 | 7,054,319 | 6,555,078 | * | |||||||||||||
| * | 没有意义 |
收入
我们 目前只有两种候选产品，AL001 和 ALZN002。这些产品处于临床开发阶段，将需要 广泛的临床研究、审查和评估、监管审查和批准、重大的营销工作和大量投资 ，然后其中一个或两个产品以及任何相应的继任者才能为我们提供任何收入。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中，我们没有产生任何收入 ，而且我们预计在可预见的将来我们不会创造收入。
研究和开发费用
截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月，研发费用 分别为190万美元和290万美元。如下表所示， 研发费用主要包括专业费用和临床试验费用：
| 在截至1月31日的三个月中 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 专业费用 | $ | 557,404 | $ | 860,798 | $ | (303,394 | ) | -35 | % | |||||||
| 临床试验费用 | 1,253,237 | 2,050,000 | (796,763 | ) | -39 | % | ||||||||||
| 股票薪酬支出 | 71,302 | (42,589 | ) | 113,891 | 267 | % | ||||||||||
| 其他研发费用 | 26,814 | 20,638 | 6,176 | 30 | % | |||||||||||
| 研发费用总额 | $ | 1,908,757 | $ | 2,888,847 | $ | (980,090 | ) | -34 | % | |||||||
* 没有意义
专业费用
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中，我们分别产生了55.7万美元和86.1万美元的专业费用，主要包括归因于包括美国食品药品管理局咨询服务在内的各种科学服务的专业 费用。减少与准备 ALZN002 临床试验相关的专业 费用减少有关。
| 25 |
临床试验费用
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中，我们分别产生了130万美元和210万美元的临床试验费用。截至 2024 年 1 月 31 日的 三个月的临床试验费用包括 AL001 的 IIA 期临床试验的 503,000 美元和 ALZN002 的 IIA 期临床 试验的 750,000 美元。截至 2023 年 1 月 31 日的三个月的临床试验费用是我们的 AL001 一期临床试验。
股票薪酬支出
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中，我们分别获得了71,000美元和43,000美元（43,000美元）的股票薪酬，这与向顾问提供的股票期权补助有关。截至2024年1月31日的三个月，研发股票薪酬支出的增加是 绩效股票期权补助金归属的结果。
其他研发费用
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中，我们分别产生了27,000美元和21,000美元的其他费用，这些费用主要由临床试验所需的科学 材料组成。
一般和管理费用
截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月，一般和管理 支出分别为75.1万美元和250万美元。如下表 所示，一般和管理费用主要由以下支出类别组成：股票薪酬支出； 专业费用；保险；工资和福利；以及营销费用。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中， 剩余的一般和管理费用分别为13.7万美元和18.2万美元，主要包括申请费、 过户代理费、差旅和娱乐费、董事会费用和其他办公费用，这些费用均不属于个人数额。
| 在截至1月31日的三个月中 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 股票薪酬支出 | $ | 115,338 | $ | 1,550,911 | $ | (1,435,573 | ) | -93 | % | |||||||
| 专业费用 | 184,936 | 190,169 | (5,233 | ) | -3 | % | ||||||||||
| 保险 | 87,527 | 130,838 | (43,311 | ) | -33 | % | ||||||||||
| 工资和福利 | 226,776 | 233,246 | (6,470 | ) | -3 | % | ||||||||||
| 营销费 | - | 247,333 | (247,333 | ) | -100 | % | ||||||||||
| 其他一般和管理费用 | 136,596 | 182,168 | (45,572 | ) | -25 | % | ||||||||||
| 一般和管理费用总额 | $ | 751,173 | $ | 2,534,665 | $ | (1,783,492 | ) | -70 | % | |||||||
股票薪酬支出
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中，我们分别产生了11.5万美元和160万美元的股票薪酬支出，这与股票期权 赠款以及对高管、员工和顾问的限制性股票补助有关。截至2024年1月31日的 三个月，股票薪酬支出减少是由于该期间股票期权归属量与去年同期相比有所减少。
专业费用
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中，我们分别产生了18.5万美元和19万美元的 专业费用。在截至2024年1月31日的三个月中，我们产生了54,000美元的审计 费用、52,000美元的投资者关系费用、3万美元的律师费、3万美元的咨询费、13,000美元的关联方咨询费用和6,000美元的萨班斯-奥克斯利法案 合规费用。在截至2023年1月31日的三个月中，我们记录了与Spartan Capital签订的五年咨询 协议相关的47,000美元支出、87,000美元的萨班斯-奥克斯利法案合规费用、24,000美元的审计费、12,000美元的关联方咨询费用、 8,000美元的税务准备费和12,000美元的其他专业费用。
保险费用
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中，我们分别承担了88,000美元和13.1万美元的保险费用，主要是董事和 高管保险。
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工资和福利
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中，我们分别产生了22.7万美元和23.3万美元的员工相关费用。截至 2024 年 1 月 31 日，我们有 四名全职员工和三名兼职员工。
营销费用
在截至2023年1月31日的三个月中，我们产生了24.7万美元的营销费用，主要是与与关联方Ault Alliance, Inc.（“AAI”）签订的营销和品牌发展 协议相关的费用。在截至2024年1月 31日的三个月中，没有产生任何此类费用。
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的九个月的经营业绩
下表汇总了 我们截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月的经营业绩：
| 在截至1月31日的九个月中， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 6,271,677 | $ | 5,797,789 | $ | 473,888 | 8 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 2,815,904 | 5,767,668 | (2,951,764 | ) | -51 | % | ||||||||||
| 运营费用总额 | 9,087,581 | 11,565,457 | (2,477,876 | ) | -21 | % | ||||||||||
| 运营损失 | (9,087,581 | ) | (11,565,457 | ) | 2,477,876 | -21 | % | |||||||||
| 其他费用，净额 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (8,636 | ) | (7,182 | ) | (1,454 | ) | * | |||||||||
| 其他支出总额，净额 | (8,636 | ) | (7,182 | ) | (1,454 | ) | 20 | % | ||||||||
| 净亏损 | $ | (9,096,217 | ) | $ | (11,572,639 | ) | $ | 2,476,422 | -21 | % | ||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | (1.35 | ) | $ | (1.78 | ) | $ | 0.42 | * | |||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行普通股 | 6,726,926 | 6,517,698 | * | |||||||||||||
| * | 没有意义 |
收入
我们 目前只有两种候选产品，AL001 和 ALZN002。这些产品处于临床开发阶段，将需要 广泛的临床研究、审查和评估、监管审查和批准、重大的营销工作和大量投资 ，然后其中一个或两个产品以及任何相应的继任者才能为我们提供任何收入。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月中，我们没有产生任何收入 ，而且我们预计在可预见的将来我们不会创造收入。
研究和开发费用
截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月中，研发费用 分别为630万美元和580万美元。如下表所示， 研发费用主要包括专业费用、临床试验费用以及许可和费用。
| 在截至1月31日的九个月中， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 专业费用 | $ | 2,672,205 | $ | 2,969,835 | $ | (297,630 | ) | -10 | % | |||||||
| 临床试验 | 3,293,031 | 2,625,271 | 667,760 | 25 | % | |||||||||||
| 许可证和费用 | - | 55,000 | (55,000 | ) | -100 | % | ||||||||||
| 股票薪酬支出 | 213,905 | (42,589 | ) | 256,494 | 602 | % | ||||||||||
| 其他研发费用 | 92,536 | 190,272 | (97,736 | ) | -51 | % | ||||||||||
| 研发费用总额 | $ | 6,271,677 | $ | 5,797,789 | $ | 473,888 | 8 | % | ||||||||
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专业费用
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月中，我们分别产生了270万美元和300万美元的专业费用，主要由归因于包括FDA咨询服务在内的各种科学服务的专业费用组成。
临床试验费用
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月中，我们分别产生了330万美元和260万美元的临床试验费用。截至2024年1月31日的 九个月的临床试验费用包括我们 AL001 IIA 期临床试验的 190 万美元和 ALZN002 的 IIA 期临床试验的 140 万美元。截至2023年1月31日的九个月的临床试验费用是我们的 AL001 一期临床试验。
许可证和费用
根据带有分许可条款的许可协议的条款， 需要向南佛罗里达大学和许可方支付某些初始 许可费和里程碑款项，以获得这些技术的许可。
股票薪酬支出
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月中，我们分别获得了21.4万美元和43,000美元（43,000美元）的股票薪酬，这与向顾问提供的股票期权补助有关。截至2024年1月31日的九个月中，研发股票薪酬支出的增加是 绩效股票期权补助金归属的结果。
其他研发费用
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月中，我们分别产生了93,000美元和19万美元的其他费用，这些费用主要由临床试验所需的科学 材料组成。
一般和管理费用
截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月中，一般和管理 支出分别为280万美元和580万美元。如下表 所示，一般和管理费用主要由以下支出类别组成：股票薪酬支出； 专业费用；保险；工资和福利；以及营销费用。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月中， 剩余的一般和管理费用分别为38.8万美元和439,000美元，主要包括申请费、 过户代理费、差旅和娱乐费、董事会费用和其他办公费用，这些费用均不属于个人数额。
| 在截至1月31日的九个月中， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 股票薪酬支出 | $ | 660,451 | $ | 3,133,888 | $ | (2,473,437 | ) | -79 | % | |||||||
| 专业费用 | 619,701 | 566,674 | 53,027 | 9 | % | |||||||||||
| 保险 | 294,210 | 456,838 | (162,628 | ) | -36 | % | ||||||||||
| 工资和福利 | 606,034 | 676,155 | (70,121 | ) | -10 | % | ||||||||||
| 营销费 | 247,334 | 495,267 | (247,933 | ) | -50 | % | ||||||||||
| 其他一般和管理费用 | 388,174 | 438,846 | (50,672 | ) | -12 | % | ||||||||||
| 一般和管理费用总额 | $ | 2,815,904 | $ | 5,767,668 | $ | (2,951,764 | ) | -51 | % | |||||||
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股票薪酬支出
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月中，我们分别产生了66万美元和310万美元的股票薪酬支出，这与股票期权 赠款以及对高管、员工和顾问的限制性股票补助有关。截至2024年1月31日的九个月 中，股票薪酬的减少是由于该期间的股票期权归属量与去年同期相比有所减少。
专业费用
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月中，我们分别产生了62万美元和56.7万美元的专业费用。在截至2024年1月 31日的九个月中，我们产生了22.4万美元的审计费用，17万美元的投资者关系费用，99,000美元的律师费，38,000美元的关联方咨询， 3万美元的税务准备费，2.4万美元的萨班斯-奥克斯利法案合规费用和35,000美元的其他专业费用。在截至2023年1月31日的九个月中 ，我们记录了与斯巴达资本签订的五年咨询协议相关的18.7万美元的支出， 12.8万美元的萨班斯-奥克斯利法案合规费用，12.4万美元的审计费用，38,000美元的关联方咨询，33,000美元的税务准备费 和57,000美元的其他专业费用。
保险费用
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月中，我们分别承担了29.4万美元和45.7万美元的保险费用，主要是董事 和高管保险。
工资和福利
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月中，我们分别产生了60.6万美元和67.6万美元的员工相关费用。截至 2024 年 1 月 31 日，我们有 四名全职员工和三名兼职员工。
营销费用
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月中，我们分别产生了24.7万美元和49.5万美元的营销费用，这主要是与 与关联方AAI签订的营销和品牌发展协议相关的费用。
流动性和资本资源
随附的 简明财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。我们经常出现净亏损，经营 没有提供足够的现金流。我们认为，在至少 能够从运营中获得收入之前，我们将继续出现每季度的营业亏损和净亏损。我们认为，自简明财务报表发布之日起，我们目前的手头现金 不足以为我们的计划运营提供资金。这些因素 使人们严重怀疑我们在简明财务 报表发布之日起至少一年的持续经营能力。
我们无法继续作为 的持续经营可能会对我们的公司产生负面影响，包括我们获得所需融资的能力。 我们打算主要通过出售股权证券来为我们未来的发展活动和营运资金需求提供资金， 来自其他来源的额外资金，包括债务融资，直到运营提供的资金足够 为营运资金需求提供资金。我们的简明财务报表不包括与记录资产的可收回性和 分类相关的任何调整，也不包括在我们无法将 继续作为持续经营企业时可能需要的负债金额和分类相关的任何调整。截至2024年1月31日，我们的现金为28.3万美元，营运资金赤字为320万美元，累计赤字 为5,320万美元，股东赤字为430万美元。在截至2024年1月31日的三个 和九个月中，我们出现了经常性亏损和报告的亏损，总额分别为270万美元和910万美元。过去，我们的运营资金主要是通过出售股权证券和债务工具。
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将来，我们将需要为我们的临床开发活动和持续运营获得大量 额外资金。如果我们无法在需要时或以优惠条件筹集资金 ，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化 工作。正如先前披露的那样，我们原本预计将在 2024 年第一季度 开始针对 AL001 其他适应症的二期临床试验。由于公司无法获得大量额外融资，我们无法启动这些 临床试验并减少营运资金短缺。我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括：
| · | 成功注册和完成临床试验； |
| · | 我们有能力与第三方制造商签订协议，为我们的临床 试验提供临床供应，如果我们的候选产品获得批准，则可以进行商业化生产； |
| · | 我们维持当前研发计划和建立新的研发 计划的能力； |
| · | 增加和留住关键研发人员； |
| · | 我们努力加强运营、财务和信息管理系统，并雇用更多 名人员，包括支持候选产品开发的人员； |
| · | 在我们可能达成 的任何合作、许可或其他安排中谈判优惠条款，并履行我们在此类合作中的义务； |
| · | 我们在合作安排下可能收到的里程碑和其他款项的时间和金额； |
| · | 我们对候选产品的最终商业化计划； |
| · | 起诉、辩护和执行专利索赔和其他知识产权 索赔所涉及的费用；以及 |
| · | 监管部门批准的成本和时间。 |
与开发我们的任何候选产品相关的任何这些变量或其他变量的结果的变化都可能显著改变与该候选产品的开发相关的成本 和时间。此外，我们的运营计划将来可能会发生变化，我们 可能需要额外的资金来满足与此类运营计划相关的运营需求和资本要求。
2023年9月8日，我们与作为销售代理的Ascendiant Capital Markets, LLC签订了 场上发行销售协议，通过证券法第415条中定义的 “在 市场发行”（“自动柜员机发行”），不时出售我们的普通股， 的总发行价高达约980万美元（“股票”）。2023年9月8日，我们 向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，内容涉及在自动柜员机发行中发行和出售高达约980万美元的普通股 。
在截至2024年1月31日的九个月中，根据自动柜员机发行，我们共出售了816,426股普通股，总收益为100万美元。在 2024年2月1日至2024年3月22日期间，我们根据 自动柜员机发行共出售了248,080股普通股，总收益为26.6万美元。
2024年1月31日，我们与Ault Lending签订了AL SPA ，根据该协议，Ault Lending可以购买最多6,000股B系列可转换优先股（“ B系列可转换优先股”）和购买不超过6,000,000股普通股的认股权证。AL SPA规定 ，Ault Lending可以在一次或多次收盘中购买高达600万美元的B系列可转换优先股。Ault Lending有权在2024年3月31日当天或之前购买不超过200万美元的B系列B系列可转换优先股，并有权在2024年3月31日之后但在2025年3月31日当天或之前（“终止 日期”）购买不超过400万美元的B系列可转换优先股。如果在终止日期之前未完成最终结算，则协议将自动终止。
2024年1月31日，我们出售了1,220股B系列可转换优先股和认股权证，购买了122万股普通股，行使价为1.20美元， 总收购价为122万美元。收购价款是通过取消Ault Lending在2023年11月9日至2024年1月31日期间向公司提供的115万美元现金透支以及7万美元的应收认购 来支付的。
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B 系列可转换优先股 其规定价值为每股1,000美元（“申明 价值”），不累积股息。 B系列可转换优先股的每股可转换为一定数量的 股普通股，计算方法是将规定价值除以1.00美元（“转换 价格”）。如果普通股的发行价格低于当时有效的转换价格 ，以及按照惯例进行股票分割、股票分红、合并或类似事件，则转换价格可能会进行调整。B系列可转换优先股的持有人 有权在转换后的基础上将普通股作为单一类别进行投票，但前提是 遵守特拉华州通用公司法和纳斯达克的适用法律规定，为了遵守纳斯达克 法规，为了确定B系列可转换优先股 持有人有权投的票数，转换价格不得低于B系列可转换优先股 持有人有权投的票数 0.873 美元（“投票底价”），代表 的收盘销售价格执行日期前一交易日的普通股。投票底价应根据股票分红、 股票拆分、股票组合和其他类似交易进行调整。
认股权证的行使价 为1.20美元（“行使价”），可在 发行六个月周年纪念日（“首次行使日期”）之后的第一个工作日行使，期限为五年，在首次行使日期 五周年时到期。如果普通股的发行价格低于当时有效的行使价 ，以及按照惯例进行股票分割、股票分红、合并或类似事件，则行使价可能会进行调整。
现金流
下表汇总了 我们截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月的现金流量：
| 在截至1月31日的九个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (6,843,286 | ) | $ | (6,687,970 | ) | ||
| 投资活动 | (147,243 | ) | - | |||||
| 筹资活动 | 2,132,537 | - | ||||||
| 现金和现金等价物的净减少 | $ | (4,857,992 | ) | $ | (6,687,970 | ) | ||
运营活动
在截至2024年1月31日的九个月中，用于经营活动的净现金为680万美元。这主要包括910万美元的净亏损，其中一部分 被我们的净运营资产和负债增加的130万美元和91.2万美元的非现金支出所抵消。非现金费用 主要由股票薪酬支出组成。我们的净运营资产和负债的增加是由于应付账款和应计负债的增加，预付费用和其他流动资产的减少以及预付费用 -关联方的减少。
投资活动
在截至2024年1月31日的九个月中，用于投资活动的净现金为14.7万美元，用于购买机械和设备。我们购买了设备 ，用于从患者身上抽血并将单核细胞与他们的血液分离，用于 ALZN002 临床试验。
融资活动
在截至2024年1月31日的九个月中，融资活动提供的净现金为120万美元，来自向关联方 方出售可转换优先股，100万美元来自自动柜员机发行的收益。
合同义务
2018 年 7 月 2 日，我们与许可方及其附属机构南佛罗里达大学 签订了两份附有 AL001 分许可条款的 标准独家许可协议（“AL001 许可证”），根据该协议，许可方根据名为 “有机抗体” 的美国专利号 (i) 9,840,521 向我们授予了仅限于阿尔茨海默氏症领域的具有特许权使用费的全球独家许可 关于锂离子 共晶化合物和组合物”，于2015年9月24日提交，于2017年12月12日获得批准，以及（ii）9,603,869美元，标题为 “锂 Co-用于治疗神经精神疾病的晶体”，于2016年5月21日提交，并于2017年3月28日授权。2019 年 2 月 1 日，我们 签署了 AL001 许可证的第一修正案，2021 年 3 月 30 日，我们签署了 AL001 许可证的第二修正案 ，2023 年 6 月 8 日，我们签署了 AL001 许可证的第三修正案（统称为 “AL001 许可协议”）。 AL001 许可证的第三修正案修改了许可费的支付时间。
AL001 许可协议 要求我们为使用 AL001 许可技术开发的产品的净销售额支付合并的 4.5% 的特许权使用费。我们 已经为 AL001 支付了 200,000 美元的初始许可费。作为 AL001 技术许可的额外许可费， 许可方获得了 148,528 股普通股。AL001 许可协议在首次商业销售一周年 时的最低特许权使用费为 40,000 美元，首次商业销售两周年的最低特许权使用费为 80,000 美元， 首次商业销售三周年的最低特许权使用费为 100,000 美元，此后在 AL001 许可协议有效期内每年。
| 31 |
2016 年 5 月 1 日，我们与许可方签订了 附有 ALZN002 分许可条款的标准独家许可协议（“ALZN002 许可证”）， 根据该协议，许可方根据美国专利号 8,188,046，向我们授予了仅限于阿尔茨海默氏症免疫疗法 和诊断领域的全球专利许可，标题为 “β淀粉样蛋白肽和使用方法””，于 2009 年 4 月 7 日提交，并于 2012 年 5 月 29 日获得批准。2017 年 8 月 18 日，我们签订了 ALZN002 许可证的第一修正案，2018 年 5 月 7 日，我们加入了 ALZN002 许可证的第二修正案，2019 年 1 月 31 日，我们签署了 ALZN002 许可证的第三修正案，2020 年 1 月 24 日，我们签署了 ALZN002 许可证的第四修正案，2021 年 3 月 30 日，我们签署了 ALZN002 许可证的第五修正案 2023 年 4 月 17 日，我们签署了 ALZN002 许可证的第六修正案，2023 年 12 月 11 日，我们在 ALZN002 的第七修正案中加入了 许可（统称为 “ALZN002 许可协议”）。 ALZN002 许可证的第七修正案修改了许可费的支付时间。
ALZN002 许可协议 要求我们为使用 ALZN002 许可技术开发的产品的净销售额支付 4% 的特许权使用费。我们已经为 ALZN002 支付了 200,000 美元的初始许可费。作为 ALZN002 许可的额外许可费，许可方获得了 240,120 股普通股。ALZN002 在首次商业销售一周年时的最低特许权使用费为 20,000 美元，首次商业销售两周年的最低特许权使用费为 40,000 美元，首次商业销售三周年的最低特许权使用费为 50,000 美元，此后在 ALZN002 许可协议有效期内每年 。
2019 年 11 月 19 日，我们与许可方签订了两份附有分许可条款的标准独家许可协议（ “11 月 AL001 许可证”），根据该协议，许可方向我们授予了仅限于（i）不包括阿尔茨海默氏症的神经退行性疾病和（ii）精神疾病和疾病领域的全球专有许可。AL001 2021 年 3 月 30 日，我们签署了 11 月 AL001 许可证的第一修正案，2023 年 4 月 17 日，我们签署了 11 月 AL001 许可证的第二修正案 （统称为 “11 月 AL001 许可协议”）。11 月 AL001 许可证的第二修正案修改了许可费的支付时间。
11 月的 AL001 许可 协议要求我们在这些 领域为使用 AL001 许可技术开发的产品的净销售额支付 3% 的特许权使用费。我们为其他适应症支付了20,000美元的初始许可费。11 月 AL001 许可协议 在首次商业销售一周年时的最低特许权使用费为 40,000 美元，首次商业销售两周年的最低特许权使用费为 80,000 美元，首次商业销售三周年的最低特许权使用费为 100,000 美元，此后在 11 月 AL001 许可协议有效期内的每年。
这些许可协议有 无限期的期限，持续到适用协议下的任何许可专利仍然是待处理的申请 或可执行的专利、政府监管机构授予的任何市场独家期限的结束日期，或根据适用的许可协议 被许可人支付特许权使用费的义务到期之日止，以较晚的日期为准。根据我们的各种许可协议， 如果我们未能在指定日期之前达到里程碑，许可方可以终止许可协议。许可人还被授予先发制人 收购我们可能不时发行的此类股票或其他股权证券的权利，而许可人仍然是我们公司任何股权证券的所有者 。
此外，我们必须 在到期日向许可方支付里程碑款项，以获得 AL001 技术和 ALZN002 技术的许可，具体如下 ：
原始 AL001 许可证：
| 付款 | 截止日期 | 事件 | |||
| $ | 50,000 | * | 2019 年 9 月完成 | IND 前会议 | |
| $ | 65,000 | * | 2021 年 6 月完成 | IND 申请提交 | |
| $ | 190,000 | * | 2021 年 12 月完成 | 在临床试验中首次给患者服药时 | |
| $ | 500,000 | * | 于 2022 年 3 月完成 | 第一次临床试验完成后 | |
| $ | 1,250,000 | 2025 年 3 月 | 在III期临床试验中对第一位患者进行治疗时 | ||
| $ | 10,000,000 | 自协议生效之日起 8 年 | 经美国食品药品管理局批准后 | ||
| * | 里程碑达到并完成 |
| 32 |
ALZN002 许可证：
| 付款 | 截止日期 | ||
| $ | 50,000 | * | IND 申请后-于 2022 年 1 月完成 |
| $ | 50,000 | 在第一期 I 期临床试验中首次给患者服药时 | |
| $ | 500,000 | 在第一个 IIb 期临床试验完成后 | |
| $ | 1,000,000 | 在III期临床试验中对第一位患者进行治疗时 | |
| $ | 10,000,000 | 首次商业销售时 | |
| * | 里程碑达到并完成 |
其他 AL001 许可证：
| 付款 | 截止日期 | 事件 | |||
| $ | 2,000,000 | 2026 年 3 月 | 在III期临床试验中对第一位患者进行治疗时 | ||
| $ | 16,000,000 | 2029 年 8 月 1 日 | 首次商业销售 | ||
最新会计准则
没有。
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
由于我们是一家规模较小的申报 公司，因此本节不适用。
| 第 4 项。 | 控制和程序 |
对披露的评估 控制和程序
我们已经建立了披露 控制措施和程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并收集并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的 披露做出决定。
截至本季度报告所涉期末，我们的首席执行官 和首席财务官在公司其他管理层成员的协助下，评估了我们的披露控制和程序（该术语的定义见 《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运营的有效性 。根据我们的评估，我们的每位主要高管 高管和首席财务官都得出结论，截至本10-Q表季度报告所涉期末，公司对财务报告的内部控制并未生效 ，因为公司尚未完成对先前在截至2023年4月30日的公司10-K表年度报告中发现和披露的重大缺陷的补救 其最近一个财政年度。
具体而言，管理层已发现 存在以下实质性弱点：
| 1. | 我们的会计职能没有足够的资源， 这 限制了我们对过账到总账的手动日记账分录进行充分审查和批准的能力，也限制了我们对总账账户对账、财务报表编制和非常规 交易会计持续执行审查程序的能力；以及 |
| 2. | 我们的 没有有效地设计和/或实施主要用户访问控制（即配置、取消配置、 特权访问和用户访问权限审查），以确保适当的授权和职责分工，从而充分限制 用户和相关人员对财务相关系统和数据的特权访问权限。我们没有为影响我们流程的某些财务相关系统 的计划变更管理设计和/或实施足够的控制措施. |
重大缺陷是控制 缺陷或控制缺陷的组合，导致无法预防或发现年度 或中期财务报表的重大错报的可能性微乎其微。
| 33 |
计划中的补救措施
我们正在实施旨在改善对财务报告的内部控制的措施 ，以纠正重大缺陷，包括：
| · | 正式制定我们的内部控制文件，加强管理层的监督审查； 和 |
| · | 增加会计人员，分离会计人员的职责。 |
管理层继续努力 改善与我们的重大弱点相关的控制措施，特别是与围绕我们 信息技术系统和应用程序的用户访问和变更管理相关的控制。管理层将继续采取措施来修复重大缺陷，例如 确保这些控制措施的设计、实施和运作有效。补救行动包括：(i) 加强与用户访问和变更管理流程及控制活动相关的设计和文档 ；以及 (ii) 制定和传播管理信息技术变更管理领域的额外政策 和程序。为了及时实施上述措施， 管理层已开始采取以下行动，并将继续持续评估其他补救机会：
| · | 聘请第三方专家协助管理层改善公司的整体控制 环境，重点是变更管理和访问控制；以及 |
| · | 实施新的应用程序和系统，使其符合管理层对创建强有力的 内部控制的重视。 |
如上所述，我们目前正在努力 改善和简化我们的内部流程并实施强化控制，以解决 财务报告内部控制中的重大缺陷，并纠正我们的披露控制和程序的无效性。除非适用的补救控制措施运行了足够长的一段时间 ，并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运行的结论，否则这些实质性 缺陷才会被视为已得到补救。
尽管存在这些 重大弱点，但我们认为，本 10-Q表季度报告所涵盖期间的简明财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们 所列期间的财务状况、经营业绩和现金流，均符合美国公认的会计原则。
内部控制的变化
除上文详述外， 在截至2024年1月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响、 或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
| 34 |
第二部分 — 其他信息
| 第 1 项。 | 法律诉讼 |
我们可能会不时 受到法律诉讼。我们目前并未参与任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的诉讼程序，也未参与这些诉讼，无论是个人还是总体 。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼 都可能对我们产生不利影响。
| 第 1A 项。 | 风险因素 |
我们在2023年10-K表年度报告中第 I部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险可能会对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响，普通股的交易价格可能会下跌。这些风险因素并不能确定 我们面临的所有风险——我们的运营还可能受到我们目前未知或我们目前认为 对我们的运营无关紧要的因素的影响。由于已知和未知的风险和不确定性，我们过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。我们 2023 年 10-K 表年度报告的风险因素 部分在所有重大方面都保持最新状态。
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
2024年1月31日，我们与Ault Lending签订了AL SPA ，购买多达6,000股B系列可转换优先股和认股权证，以购买公司普通股 股。AL SPA规定，Ault Lending可以在一次或多次收盘中购买高达600万美元的B轮可转换 优先股。
2024年1月31日，我们出售了 1,220股B系列可转换优先股和认股权证，购买了122万股普通股，行使价 为1.20美元，总收购价为122万美元。收购价格是通过取消Ault Lending在2023年11月9日至2024年1月31日期间向我们提供的115万美元现金透支以及7万美元的应收订阅 来支付的。
| 第 3 项。 | 优先证券违约 |
没有。
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 |
不适用。
| 第 5 项。 | 其他信息 |
没有。
| 35 |
| 第 6 项。 | 展品 |
| 展览 不是。 |
展品描述 | |
| 3.1 | 公司注册证书（参照2016年8月19日向美国证券交易委员会提交的DOS表格附录2.1纳入）。 | |
| 3.2 | 2016年6月10日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书（参照2023年12月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录3.2纳入）。 | |
| 3.3 | 2020年12月22日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书（参照2023年12月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录3.3纳入）。 | |
| 3.4 | 2023年10月27日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书（参照2023年10月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 | |
| 3.5 | Alzamend Neuro, Inc. A系列可转换优先股的指定证书，日期为2016年5月30日（参照2020年2月4日向美国证券交易委员会提交的1-A/A表格附录2.3纳入）。 | |
| 3.6 | A系列可转换优先股的取消证书，于2024年3月1日向特拉华州国务卿提交（参照2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2）。 | |
| 3.7 | 2024年3月1日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的B系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（参照2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 | |
| 3.8 | 经修订和重述的章程（参照2021年5月10日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录3.2纳入其中）。 | |
| 3.9 | 2024年3月21日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的B系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书的修正证书（参照2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1并入）。 | |
| 10.1 | 证券购买协议，日期为2024年1月31日（参考2024年2月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1）。 | |
| 10.2 | 认股权证表格（参照2024年2月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。 | |
| 31.1* | 细则13a-14 (a) 或细则15d-14 (a) 要求的首席执行官认证。 | |
| 31.2* | 规则13a-14 (a) 或细则15d-14 (a) 要求对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据《美国法典》第13a-14（b）条或第15d-14（b）条以及美国法典第18编第63章第1350条的要求，首席执行官和财务官的认证。 | |
| 101.INS* | XBRL 实例文档。实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
*随函提交。
** 就《交易法》第 18 条而言，本认证不被视为 “已提交” ，也不会受该条规定的责任约束。除非以引用方式特别纳入此类申报的 范围内，否则此类认证不会被视为以引用方式纳入根据经修订的《1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
| 36 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排下述经正式授权的 代表其签署本报告。
| ALZAMEND NEURO, INC. | |||
| 日期：2024 年 3 月 25 日 | 来自： |
/s/ 斯蒂芬·杰克曼 斯蒂芬·杰克曼 | |
| 日期：2024 年 3 月 25 日 | 来自： |
/s/ 大卫 J. Katzoff 大卫·J·卡佐夫 |
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