目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q/A
| 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告 |
在截至9月30日的季度期间， 2023
要么
| 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在 _____________ 到 _____________ 的交易期内
委员会文件编号 001-39669
COEPTIS 疗法控股有限公司
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
韦克斯福德，
(724)
coeptistx.com
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的交易所名称 |
| 资本市场 | ||
| 资本市场 |
根据该法 第 12 (g) 条注册的证券：普通股，每股面值0.0001美元
用复选标记表示注册人： (1) 在过去的12个月中（或者在要求注册人提交此类报告的更短的 期限内）提交了1934年《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。 是的x否”
用复选标记表示注册人 在过去的 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的x否”
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器¨ | 加速文件管理器¨ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 准则。
用复选标记表示注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12 (b) -2 条）。是”
注明截至最近可行日期，发行人每类 普通股的已发行股票数量：
截至2023年11月8日，注册人普通股 的已发行股票数量为34,108,036股，面值每股0.0001美元。
解释性说明
公司于2023年11月9日向证券和 交易委员会（“SEC”）提交了截至2023年9月30日的三个月和九个月的10-Q表季度报告（“原始10-Q表格”）。提交的 10Q/A 表格（“第 1 号修正案” 或 “10-Q/A 表格”）的第 1 号修正案旨在反映合并资产负债表中应付票据、 当期部分、应计费用和累计赤字（“重报”）的重报，以及截至2023年9月30日的三个月和九个月简明合并运营报表中的 研发。
重报是由于公司对与 无关第三方签订的金额为35万美元的可转换本票协议（“应付票据”）的会计进行了评估，该协议没有为与2022年10月28日合并交易（“合并”）相关的法律服务 发放应计利息，以及与匹兹堡大学签订的 企业研究协议的会计处理 2023 年 1 月 25 日，公司承诺 为基于绩效的里程碑支付 716,714 美元两年期。管理层确定，最初的10-Q表格不赋予应付票据的发行或公司研究协议的效力。2024年3月19日，管理层结束了其 评估，并确定发现的错误需要提交第1号修正案，本表格10-Q/A中包含的随附简明合并财务报表附注2、4和 6进一步讨论了这一点。
COEPTIS THERAPEUTICS, INC
表格 10-Q
截至2023年9月30日的季度
目录
| 第一部分 — 财务信息 | 3 |
| 第 1 项。 | 未经审计的财务报表 | 3 |
| 简明合并资产负债表 | 3 | |
| 简明合并运营报表 | 4 | |
| 股东权益简明合并报表 | 5 | |
| 简明合并现金流量表 | 7 | |
| 简明合并财务报表附注 | 8 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 27 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分 — 其他信息 | 34 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 34 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 34 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 34 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 34 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 34 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 34 |
| 第 6 项。 | 展品 | 34 |
| 签名 | 35 |
| 2 |
第一部分 — 财务信息
| 第 1 项。 | 未经审计的财务报表 |
COEPTIS THERAPEUTICS HOLDINGS, INC. 原名 ，名为 BULL
简明的合并资产负债表
（未经审计）
| 资产 | ||||||||
| 截至截至 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （经重述） | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 应收利息 | ||||||||
| 预付资产，流动部分 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ||||||||
| 家具和固定装置，网 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 许可权，扣除累计摊销额 | ||||||||
| 扣除累计摊销后的使用权资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 使用权责任，当前部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 衍生责任认股证 | ||||||||
| 使用权责任，非流动部分 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | $ | |||||||
| 承付款和或有开支（附注6） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| B 系列优先股，$面值， 授权股份， 分别发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$ 面值， 份额已获授权， 2023 年 9 月 30 日已发行和流通的 股票，以及 截至 2022 年 12 月 31 日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
随附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分 。
| 3 |
COEPTIS THERAPEUTICS HOLDINGS, INC. 原名 ，名为 BULL
简明合并运营报表
（未经审计）
| 已结束 3 个月 | 9 个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||
| （经重述） | （经重述） | |||||||||||||||
| 销售 | ||||||||||||||||
| 咨询服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售 | ||||||||||||||||
| 总销售额 | ||||||||||||||||
| 商品成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营成本 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 特许权使用费和许可费 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生责任认股权证公允价值变动所得收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金（福利） | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损 | ||||||||||||||||
| 每股亏损，基本亏损和完全摊薄后* | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均数* | ||||||||||||||||
随附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分 。
| * | 2022年9月30日进行了追溯调整，以反映自2022年10月28日起2.96851721的1股反向股票拆分的影响 |
| 4 |
COEPTIS THERAPEUTICS HOLDINGS, INC. 原名 ，名为 BULL
股东权益简明合并报表
在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月中
（未经审计）
| B 系列 | 额外 | 常见的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 股票 | 国库 | 积累 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 已订阅 | 股票 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日的余额* | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的股票* | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票* | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票的退出 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证转换为股票* | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的认股权证 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的认股权证 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额* | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证转换为股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的认股权证 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的余额* | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证转换为股票 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的认股权证 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额* | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
续
| 5 |
COEPTIS THERAPEUTICS HOLDINGS, INC. 原名 ，名为 BULL
股东权益简明合并报表
在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月中
（未经审计）
（续）
| B 系列 | 额外 | 常见的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 股票 | 国库 | 积累 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 已订阅 | 股票 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的认股权证 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的认股权证 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股和认股权证，扣除发行成本 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为换取应收票据而发行的股票 | – | – | 250 | 2,499,750 | – | – | – | 2,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的认股权证 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股和认股权证，扣除发行成本 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换债务而发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与资产购买协议相关的发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损（重报） | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日的余额（如重述） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| * | 追溯调整以反映自2022年10月28日起2.96851721股反向股票拆分的影响 |
随附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分 。
| 6 |
COEPTIS THERAPEUTICS HOLDINGS, INC. 原名 ，名为 BULL
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 9 个月已结束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| （经重述） | ||||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整净亏损与 经营活动中使用的净现金对账 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 认股权证负债价值变动所得收益 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 为非雇员服务而发行的股票 | ||||||||
| 为清偿债务而发行的认股权证 | ||||||||
| 为服务发行的认股权证 | ||||||||
| 与资产购买协议相关的发行的股票 | ||||||||
| （增加）减少： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应收利息 | ( | ) | ||||||
| 预付资产 | ||||||||
| 资产/负债使用权 | ( | ) | ||||||
| 增加（减少）： | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ||||||||
| 筹资活动 | ||||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 发行普通股和认股权证的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 偿还应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 以现金发行的股票 | ||||||||
| 为转换认股权证发行现金的股票 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流披露 | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴税款（已退还） | $ | $ | ||||||
| 补充非现金披露 | ||||||||
| 为换取应收票据而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 为转换债务而发行的股票 | $ | $ | ||||||
随附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分 。
| 7 |
COEPTIS THERAPEUTICS HOLDINGS, INC. 原名 ，名为 BULL
简明合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（未经审计）
注 1 — 业务描述和列报基础
业务性质
普通的。Coeptis Therapeutics Holdings, Inc.（“Coeptis”，“公司” 或 “我们”）最初于 2018 年 11 月 27 日在英属 维尔京群岛注册成立，名为 Bull Horn Holdings Corp. 2022 年 10 月 27 日，Bull Horn Holdings Corp. 将 从英属维尔京群岛驯养到特拉华州。2022 年 10 月 28 日，由于合并的完成，我们将公司名称从 Bull Horn Horn Holdings Corp. 更改为 “Coeptis Therapeutics Holdings, Inc.”
合并交易。2022 年 10 月 28 日，Bull Horn Holdings Corp. 的全资子公司 与Coeptis Therapeutics, Inc. 合并后幸存的公司合并为Coeptis Therapeutics, Inc.。合并后，我们收购了Coeptis Therapeutics, Inc. 的业务， 我们现在继续作为全资子公司运营。
关于本公司的子公司。 我们现在是一家控股公司，目前通过我们的直接和间接全资子公司Coeptis Therapeutics, Inc.、 Coeptis Pharmicals, Inc.和Coeptis Pharmicals, LLC运营。
我们目前的商业模式是围绕 进一步发展我们当前产品组合而设计的。我们一直在探索与 拥有处于不同开发阶段的新疗法的公司或拥有可改进 患者药物交付方式的技术的公司合作机会。我们寻求最佳的战略关系，这些关系可能包括许可内协议、许可外协议、共同开发 安排以及在诸如自身免疫性疾病和肿瘤学等新兴治疗领域的其他战略合作伙伴关系。
列报基础 — 随附的 未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务 报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报公司的 财务状况、经营业绩和现金流所必需的。中期经营业绩不一定代表整个财年可能出现的业绩 。根据美国 证券交易委员会（“SEC”）规定的指令、规则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的 财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。随附的中期简明合并财务报表应与 2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
由于合并，本报告中包含的随附简明的 合并财务报表反映了（1）合并前Coeptis的历史经营业绩； （2）合并结束后公司和Coeptis的合并业绩；（3）按历史成本计算的Coeptis的资产和负债；（4）公司所有期限的股权结构。
合并原则 — 随附的未经审计的简明合并财务报表包括Coeptis Therapeutics Holdings Inc.（前身为 Bullhorn Holdings, Inc.）、Coeptis Therapeutics, Inc. 及其全资子公司Coeptis Pharmicals, LLC的账目。所有重要的公司间账户、余额和交易均已清除。
风险和不确定性 — 2019年底，发现了2019年冠状病毒病（“COVID-19”）新菌株的疫情，并在包括美国在内的全球许多国家发现了感染 。COVID-19 及其对包括客户需求、旅行、 员工生产率、供应链和其他经济活动在内的贸易的影响已经并可能继续对金融市场和商业活动产生潜在的重大影响 。COVID-19 疫情继续发展，其对公司 运营和财务业绩的影响持续时间目前尚不确定，也无法自信地预测。
| 8 |
附注 2 — 重要 会计政策摘要
重报先前 发布的财务报表
在发布截至2023年9月30日的三个月零九个月的简明合并财务报表 之后，公司 对与无关第三方签订的金额为35万美元的可转换期票协议的会计进行了评估，并对2022年10月28日与合并有关的法律服务未发放应计利息，以及与美国大学签订的公司研究协议 的会计进行了评估匹兹堡于 2023 年 1 月 25 日签约，该公司在该协议中承诺在两年内为基于绩效的里程碑支付 716,714 美元。管理层确定，先前发布的简明合并财务 报表不影响应付票据的发行和企业研究协议。2024 年 3 月 19 日，管理层 结束了评估，并确定发现的错误需要重报随附的简明合并 财务报表。
下表列出了调整对公司先前报告的截至2023年9月30日的简明合并资产负债表 和简明合并运营报表中受影响项目的影响。
| 正如报道的那样 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的合并资产负债表 | ||||||||||||
| 应计费用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 应付票据，本期部分 | $ | $ | $ | |||||||||
| 流动负债总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 累计赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 股东权益总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 截至2023年9月30日的3个月的合并运营报表 | ||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | |||||||||
| 运营费用总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 运营损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 所得税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 每股亏损，基本亏损和全面摊薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日的9个月的合并运营报表 | ||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | |||||||||
| 运营费用总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 运营损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 所得税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 每股亏损，基本亏损和全面摊薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日的三个月和九个月的合并股东权益表 | ||||||||||||
| 累计赤字（净亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 累计赤字（2023 年 9 月 30 日的余额） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 总计（净亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 总计（截至 2023 年 9 月 30 日的余额） | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 截至2023年9月30日的年度现金流量合并报表 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 应计费用 | $ | $ | $ | |||||||||
突发事件， ，其中公司包括与公司研究协议相关的额外披露。
公司于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的 表10-K年度报告附注2 “重要会计政策摘要” 中描述了公司的重要会计政策 。在截至2023年9月30日的三个月和 九个月期间，除下述项目外，重大会计政策没有重大变化。
估算值的使用 — 根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额 以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的 的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
| 9 |
基于员工和非员工股份的薪酬 —
公司适用会计准则编纂 （“ASC”）718-10 “基于股份的付款”，该法要求衡量和确认向员工和董事发放的所有基于股份的支付奖励的薪酬支出 ，包括根据估计的公允价值向员工 和非员工发放的员工股票期权股票奖励。
ASC 718-10要求公司使用期权定价模型估算授予之日基于股票的期权奖励的 公允价值。在公司 运营简明合并报表中， 将该奖励的公允价值确认为必要服务期内的直线支出。公司在发生的基于股份的奖励没收时予以认可。
公司使用Black-Scholes期权定价模型估算授予的 期权股票奖励的公允价值。期权定价模型需要多种假设，其中最重要的 是股价、预期波动率和预期期权期限（从授予日到期权行使或到期的时间）。预期波动率是根据公司的波动率估算的。该公司历来没有支付过股息 ，也没有可预见的派发股息的计划。无风险利率基于同等期限的政府零息债券 的收益率。预期期权期限是使用 “简化” 方法计算授予员工和董事的期权。每项投入的确定变更可能会影响所授期权的公允价值和公司的经营业绩 。
采用新的会计公告
在截至2023年9月30日和2022年9月30日 的三个月零九个月中，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了几份新的会计声明。 本公司已经或将要采纳这些声明（视情况而定）。管理层认为，这些会计声明中任何 的通过都不会对公司的简明合并财务报表产生或将产生重大影响。
持续经营——随附的
简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑
公司继续作为持续经营企业，这取决于公司获得足够财务状况或
将自己确立为盈利业务的能力。截至2023年9月30日，该公司的累计赤字为美元
注释 3 — 许可权
2022年之前，公司与一家外国实体签订了协议 ，在美国 州和波多黎各独家销售、分销和销售Consensi产品（“产品”）。协议执行后，公司向该外国实体支付了1,000,000美元。里程碑款项按如下方式支付 ；（1）在CMC计划完成后支付150万美元，作为外国实体产生的费用的补偿，（2）1,000,000美元应在2020年6月首次商业销售该产品时支付。里程碑已在2020年实现并付款。
2021 年 9 月，公司与外国实体签订了许可 终止协议，停止在美国和波多黎各 黎各销售和推广该产品的所有努力。终止包括（i）发行2023年到期的150万美元可转换债券以偿还所欠的许可证款项；（ii） 发行认股权证（见注释5）以及（iii）将库存所有权转让回外国实体。在此次终止的同时， 公司还终止了与第三方签订的有关产品销售和促销的营销协议。2023 年 7 月 14 日， 公司执行了一项修正案，修改了票据的付款时间表。修订后的付款计划有四笔里程碑付款 （前两笔已于 2023 年 7 月 17 日和 2023 年 9 月 30 日支付，其余两笔将于 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日到期）。截至2023年9月30日，可转换票据的未清余额为62.5万美元。
| 10 |
在截至2021年12月31日的年度中，公司
和Vygen-Bio, Inc.（“Vy-Gen”）签订了协议，共同开发和商业化两款Vy-Gen候选产品，即
CD38-GEAR-NK 和 CD38-Diagnoctions（“CD38 资产”）。该公司支付了1750,000美元，并发行了总额为美元的期票
公司做出了某些判断，作为确定这些期权的会计处理的基础 。CD38 资产代表一种平台技术和一种诊断工具， 具有多种应用和用途。这两个项目都旨在用于多种治疗或诊断方案。例如， GEAR-NK 是一项允许对人类自然杀伤细胞进行基因编辑的技术，这样这些细胞就无法再结合并被靶向的单克隆抗体治疗破坏。可以对 GEAR-NK 技术进行修改，使其与许多不同的 单克隆抗体疗法配合使用，目前有超过 100 种获得 FDA 的批准。抗CD38只是GEAR-NK平台下开发的第一类单克隆 抗体疗法。因此，至少可以合理地预期，寻求FDA批准使用CD38资产获得 至少一种适应症或医疗器械的批准。此外，由于诊断资产可以用作 体外技术，因此可以将其归类为医疗设备，因此，在合理建立未来价值假设之前，毒性研究不是需要解决的偶然问题 。此外，根据公开披露的 当前细胞疗法商业交易、这些创新技术的发展中市场以及第三方 目前对这些技术的兴趣，CD38资产具有可感知的价值。经VyGen Bio书面同意，公司可以将其权利出售或许可给另一方， 不得无理扣留。此外，该公司认为，持续开发单一疗法或 用途所产生的任何负面结果都不会导致该项目放弃。鉴于这些考虑，公司已确定这些期权未来有替代用途 ，应根据ASC 730-10-25-2记录为资产， 研究和开发.
与联合开发相关的是，在联合指导委员会的指导下，公司 正在评估CD38资产的市场机会、知识产权保护和潜在的 监管策略。VyGen Bio负责由卡罗林斯卡研究所的科学家 开展和监督的开发活动。该协议目前不要求公司额外支付研发费用，也不要求在开发或监管里程碑时额外支付 。
附注 4 — 债务
2020年1月，公司与非关联方签订了高级
担保票据协议。500,000美元的本金，由担保协议担保，以及
的利息
2020年1月，公司与非关联方签订了高级
担保票据协议。本金为167,000美元，由担保协议担保，加上
的利息
2021 年 9 月，作为终止 与 Purple Biotech（“Purple”）的许可协议的一部分，公司发行了一张本金为1,500,000美元的可转换票据，该票据应在2023年2月当天或之前支付，利息为 5每年百分比，可随时由Purple 全部或部分转换为公司普通股。普通股的转换价格为每股5美元，但须根据 双方商定的条款和条件进行某些调整。公司可以在到期日之前随时预付票据的本金以及应计和未付的 利息。已在公司资产负债表上全部注销的库存将 转回给Purple，费用由Purple承担。2023年7月14日，公司和Purple执行了一项修正案，修改了该票据的 付款时间表，将外部到期日延长至2024年3月31日。截至2023年9月30日，可转换票据的未清余额为62.5万美元。
| 11 |
2022年10月，由于合并， 公司与一家无关的第三方签订了本金为35万美元的可转换本票协议 向本公司提供的法律服务（见附注2）。票据持有人可以在到期日之前、截至或之后的任何时候，在向公司发出书面通知后，自行决定要求将当时未偿还的本金的全部或任何部分转换为公司普通股面值每股0.0001美元的普通股， 票据持有人不采取任何进一步行动。票据所列的 转换价格等于每股10.00美元，前提是转换价格应在2023年1月3日 进行一次性调整，转换价格可调整为等于在纳斯达克交易的股票 的三十天成交量加权平均价格。但是，此类调整后的转换价格不得低于每股5.00美元的下限 ，也不得高于每股10.00美元。在全额转换剩余的到期本金后，无论出于何种目的，该票据都将被视为已取消，所有债务均应视为已全额支付。截至2023年9月30日的期间，可转换票据下的未清余额为35万美元。
2023 年 5 月，公司与非关联方签订了
无抵押票据协议，本金为 200,000 美元，
由担保协议担保，利息为
2023年6月，公司与非关联方签订了本金为15万美元的无抵押的 票据协议。2023 年 8 月，该票据转换为 公司普通股。
2023年9月，公司签订了本金为15万美元的 无抵押可转换票据协议。此后不久，在2023年9月30日之前，该票据被 转换为公司普通股。
CARES法案下的贷款--鉴于 COVID-19 疫情对公司业务的影响，
2020年7月8日，公司根据其经济
伤害灾难贷款（“EIDL”）援助计划从美国小企业管理局（“SBA”）获得了15万美元的贷款。
所得款项旨在用于营运资金的目的。EIDL贷款的利息按以下利率累计
截至12月31日的 年度的应付票据的到期日如下
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 应付票据总额 | $ | |||
衍生责任担保-
截至2023年9月30日，作为Bull Horn首次公开发行的一部分，共发行了750万份未偿还的公开认股权证（“公开认股权证”），这些认股权证总共可行使，以每股11.50美元的行使价
收购我们的3750,000股普通股，（ii）
| 12 |
公司可以要求赎回公共认股权证， 全部而不是部分，每份认股权证的价格为0.01美元：
| · | 在公共认股权证可以行使的任何时候， | |
| · | 在提前不少于30天向每位公共认股权证持有人发出书面赎回通知后， | |
| · | 当且仅当在截至向公共认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的申报最后销售价格等于或超过每股16.50美元，以及 | |
| · | 当且仅在赎回时和上述整个 30 天交易期内，此类认股权证所依据的普通股有最新的注册声明生效，并且此后每天持续到赎回之日。 |
如果公司要求赎回公共认股权证， 管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 进行兑换， 如认股权证协议所述。在某些情况下，包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、 合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，除上述情况外，认股权证不会因发行低于其行使价 的普通股而进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果公司 无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人 将不会从认股权证中获得任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的与此类认股权证有关的 资产中获得任何分配。因此，认股权证到期时可能毫无价值。
私募认股权证与 公共认股权证相同，不同之处在于私募认股权证仅允许私募认股权证持有人持有一股普通股。此外， 私募认股权证可以在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者 或其允许的受让人持有，就不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的 受让人以外的人持有，则私募认股权证将由公司赎回并由此类持有人在与 公共认股权证相同的基础上行使。
在ASC 815 “衍生品和套期保值” 中， 第815-40-15节涉及权证等股票与负债的处理以及股权挂钩金融工具的分类， 并规定，只有在认股权证与发行人的 普通股挂钩的情况下，认股权证才能被归类为股权组成部分。根据澳大利亚证券交易委员会第815-40-15条，如果认股权证 的条款要求根据特定事件调整行使价，并且该事件不是权证公允价值的输入，则认股权证不与发行人的普通股挂钩。 根据管理层的评估，公司审计委员会在与管理层协商后得出结论，公司的 私募认股权证和公共认股权证没有按照ASC 第815-40-15节的设想与公司的普通股挂钩，因为该工具的持有人不参与股票固定期权的定价。 此外，根据管理层的评估，公司的审计委员会在与管理层协商后得出结论， 某些认股权证条款排除了澳大利亚证券交易委员会第815-10-15条规定的股权待遇。
根据ASC 815-40-15-7D和7F的规定，公司将其公开认股权证和 私募认股权证列为负债。有关认股权证的方法和估值 的详细信息，请参见下文。
公司遵循ASC主题 820中的指导方针， 公允价值测量 用于在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
公司金融资产和负债的公允价值 反映了管理层对在计量之日公司因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易负债转移而支付的 金额的估计。在 衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用可观察的投入（从独立来源获得的 市场数据），并最大限度地减少不可观察投入的使用（关于市场参与者如何定价 资产和负债的内部假设）。以下公允价值层次结构用于根据可观测输入 和不可观察的输入对资产和负债进行分类，以对资产和负债进行估值：
| 第 1 级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第 2 级： | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第 3 级： | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
| 13 |
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
| 描述 | 级别 | 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||
| 认股权证责任—公共认股权证 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 认股权证责任—私募认股权证 | 3 | $ | $ | |||||||||
根据ASC 815-40，认股权证列为负债 ，并在随附的简明合并资产负债表中列报。 认股权证负债在开始时按公允价值计量，并定期按公允价值计量，公允价值的变动在 简明合并运营报表中列报。
认股权证是使用二项式格子 模型进行估值的，该模型被认为是三级公允价值衡量标准。二项式格子模型在确定认股权证公允价值时使用的 的主要不可观察输入是普通股的预期波动率。截至首次公开募股日 的预期波动率源于可观测到的对比 “空白支票” 公司的公开认股权证定价，但没有确定 目标。在公共认股权证从单位分离之后的时期内，公共认股权证价格的收盘价 将用作每个相关日期的公允价值。
下表提供了有关三级公允价值衡量标准的定量信息 ：
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 无风险利率 | ||||||||
| 预期波动率 | ||||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
下表显示了认股权证负债 公允价值的变化：
私人 放置 | 公开 | 搜查令 负债 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值输入的变化 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的公允价值 | ||||||||||||
| 估值输入的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2023年6月30日的公允价值 | ||||||||||||
| 估值输入的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有从公允价值层次结构中 其他级别的第三级转入或转出。
附注 5 — 资本结构
公司有权发行的股票总数为160,000,000股，其中1.5亿股为美元面值应指定为 为普通股，1,000,000股应指定为美元应被指定为优先股。公司 公司章程授权的优先股可以分成一个或多个系列发行。公司董事会有权决定或 修改对任何完全未发行的优先股系列授予或施加的权利、优惠、特权和限制， 在董事会最初确定构成任何系列股票数量的任何决议或决议中规定的限制或限制范围内，增加或减少（但不低于当时已发行的任何此类系列的股票数量）br} 任何此类系列股份发行后的股份数量系列，以确定任何 系列的名称和面值，并确定任何系列的股票数量。
| 14 |
普通股——截至2023年9月30日， 公司已发行和流通普通股32,991,036股，而在2022年12月31日，该公司的普通股已发行和流通 已发行和流通的普通股的股份。除非另有说明，否则所有提及已发行普通股的内容均已进行追溯调整，以反映 股票拆分。
2022年，以及2023年，Coeptis
Therapeutics Holdings, Inc. 通过发行高于规定面值的普通股筹集资金。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，被认定为额外实收资本的出资资本
为499,950美元和美元
2023年6月16日，公司完成了
的公开募股，发行了215万股普通股，
库存股——作为2021年2月合并的一部分，我们的全资子公司Coeptis Therapeutics, Inc. 回购了之前由Vinings Holdings Inc.（前身为Coeptis Therapeutics, Inc.）股东持有的110,762股普通股。
股票的记录成本为$
并在2021年期间作为库存股持有。年底后，截至2022年2月18日，公司退回了110,762股库存股。曾经有
优先股 — 截至2023年9月30日， 公司没有已发行和流通的优先股。截至2022年9月30日，我们的全资子公司Coeptis Therapeutics, Inc. 拥有 其已发行和流通的B系列优先股的股份。B系列优先股在业务合并完成前夕被转换为普通股 ，在业务合并结束时，此类转换中获得的普通股被 换成了公司的普通股。
股票补偿 —
基于股票的薪酬
公司股票期权活动摘要如下：
| 股票标的期权 | 加权平均行使价 | 加权平均合同寿命（年） | 内在价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | ||||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | – | |||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司的收入为113,301美元和 美元， 分别用于与股票期权相关的股票薪酬支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 该公司的收入为348,993美元和美元， 分别用于与股票期权相关的股票薪酬支出。截至2023年9月30日，股票期权未摊销的 薪酬为1,093,448美元，将在2026年12月31日之前确认。
| 15 |
截至2023年9月30日 的九个月中授予的期权是使用Black-Scholes期权定价模型估值的，该模型使用以下加权平均假设：
| 在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中 | |||
| 预期期限，以年为单位 | |||
| 预期波动率 | |||
| 无风险利率 | |||
| 股息收益率 |
普通股认股权证—
由于2022年10月28日的合并， Coeptis Therapeutics, Inc.的所有尚存认股权证均以2. 9685:1 的比率转换，并可用于收购公司普通股 。
2020 年 11 月 23 日，Coeptis Therapeutics, Inc.
（前身为 Vinings Holdings Inc.）向 Coral Investment Partners, LP（“CIP”）发行了 A 类和 B 类认股权证，每份认股权证都授予了 CIP 以美元价格购买 500,000 股普通股的权利
认股权证持有人 1 — 2021 年 5 月 28 日，Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了认股权证以换取专业服务，授予认股权证持有人以 $ 的价格购买 500,000 股普通股的权利每股，50万股，按美元计算每股 500,000 股，按美元计算每股。认股权证 将于 2026 年 6 月 1 日到期。作为电话会议的一部分 每股1美元的认股权证于2022年7月28日行使。截至2023年9月30日， 剩余的未偿认股权证可行使以折算方式收购公司2022年10月完成业务合并后产生的504,461股普通股 。
认股权证持有人 2 — 2021 年 7 月 30 日，Coeptis
Therapeutics, Inc. 向第三方签发了认股权证以换取专业服务，授予认股权证持有人以美元的价格购买
200,000 股普通股的权利每股，100,000 股，按美元计算每股 100,000 股，按美元计算每股。认股权证
将于 2026 年 7 月 26 日到期。作为电话会议的一部分 每股1美元的认股权证于2022年3月1日行使，19.5万份以每股1美元的价格行使
认股权证以及 每股2美元的认股权证于2022年6月27日行使。由于此次电话会议，每股2美元的25,000份认股权证于2022年9月13日到期。截至2023年9月30日，剩余的未偿还认股权证可供行使收购
2021 年 9 月 22 日，Coeptis Therapeutics, Inc.
在终止与 Purple 的许可权（见注释 3）的同时签发了认股权证，授予 Purple 以美元购买
300,000 股普通股的权利
认股权证持有人 3 — 2021 年 12 月 20 日，Coeptis Therapeutics,
Inc. 向第三方发行了认股权证，以换取提供的服务，授予认股权证持有人以美元价格购买 60 万股普通股的权利
| 16 |
认股权证持有人 4 — 2022 年 7 月 13 日， 认股权证持有人 3 以相同条款向认股权证持有人4转让了 300,000 份认股权证。作为通话的一部分 每股1美元的认股权证 已于2022年8月19日行使。截至2023年9月30日，没有未兑现的认股权证。
认股权证持有人 5 —
2022 年 9 月 6 日，认股权证持有人 3 以相同条款向认股权证持有人 5 转让 17.5 万份认股权证持有人 5，认股权证持有人 9 转让
认股权证持有人 6 — 2022 年 1 月 28 日，Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方发行了认股权证，以换取考虑延长债务，授予认股权证
持有人以美元价格购买 250,000 股普通股的权利
认股权证持有人 7 — 2022年1月28日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了认股权证，以换取考虑延期债务，授予认股权证持有人
以美元的价格购买40万股普通股的权利
认股权证持有人 8 —
2022 年 1 月 28 日，Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方发行了认股权证以换取专业服务，授予认股权证持有人
以美元价格购买 77.5万股普通股的权利
认股权证持有人 9 — 2022年1月28日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了认股权证以换取专业服务，授予认股权证持有人
以美元的价格购买20万股普通股的权利
认股权证持有人 10 — 2022年1月28日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了认股权证以换取专业服务，授予认股权证持有人
以美元的价格购买35万股普通股的权利
认股权证持有人 11 — 2022年1月28日， Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了认股权证以换取专业服务，授予认股权证持有人 以美元的价格购买15万股普通股的权利 每股和15万股，按美元计算每股。认股权证将于 2024 年 1 月 31 日到期。2022 年 4 月 14 日，公司发行了额外认股权证以换取专业服务，授予认股权证持有人 额外购买认股权证的权利 普通股，每股1.50美元。认股权证的到期日为 。 截至2023年9月30日，所有认股权证仍未兑现，可行使以2022年10月完成业务合并后的折算方式收购公司158,328股普通股 。
认股权证持有人 12 — 2022年1月28日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了认股权证以换取专业服务，授予认股权证持有人
以美元的价格购买1,018,050股普通股的权利
| 17 |
认股权证持有人 13 — 2022年1月28日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了认股权证以换取专业服务，授予认股权证持有人
以美元的价格购买22.5万股普通股的权利
认股权证持有人 14 — 2022年1月28日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了认股权证以换取专业服务，授予认股权证持有人
以美元的价格购买10万股普通股的权利
认股权证持有人 15 — 2022年1月28日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了认股权证以换取专业服务，授予认股权证持有人
以美元的价格购买10万股普通股的权利
认股权证持有人 16 — 2022年1月28日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了认股权证以换取专业服务，授予认股权证持有人
以美元的价格购买10万股普通股的权利
认股权证持有人 17 — 2022年1月28日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了认股权证以换取专业服务，授予认股权证持有人
以美元的价格购买52,050股普通股的权利
认股权证持有人 18 — 2022年3月30日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了与投资相关的认股权证，授予认股权证持有人
以美元的价格购买25万股普通股的权利
认股权证持有人 19 — 2022年3月30日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了认股权证以换取专业服务，授予认股权证持有人
以美元的价格购买30万股普通股的权利
认股权证持有人 20 — 2023 年 1 月 3 日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了认股权证以换取专业服务，授予认股权证持有人
以美元的价格购买 100,000 股普通股的权利
认股权证持有人 21 — 2023 年 1 月 3 日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了认股权证以换取专业服务，授予认股权证持有人
以美元的价格购买 250,000 股普通股的权利
认股权证持有人 22 — 2023 年 6 月 16 日，Coeptis
Therapeutics, Inc. 向第三方签发了与投资相关的认股权证，授予认股权证持有人以 $ 的价格购买
126,000 股普通股的权利
认股权证持有人 23 — 2023 年 6 月 16 日，Coeptis
Therapeutics, Inc. 向第三方签发了与投资相关的认股权证，授予认股权证持有人以美元的价格购买
84,000 股普通股的权利
| 18 |
自2021年5月28日起以及截至2023年9月30日 发行的认股权证是使用Black-Scholes期权定价模型进行估值的，其假设是：1) 行使价从每股1.00美元到5.00美元不等，2) 公允价值从每股4.80美元到6.00美元不等，3) 贴现率介于1.15％至2.31％之间，3) 股息 利率为0％，4) a 期限从 2 到 5 年不等。
2022年4月19日，Coeptis Therapeutics, Inc. 发起了对某些认股权证的认股权证转换呼吁，并于2022年4月20日启动了额外的认股权证转换呼吁。 认股权证转换的最初到期日定为2022年5月19日和2022年5月20日。到期日期已延长并移至2022年6月30日。第二次 延期将到期日推迟到2022年7月15日，第三次延期将认股权证转换的到期日推迟到2022年8月 1日。最后一次延期已延长并移至2022年9月13日。在本次看涨期内未在该 日期行使的认股权证到期。
| $ | 0.0001 | $ | 1.00 | $ | 1.25 | $ | 1.50 | $ | 1.65 | $ | 1.90 | $ | 2.00 | $ | 2.50 | $ | 3.00 | $ | 5.00 | |||||||||||||||||||||||||
搜查令 合同 | # 股票 | $ | 2.97 | $ | 4.45 | $ | 5.94 | $ | 8.91 | $ | 14.84 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 珊瑚投资伙伴认股权证 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换后的珊瑚投资伙伴认股权证 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股证持有人 1 | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年7月28日 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证持有人 1，已转换 | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股证持有人 2 | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月1日 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月27日 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | – | – | ( | ) | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 已过期 — 2022年9月13日 | ( | ) | – | – | – | – | – | – | ( | ) | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证持有人 2，已转换 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 紫光生物科技 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 紫色生物科技，已转换 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股证持有人 3 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向认股权证持有人转账 4 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向认股权证持有人转账 5 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年8月19日 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 已过期 — 2022年9月13日 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证持有人 3，已转换 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股证持有人 4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 从认股权证持有人转账 3 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年8月19日 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证持有人 4，已转换 | – | – | – | – | – | – | – | – | – |
| 19 |
| $ | 0.0001 | $ | 1.00 | $ | 1.25 | $ | 1.50 | $ | 1.65 | $ | 1.90 | $ | 2.00 | $ | 2.50 | $ | 3.00 | $ | 5.00 | |||||||||||||||||||||||||
| 搜查令 合约 | # 股票 | $ | 2.97 | $ | 4.45 | $ | 5.94 | $ | 8.91 | $ | 14.84 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股证持有人 5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 从认股权证持有人转账 3 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 从认股权证持有人转账 9 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证持有人 5，已转换 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股证持有人 6 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证持有人 6，已转换 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股证持有人 7 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证持有人 7，已转换 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股证持有人 8 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月14日 | ( | ) | – | – | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证持有人 8，已转换 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股证持有人 9 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向认股权证持有人转账 5 | ( | ) | – | – | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证持有人 9，已转换 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股证持有人 10 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月1日 | ( | ) | – | – | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年8月19日 | ( | ) | – | – | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月14日 | ( | ) | – | – | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证持有人 10，已转换 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股证持有人 11 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年4月14日 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证持有人 11，已转换 | – | – | – | – | – | – | – |
| 20 |
| $ | 0.0001 | $ | 1.00 | $ | 1.25 | $ | 1.50 | $ | 1.65 | $ | 1.90 | $ | 2.00 | $ | 2.50 | $ | 3.00 | $ | 5.00 | |||||||||||||||||||||||||
搜查令 合同 | # 股票 | $ | 2.97 | $ | 4.45 | $ | 5.94 | $ | 8.91 | $ | 14.84 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股证持有人 12 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年8月19日 | ( | ) | – | – | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月14日 | ( | ) | – | – | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证持有人 12，已转换 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股证持有人 13 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月1日 | ( | ) | – | – | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月14日 | ( | ) | – | – | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证持有人 13，已转换 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股证持有人 14 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年8月19日 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证持有人 14，已转换 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股证持有人 15 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月14日 | ( | ) | – | – | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证持有人 15，已转换 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股证持有人 16 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月27日 | ( | ) | – | – | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月14日 | ( | ) | – | – | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证持有人 16，已转换 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股证持有人 17 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月14日 | ( | ) | – | – | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证持有人 17，已转换 | – | – | – | – | – | – | – | – | – |
| 21 |
| $ | 0.0001 | $ | 1.00 | $ | 1.25 | $ | 1.50 | $ | 1.65 | $ | 1.90 | $ | 2.00 | $ | 2.50 | $ | 3.00 | $ | 5.00 | |||||||||||||||||||||||||
搜查令 合同 | # 股票 | $ | 2.97 | $ | 4.45 | $ | 5.94 | $ | 8.91 | $ | 14.84 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股证持有人 18 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证持有人 18，已转换 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股证持有人 19 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | – | – | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证持有人 19，已转换 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 搜查令持有人 20 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月3日 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 搜查令持有人 20 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股证持有人 21 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月20日 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股证持有人 21 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 预付资金认股权证 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月21日 | ( | ) | ( | ) | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 预付资金认股权证 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列——认股权证 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月16日 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列——认股权证 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列—认股权证 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月16日 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列—认股权证 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股证持有人 25 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月16日 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股证持有人 22 | – | – | – | – | – | – | – | – |
| 22 |
| 搜查令 | $ | 0.0001 | $ | 1.00 | $ | 1.25 | $ | 1.50 | $ | 1.65 | $ | 1.90 | $ | 2.00 | $ | 2.50 | $ | 3.00 | $ | 5.00 | ||||||||||||||||||||||||
| 合同 | # 股票 | $ | 2.97 | $ | 4.45 | $ | 5.94 | $ | 8.91 | $ | 14.84 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股证持有人 26 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月16日 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股证持有人 23 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买股票的未偿认股权证总额： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已转换后购买股票的未偿还认股权证总额： |
期权/股票奖励 — 2023年1月27日，公司向各位高管、董事、员工和顾问授予了根据2022年股权激励 计划共购买1,357,500股普通股的期权，平均行使价为每股1.63美元。公司还 向一名前雇员授予了独立期权，允许其以每股 股10美元的行使价购买最多10万股普通股。
附注 6 — 承诺和意外情况
租赁 — 公司根据运营租约租赁办公室 空间，从2017年12月1日起至2019年11月30日，首次租约延期从2019年12月1日起至2020年5月31日。第二次租约延期将租约延长了二十四个月，从2020年6月1日开始，到2022年5月31日结束 。第三次租约延期将租约延长了二十四个月，从2022年6月1日开始，到2024年5月31日结束。月租金为3,750美元。2019 年 1 月 1 日，公司采用了 ASC 主题 842， 租赁，要求将该租约 作为资产和相应负债记录在其简明合并资产负债表中。公司在直线基础上记录与 本租约相关的租金支出以及标的租赁条款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的两个九个月期间，支付的租金总额为33,750美元。
租约要求的未来最低租金付款如下：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 最低租赁付款总额： | ||||
| 减去代表利息的金额 | ( | ) | ||
| 最低租赁付款的现值： | $ | |||
截至2023年9月30日，公司已记录
的使用权资产为28,676美元，流动和非流动租赁负债为美元
法律事务 — 公司目前 不是任何可能对公司简明合并 财务报表产生重大影响的诉讼或威胁诉讼的被告。
匹兹堡大学期权 协议 — 2022年4月29日，公司与匹兹堡大学签订了独家期权协议，获得三种嵌合抗原受体T细胞（“CAR-T”）技术的版权，这些技术有可能解决一系列 血液学和实体瘤。正在开发的初始癌症适应症包括针对乳腺癌 癌和卵巢癌的临床前项目。独家期权协议涉及在免疫学助理教授杰森·洛米勒博士、 化学教授亚历山大·戴特斯博士和免疫学教授奥利维拉·芬恩博士的实验室共同开发的三种技术的知识产权：1) msA2 亲和力增强生物素结合CAR，2) 通用 自贴标签 SynNotch 和 CAR 的实验室共同开发的三项技术可编程的抗原靶向，以及 3) 通过 刺激反应适配器有条件地控制通用 CAR-T 细胞。根据期权协议，公司向匹兹堡大学支付了5,000美元的不可退还的费用，以购买许可这三种技术专利权的独家期权。2023年10月16日，公司终止了与匹兹堡大学签订的 期权协议的剩余部分。
| 23 |
CAR T许可证 —
2022年8月31日，公司与匹兹堡大学签订了独家许可协议，涉及与通用自标SynNotch和CARs相关的可编程抗原靶向技术平台的某些知识产权
权利。公司
向匹兹堡大学支付了一笔不可退还的费用，金额为75,000美元，以获得许可的
技术的独家专利权。根据协议条款，公司已被授予使用SNAP-CAR T细胞
技术的抗体或抗体片段人体治疗癌症领域的许可技术的全球开发和商业化权利
，以及（i）由已颁发和待审专利组成的知识产权组合，以及（ii）有关
未来附加技术和开发的期权。作为对这些权利的考虑，公司支付了75,000美元的初始许可费，
并将有
2023 年 9 月，该公司扩大了与匹兹堡大学的独家 许可协议，将SNAP-CAR技术平台纳入自然杀伤 (NK) 细胞。公司 同意支付2,000美元来修改协议。
Deverra Therapeutics, Inc. — 2023 年 8 月 16 日，公司与 Deverra Therapeutics Inc.（“Deverra”）签订了独家许可协议（“许可协议”），根据该协议，公司完成了与专有异基因干细胞扩张和定向分化平台相关的关键专利家族和相关知识产权 产权的独家许可，用于生成多个 不同的 免疫效应细胞类型，包括自然杀伤 (NK) 和单核细胞/巨噬细胞。许可协议为公司 提供了使用许可专利和相关知识产权的专有权利 在以下特定用途领域（“领域”）的开发和商业化工作；（b）使用未修饰的NK细胞作为病毒感染的抗病毒疗法， 和/或作为治疗复发/难治性急性髓细胞白血病和高风险MDS的治疗方法；（b）使用Deverra's 细胞疗法平台 用于生成 NK 细胞，用于使用 Coeptis Snap-Cars 和/或 Coeptis GEAR 技术进行工程设计；以及(c) 使用Deverra的 细胞疗法平台生成骨髓细胞，目的是使用该公司目前的SNAP-CAR和GEAR技术进行工程。 为支持独家许可，公司还与Deverra (i) 签订了资产购买协议（“APA”） ，根据该协议，公司从Deverra购买了某些资产，包括但不限于两项研究性新药（IND）申请 和两个1期临床试验阶段项目（NCT04901416、NCT04900454），调查未经改性的自然杀手 （NK）细胞 DVX201 的注入在血液系统恶性肿瘤和病毒感染中由汇集的捐赠者 CD34+ 细胞产生的疗法，以及 (ii) 非排他性再许可 协议（“分许可协议”），以支持通过独家许可获得的资产，根据该协议， 公司根据德维拉与弗雷德·哈钦森癌症研究中心（“FHCRC”）签订的许可协议（“FHCRC协议”） 从德维拉获得的某些资产进行再许可。
作为上述交易 的对价，公司向Deverra支付了向Deverra发行的约57万美元现金 公司普通股股份，并承担了与正在进行的临床试验相关的某些负债。支付的 对价总额为4,937,609美元，根据ASC 730已全额支出，并反映在随附的 截至2023年9月30日的三个月和六个月期间简明合并运营报表的研发中。此外，根据 分许可协议的条款，公司同意根据 FHCRC协议向FHCRC支付某些特定的临时运营特许权使用费和里程碑式付款，每种付款都以公司的开发活动触发为限。
2023年10月26日，根据APA中规定的要求，公司与Deverra签订了共享服务协议 （“SSA”）。根据SSA的条款，Coeptis和Deverra 将共享资源并合作，进一步开发Coeptis的GEAR和SNAP-CAR平台，以及根据许可协议和APA购买的 和许可资产。SSA 的期限为自生效之日起六个月。
注册权
根据2020年10月29日签订的 签订的注册权协议，创始人股份、私募认股权证和标的证券以及在转换营运资金贷款（和标的证券）时发行的任何证券 的持有人将有权根据注册 权利协议获得注册权。这些证券当时已发行数量中至少占多数权益的持有人有权提出最多三项要求 ，要求公司注册此类证券，但不包括简短要求。此外，对于企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。尽管 有上述规定，Imperial、I-Bankers和Northland在注册声明生效之日后的五 (5) 和七 (7) 年后没有行使其需求和 “搭便车” 注册权，也没有多次行使 的要求权。注册权协议不包含因公司证券注册延迟 而导致的清算损害赔偿或其他现金结算条款。公司将承担与提交任何此类的 注册声明相关的费用。
| 24 |
公司赞助了一项合格的利润分享 计划，该计划具有401（k）功能，涵盖所有符合条件的员工。参与该计划的401（k）功能是自愿的。参与的 员工最多可以推迟100％的薪酬，但不得超过美国国税法规定的最高限额。该计划允许员工 选择性延期，但对公司没有缴款要求。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间，没有向雇主缴款。
注8 — 所得税
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，未确认所得税支出或收益。公司的 递延所得税资产主要由净营业亏损结转组成。由于尚未实现持续盈利的业务，该公司维持其 递延所得税资产的全额估值补贴。因此，公司自成立以来没有记录任何所得 税收优惠。
注意事项 9 — 应收票据
2023年7月19日，公司（“贷款人”） 与德维拉（“借款人”）签订了本票协议。公司同意向 借款人预付本金，总金额不超过572,000美元。任何预付款均由公司自行决定。该票据的未付未付本金余额按年3％的利息计算，应于2023年9月30日到期日到期并支付。
如果贷款人和借款人之间的某笔具有约束力的2023年4月13日条款表所设想的并在附注6中提及的某笔商业交易 在到期日之前完成，则本票据下应付的全额款项应计入贷款人应付的与该交易相关的任何期末 款的现金部分，本票据下的任何超额金额应视为额外 与交易相关的购买价格。
截至2023年9月30日，在附注6中提及的 Deverra资产收购中，567,609美元的本金和2,892美元的利息用于支付给贷款人与该交易有关的 期末付款的现金部分。该票据被视为已全额支付。
2023 年 9 月，公司
与第三方借款人签订了票据协议。公司同意向借款人发行50万股普通股
，本金为美元
2023 年 9 月，公司
与第三方借款人签订了票据协议。公司同意向借款人发行2,000,000股普通股
，本金为美元
附注 10 — 关联方交易
2023年9月，公司与特拉华州有限合伙企业AG Bio Life Capital I LP（“AG”）签订了
交易，该公司的一名员工是
普通合伙人。公司同意向AG发行60万股公司普通股（“AG股票”），以换取
美元
| 25 |
注11 — 后续事件
管理层已对2023年9月30日之后发生的项目和 交易进行了审查，以确定是否有任何需要调整或披露随附的 简明合并财务报表中的项目和 交易，并指出除以下项目外没有此类项目或交易。
2023年10月16日，公司终止了与匹兹堡大学签订的 独家期权协议，该协议涉及三种嵌合抗原受体T细胞（“CAR-T”） 技术的使用权，这些技术有可能解决一系列血液学和实体瘤。有关 的更多信息，请参阅附注 6 “承付款和意外开支”。
2023 年 10 月 26 日，公司完成了 77.7 万股普通股的私下 配售、可行使的用于收购多达 1223,000 股普通股的预筹资金认股权证、可行使最多收购 2,000,000 股普通股的 A 系列认股权证，以及可行使的用于收购至多 2,000,000 股普通股的 B 系列认股权证，净收益约为 1.78 美元百万美元，扣除发行成本。预先注资的认股权证 可立即行使，价格为每股0.0001美元，没有到期日。A系列认股权证和B系列认股权证 在此统称为 “系列认股权证”。普通股和系列认股权证一起购买 ，然后立即分离并分开发行。A系列认股权证和B系列认股权证可在（i）公司股东批准发行行使系列 认股权证时可发行的股票之日或（ii）2024年4月26日以每股1.36美元的行使价的 （以较早者为准）的 当天或之后行使。A系列认股权证的行使期限等于十八 （18）个月，B系列认股权证的行使期等于5年半（5.5）年。此次私募是在与6月份的公开募股相同的承销商下进行的，因此，与6月份的发行 相关的每份系列认股权证都从每股1.65美元的行使价重新定价为每股1.36美元。在本次私募中，公司还向独家配售代理发行了 认股权证，可行使该认股权证，以每股1.40美元的行使价收购最多12万股普通股。
2023年10月26日，根据APA中规定的要求，公司与Deverra签订了 共享服务协议（“SSA”）。根据 的条款，SSA、Coeptis和Deverra将共享资源并合作，进一步开发Coeptis的GEAR和SNAP-CAR平台、 以及根据许可协议和APA购买和许可的资产。SSA 的期限为自 生效之日起六个月。更多信息见附注6 “承付款和意外开支”。
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| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
正如本10-Q表季度报告中其他地方 所讨论的那样，根据合并，我们收购了我们的主要运营子公司Coeptis Therapeutics, Inc. 合并被视为 “反向合并”，Coeptis Therapeutics, Inc. 被视为合并中的会计收购方 。因此，本管理层讨论 和下文讨论的财务状况和经营业绩分析中讨论的财务状况、经营业绩和现金流是Coeptis Therapeutics, Inc.及其合并 子公司的财务状况、经营业绩和现金流量。当我们在本节中使用 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 等词语时，除非另有说明，否则我们指的是我们的全资子公司的运营，包括 Coeptis Therapeutics, Inc.
前瞻性陈述
本报告包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第12E条所指的某些前瞻性陈述 ，包括 或与我们的未来业绩、某些预测和业务趋势相关的陈述。与前瞻性陈述相关的假设涉及 对未来经济、竞争和市场状况以及未来商业决策等的判断，所有 都难以或不可能准确预测，其中许多是我们无法控制的。在本报告中使用时， “估计”、“项目”、“打算”、“相信”、“期望” 等词语和类似表达 旨在识别前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述所依据的假设是 合理的，但任何假设都可能不准确，我们可能无法意识到前瞻性陈述所设想的结果。 管理决策在许多方面是主观的，容易根据实际经验 和业务发展进行解释和定期修订，其影响可能导致我们改变业务战略或资本支出计划，这反过来可能影响我们的经营业绩。鉴于本 报告中包含的前瞻性信息固有的重大不确定性，您不应将包含此类信息视为我们对我们将实现任何战略、目标或 其他计划的陈述。如封面所述，本报告中包含的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日， ，我们没有义务公开更新或修改任何这些前瞻性陈述。这些陈述和其他不是 历史事实的陈述主要基于管理层当前的预期和假设，受许多风险和 不确定性的影响，这些风险和 不确定性可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。这些风险 和不确定性包括未能成功发展盈利业务、延迟识别客户和 无法留住大量客户，以及我们在截至2022年12月31日的财年年度报告 “风险因素” 部分中描述的风险和不确定性。
当我们使用 “我们”、“我们”、 “我们的”、“公司” 等词语时，除非另有说明，否则我们指的是 我们以及我们的全资子公司 Coeptis Therapeutics, Inc. 和 Coeptis Pharmicals, Inc.（“Coeptis”）的运营。
目标
我们的管理层关于财务状况和经营业绩的讨论 和分析（“MD&A”）的目的是为我们的财务报表 的用户提供以下信息：
| · | 从管理层的角度对我们的财务状况、经营业绩、现金流、流动性以及可能影响未来业绩的某些其他因素进行叙述性解释； | |
| · | 财务报表的有用背景；以及 | |
| · | 允许评估过去表现预示未来表现的可能性的信息。 |
我们的 MD&A 是对我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的财务报表的补充， 应与这些报表一起阅读， 包含在本表10-Q的第一部分第1项中。
公司历史
普通的. 该公司最初于 于 2018 年 11 月 27 日在英属维尔京群岛注册成立，名为 Bull Horn Holdings Corp. 2022 年 10 月 27 日，Bull Horn 控股公司从英属维尔京群岛归化为特拉华州。2022 年 10 月 28 日，由于合并的结束 ，公司名称从 Bull Horn Holdings Corp. 改为 “Coeptis Therapeutics Holdings, Inc.”
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合并交易. 2022 年 10 月 28 日，Bull Horn Holdings Corp. 的全资子公司与 Coeptis Therapeutics, Inc. 合并并入了 Coeptis Therapeutics, Inc.，成为合并后的幸存公司。合并后，公司收购了Coeptis Therapeutics, Inc. 的业务，该公司作为公司的全资子公司，现在继续其现有业务运营。
关于本公司的子公司. 该公司现在通过其直接和间接全资子公司Coeptis Therapeutics, Inc.、Coeptis Pharmicals、 Inc.和Coeptis Pharmicals, LLC运营。
合并交易下的发行. 在合并结束的同时，Coeptis Therapeutics, Inc.的所有已发行和流通普通股（包括CoeptisB系列优先股标的普通股 股）以2.96851721的基准转换为我们的普通股 股。截至合并，尚无Coeptis未发行期权，还有未偿认股权证，可按每股2.67美元的平均行使价购买总计4,642,500股Coeptis普通股，在合并结束时，认股权证 转换为认股权证，以每股7.93美元的平均行使价购买总共1,563,912股普通股。
合并结束时，以前的Coeptis 普通股被交换为获得17,270,079股普通股的权利（包括为换取已发行和流通的Coeptis B系列优先股而发行的2694,948股普通股 ）。合并前，我们的普通股股东保留了 2,246,760股普通股。结果，在合并结束后，Coeptis的前股东 和我们当时的现有股东分别持有我们有权投票的所有类别 股票总投票权的约88％和12％。
正如我们在10-K表年度报告中讨论的那样， 此次合并被视为公司的资本重组，被视为 “反向合并”， 被视为反向合并的收购方。因此，合并前财务报表中将反映的 资产和负债以及历史运营情况将是Coeptis的资产、负债和历史运营情况，合并完成后 的简明合并财务报表将包括Coeptis的资产和负债、Coeptis的历史运营以及Coeptis自合并 结束以来的运营情况。
Coeptis Therapeutics, Inc. 的公司历史
Coeptis Pharmicals, LLC成立于2017年7月12日，是一家宾夕法尼亚州多成员有限责任公司。2018年12月1日，有限责任公司的成员将其权益 捐给了新成立的公司Coeptis Pharmicals, Inc.。截至2018年12月1日，该有限责任公司成为一家被忽视的单一成员有限责任公司，由新成立的公司全资拥有。2021年2月12日，特拉华州的一家公司 （“Vinings”）Vinings Holdings, Inc. 与Coeptis Pharmicals, Inc.合并（“合并”）。2021年7月12日，该公司 合法更名为Coeptis Therapeutics, Inc.。Coeptis 是该合并的幸存公司。 合并后，Vinings收购了Coeptis的业务，并将继续作为全资子公司Coeptis的现有业务运营。出于财务会计目的，此次合并被视为公司的资本重组。在未来向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的所有文件中，合并前Vinings的历史 财务报表被合并前的Coeptis历史财务报表 所取代。
概述与展望
我们是一家制药公司，拥有、收购、 和开发能够改进当前疗法的药品和制药技术。我们的产品和技术 计划在美国和全球市场上商业化。自我们于 2017 年成立以来，它已为美国市场收购了两种 药品并将其商业化，它们被批准为505b2申请。这些抗高血压产品于2020年通过营销合作伙伴进入美国 市场。在发布时，全球疫情的限制 严重阻碍了销售和促销工作，因此，我们此后放弃了与这两种产品有关的所有活动和所有权。我们还开始开发 几种ANDA产品，我们于2019年将其剥离给了一家更大的仿制药制造商，并已不再专注于仿制药的商业化。2021 年初，我们建立了战略合作伙伴关系，共同为自身免疫和肿瘤学市场开发改进的 疗法。在反向合并交易之后，我们将继续专注于寻找创新产品和技术，并 投资于创新产品和技术，我们认为这将极大地改变我们当前的产品和疗法。
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在 2020 年一直持续到 2021 年，我们面临着与 COVID-19 全球疫情相关的几项运营挑战，我们将继续努力克服这些挑战。由于各种 COVID-19 限制，这两款 505b2 产品的发布都受到了影响，最值得注意的是，现场销售人员无法亲自拜访医疗保健提供者 ；从而限制了人们对这些产品可用性的认识。我们探索并实施了几项非个人 促销活动，但考虑到全球局限性和动态，实现预期销售额具有挑战性。此后，我们放弃了 与这两种产品有关的所有活动和所有权。
2021年5月，我们与Vycellix, Inc.的控股子公司Vygen-Bio, Inc.（“Vy-Gen”）签订了两项独家期权 协议（“CD38协议”），这些技术旨在改善CD38相关癌症 （例如多发性骨髓瘤、慢性淋巴细胞白血病和急性髓系白血病）的治疗。，一家总部位于佛罗里达州坦帕市的以免疫为中心的私营发现生命科学公司，专注于开发转型平台技术，以增强和优化下一代细胞和基因疗法，包括 T 细胞和 Natural Killer (“NK”) 基于细胞的癌症疗法。
CD38协议涉及两种不同的Vy-Gen 候选药物，如下所示：
CD38-GEAR-NK。 这款 Vy-Gen 候选药物产品旨在保护 CD38+ NK 细胞免受抗 CD38 单克隆抗体 (mAB) 的破坏。 CD38-GEAR-NK 是一种基于自体 NK 细胞的治疗方法，它源自患者自身的细胞，经过基因编辑，使 疗法与抗 CD38 单抗联合疗法成为可能。我们认为，CD38-GEAR-NK 有可能最大限度地降低 CD38 阳性 NK 细胞自杀剂的风险和副作用。
市场机会。 我们相信，通过保护 CD38+ NK 细胞免受抗 CD38 单克隆的破坏 ，CD38-GEAR-NK 有可能彻底改变 CD38 相关癌症的治疗方式，从而增加改善 CD38 相关癌症治疗的机会，包括多发性骨髓瘤、慢性 淋巴细胞白血病和急性髓系白血病。
多发性骨髓瘤是第一个以 CD38-GEAR-NK 为目标的 癌症适应症。2018年，全球多发性骨髓瘤市场为194.8亿美元，预计到2026年 将达到310亿美元 [来源：《财富商业报告》].
CD38-诊断。 这款 Vy-Gen 候选产品是一种体外诊断工具，用于分析癌症患者是否适合抗CD38 mAb疗法。CD38-Diagnostication 是一种体外筛查工具，它能够预先确定哪些癌症患者最有可能从靶向抗 CD38 mAb 疗法中受益，无论是单一疗法还是与 CD38-GEAR-NK 联合使用。CD38-diagnostical 还有潜力发展为CD38以外的平台技术，用于识别可能因各种适应症而受益的患者 。
市场机会。 我们认为，CD38-diagnostication为治疗CD38表达高的B细胞恶性肿瘤 （包括多发性骨髓瘤）提供了做出更具成本效益的医疗决策的机会，这可能有助于避免不必要的抗CD38疗法的给药。CD38-diagnodication 可以防止患者接受无效的治疗，并为医疗保健系统节省大量资金。
CD38-diagnostical 可以作为伴随诊断提供 ，用于确定 CD38-GEAR-NK 和/或 CD38 单克隆抗体疗法的患者适用性以及获得阳性治疗结果的可能性。
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2023年9月28日，我们 收到了美国食品和药物管理局对我们关于提交与CD38诊断分类有关的信息的513（g）请求的回应。 CD38诊断已被指定为二类设备。确认这一分类是有益的，因为我们 现在能够更好地规划和执行未来的开发活动。
GEAR-NK 产品概述。 GEAR-NK 是一个自体、经过基因编辑、基于自然杀伤细胞的治疗开发平台，它允许改良的 NK 细胞 与靶向单克隆抗体共同施用，在没有 GEAR-NK 的情况下，单克隆抗体疗法会中和靶向单克隆抗体。
2021 年 5 月，我们根据CD38协议首次支付了总额为75万美元的 款项，以收购收购 CD38-GEAR-NK 和CD38-Diagnostic的共同开发权的独家期权。2021 年 8 月 15 日，我们对每项 CD38 协议进行了修订。关于 的两项修正案，我们向VyGen交付了总额为325万美元、到期日为2021年12月31日的期票，并支付了100万美元的现金 ，在此基础上，我们行使了两份最终期权购买协议。2021 年 12 月，我们完成了担保 CD38-Diagnostic 50% 所有权权益的付款义务，随后在 2022 年 11 月，我们完成了 对 CD38-GEAR-NK 候选产品50％所有权权益的购买。8月份的两项修正案和12月修正案 的详细信息摘要见我们2021年8月19日的8-K表最新报告附录4.1和4.2以及2021年12月27日我们当前8-K表报告的附录 4.2。
关于Vy-Gen 关系以及公司在上述两个候选产品中的所有权，2021年12月，公司和Vy-Gen 签订了共同开发和指导委员会协议。共同开发和指导委员会协议规定了公司与Vy-Gen之间与两种Vy-Gen候选药物的开发以及相关的收入分成相关的治理 和经济协议，包括每家公司在指导委员会中拥有50％的代表权，每家公司获得与Vy-Gen候选产品相关的净收入的50％。 我们在2021年12月27日的8-K表最新报告（包括其附录4.1和4.2）中总结了共同开发和指导委员会协议的详细信息。
Vici 健康科学有限责任公司2019年，我们与Vici Health Sciences, LLC（“Vici”）签订了共同开发协议。 通过这种伙伴关系，我们将共同开发 CPT60621，寻求美国食品药品管理局的批准，并与 Vici 共享所有权。是一种新型、即用、易于吞咽的口服液体版本，是已获批准的用于治疗帕金森氏病 (PD) 的药物。随着我们 继续将其运营重点放在前面描述的 Vy-Gen 机会上，我们最近停止为 CPT60621 的开发分配优先资源 。我们目前正在进行谈判，Vici打算收购我们剩余的大部分或全部所有权。
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我们的运营业绩
收入。迄今为止，我们产生的最低收入 主要来自咨询安排和产品销售。由于 COVID-19 全球疫情和由此产生的市场动态， 尚不确定当前上市的产品能否产生足够的销售额来支付费用。
运营费用。 一般和 管理费用主要包括与监管、药物警戒、质量、法律和业务发展相关的 咨询服务的工资和相关人事费用和专业费用。我们预计，随着我们增加员工人数以支持业务增长，未来我们的一般和管理费用将增加 。我们还预计，与上市公司运营相关的会计、 审计、法律、监管、合规、保险和投资者关系费用将增加。
研发成本将继续取决于未来预期的 战略业务合作和协议。
我们预计开发成本将增加，以支持 我们的新战略举措。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较
收入。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中， 收入分别为0美元和0美元，但仍然微乎其微。该公司 的活动主要包括产品开发、筹集资金和建设基础设施。管理层预计该公司 至少在未来两年内不会产生任何可观的收入，在此期间，药物开发将继续朝着通过伙伴关系或其他方式将公司的一项或多项目标产品或技术商业化的目标 的目标迈进。
运营费用
概述。 运营 支出从截至2022年9月30日的三个月的5,568,709美元增加到截至2023年9月30日的三个月的7,921,020美元。增长的主要原因是与2023年8月与Deverra Therapeutics, Inc. 签订的资产购买协议 相关的研发成本增加，该协议在附注6 “承诺和意外开支” 中进行了讨论。
一般和管理 费用。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，一般和管理费用包含在运营 费用中。产生的所有成本均可归因于产品开发、筹集资金和构建 基础设施等计划的主要业务。
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利息支出。 截至2022年9月30日的三个月， 的利息支出为56,423美元，截至2023年9月30日的三个月，利息支出为19,800美元。利息 与应付票据有关，简明合并财务报表附注对此进行了详细讨论，该附注以引用方式纳入 。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的比较
收入。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 收入分别为0美元和0美元，但仍然微乎其微。该公司 的活动主要包括产品开发、筹集资金和建设基础设施。管理层预计该公司 至少在未来两年内不会产生任何可观的收入，在此期间，药物开发将继续朝着通过伙伴关系或其他方式将公司的一项或多项目标产品或技术商业化的目标 的目标迈进。
运营费用
概述。 运营 支出从截至2022年9月30日的九个月的31,152,697美元下降到截至2023年9月30日的九个月的18,219,009美元。减少的主要原因是与股权交易相关的专业服务费用减少。
一般和管理 费用。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，一般和管理费用包含在运营 费用中。产生的所有成本均可归因于产品开发、筹集资金和构建 基础设施等计划的主要业务。
利息支出。 截至2022年9月30日的九个月中， 的利息支出为176,068美元，截至2023年9月30日的九个月的利息支出为93,853美元。利息 与应付票据有关，简明合并财务报表附注对此进行了详细讨论，该附注以引用方式纳入 。
财务资源和流动性。 在截至2022年12月31日的年度中， 公司的财务资源有限，现金和现金等价物为3,791,302美元。在截至2023年9月30日的 九个月中，现金及现金等价物下降至1,411,510美元，这主要是由于与2023年6月结束的公司公开募股相关的交易支付了现金。在这两个时间段内，公司继续 运营最低限度的基础设施，以保持其为运营提供资金的能力，全神贯注于所有产品开发目标 ，并与公司的所有科学家、顾问、法律顾问和会计师保持同步。我们的总裁 兼首席执行官大卫·梅哈利克和我们的运营副总裁丹尼尔·耶拉斯都同意放弃根据各自的雇佣协议获得2023年有保障奖金的权利，以进一步维持我们为运营提供资金的能力。2023 年， 公司认为，通过股权交易筹集资金的能力将增加流动性并使 管理层的运营战略得以执行。
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| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
根据《交易法》第12b-2条的定义，该公司是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下的信息。
| 第 4 项。 | 控制和程序 |
《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于 的控制措施和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官、 或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。
在 首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）的参与下，我们的管理层评估了 截至本10-Q表报告所涉期末我们的披露控制和程序的有效性。根据 该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露 控制和程序正在有效运作。
我们的10-K表年度报告包含有关截至2022年12月31日我们的财务报告内部控制存在重大漏洞的信息 。例如，公司 缺乏足够的职责分工，这导致个人可以发起和批准交易， 没有额外的正式审查程序。这一重大缺陷是自我诊断的，不是由我们的独立审计师特纳发布的， Stone & Company, LLP。管理层认为，由于公司采取的行动，如下文所述，截至2023年9月30日，我们对财务报告的内部控制 正在有效运作。
为了解决公司内部 会计人员缺陷，2021 年 2 月，我们聘请了一个咨询小组来协助我们的首席财务官。因此， 公司据其所知，认为：(i) 本季度报告不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，也没有省略陈述作出陈述所必需的重大事实，不是 对本报告所涉期间具有误导性；以及 (ii) 财务报表和其中包含的其他财务信息 季度报告，截至目前，我们的财务状况、经营业绩和现金流在所有重大方面都公允呈现 以及本季度报告所列的时期.
2023年5月17日，公司宣布Brian Cogley被任命为公司新任首席财务官，立即生效。他接替了克里斯汀·希希（Christine Sheehy），后者仍留在公司 以支持财务团队，并担任合规副总裁兼公司秘书的新职务。
Cogley先生拥有超过15年的会计和 财务经验，此前曾在两家 “四大” 会计师事务所担任越来越多的职位，并曾在不同行业的多家公司的管理团队任职。作为一名受过培训的会计师，Cogley先生来到Coeptis时从事企业融资和会计工作，在此期间，他为多个行业的公司提供咨询和领导，包括 生命科学、制药、金融服务和制造业。Cogley 先生对 Sarbanes-Oxley 控制环境和美国证券交易委员会报告要求的丰富经验和知识将有助于提高公司的内部控制和运营效率。
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第二部分 — 其他信息
| 第 1 项。 | 法律诉讼 |
没有。
| 第 1A 项。 | 风险因素 |
除了本报告中 列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的风险因素。风险因素” 是我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 报告中的风险因素，这可能会对我们的业务、财务状况或 的未来业绩产生重大影响。我们在10-K表年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险 和不确定性也可能对我们的业务、 财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
在先前的美国证券交易委员会文件中，所有未注册证券的销售均已正确披露 。
| 第 3 项。 | 优先证券违约 |
不适用。
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 |
不适用。
| 第 5 项。 | 其他信息 |
没有。
| 第 6 项。 | 展品 |
以下证物附于本文件或 以引用方式纳入此处（编号对应于美国证券交易所 委员会颁布的 S-K 法规第 601 (a) 项），作为本表格10-Q的一部分提交：
| 31.1 | 规则 13a-14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席执行官、首席执行官的认证。随函提交。 |
| 31.2 | 规则 13a-14 (a) /15 (d) -14 (a) 总裁、首席财务官的认证。随函提交。 |
| 32.1 | 第 1350 条首席执行官认证。随函提交。 |
| 32.2 | 第 1350 条首席财务官认证。随函提交。 |
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
| 104 | 封面交互式数据文件（以 IXBRL 格式化，包含在附录 101 中）。 |
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人 代表其签署本报告。
| COEPTIS 疗法控股有限公司 | ||
| 注册人 | ||
| 日期：2024 年 3 月 25 日 | 来自： | /s/ David Mehalick |
| 大卫梅哈利克 | ||
| 首席执行官、首席执行官 | ||
| 日期：2024 年 3 月 25 日 | 来自： | /s/ 布莱恩·科格利 |
| 布莱恩·科格利 | ||
| 首席财务官、首席财务和会计官 | ||
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