根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-275261

招股说明书补充文件
（截至 2023 年 11 月 13 日的招股说明书）

3,054,609 股普通股，预先注资给 的认股权证
购买 5,565,027 股普通股和 认股权证
购买 8,619,636 股普通股

根据本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和与投资者的证券购买协议，我们将向某些投资者或投资者提供8,619,636股普通股的注册直接发行，以直接向某些投资者或投资者发行8,619,636股普通股，代之以购买普通股的预先筹资认股权证，以及附带的认股权证。普通股或预先注资认股权证（如适用）以及随附的认股权证将合并出售，每股普通股或普通股均以预先注资认股权证为基础（如适用），并附有购买一股普通股的认股权证。每股普通股和随附认股权证的总购买价格为2.901美元。购买一股普通股和附带认股权证的每份预先注资认股权证的总购买价格为每股2.900美元，等于本次发行中出售的每股普通股和随附认股权证的合并购买价格减去0.001美元，即预融资认股权证的每股行使价。

预先注资的认股权证的行使价为每股普通股0.001美元，并且可以在此类预先注资认股权证发行之日后的任何时间行使，但须遵守某些所有权限制。每份附带的认股权证的行使价为每股普通股3.20美元，可在该认股权证发行之日后的任何时候行使，但须遵守某些所有权限制，并将自发行之日起五年后到期。

普通股或预先注资认股权证（如适用）和随附的认股权证可立即分开，将单独发行，但必须在本次发行中一起购买。本招股说明书补充文件还涉及我们在行使预先注资认股权证和随附认股权证时可发行的普通股的发行。

本次发行是在没有承销商或配售代理的情况下进行的，我们不支付承保折扣或佣金。在扣除我们应付的预计发行费用之前，我们的收益约为2,500万美元。我们估计，此次发行的总费用约为65,000美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BTAI”。2024年3月22日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股2.81美元。预先注资的认股权证或附带的认股权证尚无成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或自动报价系统上列出预先注资的认股权证或随附的认股权证。

根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司。因此，我们选择依赖某些较低的上市公司披露要求。请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “摘要——成为一家小型申报公司的影响” 的章节。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-8页、随附基本招股说明书第5页的 “风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件，这些文件均以引用方式纳入此处和其中，以了解在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们预计将在2024年3月27日左右交付普通股或预先注资认股权证（如适用）以及随附的认股权证。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年3月25日。

 

目录

 

s-i

 

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件是我们利用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，涉及普通股、购买普通股的预先资金认股权证以及购买普通股的附带认股权证。在购买我们提供的任何证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的所有信息，以及本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发行普通股、预先注资认股权证和随附认股权证的信息，这两份文件合并在一起：(1) 本招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体细节；(2) 随附的基本招股说明书，其中提供一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这个 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的总和。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件）中的声明不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们可能授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在不允许要约或出售、提出要约或招标的人没有资格向任何非法向其提出要约或招揽的司法管辖区，我们不会提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中出现的信息仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。

除非另有说明，否则在本招股说明书补充文件中提到 “BTI”、“我们”、“我们” 或 “公司” 时，我们是指 BioxCel Therapeutics, Inc.

我们对本招股说明书补充文件中使用的许多对我们的业务很重要的商标拥有所有权，包括BTI徽标。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和商品名称不带有® 和 TM 符号，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。本招股说明书补充文件中出现的所有其他商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。

 

S-1

 

在这里你可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的信息和定期报告要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。

我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到。我们的网站地址是 www.bioxceltherapeutics.com。我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也不应被解释为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。您应查看注册声明中的信息和证据，以获取有关我们和我们所发行证券的更多信息。本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所提及的文件，在各个方面均有保留。您应该参考实际文件，以更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书补充文件中 “以引用方式纳入” 信息，这意味着我们可以通过将您推荐给美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。此处以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书补充文件而言，先前以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代该声明，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明。

我们以引用方式纳入以下列出的文件以及在本招股说明书补充文件发布之日起至本招股说明书补充文件中描述的证券发行终止或完成期间我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的任何部分，无论是在下面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（其中向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息除外）：

•

我们于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

​

•

我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K/A表年度报告的第1号修正案。

​

•

我们的 8-K 表最新报告，于 2024 年 2 月 8 日、2024 年 2 月 8 日和 2024 年 2 月 12 日向美国证券交易委员会提交。

​

•

2018年3月5日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的我们普通股的描述，以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

​

 

S-2

 

您可以致电 (475) 238-6837 或通过以下地址写信给我们，索取这些文件的副本，我们将免费为您提供这些文件的副本：

BioXcel Therapeutics, Inc.
555 长码头大道
康涅狄格州纽黑文 06511
收件人：秘书

但是，除非本招股说明书补充文件中以引用方式特别纳入了这些证物，否则不会发送备案的证物。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

​

S-7

 

风险因素

投资根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行的证券涉及风险。您应仔细考虑下述风险因素，以及我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（以引用方式纳入本招股说明书补充文件）、随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修订或更新，以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新。任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

如果您购买我们在本次发行中出售的证券，您的股票的有形账面净值将立即大幅减少。此外，我们将来可能会发行额外的股票或可转换债务证券，这可能会导致您的进一步稀释。

我们在本次发行中证券的公开发行价格大大高于本次发行生效之前普通股每股的净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买证券，则根据我们截至2023年12月31日的净有形账面价值，以及以每股2.901美元的公开发行价格出售3,054,609股普通股和随附认股权证以及随附的认股权证以及预筹资金认股权证的出售，您将立即大幅摊薄每股约3.71美元（假设已全额行使本次发行的预融资认股权证）以公开发行价格购买多达5,565,027股普通股和随附的认股权证每股预先注资的认股权证和附带的认股权证的每股2.900美元。有关上述内容的更详细讨论，见下文标题为 “稀释” 的部分。

如果在本次发行中出售的任何认股权证被行使，您将经历额外的稀释。就行使未偿还的股票期权或认股权证而言，本次发行将进一步削弱新投资者的利益。此外，如果我们将来需要筹集更多资金，并且我们发行额外的普通股或可兑换普通股或证券，那么我们当时的现有股东可能会遭遇稀释，新证券的权利可能会优先于我们在本次发行中提供的普通股。在未来交易中，我们在未来交易中出售额外普通股或可兑换成普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，包括用于标题为 “所得款项的使用” 部分所述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会将净收益用于最终增加您的投资价值的方式。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期、投资级的计息工具。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

我们预计在可预见的将来不会支付股息。因此，您可能不得不依靠股票升值来获得任何投资回报。

我们预计在可预见的将来不会为普通股支付现金分红。除其他外，任何现金分红的支付将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和其他因素，并将由董事会自行决定。因此，您可能必须依靠资本增值（如果有）来获得对我们普通股的投资回报。此外，将来我们可能会受到有关支付股息的额外合同限制或禁令的约束。

 

S-8

 

本次发行将出售大量普通股，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

在本次发行中，假设已全部行使预先注资的认股权证且未行使随附的认股权证，在本次发行生效后，我们将出售8,619,636股普通股，约占截至2024年1月31日已发行普通股的22.1％。此次出售可能会对我们在纳斯达克资本市场上的普通股价格产生不利影响。我们无法预测在本次发行中发行或在行使本次发行中发行的认股权证时发行的普通股的市场销售将对我们普通股的市场价格产生何种影响（如果有）。此外，我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过增发普通股或其他股票证券筹集资金的能力，并可能导致您损失对普通股的部分或全部投资。

此处发行的预先注资的认股权证或普通认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的预先注资的认股权证或随附的认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克资本市场）上市预先注资的认股权证或随附的认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证和附带的认股权证的流动性将受到限制。

除非认股权证中另有规定，否则在本次发行中购买的每份认股权证的持有人在行使认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

除非每份认股权证中另有规定，否则预先注资和/或附带认股权证的持有人在行使普通股时收购我们的普通股之前，此类持有人对此类认股权证所依据的普通股没有权利。行使预先注资的认股权证或随附的认股权证后，持有人将仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

认股权证的规定可能会阻止第三方收购我们。

预先注资的认股权证和随附的认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。预先注资的认股权证和随附的认股权证禁止我们参与构成 “基本交易” 的某些交易，除非幸存的实体承担了我们在此类认股权证下的义务等。根据本招股说明书补充文件提供的预先注资认股权证和随附认股权证的这些条款和其他规定可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

本次发行中发行的附带认股权证可能没有任何价值。

特此提供的附带认股权证的行使价为每股3.20美元，可立即行使，并将在发行之日起五（5）周年之日到期。如果我们的普通股价格在附带认股权证可行使期间不超过附带认股权证的行使价，则认股权证可能没有任何价值。

我们普通股的重要持有人或受益持有人可能不被允许行使他们持有的认股权证。

预先注资认股权证的持有人无权行使此类认股权证的任何部分，此类认股权证一旦生效，将导致 (i) 持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使行使后立即已发行普通股数量的9.99％，或（ii）我们实益拥有的证券的合并投票权持有人（及其关联公司）拥有超过我们所有公司总投票权的9.99％然后，证券在行使生效后立即流通，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。附带认股权证的持有人无权行使此类认股权证的任何部分，这些认股权证在出具 后

 

S-9

 

对此类行使的影响，将导致 (i) 持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数在行使生效后立即超过我们已发行普通股总数的4.99％，或者（ii）持有人（及其关联公司）实益拥有的证券的合并投票权超过当时所有已发行证券合并投票权的4.99％ 在行使生效后立即生效，因为所有权百分比为根据逮捕令的条款确定。认股权证持有人至少提前61天通知我们，可将此类百分比提高至不超过19.99％的任何其他百分比。因此，在对您有利的情况下，您可能无法行使我们普通股的认股权证。在这种情况下，您可以寻求出售认股权证以实现价值，但由于认股权证没有成熟的交易市场，您可能无法这样做。

 

S-10

 

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们在此处及其中以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们在此处及其中以引用方式纳入的有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述均非历史事实，属于前瞻性陈述。这些陈述通常是通过使用诸如 “相信”、“将”、“期望”、“预测”、“估计”、“打算”、“打算”、“计划” 和 “将” 等词语或短语做出的。例如，有关财务状况、可能或假设的未来经营业绩、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股市场以及未来管理和组织结构的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述并不能保证业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

任何前瞻性陈述均参照本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中讨论的风险因素，对所有前瞻性陈述进行全面限定。一些可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的风险、不确定性和假设包括但不限于：

•

我们的 IGALMITM 销售策略；

​

•

与我们的调整优先顺序相关的策略、预期收益和成本节约；

​

•

我们筹集额外资金并继续经营的能力；

​

•

与我们 TRANQUILITY 计划相关的进展；

​

•

我们的总潜在市场规模和相关的基础估计；

​

•

我们与候选产品的临床试验和营销申请相关的计划；

​

•

我们计划研究、开发和商业化我们当前和未来的候选产品；

​

•

我们计划寻求合作以开发和商业化某些候选产品；

​

•

未来任何合作的潜在好处；

​

•

候选产品的时机以及我们获得和维持监管部门批准的能力；

​

•

我们与监管机构讨论的时间和结果；

​

•

IGALMITM 以及我们获得上市批准的任何候选产品的市场接受率和程度、临床效用、处方人数和处方中标人数；

​

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略，包括任何广告活动的潜在收益；

​

•

我们对活动、会议、演讲和大会的参与以及从中获得的任何潜在好处；

​

•

我们的知识产权立场和战略；

​

•

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

​

•

对我们的子公司OnkosXcel Therapeutics, LLC（“onkoSxCel”）的潜在投资或其他战略选择；

​

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展；

​

•

政府法律法规的影响；

​

 

S-11

 

•

与法律诉讼和调查有关的事态发展；

​

•

我们与 BioXcel LLC 的关系；

​

•

我们的初步财务业绩；以及

​

•

本次发行所得收益的用途。

​

上述清单列出了可能影响我们实现任何前瞻性陈述中描述的业绩能力的一些（但不是全部）因素。您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。你应该假设，本招股说明书补充文件中出现的信息仅在本招股说明书补充文件封面上的日期是准确的。由于本招股说明书补充文件第S-8页和随附的基本招股说明书第5页中提及并以引用方式纳入此处的风险因素可能导致实际业绩或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们用这些警示性陈述对本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，尤其是我们的前瞻性陈述中提供的所有信息进行限定。

 

S-12

 

所得款项的使用

我们估计，扣除我们应付的预计发行费用后，本次发行给我们的净收益约为2490万美元。该估计不包括行使本次发行中出售的预先注资认股权证或随附认股权证所得的收益（如果有）。我们无法预测何时或是否会行使任何此类认股权证。随附的认股权证有可能到期且永远无法行使。

我们打算将本次发行的净收益用于资助计划中的 BXCL501 临床试验、IGALMI™ 的商业化活动以及营运资金和其他一般公司用途。

我们的实际支出金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书补充文件中 “风险因素” 中描述的因素、随附的基本招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为有必要或明智地将净收益用于其他目的，在使用本次发行的净收益方面，我们将有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期、投资级的计息工具。

 

S-13

 

股息政策

我们从未支付或申报过普通股的任何现金分红，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、信贷协议中的合同限制、适用法律的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

 

S-14

 

稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券，您的所有权权益将被稀释至普通股和附带认股权证的每股价格或每份预先注资认股权证和随附认股权证的价格（如适用）之间的差额，您在本次发行中支付的费用以及本次发行后立即支付的普通股每股有形账面净值。根据截至2023年12月31日已发行的29,929,997股普通股，截至2023年12月31日，我们的净有形账面价值约为5,650万美元，约合每股普通股1.89美元（1.89美元）。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债除以已发行普通股总数。

未考虑2023年12月31日之后我们有形账面净值的任何其他变化，但我们出售了3,054,609股普通股和附带的认股权证，以每股2.901美元的公开发行价格购买普通股和随附的认股权证，以及我们出售预先筹集资金的认股权证以购买最多5,565,027股普通股及随附的认股权证认股权证，以每股2.900美元的公开发行价格购买我们的普通股，每股预先筹资在本次发行中，认股权证和附带的认股权证以及扣除我们应付的预计发行费用后，截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值将为3,160万美元，合每股普通股0.81美元（假设行使了特此发行的预融资认股权证）。这意味着调整后的有形账面净值立即增加到现有股东的每股1.08美元，而本次发行的新投资者调整后的有形净账面价值将立即稀释为每股3.71美元。

每股稀释的计算方法是从新投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后的调整后每股有形账面净值。

下表说明了这种按每股计算的方式。

上表基于截至2023年12月31日的29,929,997股已发行普通股，不包括：

•

截至2023年12月31日在行使已发行股票期权时可发行的4,975,329股普通股，加权平均行使价为每股18.52美元；

​

•

截至2023年12月31日在售限制性股票单位归属后可发行的185,560股普通股；

​

•

截至 2023 年 12 月 31 日已发行的业绩股票单位归属后可发行的 527,000 股普通股；

​

•

348,150 股普通股可在行使认股权证时发行，行使价为每股 3.6452 美元；

​

•

截至2023年12月31日根据我们的2020年激励奖励计划为未来发行预留的663,973股普通股，以及根据该计划的条款，根据2020年激励奖励计划在2023年12月31日之后为未来发行预留的额外1,197,199股普通股；

​

•

截至2023年12月31日根据我们的2020年员工股票购买计划为未来发行预留的905,447股普通股，以及根据该计划的条款，在2023年12月31日之后根据2020年员工股票购买计划预留未来发行的299,299股普通股；以及

​

•

根据我们的自动柜员机计划销售在2023年12月31日之后发行的646,674股普通股。

​

如果行使期权或认股权证或限制性股票单位归属，新投资者可能会进一步稀释。

 

S-15

 

我们提供的证券的描述

以下是本次发行中我们普通股和认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受适用认股权证形式中包含的条款的约束。本招股说明书补充文件还涉及我们在行使认股权证时可发行的普通股的发行。

普通股

随附的基本招股说明书中 “股本描述” 标题下描述了我们普通股的实质性条款和条款。

预先注资的认股权证

以下是本次发行中提供的购买普通股的预融资认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下关于预先注资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受预先注资认股权证形式的条款的约束，并完全受其限制。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

表单。预先注资认股权证的形式将作为我们当前与本次发行相关的8-K表格报告的附录提交。预先注资的认股权证将以认证形式发行。

运动能力。预先注资的认股权证可在此类预先注资认股权证发行之日后的任何时间行使，但须遵守某些所有权限制。预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用资金。作为以即时可用资金付款的替代方案，持有人可以自行决定通过无现金行使预先注资的认股权证，在这种行使中，该持有人将获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。不会发行与行使预先注资的认股权证相关的普通股的部分股票。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的9.99％以上，则该持有人将无权行使该持有者持有的预先注资认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据预融资认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过19.99％的任何其他百分比，前提是该百分比的任何增加要到持有人通知我们的61天后才能生效。

行使价。预先筹资的认股权证可行使我们的普通股共计5,565,027股，初始行使价为每股普通股0.001美元。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，则行使预先筹资认股权证时可发行的普通股的初始行使价和数量将按比例进行调整。

可转移性。根据适用法律，未经我们同意，预先注资的认股权证可以出售、出售、转让或转让。

基本交易。如果我们与他人完成合并或合并，或者合并为他人，而我们的股东拥有的幸存实体投票权的不到50％，我们将根据要约或交换要约将我们的全部或基本全部资产出售给他人，我们的股东投标或交换占我们资本存量投票权50％以上的股份，我们与他人完成业务合并，其中其他人获得超过50％的选票我们股本的权力，或者我们对股本进行任何重新分类我们的普通股或任何强制性股票交易所，根据该交易所，我们的普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，然后遵循这种

 

S-16

 

事件，预先注资认股权证的持有人在行使此类预先注资认股权证时将有权获得与持有人在行使此类基本面交易前夕行使预先注资认股权证时所获得的相同种类和金额的证券、现金或财产。我们或幸存实体的任何继任者均应承担预先注资认股权证下的债务。

交易所清单。预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

作为股东没有权利。除非预先注资认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

附带认股权证

以下是本次发行中发行的附带普通股认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下对附带认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，受随附认股权证形式的条款的约束，并完全受其限定。潜在投资者应仔细阅读附带认股权证形式的条款和规定，以完整描述附带认股权证的条款和条件。

表单。随附的认股权证形式将作为我们当前与本次发行相关的8-K表格报告的附录提交。随附的认股权证将以认证形式签发。

可锻炼性。随附的认股权证可立即行使，在发行之日起五周年之前随时行使，但须遵守某些所有权限制。随附的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用资金。作为以即时可用资金付款的替代方案，在某些情况下，持有人可以选择通过无现金方式行使随附的认股权证，在这种行使中，该持有人将获得根据随附认股权证中规定的公式确定的普通股净数。不会发行与行使附带的认股权证有关的普通股的部分股票。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％以上，则该持有人将无权行使该持有者持有的随附认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据附带认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过19.99％的任何其他百分比，前提是该百分比的任何增加要到持有人通知我们的61天后才能生效。

行使价。随附的认股权证共可行使8,619,636股普通股，初始行使价为每股普通股3.20美元。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，则行使附带认股权证时可发行的普通股的初始行使价和数量将按比例进行调整。

可转移性。根据适用法律，未经我们同意，随附的认股权证可以出售、出售、转让或转让。

基本交易。如果我们完成了与他人的合并或整合，而我们的股东拥有的幸存实体投票权的不到50％，我们

 

S-17

 

根据要约或交换要约，将我们的全部或几乎所有资产出售给他人，我们的股东投标或交换占我们股本投票权50％以上的股份，我们与他人完成业务合并，如果对方获得我们资本存量的50％以上的投票权，或者我们对普通股进行任何重新分类或任何强制性股票交易所有效转换成或交换为其他证券，现金或财产，在此类事件发生后，认股权证持有人将有权在行使此类认股权证时获得与持有人在行使认股权证前夕行使认股权证所获得的相同种类和数量的证券、现金或财产。此外，正如随附的认股权证中更全面地描述的那样，如果进行某些基本交易，附带认股权证的持有人将有权获得等于随附认股权证在交易完成之日Black Scholes价值的对价。我们或幸存实体的任何继任者均应承担认股权证规定的义务。

交易所清单。随附的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上列出随附的认股权证。如果没有活跃的交易市场，附带的认股权证的流动性将受到限制。

作为股东没有权利。除非随附的认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则随附认股权证的持有人在行使附带的认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

美国税收注意事项。如果不对价向普通股持有人按比例支付（包括现金分红），或调整行使价、普通股数量或可行使预先注资认股权证或附带认股权证的其他对价（或不进行调整），则在某些情况下，预先注资认股权证或附带认股权证的持有人可能被视为已获得需缴纳美国联邦所得税的分配分红。请参阅 “美国联邦所得税的重大后果”。由于这种被视为的收入不会产生任何可以用来支付任何适用的预扣税的现金，因此，如果代表持有人缴纳预扣税（包括备用预扣税），则这些预扣税可以抵消根据预先注资的认股权证或附带认股权证收到的任何现金或股票，或认股权证持有人的其他资金或资产。

 

S-18

 

分配计划

我们已就本次发行直接与投资者签订了证券购买协议或购买协议，我们只会向本次发行的投资者出售普通股、预先注资的认股权证和随附的认股权证。根据收购协议，投资者同意购买3,054,609股普通股和随附的认股权证，以每股2.901美元的总收购价购买3,054,609股普通股，以及随附的认股权证和预筹认股权证，购买最多5,565,027股普通股和随附的认股权证，以2.5美元的合并收购价购买5,565,027股普通股预先注资的认股权证和附带的认股权证的每股900美元。

普通股、预先注资的认股权证和附带的认股权证是在没有配售代理人、承销商、经纪人或交易商的情况下直接向投资者发行的。本次发行中出售的所有普通股和附带认股权证将以相同的价格出售，本次发行中出售的所有预先注资的认股权证和附带的认股权证将在一次收盘时以相同的价格出售。并非我们根据本招股说明书补充文件发行的所有股票、预先注资的认股权证和随附的认股权证都可能在收盘时出售，在这种情况下，我们的净收益将减少。本次发行的结束受惯例成交条件的约束。我们预计，股票、预先注资认股权证和随附认股权证的出售将在本招股说明书补充文件封面上注明的日期当天或前后完成。

我们已与投资者达成协议，在自本招股说明书发布之日起至根据本招股说明书结束发行之日起的45天内（“限制期”），除某些有限的例外情况外，我们不会签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或（ii）备案任何注册声明或其修正或补充，但本招股说明书除外，注册声明的提交或与根据信贷协议发行的证券注册、提交现有注册声明的修正案或补充以反映截至本协议发布之日未偿证券的任何转让，或在S-8表格上提交与任何员工福利计划相关的注册声明有关的任何修正案。我们还与投资者达成协议，在限制期内，除某些有限的例外情况外，我们不会生效或签订协议，以使我们或我们的任何子公司发行任何涉及浮动利率交易（定义见购买协议）的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。

有关购买协议的完整条款，您应参阅证券购买协议的形式，该表格已作为我们于2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件所属的注册声明中。

 

S-19

 

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论概述了购买、所有权和处置根据本次发行发行的普通股、预先注资认股权证和随附的认股权证以及行使预先注资认股权证和附带认股权证（统称为 “证券”）时获得的普通股的美国联邦所得税的重大后果，但并不打算对所有潜在的税收影响进行全面分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论的依据是经修订的1986年《美国国税法》，或该法、据此颁布的《财政条例》、司法裁决以及美国国税局（IRS）公布的裁决和行政声明，每种情况均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对证券持有人产生不利影响的方式追溯适用。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会对证券的购买、所有权和处置的税收后果采取与下文讨论的相反立场。

本讨论仅限于持有证券作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及与持有人特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入和任何替代性最低税的影响。此外，它不涉及与受特殊规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民、美国前公民或长期居民；

​

•

作为对冲、跨界或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有证券的人；

​

•

银行、保险公司和其他金融机构；

​

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

​

•

证券经纪人、交易商或交易员；

​

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司” 以及为避开美国联邦所得税而积累收入的公司；

​

•

合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排（及其投资者）；

​

•

免税组织或政府组织；

​

•

根据《守则》的推定性出售条款被视为出售证券的人；

​

•

选择将证券标记为市场的人；

​

•

根据行使任何员工股票期权或其他报酬持有或接收证券的人员；

​

•

由于在 “适用财务报表”（定义见守则）中考虑了与证券有关的任何总收入项目， 个人受特殊税收会计规则约束；

​

•

符合纳税条件的退休计划；以及

​

•

《守则》第897（l）（2）条所定义的 “合格外国养老基金” 及其所有权益均由合格的外国养老基金持有的实体。

​

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有证券，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的后果咨询其税务顾问。

 

S-20

 

此讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律产生的证券购买、所有权和处置所产生的任何税收后果咨询其税务顾问。征税管辖区或任何适用的所得税协定下的税收管辖权。

购买价格的分配

出于美国联邦所得税的目的，每股普通股或预先注资认股权证（如适用）以及根据本次发行时购买的随附认股权证将被视为投资单位，由我们的一股普通股或预先注资认股权证（如适用）和一份购买我们普通股的附带认股权证组成。在确定持有人构成投资单位的普通股或预先注资认股权证及附带认股权证的初始纳税基础时，持有人应根据发行时各自的公允市场价值，在普通股或预先注资认股权证（如适用）与附带的认股权证之间分配投资单位的购买价格。我们不打算就这一决定向持有人提供建议，建议持有人就普通股或预先注资认股权证（如适用）的相对公允市场价值以及用于美国联邦所得税目的的附带认股权证的相对公允市场价值咨询其税务和财务顾问。

预先注资认股权证的处理

尽管并非毫无疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证应被视为我们普通股的股份，并且预先注资认股权证的持有人通常应按与普通股持有人相同的方式纳税，如下所述。因此，行使预先注资认股权证时不应确认任何收益或损失（代替部分股份的现金除外，无现金行使除外，其对美国联邦所得税的处理方式尚不明确），行使后，预先注资认股权证的持有期应结转到收到的普通股份额。同样，预先注资认股权证的纳税基础应结转到行使时获得的普通股股份，再加上行使价。以下讨论假设出于美国联邦所得税的目的，上述特征得到尊重。持有人应就根据本次发行（包括替代性描述）收购预先注资认股权证的相关风险咨询其税务顾问。

与普通股分销声明相关的预先注资认股权证和附带认股权证的处理

如果我们在购买之日或之后以及在预先注资认股权证或附带认股权证（如适用）终止当天或之前，宣布分配普通股，则在行使此类预先注资的认股权证或随附认股权证（如适用）时，持有人通常有权在转换后的基础上分享此类申报的分配。我们打算在分配普通股时，视情况将此类分配视为对预先注资认股权证或附带认股权证的分配，无论预先注资认股权证或附带认股权证（如适用）的持有人当时是否行使认股权证并实际收到分配。请参阅 “— 适用于美国持有人的税收注意事项——分配” 和 “适用于非美国持有人的税收注意事项”持有者—分布，” 见下文。预先注资认股权证和附带认股权证的持有人应咨询其税务顾问，了解普通股分配对他们的后果，包括随后出售此类预先注资认股权证或附带认股权证时获得的任何后续财产的分配，以及随后行使此类预先注资认股权证或附带认股权证时获得的任何财产的依据。

适用于美国持有人的税收注意事项

美国持有人的定义

就本讨论而言，“美国持有人” 是指证券的任何受益所有人，就美国联邦所得税而言，该证券现在或被视为以下任何一种：

•

身为美国公民或居民的个人；

​

 

S-21

 

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

​

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

​

•

一种信托，即 (1) 受美国法院的主要监督，并受一个或多个 “美国人” 的控制（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义），或 (2) 有效选择被视为美国人以美国联邦所得税为目的的信托。

​

发行版

如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报或支付股息。但是，如果我们确实分配了普通股的现金或财产（某些普通股分配除外），则此类分配通常构成股息，但以美国联邦所得税为目的从我们当前或累计的收益和利润中支付的范围内。如上所述，在 “与普通股分配声明相关的预先注资认股权证和附带认股权证的处理” 下，向普通股持有人进行的分配可能导致预先注资认股权证和附带认股权证的持有人也被视为已收到分配。美国公司持有人收到的股息可能有资格扣除已收到的股息，但须遵守适用的限制。某些非美国公司持有人（包括个人）获得的股息通常按较低的适用资本利得税率征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并首先适用于并减少美国持有人调整后的普通股、预先注资认股权证或认股权证（如适用）的纳税基础，但不低于零。

任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文与出售或处置我们的普通股、预先注资认股权证或认股权证相关的部分（如适用）中的说明进行处理。

普通股或预先注资认股权证的出售或其他应纳税处置

出售或以其他应纳税方式处置普通股或预融资认股权证时，美国持有人通常将确认的资本收益或损失等于（i）出售或其他应纳税处置时收到的任何财产的现金金额和公允市场价值与（ii）该美国持有人在普通股或预融资认股权证中调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有人在出售或进行其他应纳税处置时持有此类普通股或预先注资认股权证的期限超过一年，则此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。某些美国非公司持有人（包括个人）认可的长期资本收益通常会受到降低的美国联邦所得税税率的限制。资本损失的可扣除性受到某些限制。

附带认股权证的出售或其他应纳税处置、行使或到期

在出售或以其他应纳税方式处置随附认股权证（行使权证除外）时，美国持有人通常将确认的资本收益或损失等于出售或其他处置的已实现金额与该认股权证中美国持有人的纳税基础之间的差额。如果美国持有人在出售或其他处置时持有此类认股权证的期限超过一年，则该资本收益或亏损通常为长期资本收益或亏损。资本损失的可扣除性受到某些限制。

一般而言，根据下文对无现金行使权证的讨论，美国持有人无需确认其行使价的附带认股权证的收入、收益或损失（除非美国持有人为行使此类认股权证时本应发行的部分股票获得现金付款，该部分股票将被视为上文 “普通股或其他应纳税处置普通股或其他应纳税处置” 中所述的出售预先注资的认股权证”）。美国持有人在行使附带认股权证时获得的普通股的税基将等于（1）美国持有人在交换认股权证中的税基和（2）此类认股权证的行使价之和。美国持有人对行使时收到的普通股的持有期将从该美国持有人行使附带认股权证的第二天开始。尽管没有直接的法律权限，如

 

S-22

 

对于在无现金基础上行使认股权证的美国联邦所得税待遇，无现金行使有可能被视为免税，这要么是因为该行使不是收益实现事件，要么是因为它符合免税资本重组的资格。在前一种情况下，行使认股权证时获得的普通股的持有期应从认股权证行使后的第二天开始。在后一种情况下，行使认股权证时获得的普通股的持有期将包括行使的认股权证的持有期。

但是，随附认股权证的无现金行使也可能被视为部分应纳税交易所，在这种情况下，只要认股权证的一部分被视为交出以支付剩余认股权证的行使价，收益或损失就会得到确认。我们敦促美国持有人就以无现金方式行使附带认股权证的后果，包括其持有期限和收到的普通股的纳税基础，咨询其税务顾问。

如果随附的认股权证在未行使的情况下到期，则美国持有人将确认的资本损失金额等于该美国持有人在该认股权证中的纳税基础。如果在到期时，美国持有人在该认股权证中的持有期超过一年，则此类损失通常为长期资本损失。资本损失的可扣除性受到某些限制。

预先注资认股权证或附带认股权证的建设性股息

如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报或支付股息。但是，如果在美国持有人持有预先注资认股权证或附带认股权证期间，由于影响我们普通股的某些事件（或在某些情况下，未能进行调整），对转换预先注资认股权证或附带认股权证时可发行的行使价、股票或其他对价进行了调整，则此类调整可能导致视同向美国持有人支付分配。如上文 “—分配” 中所述，任何此类被认定分配均应作为股息、资本回报或资本收益纳税。美国持有人应咨询其税务顾问，以妥善处理行使价和股票的任何调整，或转换预先注资的认股权证和附带认股权证时可发行的其他对价。

目前尚不清楚被视为支付给美国非公司持有人的建设性股息是否有资格获得上文 “— 分配” 中描述的较低的适用长期资本收益率。目前还不清楚美国公司持有人是否有权要求扣除任何此类视为股息的股息。通常，美国持有人在预先注资的认股权证或附带认股权证中的调整后纳税基础将增加，前提是任何此类被视为分红。美国持有人应就认股权证或附带认股权证的持有期可能对其持有期限的影响咨询其税务顾问。

我们目前需要在我们的网站上或向国税局以及不免申报的持有人报告任何被视为分配的金额。美国国税局已提出法规，规定了认定分配的金额和时间，以及扣缴义务人的义务以及发行人对此类认定分配的申报和通知义务。如果按提议获得通过，该法规通常将规定：(i) 认定分配金额是行使价格调整后立即收购股票权的公允市场价值超过未经调整的收购权的公允市场价值（行使价调整后）；（ii）认定分配发生在根据工具条款进行调整之日和现金或财产分配之日中较早者导致视同分布，(iii)除某些有限的例外情况外，预扣税代理人必须对认定分配征收任何适用的预扣税，如果没有相关的现金支付，则可以从预先注资的认股权证或附带认股权证的付款、普通股的付款或投资者收到的销售收益或其他资金或资产中扣除所需金额，以及 (iv) 我们必须报告我们的任何视同分配金额网站或国税局以及所有持有人（包括以下持有人）否则将免于报告）。最终法规将对在通过之日当天或之后发生的被视为分配生效，但在某些情况下，持有人和扣缴义务人可以在该日期之前依赖这些法规。

 

S-23

 

信息报告和备用预扣税

当美国持有人收到证券付款（包括推定股息）或从证券出售或其他应纳税处置中获得的收益时，美国持有人可能需要进行信息报告和备用预扣税。某些美国持有人免缴备用预扣税，包括公司和某些免税组织。如果美国持有人未以其他方式获得豁免，则该持有人将需要缴纳备用预扣税，并且该持有人：

•

未能提供持有人的纳税人识别号，对于个人而言，该识别号通常是他或她的社会保险号；

​

•

提供的纳税人识别号不正确；

​

•

收到美国国税局通知，持有人此前未能正确申报利息或股息的支付；或

​

•

未能证明持有人提供了正确的纳税人识别号，并且美国国税局没有通知持有人需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

​

备用预扣税不是额外的税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则根据备用预扣税规则扣缴的任何款项都可以作为退款或抵免美国持有人的美国联邦所得税负担。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

适用于非美国的税务注意事项持有者

出于本次讨论的目的，“非美国持有人” 是指证券的任何受益所有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。

发行版

如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。但是，如果我们确实对普通股进行了现金或财产分配（某些普通股分配除外），则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润中支付的范围为限。如上所述，在 “与普通股分配声明相关的预先注资认股权证和附带认股权证的处理” 下，向普通股持有人进行的分配可能导致预先注资认股权证和附带认股权证的持有人也被视为已收到分配。出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先用于扣除非美国联邦所得税的股息。持有人调整后的普通股、预先注资认股权证或附带认股权证的纳税基础（如适用），但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文 “出售或其他应纳税处置” 中的说明进行处理。由于我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此就这些预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将全部分配视为股息。

视以下关于有效关联收入、支付给非美国人的股息的讨论而定持有人将按股息总额的30％缴纳美国联邦预扣税（或适用所得税协定规定的较低税率，前提是非美国人）持有人提供有效的美国国税局表格（W-8BEN 或 W-8BEN-E）（或其他适用文件），证明有资格享受较低的条约税率）。非美国未及时提供所需文件，但有资格享受较低的条约税率的持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得扣留的任何多余金额的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定获得的福利的权利。

如果股息支付给非美国人持有人实际上与非美国人有联系持有人在美国境内开展贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，还有

 

S-24

 

非美国持有人在美国设有常设机构，此类股息可归因于该机构），非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，以证明分红与非美国人有效相关持有人在美国境内进行贸易或业务的行为。

任何此类有效关联的股息都将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。A 非美国持有公司的股东也可能需要就此类有效关联的股息缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），但须根据某些项目进行调整。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

行使附带认股权证

非美国持有人在行使附带认股权证时通常无需缴纳美国联邦所得税。但是，如果附带认股权证的无现金行使产生应纳税交易所，如上文 “——适用于美国持有人的税收注意事项——附带认股权证的出售或其他应纳税处置、行使或到期” 中所述的规则将适用。

销售或其他应纳税处置

A 非美国持有人无需为证券的已实现收益缴纳美国联邦所得税，也将无法使用证券出售或其他应纳税处置（包括随附认股权证到期）时已实现的任何亏损，除非：

•

收益或损失实际上与非美国有关持有人在美国境内开展贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国境内）持有人在美国设有常设机构，此类收益归因于该机构）；

​

•

非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间且符合某些其他要求的非居民外国个人；或

​

•

由于我们作为美国不动产控股公司（USRPHC）的地位，出于美国联邦所得税的目的，证券构成美国不动产权益或USRPI。

​

上面第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。A. 非美国持有公司的股东也可能需要就此类有效关联收益缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），并经某些项目调整后。

A 非美国上述第二个要点中描述的持有人将按证券出售或其他应纳税处置所得收益的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国的某些美国来源资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三点，我们认为我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们非美国不动产权益和其他商业资产的公允市场价值的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。非美国持有人应就可能适用的、可能规定不同规则的所得税协定咨询其税务顾问。

我们的预先注资认股权证或附带认股权证的建设性股息

如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。但是，如果在非美国期间的任何时候持有人持有预先注资的认股权证或附带认股权证，转换预先注资认股权证或附带认股权证时可发行的行使价或股票或其他对价调整为

 

S-25

 

某些影响我们普通股的事件（或者在某些情况下，未能进行调整）的结果，此类调整也可能导致向非美国普通股支付分配持有人。如上文 “—分配” 中所述，任何此类被认定分配均应作为股息、资本回报或资本收益纳税。由此产生的归因于视同股息的预扣税可以从应付或可分配给非美国人的其他金额或其他资产中收取。持有人。请参阅上面标题为 “—适用于美国持有人的税收注意事项—预先注资认股权证或附带认股权证的建设性股息” 的部分。非美国持有人应就如何正确处理预先注资认股权证和附带认股权证转换时行使价或股票或其他可发行对价的任何调整（或不进行调整）咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

证券股息（包括视同分配）的支付将不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要么以其他方式规定豁免。但是，对于支付给非美国证券的任何分配（包括认定分配），都必须向美国国税局提交信息申报表。持有人，无论此类分配是否构成股息，或者是否实际预扣了任何税款。

此外，如果适用的预扣税代理人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确定了豁免，则在美国境内或通过某些美国相关经纪人进行的证券出售或其他应纳税处置的收益通常无需进行备用预扣税或信息报告。通过非美国经纪商的非美国办事处处置证券的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

向美国国税局提交的信息申报表副本也可以根据适用的条约或协议的规定提供给非美国人所在国家的税务机关持有人居住或已成立。

备用预扣税不是额外的税。根据备用预扣税规则扣缴的任何金额都可能被允许作为退款或抵免非美国人。持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

向外国账户付款的额外预扣税

根据《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》或 FATCA），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》的定义）支付给我们的证券的股息（包括视同的股息）或（根据下文讨论的拟议美国国库条例）的总收益征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融机构承担某些调查和报告义务，(2) 非金融外国实体进行认证它没有 “重要的美国所有者”（如《守则》中所定义）或提供有关每个美国主要所有者的身份信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构并受上文 (1) 中提及的尽职调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向违规者支付的某些款项的30％ 外国金融机构和某些其他账户持有者。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

 

S-26

 

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税通常适用于股息（包括认定股息）的支付。由于我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此就这些预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将全部分配视为股息。虽然FATCA下的预扣税也适用于在2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置我们的证券的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

潜在投资者应就FATCA规定的预扣税可能适用于他们对我们普通股的投资征求其税务顾问的意见。

 

S-27

 

法律事务

瑞生律师事务所将移交与本次发行以及本招股说明书补充文件代表BioXcel Therapeutics, Inc.提供的证券的有效性有关的某些法律事务

专家

BioXcel Therapeutics, Inc.截至2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的BioXcel Therapeutics, Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计（其中包含解释性段落），如附注2所述，这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑合并财务报表），包含在其中，并由参考。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

 

S-28

招股说明书

BioXcel Therapeutics, Inc.

$350,000,000

普通股
优先股
债务证券
认股证
单位

我们可能不时在一次或多次发行中发行和出售上述证券总额不超过3.5亿美元的证券。本招股说明书为您提供了证券的一般描述。

每次发行和出售证券时，我们都会对本招股说明书提供补充，其中包含有关本次发行的具体信息以及证券的金额、价格和条款。该补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方提供和出售，或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。如果不交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用的招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书第5页上的 “风险因素”，以及适用的招股说明书补充文件中关于在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BTAI”。2023年10月30日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格为每股3.99美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 11 月 13 日。

 

内容

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，我们可能会不时地以本招股说明书中所述的一次或多次发行形式出售证券。每次我们发行和出售证券时，我们都将为本招股说明书提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关发行和出售的证券以及该发行的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的实质性信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依靠招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费写作招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅截至其封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅截至该自由写作招股说明书发布之日是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书都可能以引用方式包含和纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及纳入的其他文件中类似标题下的因素引用这份招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及 “BioXcel”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们是指BioxCel Therapeutics, Inc.及其合并子公司。当我们提到 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

我们对本招股说明书中使用的许多对我们的业务很重要的商标拥有所有权，包括BTI徽标。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带® 和™ 符号，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利。本招股说明书中出现的所有其他商标、商品名称和服务标记均为其各自所有者的财产。

 

1

 

在这里你可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 https://www.bioxceltherapeutics.com/。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。契约的形式和其他确定已发行证券条款的文件是或可能作为注册声明的附录或以提及方式纳入注册声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。您应参考实际文件，以更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的10-Q表季度报告于2023年5月9日和2023年8月14日向美国证券交易委员会提交。

​

•

我们在2023年2月13日、2023年2月21日、2023年3月10日、2023年3月15日、2023年3月16日、2023年4月20日、2023年6月29日、2023年8月22日、2023年8月22日、2023年9月7日、2023年9月12日、2023年9月19日和2023年9月25日向美国证券交易委员会提交的最新报告。

​

•

我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交，并于2023年5月1日修订。

​

•

我们于2023年5月17日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书（具体以提及方式纳入我们的10-K表年度报告中）。

​

•

我们的普通股描述包含在2018年3月5日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中，该声明由作为截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.1提交的 “注册人根据《交易法》第12条注册的证券描述” 以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告进行了更新。

​

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条（我们在本招股说明书中将其称为 “交易法”）提交的所有报告和其他文件，包括我们在本注册声明提交之日和本注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以提及方式纳入本招股说明书中并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

 

2

 

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

BioXcel Therapeutics, Inc.
555 长码头大道
康涅狄格州纽黑文 06511
(475) 238-6837

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

 

3

 

THE COMPANY

BioXcel Therapeutics, Inc.（“BTI” 或 “公司”）是一家利用人工智能（“AI”）方法开发神经科学和免疫肿瘤学领域的变革性药物的生物制药公司。我们专注于利用尖端技术和创新研究来开发旨在改变患者生活的高价值疗法。我们采用专有的人工智能平台来降低治疗开发成本，并有可能缩短开发周期。我们的方法利用现有批准的药物和/或经过临床评估的候选产品，以及大数据和专有的机器学习算法来识别新的治疗适应症。我们认为，这种差异化方法有可能减少在医疗需求严重未得到满足的疾病中与药物研发相关的费用和时间。

我们最先进的神经科学资产是 BXCL501。在美国（“美国”）批准的迹象以外的适应症中美国食品药品监督管理局（“FDA”），名为IGALMI™，BXCL501 是一种正在研究的、专有的、口服溶解的右美托咪定（或 “Dex”）薄膜配方，用于治疗与精神和神经系统疾病相关的焦虑。我们最先进的免疫肿瘤学资产 BXCL701 是一种在研口服先天免疫激活剂，目前正在开发中，作为治疗侵袭性前列腺癌、胰腺癌和其他实体和液体肿瘤的潜在疗法。

2022 年 4 月 6 日，我们宣布，美国食品药品管理局批准了 IGALMI™ 舌下薄膜，用于急性治疗成人与精神分裂症或躁郁症 I 或 II 型躁郁症相关的焦虑。IGALMI获准由患者在医疗保健提供者的监督下自行给药。2022年7月6日，我们宣布，IGALMI已通过该公司的第三方物流提供商以120和180微克的剂量上市，并可通过批发商订购。

我们正在继续开发 BXCL501，用于在家中急性治疗与躁郁症或精神分裂症相关的焦虑，以及在家中或辅助生活设施中急性治疗与可能的阿尔茨海默氏病引起的轻度至中度痴呆相关的焦虑。最近，我们取消了 BXCL501 的某些其他适应症的优先顺序，包括作为重度抑郁症的潜在辅助治疗，以及我们的 BXCL701 计划。

我们于2021年6月14日向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书的修正证书。我们的主要行政办公室位于康涅狄格州纽黑文市长码头大道555号06511，我们的电话号码是 (475) 238-6837。

 

4

 

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑参照我们最新的10-K表年度报告、最新的10-Q表季度报告、我们最近在8-K表上提交的当前报告，以及我们在本招股说明书发布之日之后提交的任何10-K表年度报告、10-Q表的季度报告或8-K表的最新报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息（已更新）根据我们随后根据《交易法》提交的文件，以及风险因素和其他信息在收购任何此类证券之前，包含在适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中。这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

 

5

 

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

 

6

 

资本存量描述

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。该描述摘自我们对经修订和重述的公司注册证书的第一份修正案，并参照该修正案进行了全面修订，该修正案已向美国证券交易委员会公开提交。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入”。

我们的法定股本包括：

•

1亿股普通股，面值0.001美元；以及

​

•

1000万股优先股，面值0.001美元。

​

普通股

我们有权发行总额不超过1亿股普通股，每股面值0.001美元。对于提交给股东表决的所有事项，我们的普通股持有人有权对每持有一票表决权。我们普通股的持有人没有累积投票权。此外，我们普通股的持有人没有优先权或转换权或其他认购权。

在我们的清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权分享在偿还所有负债和任何已发行优先股的清算优惠后剩余的所有资产。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有人有权从我们合法可用的资产中获得董事会不时宣布的股息（如果有）。此类股息（如果有）以现金、财产或股本支付。

持有我们已发行和流通股本三分之一投票权的持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，都必须构成任何会议上业务交易的法定人数。如果达到法定人数，则有权就该事项进行表决的股东的行动如果赞成票数超过反对该行动的票数，则该行动获得批准，除非法律、章程、章程或董事会通过的任何决议或决议的条款要求对某一类别或系列优先股进行不同的投票。根据我们的章程，董事的选举需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东的多数票。

转账代理

我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让和信托公司。

股息

我们从未支付或申报过普通股的任何现金分红，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

优先股

我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，并确定优先股的名称、权力、优惠、特权和相对参与权、可选权或特殊权利，以及优先股的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，任何或全部这可能大于普通股的权利。未经股东批准，我们的董事会可以通过投票发行可转换优先股，

 

7

 

转换或其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响的权利。优先股可以快速发行，其条款经过精心设计，以推迟或防止控制权变更或使解散管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们的章程和章程以及DGCL的某些条款的反收购影响

特拉华州法律

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司自该人成为利益股东的交易之日起三年内与利益相关股东进行业务合并，除非业务合并以规定的方式获得批准。业务合并包括合并、资产出售或其他为股东带来经济利益的交易。利益相关股东是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在三年内确实拥有）公司15％或更多有表决权的股票的人，但某些例外情况除外。该法规可能具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

机密董事会

我们的章程规定，我们的董事会分为三个类别，每个班级的数量尽可能相等，每个班级交错任期三年。只有有正当理由才能将董事从董事会中撤职，并且必须由公司当时所有流通股本的多数投票权持有人投赞成票，有权在董事选举中进行普遍投票，并作为一个类别共同投票。这些规定可能会推迟、推迟或阻止敌对收购，或改变对我们或我们管理层的控制权。

董事会空缺

我们的章程和章程仅授权董事会填补空缺的董事职位。此外，组成我们董事会的董事人数只能通过多数现任董事的决议来确定。

股东行动；股东特别会议

我们的章程和章程规定，经书面同意，我们的股东不得采取行动。我们的章程和章程进一步规定，股东的特别会议可以由多数董事会、首席执行官或董事会主席召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前开展业务的股东，包括提名候选人参加我们的年度股东大会，必须及时以书面形式通知其意向。为及时起见，股东通知必须不迟于前一年年会第一周年会议结束的第90天营业结束之日送交各主要行政办公室的秘书；但是，如果年会日期比该周年纪念日早30天以上或之后60天以上，或者如果没有举行年会，则年会是在该周年会召开之前的120天以上在前一年，股东发出的通知必须及时送达，不得早于在该年度会议之前的第120天营业结束，并且不迟于该年度会议之前的第90天或我们首次公开宣布此类会议日期之后的第10天营业结束。这些规定可能使我们的股东无法在我们的年度股东大会上提出问题，也无法在我们的年度股东大会上提名董事。

 

8

 

已授权但未发行的股票

我们授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准，并且可以用于各种公司用途，包括未来的公开发行以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。授权但未发行和无保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

 

9

 

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换或行使时发行债务证券，或以此作为交换。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，受托人将在适用契约中注明。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应该阅读契约，了解可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

除非明确说明或上下文另有要求，否则仅在本节中使用，“BioXcel”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指 BioXcel Therapeutics, Inc.，但不包括我们的子公司。

将军

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以是一个或多个系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢价或折扣发行。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券、本金总额和债务证券的以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何从属条款的条款）；

​

•

我们将出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

​

•

对债务证券本金总额的任何限制；

​

•

支付该系列证券本金的日期或日期；

​

•

每年的利率（可以是固定利率或浮动利率）或用于确定债务证券的利率或利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）、应计利息的日期或日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

​

•

支付债务证券本金和利息（如果有）的地点（及付款方式）、该系列证券可以交出以进行转让或交换登记以及向我们发送有关债务证券的通知和要求的地点；

​

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格或价格以及所依据的条款和条件；

​

 

10

 

•

我们根据任何偿债基金或类似条款或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期限和条款和条件中的价格或价格；

​

•

我们根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和条款；

​

•

债务证券的发行面额，如果面额为 1,000 美元及其任何整数倍数除外；

​

•

债务证券是以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

​

•

宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分，如果不是本金；

​

•

债务证券计价的货币，可以是美元或任何外币，如果这种面额货币是复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如果有）；

​

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

​

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以除债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则确定这些付款的汇率的方式；

​

•

确定债务证券本金、溢价（如果有）或利息的支付金额的方式，前提是这些金额可能是参考基于一种或多种货币的指数或参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定的；

​

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

​

•

对本招股说明书或契约中描述的债务证券违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或契约中关于债务证券的加速条款的任何变更；

​

•

对本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的契约的任何增加、删除或变更；

​

•

与债务证券有关的任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

​

•

与转换或交换该系列任何债务证券有关的条款（如果有），包括转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

​

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的任何条款或与证券营销有关的任何可取条款；以及

​

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）。（第 2.2 节）。

​

我们可能会发行金额低于其规定本金的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期时应付的本金。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币单位来计价任何债务证券的购买价格，或者任何系列债务的本金和任何溢价和利息

 

11

 

证券以一种或多种外币或外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关发行债务证券以及此类或多种外币或外币单位的限制、选择、一般税收注意事项、具体条款和其他信息。

转账和交换

每种债务证券将由以存托信托公司、存托人名义注册的一只或多只全球证券或存托人的被提名人代表（我们将把全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”），或者以最终注册形式发行的证书（我们将把任何由认证证券代表的债务证券称为 “凭证债务证券”）代表在适用的招股说明书补充文件中排名第四。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以凭证形式发行。

认证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办公室转让或交换有证债务证券。（第2.4节）不对凭证债务证券的任何转让或交换收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应付税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）。

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行该证书，或者由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者我们或受托人向新持有人签发新证书，您才能实现凭证债务证券的本金、溢价和利息的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记账系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存托人或代表存托人，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。请参阅 “环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的限制性契约。（第四条）。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人（“继承人”）合并、合并或转让、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产，除非：

•

我们是幸存的公司或继承人（如果不是 BioXcel）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司，明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

​

•

在交易生效后，不会立即发生任何违约或违约事件，并且将继续发生。

​

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。（第 5.1 节）。

默认事件

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期和应付时违约支付任何利息，并将此类违约行为持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部款项存入受托人或付款代理人）；

​

 

12

 

•

在到期时默认支付该系列任何证券的本金；

​

•

我们违约履行或违反契约中的任何其他契约或担保（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券而包含的契约或担保除外），在我们收到受托人或BioxCel的书面通知并且受托人收到不少于该系列债务证券的书面通知后，该违约将在60天内继续得不到纠正契约中规定的该系列未偿债务证券本金的25％；

​

•

BioXcel 破产、破产或重组等某些自愿或非自愿事件；

​

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）。

​

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）某些违约事件的发生或契约下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务的违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或计划对此采取的行动。（第 6.1 节）。

如果未偿还时任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人发出的则向受托人）发出书面通知，宣布该部分的本金（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，则向受托人发出）的本金立即到期和支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券）（该系列条款中可能规定的本金）以及应计和未付的本金该系列所有债务证券的利息（如果有）。如果违约事件是由某些破产、破产或重组事件引起的，则所有未偿债务证券的本金（或该特定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付，而无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件（未支付加速本金和利息（如果有）除未支付加速本金和利息（如果有）外，该系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以随时撤销和取消加速按照契约的规定治愈或免除。（第6.2节）我们请您参阅与任何作为折扣证券的债务证券系列有关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生后加速此类折扣证券部分本金有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约下的任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行此类职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何费用、责任或费用。（第7.1（e）节）在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示就受托人可用的任何补救措施提起诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的与该系列债务证券有关的任何信任或权力。（第 6.12 节）。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

​

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向 提出了书面申请，并提供了令受托人满意的赔偿或担保

​

 

13

 

受托人应作为受托人提起诉讼，受托人尚未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在60天内提起诉讼。（第 6.7 节）。

尽管契约中有任何其他条款，但任何债务证券的持有人都将拥有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼要求强制付款。（第 6.8 节）。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份关于契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，如果受托人的负责官员知道该违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内，或者如果以后，则在受托人的负责官员得知此类违约或违约事件后，向该系列证券的每位证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人真诚地认为预扣通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人通报该系列债务证券的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。（第 7.5 节）。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

用于纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

​

•

遵守上述 “资产合并、合并和出售” 标题下的契约中的约定；

​

•

在凭证证券之外提供或取代无凭证证券；

​

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

​

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

​

•

为任何系列债务证券的持有人添加违约契约或事件；

​

•

遵守适用保存人的适用程序；

​

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

​

•

规定契约允许的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

​

•

实现对任何系列债务证券的继任受托人的任命，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进多名受托人的管理；或

​

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持《信托契约法》规定的契约资格。（第 9.1 节）。

​

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人同意，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案会：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

​

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或延长支付期限；

​

•

减少任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或减少任何偿债资金或任何系列债务证券的类似债务的支付金额或推迟其固定支付日期；

​

 

14

 

•

减少加速到期时应支付的折扣证券的本金；

​

•

免除违约支付任何债务证券的本金、溢价或利息（除非持有该系列当时未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人取消加速支付任何系列债务证券，以及豁免因这种加速而导致的付款违约）；

​

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中规定的货币以外的货币支付；

​

•

对契约中与债务证券持有人收取这些债务证券的本金、溢价和利息以及提起诉讼以强制执行任何此类付款以及豁免或修正等有关的条款进行任何修改；或

​

•

免除任何债务证券的赎回付款。（第 9.3 节）。

​

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除契约中过去与该系列及其后果有关的任何违约行为，但拖欠该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的违约除外；但是，前提是未偿债务证券本金占多数的持有人任何系列都可能取消加速及其后果，包括任何加速导致的相关付款违约。（第 6.13 节）。

在某些情况下抵押债务证券和某些契约

法律辩护。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有债务（某些例外情况除外）。在以信托形式不可撤销地向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其金额足以获得全国认可的独立公司所认为的金额公共会计师或投资银行到根据契约和这些债务证券的条款，在这些债务证券的规定到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债资金。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师的意见，说明我们已经收到美国国税局的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，此类意见都应确认契约持有人应据此确认这一点，才能解除这种解除义务该系列的债务证券将不确认美国联邦的收入、收益或亏损由于存款、失效和解除债务，将按与未发生存款、失职和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）。

违背某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的前提下：

•

我们可以省略遵守 “合并、合并和出售资产” 标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

​

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约违约”）。

​

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则存入 的政府债务

​

 

15

 

政府发行或促成发行此类货币，通过根据其条款支付利息和本金，将提供足够数额的资金，足以在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行的规定到期日支付和清该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款假牙和那些债务证券；和

•

向受托人提供律师的意见，大意是，该系列债务证券的持有人不会因存款和相关契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与存款和相关契约失效时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税发生了。（第 8.4 节）。

​

董事、高级职员、雇员或证券持有人不承担个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、员工或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不对基于此类债务或债务的产生或因此类债务的产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除并免除所有此类责任。这种豁免和免除是发行债务证券的考虑因素的一部分。

但是，这种豁免和免除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由契约、债务证券或其中设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

契约将规定，任何因契约或契约所设想的交易而引起或基于契约或契约所设想的交易的法律诉讼、诉讼或程序都可以在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，对于每个案件，都可以在纽约市的纽约州法院提起，而我们，债务证券的受托人和持有人（通过接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约还将规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事方的地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效送达诉讼程序。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序提出的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃和同意不为在不方便的论坛提起的任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼进行辩护或主张。（第 10.10 节）。

 

16

 

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于任何已发行的证券，也可以与任何已发行的证券分开。每系列的认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独的认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行全面限定。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

行使购买此类股票的认股权证时可购买的普通股或优先股的数量以及行使此类股票的购买价格；

​

•

行使购买优先股的认股权证时可购买的一系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和投票权）；

​

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金和认股权证的行使价，可能以现金、证券或其他财产支付；

​

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股可单独转让的日期（如果有）；

​

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

​

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

​

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

​

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

​

股权认股权证持有人将无权：

•

用于投票、同意或获得分红；

​

•

以股东身份收到有关为选举我们的董事而举行的任何股东会议或任何其他事项的通知；或

​

•

作为 BioXcel 的股东行使任何权利。

​

每份认股权证都将授权其持有人按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价或可计算的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证，将其出示进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室行使认股权证。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证的持有人将不拥有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息或执行适用契约中契约的任何权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证的持有人将不拥有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股（如果有）进行任何清算、解散或清盘时获得股息或付款的权利。

 

17

 

单位描述

我们可以发行由本招股说明书下发行的其他类型证券的任意组合组成的单位，分一个或多个系列。我们可以通过单位证书为每个系列的单位提供证据，这些证书将根据单独的协议签发。我们可能会与单位代理人签订单位协议。每个单位代理人都将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用的招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的单位的一般特征。您应阅读我们可能授权向您提供的与所发行单位系列有关的任何招股说明书补充文件和任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要的条款和条款，我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中，与根据本招股说明书发行的单位有关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下条款（视情况而定）：

•

系列单位的标题；

​

•

识别和描述构成这些单位的单独成分证券；

​

•

商品的发行价格；

​

•

构成单位的成分证券可单独转让的日期（如果有）；

​

•

关于适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项的讨论；以及

​

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

​

 

18

 

环球证券

图书输入、配送和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明，否则这些证券最初将以账面记账形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券，或合为全球证券代表。全球证券将存放于或代表存托信托公司（纽约、纽约、作为存托机构）或DTC，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将全球证券兑换成证明证券的个人证书，否则除非存管机构将全球证券整体转让给其被提名人或被提名人转让给存托机构，或者由存托机构或其被提名人转让给继任存托机构或继任存托机构的被提名人。

DTC 告诉我们这是：

•

一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

​

•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

​

•

是联邦储备系统的成员；

​

•

是《纽约统一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根据《交易法》第 17A 条的规定注册的 “清算机构”。

​

DTC 持有其参与者存入 DTC 的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，为存入证券的转账和质押等证券交易的参与者之间的结算提供便利，从而消除了证券证书的实物转移的必要性。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们直接或间接地通过或维持与直接参与者之间的监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已存档 SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的证券的抵免。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认，其中提供其交易的详细信息以及持股情况的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。除非在下文所述的有限情况下，受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入证券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有者一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券采用账面记账形式，您就只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施收到付款并转让证券。我们将在适用证券招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出认证证券进行付款、登记转让或交换。

 

19

 

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何不时生效的法律要求。

兑换通知将发送至 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是按手数确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给该系列证券在记录日期存入其账户的直接参与者，该日期在综合代理所附清单中确定。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册所有者的存托人或其被提名人支付这些证券。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行的，除非本文对适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择在适用的付款日期前至少 15 天通过将支票邮寄到有权付款的人的地址或通过电汇方式向适用受托人或其他指定方以书面形式指定的美国银行账户付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息支付将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录中显示的各自持股情况，在DTC收到我们提供的资金和相应的详细信息后，将其记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付是我们的责任，向直接参与者支付款项由DTC负责，向实益所有者支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下文所述的有限情况下，否则证券购买者无权以其名义注册证券，也不会获得证券的实物交割。因此，每位受益所有人都必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

DTC 可通过向我们发出合理的通知，随时停止提供其作为证券存托机构的服务。在这种情况下，如果无法获得继任存托人，则必须印刷和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC 通知我们，它不愿或无法继续担任全球证券或代表此类证券的证券的存管机构，或者如果在 DTC 需要注册且在我们得知 DTC 已停止注册后 90 天内（视情况而定），DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构;

​

 

20

 

•

我们自行决定不由一种或多种全球证券代表此类证券；或

​

•

此类证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

​

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可交换为以存托人指示的名义注册的最终认证形式证券。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear 和 Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，则您可以通过作为Euroclear系统（我们称之为 “Clearstream”）的运营商通过Clearstream Banking S.A.（我们称为 “Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，可以直接持有Clearstream或Euroclear的权益，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构的账簿上持有客户证券账户的权益，而这些存管机构将在DTC账簿上以此类存管机构的名义持有客户的证券账户中的此类权益。

Clearstream 和 Euroclear 是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更，为这些参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由各自的美国存管机构根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将要求反向Euroclear或Clearstream下达指令（视情况而定）根据规则和程序并在规定的截止日期（欧洲时间）内加入此类系统系统。视情况而定，如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将指示其美国存管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入账户，任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）立即报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。因Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算之日按价值收到，但只有在DTC结算日之后Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相关的Euroclear或Clearstream现金账户。

 

21

 

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的账面记录系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。提供此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可能随时发生变化。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。我们和我们的任何代理人均不对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者履行或不履行这些规则或程序或管理其各自运营的任何其他规则或程序承担任何责任。

 

22

 

分配计划

我们可能会不时通过承销公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券，或者通过承销商或交易商、代理商和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可以不时通过一项或多项交易进行分配：

•

以一个或多个固定价格出售，可以更改；

​

•

按销售时的市场价格计算；

​

•

的价格与此类现行市场价格相关；

​

•

按协议价格计算；

​

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；或

​

•

适用法律允许的任何其他方法。

​

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，这些补充文件将描述分配方法并规定此类证券发行的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们收益。

可以直接征求购买本招股说明书提供的证券的提议。也可以指定代理人不时征求购买证券的提议。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中列出。

如果使用交易商出售本招股说明书发行的证券，则证券将作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书发行的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，任何承销商的姓名将在招股说明书补充文件中提供，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿和/或从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，价格由交易商确定。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何报酬，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。根据经修订的1933年《证券法》的定义，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们可能被要求支付的款项，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，某些参与发行的人可能参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券数量超过向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或通过征收罚款竞标来稳定或维持证券的价格，如果有证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售优惠

 

23

 

他们出售的 是通过稳定交易进行回购的。这些交易的影响可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场原本可能存在的水平。这些交易可以随时终止。

我们可以根据《证券法》第 415 (a) (4) 条在市场上向现有交易市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以清算任何相关的未平仓借入股票。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中提及。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

 

24

 

法律事务

瑞生律师事务所将移交与代表BioXcel Therapeutics, Inc.发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事宜。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的律师可能会将其他法律事务移交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

BioXcel Therapeutics, Inc.截至2022年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的BioXcel Therapeutics, Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于该报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告以提及方式纳入此处的。

 

25

3,054,609 股普通股，预先注资给 的认股权证
购买 5,565,027 股普通股和 认股权证
购买 8,619,636 股普通股

招股说明书补充文件

2024 年 3 月 25 日