附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（此协议）的日期截至 2024 年 3 月 21 日，由特拉华州的一家公司 Sangamo Therapeutics, Inc.（公司），以及在本协议签名页上确定的每位购买者（包括其继任者和受让人，a购买者和 合起来是购买者”).

鉴于，在遵守本协议 中规定的条款和条件的前提下，根据经修订的 1933 年《证券法》（包括根据该法颁布的规则和条例）下的有效注册声明，《证券法》），公司希望向 每位买方发行和出售本协议中更全面的公司证券，每位买方都希望单独而不是共同地从公司购买公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，并为了其他有益和有价值的对价， 特此确认其收据和充分性，公司和每位买方分别而不是共同商定如下：

第一条

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言， 以下 术语的含义见本 1.1 节：

“收购人其含义在第 4.5 节中赋予该术语的 。

“行动指任何未决的诉讼、诉讼、调查、违规通知、仲裁、 投诉、诉讼（包括任何部分诉讼，例如证词）或调查，或据公司所知，对公司、任何子公司或其任何相应财产或本公司任何 高级职员、董事或雇员之前或由任何人以高管、董事或雇员的身份行事的任何子公司任何 高级职员、董事或雇员的任何行动、诉讼、调查联邦、州、县、地方或外国法院、仲裁员、政府或行政机构， 监管机构、股票市场、证券交易所或交易设施。

“附属公司指通过一个或多个中介机构 直接或间接控制某人或受其控制或共同控制的任何人，如《证券法》第 405 条中使用和解释的术语一样。

“协议其含义与序言中赋予该术语的含义相同。

“适用法律其含义与第 3.1 (q) 节中该术语的含义相同。

“授权其含义与第 3.1 (q) 节中该术语的含义相同。

“董事会指本公司的董事会。

1

“工作日指法律授权或要求纽约州纽约市商业银行在星期六、星期日或其他 日之外的任何一天。

“章程指公司第五次修订和重述的章程，自本文发布之日起生效。

“公司注册证书指公司重述的公司注册证书，自本 之日起生效。

“关闭指根据第 2.1 节结束证券的购买和销售。

“截止日期指所有交易文件由相关方执行和交付 的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司交付证券的义务的所有先决条件均已得到满足或 免除。

“代码指经修订的1986年《美国国税法》。

“佣金指美国证券交易委员会。

“普通股指公司普通股，面值每股0.01美元，以及此后此类证券可能重新分类或变更的任何其他类别的证券 。

“普通股认股权证指根据本协议第2.2（a）节购买收盘时交付给买方的普通股的认股权证 ，其形式为本文所附附录A。

“普通股等价物指公司或子公司使持有人 有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为普通股，或可行使，或以其他方式使 持有人有权获得普通股。

“公司其含义与序言中赋予该术语的含义相同。

“公司法律顾问指库利律师事务所，其办公室位于加利福尼亚州旧金山市内河卡德罗中心3号20楼， 94111。

“披露时间指，(i) 如果本协议的签署日期不是交易日 日或上午 9:00 之后（纽约时间）和任何交易日的午夜（纽约时间）之前，则在本协议生效之日之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），以及（ii）如果本协议在 午夜（纽约时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署时间）在任何交易日，不迟于本协议发布之日上午 9:01（纽约时间）。

2

“DGCL指特拉华州通用公司法。

“环境法其含义与第 3.1 (x) 节中该术语的含义相同。

“《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的 规章制度。

“FCPA指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规章制度 。

“食品药品管理局指美国食品药品监督管理局。

“FINRA指金融业监管局。

“GAAP其含义与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“危险物质其含义与第 3.1 (x) 节中该术语的含义相同。

“知识产权其含义与第 3.1 (p) 节中该术语的含义相同。

“IT 系统其含义与第 3.1 节 (jj) 中该术语的含义相同。

“封锁协议指公司与公司每位董事和高级管理人员之间签订的截至本文发布之日的每份封锁 协议，其形式为本文所附附录B。

“重大不利影响其含义与第 3.1 (d) 节中该术语的含义相同。

“洗钱法其含义与第 3.1 节（ee）中赋予该术语的含义相同。

“人指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资 企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“个人数据其含义与第 3.1 节 (jj) 中该术语的含义相同。

“每股购买价格指0.84美元（包括每份普通股认股权证的购买价格），代表 普通股截至本协议发布之日的收盘价，但会根据本协议签订之日后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似普通股交易进行调整； 提供的 每份预先注资认股权证的购买价格（包括每份普通股认股权证的购买价格）应为每股购买价格减去0.01美元。

3

“配售代理指巴克莱资本公司和坎托 Fitzgerald & Co.，该公司聘请他们作为配售代理人参与证券的配售事宜。

“预先融资认股权证指根据本协议第2.2（a）节在收盘时以附录C的形式交付给买方的购买普通股 的认股权证。

“主要交易市场指普通股主要在 交易上上市和报价的交易市场，截至本协议签订之日和截止日期，该交易市场应为纳斯达克全球精选市场。

“正在进行中指以书面形式启动或威胁的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式 调查或部分程序，例如证词）。

“招股说明书指为注册声明提交的最终基本招股说明书。

“招股说明书补充文件指向 委员会提交并由公司在收盘时交付给每位买方的符合规则424（b）的招股说明书的补充文件。

“购买者其含义与序言中 该术语的含义相同。

“注册声明指登记向买方出售证券的有效S-3表格（文件编号333-255792）上的注册声明，包括所有以引用方式纳入或视为纳入其中的文件 。

“要求的最低限度指截至任何日期，根据交易文件未来可能发行的普通股 的最大总数，包括在行使全部认股权证时可发行的任何认股权证股票，无视其中规定的任何行使限制，以及未来可能对行使价 进行调整的影响。

“第 144 条规则指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为 该规则可能会不时进行修改或解释，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告其含义与第 3.1 (a) 节中该术语的含义相同。

“证券指股票和认股权证。

“《证券法》其含义与序言中赋予该术语的含义相同。

“股份指根据本协议向每位买方发行的普通股。

4

“卖空指《交易法》SHO条例第 200 条中定义的所有卖空（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

“订阅金额对于每位买方而言，指根据本协议购买的 证券应支付的总金额，以美元和即时可用资金支付，如本协议签名页上此类购买者姓名下方所示。

“子公司指第 S-X 条第 1-02 (w) 条所指的公司任何重要子公司。

“交易 天指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场 指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何证券的任何继任者）。

“交易文件指本协议、 认股权证、其中的所有证物和附表，以及与本协议所述交易相关的任何其他文件或协议。

“转账代理指公司现任转让代理人Computershare, Inc. 以及公司的任何继任转让 代理人。

“认股证指普通股认股权证和 预先注资认股权证。

“认股权证指行使认股权证时可发行的普通股 。

第二条

购买和出售

2.1 关闭。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，公司同意出售，并且每位买方分别而不是共同同意购买总额不超过24,000,000美元的证券。每股 股或预先注资的认股权证应附有普通股认股权证，用于购买一股普通股。由 此类购买者执行的签名页上规定的每位购买者的订阅金额应以交付与付款的形式提供 (DVP) 与公司或其指定人达成和解。公司应根据 第 2.2 (a) 节向每位买方交付各自的证券，公司和每位买方应在收盘时交付第 2.2 节规定的其他物品。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，应通过电子传输结算文件远程 或在双方共同商定的其他地点进行结算。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过DVP进行（即，在截止日期，公司 应将以买方名义和地址注册并由过户代理人发放的股份直接存入每位买方指定的配售代理账户；收到此类股份后，配售代理人应立即以电子方式将此类股票交付给相应的买方，并应为此付款由配售代理人（或其清算公司）通过电汇方式向公司提出）。

5

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买方交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问向配售代理人提供的法律意见，其形式和实质内容让 配售代理人相当满意；

(iii) 公司应向每位买方提供公司的电汇指令；

(iv) 在不违反第 2.1 节的前提下，向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人 通过存托信托公司在托管系统进行存款或提款快速交付 (DWAC) 等于买方认购金额除以每股购买价格的股份，以该买方的名义注册 ；

(v) 以每位买方名义注册的普通股认股权证，用于购买不超过 股普通股，如买方签名页上的姓名下方所示，行使价等于每股1.00美元，但须根据其中规定的调整进行调整；

(vi) 如果适用，以该买方名义注册的预融资认股权证，用于 购买不超过一定数量的普通股，如该买方签名页上的姓名下方所示，行使价等于每股0.01美元，但须根据其中规定的调整进行调整；

(vii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）； 和

(viii) 在本协议发布之日正式签署的封锁协议。

(b) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 此类买方订阅金额，该金额应可用于与公司或其 指定人员进行DVP结算；

6

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 买方陈述和担保在所有实质性方面的准确性（或者，在所有方面均以重要性或 重大不利影响为限定）的准确性（除非截至其中的特定日期作出，在这种情况下，这些陈述或担保在所有重要性方面均准确无误（或在陈述或担保受实质性限制的范围内）或所有方面的重大不利影响）截至该日期）；

(ii) 每位买方在截止日期或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；以及

(iii) 每位买家交付本 协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下各自承担的与收盘有关的义务以满足 以下条件为前提：

(i) 所有重要方面的准确性（或在所有方面， 陈述或担保 在所有方面均符合重要性或重大不利影响）的准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述或担保在所有重要性或实质性不利影响方面均准确无误（或在陈述或担保受重要性或实质性不利影响限制的范围内）所有方面的影响）截至该日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议发布之日起，不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起至截止日，委员会或 主要交易市场均不得暂停普通股的交易，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制，也不得为此类服务报告的 交易的证券或任何交易市场确定最低价格，也不得暂停银行业务已由美国或纽约州当局申报，也不会有发生了 敌对行动的任何重大爆发或升级，或其他如此严重的国内或国际灾难，其影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，都使得在收盘时购买证券不切实际或 不可取。

7

第三条

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。公司特此向截至本文发布之日和截止日期的 购买者作出以下陈述和保证（截至特定日期的陈述除外，该陈述应自该日起作出），除非美国证券交易委员会报告中另有说明，这些陈述 和担保全部符合条件：

(a) 美国证券交易委员会报告.在本文发布之日之前的十二个月内，公司根据《证券法》和《交易法》，包括根据其中第13（a）或15（d）条要求提交的报告、附表、表格、声明 和其他文件（上述材料，包括 其证物和其中以引用方式纳入的文件，在此统称为美国证券交易委员会报告）在向委员会提交时，在所有重大方面都符合《交易法》的 要求，鉴于这些文件是在什么情况下作出的，没有一份包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。

(b) 财务报表.美国证券交易委员会报告中包含的公司及其合并子公司的财务报表（包括相关附注 ）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），并在所有材料中公允列报 尊重公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其在指定时期内的经营业绩和现金流变化；此类财务报表是 准备于符合美国公认的会计原则（GAAP）在所涉期间始终如一地适用，美国证券交易委员会报告中包含的任何支持时间表 在所有重要方面都公平地提供了其中要求提供的信息；美国证券交易委员会报告中包含的其他财务信息来自公司及其合并子公司的会计记录， 公平地呈现了由此显示的信息。美国证券交易委员会报告中无需包含其他财务报表或支持附表。

(c) 没有重大不利变化.自 美国证券交易委员会报告中所列公司最新财务报表发布之日起，(i) 股本（在行使美国证券交易委员会报告中描述的未偿还的股票期权和认股权证时发行普通股，以及根据美国证券交易委员会报告中描述的现有股权激励计划授予11,136,050个限制性股票单位）、公司的短期债务或长期债务或任何债务，没有发生任何变化其子公司或任何已宣布的股息或任何形式的分配，留待支付， 由公司以任何类别的股本或任何材料支付或支付

8

不利变动，或任何涉及潜在重大不利变化的事态发展，或影响公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、 经营业绩或前景；(ii) 公司及其任何子公司均未签订任何对公司及其子公司具有重要意义的 交易或协议（无论是否在正常业务过程中）全部或承担任何直接或或有负债或义务，即对公司及其子公司造成的总体影响；以及 (iii) 公司及其任何 子公司的业务均未遭受任何损失或干扰，这些损失或干扰是由于火灾、爆炸、洪水或其他灾难，包括健康流行病或大流行 传染病疫情，无论是否在保险范围内，或任何劳动干扰或争议或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，除非在每种情况下，美国证券交易委员会报告中另有披露的 。

(d) 组织和良好信誉.公司及其每家子公司 已正式组建，根据各自组织司法管辖区的法律有效存在并信誉良好，在各自的 财产所有权或租赁财产或开展各自业务需要此类资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉，并拥有拥有或持有各自财产以及开展所从事业务所必需的所有权力和权力， 除非失败无论是个人还是总体而言，只要具备如此资格、信誉良好，或拥有这样的权力或权限，都不会对公司及其子公司的业务、财产、管理、财务 状况、股东权益、经营业绩或前景产生重大不利影响，也不会对公司履行本协议规定的义务产生重大不利影响 (a重大不利影响 ）。除了公司最近向委员会提交的10-K表年度报告附录21中列出的子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

(e) 资本化.如美国证券交易委员会报告所述，公司拥有 的授权资本；公司所有已发行股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可估税， 不受任何先发制人或类似权利的约束；除非美国证券交易委员会报告中所述或本协议明确规定，否则没有未决权利（包括但不限于先发制人的权利）、认股权证或收购期权或可转换成任何股本或可兑换成任何股本的工具或公司或其任何子公司的其他股权，或与发行公司或任何此类子公司的任何股本、任何此类可转换或可交换证券或任何此类权利、认股权证或期权有关的任何 合同、承诺、协议、谅解或安排； 公司的股本在所有重大方面均符合美国证券交易委员会报告中的描述；以及所有已发行股本直接拥有的每家子公司的股票或其他股权或间接地，公司的 已获得正式有效的授权和发行，除非美国证券交易委员会报告中另有说明，否则已全额支付且不可估税，并且由公司直接或间接拥有，免费 ，不存在任何实质性留置权、费用、抵押权、担保权益、投票或转让限制或任何其他第三方的任何其他索赔。

9

(f) 正当授权.公司拥有执行和交付本协议及其所签署的每份其他交易文件并履行其在本协议及其下的义务的全部权利、权力和 权力，包括根据本 的条款发行证券；公司为使本协议及其所参与的每份其他交易文件获得应有的适当授权、执行和交付所需采取的所有行动当事方，以及该当事方完成本文设想的 交易因此，包括但不限于根据本协议发行的证券，已按时有效进行。

(g) 协议. 本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(h) 证券. 公司根据本协议发行和出售的证券已获得正式授权， 在按本协议的规定发行、交付和付款后，将按时有效发行，将全额支付且不可估税；股票的发行不受任何先发制人或类似 权利的约束。作为附录A所附形式的认股权证已获得公司的正式授权，当公司根据本协议执行和交付时，将构成 公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非强制执行性可能受到适用破产、破产或一般影响债权人权利的类似法律的限制，或者受与可执行性相关的公平原则的限制。认股权证股份已获得正式授权并根据认股权证条款留待发行，当公司在有效行使认股权证后发行认股权证股份时，此类认股权证股份将有效发行、已全额支付且不可估值，且不受任何优先权、优先拒绝权或类似权利的约束。

(i) 证券交易所上市。普通股根据《交易法》第12（b）条注册， 在主要交易市场上市，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从 主要交易市场除名或合理可能产生效力的行动，公司也没有收到任何关于委员会或主要交易市场正在考虑终止此类行为的通知注册或上市，美国证券交易委员会报告中披露的除外。

(j) 没有违规或违约.公司及其任何子公司 (i) 均未违反其 章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，且在适当履行或 遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件的情况下，未发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有的情况下构成此类违约的事件公司或其任何子公司是当事方，或公司或其任何 子公司受其约束或受其任何子公司约束本公司或其任何子公司的财产或资产受其影响；或 (iii) 违反任何法律

10

或法规或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章，但上文第 (ii) 和 (iii) 条规定的任何此类 违约或违规行为除外，这些违约或违规行为无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响。

(k) 没有冲突. 公司执行、交付和履行交易文件， 证券的发行和出售以及由此设想的交易的完成，不会 (i) 违反或导致违反或违反任何条款或规定，或构成 对公司或其任何财产或资产设立或施加任何留置权、收费或抵押的违约根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书设立的子公司 公司或其任何子公司所加入的当事方，或公司或其任何子公司受其约束或公司或其任何子公司的任何财产或资产的约束，(ii) 导致违反公司或其任何子公司的章程或章程或类似组织文件的 条款，或 (iii) 导致违反任何法律或法规或任何判决，任何法院、仲裁员或政府或监管机构的命令、规则或 条例，但以下情况除外上述第 (i) 和 (iii) 条，适用于任何此类冲突、违约、违约、留置权、指控或担保，这些冲突、违约、指控或担保，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(l) 无需同意.公司执行、交付和履行任何 交易文件、发行和出售证券以及完成交易文件所设想的交易不需要 的同意、批准、授权、命令、许可、注册或资格或获得任何法院、仲裁员或政府或监管机构的许可、注册或资格，但适用的州证券 法律可能要求的注册或资格除外证券的购买和出售。

(m) 法律诉讼.除美国证券交易委员会报告中描述的 外，不存在公司或其任何子公司目前或可能参与的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或程序，或者公司或其任何 子公司的任何财产是或可能成为当事方的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或程序，如果认定这些调查对公司或其任何子公司造成不利影响，则不存在可以合理预期会对公司或其任何子公司产生重大不利影响的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或程序；此类调查、行动、诉讼 或诉讼没有受到威胁，或者对公司的了解，任何政府或监管机构的考虑或受到他人的威胁；交易法要求在美国证券交易委员会报告中描述当前或待处理的法律、政府或监管行动、诉讼或诉讼 中没有这样的描述。

(n) 独立审计师。安永会计师事务所审计了公司及其子公司的某些财务报表，是一家与公司及其子公司相关的独立注册会计师事务所，遵守委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规章制度以及《证券法》的要求。

11

(o) 不动产和个人财产的所有权。公司及其 子公司对公司及其子公司相应 业务具有重要意义的所有不动产和个人财产及资产拥有简单且可销售的简单所有权（就不动产而言），或拥有有效和可销售的租赁或以其他方式使用的权利，在每种情况下，均不存在所有留置权、抵押权、索赔和缺陷以及所有权缺陷和缺陷除外 (i) 不对公司及其子公司对 此类财产的使用和提议的使用进行重大干扰，或(ii) 不合理地预期会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(p) 知识产权。据公司所知，在专利、专利申请、贸易和 服务标志、商标和服务商标注册以及商品名称方面，公司及其子公司拥有、拥有或许可所有专利、专利申请、贸易和服务标志、商标 和服务商标注册、商品名称、版权、许可证、发明、商业秘密、技术和专有知识以及其他可执行的权利，但以下情况除外关于 现成的第三方提供的软件，（统称为知识产权）是按目前方式开展 公司业务所必需的，或者据公司所知，如美国证券交易委员会报告中所提议的那样。除非在美国证券交易委员会报告中披露，(i) 据公司所知，第三方对 任何与公司拥有、拥有或许可此类知识产权（如适用）的权利相冲突的知识产权没有任何权利；(ii) 公司未发现第三方对任何 此类知识产权有任何实质性侵权；(iii) 没有待处理或知情的公司受到其他人威胁、采取行动、起诉、诉讼或索赔，质疑公司拥有或拥有的权利并许可此类知识产权 ，且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据；(iv) 没有其他人质疑 任何此类知识产权的有效性或范围的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔，而且公司不知道有任何可构成任何此类索赔合理依据的事实，但任何此类索赔除外 合理预计不会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(v) 没有其他人就公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、 商业秘密或其他所有权提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔，据本公司所知，公司不知道有任何其他可构成任何此类索赔合理依据的事实，除非合理预期 会有任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔重大不利影响；(vi) 据公司所知，没有美国专利或已公布的美国专利申请（本公司的美国专利或美国专利申请除外），其中包含主导或可能支配美国证券交易委员会报告中描述的由公司拥有或许可的任何知识产权的主张，或者干扰任何此类知识产权的已发布或待处理的索赔，但此类索赔和 干涉除外，这些索赔和 干扰单独或总体上都不会产生重大不利影响；(vii) 那里不是公司所知的现有技术可以带来任何公司持有的美国专利无效或 公司持有的未向美国专利商标局披露的任何美国专利申请不可获得专利，以及 (viii)

12

对公司的了解，公司或其律师在起诉期间所知道的所有相关现有技术参考资料 包含知识产权 的专利和专利申请已向相关专利机构披露，据公司所知，在起诉期间，该法律顾问、公司或任何许可方均未向相关专利 机构作出任何虚假陈述或隐瞒任何重要事实，据本公司所知，任何许可方都遵守了相关专利当局的所有适用的坦率义务要求关于此类专利和专利申请。 据公司所知，公司及其子公司参与的所有与知识产权相关的许可证均有效、有效、可执行且信誉良好，公司及其子公司 在所有重大方面均根据与知识产权相关的所有此类许可履行了各自的合同义务，并且没有犯下任何重大违约行为（已宣布或未申报）。公司 不是 SEC 报告中要求披露且其中未披露的任何其他个人或实体的知识产权的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束。公司及其子公司使用的 知识产权均未获得，也没有被他们用于违反对公司、其子公司或在 公司所知的情况下对其任何高管、董事或雇员具有约束力的任何重大合同义务。除非在美国证券交易委员会报告中另有规定，否则，(i) 公司及其子公司没有义务向 任何第三方支付实质性特许权使用费、授予许可或提供其他对价，以及 (ii) 任何第三方，包括任何学术或政府组织，均不拥有公司拥有的知识产权的实质性权利。

(q) 遵守法律. 公司没有被告知，也没有理由相信，该公司及其每家 子公司开展业务时没有遵守其开展业务的司法管辖区的所有适用法律、规章和法规，除非不遵守这些规定不会产生重大不利影响。除美国证券交易委员会报告中所述外，公司及其子公司：（i）现在和任何时候都严格遵守了适用于公司正在开发、制造或分销的任何产品的所有权、测试、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则或法规 (适用法律); (ii) 在过去五年内未收到美国食品和药物管理局或任何其他联邦、州、 地方或外国政府或监管机构发出的任何 FDA 表格 483 表格、不利调查结果通知、警告信、无标题信件或其他信函或通知，指控或声称严重违反任何适用法律或任何所需的许可证、证书、批准、许可、补充或修正案 任何此类适用法律 (授权); (iii) 拥有所有重要授权，此类授权有效且完全有效，公司没有严重违反任何此类 授权的任何条款；(iv) 尚未收到美国食品和药物管理局或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管 机构或第三方关于任何索赔、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的通知那任何产品

13

运营或活动严重违反任何适用的法律或授权，并且不知道食品和药物管理局或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管 机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序；(v) 尚未收到美国食品和药物管理局或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管 机构已采取、正在采取或采取的通知打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何实质性授权，以及不知道美国食品和药物管理局或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构正在考虑采取此类行动；(vi) 已按照任何适用法律或 授权的要求提交、获取、维护或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、申报和补充或修正案，以及所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案在提交之日基本完整且正确（或者是通过随后提交的 进行更正或补充）；以及 (vii) 未自愿或非自愿发起、实施或发布任何召回、市场撤出或更换、安全警报、尊敬的医生信或 与任何产品据称缺乏安全性或有效性或任何涉嫌的产品缺陷或违规行为有关的任何通知或行动，据本公司所知，也没有第三方已发起、实施或打算发起任何此类通知 或行动。

(r) 临床研究。由公司或其任何子公司或其任何子公司或其代表 进行的研究、测试、临床前和临床试验，如果仍在进行中，则是根据公认的专业科学标准和所有 适用法律和授权，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的规章制度在所有重大方面进行的；对此类结果的描述包含研究、测试和试验在美国证券交易委员会报告中， 报告在所有重要方面都是准确和完整的，并公平地呈现了此类研究、测试和试验的数据；除非美国证券交易委员会报告中披露的内容，否则公司不知道有任何研究、测试或试验，公司认为从描述此类结果的背景来看， 的结果合理地使美国证券交易委员会报告中描述或提及的研究结果、测试结果或试验结果受到质疑，以及 发展的临床状态；以及，除非美国证券交易委员会另行披露报告称，自2019年12月31日以来，公司尚未收到美国食品药品管理局或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管 机构发出的任何通知或信函，要求终止、暂停或对公司进行的任何研究、测试、临床前或临床试验进行实质性修改。

(s) 没有未公开的关系。一方面，公司或其任何 子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间或彼此之间不存在任何直接或间接的关系，这是《交易法》要求在美国证券交易委员会报告中描述的，而此类文件中没有这样描述的 。

14

(t)《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》以及委员会根据该法制定的规章条例的定义，公司不是 对本协议所设想的交易及其收益的应用生效，也无需注册为投资公司或由投资公司 控制的实体。

(u) 税收.公司及其子公司已经缴纳了所有重要的联邦、州、地方和外国税款， 提交了截至本报告发布之日需要支付或提交的所有纳税申报表；除非美国证券交易委员会报告中另有披露，否则对公司 或其任何子公司或其任何各自财产或资产不存在或可以合理预期的重大税收缺口。

(v) 执照或许可证.除美国证券交易委员会报告中另有描述的 外，公司及其子公司拥有由相应的联邦、州、地方或 外国政府或监管机构颁发的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或 外国政府或监管机构提交了所有声明和备案，除非不合理地预期不拥有或申报这些许可、证书、许可证和其他授权无论是单独还是总体而言，都要有一个重大不利影响；除美国证券交易委员会报告中所述外，公司及其任何子公司均未收到任何撤销或修改任何此类许可证、 证书、许可证或授权的通知，也没有任何理由相信任何此类许可证、证书、许可证或授权在正常过程中不会续订，无论是单独还是总体而言，如果撤销、修改或未能续订， 都有合理的预期， 物质不利影响。

(w) 无劳资纠纷.公司或其任何子公司的员工不存在劳动干扰 或与其任何子公司的员工发生的劳动干扰 或争议，据公司所知，公司不知道其或其子公司任何主要供应商、承包商或客户的 员工存在任何或即将发生的劳动干扰或争议，除非合理预计不会产生重大不利影响。

(x) 环境法和危险物质.除非美国证券交易委员会报告中所述或除非不这样做，否则有理由认为 单独或总体上会产生重大不利影响，(i) 公司没有被告知，也没有理由相信公司或其任何子公司违反了任何适用的 联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、规章、条例、守则或普通法规则或任何具有约束力的规定，以及可强制执行的司法或行政解释，包括任何具有约束力和可执行的司法或行政 命令，与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下层）有关的同意、法令或判决，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油有关的 法律和法规 产品（统称有害 物质）或用于制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质（统称，环境法)，(ii) 公司尚未接到 的通知，并且

15

没有理由相信，公司及其子公司不具备任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准来经营 公司的当前业务，也没有遵守各自的要求，(iii) 没有待处理或据公司所知、行政、监管或司法行动威胁、诉讼、要求、要求信、 索赔、留置权、非通知书合规或违规、与任何环境法有关的调查或诉讼公司或其任何子公司以及 (iv) 公司没有被告知，也没有理由相信 根据任何适用的环境法，有任何事件或情况可以合理预期构成清理或补救令，或任何私人或政府机构或 机构对公司或其任何子公司提起的与危险材料有关的诉讼、诉讼或诉讼的依据。

(y) ERISA 的遵守情况.公司及其子公司以及经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条中定义的任何员工福利计划（统称为 ）（以及该法规及其下发布的解释），艾丽莎) 由本公司、其 子公司或其 ERISA 关联公司（定义见下文）建立或维护（定义见下文）(公司福利计划）在所有重要方面都符合ERISA。ERISA 附属机构就公司或 子公司而言，是指《守则》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 节所述的任何组织集团的任何成员，该公司或该子公司是其成员。无公司福利计划是多雇主计划（定义见ERISA第4001（a）（3）条和第3（37）节）或多雇主计划（定义见ERISA第4063或4064条）。此外，任何公司福利计划都不是ERISA第 第3（35）节中定义的固定福利计划，也没有受ERISA第一章副标题B部分、《守则》第412条或ERISA第四章约束的计划。根据《守则》第4975条或4980B条，公司、其子公司或其任何ERISA关联公司均未承担或合理预期 承担任何重大责任。每项计划根据《守则》第401（a）条获得资格的公司福利计划都符合资格，无论是由于行动还是不采取行动， 都没有发生任何会导致此类资格丧失的行为，除非合理地预计此类行为或不作为会对个人或总体产生重大不利影响。

(z) 披露控制。公司及其子公司维持有效的披露控制系统和 程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该系统符合《交易法》的要求，旨在确保 公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格的规定期限内记录、处理、汇总和报告，包括控制和旨在确保 此类信息的程序收集并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其 披露控制和程序的有效性进行了评估。

16

(aa) 会计控制.公司及其子公司 维护符合《交易法》要求的财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的内部控制体系，由各自的主要高管和首席财务官或履行类似职能的人员设计或 的监督，为财务报告的可靠性以及根据规定为外部目的编制 财务报表提供合理的保证使用 GAAP，包括，但不包括仅限于足以提供合理保证的内部会计控制：(i) 交易是根据管理层 一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特别授权，才允许在 中访问资产；(iv) 资产的记录问责与现有资产进行合理比较间隔和对任何差异采取适当行动；美国证券交易委员会报告中包含的可扩展商业报告语言的 (v) 交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会相关规则和指导方针 编制的。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，公司的内部控制没有重大缺陷。根据对披露控制和程序的最新评估，公司不知道： (i) 财务报告内部控制的设计或运作中存在任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷已对 公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力造成重大不利影响或合理可能产生重大不利影响；以及 (ii) 涉及管理层或其他员工的任何欺诈行为，无论是否重要在公司内部扮演重要角色 控制财务报告。自美国证券交易委员会报告中包含的上次经审计的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理地 可能产生重大影响的变化。

(bb) 可扩展业务 报告语言.美国证券交易委员会报告中包含的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据适用的 委员会规则和指南编制的。

(cc) 保险. 公司及其子公司 拥有涵盖各自财产、运营、人员和业务的保险，包括营业中断保险，该保险的金额和保险金额足以保护公司和 其子公司及其各自的业务；公司及其任何子公司 (i) 均未收到该保险公司的任何保险公司或代理人关于需要或必要的资本改善或其他支出的通知} 是为了继续这样做而制作的保险或 (ii) 任何理由认为在现有保险到期时将无法续保或以合理成本从类似保险公司 那里获得为继续开展业务所必需的类似保险，除非此类通知或不续保会产生重大不利影响。

17

(dd) 禁止非法付款.公司或其任何 子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他人员 (i) 均未提供、提供、承诺或授权任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支（或采取任何促进行动）与以下方面有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支（或采取任何促进行动）政治活动；(ii) 为促进 的要约、承诺或授权而作出或采取的行动直接或间接非法向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或 任何以官方身份代表或代表上述任何人行事的人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反《反海外腐败法》或任何适用法律 或实施经合组织公约的法规的任何条款论打击贿赂外国公职人员国际商业交易，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或 反腐败法犯下的罪行（统称，反腐败法)；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益而提供、提出、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何 返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。公司及其子公司依照《反腐败法》开展业务，并已制定、维持和执行， 将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法的政策和程序。公司及其任何子公司均不得直接或间接使用出售本协议下证券所得的 收益来推进向违反反腐败法的任何人提出的要约、付款、付款承诺，或授权向任何人支付或赠送金钱或其他任何有价物品。

(ee) 遵守反洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵循适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年银行保密法及其颁布的规章制度 ，以及公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法及其规章制度根据以及发布的任何相关或类似的规则、法规或指导方针， 由任何政府机构管理或强制执行（统称为洗钱法）且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及 公司或其任何子公司与《洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

(ff) 与制裁法没有冲突. 公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何董事、高级职员 或员工，以及据公司所知，与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他人员，都不是 (i) 美国政府（包括但不限于外国资产控制办公室）管理或执行的任何制裁的对象或 目标美国财政部 (OFAC)，或者美国国务院和

18

包括但不限于指定为特别指定国民或封锁人员、欧盟、国王财政部、联合国 安全理事会或其他相关制裁当局（统称，制裁)，(ii) 位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区 (a)受制裁的 司法管辖区），并且公司不会直接或间接使用根据本协议出售证券的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他 个人或实体借出、出资或以其他方式提供此类收益 (i) 来资助或促进与在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何个人或在任何国家或地区的任何活动或业务 (ii) 为在任何受制裁司法管辖区的任何活动或业务提供便利，或 (iii) 以任何其他方式提供便利导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者 或其他身份参与交易的任何人）违反制裁规定；公司及其任何子公司在过去五年中的任何时候均未与或曾经进行过或涉及在进行此类交易或交易时曾经或现在是 的任何个人或实体、标的或制裁目标或任何受制裁司法管辖区；公司及其子公司已制定并维持旨在促进和实现持续遵守 制裁的政策和程序。

(gg) 没有注册权。除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则任何人无权 要求公司或其任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(hh) 不稳定.公司及其任何关联公司均未直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致证券价格稳定或操纵的行动 。

(ii)《萨班斯-奥克斯利法案》合规性。公司或据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员以其身份不遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及颁布的相关规章条例，包括与贷款有关的 第402条和与认证有关的第302条和第906条。

(jj) 网络安全；数据 保护。公司及其子公司信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、数据和数据库（统称IT 系统) 足以满足公司和子公司目前业务运营的需要，并按要求运营和执行，不存在所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件 和其他腐败分子，除非合理地预计此类不当或未能运营或履行不会产生实质性不利影响。公司及其子公司已实施 并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性 （包括所有个人的、可识别个人身份，

19

敏感、机密或受监管的数据 (个人数据) 用于其业务，除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，没有 次违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规、中断或未经授权的行为，但没有义务通知任何其他人，或没有义务通知任何其他人，或按合理的预期，单独或总计 产生重大不利影响的行为，也没有发生任何正在进行内部审查或调查的事件与之相关。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及对公司及其子公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、 命令、规章和条例、与 IT 系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类信息技术系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的 的内部政策和合同义务，除非在哪里不合理地预期这种 违规行为或未能提供保护，无论是个人还是总体而言，都会产生重大不利影响。

(kk) 关于购买者身份的确认。公司承认并同意，每位买方仅以公平购买者的身份行事 处理交易文件以及本文及由此设想的交易。公司进一步承认，买方在交易文件和本文所设想的交易中担任公司 的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），以及任何买方或其各自的代表或代理人提供的与 交易文件和本文所设想的交易有关的任何建议，因此仅是此类买方购买证券的附带行为。公司进一步向每位买方表示，公司签订 交易文件的决定完全基于公司及其代表和顾问的独立评估。

(ll) 没有综合产品。假设买方在 第 3.2 节中提出的陈述和担保是准确的，则公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，也未征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下 会导致本次证券发行与公司先前的发行合并，以任何适用的股东批准条款为目的本公司任何证券所在的交易市场已列出或 指定。

(mm) 披露。除交易文件或公司与任何买方签订的任何其他协议中规定的交易的实质性条款和条件，以及在每种情况下公司将及时公开披露给买方的某些其他信息 外，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其各自的代理人或法律顾问提供任何信息本公司认为构成实质性的、非实质性的美国证券交易委员会报告中未另行披露的公开信息。公司了解并确认每位买方将依据上述陈述生效

20

购买和出售公司证券。本公司或代表公司向买方提供的有关公司、其业务和交易文件所设想的交易 的所有披露，包括本协议的披露时间表（如果有），在所有重大方面都是真实和正确的。公司承认并同意，除本协议第3.2节中特别规定的交易外，任何买方均未就交易文件所设想的交易作出 或担保，也没有作出任何陈述或保证。

(n) DTC 资格。公司目前通过过户代理参与DTC快速自动化 证券转账（FAST）计划，普通股可以通过DTC快速自动证券转账（FAST）计划以电子方式转让给第三方。

3.2 购买者的陈述和保证。每位买方特此以多人而不是共同的方式向公司陈述并保证 截至本协议发布之日和截止日期的如下内容（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期它们应准确无误）：

(a) 组织；权力。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，根据其注册或组建的司法管辖区的法律有效 存在且信誉良好，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权力，可以签订和完成交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。执行和交付该买方是或将要参与的交易文件，以及该买方履行 本协议所设想的交易，因此已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。买方已经或将要签署的每份交易文件都已由买方正式签署，当买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行 ，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律的限制除外普遍影响债权人 权利的执行，(ii) 限于与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受适用的 法律的限制。

(b) 无冲突。买方执行、交付和履行本协议、其作为当事方的其他 交易文件，以及买方完成本协议所设想的交易，不会 (i) 违反买方的组织文件，(ii) 与 冲突或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件），或赋予他人终止、修改、加速或取消任何协议、契约或买方作为一方的 文书，或 (iii) 导致该买方违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法）

21

适用于此类买方，但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，对于此类冲突、违约、权利或侵权行为，无论是个人还是总体而言， 都不会对买方履行其作为当事方的交易文件下的义务的能力产生重大不利影响。

(c) 谅解或安排。该买方正在收购证券，在行使认股权证后， 将收购在行使认股权证时可发行的认股权证股份，作为其自有账户的本金，仅用于投资目的，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配或与此类证券的 分配（本陈述和担保不限制此类购买者根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利））。该买方是在其正常业务过程中收购本 下的证券。

(d) 购买者身份。该买方获得 证券时，该买方过去是、截至本文发布之日，在行使任何认股权证的每一天，它要么是：（i）《证券法》第144A（a）条所定义的合格机构买家，或（ii）《FINRA规则》第4512（c）条所指的 机构账户。买方不是根据《交易法》第15（a）条注册的注册经纪交易商，也不是FINRA的成员或从事 业务的实体，也不是经纪交易商的实体。买方不隶属于任何根据《交易法》第15（a）条注册的经纪交易商，也不隶属于FINRA的成员或从事经纪交易商业务的实体。

(e) 买方的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有这样的知识、复杂性和经验，因此能够评估潜在证券投资的利弊和风险，因此根据交易文件评估了其决定购买证券 的利弊和风险。买方明白，本协议或本公司或代表公司向买方提供的与购买证券有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务 或投资建议。买方已自行决定在购买证券时咨询了其认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。买方明白， 配售代理仅在本次证券配售中充当公司的代理人，买方没有依赖配售代理人或其任何代理人、法律顾问或关联公司的业务或法律建议来做出本协议下的 投资决定，并确认此类人员均未就交易文件所设想的交易向买方作出任何陈述或保证。该买方能够承担证券投资的 经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

22

(f) 受益所有权。买方在收盘时购买可向其发行的 证券不会导致买方（单独或与买方在向委员会提交的涉及公司证券的 公开文件中确认或将要表明自己是集团的一员）收购或获得超过19.999％的普通股或有表决权的已发行普通股或有表决权的已发行股份公司在交易后的权力，前提是 此类收盘已经发生。买方目前无意单独或与其他人一起向委员会公开申报，披露其已经（或与此类其他人一起）通过此类收购（加上公司当时拥有或有权收购的任何其他证券）收购了超过 19.999% 的普通股或 已发行普通股或 获得收购权在交易后的基础上，公司的投票权 ，前提是每次收盘都已完成。

(g) 获取 信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括其中的所有证物和附表）和美国证券交易委员会的报告，并有（i）有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关公司的信息 ，其子公司及其各自的财务状况，业绩运营、业务、物业、管理和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的 额外信息，而这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。买方承认并同意， 配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向买方提供有关证券的任何信息或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司 均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，配售代理人和任何关联公司可能已获得与公司有关的非公开信息， 买方同意无需向其提供这些信息。在向买方发行证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任买方的财务顾问或信托人。

(h) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，该 买方在 期间，从该买方首次收到公司或代表该设定公司的任何其他人的条款表（书面或口头）起的 期间，没有直接或间接执行任何公司证券的购买或销售，包括卖空，也没有任何人代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事以下是下文所设想的交易的实质性条款，并以 结尾在执行本协议之前。除了向本协议的其他当事方或此类买方代表，包括其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，这些 买方对向其披露的与交易文件所设想的交易（包括本协议及由此设想的交易的存在和条款）有关的所有信息保密。

23

(i) 某些费用。除招股说明书补充文件中另有规定外， 公司或子公司不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者费用或佣金。买方对任何费用或由他人或代表他人就本节所设想的费用提出的任何索赔均不承担任何义务，这些费用可能应在 与交易文件所设想的交易有关的情况下支付。

(j) 不进行政府审查。 买方了解到，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或对 证券投资的公平性或适用性提出任何建议或认可，也没有这些机构转嫁或认可证券发行的优点。

(k) 法规 M. 买方知道，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于买方 普通股的销售和其他与普通股有关的活动。

(l) 居留权。买方就证券做出投资 决定的住所（如果是个人）或办公室（如果是实体）位于本协议签名页上买方姓名正下方的地址。

(m) 外国购买者。如果买方不是美国人（根据 守则第 7701 (a) (30) 条的定义）：(i) 买方特此声明，其对该买方在邀请认购证券或使用本协议时完全遵守其管辖范围内的法律感到满意， 包括 (A) 其管辖范围内购买证券的法律要求证券，（B）适用于此类购买或收购的任何外汇限制，（C）可能需要的任何政府或其他许可获得 ，以及 (D) 可能与购买、持有、赎回、出售或转让证券相关的所得税和其他税收后果（如果有）；以及（ii）买方对证券的认购和付款以及持续 的受益所有权将不违反买方管辖区的任何适用的证券或其他法律。

(n) 配售代理。买方特此承认并同意，它已独立评估了其 购买证券决定的利弊，并且 (i) 配售代理仅作为配售代理人参与交易文件的执行、交付和履行，它不担任承销商或以任何 其他身份，现在和不应被解释为买方、公司或任何其他人的信托人与执行、交付和履行交易文件有关的人员，(ii)配售代理未作出 任何类型或性质的明示或暗示的陈述或保证，也没有提供任何与执行、交付和履行交易文件有关的建议或建议 和 (iii) 配售代理对 (A) 任何人根据或与执行、交付和执行交易有关的任何陈述、担保或协议不承担任何责任 文件，或执行、合法性、有效性或其可执行性（对任何人而言），或（B）公司的业务、事务、财务状况、运营、财产或前景，或与公司有关的任何其他事项。

24

第四条

双方的其他协议

4.1 认股权证。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效的注册声明来涵盖认股权证股份的发行或转售时行使的，或者如果认股权证是通过无现金行使行使的，则根据任何此类行使发行的认股权证股份应不含所有图例发行。如果在本协议发布之日之后的任何时候， 注册声明（或任何随后登记出售或转售认股权证股份的注册声明）无效或无法以其他方式出售或转售认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知 认股权证持有人该注册声明届时无效，此后应在注册声明再次生效并可供出售或转售时立即通知此类持有人出售认股权证 股票（它是理解并同意，上述规定不限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何认股权证的能力）。公司 应尽最大努力保留一份登记声明（包括注册声明），登记认股权证股票的发行或转售，在认股权证有效期内生效。

4.2 提供信息。在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 认股权证 到期之前，公司应尽商业上合理的努力及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据 交易法要求在本协议发布之日之后提交的所有报告，即使当时公司不受《交易法》的报告要求的约束。

4.3 整合。对于任何证券（定义见《证券法》第 2 节）， 公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判，不得以 要求根据《证券法》登记证券销售的方式，或者为了任何交易市场的规则和条例的目的与证券的要约或出售相结合的方式进行谈判在收盘此类股东之前，需要获得 股东的批准交易，除非在该后续交易结束之前获得股东的批准。

4.4 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前，发布新闻稿，披露本文设想的交易的实质性条款，并且（b）在 《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括作为其证物的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司向任何 买方或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类 新闻稿之日起，公司承认和

25

同意，公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、 董事、代理人、员工或关联公司与任何购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何和所有保密义务或类似义务均应终止，不再具有进一步的效力或效力。公司理解并确认，每位买方 在进行公司证券交易时应依据上述契约。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商， 未经公司事先同意、就任何买方的任何新闻稿或未经每位 购买者事先同意，公司或任何买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，公司或任何买方均不得就本公司的任何新闻稿发表任何此类公开声明，后者应同意除非需要披露此类信息，否则不得无理地隐瞒或延迟根据法律，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方 。尽管如此，未经买方事先同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构 或交易市场提交的任何文件中公开披露任何买方的姓名（不得无理拒绝），除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时所要求以及 (b) 在 范围内披露此类信息是法律或交易市场法规所要求的，在这种情况下，公司应提供此类买方本条款 (b) 允许事先通知此类披露。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人， 都不会提出或强制执行任何申诉，证明任何买方是收购人在任何控制下，股票收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司已生效的 或此后通过的类似反收购计划或安排，或者任何买方均可通过根据交易文件或公司 与买方之间的任何其他协议获得证券而被视为触发任何此类计划或安排的规定。

4.6 证券的保留和上市。

(a) 公司应从其正式授权的普通股中保留储备金，用于根据 交易文件发行，金额应足以履行交易文件规定的全部义务，包括但不限于行使认股权证。

(b) 如果适用，公司应：(i) 按照主要交易市场要求的时间和方式，准备并向该交易市场提交额外的股票上市申请，该申请涵盖至少等于申请之日最低要求的普通股，(ii) 尽商业上合理的努力采取所有 必要措施，使此类普通股获准在该交易市场上市或报价此后尽快，(iii) 向买方提供此类清单的证据或报价，以及（iv）在任何日期维持此类普通股的 上市或报价，使其至少等于该日期在该交易市场或其他交易市场上要求的最低限额。公司同意维持普通股通过DTC或其他知名清算公司进行电子转账的资格 ，包括但不限于及时向DTC或其他知名清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

26

4.7 某些交易和机密性。每位买方保证，在自执行本协议 起至本协议首次根据第4.4节公开宣布本协议所考虑交易之日和时间内，无论是 ，还是代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的任何关联公司，都不会执行公司任何证券的任何买入或出售，包括卖空。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节公开披露本协议所设想的交易之前 ，该买方将对本协议所设想的交易的存在和条款保密。公司 明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、保证或承诺，在本协议 设想的交易根据第 4.4 节首次公开宣布之后，买方不会参与公司的任何证券交易，(ii) 不得限制或禁止任何买方根据和 的适用证券法对公司的任何证券进行任何交易在此设想的交易之后协议是根据第 4.4 节首次公开宣布的，而且 (iii) 在提交第 4.4 节所述的 8-K 表格的日期和时间之后，任何买方均不负有任何保密义务或不向 公司或其子公司进行公司证券交易的义务。为避免疑问，本第4.7节并未取代或取代该买方根据该买方与公司先前签订的任何保密协议可能对公司承担的任何 保密义务，该保密协议根据其条款仍然有效。

4.8 运动程序。认股权证中包含的行使通知的形式规定了购买者行使认股权证所需的全部程序 。在不限制前一句的前提下，行使认股权证不需要墨水原件，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的 担保或公证）。无需任何买方提供额外的法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。公司应 兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段交付认股权证股份。

4.9 公司封锁。自本协议发布之日起 180 天内（封锁期），公司不会 (i) 出售、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合约以供购买、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或 认股权证、直接或间接进行任何卖空或以其他方式转让或处置，或根据《证券法》向委员会提交与证券基本相似的任何公司股份的注册声明，包括但不限于购买证券股份或任何可转换证券的任何期权或认股权证转为证券或任何此类 实质上相似的证券，或可行使或可交换成证券或任何此类实质相似的证券，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或申报的意向，或 (ii) 订立任何互换或其他协议，全部或部分转移证券或任何此类其他证券 所有权的任何经济后果，无论第 (i) 条所述的任何此类交易或 (ii) 应通过以下方式结算

27

未经代表事先书面同意，以现金或其他方式交付证券或此类其他证券，但以下情况除外：(A) 公司出售本协议下的证券 ；(B) 向公司一类已发行股权证券的所有持有人按比例发行证券；(C) 发行限制性普通股、限制性股票单位或期权以收购 普通股公司的员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划等计划在本文发布之日存在，包括公司 股东批准的任何增持，（D）在行使或结算截至本协议发布之日未偿还的期权或限制性股票单位时发行的普通股；（E）根据满足第10b5-1（c）条所有要求的计划、 合同或指令（如果有）购买或出售公司证券 (1) (i) (B) 在本协议发布之日之前有效的证券；或 (F) 发行只能在公平交易基础上出售给非关联公司的证券根据合作、许可协议、战略联盟、租赁、制造或 分销协议或与收购资产、技术或其他实体相关的类似交易，服务提供商、供应商、客户、战略合作伙伴和合作者。公司还同意，在此期间，公司不会根据《证券法》为任何此类交易提交任何注册声明、初步招股说明书 或招股说明书，或任何登记或要约出售普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，但 表中与员工福利计划有关的注册声明除外。

第五条

杂项

5.1 终止。如果在本协议生效之日之后的第五个交易日当天或之前未完成收盘交易，则公司或每位买方可以终止本协议； 提供的, 然而，(A) 此类 终止不会 (i) 影响任何一方就任何其他方（或各方）的任何违规行为提起诉讼的权利，(ii) 免除任何一方对任何故意不当行为或违反本协议、欺诈或明知的虚假陈述或 遗漏的责任，以及 (B) 本第 5.1 节（终止）和第 5.2 节（费用和开支）的规定仍将完全有效在本协议终止后继续有效。如果终止，公司 应立即将买方的认购金额通过电汇的即时可用资金向每位买方指定的账户退还给每位相应的买方，股票和 认股权证的任何账面记录均应被视为已取消。

5.2 费用和开支。除非交易文件中明确规定与 相反的规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本 协议时发生的事件所产生的所有其他费用。尽管有前一句话，但公司仍应支付与交易文件有关的所有合理和有据可查的费用和开支，包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和任何买方交付的任何行使通知（如果适用）所需的任何费用 、印花税以及与 向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

28

5.3 完整协议。交易文件及其证物和 附表包含双方对本协议标的及其附表的全部理解，并取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方 承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信 或交付均应为书面形式，并应在以下时间最早被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信是在下午 5:30 或之前（纽约时间）通过传真发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址的 传真号码或电子邮件附件在交易日，(b) 传输之后的下一个交易日 ，前提是此类通知或通信是通过以下方式发送的在非交易日的 日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），使用此处所附签名页上列出的传真号码或电子邮件附件；（c）如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或者（d）在收到此类通知的一方实际收到 后 必须给出。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面文书 ，如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的当事方签署； 提供的，对与购买和销售有关的 第二条的任何豁免、修改、补充或修改，包括价格、第4.1（c）节（传奇移除援助）、4.3（披露）、4.5（证券的保留和上市）、5.1（终止）、5.5（修订）和5.15（补救措施）均需由公司和每位买方签署的 书面文书。根据本第5.5节生效的任何修正案对所有购买者以及任何后续的证券和公司持有人均具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制 或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益 。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或 所有权利转让给买方向其转让或转让任何证券的任何人， 提供的，该受让人书面同意就所转让的证券受适用于买方的 交易文件条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是公司在第 3.1 节中的陈述和担保以及第 3.2 节中买方陈述和担保的 第三方受益人。本协议旨在使本协议各方以及 其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

29

5.9 适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行 和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护相关的所有 法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、 高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起的）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和 联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行 任何交易文件有关的）相关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张、任何声称其个人不受任何此类法院管辖的说法、该诉讼或诉讼是不恰当的 或者是进行此类诉讼的不便场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或 隔夜送达的有效地址将诉讼或程序的副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充分的程序服务及其通知。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则非胜诉方应向该类 诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该类 诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。在遵守适用的时效法规的前提下，此处包含的陈述和保证 应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可以 在对应方中签署，每份协议合在一起应视为同一个协议，并且将在各方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是 方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送.pdf 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名）的一方设定有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或.pdf签名页是其原始文件相同。

5.12 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效 无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应 采取商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现同样的目标或与该条款、条款、盟约所设想的结果基本相同的结果或限制。特此规定并宣布， 双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，而不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款。

30

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的 条款（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其 相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关的通知、要求或选择全部或部分不影响其未来 行动和权利； 提供的, 然而，如果撤销认股权证的行使，则应要求相应的买方退还受任何此类已撤销的 行使通知约束的普通股，同时向该买方返还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复此类购买者根据此类购买者认股权证 收购此类股票的权利（包括发行替代认股权证证书）证明这种恢复的权利）。

5.14 更换证券。如果证明任何证券的任何 证书或文书被肢解、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之的是新的证书或文书（如果是残割），或者取而代之的是 ，但前提是收到公司合理满意的关于此类损失、盗窃或破坏的证据。在这种情况下，申请新证书或票据的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外， 每位买方和公司还有权根据交易文件寻求具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的 义务而造成的任何损失，并特此同意放弃也不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

5.16 预留款项。如果公司根据任何交易 文件向任何买方支付了一笔或多笔款项，或者买方强制执行或行使了该文件规定的权利，并且此类付款或此类执法或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性，则将其撤销、 从公司收回、解除或被要求向公司退款、偿还或以其他方式恢复，受托人、接管人或任何法律（包括但不限于任何破产法）下的任何其他人、州或联邦法律、普通法或 的公平诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的义务或部分义务应恢复并继续完全生效，就好像没有支付此类款项或未发生这种 强制执行或抵消一样。

5.17 周六、周日、节假日等。如果采取任何 行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

31

5.18 施工。双方同意，他们各自和/或各自的 律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中所有提及的股票价格和普通股的内容均应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、 股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.19 免除陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对地， 无条件、不可撤销且明确地永久放弃陪审团审判。

5.20 免除安置代理人的责任。为了配售代理人及其各自的关联公司和代表的明确利益，本协议各方 同意，在交易文件及其所设想的交易方面：

(a) 配售代理人及其任何关联公司或其任何代表 (i) 均不对根据公司提供的信息支付的任何不当付款负责；(ii) 对根据本协议或其他交易文件由公司或代表公司交付的任何信息、 证书或文件的有效性、准确性、价值或真实性作出任何陈述或保证，或承担任何责任，或与本计划的任何交易有关协议或其他交易文件， ，包括任何要约或营销材料；或 (iii) 应对 (x) 其中任何人真诚地采取的、遭受或不采取的任何行动承担责任，这些行动有理由认为是授权的，或者在本协议或任何其他交易文件赋予他们的自由裁量权或权利或权力范围内，或者 (y) 对他们中任何人可能采取或不采取的任何与本协议或任何其他协议或任何其他内容相关的任何行动负责交易文件，该方自己的 重大过失、故意不当行为或不良行为除外信仰。

(b) 配售代理人及其各自的关联公司和 代表有权依赖本公司或代表公司向任何配售代理人、其各自关联公司和 代表交付的任何证书、文书、意见、通知、信函或任何其他文件或担保，并在采取行动时受到保护。

[页面的其余部分故意留空]

32

为此，本协议各方已促使本证券购买协议 自上述首次注明之日起由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。

通知地址：

Sangamo Therapeutics, Inc.

运河大道 501 号。

加利福尼亚州里士满 94084

注意：斯科特·威洛比

电子邮件： [*]

附上副本（不构成通知）：

Cooley LLP

3 Embarcadero 中心，20 楼

加利福尼亚州旧金山 94111

注意：查德·米尔斯、考特尼 Tygesson

电子邮件： [*]

[ 证券购买协议的签名页]

以下签署人已促使本证券购买协议 自上述首次注明之日起由其各自的授权签署人正式签署，以昭信守。

总订阅金额：
普通股：
预先融资的认股权证：		☐ 4.99% 或 ☐ 9.99% 或 ☐ 14.99% 或 ☐ 19.99% 或 ☐ N/A
证券的购买价格：

配送说明，如果与上述不同：

c/o：

街道：

城市/州/邮政编码：

注意：

电话号码:

[ 证券购买协议的签名页]

附录 A

普通股认股权证的形式

[附上]

附录 B

封锁协议的形式

封锁协议的形式

_____________, 2024

B阿克莱 C资本 INC.

C安托尔 F伊茨杰拉德 & CO.

作为投放代理人

c/o 巴克莱资本公司

第七大道 745 号

纽约，纽约 10019

c/o Cantor Fitzgerald & Co.

东 59 街 110 号

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

下列签署人了解到，作为配售代理人，您提议与特拉华州的一家公司 Sangamo Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）签订配售代理协议（“配售代理 协议”），规定公司发行（本次发行）公司 （普通股）面值为每股0.01美元的普通股和购买普通股的认股权证（认股权证，以及普通股、证券）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有 配售代理协议中规定的含义。

为了吸引巴克莱资本公司和坎托·菲茨杰拉德公司 （各为配售代理人和配售代理人）为充当本次发行的配售代理人，下列签署人特此同意，未经配售代理人事先书面同意， 在截至本协议发布之日（封锁期）后的 90 天内，(1) 要约、质押、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同， 购买任何期权或购买合同出售、授予任何期权、权利或认股权以购买或以其他方式直接或间接转让或处置任何股份的期权或合约普通股或任何可转换为 普通股或可行使或可兑换为 普通股的证券（包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会规章制度现在或以后可能被视为实益拥有的其他证券）（此类股票或证券，实益拥有的股票）以及行使股票期权或认股权证时可能发行的证券），(2) 参与在任何套期保值或其他交易或安排中（包括没有 限制，任何卖空或购买或出售，

或订立任何看跌期权或看涨期权，或其组合（远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义），其设计目的或可合理预期 导致或导致销售、贷款、质押或其他处置（无论由下列签署人还是下述签署人以外的其他人处置），或转让所有权的任何经济后果，无论其全部或部分如何， 直接或间接持有的任何实益股份，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券（任何此类出售、贷款、质押 或其他处置，或经济后果的转移，转让）进行结算，(3) 就任何普通股或任何可转换为或可行使 或可交换为普通股的证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或 (4) 以其他方式公开宣布任何参与或参与的意向在每种情况下导致上文第 (1)、(2) 或 (3) 条所述的任何行动、活动、交易或安排除了：

(a) 将实益拥有的股份、普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券 (i) 作为善意的礼物或礼物转让，(ii) 为了下列签署人或直系亲属的直接或间接利益而转让给任何信托，(iii) 向任何关联公司（该术语的定义见经修订的1933年 证券法第405条）下列签署人的，或（iv）通过遗嘱或无遗嘱授予下列签署人的法定代理人、继承人或受遗赠人；

(b) 根据下列签署人在本封锁协议签署之日之前签订的任何符合经修订的1934年《证券 交易法》（《交易法》）第10b5-1条的合同、指令或计划；

(c) 收购或行使根据公司现有股票期权计划发行的任何股票期权，包括通过交付下列签署人持有的普通股而进行的任何行使 ；

(d) 根据适用的限制性股票单位发行协议的规定，将限制性股票单位转换为 普通股；

(e) 根据适用的限制性股票单位发行协议，向普通股转让任何与下述签署的预扣税款义务相关的普通股转让给 公司；

(f) 根据注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中描述的以及股权奖励在封锁期内归属的公司股权补偿计划或安排，为履行与股权奖励归属有关的 预扣税义务而出售或转让普通股（包括通过经纪人进行公开市场交易）的任何出售或转让普通股；

(g) 根据向第三方或第三方集团出售或 提出的购买 100% 已发行普通股的要约，无论是根据合并、要约还是其他方式，均导致控制权变更（定义见下文），并获得公司董事会 的批准，前提是，如果此类控制权变更未完成，标的股份仍应遵守所包含的限制在本封锁协议和 的所有权中，下列签署人的股份应归下列签署人所有；或

(h) 根据《交易法》第 10b5-1条制定普通股转让交易计划，前提是该计划不规定在封锁 期内转让和出售普通股，并进一步规定，除非适用的证券法要求，否则不得公开宣布该计划的建立或存在，也不得向美国证券交易委员会或任何其他监管机构申报 就其或据此进行或计划进行的交易而言，由应要求下列签署人、公司或任何其他人士，在封锁期到期之前，下列签署人、公司或任何其他 人员不得自愿发布任何公告或申报。

对于根据上述 (a) 条款进行任何转让或分配 ，每位受赠人或分销人或受让人均应以本段的形式签署并向配售代理人交付一份 封锁期余下的锁仓信，根据上述 (a) (ii) 至 (iv) 条款，任何一方（捐赠者、受赠人、分销商、分销商、分销商、转让人或转让人）均不得提交任何一方（捐赠者、受赠人、分销商、分销商、转让人或转让人）受益人）根据 交易法或其他公开公告报告减少的受益所有权是必须的，或应自愿发布与之相关的公告这种转让或分配。对于根据上述 条款 (a) (i) 进行任何转让或分配，则此类转让的条件是不得自愿进行公开申报、报告或公告；如果根据《交易法》第16 (a) 条提交任何申报，或者其他公开申报、报告或公告 ，报告与此类转让或分配相关的普通股实益所有权减少的情况，则必须在封锁期内法律要求，此类申报、报告或公告 应在其脚注中明确指出这种转让的性质和条件。为避免疑问，下列签署人在行使股票期权或转换限制性股票 单位时获得的任何普通股均应受前述条款 (c) 和 (d) 所述的限制性股票的约束。对于根据上述 (f) 条款进行任何销售或转让，任何有关此类出售或转让的公开 申报、报告或公告均应披露出售或转让的目的是支付应付的预扣税。

就本封锁协议而言，(1) 直系亲属是指转让人的任何 配偶、家庭伴侣、直系后代（包括领养子女）、父亲、母亲、兄弟姐妹；(2) 控制权变更是指在一项交易或一系列关联交易中向个人或关联人群体的转让（无论是通过要约、合并、合并还是 其他类似交易）如果在此类转让之后，公司有表决权的证券的投资者（根据本次发行），则为该类 人或关联公司集团将持有公司（或幸存实体）50％以上的未偿有表决权证券。

下列签署人声明并保证，下列签署人不是，也没有导致或指示其任何关联公司成为或成为 目前任何协议或安排的当事方，这些协议或安排规定、旨在或合理预期会导致或导致本封锁协议在封锁期内禁止的任何转让。

除上述内容外，特此授权公司和任何正式任命的本文所述证券注册或转让的过户代理人，如果此类转让构成对本封锁 协议的违反或违反，则拒绝进行任何证券转让。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本封锁协议的全部权力和权限。此处授予或同意授予的所有权力和下列签署人的任何义务对下列签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

下列签署人明白，如果 (i) 配售代理协议在2024年3月22日之前尚未生效，(ii) 配售代理协议（协议终止后仍然有效的条款除外）应在根据该协议出售的证券的付款和交付之前终止或终止，或者（iii）公司以书面形式通知配售机构 代理在执行之前不会继续进行本次发行配售代理协议，下列签署人应免除本次封锁协议下的所有义务协议。 下列签署人了解到，配售代理人正在签订配售代理协议，并依据本封锁协议继续发行。

本封锁协议以及因本封锁协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受适用于在该州签订和将要履行的协议的纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

[签名页面如下]

[封锁协议的签名页面]

附录 C

预付认股权证表格

[附上]