附录 5.1

考特尼·泰格森

T: +1 312 881 6680

ctygesson@cooley.com

2024年3月25日

Sangamo Therapeutics, Inc.

运河大道 501 号。

加利福尼亚州里士满 94804

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 Sangamo Therapeutics, Inc. 的法律顾问（公司），与 (i) 24,761,905 股股票的发行有关（股份) 其普通股，面值每股0.01美元（普通股)；(ii) 预先注资的认股权证（预先融资认股权证）最多购买3,809,523股普通股（预先融资的认股权证)；以及 (iii) 随附的 认股权证（连同预先注资的认股权证，认股证）购买多达28,571,428股普通股（以及 预融资认股权证，认股权证），根据S-3表格的注册声明（文件编号 333-255792）（经生效后第1号修正案和生效后第2号修正案修订），注册声明) 向美国证券交易所 委员会提交（佣金）由公司根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），注册声明中包含的招股说明书（base 招股说明书）以及根据《证券法》第424（b）条于2024年3月21日向委员会提交的与股票、认股权证和认股权证股份相关的招股说明书补充文件（连同基本 招股说明书，招股说明书”).

关于本意见，我们审查并依据了注册声明、 招股说明书、认股权证的表格、公司的注册证书和章程（均为现行），以及我们认为必要或 适当的其他记录、文件、意见、证书、备忘录和文书，以使我们能够发表下述观点。我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为 副本提交给我们的所有文件与原件相符；公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及除公司之外的所有人员对所有文件的适当授权、执行和交付，其中授权、执行和交付是 生效的先决条件。关于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，没有独立核实这些事项。

关于我们对认股权证的看法，对于公司未来发行的证券、对公司已发行证券的反稀释 调整或其他事项导致认股权证的行使量超过公司当时可供发行的普通股数量，我们没有发表任何意见。此外，我们假设认股权证的行使价 不会调整为低于普通股每股面值的金额。

关于我们对构成公司有效和具有约束力的义务的认股权证 的看法：

(i) 我们的意见受到 (a) 适用的破产、重组、破产、暂停、欺诈性转让、债务人和债权人，以及与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律，以及 (b) 一般公平原则（包括 但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易的概念）的限制，无论是在衡平程序中还是诉讼中考虑法律。

Cooley LLP 北瓦克大道 110 号，芝加哥 4200 号套房， 伊利诺伊州 60606-1511

t: (312) 881-6500 f: (312) 881-6598 cooley.com

Sangamo Therapeutics, Inc.

2024年3月25日

第二页

(ii) 我们的意见以以下条件为前提：具体履行、禁令或其他公平补救措施的可用性 取决于向其提出请求的法院的自由裁量权。

(iii) 我们对 认股权证中任何规定以下条款不发表任何意见：(a) 规定违约金、买入赔偿金、金钱罚款、预付款或补偿金或其他经济补救措施，前提是此类条款可能构成 非法处罚，(b) 事先放弃索赔、辩护、法律授予的权利、通知、听证机会、证据要求、时效法规、陪审团审判或程序权利，(c) 限制非书面修改和豁免，(d) 规定支付法律费用和其他专业费用，如果此类付款违背法律或公共政策，(e) 与排他性、选择性或 权利或补救措施的累积有关，(f) 授权或确认最终或自由裁量决定，或 (g) 规定在协议交易所的重要部分被确定为无效和不可执行的情况下，认股权证的条款是可分割的。

(iv) 对于纽约州以外的州法院或美国 联邦法院是否会使认股权证中规定的纽约法律或司法管辖权选择生效，我们没有发表任何意见。

我们的观点仅针对特拉华州通用公司法表达，对于构成公司具有约束力的义务的认股权证，则是纽约州的法律。对于适用于本文标的的任何其他法律 ，我们不发表任何意见，也没有就遵守任何联邦或州证券法、规则或法规发表任何意见，也没有提供任何保证。

基于上述内容，根据本文规定的条件，我们认为，(i) 根据《注册声明》和《招股说明书》出售并以付款方式发行的股份，将以有效方式发行、全额支付且不可估税；(ii) 认股权证，由公司正式签订并交付给 购买者并以付款方式交付给 购买者因为如注册声明和招股说明书中所述，将是公司和（iii）认股权证的约束性义务，当根据 认股权证的条款发行和付款时，将有效发行、全额支付且不可估税。

本意见仅限于本信中明确规定的事项，除了明确陈述的事项外，不得暗示或推断任何意见 。本意见仅涉及法律和截至本文发布之日有效的或存在的事实，我们没有义务或责任更新或补充本信函 以反映我们此后可能注意到的任何事实或情况或此后可能发生的任何法律变化。

我们同意在招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及我们公司，并同意将本意见作为公司向委员会 提交的 8-K 表最新报告的附录提交，以便以引用方式纳入注册声明。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第 7 条或委员会相关规章制度 需要征得同意的人员类别。

Cooley LLP 110 N. Wacker Drive，套房 4200 伊利诺伊州芝加哥 60606-1511

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2024年3月25日

第三页

真的是你的，

COOLEY法律师事务所
来自：		/s/ Courtney Tygesson
		考特尼·泰格森

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