美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年3月21日

 

SANGAMO 疗法有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

特拉华		000-30171		68-0359556
（州或其他司法管辖区） 公司注册的）		（委员会 文件号）		（国税局雇主 证件号）

运河大道 501 号。, 里士满, 加利福尼亚94804

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(510)970-6000

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
普通股，每股面值0.01美元		SGMO		纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

项目 8.01 其他活动。

2024年3月21日，Sangamo Therapeutics, Inc.（“Sangamo” 或 “公司”）与机构投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意以符合纳斯达克股票市场规则的注册直接发行（“注册直接发行”）的形式发行和出售其普通股的24,761,905股股票（“股票”）股票，面值每股0.01美元（“普通股”）和 预先筹集资金总共购买最多3,809,523股普通股的认股权证（“预融资认股权证”），以及随附的总共购买28,571,428股普通股的认股权证（“购买认股权证”，以及 预先融资认股权证，“认股权证”）。每股普通股和随附的购买权证的总发行价格为0.84美元。每份预先注资认股权证和随附的购买权证的合并发行价格为0.83美元（等于普通股和随附购买权证的每股合并购买价格减去0.01美元）。本次发行中出售的所有证券均由Sangamo出售。在扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用之前，注册直接发行给Sangamo的总收益预计约为2400万美元。此次发行预计将于2024年3月26日左右结束，但须遵守惯例成交条件。

每份预先注资认股权证的初始行使价为0.01美元，但须进行某些调整。这个 预先融资认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使为止。持有人（及其关联公司和其他归属方）不得行使任何部分 预先融资认股权证，前提是该行使生效之前或之后，持有人在行使后立即拥有公司已发行普通股的4.99％、9.99％或14.99％以上（在预筹认股权证发行之前的选择），该百分比可以在持有人选择时更改为更低或更高的百分比，不超过19.99％（如果超过该百分比将导致纳斯达克上市规则控制权发生变化）5635（b）或任何继承规则），须提前 61 天通知本公司受条款约束 预先融资认股权证。

每份认购权证的初始行使价为1.00美元，但须进行某些调整。认股权证可在发行之日起六个月后行使，此后可随时行使，直至发行之日起五年半到期。持有人（及其关联公司和其他归属方）不得行使购买权证的任何部分，前提是购买权证生效之前或之后，持有人在行使后立即拥有公司已发行普通股的4.99％或14.99％以上（由持有人在发行认股权证之前的选择），该百分比可以在持有人选择时更改为不超过19.99％的更低或更高的百分比（如果超过该百分比会导致变动根据纳斯达克上市规则（第5635（b）条或任何后续规则），在通知公司61天后获得控制权，但须遵守购买权证的条款。

购买协议包含Sangamo的惯常陈述、担保和协议、成交的惯常条件、Sangamo的赔偿义务，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任、双方的其他义务和终止条款。购买协议中包含的陈述、担保和承诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为该协议各方的利益而作出，可能受这些当事方商定的限制的约束。

根据公司与配售代理人于2024年3月21日签订的配售代理协议（“配售代理协议”），巴克莱资本公司和坎托·菲茨杰拉德公司作为配售代理人（“配售代理人”）参与注册直接发行。根据配售代理协议，配售代理人将有权获得相当于注册直接发行总收益6％的现金费，并报销某些自付费用。

此次发行是根据Sangamo在S-3表格（注册声明）上的有效注册声明进行的 编号 333-255792）此前曾向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并根据该文件提交了招股说明书补充文件。

前述内容只是对认股权证、收购协议和配售代理协议条款的简要描述，并不旨在完整陈述认股权证、购买协议、配售代理协议及其所设想的交易中各方的权利和义务，并参照作为附录4.1附录4.2提交的预融资认股权证、购买权证形式、购买协议和配售代理协议的形式进行了全面限定，此处附录 10.1 和附录 10.2，分别并以引用方式纳入此处。

Cooley LLP关于本次发行中证券发行和出售合法性的意见副本作为附录5.1附后。

前瞻性陈述

本报告包含前瞻性陈述，包括但不限于与Sangamo对发行完成的预期有关的陈述。这些前瞻性陈述基于桑加莫当前的预期。由于某些因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于与发行相关的惯例成交条件的满足程度的风险和不确定性、不确定的研究和产品开发过程以及桑加莫向美国证券交易委员会提交的文件（包括Sangamo截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的招股说明书补充文件）中详述的其他风险 2024 年 3 月 25 日。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。除非适用法律要求，否则Sangamo没有义务更新此类信息。

第 9.01 项财务报表和附录。

(d) 展品

 

展览 数字		描述
4.1		的形式 预先融资购买普通股的认股权证。
4.2		购买普通股的认股权证表格。
5.1		Cooley LLP 的看法。
10.1		Sangamo Therapeutics, Inc.及其购买方于2024年3月21日签订的证券购买协议表格。
10.2		Sangamo Therapeutics, Inc.、Barclays Capital Inc.和Cantor Fitzgerald & Co.于2024年3月21日签订的配售代理协议
23.1		Cooley LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。
104		封面交互式数据文件（封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

日期：2024 年 3 月 25 日