美国 个州

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》 第14 (a) 条提交的委托声明

ALZAMEND NEURO, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

ALZAMEND NEURO, INC.

东北桃树路 3480 号，二楼，103 套房

乔治亚州亚特兰大 30326

2024年3月25日

亲爱的股东：

诚挚邀请您 参加 2024 年年度股东大会 (”年度会议”）的 Alzamend Neuro, Inc.（”Alzamend 神经” 或”公司”）年会将于美国东部时间2024年4月30日中午12点举行。 年会将仅以虚拟会议形式举行。在年会期间，您可以访问Meetnow.global/mhvyc4z，在线参加年会并以电子方式对您的股票进行投票 。您将无法亲自参加年会。

随附的2024年年度股东大会通知 和委托书中更全面地描述了有关年会准入 和将开展的业务的详细信息。

本次年度 会议的议程包括（i）选举八（8）名董事，（ii）批准任命贝克天利美国律师事务所为Alzamend Neuro的独立注册会计师事务所，任期截至2024年4月30日的财政年度，（iii）出于遵守纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则5635的目的，批准Alzamend发行的股票 Neuro 在 (A) 转换至多 6,000 股 Alzamend Neuro 的 B 系列可转换优先股后，可发行更多的 Alzamend Neuro 普通股以及 (B) 根据2024年1月31日与Ault Lending, LLC签订的证券购买协议，行使认股权证，购买最多6,000,000股普通股，总收购价最高为6,000,000.00美元，以及 (iv) 批准对Alzamend Neuro的 公司注册证书的修正案，以不少于的比例对普通股进行反向分割在 2025 年 4 月 29 日之前的任何时候，都大于一比二且不超过 ，确切的比率将设定为该范围内的整数，由 确定董事会自行决定。

你的投票非常重要。 无论您是否计划参加年会，无论您持有多少股票，都请仔细阅读委托书，然后进行投票。如果您是登记在册的股东，则可以通过互联网、电话或填写 签名、注明日期并将随附的代理卡邮寄到回信封中进行投票。如果您决定参加 年会，则在 年会之前通过互联网或通过电话或代理卡提交投票不会影响您在年会期间的投票权。如果您的股票以街道名称持有（由经纪人或其他被提名人为您的账户持有），您将收到经纪人或其他被提名人的指示 ，解释如何对您的股票进行投票，如果您的经纪人或被提名人的投票指示表中包含相关说明以及 免费电话号码或互联网网站，则您可以选择在年会之前通过电话或通过 互联网进行投票。无论如何，为了确保及时收到您的选票，请尽快通过您选择的可用方式投票 。

我们希望你能在 2024 年 4 月 30 日加入 我们。非常感谢你继续关注 Alzamend Neuro。

真诚地，

/s/ 斯蒂芬·杰克曼

斯蒂芬·杰克曼

首席执行官

诚挚邀请您 参加年会。无论您是否希望以虚拟方式参加年会，请尽快通过电话、 通过互联网进行投票，或者填写并退还邮寄给您的代理卡，以确保您在年会上有代表 。投票说明印在您的代理卡上，并包含在随附的代理声明中。如果您以虚拟方式参加 年会，则可以当时投票，即使您之前提交了投票。但是，请注意，如果 您的股票由经纪公司、银行或其他代理人记录在案，并且您希望在年会上投票，则必须从该代理人那里获得以您的名义发行的 代理人才能对以该代理人名义和账户持有的股票进行投票。

Alzamend Neuro, Inc.

东北桃树路 3480 号

二楼，103 号套房

乔治亚州亚特兰大 30326

(844) 722-6333

2024 年年度股东大会通知

根据董事会的命令，

/s/ 斯蒂芬·杰克曼

斯蒂芬·杰克曼

首席执行官

乔治亚州亚特兰

2024年3月25日

关于将于2024年4月30日举行的Alzamend Neuro 2024年年度股东大会代理材料可用性的重要通知。本年度股东会议通知 及随附的委托书可在互联网上查阅，网址为www.envisionreports.com/ALZN ，适用于注册持有人和 http://www.edocumentview.com/ALZN for 街头居民。

Alzamend Neuro, Inc.

东北桃树路 3480 号

二楼，103 号套房

乔治亚州亚特兰大 30326

(844) 722-6333

最终委托书

适用于 2024 年年度股东大会

将于 2024 年 4 月 30 日举行

美国东部时间下午 12:00

一般信息

本委托书和随附的 材料计划何时发送给股东？

2024 年 3 月 28 日左右， 我们向您邮寄了 2024 年年度股东大会通知 (”年会通知”），本代理声明 （”委托声明”）、代理卡和截至2023年4月30日止年度的10-K表年度报告（统称为 代理材料”）。代理材料也可在互联网上查阅，网址为 www.envisionreports.com/ALZN ，供注册持有人和 http://www.edocumentview.com/ALZN for 街头所有者使用。

在本委托声明中， “我们”、“我们”、“我们的”、“Alzamend Neuro” 和 “公司” 指的是 Alzamend Neuro， Inc. 本委托书中使用的 “年会” 一词包括此类会议的休会或延期。

为什么 Alzamend Neuro 要举行虚拟 年会？

我们正在使用最新技术 为我们的股东和公司提供更大的访问权限、改善沟通和节省成本。我们相信，举办 虚拟会议将使更多的股东能够安全地参加和参与年会，因为我们的股东可以通过互联网从世界任何地方 参加。参加虚拟会议的股东将获得与参加面对面会议相同的 权利和机会，包括投票权。

我如何参加年会？

年会将是一次完全虚拟的股东会议，将仅通过网络直播进行。只有在截至记录日营业结束时您是公司的股东，或者您持有 年会的有效代理人时，您才有权参加年度 会议。不会举行任何实体会议。

您可以访问 Meetnow.Global/mhvyc4z 在线参加 年会。要登录虚拟会议，您有两种选择：以 “访客” 身份加入 或以 “股东” 身份加入。如果您以 “股东” 身份加入，则需要拥有控制号。您 还可以通过网络直播参加年会，在线对您的股票进行投票。

要参加年度 会议，您需要查看年会通知、代理卡或代理材料附带的说明 中包含的信息。

如果您通过 中介机构（例如银行或经纪商）持有股票，则必须按照以下说明提前注册。在线会议将在美国东部时间下午 12:00 立即开始 。我们鼓励您在年会开始之前参加年会，留出充足的时间办理登机手续。 请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。

如何注册参加互联网上的虚拟年会 ？

如果您是注册股东 （即，您通过我们的过户代理北卡罗来纳州 Computershare Trust Company 持有股份）（”计算机共享”))， 您无需注册即可在互联网上虚拟参加年会。请按照您收到的通知或代理 卡上的说明进行操作。

如果您通过 中介机构（例如银行或经纪商）持有股份，则必须提前注册才能通过互联网虚拟参加年会。

要通过网络直播在线注册参加 年会，您必须向Computershare提交反映您对普通股所有权的代理权（合法代理人）证明以及 您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须标记为 “合法代理”，并在 2024 年 4 月 29 日美国东部时间下午 5:00 之前收到 。在我们收到 您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。

注册申请 应通过以下方式发送至 Computershare：

年会的记录日期是什么时候？

董事会（ ”板”）已确定了截至2024年3月14日营业结束的年会记录日期。

谁可以在年会上投票？

只有在记录日营业结束时登记在案 的股东才有权在年会上投票。截至记录日期，已发行和 已流通（i）6,849,407股普通股和（ii）1,220,000股B系列优先股，它们共同构成公司已发行表决资本的所有 股。股东有权为其持有的每股普通股获得一票。 B 系列优先股按转换后的普通股进行投票。截至记录日期， B系列优先股的已发行股份可转换为1220,000股普通股，总计8,069,407股股本，可在 年会上进行投票。

有权投的总票数的过半数 将构成年会的法定人数。

登记股东： 股以您的名义注册的股票

如果在记录日，您的 股直接以您的名义在Computershare注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您 可以在年会上投票，通过电话或互联网通过代理人进行投票，或者使用代理材料中发送给您的代理卡通过代理人进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保 您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪商、银行或类似组织名义注册的股票

如果在记录日，您的 股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中 （纪录保持者”），则您就是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人， 代理材料将由记录持有人或 “被提名人” 提供给您，并附有投票指示。作为 受益所有人，您有权指示记录持有人如何对您的股份进行投票，并且记录持有人必须按照您的指示对您的 股进行投票。如果您不向记录持有者发出指示，则该机构将无权就任何提案对您的 股进行投票，但批准审计师的提案除外，该提案是例行项目。

作为 股份的受益所有人，您受邀参加年会。但是，如果您是受益所有人，则除非您从股票记录持有者那里获得以您名义执行的合法代理人，否则您不得在年度 会议上对您的股票进行投票。

我该如何投票？

(1) 将您填写好的 和签名的代理卡邮寄到位于东北桃树路 3480 号 3480 号乔治亚州亚特兰大 103 套房二楼的 Alzamend Neuro, Inc.，注意：企业 秘书，(2) 拨打印在代理卡上的免费电话并按照记录的说明进行操作，或 (3) 访问代理卡上注明的 网站）并按照在线说明进行操作。如果您是注册股东并参加年会，则您 可以交付填好的代理卡或根据代理卡上的说明进行投票。如果您的股票由经纪商 或银行以 “街道名称” 持有，那么您将收到经纪人或银行开具的表格，要求您说明应如何对您的股票 进行投票。如果您不向您的记录持有者发出指示，它仍有权自行决定是否批准独立注册会计师事务所的任命（第4号提案）对您的股票进行投票，但无权对任何其他提案进行投票。

董事会对如何投票我的股票有何建议 ？

董事会建议投票：

提案 1： 选举八 (8) 名董事候选人（第 8 页）；

提案2：批准 选择贝克天职美国律师事务所作为公司的独立注册会计师事务所（第19页）；

提案3：为了遵守纳斯达克上市规则5635的目的， 公司额外发行公司普通股 股，以供审批：(i) 转换至多6,000股B系列优先股；(ii) 行使B系列认股权证以 购买最多6,000,000股普通股，总收购价最高为6,000,000美元 0.00，根据2024年1月31日与Ault Lending签订的证券购买 协议（”B 系列提案”）（第 21 页）；以及

提案 4：修订《证书》的提案以在 2025 年 4 月 29 日之前的任何时候以不低于一比二和 不超过一比二的比例对普通股进行反向拆分，以供批准，确切比率将设定在该范围内的整数为 ，由董事会自行决定（”反向拆分提案”）（第 25 页）。

谁支付招揽代理的费用？

我们将支付招揽代理的全部费用 。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自通过电话、 或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们 还将补偿经纪商、银行、托管人、其他被提名人和受托人将这些材料转发给其委托人以获得 执行代理的授权。

如果我是登记在册的股东但没有 投票，或者我退回代理卡或以其他方式投票但没有做出具体选择？

如果您是 记录的股东，并且没有通过填写代理卡、通过电话、互联网或在年会上在线进行投票，则您的股票 将不会被投票。

如果您退回已签名且注明日期的 代理卡，或者在不标记投票选项的情况下以其他方式投票，您的股票将被投票 “赞成” 每位董事候选人的 选举，“赞成” 选择贝克·天利美国律师事务所作为我们的独立 注册会计师事务所，“支持” B系列提案，“支持” 反向拆分提案。如果在年会上正确陈述了任何其他 事项，则您的代理持有人（您的代理卡上注明的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的 股票进行投票。

如果我是以 街道名称持有的股票的受益所有人，而且我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人 ，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他 代理人仍可以自行决定对您的股票进行投票。根据纽约证券交易所的规定（”纽约证券交易所”）、 经纪商、银行和其他受纽约证券交易所规则约束的证券中介机构可以行使自由裁量权，就纽约证券交易所规则下被视为 “常规” 的事项对您的 “未受指导” 股票进行投票，但不适用于 “非常规” 事项。根据纽约证券交易所的规定， 提案 1、3 和 4 被视为 “非常规提案”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪商不得对您的 股票进行投票。但是，根据纽约证券交易所的规定，提案2被视为 “常规” 事项，这意味着如果您未在截止日期之前将投票指示退还给经纪商，则经纪商可以根据提案2自行决定对您的股票进行投票 。

如果您是 以街道名义持有的股票的受益所有人，并且您不打算参加年会，为了确保您的 股票以您喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前向经纪商、银行或其他代理人 提供投票指示.

我可以更改我的投票吗？

登记股东： 股以您的名义注册的股票

是的。如果您是股票登记在册的股东 ，则可以在年会最终投票之前随时通过以下方式之一撤销您的委托书：

受益所有人：以经纪商、银行或类似组织名义注册的股票

如果您的股票以 街道名称持有，则必须联系您的经纪人或被提名人，以获取有关如何更改投票的说明。您出席年会 不会撤销您的代理权。无论是在年会之前还是在年会上，你的最后一票都是我们要计算的选票。

如何达到法定人数？

的股东法定人数是举行有效会议所必需的。如果持有 总票数中至少多数的股东出席年会或由代理人代表，则将达到法定人数。股东或经纪人、银行家或其他 被提名人未返回有效委托书或出席年会的登记股份，将不被视为出席或派代表出席年会 ，也不会计入确定出席法定人数。为年会任命的选举检查员将决定 是否达到法定人数。

弃权票和经纪人未投票（ 如果有）将计算在内，以确定年度会议上的商业交易是否达到法定人数。 如果未达到法定人数，年会主席或出席年会或由代理人代表 的多数股份持有人可以将年会延期至其他日期。

什么是 “经纪人不投票”？

如上所述，如果以 “街道名称” 持有股份的 受益所有人未指示持有股份 的经纪人或被提名人如何就被视为 “非例行” 的事项进行投票，则经纪人或被提名人无法对股票进行投票。这些未投票的股票 被视为 “经纪商未投票”。

批准每个项目 需要什么投票？选票是如何计算的？

下表汇总了 批准每项提案所需的最低票数以及弃权票和经纪人不投票的影响。

其他事项可以在年度 会议上决定吗？

我们不知道有任何其他 事项可能在年会上提请采取行动。如果在年会之前有任何其他事项，则委托书上注明的人员 将拥有自由裁量权，根据他们的最佳判断对此类代理所代表的股票进行投票。 如果您通过上述经纪商、银行或其他被提名人持有股票，除非他们收到您关于此类事项的指示，否则他们将无法在年会之前就您的任何其他 业务对您的股票进行投票。

如果年会延期 或延期会怎样？

您的代理人可以在推迟或休会的 年会上投票。在投票之前，您仍然可以更改您的代理。

我怎样才能知道年会上的投票结果 ？

初步投票结果 将在年会上公布。最终投票结果将在8-K表或8-K表的最新报告中公布，我们 预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果 无法在年会后的四个工作日内提交 8-K 表格，我们打算提交 8-K 表格以公布初步结果， 在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份表格 8-K 以公布最终结果。

如果我收到一套以上 套代理材料，这意味着什么？

这意味着您的股票 可以在过户代理处或经纪人处以一个或多个名称或多个账户注册。请填写、签署并归还每张 代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。

我与公司的另一位股东 共享相同的地址。为什么我们的家庭只收到一套代理材料？

证券 和交易委员会的规则（”秒”) 允许我们向两个或更多股东共享的一个地址 交付一组代理材料。这种被称为 “住户” 的做法旨在降低公司 的印刷和邮资成本。我们仅向通过银行、经纪商 或其他登记持有人持有股票并共享单一地址的股东交付了一套代理材料，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。

如果我还有其他 问题，我应该给谁打电话？

如果您是股票的登记股东 ，请致电 (844) 722-6333 致电本公司。如果您的股票是以街道名称持有的，请联系您的投票指示表上提供的电话 号码，或直接联系您的经纪人或被提名持有人。

提案 1: 选举董事

普通的

在年会上， 股东将选出八（8）名董事，任期至2025年年会或直到他们各自的继任者当选且 获得资格为止。董事会的空缺只能由其余董事的多数当选的人员填补。董事会选出 以填补空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应在 剩余任期内任职，直到董事的继任者正式选出并获得资格为止。董事会目前没有空缺。

根据 提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名下表中列出的八 (8) 名个人在年会上当选 为董事。下面列出的每位被提名人目前都是公司的董事。如果您选出下面列出的被提名人 ，他们的任期将持续到 2025 年年会，直到他们的每位继任者正式当选并获得资格， 或者，如果更早，则直至董事去世、辞职或免职。所有被提名人目前都在我们的董事会任职，并同意 在本委托书中提名，如果当选，也同意任职。

如果任何被提名人无法任职或 没有资格任职，您或您的代理人可以投票支持董事会提出的另一名被提名人。如果出于任何原因，这些被提名人证明 无法或不愿竞选或停止担任董事的资格，则董事会将提名候补成员或缩小 的董事会规模以消除空缺。董事会没有理由相信任何被提名人如果当选，将无法任职 。

有关被提名人的信息

下文列出了每位董事候选人以及每位续任和退休董事的主要职业、 商业经验和教育程度。 除非另有说明，否则显示的每位董事的主要职业均已延长五年或更长时间。

威廉 B. Horne 自 2016 年 6 月起担任我们公司的董事，在 2021 年 6 月首次公开募股生效后，霍恩先生成为我们的董事会主席。霍恩先生在 2016 年 6 月至 2018 年 12 月期间担任我们的首席财务官。霍恩先生曾是 Ault Alliance, Inc. 的董事会成员（”Ault联盟”) 自 2016 年 10 月 起。2018年1月，霍恩先生被任命为Ault Alliance的首席财务官，直至2020年8月，他辞去了Ault Alliance首席财务官的职务并被任命为其总裁。2021 年 1 月 12 日，霍恩先生辞去了 Ault Alliance 总裁 的职务，成为其首席执行官。霍恩先生曾担任特殊目的收购公司Ault Disruptive Technologies 公司的董事兼首席执行官（”Ault 破坏性”），自 2021 年 2 月成立以来。 霍恩先生曾担任 Avalanche International Corp. 的董事兼首席财务官。Avalanche International Corp. 是一家内华达州上市公司， 被归类为 “自愿申报人”（无需提交定期报告）（”雪崩”），自2016年6月起。 Horne 先生曾担任 Ault & Company, Inc. 的董事兼首席财务官（”Ault & Co.”) 自 2017 年 10 月起。2013年8月至2019年5月，他担任目标医疗制药公司的首席财务官。霍恩先生此前 曾在医疗保健和高科技领域的多家上市和私营公司担任首席财务官。Horne 先生以优异成绩获得西雅图大学会计学文学学士学位。我们认为，霍恩先生在多元化行业和涉及复杂交易的公司拥有丰富的财务和会计 经验，这使他具备担任我们的董事的资格和技能。

Milton C. Ault，III 自 2024 年 1 月起担任我们公司的董事。奥尔特先生是公司的创始人，从 2016 年成立起一直担任 董事长兼董事，直到 2021 年 6 月公司首次公开募股。自 2021 年 1 月起， Ault 先生一直担任 Ault Alliance 的执行主席。2017 年 12 月至 2021 年 1 月期间，奥尔特先生担任 Ault Alliance 的首席执行官 ，在 2017 年 3 月至 2017 年 12 月期间，奥尔特先生担任 Ault Alliance 的执行主席。自 Ault Disruptive 于 2021 年 2 月成立以来，Ault 先生一直担任 董事会主席。自2024年1月起，奥尔特先生一直担任在纳斯达克上市的发行人RiskON International, Inc. 的 董事长兼首席执行官（”投资回报率”）。自 2023 年 4 月起，奥尔特先生一直担任 Singing Machine Company, Inc. 的董事会执行主席，该公司是一家在纳斯达克上市 的发行人（”军工工业联合企业”）。奥尔特先生自2015年12月起担任奥特公司的董事长兼首席执行官，自2014年9月起担任Avalanche董事长。自2011年1月起，奥尔特先生一直担任家族办公室MCKEA Holdings, LLC的业务发展副总裁 （”MCKEA”）。奥尔特先生是一位经验丰富的商业专业人士和企业家 ，他花了二十七年时间在包括股票、固定收益、大宗商品、 和房地产在内的各种金融市场中寻找价值。在他的整个职业生涯中，奥尔特先生曾为几家上市公司和私人控股公司提供咨询服务，让每家 都受益于他从发展阶段到经验丰富的企业的多元化经验。我们认为，奥尔特先生的 商业背景表明他有资格担任我们的董事之一。

Stephan Jackman 于 2018 年 11 月加入我们公司担任首席执行官。杰克曼先生于 2020 年 9 月当选为董事。 从研究阶段到市场和 商业化，他在治疗疗法、产品和计划的开发中发挥了不可或缺的作用。杰克曼先生表现出了双重专注：为内部和外部利益相关者创造价值， 发展战略联盟和跨职能团队以实现和超越目标。在加入我们公司之前，杰克曼先生于2017年10月至2018年11月担任Ennaid Therapeutics的首席运营官。Ennaid Therapeutics是一家新兴生物制药公司 ，专注于治疗寨卡和登革病毒等蚊子传播的传染病。从2015年10月到2017年10月， 杰克曼先生担任Exit 9 Technologies的首席运营官。Exit 9 Technologies是一家科技初创公司，其数字平台连接零售商、 出版商和客户。此外，从 2014 年 8 月到 2015 年 10 月，他是一名独立的项目和管理顾问 ，协助初创企业、财富 500 强公司和非营利组织实施重大战略计划。他还曾在诺华制药公司、美国欧莱雅、SBM管理服务和家庭干预服务部门担任过越来越多的职位 。Jackman 先生拥有史蒂文斯理工学院的管理学理学硕士学位和机械工程工程学士学位。 我们相信，杰克曼先生在生命科学和成长型公司15年的经验、我们公司的日常运营领导 以及对候选药物的深入了解使他完全有资格成为董事会成员。

Henry C.W. Nisser 自 2019 年 5 月起兼职担任我们的执行副总裁兼总法律顾问。Nisser 先生于 2020 年 9 月被任命为董事。自2019年5月起，尼瑟先生一直担任Ault Alliance的执行副总裁和 总法律顾问，并自2020年9月起担任该联盟的董事之一；他于2021年1月12日出任Ault Alliance的总裁。自2023年3月以来，尼瑟先生一直担任投资回报率的总裁、总法律顾问兼董事。自 2021 年 2 月起，Nisser 先生一直担任 Ault Disruptive 的总裁、总法律顾问和董事。自2023年4月起，尼瑟先生一直担任MICS的董事。 Nisser 先生是 Avalanche 的执行副总裁兼总法律顾问。从 2021 年 12 月 15 日到 2022 年 3 月 16 日，Nisser 先生担任 TurnonGreen, Inc.（前身为 Imperalis Holding Corp.）的首席执行官兼董事会成员（”打开 Green”）， 一家OTCQB上市公司。从2011年10月到2019年4月，尼瑟先生在纽约的一家律师事务所 Sichenzia Ross Ference LLP担任合伙人，随后成为合伙人。在这家律师事务所任职期间，他的执业重点是国内和国际 公司法，特别关注美国证券合规、公开和私募并购、股权和债务融资以及 公司治理。Nisser 先生拥有康涅狄格学院学士学位，主修国际关系和 经济学。他在英国白金汉大学法学院获得法学学士学位。我们认为，尼瑟先生 在涉及复杂交易方面的丰富法律经验，以及对适用于上市公司的证券法和公司治理要求 的全面了解，使他具备担任我们董事的资格和技能。

Mark Gustafson 加入我们的董事会，并于 2021 年 6 月成为审计委员会主席。Gustafson 先生是一名特许专业会计师，拥有超过 35 年的企业、私人和上市公司经验。自2023年1月以来，古斯塔夫森先生 一直是BrainLuxury, Inc. 的董事兼非执行主席。BrainLuxury, Inc. 是一家美国私营公司，正在为 大脑开发和销售营养素。自2021年4月起，古斯塔夫森先生一直担任PharmaKure Limited的首席财务官，并自2022年1月起担任董事。PharmaKure Limited是一家总部位于伦敦的私人生物制药公司，致力于治疗神经退行性疾病。2021 年 12 月至 2023 年 12 月期间，古斯塔夫森先生担任 Ault Disruptive 的独立董事兼审计委员会主席。自 2020 年 6 月起，Gustafson 先生一直担任 Alpha Helium Inc. 的创始人兼董事，该公司是一家总部位于加拿大的私人氦气勘探公司。从 2014 年到 2020 年，他担任伦敦证券交易所上市娱乐公司挑战者收购有限公司的首席执行官。从 2010 年到 2012 年，古斯塔夫森先生担任多伦多证券交易所 上市矿产勘探公司Euromax Resources Limited的总裁兼首席执行官。2005年至2009年，他在纽约证券交易所上市的石油和天然气勘探公司 担任三角能源公司的董事长兼首席执行官；从2004年到2006年，他担任私营石油和天然气公司Torrent Energy Corporation的总裁兼首席执行官 ；从2001年到2002年，他在两家私营石油和天然气公司Samson Oil 和天然气公司以及Peavine Resources担任财务顾问。从 1997 年到 1999 年，古斯塔夫森先生担任多伦多证券交易所上市油田服务公司道达尔能源服务有限公司的总裁兼首席执行官，从 1993 年到 1995 年，他担任 多伦多证券交易所上市软件公司 Q/Media Software Corporation 的首席财务官；从 1987 年到 1993 年， 他最初担任首席财务官，然后担任负责两个运营部门的副总裁在多伦多证券交易所上市的油田服务公司EnServ公司， 。从1981年到1987年，他在艾伯塔省卡尔加里 的普华永道担任审计经理。古斯塔夫森先生拥有威尔弗里德·劳里尔大学的工商管理学士学位。古斯塔夫森先生自1983年以来一直是 特许会计师。我们认为，古斯塔夫森先生拥有超过35年的企业、私营和上市公司运营 和财务经验，使他具备担任我们的董事和审计委员会主席的资格和技能。

Lynne Fahey McGrath，公共卫生硕士，博士于 2021 年 6 月加入我们的董事会。麦格拉思博士曾在生物制药行业多家 公司担任顾问，包括：2020年5月至2021年12月期间担任生物技术产品开发 公司Nobias Therapeutics, Inc. 的执行团队顾问；2018年8月至2020年3月在生物技术咨询公司FoxKiser, LLC担任监管顾问；2020年至2021年在生物技术咨询公司Catalyst Healthcare Consulting担任监管顾问。 麦格拉思博士曾在Regenxbio, Inc. 担任高级主管兼监管事务副总裁，于2015年4月至2018年7月领导其 基因疗法产品组合的全球战略。此前，她曾在诺华公司担任高级职务，包括 副总裁、诺华消费者健康全球监管事务主管和诺华肿瘤学 美国监管事务主管（2003 年至 2015 年 4 月）。McGrath 博士拥有康涅狄格大学的学士学位、罗格斯大学的环境科学硕士学位 以及新泽西医科和牙科大学罗伯特·伍德 约翰逊医学院的公共卫生硕士和博士学位。我们相信，McGrath博士在监管事务和药品开发 方面的专业知识以及她在指导50多种新 药物和适应症的全球批准方面拥有的30多年的经验，使她完全有资格担任我们的董事之一。

Andrew H. Woo，医学博士，博士于 2021 年 6 月加入我们的董事会。胡博士在圣莫尼卡神经学顾问公司 从事私人执业，并在加州大学洛杉矶分校戴维·格芬医学院和锡达斯西奈医学中心担任神经病学临床助理教授。 他还是美国多发性硬化症协会及其导航多发性硬化症国际指导委员会的董事会成员。 他曾在2006年、2012年和2019年获得加州大学洛杉矶分校临床教师教学奖，并被美国消费者研究委员会列为美国最佳医生 ，2006年、2007年、2010-2021年被列为美国最佳医生，自2008年起被列为南加州 超级医生，以及《洛杉矶杂志》最佳医生。他是阿布 扎比蒙塔达国际研讨会的受邀演讲者。胡博士拥有康奈尔大学学士学位，并在布朗大学分子 和细胞生物学系完成了神经免疫学的医学博士和博士学位。他在纽约威尔康奈尔长老会医院/康奈尔医学中心 完成了医学实习，在加州大学洛杉矶分校完成了神经病学住院医师实习，在加州大学洛杉矶分校完成了神经生理学奖学金。我们相信，胡博士 丰富的医疗经验使他具备担任我们的董事所需的资格、技能和相关见解。

Jeffrey Oram 于 2021 年 6 月加入我们的董事会。Oram 先生是一名商业专业人士，拥有超过 25 年的企业、 私人和机构投资经验。在过去的13年中，奥拉姆先生一直在机构房地产资本 市场工作。自2016年以来，他一直在私人房地产投资和经纪公司Godby Realtors担任负责人。从2010年到2018年， 奥兰先生担任新泽西州投资委员会的执行成员，该委员会负责监督新泽西州 养老基金的投资。2011 年至 2016 年，他在高力国际担任执行董事总经理，2009 年至 2011 年，他在马库斯和米利查普担任董事，并于 2003 年至 2009 年担任 CB Richard Ellis 的第一副总裁。Oram 先生拥有普林斯顿大学生物学理学学士学位。我们相信，奥拉姆先生25年的企业、 私人和机构投资经验使他具备担任我们董事的资格和技能。

参与某些法律诉讼

据我们所知，除下文披露的 外，在过去十年中，我们的现任董事都没有：

* 请参阅 Ault Alliance 于 2023 年 8 月 15 日发布的新闻稿。

除我们在下文 “某些关系和相关交易” 中的 讨论中另有规定外，根据美国证券交易委员会的规章制度，我们的任何董事或执行官 都未参与过与我们或我们的任何董事、执行官、关联公司或关联公司进行的任何交易 。

家庭关系

没有。

董事会独立性

纳斯达克上市 规则第5605条要求独立董事构成上市公司董事会的多数。此外，《纳斯达克上市 规则》要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司 治理委员会的每位成员都必须独立，审计委员会成员还必须满足 《交易法》第 10A-3 条中规定的独立性标准。根据纳斯达克上市规则5605 (a) (2)，只有在我们董事会认为董事会认为该董事的关系不会干扰在履行 董事职责时行使独立判断时，该董事才有资格成为 “独立董事”。为了被视为《交易法》第10A-3条所指的独立性，上市公司的 审计委员会成员除以审计委员会成员的身份、董事会、 或任何其他董事会委员会成员外，不得：(i) 直接或间接接受公司 或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或 (ii) 是公司或其任何子公司的关联人士。除了满足《纳斯达克上市规则》中的一般 独立性要求外，薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条和纳斯达克上市规则5605 (d) (2) 中规定的额外独立性 要求。根据《交易所 法》第10C-1条和纳斯达克上市规则第5605 (d) (2) 条，在确定上市 公司薪酬委员会成员的独立性时，董事会必须考虑与确定该成员是否与公司存在关系的具体相关因素 关系对于该成员在履行职责方面独立于管理层的能力至关重要} 薪酬委员会成员，包括：(a) 该成员的薪酬来源，包括任何咨询，公司向该成员支付的咨询费或其他补偿性 费用；以及 (b) 该成员是否隶属于本公司、公司的子公司或公司子公司的 关联公司。

出于这些考虑， 在审查了每位董事或其任何家庭成员与 公司、其高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确认交易或关系后，我们董事会肯定地确定，除担任董事会副主席的 米尔顿·奥尔特三世、担任我们首席执行官的斯蒂芬·杰克曼和亨利 以外的所有董事} 担任我们的执行副总裁兼总法律顾问的尼瑟是我们的独立董事适用的 纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会规则的含义。在做出这一决定时，董事会根据提名 和公司治理委员会的建议，确定这些董事的关系均不会干扰在履行董事职责时行使独立 判断，并且根据美国证券交易委员会和《纳斯达克上市规则》制定的董事独立标准 的定义是独立的。董事会还确定，我们的审计、薪酬和提名 及公司治理委员会的每位成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市 规则（视情况而定）制定的此类委员会的独立性标准。

董事会 将至少每年评估我们与每位董事之间的所有关系，同时考虑相关事实和情况，以确定 是否存在可能预示潜在利益冲突或以其他方式干扰该董事 履行其作为独立董事职责的能力的实质关系。根据这项评估，我们的董事会将每年决定 在纳斯达克和美国证券交易委员会独立标准的定义范围内每位董事是否独立。

董事会会议和出席情况

在截至2023年4月30日的财政年度中，我们的董事会举行了五（5）次会议 ，审计委员会举行了五（5）次会议，薪酬委员会举行了六（6）次会议 ，提名和公司治理委员会没有举行会议，董事会和各委员会还通过一致书面同意采取了其他行动 。在截至 2023 年 4 月 30 日的财政年度中，每位现任董事都出席了至少 75% 的 董事会会议（每次会议均在他或她担任相关委员会董事和/或成员期间举行）。我们鼓励但不要求我们的董事会成员参加 年会。

董事会委员会

我们的董事会设立了三 (3) 个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会， 每个委员会仅由独立董事组成，详情见下文。每个委员会都根据书面的 章程运作，每个委员会审查和评估其章程是否充分，并将其章程提交董事会批准。每个委员会的章程 均可在我们的网站www.alzamend.com上查阅。本 代理声明中的此处和其他地方包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本委托声明。我们的董事会可能会不时设立 其他委员会。

下表提供了每个委员会的 成员信息：

* 委员会成员

** 委员会主席

+ SEC 法规中定义的 “审计委员会财务专家”。

以下是 董事会各委员会的描述。

审计委员会

古斯塔夫森、胡先生和 Oram先生目前担任审计委员会成员，古斯塔夫森先生担任委员会主席。我们的董事会已确定 审计委员会的每位现任成员均符合《交易法》第10A-3条和纳斯达克适用的 上市标准的独立性要求。我们的董事会认定，古斯塔夫森先生是 “审计委员会财务专家”，这既符合美国证券交易委员会法规，也符合纳斯达克适用的上市标准。审计委员会的报告包含在此 Proxy 声明中的 “审计委员会报告” 下。除其他外，我们的审计委员会的职能包括：

薪酬委员会

麦格拉思女士和古斯塔夫森 先生和奥兰先生目前担任薪酬委员会成员，麦格拉思女士担任委员会主席。我们的董事会已确定 根据纳斯达克适用的上市标准 的定义，薪酬委员会的每位现任成员都是 “独立的”。除其他外，我们的薪酬委员会的职能包括：

在履行其职责时， 薪酬委员会可以将其任何或全部职责委托给薪酬委员会的小组委员会，但仅限于 符合我们修订和重述的证书、经修订和重述的章程（”章程”），我们的 公司治理准则，经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条（”代码”) （如适用）、《纳斯达克上市规则》和其他适用法律。此外，根据其章程，薪酬委员会拥有唯一的权力， 可以自行决定聘请薪酬顾问来协助薪酬委员会履行其职能， ，包括任何研究或调查。在截至2023年4月30日的年度中，薪酬委员会聘请了独立高管 薪酬顾问彼得·强生公司对公司首席执行官的薪酬计划、做法和当前 薪酬和薪酬水平进行评估。

提名和公司治理委员会

麦格拉思女士和奥兰先生 和胡先生目前担任提名和公司治理委员会成员，奥兰先生担任委员会主席。 我们的董事会已确定，根据纳斯达克适用的上市标准 ，提名和公司治理委员会的每位成员都是 “独立的”。除其他外 ，我们的提名和公司治理委员会的职能包括：

识别和评估董事候选人

我们的董事会负责 选择自己的成员。董事会将甄选和提名流程委托给提名和公司治理委员会， 期望董事会和管理层的其他成员将被要求酌情参与该流程。

通常，我们的提名 和公司治理委员会与管理层协商，使用搜索公司或 其他顾问，通过股东提交的建议或通过提名和公司治理 委员会认为有助于确定候选人的其他方法，确定董事候选人。确定候选人后，我们的提名和公司治理委员会 确认候选人符合提名和公司治理 委员会规定的董事候选人的所有最低资格。对于任期即将到期的现任董事，提名和公司治理委员会 将审查这些董事在任期内为我们提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、 业绩质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。提名 和公司治理委员会可以通过面试、详细问卷、背景 调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他方式收集有关候选人的信息。然后， 提名和公司治理委员会以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能， 既要考虑个人，也要考虑董事会的整体组成和需求。根据评估过程的结果， 提名和公司治理委员会推荐候选人作为董事候选人参选 董事会成员，供董事会批准。提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的候选人。提名和 公司治理委员会无意根据股东是否推荐候选人 来改变其评估候选人的方式。

根据我们的章程 和我们的提名和公司治理委员会章程，任何有权在 会议上投票选举董事的登记股东均可提名和推荐在年度股东大会上选出我们 董事会的个人，只要及时向我们的主要执行办公室秘书发出书面通知。为了及时起见，我们必须在上年度年会之日起不少于 90 天但不迟于 120 天内收到 通知； 但是，如果年会日期在该周年日之前或之后超过 60 天 ，我们必须在营业结束之前收到股东的通知 (i) 在拟议的年会 日期前 120 天，以及 (ii) 不迟于年度会议前第 90 天营业结束日期（以较晚者为准）会议或我们首次公开宣布年会日期之后的第 10 天举行会议。股东的书面 通知必须包含章程第 2.15 节要求的具体信息。有关我们董事提名 要求的更多信息，请参阅章程。

最低资格

我们的提名和公司 治理委员会在推荐董事会候选人为 董事会候选人以及董事会委员会任命候选人时，除其他外，会考虑以下资格、技能和特质：董事 被提名人应具有最高的个人和职业诚信，应表现出卓越的能力和判断力， 与其他董事一起发挥最大效力董事会提名人，共同长期服务 股东的利益。

在评估拟议的董事 候选人时，除了董事会不时批准的最低资格和其他董事会成员资格标准 外，我们的提名和公司治理委员会还可能考虑其认为适当或可取的所有事实和情况，包括 除其他外，多元化考虑、拟议董事候选人的技能、他或她的专业 经验的深度和广度或其他背景特征、他或她的独立性（如果适用）和需求董事会。我们对董事会多元化没有正式的 政策，但我们认为，我们的董事会整体上应体现各种不同的技能、经验和 背景。在这方面，委员会还考虑了董事会成员的多样性（例如，在性别、种族和 国籍方面）。该委员会在 评估被提名人和董事时没有对多元化或任何其他特征给予任何特别的权重。我们委员会甄选董事会成员的首要任务是，通过其既有的专业成就记录、为董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力，以及与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专业知识， ，确定哪些人将 促进我们公司的利益。

某些董事会安排

2021 年 5 月，董事会和我们的创始人兼名誉主席奥尔特先生就我们的董事会 组成和其他事项达成了某些安排。在首次公开募股完成的同时，作为对价（i）将 Ault 先生通过 Ault Life Sciences, Inc. 实益持有的750股A系列可转换优先股 进行转换 (”ALSI”）存入1,000,000股普通股，（ii）延长原本金为15,000,000美元的期票 的到期日（”ALSF 注意事项”) 由 Ault Life Sciences Fund, LLC 向我们发行 (”ALSF”）至2023年12月31日，以及（iii）奥尔特先生辞去我们公司董事兼执行官的职务，董事会同意任命威廉·霍恩为我们的董事会主席并在该职位上任职很长时间 ，因为奥尔特先生实益拥有不少于5％的普通股已发行股份（霍恩先生每年将获得5万美元的服务报酬），而先生只要奥尔特先生实益拥有 不少于 5% 的普通股已发行股份（不是），尼瑟就一直是我们董事会成员额外报酬）。此外，奥尔特先生将担任创始人兼名誉主席的 职位，因此，他有权在首次公开募股截止日期后提名董事会观察员，任期为五年 。2021年6月首次公开募股结束后， 我们立即与奥尔特先生签订了为期五年的咨询协议，根据该协议，他将向我们提供战略咨询和咨询服务 ，年费为5万美元。2024 年 1 月，奥尔特先生再次被任命为董事会成员，咨询协议 即告终止。

董事会多元化

作为一家纳斯达克上市公司， 我们必须披露董事会层面的多元化统计数据。下表分别列出了董事会截至 2024 年 3 月 14 日和 2023 年 3 月 31 日 的相关信息。

领导结构和风险监督

我们的 董事会目前由霍恩先生担任主席。霍恩先生自 2016 年 6 月起担任董事，并于 2016 年 6 月至 2018 年 12 月担任我们的首席财务官。鉴于霍恩先生在我们公司的丰富历史和对公司的了解，我们认为他作为我们 董事长的角色促进了董事会与管理层之间的定期信息流动，并确保他们都以共同的目标行事。

董事会的关键职能之一 是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理 委员会，而是直接通过整个董事会以及董事会的各个常设委员会 来管理这一监督职能，这些委员会负责处理各自监督领域的固有风险。特别是，我们的董事会负责监测 和评估战略风险敞口，包括确定适合我们的风险性质和水平。我们的审计委员会 有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监控和 控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。 除了监督我们 内部审计职能的绩效外，审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理指导方针的有效性， 包括它们是否成功地防止了非法或不当的产生责任的行为。我们的薪酬委员会评估 并监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

第 16 (a) 节 受益所有权报告 合规

《交易所法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和实益拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交普通股和其他股权证券所有权和所有权变动的初步报告 。 美国证券交易委员会的法规要求这些人向我们提供他们提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。仅根据对提供给我们的 表格副本的审查以及申报人的书面陈述，我们认为，在截至2023年4月30日的财政年度中，适用于我们的高级职员、 董事和10％的受益所有人的所有申报要求均已得到遵守，10％ 受益所有人延迟提交的表格4除外。

商业行为与道德守则

我们的 董事会通过了一项书面商业行为和道德守则，该守则修订于 2021 年 5 月 25 日生效，适用于我们的董事、高级管理人员 和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监， 或履行类似职能的人员（”行为和道德守则”）。此外，我们 于2021年5月25日通过了首席执行官和高级财务官道德守则（”道德守则”）。 我们在我们的网站上发布了这两项守则的最新副本，以及法律要求的与《行为和道德准则》任何条款的任何修订、 或豁免相关的所有披露内容。

股东与董事会的沟通

希望直接与董事会沟通 的股东可以致函我们的秘书，由乔治亚州亚特兰大市桃树路3480 号二楼 103 套房的 Alzamend Neuro, Inc.我们的秘书将把所有意见直接转发给董事会。这些通信将由董事会指定的公司秘书 进行审查，他将决定该通信是否适合提交给董事会或 相关董事。此次筛选的目的是让董事会不必考虑不相关或不恰当的通信 （例如广告、招揽和敌对通信）。

董事薪酬

公司每年向每位独立董事支付25,000美元的基本金额。此外，当所提供的服务水平大大高于预期时，我们的董事会建议调整独立董事的薪酬 。

下表 列出了每位非雇员董事在截至2023年4月30日的 年度中与其服务相关的薪酬总额：

需要投票

董事由年会期间出席的股份的 多数票选出，或由代理人代表，有权对 董事的选举进行投票。因此，获得 “赞成” 票最多的八（8）名被提名人将被选为董事。您不得累积对 股份进行投票，以选举董事。如果不保留投票权 ，则由已执行的代理人代表的股票将被投票选出上述八（8）位被提名人。如果有任何被提名人因意外 事件而无法当选，您的股票将被投票选出董事会提议的替代被提名人。您的代理人被投票选出的人数不能超过本委托书中提名的董事候选人人数。

我们的建议

董事会一致建议 股东对每位董事候选人投票 “支持”。

提案 2：批准 独立注册会计师事务所的选择

独立注册会计师事务所贝克·天利 US LLP的律师事务所已被审计委员会选为截至2024年4月30日 的财政年度的审计师。自2019年以来，天职美国律师事务所一直是Alzamend Neuro的独立注册会计师事务所。 预计美国贝克天利律师事务所的代表将不会出席年会。

公司的组织 文件不要求股东批准选择天职美国律师事务所作为公司的独立注册 公共会计师事务所。出于良好的公司惯例，Alzamend Neuro请求此类批准。如果股东不批准 该选择，审计委员会将重新考虑是否保留天职美国律师事务所，但仍可能保留该公司。即使 的选择获得批准，如果审计委员会确定 这样的变更符合Alzamend Neuro及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候更改任命。

独立注册会计师事务所费用

下表显示了贝克·天利美国律师事务所截至2023年4月30日和2022年4月30日止年度向我们收取的专业服务总费用：

审计 费用。 该类别包括为截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度财务报表审计 、审查截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中期财务报表以及通常由独立审计师提供的与相关年度的法定和监管申报 或聘用相关的其他服务而收取的总费用。

与审计相关的 费用。该类别包括 独立审计师在过去两年中每年收取的与财务报表审计或审查绩效合理相关的保险和相关服务总费用，未在上文 项下列报，通常包括专业审计准则下的其他聘用费用、会计 和报告咨询、内部控制相关事项以及员工福利计划审计。

税收 费用。该类别包括独立的 审计师在过去两年中每年为税务合规、税务筹划和税务咨询提供的专业服务收取的总费用。

所有 其他费用。 该类别包括过去两年中每年针对独立审计师提供 的产品和服务收取的总费用，这些产品和服务未在上文 “审计费用”、“审计相关费用” 或 “税收 费用” 项下报告。

预批准政策

审计委员会的政策是预先批准我们的独立审计师提供的所有服务。这些服务可能包括审计服务、 审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会还可以根据具体情况 预先批准特定服务。我们的独立审计师必须根据此类预先批准定期向审计委员会报告他们提供服务的范围 。

审查截至2023年4月30日的财年公司经审计的财务 报表

审计委员会举行会议， 与管理层和独立审计师进行了讨论。管理层向审计委员会表示，公司的 合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的， 审计委员会审查并与管理层和独立审计师讨论了合并财务报表。审计 委员会还与独立审计师讨论了经修订的第114号审计准则声明（《审计准则汇编》，AU 380）要求讨论的事项。

此外，审计委员会 与独立审计师讨论了审计师对公司及其管理层的独立性，独立审计师 向审计委员会提供了独立标准委员会第1号标准（独立性 与审计委员会的讨论）要求的书面披露和信函。

审计委员会与公司的独立审计师讨论了 各自审计的总体范围和计划。审计委员会会见了 名独立审计师，无论管理层是否在场，都讨论了他们的审查结果以及 公司内部控制和财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论 ，审计委员会批准将经审计的财务报表纳入公司截至2023年4月30日止年度的10-K表 年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

董事会审计委员会的报告

本报告 中的材料不是 “征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论 在任何此类文件中使用任何通用公司语言。

审计委员会审查了 ，并与公司管理层讨论了截至2023年4月30日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会 已与我们的独立注册会计师事务所美国贝克·天利会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会 适用要求讨论的事项（”PCAOB”）和美国证券交易委员会。审计委员会 还收到了美国天职律师事务所根据PCAOB的适用要求提交的书面披露和信函，内容涉及 天职美国律师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通，并与美国贝克天利律师事务所 讨论了该公司的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将我们的经审计的财务报表 包含在截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。

Alzamend Neuro, Inc.

审计委员会

马克·古斯塔夫森，主席

安德鲁 H. Woo

杰弗里·奥拉姆

需要投票

Baker Tilly US, LLP的选择需要亲自到场或由代理人代表并有权 在年会上就此事进行表决的股份多数表决权的持有人投赞成票。

我们的建议

董事会一致建议 股东投票 “赞成” 批准天职美国会计师事务所为截至2024年4月30日的公司独立注册公共 会计师事务所。

提案3：为了遵守 遵守纳斯达克上市规则5635的目的，批准公司根据2024年1月31日与AULT签订的证券购买协议，在 (i) 转换 至多6,000股B系列优先股和 (ii) 行使B系列认股权证，总收购价最高为6,000,000.00美元， 后可发行的额外普通股贷款

我们要求股东 批准公司向Ault Lending发行可在以下条件下发行的普通股：(i) 转换最多六千 (6,000) 股新指定的B系列优先股，以及 (ii) 行使B系列认股权证（包括B系列优先股 股，即”SPA 证券”）购买多达6,000,000股普通股，总收购价为 ，最高600万美元（”首选交易”) 根据该特定证券购买协议 （”水疗中心”）公司与Ault Lending之间于2024年1月31日签订的协议（”执行日期”).

截至 SPA 之日，我们正在寻求股东 批准发行超过已发行普通股总数19.99％的股份。Ault Lending是该公司的子公司。

SPA和SPA证券的描述

水疗中心描述

SPA规定，Ault Lending可以在一次或多次收盘中购买高达600万美元的SPA证券。Ault Lending有权在2024年3月31日当天或之前 购买不超过200万美元的SPA证券，并有权在2024年3月31日之后但在2025年3月31日当天或之前购买最多400万美元的SPA证券 。

在 执行日，公司出售了1,220股B系列可转换优先股和B系列认股权证，向Ault Lending购买了122万股普通股，总收购价为122万美元。收购 的价格是通过取消Ault Lending在2023年11月9日至 执行日期间向公司提供的122万美元现金透支来支付的。

根据纳斯达克的规章制度， 公司不得在 (i) 转换B系列优先股或 (ii) 行使B系列认股权证 时发行普通股，除非公司先获得股票，否则此类发行将导致普通股总数超过截至执行日已发行和流通普通股总数的19.99％ 持有人对此的批准（”股东批准”）。根据SPA和纳斯达克的要求， 公司同意提交本委托书以获得股东批准。

SPA 包含公司的惯例 陈述、担保和协议、双方的义务、终止条款和成交条件。 SPA 中包含的陈述、担保和承诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期， 仅为此类协议的当事方谋利，可能受合同各方商定的限制。

B系列可转换股票 优先股的描述

B系列优先股的 条款如经修订和重述的B系列可转换优先股权利、优先权 和限制指定证书（”B 系列指定证书”）。 最初的B系列指定证书无意中提到了A系列可转换股票 优先股，而不是B系列可转换优先股。B系列优先股的每股申报价值为每股1,000美元（”陈述价值”）。B系列优先股 不累积股息。

转换权

B系列优先股的每股 股可转换为多股普通股（”转换股份”) 通过将规定价值除以 1.00 美元来确定 （”转换价格”）。如果普通股的发行价格低于当时生效的转换价格，则转换价格 会进行调整， 也要进行常规股票分割、股票分红、合并或类似事件。

投票权

B系列优先股的 持有人有权在转换后的基础上将普通股作为单一类别进行投票，但前提是 遵守特拉华州通用公司法和纳斯达克的适用法律规定，为了遵守纳斯达克 法规，为了确定B系列优先股持有人有权投的票数，转换价格不得低于0.8美元 73（”投票底价”），代表执行日前一交易日普通股的收盘销售价格 。投票底价应根据股票分红、 股票拆分、股票组合和其他类似交易进行调整。

清算权

如果公司进行清算、解散或清盘，则B系列优先股的持有人拥有优先权 ，在向其他类别的资本 股票进行任何分配之前，获得等于B系列优先股每股规定价值的金额。如果资产不足，分配将在B系列优先股的持有人之间按比例分配。剩余的 资产（如果有）将按比例分配给已发行普通股的持有人。根据B系列指定证书，任何构成控制权变更 交易的交易均应被视为清算。

B 系列认股权证的描述

每次收盘时 ，公司将发行Ault Lending B系列认股权证，该认股权证授予Ault Lending购买指定数量的 普通股的权利（”认股权证”）。B系列认股权证的行使价为1.20美元（”练习 价格”），认股权证的数量等于该收盘时发行的B系列优先股 可发行的转换股票数量。如果普通股的发行价格低于当时有效的行使价 ，以及按照惯例进行股票分割、股票分红、合并或类似事件，则行使价可能会进行调整。

认股权证可在发行六个月周年纪念日后的第一个工作日行使（”初始锻炼日期”) ，任期为五年，在首次行使日期五周年时到期。

前述对SPA、B系列指定证书、B系列认股权证以及由此 设想的交易的描述并不完整，完全符合SPA和B系列认股权证的形式， 分别作为2024年2月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1和10.2提交，以及 B 系列指定证书，作为 2024 年 3 月 7 日向 SEC 提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1 提交，并以引用方式纳入此处。

股东批准要求

如上所述，最高人民会议规定 ，在获得股东批准之前，向Ault Lending发行的转换股份和认股权证的数量最初限制为截至SPA之日已发行普通股总数 的19.99％。我们已同意 立即寻求此类股东批准，并正在年会上寻求此类批准。

我们的普通股在纳斯达克上市 ，因此，我们受纳斯达克上市规则，包括纳斯达克上市规则5635的约束。以下是 《纳斯达克上市规则》第5635条与B系列提案相关的相关条款的概述。该概述并不完整 ，完全受到《规则》条款的全文的限制，这些条款可在纳斯达克上市中心 网站上查阅，网址为 https://listingcenter.nasdaq.com/rulebook/nasdaq/rules。

纳斯达克上市规则 5635 (d)

《纳斯达克上市规则》5635 (d) 要求在发行证券之前获得股东的批准，该交易涉及上市公司出售、发行或可能发行的普通股相当于发行前未偿还的普通股的20％或以上 的投票权的20％或以上 的普通股，价格低于截至该普通股收盘价的较低价格与该交易有关的最终协议的执行日期以及这五笔交易的平均收盘价在该日期之前的 天进行交易。SPA、B系列指定证书和B系列认股权证中阻止 发行转换股份和/或认股权证的条款（如适用）将导致此类持有人在根据纳斯达克上市规则5635获得股东批准之前获得超过我们普通股19.99％的普通股 股（”交易所 上限限制”）旨在避免超过交易所上限的发行，因此 是《纳斯达克上市规则》第5635（d）条所要求的。交易所上限限制基于截至执行日 已发行的普通股数量。

我们正在寻求股东 批准，根据纳斯达克规则5635（d）出售和发行转换股和认股权证，而不考虑交易所 的上限限制。

纳斯达克上市规则 5635 (b)

纳斯达克 《上市规则》第5635（b）条要求在发行证券之前获得股东批准，这将导致上市公司的 “控制权变更” 。就纳斯达克而言，通常认为当投资者或一组 投资者通过发行收购或有权收购该公司20％或以上的已发行股权或投票权以及此类所有权时发生 } 或投票权将是公司最大的所有权。如果Ault Lending全额购买SPA证券， Ault Lending将实益拥有截至执行日我们普通股已发行股份的64％以上（忽略 对转换和/或行使的任何限制）。此外，如果我们在融资交易 中或以其他方式以低于当时有效的转换价格向Ault Lending以外的个人或实体发行额外的普通股，则可发行的转换 股数量将增加。因此，就纳斯达克上市规则5635（b）而言，我们根据SPA证券发行普通股如果行使，将导致 “控制权变更”。

批准的效力

就纳斯达克上市规则第5635（b）和5635（d）条而言，股东对本 第3号提案的批准将构成股东的批准。我们正在寻求股东 的批准，以便在转换B系列优先股 和行使B系列认股权证后，发行可向Ault Lending发行的转换股数量，如果Ault Lending购买所有SPA证券，目前每份认股权证为600万股。 如上所述，转换股和认股权证的数量可能会增加，在这种情况下，股东对本提案 3号的批准也将涵盖此类其他不确定数量的可发行普通股。

根据本第3号提案，我们的股东无权 享有持不同政见者的权利，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

交易原因

该公司将需要筹集 大量现金融资来进行其计划中的临床试验和运营，并需要增加其股东权益，以满足纳斯达克持续上市要求 。如果该公司无法通过收购SPA Securities的 获得Ault Lending的资金，以获得现金，则该公司预计将需要寻找其他方法来筹集 现金，这些方法的条件可能远不如Ault Lending提供的条件。

对现有股东的影响；稀释

SPA不影响已发行普通股持有人的 权利，但是在转换或行使SPA证券 后向Ault Lending发行普通股将对我们的现有股东产生稀释作用，包括 现有股东的投票权和经济权利。如果我们向Ault Lending发行所有6,000股B系列优先股和B系列认股权证以购买 600万股认股权证，而Ault Lending将转换和行使所有此类SPA证券（截至记录日），则Ault Lending将 受益收购截至记录之日本应在流通的18,849,407股股票中的约63.7％。

Ault Lending可出售大量股票 可能会压低我们普通股的市场价格，并且未来可能会削弱我们 通过公开出售普通股筹集额外资金的能力。我们与Ault Lending没有任何安排来解决Ault Lending出售其股票可能对我们普通股价格产生的 影响。

需要投票

B系列提案需要亲自出席或由代理人代表并有权 在年会上就此事进行表决的股份多数表决权的持有人投赞成票。

我们的建议

董事会一致建议 股东对 B 系列提案的批准投赞成票。

提案 4：批准公司证书修正案

注册以实现普通股的反向分割

我们的董事会已通过决议 (1)，宣布按下文所述提交公司证书修正案以实施反向股票拆分是可取的，并且 (2) 指示将批准反向股票拆分的提案提交给我们的普通股持有人 批准。

如果得到股东的批准， 反向股票拆分提案将允许（但不要求）我们的董事会在2025年4月29日之前的任何时候 对普通股进行反向分割，比例不小于一比二且不超过一比二十，确切比率将设定为董事会自行决定在此范围内的 整数。我们认为，使我们的董事会能够将比率 设定在规定范围内，将使我们能够灵活地实施反向股票拆分（”反向股票分割”) 的设计旨在最大限度地提高股东的预期收益。在获得 股东批准后确定比率（如果有）时，我们的董事会可能会考虑以下因素，例如：

如果我们的董事会自行决定 反向股票拆分不再符合公司及其股东的最大利益，则保留 选择放弃反向股票拆分的权利，包括任何或所有提议的反向股票拆分比率。

根据董事会确定的 反向股票拆分的比率，董事会确定不少于一股且不超过二十股的现有普通股将合并为一股普通股。我们为实现反向股票拆分而对证书的修正案（ 如果有）将仅包括董事会为股东的最大利益而确定的反向分拆比率，并且所有按不同比率提出的 其他拟议修正案都将被放弃。

为避免我们的普通股中存在 部分股票，公司将支付现金代替部分股票，如下所述。

反向股票拆分的背景和原因；反向股票拆分的潜在后果

我们的董事会正在向股东提交 反向股票拆分以供其批准，其主要目的是提高普通股的市场价格，以增强 我们满足纳斯达克资本市场持续上市要求的能力，并使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力。除了提高普通股的市场价格外，反向股票 拆分还将降低我们的某些成本，如下所述。因此，出于下文讨论的这些和其他原因，我们认为 进行反向股票拆分符合公司和我们股东的最大利益。

我们认为，反向 股票拆分将增强我们维持在纳斯达克资本市场上市的能力。在没有其他因素的情况下，减少普通股的已发行股数 应该会提高普通股的每股市场价格，尽管我们无法提供 任何保证，无论是立即还是长期内，我们的普通股价格都会反映我们可能实施的任何反向股票拆分的比例比例。

此外，我们认为 反向股票拆分将使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力，因为 我们被告知，我们普通股的当前市场价格可能会影响其对某些机构投资者、专业 投资者和其他投资公众的可接受性。许多经纪公司和机构投资者的内部政策和 做法要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个别经纪人向其客户推荐低价 股票。此外，其中一些政策和做法可能会使低价股票 交易的处理在经济上对经纪商没有吸引力。此外，由于经纪人对低价股票的佣金占股票价格的 百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此目前普通股的平均每股价格可能导致 个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比高于股价大幅上涨时的 。我们认为，反向股票拆分将使我们的普通股成为对许多投资者来说更具吸引力 和更具成本效益的投资，这将提高我们普通股持有者的流动性。

在不考虑其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少已发行普通股 股的数量旨在提高我们普通股 的每股市场价格。但是，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票拆分如果完成， 将带来上述预期收益，也无法保证我们的普通股市场价格会在反向股票 拆分后上涨，也无法保证普通股的市场价格将来不会下降。此外，我们无法向您保证，反向股票拆分后，我们普通股每股的市场 价格将与反向股票拆分前已发行普通股 数量的减少成比例地上涨。因此， 反向股票拆分后的普通股总市值可能低于反向股票拆分前的总市值。

不进行私密交易

尽管在拟议的反向拆分之后，已发行普通股的数量 有所减少，但我们的董事会不打算将本次交易 作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

实施反向股票拆分的程序

如果我们的股东批准 ，反向股票拆分将在申报时生效（”生效时间”) 特拉华州国务卿颁发的公司证书修正证书 。提交 实施反向股票拆分的修正证书的确切时间将由我们的董事会根据其对 何时此类行动对公司和我们的股东最有利的评估来确定。此外，如果我们的董事会在提交证书修正案之前的任何时候 自行决定进行反向股票拆分不再符合我们 的最大利益 和股东的最大利益，则董事会保留选择不进行反向股票拆分的权利，尽管 获得股东的批准，也无需股东采取进一步行动。如果在2025年4月29日营业结束时尚未向特拉华州国务卿提交实施反向 股票拆分的修正证书，则我们的董事会 将放弃反向股票拆分。

反向股票拆分对已发行普通股持有人 的影响

根据董事会确定的 反向股票拆分的比例，至少两股、最多二十股现有普通股将合并 合并为一股新普通股。下表显示了截至记录日，根据上市假设的反向股票拆分比率（不包括部分股的待遇 ）产生的普通股 （不包括美国国股）的已发行普通股 数量：

反向股票拆分生效后发行的实际股票数量 如果实施，将取决于反向股票拆分比率，反向股票拆分比率最终由我们的董事会决定。

反向股票拆分将 统一影响我们普通股的所有持有人，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益， 除外，如下文 “部分股票” 中所述，由于反向股票拆分而原本有权获得小数股份 的普通股股东将获得现金代替部分股票。此外，反向股票拆分不会影响 任何股东的比例投票权（视分股的待遇而定）。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有少于100股普通股的 “碎股”。碎股可能更难出售 ，碎股的经纪佣金和其他交易成本通常略高于100股偶数倍数的 “四舍五入” 交易成本 。

生效后， 我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（CUSIP）号码，该号码用于识别 我们的股票证券，而使用旧CUSIP编号的股票证书将需要按照下述程序兑换成具有新 CUSIP号码的股票证书。反向股票拆分后，我们将继续遵守经修订的1934年《证券交易法》的定期 报告和其他要求。我们的普通股将继续在 纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ALZN”。

普通股的受益持有人（即以街道名义持有的股东 ）

在实施 反向股票拆分后，我们打算将股东通过银行、经纪商、托管人或其他提名人持有的股票与以其名义注册股份的注册股东相同 方式对待。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示 对以街道名义持有我们普通股的受益持有人实施反向股票拆分。但是，这些银行、经纪商、 托管人或其他被提名人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。鼓励在银行、经纪商、托管人或其他被提名人处持有我们普通股并在此方面有任何疑问的股东 联系其银行、经纪商、托管人或其他被提名人。

注册的普通股 “账面记账” 持有人 （即姓名已在过户代理人的账簿和记录上注册但不持有股票证书的股东）

我们的某些注册普通股 持有人可能以电子方式向过户代理人持有部分或全部股份。这些股东 没有股票证明他们对普通股的所有权。但是，他们会收到一份反映 在其账户中注册的股票数量的报表。

以电子方式向过户代理人持有 股份 的股东无需采取行动（交易所将自动进行）即可获得反向股票拆分后普通股的整股 股，但分股的待遇会有所调整。

普通股凭证股的持有人

生效期过后，作为交易代理人（“交易所 代理人”）的Computershare将向以认证形式持有我们普通股股份 的股东发送一份送文函。送文函将包含有关股东应如何向过户代理人 交出其 其、她或其代表我们普通股的证书（“旧证书”）的说明，以换取代表反向股票拆分后适当数量的普通股的证书（“新 证书”）。

在股东将所有旧证书以及正确填写的 和已执行的送文函交还给交易所代理之前，不会向该股东发行任何新的反向拆分 普通股。股东无需支付转账或其他费用即可兑换 他或其旧证书。然后，股东将收到一份直接注册声明，该声明代表他们因反向股票拆分而有权获得的普通股整股 股的数量，但须遵守下文 所述对零股的处理。在交出之前，我们将把股东持有的未偿还的旧证书视为取消，仅代表这些股东有权获得的反向股票拆分后普通股的全股数量 ，但须按部分 股的待遇。任何提交交换的旧证书，无论是由于股票的出售、转让或其他处置，都将自动 兑换成反向拆分后的普通股。如果旧证书的背面有限制性图例， 将颁发新证书，其限制性图例与旧证书背面的限制性图例相同。

股东不应销毁任何股票证书 ，在收到要求之前不应提交任何股票证书。

部分股票

我们不会发行与反向股票拆分相关的部分 股。如果股东在反向股票拆分之前持有的普通股数量 不能被董事会最终确定的分拆比率 平均分割，因此本来会持有部分股票，他们将有权从我们的交易代理处获得现金支付（不含利息，需缴纳适用的预扣税），以代替此类分成股 。现金付款受适用的美国联邦和州所得税以及州废弃财产法的约束。 股东无权在生效时间和收到付款之日之间的这段时间内获得利息。

我们目前预计， 以所有普通股登记持有人的账户为代理， 将向普通股登记持有人 发行给普通股交易代理人，以代发给所有普通股登记持有人的账户，否则 有权向他们发行一小部分股份，而不是发行零碎股票。所有部分权益的出售将由交易所代理在生效后尽快根据出售时普通股的现行市场价格进行 。在此类 出售之后以及股东交出股票证书（如果有）后，交易所代理将按比例向此类登记持有人 支付出售部分 权益所得净收益（扣除惯常的经纪佣金和其他费用）中的比例份额。

反向股票拆分后， 股东将不再拥有公司部分股权的权益，而本来有权 获得部分股权的人除了有权获得上述现金支付 外，将没有任何表决、分红或其他权利。

反向股票拆分对员工 计划、期权、限制性股票奖励、认股权证以及可转换或可交换证券的影响

根据董事会确定的反向股票 分割比率，通常需要对每股行使 价格和行使或转换所有有权购买、交换或转换为普通股的未偿还期权、认股权证、可转换或可兑换 证券时可发行的股票数量进行相应的调整。这将导致此类期权、认股权证、可转换或可交换证券在行使时需要支付的总价格大致相同， 并且在 反向股票拆分之后立即交割的普通股的总价格与反向股票拆分前夕交割的普通股价值大致相同。结算 或限制性股票奖励归属时可交割的股票数量将进行类似的调整，具体取决于我们对零碎股票的处理。根据这些证券预留发行的股票数量 将按比例基于 董事会确定的反向股票拆分比率，视我们对零股的处理方式而定。

会计事项

公司证书的拟议修正案不会影响我们每股普通股的面值，该面值将保持在0.0001美元。因此，自生效时间起 ，归属于普通股的法定资本和资产负债表 上的额外实收资本账户不会因反向股票拆分而发生变化。报告的每股净收益或亏损将更高，因为已发行普通股 股将减少。

反向股票拆分的某些联邦所得税后果

以下摘要描述了 反向股票拆分对我们普通股持有人的某些重大美国联邦所得税后果。

除非此处另有明确说明 ，否则本摘要仅涉及我们的普通股受益所有人的税收后果，即美国公民或个人 居民、在美国或其任何州或哥伦比亚特区 法律或根据美国法律成立的公司，或者以净收益为基础对我们的普通股缴纳美国联邦所得税（a”美国 持有人”）。如果 (1) 美国法院能够对此类信托的管理 行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (2) 它有有效的 选择被视为美国个人，则信托也可以是美国持有人。不管 来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产也可以是美国的持有人。本摘要并未涉及可能与任何特定投资者相关的所有税收后果， 包括对所有纳税人或某些类别的纳税人普遍适用的规则所产生的税收考虑，或者 通常假定投资者已知的税收考虑。本摘要也未述及对 (i) 根据美国联邦所得税法可能受 特殊待遇的人员的税收后果，例如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资 公司、房地产投资信托基金、免税组织、美国外籍人士、受替代性最低税约束的人、 选择在市场上进行标记的证券交易者和证券或货币交易商，(ii) 以下人员：将我们的普通股作为 “跨界” 头寸的一部分或 “套期保值” 的一部分持有，转换” 或其他以联邦所得税为目的的综合投资 交易，或（iii）不将我们的普通股作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的 房产）的人员。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他 实体）是我们普通股的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦 所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合作伙伴应就反向股票拆分的美国联邦 所得税后果咨询自己的税务顾问。

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》的 条款、美国财政部条例、行政裁决和司法权力， 所有条款均在本委托书发布之日生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括 法律的修改或可能追溯适用的不同解释，可能会对反向股票拆分的美国联邦所得税后果 产生重大影响。

请咨询您自己的税务顾问，根据《美国国税法》和任何其他税收司法管辖区的法律， 在您的特定情况下 反向股票拆分所产生的美国联邦、州、地方和国外收入以及其他税收后果。

美国持有人

出于美国联邦所得税的目的，应将 反向股票拆分视为资本重组。因此，股东通常不会确认反向股票拆分的收益或亏损 ，除非是为代替反向 股票拆分后的部分股权而收到的现金（如果有）。因此，分拆后收到的股票的总税基将等于拆分前 份额的总税基数（不包括分配给部分股份的持有人基础的任何部分），拆分后收到的股份的持有期 将包括拆分前交换股份的持有期。分拆前股份 的持有人如果收到现金，通常将确认的收益或损失等于分拆前 股票的税基中分配给部分股份利息的部分与收到的现金之间的差额。此类收益或亏损将是资本收益或亏损，如果分拆前的股份持有一年或更短，则为短期收益或亏损；如果持有超过一年，则为长期收益或亏损。由于反向股票拆分，我们不会确认任何收益或损失 。

没有评估权

根据特拉华州法律和我们的 章程文件，我们的普通股持有人无权获得与 反向股票拆分有关的持不同政见者的权利或评估权。

需要投票

根据 特拉华州法律，反向股票拆分需要亲自出席或由 代理人代表并有权在年会上就此事进行表决的股份多数表决权的持有人投赞成票。

我们的建议

董事会一致建议 股东对证书修正案投赞成票，以批准反向股票拆分。

有关执行官的信息

执行官员

执行官由董事会选出 ，任期直至其继任者当选并获得正式资格为止。 我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。公司现任执行官如下：

有关杰克曼先生的传记信息载于 “提案 第 1 号——董事选举”。

有关尼瑟先生的传记信息载于 “提案 第 1 号——董事选举”。

大卫 J. Katzoff 于 2019 年 11 月兼职加入我们公司，于 2019 年 11 月至 2020 年 12 月担任我们的运营高级副总裁 ，2020 年 12 月至 2021 年 8 月担任首席运营官，并自 2021 年 8 月起担任 首席财务官。自2019年1月起，卡佐夫先生一直担任Ault Alliance的财务高级副总裁。2021 年 12 月至 2023 年 9 月期间，卡佐夫先生担任 TurnonGreen 的首席财务官。自 2021 年 2 月起，卡佐夫先生一直担任 Ault Disruptive 的财务副总裁。从2015年到2018年，卡佐夫先生担任Lumina Media, LLC的首席财务官。Lumina Media, LLC是一家私营媒体公司，也是生活方式出版物的出版商。从 2003 年到 2014 年，Katzoff 先生担任本地上市搜索公司 Local Corporation 的财务副总裁（”本地公司”）。 Katzoff 先生拥有加州大学戴维斯分校商业管理学士学位。

Kenneth S. Cragun 于 2018 年 12 月兼职加入我们公司。自2021年2月以来，Cragun先生一直担任Ault Disruptive的首席财务官 。自2020年8月以来，克拉贡先生一直担任Ault Alliance的首席财务官，并在 2018年10月至2020年8月期间担任该公司的首席会计官。自 2018 年 9 月起，Cragun 先生一直在 Verb Technology Company, Inc. 的董事会 兼审计委员会主席任职。自 2022 年 7 月起，Cragun 先生一直在 MICS 的 董事会任职。2016年10月至2018年10月，他在全国行政服务公司Hardesty, LLC担任首席财务官合伙人。他在Hardesty的 任务包括担任CorVel Corporation的首席财务官，该公司是一家上市公司，也是技术驱动、医疗保健相关风险管理计划的全国领导者，以及私人结构设计和优化 软件公司RISA Tech, Inc. 的首席财务官。克拉贡先生还曾在2009年4月至2016年9月期间担任两家纳斯达克上市公司的首席财务官，即Local Corp.，并于2006年6月至2009年3月担任模块化建筑供应商Modtech Holdings, Inc. 的首席财务官。在此之前， 他在MIVA, Inc.、ImproveNet, Inc.、NetCharge Inc.、C-Cube Microsystems、 Inc和3-Com Corporation担任财务领导职务，职责越来越多。Cragun 先生的职业生涯始于德勤。Cragun 先生拥有科罗拉多州立大学普韦布洛分校会计学理学学士学位 。

参与某些法律诉讼

据我们所知，除下文披露的 外，在过去十年中，我们的现任官员都没有：

* Cragun先生曾担任Local Corp. 的首席财务官 （2009年4月至2016年9月）（2009年4月至2016年9月），该公司总部设在加利福尼亚州尔湾。2015年6月，Local Corp. 向美国加利福尼亚中区破产法院自愿提出 申请，寻求根据《美国法典》第11章的规定提供救济。

** 请参阅 Ault Alliance 于 2023 年 8 月 15 日发布的新闻稿。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了以下人员的薪酬摘要信息：（i）在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中担任我们首席高管 官的所有人员，以及（ii）在截至2023年和2022年4月30日的年度中获得薪酬的另外两名薪酬最高的高管 高管，他们在我们财年的最后一天 担任执行官。在本委托书中，我们将这些人称为我们的 “指定执行官”。下表 包括指定执行官在相应期间获得的所有薪酬，无论这些金额是否实际是在该期间支付的 ：

雇佣协议

斯蒂芬 杰克曼。2021 年 6 月 17 日，我们签订了一份雇佣协议（”协议”），斯蒂芬·杰克曼 将继续担任我们的首席执行官直至2024年7月1日。根据该协议，杰克曼先生获得的年基本工资 为30万美元，薪酬委员会自2023年5月1日起将其提高至35万美元（基本工资”）。 此外，作为我们的董事会，杰克曼先生将有资格获得现金和/或股权奖励（”板”) 可能会不时根据达到的绩效目标和由董事会确定的奖金标准来决定（”绩效 奖励”），绩效奖励可能由现金组成，也可以由董事会自行决定包括我们的普通股。 应在每个财年 年度结束后的 90 天内由我们定期聘用或聘用的独立注册会计师事务所 来确定 我们是否在任何一年中实现了特定的财务业绩目标。

此外， 杰克曼先生有权获得以下股权参股：（A）购买333,333股普通股的期权， 此前已授予这些期权，行使期为10年，行使价为每股15.00美元（“美元”）15.00 期权”）和（B）购买133,333股普通股的期权，这些期权可在 10 年内以每股22.50美元的行使价行使（”22.50 美元的期权”，加上15.00美元的期权， ”选项”).

遵守协议中规定的经薪酬委员会修改的条款和条件，期权应根据 以下表归属：(1) 20万股普通股受制于自2018年11月16日起，在48个月内按比例归属的15.00美元期权；(2) 受15.00美元期权约束的66,666股普通股将在公司完成后归属截至 2025 年 11 月 29 日，来自 AL001 的二期临床试验，该试验将支持阿尔茨海默氏症的保密协议；(3) 66,666 股 股份 Common如果公司在 2026 年 11 月 29 日之前完成并公布 一项支持阿尔茨海默氏症保密协议的 ALZN002 二期临床试验的头条数据，则受15.00美元期权约束的股票将归属；(4) 22.50美元的期权将归属 在国家证券交易所连续90个交易日成功实现阶梯式目标收盘价，目标价格 在每150美元之间股价至每股300美元。如果到2026年11月27日仍未实现任何股价里程碑， 业绩期权的未归属部分将减少25％。

杰克曼先生的奖金（如果有）和所有股票薪酬均受 “公司回扣权” 的约束，前提是在 杰克曼先生受雇期间，以及在杰克曼先生解雇之后的两年 期间，如果重报了我们的任何财务业绩，向杰克曼先生发放任何奖金和股票薪酬 已经确定。

终止杰克曼先生的雇佣关系后（雇佣期满时除外），杰克曼先生有权获得： (A) 截至解雇之日的任何已赚取但未支付的基本工资；(B) 已支付或产生的所有合理费用；以及 (C) 任何应计的 但未使用的休假时间。

此外， 除非杰克曼先生因死亡或残疾或有原因而终止雇用 ，或者他在没有正当理由的情况下终止工作 ，否则在杰克曼先生的雇用终止时，公司应向杰克曼先生支付 “离职 补助金”，如下所示：(a) 相当于12个月基本工资的金额（在解雇日期前夕生效）； 以及 (b) 根据协议中规定的绩效奖金标准计算的按比例分配的绩效奖金金额以及 的实际数量杰克曼先生在解雇日期之前的日历年内工作的天数。此外，杰克曼先生的所有 期权应立即归属，并可在终止后的12个月内行使。

首席执行官薪酬比率

按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953 (b) 条的要求，我们将披露首席执行官杰克曼先生的年总薪酬与中位数员工的年总薪酬 的比例。在截至2023年4月30日的财年中，我们的员工总薪酬中位数为13万美元 。根据薪酬汇总表中 在 “总计” 项下报告的杰克曼先生2023财年总薪酬2,223,612美元，我们的专业雇主与员工薪酬中位数的比率为 17:1。

计算方法

为了确定我们的员工中位数， 我们根据 SEC 的规定确定了截至 2023 年 4 月 30 日的全球员工总人数，不包括首席执行官。2023 年 4 月 30 日，我们所有的员工都位于美国。

根据我们的内部工资记录，我们收集了2023年4月30日员工群体的2023财年全年实际总收入数据，包括在2023财年实现的现金薪酬和股权薪酬 。对于在整个日历年内未在我们公司工作的 非临时新员工，薪酬按直线年计算。

一旦我们确定了员工中位数 ，我们根据美国证券交易委员会的规定，计算中位数员工的薪酬总额与确定薪酬汇总表中指定执行官薪酬的方法相同。

薪酬与绩效

薪酬与绩效表

下表列出了有关 的信息：(1) 我们的首席财务官杰克曼先生的薪酬（在下表中称为”PEO”) 以及我们其他指定执行官的平均薪酬 (”近地天体”）、卡佐夫先生（我们的首席财务官）和 Escalona女士（我们的前首席财务官），均在薪酬汇总表中报告，并进行了某些调整，以反映美国证券交易委员会规则在截至2022年和2023年4月30日的每个财政年度中向此类个人支付的 “实际薪酬 ”TSR”），我们选定的同行群体（Alector, Inc.、 Quince Therapeutics, Inc.、Prothena Corporation plc.、Anavex Life Sciences, Inc.、Voyager Therapeutics, Inc.、Cassava Sciences, Inc.、Denali Therapeutics, Inc. 和 Athira Pharma, Inc.）的累计股东总回报率，这些年度的净亏损均根据美国证券交易委员会的规定确定：

实际支付给我们 PEO 的薪酬 表示适用财年薪酬汇总表中报告的 “总薪酬”， 调整如下：

薪酬与绩效的叙述性披露 表

财务绩效 指标之间的关系

下面的折线图将 （i）实际支付给我们的专业雇主的薪酬和实际支付给剩余NEO的薪酬的平均值与（ii）我们截至2021年、2022年和2023年4月30日的财政年度的累计 股东总股东总回报率，（iii）我们的同行股东总回报率和（iv）每种情况下的净亏损进行了比较。

图表中报告的股东总回报率金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有）都进行了再投资。

所有权、内幕交易、10b5-1计划和套期保值政策

我们没有针对员工或董事的正式股票 所有权准则，因为董事会确信我们的员工 或董事持有的股票和期权足以提供动力，并使该群体的利益与股东的利益保持一致。

我们已经制定了内幕 交易政策，为高管、董事和员工提供有关证券交易 的指导方针并对其施加限制。我们的内幕交易政策禁止此类个人采取与买入和卖出我们的普通 股票有关的某些行为，不鼓励在其他情况下采取某些其他行动。此类个人有权与独立的经纪交易商签订根据《交易法》第10b5-1条制定的 交易计划。根据这些计划，个人不得对要交易的证券数量、交易价格或交易日期行使 任何影响力。计划 必须事先说明交易的金额、定价和时间，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的 第三方。此类计划为免受内幕交易责任提供了辩护。

我们没有采取任何对冲 政策。

财年末的杰出股票奖励

下表提供了截至2023年4月30日授予我们指定执行官的未偿股权奖励的信息：

激励性薪酬计划

2016 年股票激励计划

2016 年 4 月，我们的股东批准了我们公司的 2016 年股票激励计划（”2016 年计划”）。 2016年计划规定向我们的董事、高级管理人员、员工 和顾问发行最多833,333股普通股。2019年3月1日，我们的股东批准根据 2016年计划再发行50万股股票。根据2016年计划授予的期权的行使价等于或大于标的普通股 在授予之日的公允价值，可根据授予之日确定的归属计划行使。期权自授予之日起 五到十年之间到期。根据2016年计划授予的限制性股票奖励受授予之日确定的 归属期的限制。

2021 年股票激励计划

2021 年 2 月，我们董事会通过了 Alzamend Neuro, Inc. 2021 年股票激励计划 （即”2021 年计划”）。2021年计划授权向符合条件的个人授予（1）股票期权（激励性 和非法定）、（2）限制性股票、（3）股票增值权或特别股票、（4）限制性股票单位和 （5）其他股票补偿。

股票 受 2021 年计划约束。根据2021年计划可以发行的最大普通股数量为666,666股， 的数量将增加到根据2021年计划发放的薪酬被没收、到期或以现金结算（2021年计划中另有规定的 除外）。替代奖励（在每种情况下，由我们收购的公司或 我们的任何子公司或我们或任何子公司合并的子公司发放的奖励或作为替代或 交换先前授予的奖励或未来奖励的权利或义务）不会减少根据2021年计划批准授予的股份， 也不会将受替代奖励限制的股份添加到可供出售的股票中根据2021年计划发行或转让。

没有 自由股票回收利用。尽管有任何相反的规定，但以下任何及所有股票：(i) 为支付期权行使价 而扣留或投标；(ii) 我们扣留或由受让人为履行任何奖励 的任何预扣税义务而投标的任何股票；(iii) 受特别行政区保障的股票以股票结算，不考虑实际发行给受让人的股票数量行使时；或（iv）我们在公开市场上重新收购或以其他方式使用行使 期权的现金收益，将不计入最大数量根据2021年计划可能发行的股票。

资格。 我们公司或关联公司的员工和顾问以及董事会成员有资格获得 2021 年计划下的股权奖励 。只有我们的员工以及母公司和子公司的员工（如果有）才有资格获得激励 股票期权。我们公司和关联公司的员工、董事（包括非雇员董事）和顾问有资格 获得非法定股票期权、限制性股票、购买权和2021年计划授权的任何其他形式的奖励。

目的。 2021年计划的目的是促进我们公司和股东的利益，为我们公司和子公司的执行官、员工、 非雇员董事和关键顾问提供适当的激励和奖励，鼓励他们 进入并继续在我们公司任职，收购我们长期成功的专有权益，并奖励这些个人在履行个人责任方面的表现长期和年度成就。

行政。 除非董事会另有决定，否则薪酬委员会负责管理 2021 年计划。薪酬委员会 仅由《交易法》第 16b-3 条所指的 “非雇员董事”、《美国国税法》第 162 (m) 条所指的 “外部 董事” 以及《纳斯达克市场规则》中 定义的 “独立董事” 组成。薪酬委员会有权自行决定根据2021年计划发放奖励，选择获得奖励的个人，决定补助金的条款，解释2021年计划的条款并以其他方式管理2021年计划。除非适用法律或国家证券 交易所颁布的任何规则禁止我们公司将来受其约束，否则薪酬委员会可将其在2021年计划下的全部或任何责任 和权力委托给其一名或多名成员，包括但不限于指定参与者和确定 2021年计划下奖励金额、时间和期限的权力。但是，在任何情况下，薪酬委员会都无权加快 任何奖励的支付或归属，除非我们公司死亡、残疾、退休或控制权变更。

2021 年计划规定，对于因与 2021 年计划相关的行动而引起的索赔和诉讼造成的 任何损失或费用，我们将赔偿薪酬委员会成员并使其免受损害。

期限。 2021 年计划自 2021 年 2 月 17 日起生效，奖励的发放截止日期为 2031 年 2 月 16 日。在此之后，根据2021年计划，不得授予任何奖励 。董事会可以随时或不时地在未经股东批准 或批准的情况下暂停或终止2021年计划。

修正案。 在遵守2021年计划条款的前提下，薪酬委员会作为管理人，有权自行决定解释 2021 年计划的 条款和未偿奖励。我们的董事会通常可以随时出于任何 原因修改或终止 2021 年计划，但未经任何参与者的同意，任何修改、暂停或终止都不得损害其权利，除了 任何修改都需要股东的批准，这些修正除规定外，增加受 2021 年计划约束的普通股 的数量，降低授予和重新发放补助金的价格为现有期权定价。

重新定价 禁令。除与某些公司活动有关外，未经 股东批准，薪酬委员会不得（a）在授予期权或特别行政区后降低期权的每股期权价格；（b）当每股行使价超过一股的公允市场价值以换取现金或其他奖励（与控制权变更有关的 除外）时取消期权或 ，或 (c)) 对根据 委托人规则和条例被视为重新定价的期权或 SAR 采取任何其他行动然后我们的股票将在该交易所上市的美国国家证券交易所。

最低 归属要求。全额奖励（即期权和特别股权以外的奖励）的受赠人将被要求在授予之日起不少于一年的时间内继续向我们或关联公司提供 服务，以使任何此类全额奖励 全部或部分归属（死亡、残疾或控制权变更的情况除外）。尽管如此，根据2021年计划批准发行的 的可用股票中，最多有5％可以规定在不到一年的时间内部分或全部归属 的全额奖励。

大小写变动时调整 。如果出现任何合并、重组、合并、资本重组、股息或分配 （无论是现金、股票还是其他财产，不包括常规现金分红）、股票拆分、反向股票分割、分拆或类似 交易或影响我们普通股或其价值的其他公司结构变化，将根据董事会的决定对 2021 计划和奖励进行适当调整公平或适当，包括调整可用股票的数量 和类别根据2021年计划发行， 受2021年计划未偿还奖励约束的股票的数量、类别和行使或授予价格，以及对任何人可能获得的奖励数量的限制。

更改控件的 。证明2021年计划下奖励的协议可能规定，在控制权变更（定义见2021年计划）时， ，除非证明奖励的协议中另有规定），如果 与控制权变更有关的一股股票的应付对价低于适用于此类奖励的行使价 或授予价格（如适用），则可以取消和终止未付的奖励。

尽管 2021 年计划有任何其他相反的规定，但不得因任何参与者的控制权变更而加速奖励的授予、支付、购买或分配 ，除非受赠人因奖励协议或 我们与参与者之间的任何其他书面协议（包括雇佣协议）中规定的控制权变更而被非自愿终止。如果控制权变更导致参与者的非自愿终止工作，则未偿还的 奖励将立即归属，可完全行使，随后可以行使。

通常， 根据2021年计划，控制权变更发生在（i）我们公司 与其他实体的重组、合并或合并完成后，根据该协议，交易前夕我们的股东拥有的总投票权不超过总投票权的50％，（ii）我们全部或基本上 全部股权的出售、转让或其他处置的完成资产，(iii) 2021 年 生效之日我们董事会多数成员与 在任董事会成员的某些变动计划，（iv）任何人收购我们已发行证券总投票权的50％以上， 或（v）我们已解散或清算。

奖项的类型

股票 期权。激励性股票期权和非法定股票期权是根据我们的薪酬 委员会通过的奖励协议授予的。我们的薪酬委员会在2021年计划的条款和条件范围内确定股票期权的行使价； 前提下，激励性股票期权的行使价不得低于授予之日 普通股公允市场价值的100％。根据2021年计划授予的期权按我们的薪酬委员会规定的费率归属。

薪酬委员会确定根据2021年计划授予的股票期权，最长为10年，特定激励性股票期权的 除外，如下所述。薪酬委员会还将决定如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的关系因任何原因终止，期权持有人可以在 期间行使期权期权的期限； 对于激励性股票期权，该期限受适用法律的限制。在 适用证券法禁止在服务终止后行使期权的情况下，薪酬委员会可以延长行使期权。但是，在任何情况下， 都不得在其期限到期后行使期权，除非根据适用法律延长期限。

购买行使股票期权时发行的普通股的可接受 对价将由薪酬委员会 确定，其中可能包括 (a) 现金或其等价物，(b) 向我们和 经纪人发出正确执行的期权行使通知，并不可撤销地指示经纪商立即向我们交付支付期权行使价所需的金额， (c) 任何薪酬委员会可能接受的其他形式的法律考量或 (d) (a)、 (b) 或 (c) 的任意组合。

除非 薪酬委员会另有规定，否则期权通常可根据适用法律转让，前提是此类期权的任何 受让人同意受2021年计划条款的约束。期权持有人还可以指定受益人，受益人可以 在期权持有人去世后行使期权。

激励 或非法定股票期权。激励性股票期权只能授予我们的员工以及我们的母公司或子公司 公司的员工（如果有）。薪酬委员会可以向我们的任何员工、董事或顾问授予激励或非法定股票期权，这些激励措施或非法定股票期权在制定之日全部归属 。期权奖励是根据我们的 薪酬委员会通过的奖励协议授予的。在适用法律要求的范围内，期权持有人在任何日历 年内首次可行使的激励性股票期权的 普通股在授予时确定的总公允市场价值不得超过100,000美元。在适用法律要求的范围内，不得向在 授予时拥有或被视为拥有我们或任何 关联公司总投票权10％以上的股票的任何人授予激励性股票期权，除非 (a) 期权行使价至少为授予之日该期权所涉股票公允市场价值的110％，以及 (b) 激励性股票期权的期限自授予之日起不超过五年。

股票 增值权。特区是指获得股票、现金或其他财产的权利，其价值等于该特别行政区的授予价格 与行使日普通股市场价格之间的差额。在授予相关期权时，SAR可以独立授予，也可以与期权 同时授予。与期权同时授予的特别股权只能在标的 期权可行使的范围内行使。特区赋予受赠方在行使普通股时获得与普通股相关的每股金额的权利， 等于 (A) 行使之日一股普通股的公允市场价值超过 (B) 特别行政区的授予价格（如果是与期权同时授予的特别行政区，则等于行使价 的行使价 标的期权，对于任何其他特区，其价格将由薪酬委员会决定，但在 任何情况下都不会低于公平市场授予此类特别行政区之日普通股的价值）。

限制性 库存和限制性库存单位。限制性股票是我们授予的普通股，但须遵守转让限制和归属标准。 限制性股票单位是在 我们授予的指定期限结束时获得等于股票价值的股票或现金的权利，但须遵守转让限制和归属标准。根据2021年计划发放这些奖励受薪酬委员会根据2021年计划条款确定的条款、 条件和限制的约束。

在 发放时，薪酬委员会可以对限制性股票和限制性股票单位施加限制，这些限制性股票和限制性股票单位只有在实现绩效目标后才会全部或部分失效；前提是此类绩效目标与至少一个财政年度的绩效期有关 ，并且如果奖励授予162（m）名高管，则奖励的授予和绩效目标的设定将是 必须在《美国国税法》第 162 (m) 条规定的期限内提交。除与限制性股票有关的 奖励协议的限制外，授予限制性股票的受赠方将拥有股东的所有权利，包括 限制性股票的投票权和获得股息的权利。

除非 在奖励协议中另有规定，否则，在限制性股票单位归属后，将在该奖励（或其任何部分）归属之日起 天内向受赠方交付普通股数量等于被授予的限制性股票单位数量 。

其他 股票奖励。2021年计划还允许薪酬委员会授予 “其他股票奖励”，这意味着 一项权利或其他利益，这些权利或其他利息可以计价或支付，也可以参照或以其他方式基于普通股或 与普通股相关的全部或部分估值。在遵守2021年计划中包含的限制的前提下，这包括但不限于（i）作为奖励或在实现绩效目标时或在2021年计划允许的其他情况下授予的无限制性 股票，以及（ii） 向我们收购包含薪酬委员会规定的条款和条件的股票的权利。在授予其他基于股票的 奖励时，薪酬委员会可以限制其他股票奖励的支付或归属，这些奖励只有在实现绩效目标后才会全部或部分失效；前提是此类绩效目标与至少一个财政年度的绩效期相关，并且如果该奖励授予162（m）名高管，则补助金奖励和绩效 目标的制定将在《美国国税法》第 162 (m) 条规定的期限内制定。不得授予其他股票奖励 获得等值股息的权利。

性能 奖项。绩效奖励使参与者有机会根据业绩和其他归属条件获得普通股、现金或其他财产 。可以根据 董事会或薪酬委员会（如适用）的酌情决定不时发放绩效奖励。须遵守上文” 中规定的股份限额和最高美元价值每位参与者的限额 ，” 董事会或薪酬委员会（如适用）有权自行决定（i）绩效奖励下的普通股数量 股或其美元价值，以及（ii）拨款 或归属必须满足的条件，这些条件通常主要或完全基于绩效目标的实现。

性能 标准。对于根据《守则》第 162 (m) 条旨在获得绩效薪酬资格的奖励，一个由 授权的 “外部董事”（定义见《守则》第 162 (m) 条）的委员会 将决定此类奖励的条款和条件，包括绩效标准。限制性 股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励或其他股票奖励的绩效目标将基于特定的 水平的实现情况，除其他指标外，包括收入、收益、 税前和特殊项目收入、净收入、扣除 全部或任何部分所得税收益之前或之后的收益、扣除全部或任何部分所得税收益之前或之后的收益利息、税款、折旧和摊销或任何或全部的组合前述的。

绩效目标可能仅基于我们的业绩或我们的一个或多个子公司、母公司、 部门、业务部门或业务部门的业绩，也可以基于其他公司的相对业绩或 任何与其他公司相关的业绩指标的比较。经授权的外部董事委员会还可以根据 排除绩效奖励条款、委员会认为应适当排除的事件或事件的影响、 包括重组、终止业务、特殊项目和其他异常或非经常性费用，或普遍公认的 会计原则或惯例的变化。

股权补偿 信息

下表汇总了截至2023年4月30日的有关我们的股权薪酬计划的 信息：

责任限制和赔偿协议

我们的 证书和章程包含限制董事责任的条款，并规定我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事 进行赔偿。我们的证书和章程还规定，董事会有权在董事会认为适当时酌情赔偿我们的 高级职员和员工。此外，我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议 。这些协议规定 此类人员因其目前或曾经以此类身份任职而对他们 提起的任何诉讼或诉讼所产生的所有合理费用和责任给予赔偿。我们还获得了董事和高级管理人员责任保险，以 支付我们的董事和高级管理人员因向我们提供服务而可能产生的负债。

某些关系和关联方交易

某些关系

我们的 公司由我们的创始人兼现任名誉主席米尔顿·C.（托德）奥尔特三世直接或通过他在Ault Alliance、Ault Lending和ALSI中的控股权 控制。奥尔特先生还是Ault Alliance的董事长、首席执行官和最大的单一受益股东 。我们公司的董事会和执行官以及Ault Alliance的董事会和执行官中包含一些相同的人。我们公司董事会主席威廉·霍恩是Ault Alliance的首席执行官兼董事 ，我们的执行副总裁、总法律顾问兼公司董事亨利·尼瑟是总裁、总法律顾问和Ault Alliance的董事，我们的财务高级副总裁肯尼思·克拉贡是 Ault Alliance的首席财务官。

与关联人的交易

据我们所知，在2023年4月30日的最近一个财政年度结束时，除下文所述外，没有发生任何与 过去或将要成为当事方的 重大交易或一系列类似交易，或任何当前拟议的交易或一系列类似交易，其中所涉金额超过100,360美元，占该年度年底平均总资产的1％} 最近两个已完成的财政年度，其中任何董事或执行官或我们已知拥有 记录的任何证券持有人或从实益上讲，我们任何类别的普通股或上述任何 人的任何直系亲属中超过5％的人拥有权益（在正常业务过程中对我们的高管和董事的薪酬除外）。

2019年4月30日，我们与ALSF签订了证券购买协议，出售666,666股普通股，外加333,333份五年期认股权证，行使价为每股45.00美元，在发行时归属（”ALSF 认股权证”）。 15,000,000美元的总收购价格以ALSF票据的形式出现。截至2020年4月30日，ALSF票据余额减少了16,800美元 ，这反映了截至2020年4月30日的年度中的付款。截至2021年4月30日，ALSF票据余额减少了99,905美元 ，这反映了截至2021年4月30日的年度中的付款。截至2023年4月30日，ALSF票据余额为14,883,295美元。 ALSF 票据的到期日为 2023 年 12 月 31 日。ALSF 的控制人员是奥尔特先生。ALSF 由 ALSI 全资拥有。ALSI 几乎完全由 Ault & Co. 全资拥有 ，其大股东，奥特的配偶是管理成员。因此， MCKEA 间接地是 ALSF 的大股东。ALSF票据由2019年6月11日的股票质押协议担保（”质押 协议”).

2024年1月19日，我们与ALSF签订了和解协议，根据该协议，ALSF向我们返还了661,168股股票和ALSF认股权证 ，用于向我们购买666,666股普通股，以全面解决ALSF票据和质押协议以及双方之间的争议和 索赔。

2021年3月，我们与Ault Lending签订了证券购买协议，根据该协议，我们共出售了444,444股 股普通股，总额为1000万美元，合每股22.50美元，这些股票是在2021年3月至2022年4月期间分批出售的。 此外，我们发行了Ault贷款认股权证，以每股45.00美元的行使价购买总共222,222股普通股。最后，我们同意，在2022年4月26日支付最后一笔400万美元之日后的18个月内，Ault Lending将有权按相同条件额外投资1000万美元。

2021 年 5 月，董事会和我们的创始人兼名誉主席奥尔特先生就我们的董事会 组成和其他事项达成了某些安排。在首次公开募股完成的同时，为了（i）将奥尔特先生通过ALSI实益拥有的750股A系列可转换优先股转换成100万股普通股 股，（ii）将ALSF票据的到期日延长至2023年12月31日，以及（iii）奥尔特先生辞去董事职务 作为我们公司的执行官，董事会同意任命威廉·霍恩为我们的 董事会主席，并与奥尔特先生一样长期担任该职务实益拥有不少于5％的普通股 已发行股份（霍恩先生每年将获得5万美元的服务报酬），只要奥尔特先生实益拥有不少于5％的普通股已发行股份（不收取额外报酬），尼瑟先生就一直是我们董事会成员 。 此外，奥尔特先生将担任创始人兼名誉董事长，因此，他有权在首次公开募股截止日期后的五年内提名董事会观察员 。2021年6月首次公开募股 结束后，我们立即与奥尔特先生签订了一项为期五年的咨询协议，根据该协议，他将向我们提供 战略咨询和咨询服务，年费为5万美元。在奥尔特先生于2024年1月再次被任命为 董事会成员后，咨询协议终止。

2022年11月，我们与Ault Alliance签订了营销和品牌开发协议，该协议于2022年8月1日生效，根据该协议，Ault Alliance在十二个月内提供了价值140万美元的各种营销服务。我们有权以现金或普通股 股支付费用，每股价值为22.50美元。2022年11月11日，我们选择用62,222股普通股支付费用。

在 执行日，我们与Ault Lending签订了SPA，根据该协议，我们同意向Ault Lending出售最多6,000股 股B系列优先股和B系列认股权证，在一次或多次收盘中购买最多600万股普通股。在执行日 ，我们向Ault Lending出售了1,220股B系列优先股和B系列认股权证，向Ault Lending购买了122万股普通股， 的总收购价为122万美元，这笔款项是通过取消Ault Lending在2023年11月9日至执行日期间向我们提供的122万美元 现金透支来支付的。B系列优先股 的每股可兑换成如此数量的转换股票，其计算方法是将规定价值除以 转换价格。B系列优先股在 “转换后” 的基础上以普通股进行投票， 受B系列指定证书中规定的某些限制。B系列认股权证授予Ault Lending自首次行使之日起五年内按行使价购买认股权证股份的权利。

我们的 会计和财务部门使用Ault Alliance科斯塔梅萨办公室内的共享办公空间。

我们的创始人兼名誉主席米尔顿 C. Ault III 是Ault Alliance的执行官兼董事，我们公司的其他几位高管和 董事会成员也是如此。

未来交易

我们的 董事会通过了一项政策，根据该政策，我们公司与任何子公司、关联公司、高级管理人员、 董事、主要股东或上述任何关联公司之间的任何未来交易对我们的优惠条件将不亚于 在与独立第三方 “保持距离” 交易中合理获得的条件，并且任何此类交易也将得到我们多数不感兴趣的外部董事的批准 。

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表列出了截至记录之日我们所知的有关普通股实益所有权的某些信息，这些信息由以下人员提供：（i）我们每位指定的 执行官；（ii）我们的每位董事；（iii）我们的所有执行官和董事作为一个整体；以及（iv）我们已知的每位 个人或关联人员团体实益拥有任何类别有表决权证券的5％以上。

有关 实益所有权的信息基于持有我们已发行普通股5％以上 的每位董事、执行官或股东向我们提供的信息，以及向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D（视情况而定）。实益所有权根据 美国证券交易委员会的规则确定，通常意味着一个人拥有该证券的唯一或共有 表决权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权，包括目前可在记录 之日起 60 天内行使的期权和认股权证。自记录之日起 60 天内可行使的购买普通股的期权被视为由持有这些期权的人实益 拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还的 。除非下文脚注中另有说明，据我们所知，下表中列出的每位受益 所有人对他或她作为实益拥有的 所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，与该人的配偶共同拥有的股份除外。

我们的受益所有权计算基于截至记录日期的6,849,407股已发行普通股。除非另有说明，否则下表中每位股东的地址 均为 Alzamend Neuro, Inc.，东北桃树路3480，二楼，亚特兰大103套房， GA 30326。

* 少于 1% 的已发行股份。

代理材料的持有量

美国证券交易委员会已通过规则 ，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东提交一份委托声明，满足共享相同地址的两名或更多股东的委托书和年度报告的交付要求 。 这个过程通常被称为 “住户”，它可能为股东带来额外的便利，并为公司节省成本 。

今年，几家账户持有人是我们的股东的经纪商 将 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则一套代理材料 将交付给共享一个地址的多名股东。 一旦您收到经纪人的通知，他们将向您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将继续，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果您在任何时候都不想再参与 “住宅”，而是希望获得一套单独的代理材料，请通知您的经纪人或 Alzamend Neuro。 请将您的书面请求发送至：Alzamend Neuro, Inc.，东北桃树路 3480 号，二楼，103 套房，乔治亚州亚特兰大 30326，收件人：秘书。

目前 在其地址收到多套代理材料并想申请 “保管” 其通信 的股东应联系他们的经纪人。

2025 年年度 会议股东提案

如果您想提交提案 以纳入我们的 2025 年年会委托书中，则可以按照《交易所 法》第 14a-8 条中的程序提交。要获得纳入资格，股东提案（董事提名人除外）必须在公司主要 执行办公室收到，地址如下：乔治亚州亚特兰大桃树路东北3480 号二楼103套房 30326，收件人：公司秘书， 不迟于2024年11月28日（今年邮寄日期周年纪念日前120天）。

根据根据《交易法》颁布的 第 14a-4 条，如果一项不打算包含在委托书中的提案的支持者未能在前一年的委托书邮寄日期周年日前至少 45 天向我们通报 该提案，则允许我们 在该年度会议上提出提案时根据我们请求的代理使用我们的自由裁量投票权 的股东，委托书中没有对此事进行任何讨论。

此外，我们的章程包含 一项提前通知条款，要求股东提出的将在会议上进行或考虑的所有业务都必须符合通知要求。为了使股东正确地将业务提交给会议进行表决，股东必须 (i) 是截至会议记录日期的登记股东，(ii) 有权在会议上投票，以及 (iii) 已就股东提交的供表决的提案及时以书面形式发出 通知。股东通知必须交付给公司主要执行办公室的 秘书。为了及时起见，秘书 必须在与前一年年会日期对应的日期前至少 90 个日历日收到股东通知，并且在该日期之前不超过 120 个日历日；但是，如果年会日期自与上一年度年会日期对应的 日期相比更改超过 30 个日历日，或者如果我们没有举行年度会议在前 年度举行会议，则如果股东收到通知，则该通知将被视为及时秘书不迟于邮寄年会日期通知之日或 公开披露年会日期之日后的第十个日历日营业结束 ，以先发生者为准。

股东给秘书的通知 必须说明股东提议在年会上提出的每项事项：(i) 简要描述 希望在年会之前开展的业务以及在年会上开展此类业务的原因，(ii) 打算提议该业务的股东的姓名和记录地址，以及代表其受益所有人（如果有）的姓名和记录地址 提案提出，(iii) 有关每位董事被提名人或该提案提出的每项业务事项的信息股东 ，如果被提名人已被提名， 或打算被提名，或者董事会已提出或打算提出此事，则必须将其包含在根据美国证券交易委员会委托规则提交的委托书中；(iv) 如果适用， 每位被提名人同意在委托书中提名，并在当选时担任公司董事；(v) 类别或提议开展此类业务的股东和受益所有人实益拥有和记录在案的公司股份的序列和数量 ， （如果有），提案是代表谁提出的，以及 (vi) 提议该业务的股东和代表该业务提出提案的受益所有人（如果有）的任何重大利益。

其他事项

董事会知道在 2024 年年会之前没有提及随附的年会通知中未提及的业务 。如果提出任何此类事项 ，则委托书中点名的人员应有权就其判断 认为可取的事项采取行动。如果您如上所述通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票，除非他们收到您关于此类事项的指示，否则他们将无法在2024年年会之前就您的任何其他业务对您的股票 进行投票。

公司截至2023年4月30日的财政年度 10-K表年度报告的副本可免费索取：Alzamend Neuro， Inc.，东北桃树路3480，乔治亚州亚特兰大10326号二楼103套房，收件人：秘书。

根据董事会的命令，

2024年3月25日

1UPX01-Milton C. Ault，III04 — Henry Nisser07 — 安德鲁 H. Woo02 — William B. Horne05 — Mark Gustafson03-Stephan Jackman06 — Lynne F. McGrathforAgainsaTabstainforAgainsaTabstainforAgainsaTabstainforAgainsaTabstainforAgainsaTabstainforAgainstainforAgainsabstainforAgainsaBstainforAgains++请完全按照此处显示的姓名签名。共同所有者应各自签名。以律师、执行人、管理人、公司高管、受托人、监护人或托管人的身份签字时，请提供完整的标题。签名 1？请将签名保留在盒子里。Signature 2？请在方框内保留签名。日期 (mm/dd/yyyy)？请在下面打印日期。授权签名？必须完成本部分才能计算您的选票。请在下面注明日期并签名。bqif通过邮件进行投票，签名、分离并退回封闭的 envelope.Q2024 年QAnnual Meeting ProxyCard 1 中的底部部分。选举被提名人为董事会成员，任期至2025年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格：2.批准选择天职美国会计师事务所作为公司截至2024年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。为了遵守纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则第5635条，批准公司在以下条件下额外发行的公司普通股：(i) 转换至多6,000股公司的B系列可转换优先股；(ii) 行使认股权证购买最多6,000,000股普通股，总收购价不超过6,000,000.00美元 2024年1月31日与Ault Lending, LLc.forAgainsaTain4签订的证券购买协议。批准对公司注册证书的修订，在2025年4月29日之前的任何时候，以不低于一比二且不超过一比二的比率对普通股进行反向分割，确切比率将设定为董事会自行决定的该范围内的整数。foragainsaBainPropossainAbstainProposials？董事会建议对所有上市提名人和提案进行投票 2？4.a你可以在线投票，也可以通过电话投票，而不是邮寄这张卡。OnlineGo 到 www.envisionreports.com/alznorScan 二维码？登录详细信息位于下面的阴影栏中。节省纸张、时间和金钱！通过 www.envisionreports.com/alznPhoneCall 在美国、美国领土和加拿大境内的免费电话 1-800-652-VOTE (8683) 注册电子配送你的投票很重要？这是如何投票！

Smallsteps会产生影响。通过同意接收电子交付来保护环境，请在 www.envisionreports.com/ALZNNoticeof2024 年年度股东大会上注册？2024 年 4 月 30 日下列签署人撤销了先前的所有代理人，特此任命斯蒂芬·杰克曼、大卫·卡佐夫和亨利 C.W. SER或其中任何一位拥有全权替代权的真实合法律师、代理人和下列签署人代表下列签署人出席Alzamend Neuro股东年会的代理人和代理人，Inc. 将于美国东部时间2024年4月30日中午12点开始举行，将通过互联网在Meetnow.Global/mhvyc4z上虚拟举行，并将在上述会议的任何和所有休会期间进行投票，并对下列签署人有权按规定和酌情就其他适当事项进行投票的公司账簿上的所有普通股进行投票在会议之前。除另有说明外，反面所述事项均由公司提出。该代理所代表的股票将由股东投票。如果未指明此类指示，代理人将有权对提案1至4进行投票。代理人有权自行决定对可能在会议之前适当提出的其他业务进行投票。（待投票的项目显示在反面）alzamendneuro, Inc.qif通过邮件投票、签名、分离并返回封闭信封中的底部部分。q更改地址？请在下面打印新地址。评论？请在下面打印您的评论。非投票项目 C++ 关于年度股东大会代理材料在互联网上可用性的重要通知。材料可在以下网址获得：www.envisionreports.com/ALZN2024 ALZAmendneuro, Inc. 年会，股东 ALZAMEND Neuro, Inc. 2024 年年度股东大会将举行美国东部时间2024年4月30日中午12点，通过互联网在Meetnow.global/MHVYC4Z上虚拟访问虚拟会议，你必须拥有此表单背面阴影栏中打印的信息。