EX-3.1

附录 3.1

修订和重述的章程

SYNOPSYS, INC.

（经修订并于 2024 年 3 月 25 日重申）

第一条

办公室

第 1 节。注册办事处应位于特拉华州纽卡斯尔县的威尔明顿市。

第 2 节。公司也可根据公司董事会（董事会）可能不时决定或公司业务可能要求在特拉华州内外的其他地方设立办事处。

第二条

股东会议

第 1 节所有股东会议均可在特拉华州境内外的地点举行，因为应由董事会不时指定并在会议通知中说明。董事会可根据特拉华州通用公司法 (DGCL) 的规定自行决定会议不应在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。

第 2 节。(a) 股东年度会议应在董事会确定并在会议通知中注明的地点（如果有）举行，股东应在该地点选举董事会并处理可能在会议之前适当提交的其他事务。在年度股东大会上，只有根据DGCL采取股东行动的适当事项以及在会议之前妥善提出的业务才能进行。只能按以下方式在年会之前妥善提出事项：(i) 在董事会发出或按董事会指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中规定，(ii) 由董事会或按董事会的指示以其他方式妥善提出，或 (iii) 由任何登记在册的股东、有权在会议上投票并遵守通知程序的公司股东提出在本条第二节第 2 节中规定； 提供的，如果此类问题是代表受益所有人提出的，则只有在下文第二条第2 (b) 节规定的向股东发出通知时该受益所有人是公司股份的受益所有人时，该受益所有人才能适当地将其提交会议。上述第 (iii) 条应是股东在股东年会之前提名和提交其他业务（根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条及其相关细则和条例（《交易法》）规定的股东会议通知和委托书中适当包含的事项除外）的唯一途径。

(b) 在年度股东大会上，应适用以下程序，以便股东适当将事项提交会议。

(i) 为了使股东根据第二条第 2 (a) 款在年度会议之前正确地提名董事会选举，股东必须按照第二条第 2 (b) (iii) 条的规定，及时向公司主要执行办公室的秘书提交书面通知，并且必须及时更新和补充此类书面通知载于第二条第 2 (c) 节。此类股东通知应载明：（A）对于每位被提名人，该股东提议在会议上提名：（1）该被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（2）该被提名人的主要职业或就业，（3）该被提名人记录在案和受益人拥有的公司每类股本的类别和数量，(4) 此类股票的发行日期

被收购以及此类收购的投资意向，(5) 该被提名人的一份声明，说明在提名之前，他或她将提出不可撤销的辞职，的生效条件是：(i) 他们未能在竞选连任的会议上获得所需的选票；(ii) 董事会全权决定接受此类辞职， (6) 适用于每位被提名人的选举或连任董事会成员，包括填写并签署的调查问卷、第二条第（部分）要求的陈述和同意2 (e) 和 (7) 要求在委托书中披露的有关该被提名人的其他信息，该委托书要求在竞选（即使不涉及竞选活动）中当选该被提名人为董事，或根据《交易法》第 14 条及据此颁布的规则和条例（包括此类人员书面同意被点名）披露的其他信息在与董事将要出席的会议有关的委托书和形式的委托书中作为被提名人当选，如果当选则担任董事）；以及（B）第二条第2（b）（iv）节所要求的信息。公司可以要求任何拟议的被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司独立董事，或者可能对股东合理理解该拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。

(ii) 为了使股东根据第二条第 2 (a) 款第 (iii) 款正确地将董事会选举提名以外的业务提交年度会议，股东必须按照第二条第 2 (b) (iii) 款的规定及时向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知，并且必须更新和补充此类书面通知如第二条第2 (c) 节所规定的及时依据。此类股东的通知应载明：（A）关于该股东提议向会议提出的每项事项，（1）简要说明希望在会议之前提出的业务以及在该会议上开展此类业务的理由，（2）将在会议上提交的提案文本，（3）支持该提案的声明，（4）该股东打算提出的陈述亲自出席、通过远程通信（如果适用）或通过代理人出席会议，在会议之前提出此类事项，(5)公司账簿上显示的拟开展此类业务的股东的姓名和地址，(6) 公司在记录中拥有并由股东实益拥有的股份的类别、系列和数量，以及 (7) 任何支持者（定义见下文）的任何重大利益（包括此类业务的任何预期利益，但仅因其拥有公司资本存量而获得的任何预期利益，即在任何支持者的此类业务中向任何支持者个人（或总计）向支持者提供的材料；以及（B) 第 II 条第 2 (b) (iv) 节所要求的信息。

(iii) 为了及时起见，(a) 第二条第 2 (b) (i) 或2 (b) (ii) 款所要求的书面通知必须不迟于第一百二十 (120) 天营业结束之日或早于一周年前一百五十 (150) 天营业结束之日送达公司主要执行办公室公司向股东发布上一年度股东大会或适用法律规定的任何更长期限的代理材料的日期； 但是，前提是，如果年会日期比前一年年会周年会提前三十 (30) 天以上，或者延迟了三十 (30) 天以上，则为了使股东及时发出通知，这类股东的书面通知必须不迟于该年会或第十届年会前第九十（90）天营业结束时送交秘书（第 10 日) 首次公开宣布此类会议日期的第二天，以较晚者为准，(b) 在如果有人提议提名公司提名人以外的董事会选举人选（关于根据第二条第 2 (b) (i) 款发出的通知），股东应在所有方面遵守了《交易法》第 14 条的要求，包括但不限于《交易所法》第 14a-19 条的要求（因为此类规则和条例可能会随时修订）不时由证券交易委员会作出，包括证券交易委员会工作人员的任何解释与此相关）；以及 (c) 对于提名除公司候选人以外的董事会候选人的提案（关于根据第二条第 2 (b) (i) 款发出的通知），董事会或由此指定的执行官应确定记录在案的股东已满足第二条第 2 款的要求。尽管如此，在任何情况下，年会休会或推迟的公开宣布都不得开启上述股东通知的新时限。

(iv) 第二条第2 (b) (i) 或2 (b) (ii) 条所要求的书面通知还应说明截至发出通知之日以及发出通知的股东和代表提名或提案的受益所有人（如有）（每位支持人，统称为支持者）：(A) 的名称和地址每位支持者，如其在公司账簿上所示；(B) 股票的类别、系列和数量

受益所有并记录在案的公司；(C) 任何提议人与其任何关联公司或关联方之间或彼此之间与此类提名或提案有关的任何协议、安排或谅解，以及与前述任何一方一致或根据协议、安排或谅解行事的任何其他人（包括其名称）之间的任何协议、安排或谅解（无论是口头还是书面形式）的描述； (D) 关于支持人是该股票的登记持有人或受益所有人的陈述（视情况而定）公司有权在会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议，提名通知中指定的一名或多名个人（关于根据第二条第 2 (b) (i) 节发出的通知）或提议通知中规定的业务（关于根据第二条第 2 (b) (ii) 节发出的通知）；(E) 就是否作出陈述支持者打算向足够数量的公司有表决权的股份的持有人提供委托书和委托书，以选举此类被提名人或被提名人（关于根据第二条第 2 (b) (i) 节发出的通知）或附带此类提案（关于根据第二条第 2 (b) (ii) 节发出的通知）；(F) 在任何支持者所知的范围内，提供在该类股东通知发布之日支持该提案的任何其他股东的姓名和地址；以及 (G) 对所有衍生品交易的描述（定义见下文））在过去十二（12）个月内由每位支持者提交，包括交易日期和所涉及的证券的类别、系列和数量以及其实质经济条款此类衍生品交易。

就第二条第 2 节而言，衍生交易是指由任何支持者或其任何关联公司或关联公司或代表或为其利益达成的任何协议、安排、利益或谅解，无论是记录的还是受益的：

(w) 其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股份或其他证券的价值，

(x) 它以其他方式提供了任何直接或间接的机会，可以获得或分享从公司证券价值变动中获得的任何收益，

(y) 其效果或意图是减轻损失、管理证券价值或价格变动的风险或收益，或

(z) 其中规定了该支持者或其任何关联公司或关联公司对公司任何证券的投票权或增加或减少投票权，

哪些协议、安排、利息或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、空头头寸、利润利息、对冲、分红权、投票协议、与业绩相关的费用或借出股票的安排（无论是否受任何此类类别或系列的支付、结算、行使或转换）以及此类类别或系列的任何比例权益任何普通合伙企业或有限合伙企业持有的公司证券的支持者，或任何有限责任公司，其中此类支持者直接或间接是普通合伙人或管理成员。

(c) 提供第二条第 2 (b) (i) 或 (ii) 款要求的书面通知的股东应在必要时以书面形式更新和补充此类通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在 (i) 会议记录日期和 (ii) 截至会议前五 (5) 个工作日的所有重大方面都是真实和正确的会议，如果休会或推迟，则应在公司公开宣布的修订会议日期之前五 (5) 个工作日。如果是根据本第二条第 2 (c) 款第 (i) 项进行更新和补充，则秘书应在会议记录日期后的五 (5) 个工作日内在公司主要高管办公室收到此类更新和补充。如果是根据本第二条第2 (c) 款第 (ii) 项进行更新和补充，则此类更新和补充材料应在会议日期前两 (2) 个工作日之前不迟于会议日期前两 (2) 个工作日送达公司主要执行办公室的秘书或由其邮寄和接收，并在可行的情况下进行任何休会或延期。尽管如此，如果股东不再计划根据第2（b）（iv）条或第14a-19（b）（3）条的要求征集代理人，则登记在册的股东应不迟于此类变更发生后的两（2）个工作日内，在公司主要执行办公室致函秘书，将这一变更告知公司。为避免疑问，本段规定的更新义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的最后期限或使或被视为允许先前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事项、业务和/或拟议决议将提交给股东大会。

(d) 尽管第二条第2 (b) (iii) 款有相反的规定，如果增加董事人数，并且没有公开宣布任命董事以填补因此种增加而产生的任何空缺，或者如果没有任命任何由此种增加造成的任何空缺，则在公司至少在股东可以发出通知的最后一天前十 (10) 天发布通知的最后一天前十 (10) 天根据第二条第 2 款 (b) (iii) 项的提名、本第二条第 2 款要求的股东通知以及除第二条第2 (b) (ii) 款的时间要求外，符合第二条第2 (b) (iii) 节的时间要求外，也应视为及时，但仅适用于由此类增加而产生的任何新职位的被提名人，前提是秘书不迟于第二天营业结束后第十天（第 10）天营业结束时在公司主要执行办公室收到提名该公告最初是由公司发布的。

(e) 为了有资格根据第二条第2 (a) 款第 (iii) 项的提名成为被提名人当选或连任公司董事，该被提名人或代表其的人必须（根据第二条、第 2 (b) (iii) 节或第 2 (d) 节（视情况而定）为递送通知规定的期限）向公司主要执行办公室的秘书一份关于该被提名人的背景和资格以及其他背景的书面问卷以其名义提名的个人或实体（秘书应在提出此类请求后的五 (5) 个工作日内根据书面请求提供问卷）以及书面陈述和协议（由秘书在提出此类请求后的五 (5) 个工作日内根据书面请求提供的表格），该人 (i) 现在和将来都不会成为 (A) 与之达成的任何协议、安排或谅解的当事方对任何个人或实体的任何承诺或保证，如果当选为公司董事将就未在问卷中向公司披露的任何议题或问题（投票承诺）采取行动或进行表决，或（B）任何可能限制或干扰此类人员在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺；（ii）不是，不会成为任何协议的当事方，与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接的补偿作出安排或谅解，对未在其中披露的公司董事身份的服务或行为所给予的报销或赔偿；(iii) 以这些人的个人身份和代表提名的任何个人或实体，如果当选为公司的董事，将遵守公司证券上市交易所的所有适用规则，以及所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票公司的所有权和交易政策及准则，以及 (iv) 如果当选为公司董事，这些人以个人身份或代表其提名的任何个人或实体，打算任满任期。

(f) 除非根据第二条第2 (a) 节第 (i)、(ii) 或 (iii) 款提名，否则该人没有资格当选或连任为董事。除非法律另有规定，否则会议主席应有权力和责任根据本章程规定的程序确定是否已根据本章程规定的程序在会议之前提出或提议的提名或任何业务，如果任何提议的提名或业务不符合本章程，则声明不得将此类有缺陷的提案或提名提交股东采取行动在会议上，将不予考虑。尽管本章程中有任何相反的规定，除非法律另有规定，否则如果打算根据第二条第 2 (b) (i) 款在会议上提名或根据第二条第 2 (b) (ii) 款在会议上提议业务的股东未提供第二条第 2 (b) (i) 款或第 2 (b) (i) 节所要求的股东通知中的信息) (ii)，视情况而定，在本第二条第 2 款规定的适用时间内（包括第 II 条第 2 (c) 节要求的任何更新和补充），或股东（或股东的合格代表）未出席会议以提出此类提名或提议此类业务，或者支持者不得按照第二条第 2 (b) (iv) (E) 节要求的陈述行事，此类提名或提案不得在会议上提交供股东采取行动，也应被忽视（任何此类被提名人将被取消资格），包括第 II 条第 2 (g) 款中描述的情况，包括向公司提供通知根据《交易法》第14a-19条，尽管可能已经征集或收到了与此类提名或业务有关的代理人，但如上所述主席决定，必须及时按照《交易法》第14a-19条的要求予以满足。尽管本第二条第2款有上述规定，除非法律另有要求，否则除公司提名人以外，任何股东均不得寻求代理人来支持董事候选人，除非该股东遵守了交易法中与招募此类代理人有关的第14a-19条，包括及时向公司提供该法所要求的通知。任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留给董事会专用。

(g) 如果 (i) 任何股东根据《交易法》第14a-19 (b) 条发出通知，并且 (ii) 该股东随后未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 或 (3) 条的要求，则公司应无视公司代理卡上除公司被提名人（以及任何此类拟议的被提名人）以外的任何拟议被提名人的任何代理人应取消资格），尽管公司可能已经收到了的代理人。如果任何股东根据《交易法》第14a-19（b）条发出通知，则该股东应不迟于适用会议召开前五（5）个工作日向秘书提供合理的证据，证明《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求已得到满足。

(h) 为了在股东会议的委托书和委托书中纳入有关股东提案的信息，股东还必须遵守《交易法》及其相关规则和条例的所有适用要求。本章程中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利； 提供的, 然而，本章程中任何提及《交易法》或其相关规则和条例的内容均无意且不应限制适用于根据第二条第 2 (a) 款第 (iii) 款考虑的提案和/或提名的要求。

(i) 作为将任何提名或业务视为适当提交股东大会的条件，还可要求任何股东或任何拟议的被提名人在任何此类请求提交后的第五（5）个工作日营业结束之前向公司主要执行办公室的秘书提供公司可能合理要求的其他信息，包括 (i) 其他此类信息董事会可自行决定合理要求的信息确定 (a) 该拟议被提名人是否有资格担任公司董事，以及 (b) 根据适用法律、证券交易规则或法规，该拟议被提名人是否符合独立董事或审计委员会财务专家的资格；(ii) 董事会自行决定的其他信息对于股东合理理解该拟议被提名人的独立性或缺乏独立性可能具有重要意义。

(j) 股东根据本第二条第 2 款要求股东向公司交付的任何书面通知、补充、更新或其他信息必须通过以下方式发出：(i) 亲自送货（包括使用送货服务）、邮资预付挂号或挂号邮件，或通过隔夜快递向公司主要执行办公室的秘书发送此类通知，以及 (ii) 传真, 向秘书发送电子邮件或其他形式的电子传输.

就本章程而言：

(i) 公开公告是指道琼斯新闻社、美联社、 Business Wire 或同类国家新闻机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露；

(ii) 关联公司和关联公司应具有经修订的1933年《证券法》第405条规定的含义；

(iii) 工作日是指除星期六、星期日或特拉华州威尔明顿商业银行被要求或获准关闭的日子以外的任何一天；以及

(iv) 营业结束是指公司主要行政办公室在特定日期当地时间下午 5:00，如果适用的截止日期是非工作日的营业结束，则适用的截止日期应视为前一个工作日的营业结束。

第 3 节。 DGCL 允许的书面通知或电子传输通知，应向有权在该会议上投票的每位股东发出，说明会议的地点（如果有）、日期和时间，以及股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有）(60) 会议日期的前一天。

第 4 节负责公司股票账本的高级管理人员应编制和制作，或促使第三方准备，并在每次股东大会之前的第十天（第10天）编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股的数量。该名单应在正常工作时间内，在公司主要执行办公室开放供任何股东审查，无论出于与会议相关的任何目的，为期十（10）天，截止日期为会议日期的前一天。如果公司决定在电子网络上提供清单，则公司可以采取合理的措施，确保此类信息仅提供给公司的股东。除非法律另有规定，否则公司的股票账本是证明有权审查本第 4 节所要求的股东名单或亲自或通过代理人在任何会议上投票的股东身份的唯一证据。尽管如此，公司仍可以以DGCL当时明确允许的任何方式维持和授权对本第4节所要求的股东名单的审查。

第 5 节除非法规或公司注册证书另有规定，否则出于任何目的或目的的股东特别会议，除非法规或公司注册证书另有规定，否则应不少于所有已发行股份持有人的书面要求（股东特别会议请求），（iv）秘书可召集股东特别会议公司的股本（必要百分比），该股的持有时间不少于一 (1) 年向公司提交此类请求的日期（股东要求召开特别会议），或（v）应董事会大多数成员的书面要求向董事长、总裁或秘书提交此类请求的日期。召开股东特别会议的任何请求均应说明拟议会议的目的或目的。股东特别会议请求是否有效应由董事会真诚地决定，该决定应是决定性的，对公司及其股东具有约束力。

(a) 唯一可以提交特别会议的事项是会议通知中规定的事项，由召集会议的人发出或按其指示提出。董事会应确定此类特别会议的时间和地点；但是，任何此类股东要求的特别会议会议的日期不得超过根据第二条第 5 (e) 款向秘书提交相关股东特别会议请求之日起 90 天。尽管有上述规定，但如果董事会确定在股东要求的特别会议上就业务事项进行投票的过程涉及违反《交易法》第14A条或任何其他适用法律的条例，则无需就某项业务举行股东要求的特别会议。在确定会议的时间和地点后，收到请求的官员应根据第二条第6节的规定，在中安排向有权投票的股东发出通知。本 (b) 段中的任何内容均不得解释为限制、确定或影响董事会通过行动召集的股东会议的时间。

(b) 董事会选举人选可在股东特别会议上提名董事候选人，在特别股东会议上，根据公司的会议通知选出董事 (i) 由董事会或根据董事会的指示，或 (ii) 在发出本章程规定的通知时是登记在册的股东的任何公司股东提名，有权在会议上投票并以书面形式提出（根据第二条第2 (j) 节规定的程序）向秘书发出的关于该信息的通知第二条第 2 (b) (i) 款所要求； 提供的，如果此类被提名人是代表受益所有人提名的，则只有在受益所有人在向股东发出本段所述通知时该受益所有人是公司股份的受益所有人，则此类提名只能在会议之前正确提出。如果公司召集股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何此类登记在册的股东均可提名一人或多人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是（A）股东根据第二条第 2 (b) (i) 款的要求发出通知（包括信息）第二条要求的第 2 (b) (iv) 节) 应交付给

公司主要执行办公室的秘书不早于该特别会议前一百二十（120）天营业结束，且不迟于该会议前第九十（90）天或首次公开宣布特别会议日期和董事会向提名人选的第二十天（以较晚者为准）营业结束之日后第十天（第 10 天）在这样的会议上当选，(B) 股东在所有方面都遵守了第 14 节的要求《交易法》，包括但不限于规则 14a-19 的要求（美国证券交易委员会可不时修订此类规则和条例，包括证券交易委员会工作人员对此的任何解释）以及 (C) 董事会或由此指定的执行官应确定股东已满足第 2 条的要求。在任何情况下，特别会议的休会或延期均不得为提供此类通知开启新的期限（或延长任何时限）。股东还应根据第二条第 2 (c) 款的要求更新和补充此类信息，并在适用于此类提名的范围内以其他方式遵守第二条第 2 (g) 节至第 2 (j) 节的规定。在任何情况下，特别会议休会或推迟的公开宣布均不得开启向股东发出上述通知的新时限。

(c) 股东还必须遵守《交易法》及其相关规则和条例中与本第二条第5节所述事项有关的所有适用要求。本章程中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利； 但是，前提是，本章程中任何提及《交易法》或其细则和条例的内容均无意且不应限制适用于根据第二条第 5 (c) 款考虑的董事会选举提名的要求。

(d) 希望提交股东特别会议请求的受益所有人必须让被提名人或其他担任此类受益所有人股票的登记股东的人签署股东特别会议请求。如果登记股东是多个股票受益所有人的被提名人，则该登记股东只能就指示登记股东签署此类股东特别会议请求的受益所有人实益拥有的公司股本提交股东特别会议请求。

(e) 每份股东特别会议请求均应包括以下内容并应交给秘书：(i) 提交此类请求的登记股东的签名和该请求的签署日期，(ii) 希望在特别会议上提交股东批准的每份商业提案的文本，以及 (iii) 关于受益所有人（如果有），指示此类记录股东签署书面致电申请特别会议以及与此类登记股东有关的股东（除非这些的股东仅以股东的身份行事受益所有人的被提名人）（每位此类受益所有人和每位不完全以被提名人身份行事的登记股东，披露方）：

(1) 每个披露方根据第二条第2 (a) (ii) 款（应通过向秘书提供进行补充）要求披露的所有信息，(i) 在确定有权获得特别会议通知的记录股东（此类记录日期，会议记录日期）后十 (10) 天内披露上述信息会议记录日期，以及 (ii) 不迟于特别会议前5天披露截至该日的上述信息是特别会议或其任何休会或延期之前十 (10) 天；

(2) 关于提交给股东在特别会议上批准的每份商业提案，一份声明，说明任何披露方是否将向有权在适用法律要求的董事选举中普遍投票的公司所有已发行股本的投票权百分比的持有人提交委托书和委托书；以及

(3) 董事会为核实该披露方的公司股本所有权状况而合理要求的任何其他信息。

(f) 任何提出请求的股东均可在股东要求的特别会议召开之前的任何时候，通过书面撤销在公司主要执行办公室向秘书提交书面撤销其在举行的股东特别会议请求。不会有

要求举行特别会议（董事会可以取消特别会议），前提是未撤销的股东特别会议（考虑到上文所述任何具体的书面撤销或持有记录或实益所有权股份的任何减少），在 (i) 股东特别会议请求已提交给秘书或 (ii) 60 天后 60 天后任何时候的股东特别会议请求的总额低于所需百分比最早的股东特别会议申请。

(g) 在确定股东特别会议请求是否符合本章程的要求时，只有在 (i) 每份股东特别会议请求都确定了与所请求的特别会议相同或基本相同的目的或目的，以及拟在股东要求的特别会议上提出的业务项目相同或基本相同的业务项目（每种情况均由董事会真诚决定），才会同时考虑多份股东特别会议请求) 以及 (ii) 这样的股东特别会议已在向秘书提交与此类业务项目有关的最早的股东特别会议请求后的60天内向秘书提交申请。

(h) 如果提交股东特别会议申请的股东均未出席或派出合格代表在股东要求的特别会议上介绍股东提交的项业务供股东审议，则该事项不得在股东要求的特别会议上提交股东表决，尽管公司或此类股东可能已收到此类投票的代理人。如果股东特别会议请求涉及的业务项目不是适用法律规定的股东行动的主体、涉及违反适用法律或法规、违反法律、会导致公司违法或不遵守法律或法规的方式提出，则该请求无效（董事会没有义务就此类股东特别会议请求召开特别会议）这些章程的规定。

第 6 节。特别会议的书面通知或DGCL允许的电子传输通知，其中应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有），以及召开会议的目的或目的，应不少于十 (10) 或超过六在会议日期前（60）天，向有权在该会议上投票的每位股东发出指明地点的通知（如果有），日期和时间（如果是特别会议），会议的目的或目的，以及可以将股东和代理持有人视为亲自出席任何此类会议并在任何此类会议上投票的远程通信方式（如果有）。如果是邮寄的，则在以预付邮资的美国邮件形式存入时，会将通知发送给股东，地址与公司记录中显示的股东地址相同。任何股东会议时间、地点（如果有）和目的的通知均可在会议之前或之后以书面形式、由有权获得通知的人签署，或由该人通过电子传输方式免除，，任何股东将通过亲自出席、通过远程通信（如果适用）或通过代理人出席会议，免除股东出于明确目的出席会议在会议开始时反对任何企业的交易，因为该会议不合法打电话或召集。任何放弃此类会议通知的股东均应在所有方面受任何此类会议议事规则的约束，就好像已发出应有通知一样。

第 7 节。除非法规或公司注册证书另有规定，否则大多数已发行和流通并有权投票的股票的持有人，无论是亲自出席或由代理人代表，均应构成业务交易所有股东会议的法定人数。但是，如果该法定人数不得出席或派代表出席任何股东大会，则有权亲自出席或由代理人代表参加的股东有权不时由多数股份的持有人亲自表决宣布休会，除非在会议上宣布，否则无需另行通知，直至达到法定人数，但是该会议不得处理任何其他事项。在这类应有法定人数出席或代表的休会会议上，可以按照最初的通知在会议上处理的任何业务进行交易。如果休会时间超过三十（30）天，或者如果休会后确定了休会后的新记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。在任何情况下，公开宣布年会休会都不得开始上述股东通知的新期限。

第 8 部分。

(a) 当出席任何会议的法定人数达到法定人数时，拥有投票权的多数股票持有人亲自出席或由代理人代表并就该特定事项进行表决的投票应决定该会议上提出的任何问题，除非该问题是根据章程或公司注册证书的明文规定，需要进行不同的表决，在这种情况下，应做出明确规定管理和控制此类问题的决定。

(b) 由股东选出的每位董事应由股东在达到法定人数的董事选举会议上当选时所投的多数选票当选，但如果任何此类会议的被提名人人数超过在该会议上选出的董事人数，则每位当选的董事均应当选股东在这次会议上投的多数票就是这样。就本第二条第8 (b) 节而言，多数票是指投票支持董事选举的股份数量超过该次董事选举的选票数的50％（包括对该董事选举的赞成票和反对票，但不包括任何弃权票或经纪人无票）。如果董事要以多数票当选，则不允许股东对被提名人投反对票，只能包括赞成票和拒绝权力的选票。

第 9 节除非公司注册证书中另有规定，否则在股东的每次会议上，每位股东都有权亲自或通过代理人对该股东持有的每股股本进行一（1）次投票，但自代理人之日起三（3）年后不得对任何代理进行投票，除非代理人提供更长的期限。

第 10 节。在每一次股东大会上，主席应担任主席，或者，如果主席未被任命或缺席，则由首席执行官担任主席，或者，如果首席执行官未被任命或缺席，则由总裁担任主席，如果总裁缺席，则由主席指定的董事或高级管理人员担任主席。秘书应担任会议秘书，或者，如果秘书缺席，则由助理秘书或总统指示的其他人员担任会议秘书。(a) 董事会有权制定其认为必要、适当或方便的股东会议的举行规则或条例。在遵守董事会规章制度（如果有）的前提下，会议主席应有权和权力制定规则、规章和程序，采取该主席认为为适当举行会议所必需、适当或方便的所有行动，包括但不限于制定会议的议程或工作顺序，就是否妥善提交会议作出决定会议、维持会议秩序的规则和程序，以及与会者的安全、限制公司登记在册的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席应允许的其他人员参加此类会议、限制在预定开会时间之后进入会议、限制与会者提问或评论的时间以及规定就应通过投票表决的事项进行投票的投票的开会和结束。股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上公布。除非董事会或会议主席决定，否则不应要求根据议事规则举行股东会议。

第三条

导演们

第 1 节。构成整个董事会的董事人数应由董事会决议决定。董事应在股东年会上选出，任期为一年，除非本第三条第 2 款另有规定，每位当选的董事应任期直至其继任者当选并获得资格，或者直到其或她去世、辞职或免职。董事不必是股东。

第 2 节。空缺和新设立的董事职位只能由当时在职的至少三分之二（2/3）董事的投票填补，尽管低于法定人数，也可以由唯一剩下的董事来填补，除非如果股东因故罢免董事，则股东有权填补因此类罢免而产生的空缺。如此选定的董事应在空缺董事职位的剩余任期内任职，直到他们的继任者正式当选并符合资格，除非提前被撤职。如果没有董事在职，则可以按照法规规定的方式进行董事选举。

第 3 节。公司的业务应由董事会管理或在的指导下进行管理，董事会可以行使公司的所有权力，从事所有法律或公司注册证书或章程未指示或要求由股东行使或完成的所有合法行为和事情。

董事会会议

第 4 节。在 DGCL 允许的情况下，董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

第 5 节。故意省略。

第 6 节。董事会可以在董事会不时确定的时间和地点举行不经通知（定义见第 IV 条第 1 节）的定期会议， 提供的 此类时间和地点已由董事会事先指定，并通过电话以口头或书面形式向所有董事公布，包括语音留言系统或其他旨在记录和传送信息、传真、电子邮件或其他电子手段的系统。

第 7 节。董事会特别会议可由主席或总裁在四 (4) 天内通过邮件通知每位董事或亲自或通过电话、电报、电子传输或传真通知每位董事二十四 (24) 小时；特别会议应由主席、总裁或秘书以同样的方式召开，并以类似的书面或电子方式召集两 (2) 名董事的请求通知除非董事会仅由一 (1) 名董事组成，在这种情况下，特别会议应由主席召集或总裁或秘书以类似的方式就唯一董事的书面或电子传送请求发出类似的通知。由有权获得通知的人签署的书面放弃通知，或对该人通过电子传输方式发送的通知的豁免，无论是在中规定的会议时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。

第 8 节。在董事会的所有会议上，当时在职的大多数董事构成业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的大多数董事的行为应为董事会的行为，除非法规或公司注册证书另有明确规定。如果出席董事会任何会议的法定人数不足，出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上宣布，否则无需另行通知，直到达到法定人数为止。

第 9 节。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输的形式予以同意，并且书面或书面或传送或传输内容与董事会或委员会的会议记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式或纸质形式。

第 10 节。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人员均可通过这些设备听取对方的意见，这种参与会议即构成亲自出席会议。

首席独立董事

第 11 节。董事会独立董事可以指定董事会主席为首席独立董事（首席独立董事），如果主席不是独立董事，则指定其中一位独立董事为首席独立董事，任期直至由董事会独立董事接替。首席独立董事将履行董事会可能设立或授权的其他职责。

董事委员会

第 12 节。董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。

在委员会成员未被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员不论其是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

在董事会决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权或授权修订公司注册证书、通过合并或合并协议、建议向股东出售、租赁或交换全部或几乎全部股份公司的财产和资产，向股东建议解散公司或撤销解散，或修改章程；而且，除非决议或公司注册证书明确规定，否则任何此类委员会均无权或权力宣布分红或授权发行股票。此类委员会应采用董事会不时通过的决议所确定的一个或多个委员会的名称。与举行董事会会议有关的规定，，包括关于时间、地点、通知、豁免、法定人数、以书面同意代替会议和电话出席的条款，应同样适用于委员会会议。

第 13 节每个委员会应定期保留会议记录，并在需要时向董事会报告。

董事薪酬

第 14 节除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。除其他外，董事薪酬可能包括支付其出席董事会每次会议的费用（如果有）、支付出席董事会每次会议的固定金额或支付董事规定的工资。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。可以允许特别委员会或常设委员会成员为出席委员会会议提供报酬。

董事辞职

第 15 节。任何董事均可随时辞职，方法是以书面形式或通过电子方式向秘书发出通知，此类辞职是为了具体说明辞职是在特定时间、秘书收到后生效还是按董事会的意愿生效。如果没有制定此类规范，则应按照董事会的意愿将其视为有效。

罢免董事

第 16 节。除非公司注册证书或法律另有限制，否则有权在董事选举中投票的多数股份的持有人无论是否有理由都可以罢免任何董事或整个董事会。

第四条

通知

第 1 节每当根据章程、公司注册证书或本章程的规定要求向任何董事或股东发出通知时，不得将其解释为个人通知（除非第 III 条第 7 款另有规定），但此类通知可以通过书面形式、邮寄方式发给该董事或股东，发往其显示的地址公司的记录，其中已预付邮费，或在 DGCL 允许的范围内通过电子传输，此类通知应被视为已发出届时应将其存放在美国的邮件中或以电子方式传输.也可以通过电话、电报或传真向董事发出通知。

第 2 节。每当根据法规、公司注册证书或本章程的规定需要发出任何通知时，由有权获得上述通知的人签署的书面豁免书，或对这些人通过电子传输发送的通知的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等效。

第 3 节。除非DGCL另行禁止，否则根据DGCL、公司注册证书或章程的规定发出的任何通知，如果在收到该通知的地址的股东同意，则以单一书面通知形式向共享地址的股东发出，则该通知将生效。如果该股东在接到公司打算发出单一通知的通知后的六十（60）天内未以书面形式向公司提出异议，则该同意应被视为已作出。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。

第 4 节。每当根据法律或公司注册证书或章程的任何规定需要向任何非法通信的人发出通知时，都无需向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府机构或机构申请向该人发出此类通知的许可证或许可。在不通知任何非法通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与正式发出该通知相同的效力和效力。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何条款提交证书，则该证书应注明，如果事实如此，如果需要通知，则该通知是发给所有有权收到通知的人，但与之通信不合法的人除外。

第五条

军官们

第 1 节公司的高管应由董事会选出，应为首席执行官（或一名或多名联席首席执行官）、总裁、首席财务官、秘书和财务主管。董事会可从其成员中选出一名主席、一名副董事长和一名首席独立董事（前提是，尽管本章程中有任何相反的规定，除非董事会另行指定，否则主席、副董事长或领导独立董事均不得被视为公司的高级管理人员）。董事会还可以选择一位或多位副总裁、助理秘书和助理财务主管。除非公司注册证书或本章程另有规定，否则任意数量的职位均可由同一个人担任。

第 2 节。所有官员应按董事会的意愿在任职，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到这些官员提前辞职或免职。在向公司发出书面通知后，高级管理人员可以随时辞职。

第 3 节。董事会可任命其认为必要的其他官员和代理人，他们应按照的任期任职，并应行使董事会不时决定的权力和职责。

第 4 节。公司所有高级职员的工资应由董事会确定。除非董事会确定，否则公司代理人的工资应由公司总裁或任何副总裁确定。

第 5 节公司的高级管理人员应任职，直到选出继任者并获得资格为止。任何由董事会选举或任命的官员均可随时通过董事会多数成员的赞成票或董事会的一致书面同意被免职，无论是否有理由。公司任何办公室出现的任何空缺均应由董事会填补。

董事会主席

第 6 节主席应主持其出席的董事会和股东的所有会议。他应履行通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。

第 7 节。在主席或副主席（如果有）缺席的情况下，首席独立董事应主持董事会及其应出席的股东的所有会议。他或她应拥有并可以行使董事会不时分配给他或她的权力，以及法律可能规定的权力。

首席执行官

第 8 节。董事会可以任命首席执行官或一名或多名联席首席执行官官员。就章程的所有目的而言，首席执行官一词是指首席执行官或联席首席执行官（视情况而定）。首席执行官官员应履行通常属于办公室的职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。如果主席尚未被任命或不在场，且首席独立董事尚未被任命或不出席，则首席执行官应主持董事会的所有会议。首席执行官应在第二条第 10 (a) 款所述情况下主持任何股东大会。

总裁和副总裁

第 9 节。如果董事会没有其他人指定为首席执行官，则总裁应是公司的首席执行官，并应在董事会的控制下，对公司的业务和事务进行全面监督、指导和控制。主席应履行通常属于办公室的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。

第 10 节。董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁或秘书均应在公司印章下执行债券、抵押贷款和其他合同，除非法律要求或允许以其他方式签署和执行，除非董事会明确委托公司的其他高级管理人员或代理人签署和执行债券、抵押贷款和其他合同。

第 11 节。在主席、首席执行官或总裁缺席的情况下，或者如果他们无法或拒绝采取行动，则副总裁（如果有多个副总裁，则按照董事会指定的顺序，或在没有任何任命的情况下，按其当选顺序排列），应履行总裁的职责，并在行事时拥有所有总统的权力，并受总统的所有限制。

首席财务官

第 12 节。首席财务官应以详尽和适当的方式保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会或首席执行官的要求以这种形式和频率提交公司的财务状况报表。首席财务官，受约束

董事会命令应保管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力。首席执行官可以指示副总裁兼财务主管、财务主管或任何助理财务主管或助理财务官在首席财务官缺席或残疾的情况下承担和履行首席财务官的职责，在首席财务官缺席或残疾的情况下，每位此类官员应履行办公室常见的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和拥有其他权力执行干事应不时指定。

秘书和助理秘书

第 13 节秘书应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并将公司和董事会会议的所有议事情况记录在一本账簿中，以便为此目的保存，并在需要时为常设委员会履行类似的职责。他或她应发出或安排通知所有股东会议和董事会特别会议，并应履行董事会或主席可能规定的其他职责，他或她应在董事会或主席的监督下行事。他或她应保管公司的公司印章，他或她，或助理秘书，有权在任何需要盖章的文书上盖上该印章，一旦盖章，可以由他或她的签名或该助理秘书的签名来证明。董事会可以授予任何其他官员一般性权力，让他们盖上公司的印章，并通过其签名来证明盖章。

第 14 节。在秘书缺席或他无法或拒绝采取行动的情况下，助理秘书，或者如果有多位助理秘书，应履行秘书的职责和行使秘书的权力，并应履行董事会可能随时履行其他职责和拥有董事会可能拥有的其他权力按时开处方。

财务主管和助理财务主管

第 15 节。如果董事会没有其他人指定为首席财务官，财务主管应是公司的首席财务官，应保管公司资金和证券，应在公司账簿中保留完整而准确的收款和支出账目，并应以公司的名义和信贷将所有款项和其他有价值物品存入可能指定的存管机构由董事会审议。

第 16 节。财务主管应按照董事会的命令支付公司资金，为这类款项提取适当的凭证，并应在例会上，或在董事会要求时，向总裁和董事会提交一份关于其作为财务主管的所有交易和公司财务状况的账目。

第 17 节。如果董事会要求，财务主管应向公司发放债券（每六（6）年续订一次），金额和担保人应令董事会满意，以保证其忠实履行职责，并在其死亡、辞职、退休或免职的情况下恢复公司所有账簿、文件、凭证, 他或她拥有或控制的属于公司的金钱和其他财产.

第 18 节。助理财务主管，或者如果有多个助理财务主管，应按照董事会确定的顺序（或者如果没有这样的决定，则按其当选顺序），在财务主管缺席或者他或她无法或拒绝采取行动的情况下，履行职责和行使财务主管的权力，并应履行此类其他职责和履行此类职责董事会可能不时规定的其他权力。

第六条

股票证书

第 1 节公司的股份应以证书表示，或无凭证。公司的每位股票持有人都有权获得一份由董事会主席或副主席、总裁或副总裁兼财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，以证明他或她在公司中拥有的股份数量。

如果公司被授权发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则对于证书所代表的股票，应在证书的正面或背面完整或概述每类股票或其系列的权力、名称、优先权和亲属、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制，前提是：，除非 DGCL 第 202 条另有规定，以代替上述要求，可在证书的正面或背面列出公司将免费向要求每类股票或其系列的权力、名称、优惠和亲属、参与、可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制的股东免费提供声明。

第 2 节。证书上的任何或全部签名可以是传真的。如果在证书签发之前，任何有签名或已在证书上签有传真签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与其在签发之日是该高级管理人员、过户代理人或注册商具有同等效力。

证书丢失

第 3 节在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓书后，董事会可以指示签发一份或多份新的证书，以取代据称丢失、被盗或销毁的公司迄今为止签发的任何证书。在授权签发新证书或证书时，董事会可自行决定并作为签发证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或销毁的证书或证书的所有者或其法定代表人以的相同方式进行广告宣传和/或向公司提供其可能指示的金额的保证金，作为对可能对公司提出的任何索赔的赔偿关于据称丢失、被盗或销毁的证书。

股票转让

第 4 节(I) 在向公司或公司的过户代理人交出正式背书或附有继承、转让或转让权的适当证据的股份证书后，公司有责任取消旧证书并将交易记录在其账簿上，如果要继续通过证书代表股份，则向有权获得该证书的人签发新的证书。

(a) 公司有权与公司任何一种或多种股票类别的任意数量的股东签订和履行任何协议，限制以 DGCL 未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股票。

固定记录日期

第 5 节为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司采取行动，有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利，或有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利，或为任何其他合法行动之目的行使任何权利, 董事会可提前确定记录日期, 该日期不得超过六十 (60) 或少于在该会议举行日期前十 (10) 天，或者比任何其他行动提前六十 (60) 天以上。下定决心

有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束之日，或者如果免除通知，则为会议举行之日的前一天营业结束之日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会； 但是, 前提是,董事会可以为休会确定新的记录日期。

注册股东

第 6 节。公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的专有权利获得股息和以该所有者身份进行投票，并有权追究在其账簿上注册为股份所有者的个人的看涨和评估责任，并且没有义务承认任何其他人对此类股份或股份的任何股权或其他主张或权益，无论其是否有明示或其他有关通知，除非特拉华州法律另有规定。

第七条

一般规定

分红

第 1 节董事会可依法在任何例行或特别会议上宣布公司股本的股息（如果有），但须遵守公司注册证书的规定。股息可以以现金、财产、或股本的形式支付，但须遵守公司注册证书的规定。

第 2 节。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔款项，例如董事会不时酌情决定将其作为储备金或储备金以应付突发事件，或用于均衡股息，或用于修复或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他用途，董事会可以以的创建方式修改或废除任何此类储备金。

支票

第 3 节。公司的所有支票或金钱和票据要求均应由董事会可能不时指定的高级职员或其他或人员签署。

财政年度

第 4 节。公司的财政年度应由董事会决议确定。

密封

第 5 节。董事会可采用公司印章，上面刻有公司名称、组织年份和 “特拉华州企业印章” 字样。该印章可用来印上印章或其传真，或复制或以其他方式复制。

赔偿

第 6 节。公司应在总局允许的最大范围内向其高级职员和董事提供赔偿； 但是，前提是，公司可以通过与其董事和高级管理人员签订个人合同来修改此类补偿的范围。在不限制前一句概括性的前提下，公司应在允许的最大范围内，按照特拉华州法律允许的方式，对任何人因其本人、其或其立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是董事而成为或威胁成为刑事、民事、行政或调查行动或诉讼的当事方进行赔偿公司的董事或高级管理人员或公司的任何前身，或应要求担任任何其他企业的董事或高级职员公司或公司的任何前身。

公司董事或高级管理人员因为而在为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时发生的费用应由公司在收到承诺后支付该等诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前由或代表该董事或高级管理人员偿还该款项，前提是最终确定他或者她无权获得DGCL相关部分授权的公司的赔偿。

本第七条第 6 节的上述规定应被视为公司与在本章程生效期间随时担任该职务的每位董事和高级管理人员之间签订的合同，其任何废除或修改均不得影响当时或迄今存在的任何事实状况或此前或之后提起的任何行动、诉讼或诉讼的全部权利或义务或部分基于任何此类事实.

董事会有权代表公司酌情向除董事或高级管理人员以外的任何人进行赔偿，因为他、其立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是公司的雇员或代理人而成为任何诉讼、诉讼或程序的一方，并支付任何此类人员为此类诉讼、诉讼或诉讼辩护所产生的费用。

除本第七条的规定外，上述赔偿权不应被视为排斥任何董事或高级职员可能有权享有的任何其他权利。

第八条

修正案

任何章程（包括本章程）均可由当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人投票通过、修改或废除，也可以由董事会投票或根据第三条第 9 款获得董事书面同意。

第九条

特拉华州法院的专属管辖权

Unless the corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, the Court of Chancery of the State of Delaware shall be the sole and exclusive forum for (a) any derivative action or proceeding brought on behalf of the corporation, (b) any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any director, officer, employee or agent of the corporation to the corporation or the corporation’s stockholders, (c) any action asserting a claim arising pursuant to any provision of the DGCL, the Certificate of Incorporation or these Bylaws, or (d) any action asserting a claim governed by the internal affairs doctrine.