| ☐ | 初步委托书 | |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许) | |
| ☒ | 最终委托书 | |
| ☐ | 权威的附加材料 | |
| ☐ | 根据第240.14a-12条征求材料 | |
| ☒ | 不需要任何费用。 |
| ☐ | 以前使用初步材料支付的费用： |
| ☐ | 根据交易法第25(B)项的要求，在证物中的表格上计算的费用 规则第14A-6(I)(1)条 和0-11. |
2024年3月25日
尊敬的CommScope股东，
像我们行业的所有公司一样，CommScope在2023年面临着重大的全球经济逆风，而且与2022年为我们带来如此巨大胜利的经济截然不同。尽管如此，我们还是积极主动地管理那些我们可以控制的因素，依靠我们研发管道的优势，我们的创新驱动文化，当然还有构建连接世界的解决方案的敬业人员。
2023年，我们积极使用产生的现金回购了2.17亿美元的债务，这些债务对我们的股价和市值产生了负面影响，我们将在2024年继续努力提高我们的杠杆率。我们相信，再加上我们出色的研发流程、杰出的人才以及更精简、更高效的公司结构，CommScope将处于优势地位，可以利用预期的复苏。
遵循我们CommScope下一步战略转型的原则，很明显，进入下一阶段将意味着在我们的推向市场策略。这将意味着忠诚的销售团队帮助我们的客户提供世界级的连接和通信系统。这将意味着继续控制成本，并投资于那些将为公司、我们的客户和你们--我们的股东--带来长期增长的创新。2023年，我们的持续运营亏损提高到851.3美元，实现了10.2亿美元的核心调整后EBITDA，这反映了这一点。
我们的核心市场和行业正在进行前所未有的光纤到户(FTTH)网络构建，我们仍处于有利地位，将受益于年中-以及优先考虑美国制造的产品的长期技术变革，并将得到预计将于2024年底开始的美国联邦资助计划的支持。我们继续为创新和进步提供资金，并为我们的未来投资。这项创新的大部分重点是提供更快、更智能和更可持续的解决方案，以满足我们客户当前和未来的可持续发展要求，这与我们的可持续发展目标保持一致。
CommScope在2023年继续表现出强大的环境管理能力，赢得了来自新闻周刊、EcoVadis和布线安装和维护以及被国际空间站升级为ESG Prime，以表彰我们的社会和环境表现。最后，我们通过多元化和包容性业务网络展示了我们对员工的承诺，该网络使每一名员工都能够为公司、客户和他们自己提供他们最好的服务。
我代表整个董事会感谢您对CommScope的投资。CommScope Next制定的价值观和优先事项反映了使公司继续运转的人的价值观和优先事项，他们对建设未来网络的承诺一如既往地坚定。正如我已经提到的，我们继续管理我们可以控制的东西，并相信我们处于有利地位，能够为我们的利益相关者创造显著的价值。
| 真诚地 |
 |
| Charles L. Treadway |
| 总裁与首席执行官 |
CommScope控股公司
东海岸3642号美国骇维金属加工70号
北卡罗来纳州克莱蒙特，邮编：28610
2024年股东周年大会公告
本委托书和随附的委托书(委托书)现提交给特拉华州的一家公司CommScope Holding Company，Inc.的股东，这与公司董事会(董事会或董事会)征集委托书有关，用于股东年会及其任何休会或延期(年会)，以达到本2024年股东年会通知中规定的目的。
时间和日期：美国东部时间2024年5月9日(星期四)下午1时。
访问虚拟会议：会议将在https://web.lumiagm.com/285972254.举行。会议将于东部时间下午1点准时开始，在线访问将在15分钟前开放，以便有时间登录。这个登录密码为：Commscope e2024。你还需要你的选民控制号码，如果你是记录在案的股东，你可以在你的原始代理卡或代理材料互联网可获得性通知上找到。
如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的“街名”股票，您必须提前注册，以便在年会上提问或投票。为了注册，您必须首先获得您的委托权(法定委托书)的证明，以反映您在记录日期(如本文定义)所持有的CommScope Holding Company，Inc.普通股的数量。然后，您必须将注册请求提交给Equiniti Trust Company，LLC(Equiniti)：(1)通过电子邮件发送到helAST@equIniti.com；(2)通过传真发送到718-765-8730;或(3)邮寄至Equiniti Trust Company，LLC，收件人：代理制表部，48 Wall Street，Floor 23，New York，NY 10005。注册申请必须贴上“合法代理人”的标签，必须包括您的法定代理人以及您的姓名和电子邮件地址，并且必须在美国东部时间2024年5月3日下午5：00之前由Equiniti收到。您将收到来自Equiniti的注册确认电子邮件，其中将包括您的选民控制号码。
谁可以投票：只有在2024年3月13日交易结束时持有我们的普通股(每股面值0.01美元的普通股)和A系列可转换优先股(A系列可转换优先股)的股票(A系列可转换优先股)的持有者才有权收到年度会议的通知并在年会上投票。
代理投票：您的投票很重要。请在您方便的时候尽早投票。这将确保出席年会的人数达到法定人数。及时通过互联网或电话投票，或者，如果您通过邮寄索取代理材料的打印副本，则通过签署、注明日期并退回随附的代理卡或投票指示表，将节省募集费用和额外的工作。如果您要求邮寄代理材料的打印副本，并希望通过邮寄进行投票，我们随函附上一个信封，如果在美国邮寄，则邮资已付。现在提交您的委托书不会阻止您在会议上投票，因为您的委托书可以由您选择撤销。阁下可于投票前任何时间撤回阁下的委托书，向本公司递交其后签署的委托书或书面撤销通知，或于股东周年大会上按照上述“进入虚拟会议”项下的指示投票，并透过虚拟会议平台投票(出席而不投票本身并不构成撤回委托书)。
业务项目：
A系列可转换优先股的持有者将被要求：
| • | 选举两名由凯雷集团（Carlyle）指定的董事，每名董事的任期至2025年股东年会结束，或直至其继任者被选出并有资格任职为止。 |
普通股和A系列可转换优先股股份的持有人，作为一个单一类别共同投票，将被要求：
| • | 选举八名董事进入董事会，每名董事的任期至2025年股东年会结束，或直至其继任者被选出并有资格任职为止； |
| • | 批准，在 非约束性咨询依据，我们指定执行官（NEO）的薪酬，如本委托书所述； |
| • | 批准2019年长期激励计划下的额外股份； |
| • | 批准委任安永会计师事务所（特殊合伙）为本公司2024年度独立注册会计师事务所；及 |
| • | 处理任何其他可能在年度会议之前适当出现的事务。 |
委托书及年度报告： 代理材料的互联网可用性通知（通知）或本代理声明首次于2024年3月26日或前后寄出。我们的2023年股东年报（2023年年报）随附但并非该等委托代表材料的一部分。
根据董事会的命令，
真诚地
贾斯汀·C. Choi
秘书
2024年3月25日
目录
| 代理摘要 |
1 | |||
|
|
||||
| 委托书 |
10 | |||
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| 关于年会和投票的问答 |
10 | |||
| 企业管治事宜 | 18 | |||
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||||
| 提案编号1和2：选举董事 | 18 | |||
| 董事技能和资质 |
24 | |||
| 关于公司治理的政策 |
24 | |||
| 董事会领导结构 |
24 | |||
| 董事会在管理层继任规划中的作用 |
25 | |||
| 董事会在风险监督中的作用 |
25 | |||
| 董事独立自主 |
26 | |||
| 董事提名名单 |
26 | |||
| 董事资质 |
26 | |||
| 董事会多样性矩阵 |
27 | |||
| 董事会组成 |
27 | |||
| 董事会和委员会的评价 |
28 | |||
| 董事会会议、出席会议和执行会议 |
28 | |||
| 董事会委员会 |
28 | |||
| 股东与董事会的沟通 |
30 | |||
| 董事薪酬 |
30 | |||
| 2023年董事薪酬表 |
32 | |||
| 董事持股准则 |
33 | |||
| 某些关系和关联人交易 | 34 | |||
|
|
||||
| 《投资协议》 |
35 | |||
| 赔偿协议 |
36 | |||
| 行政人员 | 37 | |||
|
|
||||
| 我们共同股票的受益所有权 | 39 | |||
|
|
||||
| 拖欠款项第16(A)条报告 | 42 | |||
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|
||||
| 高管薪酬 | 43 | |||
|
|
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| 第3号提案：关于行政人员补偿的咨询表决 | 43 | |||
| 薪酬问题的探讨与分析 |
44 | |||
| I.执行摘要 |
44 | |||
| 我公司 |
44 | |||
| 2023年业务业绩 |
44 | |||
| 2023年高管薪酬亮点 |
46 | |||
| 薪酬话语权股东支持的结果和考虑 |
46 | |||
| 2023年薪酬要素和结果 |
47 | |||
| 我们的按绩效支付工资方法 |
47 | |||
| 行政人员薪酬相关政策和做法 |
49 | |||
| 二.高管薪酬理念 |
49 | |||
| 三. 2023年薪酬决策流程 |
50 | |||
| 赔偿裁定 |
50 | |||
| 薪酬顾问的角色 |
50 | |||
| 薪酬同级组 |
51 | |||
| 四. 2023年赔偿行动 |
52 | |||
| 五、其他补偿政策 |
59 | |||
| 补偿追回（“追回”）政策 |
59 | |||
| 反套期保值和反质押政策 |
59 | |||
| 持股准则 |
59 | |||
| 六.补偿表 |
60 | |||
| 2023年薪酬汇总表（SCT） |
60 | |||
| 2023年基于计划的奖项的授予 |
62 | |||
| 2023年小班教学计划补助金及2023年计划奖励金的补助金 |
63 | |||
| 2023年12月31日的未偿还股权奖 |
63 | |||
| 2023年期权行权和股票归属 |
64 | |||
| 2023年非限定延期补偿 |
64 | |||
| 终止或控制权变更时的潜在付款 |
65 | |||
| CEO薪酬比率 |
70 | |||
| 薪酬与绩效 |
72 | |||
| 股权薪酬计划信息 |
76 | |||
| 薪酬委员会报告 |
77 | |||
| 其他信息 |
||||
|
|
||||
| 第4号提案：批准2019年长期激励计划项下的额外股份 | 78 | |||
| 审计事项 | 87 | |||
|
|
||||
| 第5号建议：批准委任独立注册会计师事务所 | 87 | |||
| 审计委员会报告 |
89 | |||
| 股东对公司2025年年会的建议 |
91 | |||
| 可用信息 |
92 | |||
| 以引用方式成立为法团 |
93 | |||
| 附录A—重新调整公认会计原则财务措施， 非公认会计原则财务措施和其他补充财务数据 |
A-1 | |||
| 附录B—COMSCOPE控股公司激励计划 |
B-1 | |||
代理摘要
我们在本委托书中提供以下重点的某些信息。由于本报告仅为摘要，请于投票前参阅完整的委托声明书及二零二三年年报。
年会
| 日期和时间： |
2024年5月9日星期四 东部时间下午1：00 | |
|
虚拟会议站点： |
Https://web.lumiagm.com/285972254 | |
|
登录密码： |
通信范围2024 | |
|
记录日期： |
2024年3月13日 | |
| 的出勤信息 登记在册的股东： |
如果您在记录日期的交易结束时是CommScope普通股的记录持有人(即，您的股票在CommScope的转让代理Equiniti Trust Company，LLC(Equiniti)的记录中以您自己的名义持有)，您可以访问虚拟会议网站并进入登录上面提供的密码和11位数字之前在您的代理材料中提供给您的控制编号。如果您是记录在案的股东，并且您将您的11位数字控制号码，请拨打(800)联系Equiniti937-5449或(718)921-8124. | |
| 的出勤信息 “受益”与“街道” 名称"持有人： |
如果您在记录日期营业结束时是康普普通股的实益拥有人（即，如果您通过中介人（如银行、经纪人或其他代名人）以“街道名称”持有您的股份，则您必须事先登记，以便在周年大会上提问或投票您的股份。如需注册，请从银行、经纪商或作为您股份记录持有人的其他代名人处获得法律代理，然后将法律代理连同您的姓名和电子邮件地址提交给Equiniti，以接收 11位数字可用于访问上述虚拟会议站点的控制号。以前与您的代理材料一起提供的任何控制号（可能是 16位数字数）将 不提供对虚拟会议站点的访问。注册和提交法律代理的请求应标记为“法律代理”，Equiniti必须在下午5：00之前收到，东部时间2024年5月3日。所有此类请求应提交（1）通过电子邮件至www.example.com，（2）通过传真至（718） 765-8730或（3）邮寄至Equiniti Trust Company，LLC，收件人：Proxy Tabulation Department，48 Wall Street，Floor 23，New York，NY 10005。一旦你获得了你的 11位数字如果您没有Equiniti的控制号码，请按照上述步骤进行登记股东出席年会。 | |
 |
2024年委托书 | 1 |
P罗克西 SUMMARY
提案付诸表决
以下提案将在年度会议上进行表决。
|
|
董事会的 推荐
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页码参考 (for更多详情）
| ||||||||
| 第1项。 | 选举凯雷指定的两名董事，每名董事的任期至2025年股东年会结束，或直至其继任者当选并有资格任职
|
✓
|
|
|
对于每个人来说 被提名人
|
18
| ||||
| 第2项。 | 选举八名董事进入董事会，每名董事的任期到2025年股东年会结束或其继任者选出并有资格任职为止
|
✓
|
|
|
对于每个人来说 被提名人
|
18
| ||||
| 第3项。 | 批准，在 非约束性咨询基础，我们近地天体的补偿，如本委托书中所述
|
✓
|
|
|
为
|
43
| ||||
| 第4项。 | 根据我们的2019年长期激励计划批准增发股票
|
✓
|
|
|
为
|
78
| ||||
| 第5项。 | 批准委任安永会计师事务所为本公司2024年独立注册会计师事务所
|
✓
|
|
|
为
|
87
| ||||
如何投票
你们的投票很重要！请投下您的一票，为CommScope的未来发挥作用。
登记在册的股东，持有以其名义登记的股票，可以通过以下方式投票：
 |
 |
 | ||
| 互联网地址： | 呼唤1-800-代理 | 邮费 | ||
| www.voteproxy.com | 免费从 | 退还签名的 | ||
| 美国或加拿大 | 代理卡 | |||
网上投票或电话投票的截止时间是美国东部时间2024年5月8日晚上11点59分。如果您通过邮寄方式投票，您的委托卡必须在年会之前收到。
实益拥有人通过银行、经纪公司或其他金融机构持有股票的人，可以通过返回投票指示表格进行投票，或者通过其银行、经纪或其他组织提供的电话或互联网指示进行投票。如果您在不同的账户或多个名称中持有股票，您可能会收到针对每种所有权类型的不同投票说明。请投票表决你们所有的股份。
如果你是记录的储存人或拥有法定代表人投票表决 和有事先在Equiniti注册，并收到了参加虚拟年会的控制号码，您可以选择在虚拟年会上投票。 即使您计划参加我们的虚拟年会，请尽快投票。
| 2 | 2024年委托书 |
|
P罗克西 SUMMARY
请参阅“关于年会和投票的问答”部分了解更多细节。
董事会提名人 (page 19）
康普董事会目前有十名成员，其中两名是凯雷根据2018年11月8日与凯雷签订的投资协议（投资协议）条款的指定人，并担任 一年制term.此外，我们现任董事中有八位 连任在年会上，每个人都有一个 一年制term.下表载列各参选董事会成员之概要资料。
|
|
委员会 | |||||||||||||
| 年龄
|
终身教职
|
独立的
|
审计
|
补偿
|
提名 和 公司 治理
|
其他 公众 公司 板子
| ||||||||
| 凯雷提名人 |
||||||||||||||
| 斯科特·H·休斯 |
38 | 2024 | ✓ | ✓ | 0 | |||||||||
| 帕特里克·R·麦克卡特 |
49 | 2020 | ✓ | ✓ | 1 | |||||||||
| 提名者 |
||||||||||||||
| Stephen C.灰色 |
65 | 2011 | ✓ | C | 0 | |||||||||
| L·威廉·克劳斯 |
81 | 2011 | ✓ | ✓ | ✓ | 0 | ||||||||
| 乔安妮·M·马奎尔 |
70 | 2016 | ✓ | C | 2 | |||||||||
| 托马斯·J·曼宁 |
68 | 2014 | ✓ | ✓ | 2 | |||||||||
| 德里克·A·罗曼 |
60 | 2021 | ✓ | C | 1 | |||||||||
| Charles L. Treadway |
58 | 2020 | 0 | |||||||||||
| 克劳迪乌斯·E·瓦茨四世，主席 |
62 | 2011 | 0 | |||||||||||
| 蒂莫西·T·耶茨
|
76
|
2013
|
L
|
✓
|
0
| |||||||||
L领导独立董事
C椅
股东外展亮点
在2022年和2023年，该公司分别获得了98%的支持薪酬话语权求婚。我们认为，这反映了我们对通过股东外联计划听到的反馈的回应，以及薪酬委员会对2022年和2023年高管薪酬计划的改变。
我们定期与投资者会面，讨论各种商业、行业和竞争动态。在这些讨论过程中，公司寻求收集对其高管薪酬和治理计划的反馈，以确保利益与股东保持一致。
|
|
2024年委托书 | 3 |
P罗克西 SUMMARY
财务业绩概要(1) (page 45）
|
2023年精选财务表现要点(1) |
||||||||||||||||||||
| 净销售额 | 损失 继续 运营 |
非公认会计原则 调整后的 EBITDA：(2) |
堆芯 调整后的 EBITDA：(2)(3) |
十二月31 股价 |
||||||||||||||||
| 2023 |
$ | 5,789.2 | $ | (851.3 | ) | $ | 999.0 | $ | 1,022.2 | $ | 2.82 | |||||||||
| 变化 |
$ | (1,735.5 | ) | $ | 333.4 | $ | (224.4 | ) | $ | (228.2 | ) | $ | (4.53 | ) | ||||||
| 2022 |
$ | 7,524.7 | $ | (1,184.7 | ) | $ | 1,223.4 | $ | 1,250.4 | $ | 7.35 | |||||||||
(1)财务业绩亮点来自持续经营，不包括净销售额、净亏损或调整后EBITDA分类为与剥离我们的家庭网络（家庭）部门相关的已终止经营。
(2)见和解 非公认会计原则附件A所列财务措施。
(3)核心调整后的息税前利润反映了我们的连接和电缆解决方案（CCS）、户外无线网络（OWN）、网络、智能蜂窝和安全解决方案（NICS）和接入网络解决方案（AN）部门的总体业绩，不包括以前分配给家庭部门的一般企业成本，现在被分类为持续经营。
高管薪酬计划亮点 (page 46）
我们的高管薪酬方法简单明了，支持我们的 按绩效支付工资哲学：
| • | 很大一部分高管薪酬面临风险 |
| • | 多年归属的股权奖励，在绩效奖励和基于时间的奖励之间分配 |
| • | 定期与股东联系， 薪酬话语权投票 |
| • | 一种不鼓励过度冒险的补偿方法 |
| • | 禁止对冲和质押公司股份的政策 |
| • | 新的薪酬回收“回扣”政策，在财务报表重述的情况下，从高管那里回收激励性薪酬 |
我们的NEO薪酬的主要目标包括：
| • | 具有竞争力的薪酬—通过为业绩机会提供可观的薪酬，使我们能够吸引顶尖人才并留住这些高管 |
| • | 按绩效付费—通过奖励出色的业绩，提高近期业绩并推动长期可持续回报 |
| • | 与股东保持一致—通过业绩目标和制定有意义的股权指导方针 |
| 4 | 2024年委托书 |
|
P罗克西 SUMMARY
高管薪酬计划的要素 (page 48）
下表概述了我们2023年高管薪酬计划的主要内容。请参阅第44页开始的薪酬讨论和分析。
| 补偿元素
|
目的
|
2023年薪酬结果
| ||
| 基本工资 |
认可工作职责的履行，吸引和留住具有卓越才能的人。 | Treadway先生的基本工资增加了14.3%，使其与我们同行群体的工资中位数更加一致，而Giordano先生的工资增加了16.2%，因为他被任命为NICS部门负责人。崔先生的基本工资增幅为3%，Lorentzen先生的基本工资增幅不到1%。周先生的基本工资没有增加。
| ||
| AIP奖金奖 |
提供与实现财务目标直接挂钩的短期奖励。除佐丹奴先生及周先生外，我们的NEO 2023年AIP乃基于以下指标：
• 核心调整后EBITDA的70%；
• 核心收入的20%；以及
• 10%用于与康普NEXT相关的战略目标。
核心经调整EBITDA和核心收入分别是我们的CCS、自有、NICS和AN分部的总经调整EBITDA和收入结果。
由于家庭网络（家庭）部门的剥离，我们的业绩现根据持续经营报告。核心收入与来自持续经营业务的净销售额一致，但核心经调整EBITDA与来自持续经营业务的经调整EBITDA不一致，因为核心经调整EBITDA不包括一般企业成本，以前分配给家庭分部，现在包括在持续经营业务。 |
我们没有达到核心调整后EBITDA和核心收入指标的阈值表现。战略目标指标的目标表现已达到，导致Treadway先生、Lorentzen先生和Choi先生各获10.0%的派息。
NICS分部实现了NICS分部调整后EBITDA的最大表现，NICS分部收入指标高于目标表现。此外，策略目标指标的目标表现得以实现，导致佐丹奴先生的总支出为179.1%。
家庭分部并未达到家庭分部经调整EBITDA指标的临界表现，并在策略目标指标指标上达到低于目标表现，导致周先生的派息率为25. 0%。 | ||
|
|
2024年委托书 | 5 |
P罗克西 SUMMARY
| 补偿元素
|
目的
|
2023年薪酬结果
| ||
| 佐丹奴先生是NICS分部领导人，2023年AIP的70%基于NICS分部的调整后EBITDA，20%基于NICS分部的收入，10%基于企业战略目标。
周先生为家居分部领导人，其二零二三年AIP的50%基于家居分部的经调整EBITDA，50%基于家居分部的策略目标
|
||||
| 股权激励奖 |
通过将长期激励与股价上涨挂钩，直接连接高层管理层和股东的利益。
2023年，所有近地天体均获得两种不同类型的业绩分享单位（PSU）：
• 股东总回报（PSR）PSU，根据与我们的TMR排名相关的目标，在2023年3月1日至2026年2月28日的三年期间内，包括标准普尔500指数（S & P 500）在内的公司的TMR排名，有资格归属。
• 核心经调整EBITDA PSU（或为周先生，家庭分部经调整EBITDA PSU），根据2023、2024及2025财政年度的三年期累计核心经调整EBITDA目标（或为周先生，家庭分部经调整EBITDA目标）的实现情况，有资格归属。
所有NEO还获得了三年以上归属的限制性股票单位，条件是继续服务。
|
于2022年及2023年授出之可持续发展股份单位及核心经调整EBITDA股份单位（或就周先生而言，家庭分部经调整EBITDA股份单位）于其各自表现期末前不符合资格归属。
过往年度授出的行政人员表现留用补助金（EPRG）PSU可根据达到各种股价障碍（Treadway和Lorentzen的最低点为15元，蔡先生和周先生的最高点为17. 5元，最高点为40元）及持续服务于四年期间后，合资格归属。EPRG PSU将需要该等NEO的持续服务，以及我们的股价大幅增长，以充分归属。Giordano先生没有收到EPRG PSU。 | ||
| 6 | 2024年委托书 |
|
P罗克西 SUMMARY
公司治理亮点(第18页)
我们致力于强有力的公司治理，我们认为这对我们的业务成功非常重要。我们的企业管治常规已在“公司管治事项及董事会委员会“一节。亮点包括：
| • | 强大、独立的董事会，由独立的董事领导 |
| • | 独立董事在执行会议上定期开会 |
| • | 由适当的委员会和全体董事会提供的风险监督 |
| • | 董事会和委员会定期自我评价 |
| • | 无竞争董事选举中的多数票 |
| • | 一年一度的董事选举 |
| • | 没有股东权利计划(或“毒丸”) |
企业责任和可持续发展要点
在CommScope，我们相信企业责任和可持续性意味着做出对我们的人民、地球和底线产生积极长期影响的决定。我们全公司的可持续发展使命是提供更快、更智能、更可持续的解决方案，同时最大限度地尊重我们的人力和自然资源。创新技术、智能工程和节能设计帮助我们完成使命和实现目标。CommScope建立了可持续的网络，使我们的客户更加灵活，同时帮助保护我们作为原材料来源的自然生态系统。
我们相信，诚实行事包括创造一种文化，邀请并珍视所有员工的独特观点和贡献。多样性、公平性和包容性已成为公司商业模式和成功的重要和主流部分。通过首席执行官促进多样性和包容性行动等承诺TM通过我们自己的多元化和包容性业务网络(DIBN)，我们寻求拥抱和利用我们多样化的员工基础，以创建更敬业的劳动力队伍，使业务成功与职业和个人成功一起取得。
我们为公司在世界上最具活力和活力的行业之一的重要地位感到自豪。我们在实施我们的可持续发展行动方面取得了长足的进步，同时推动了行业的发展，创造了更美好和可持续的明天。为了我们今天和子孙后代的利益，我们将继续作为一个可持续的、有环保意识的企业发展起来，造福整个地球。
环境、社会和治理(ESG)和可持续发展监督
作为一家全球性公司，康普面临多个层面的风险。董事会对环境、社会及管治政策及常规负最终责任。董事会的三个常设委员会就ESG的不同方面提供监督和指导：
| • | 审核委员会监督我们的道德及合规计划以及与环境、社会及管治披露有关的事宜。 |
| • | 提名及企业管治委员会负责环境事宜及将环境、社会及管治纳入所有管治事宜。 |
|
|
2024年委托书 | 7 |
P罗克西 SUMMARY
| • | 薪酬委员会监督我们的 ESG相关薪酬奖励措施以及与多样性、公平、包容、归属感和福祉有关的目标和战略。 |
此外,管理层主导团队设计、指导和执行我们的可持续发展策略和目标。他们通过一个详尽的制衡系统来做到这一点，以帮助最大限度地减少社会、环境、物质和道德风险。公司员工通过实施我们的可持续发展行动和倡议，在可持续发展计划中发挥着重要作用。
有关未通过引用方式纳入本委托声明的其他信息，请参阅康普网站上的公司责任和可持续发展页面：
https://www.commscope.com/corporate-responsibility-and-sustainability/.
我们网站上的信息不是，也不应被视为，本委托声明的一部分，或通过引用纳入我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何其他文件中。
| 8 | 2024年委托书 |
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P罗克西 SUMMARY
ESG和可持续发展主要成就
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环境保护
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社交
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治理
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优先次序
• 减少我们的运营和设施对环境的影响。 • 开发满足客户当前和未来可持续发展要求的解决方案。 |
优先次序
• 利用协作、多样化、灵活的员工队伍来实现业务创新。 • 为所有员工提供安全的工作文化和环境。 |
优先次序
• 提高我们的ESG透明度和报告。 • 加强我们的道德和合规计划。 • 负责任地采购并最大限度地降低供应链风险。
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| 成就 • 范围1及范围2温室气体排放量较二零一九年基准减少32. 6%*。 • 2023年，12.0%*的购电来自可再生能源。 • 与2019年基线相比，取水量减少6. 9%。 • 76.4% 非危险浪费和电子垃圾垃圾填埋场 • 继续支持有线电信工程师协会（SCTE）的能源目标，以帮助我们的接入网络和边缘设施产品实现更大的能耗降低。 • 在产品开发过程中继续运用生命周期思维方法。 • 发达 内部为我们的产品进行生命周期评估（LCA）的能力。 • 继续确保我们的产品符合全球法规，包括RoHS、WECTS和REACH法规。 • 继续注重消除 一次性使用塑料（ABS）在所有业务领域。
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成就
• 全球伤害率为0.32，低于美国职业安全与健康管理局（OSHA）行业伤害率0.60的46.7%。 • 继续赞助我们的DIBN和RISE， 职业生涯初期创新人才DIBN目前在全球拥有1500多名员工，RISE网络拥有230多名成员。 • 继续我们作为联合国 CEO多样性行动 &包容™ • 对20，000名员工进行全球员工脉搏调查，以更好地了解员工对公司的看法、我们的进展、他们的工作和整体员工敬业度。 跟进宣传和行动计划的部署正在进行中。 • 扩大了总经理加速计划，以加强我们的总经理文化和能力。 • 继续我们的健康计划与GuidanceResources，公司的全球健康资源计划，提供给全球所有员工及其家人。 • 弗兰克M。德伦德尔社区服务卓越奖旨在表彰和支持我们员工做出的最重要的社区服务努力。 • 支持世界各地的慈善组织，并与联合之路合作，通过在美国的雇主匹配计划支持当地的慈善事业。
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成就
• 使用CDP平台报告与气候相关的风险和机遇，该平台致力于与气候相关的披露工作组（TCFD）的建议保持一致。 • 在我们的首席执行官及第16B条高级人员短期奖励计划中维持环境、社会及管治目标。 • 100%的 非生产员工完成了年度道德和合规培训（10，000多名员工）。 • 在第三方认证审核中实现零“重大不合格”。 • 维持ISO14001：2015（环境管理体系）和ISO45001：2018（健康和安全管理体系）标准认证计划，覆盖90%的生产设施。 • 继续确保我们的运营和供应链符合全球现代反奴隶制和人权标准。 • 在我们的制造设施中，使用负责任的商业协会工具（RBA ONLINE）完成了19项CSR评估，并获得了低风险评级。 • 对我们的供应链进行了189项可持续发展评估和审计。这些措施包括审查合规性以及对既定劳工、道德、环境、健康和安全惯例以及业务连续性的评估。
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| 识别
• 所承认 《今日美国》2023年美国气候变化领导人名单。 • 荣获创新者奖布线安装维护和维护感谢我们对可持续发展的承诺。 |
识别
• 命名于《福布斯》《2023年全美最佳雇主榜单》。 • 获得了五星级排名《新闻周刊》2024年美国最具多样性工作场所榜单。 |
识别
• 所承认 《新闻周刊》2023年和2024年美国最负责任公司排行榜。 • 获得了EcoVadis颁发的金级企业社会责任评级，总分为77分。 |
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*在我们最终确定2023年第4季度数据时，报告的业绩可能与实际情况不同。这是由于全球能源账单流程-最终数据将在2024年可持续发展报告中公布。
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2024年委托书 | 9 |
委托书
股东周年大会
2024年5月9日
本委托书是为董事会征求委托书而提供给本公司股东，以供在年度大会上使用，以及在任何延期或延期会议上使用，其目的见随附的2024年股东周年大会通知。年会将于2024年5月9日下午1：00举行，东部时间为扩大股东参加股东周年大会的机会，2024年年会将以虚拟方式仅在互联网上举行。有关如何访问和投票或参与虚拟年会的信息，请参见本文以及随附的2024年股东年会通知。
关于年会和投票的问答
为什么我收到代理材料的互联网可用性通知？
您收到本委托书是因为您在2024年3月13日（记录日期）营业时间结束时拥有康普普通股或A系列可转换优先股的股份，这使您有权在年度大会上投票。通过使用代理，您可以投票是否出席年会。
我们主要通过互联网向股东提供代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每位股东。于2024年3月26日左右，我们向股东发出通知。本通知包含有关如何通过互联网或电话访问我们的代理材料和投票的说明。如果您希望收到我们的委托书材料的纸质副本，请按照通知中的指示进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，您将继续通过以下方式接收这些材料： 电子邮件除非你选择另一种方式。
谁有资格在年会上投票？
于记录日期营业时间结束时，持有我们的普通股和/或我们的A系列可转换优先股的持有人有权在年度大会上投票其股份。截至记录日期，本公司已发行及发行212，244，891股普通股。我们的每一股普通股都有权就年度会议上适当提出的每一事项投票，而普通股持有人有权投票。
A系列可转换优先股的每一个记录保持者将拥有等于该等股份在记录日期可转换为普通股全部股份的最大数量的投票权，
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P罗克西 S纹身
A系列可转换优先股的持有人有权与普通股作为单一类别一起投票。此外，A系列可转换优先股的每一名记录持有人将对A系列可转换优先股的每股股份有一票投票权，该等事项在年度会议上适当提出，并且A系列可转换优先股的持有人有权单独投票，作为一个类别。于记录日期，有1，162，085股A系列可换股优先股尚未发行，可转换为42，257，594股普通股。
有权在周年大会上投票的股份的过半数投票权的记录持有人亲自出席或委派代表出席周年大会，将构成周年大会上处理事务的法定人数。
我将在年会上投票什么？董事会建议我如何投票？
A系列可转换优先股股份持有人被要求就以下事项单独投票：
| • | 第1号提案—选举凯雷指定的两名董事，各自任期至2025年股东年会结束，或直至其继任者当选并有资格任职为止； |
普通股股份和A系列可转换优先股股份的持有人，作为单一类别共同投票，被要求考虑并投票以下事项：
| • | 第2号提案—选举八名董事进入公司董事会，每名董事的任期至2025年股东年会结束，或直至其继任者当选并有资格任职为止； |
| • | 第3号提案—就批准本委托书中所载的NEO的补偿进行咨询性投票； |
| • | 第4号提案—批准2019年长期激励计划项下的额外股份；以及 |
| • | 第5号提案—批准委任安永会计师事务所（特殊合伙）为本公司2024年度独立注册会计师事务所。 |
董事会建议你投票表决：
| • | 建议1—为选举凯雷指定的两名被提名人进入董事会； |
| • | 建议2—为选举八名董事被提名加入董事会； |
| • | 第三项建议─为咨询投票批准本委托书中所载的NEO的补偿； |
| • | 第四项建议─为批准2019年长期激励计划项下的额外股份；及 |
| • | 第五项建议─为批准委任安永会计师事务所（特殊合伙）为本公司2024年独立注册会计师事务所。 |
每个Kyle D。Lorentzen和Justin C.蔡先生已获董事会推选为周年大会之受委代表持有人。我们的所有普通股和A系列可转换优先股
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P罗克西 S纹身
在年度会议上，由适当交付的委托书所代表的股票将由委托书持有人按照股东委托书中规定的方式在年度会议上进行表决。如阁下签署及交回一张委任代表卡，但未注明阁下希望阁下的股份如何投票，则被指定为委任代表的人士将根据董事会的建议投票阁下的股份。
对A系列可转换优先股持有人必须如何投票有任何要求？
根据投资协议，凯雷必须在年度会议上投票表决其A系列可转换优先股的股份，以支持董事会提名和推荐的每一位董事提名人，赞成关于我们的NEO薪酬的咨询投票，以及本公司关于股权薪酬的任何建议，并经董事会薪酬委员会批准，（包括批准2019年长期激励计划项下的额外股份的提案），并赞成批准委任安永会计师事务所为本公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，详情见这些委托书。凯雷有权酌情就本委托书中所述的任何其他提案或在年会上适当提出的任何其他事项进行投票。
作为登记在册的股东和实益所有人持有股份有什么区别？
如果您的股份直接以您的名义在我们的过户代理Equiniti登记，您就这些股份而言被视为"记录股东"。代理声明已经或将直接发送给您。如果您是“记录的股东”，您可以在原始代理卡或代理材料的互联网可用性通知上找到您的选民控制号码。此投票人控制号码将允许您访问，参与，并在我们的虚拟年会上投票。
如果您的股份由股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有，则您被视为以街道名称持有的该等股份的“实益拥有人”。代理声明书已经或将由您的经纪人、银行或其他记录持有人发送给您，就这些股份而言，被视为记录持有人。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何投票您的账户中的股份。如果您是“受益所有人”，并希望参加我们的虚拟年会或在会上投票，您将需要从您的经纪人、银行或其他记录持有人处获得法律代理，并提前向Equiniti注册参加虚拟年会。有关注册流程的更多信息，请参阅"我如何投票？"下面
我该怎么投票？
记录的储存人.如果您是记录在案的股东，您可以使用以下任何一种方法进行投票：
| • | 通过互联网您可以按照本委托书的指示或代理卡上的指示，通过互联网委托代理投票。 |
| • | 通过电话。您可以通过拨打代理卡上显示的免费电话号码并按照录音说明进行代理投票。 |
| • | 邮寄的。您可以通过填写、签名和注明代表卡的日期，通过代理投票，并将其装在提供的信封中寄回给公司。 |
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| • | 几乎在年度会议上.会议将在https://web.lumiagm.com/285972254.网站上虚拟举办会议将于东部时间下午1点准时开始，在线访问将在15分钟前开放，以便有时间登录。这个登录密码为：Commscope e2024。您还需要您的选民控制号码(和11位数字编号)，如果您是登记在案的股东，您可以在您的原始代理卡或代理材料互联网可获得性通知上找到该代理材料。如果您参加虚拟年会，您可以在虚拟会议平台上虚拟投票您的股票。然而，我们鼓励您通过互联网、电话或邮寄您的代理卡提前投票，即使您计划参加虚拟年会，这样在您以后决定不参加的情况下，您的股票将被投票。年会将完全在互联网上以虚拟方式举行，因此您将无法亲自出席或投票您的股票。 |
受益业主。如果您是股份的实益拥有人，您可以使用以下任何一种方法进行投票：
| • | 通过互联网您可以按照本委托书中提供的指示和您的经纪人、银行或其他记录持有人提供的投票指示表格，通过互联网进行代理投票。 |
| • | 通过电话。您可以通过拨打投票指示表格上的免费电话号码并按照录音说明进行代理投票。 |
| • | 邮寄的。你可以委托代理人投票，填写投票指示表格、签署及注明日期，然后将其装在信封内寄回纪录持有人。 |
| • | 几乎在年会上。如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且希望在虚拟年度大会上投票，您必须（i）从您的经纪人、银行或其他记录持有人处获得法律代理，以及（ii）事先向Equiniti登记并收到 11位数字控制号码。请联系您的经纪人、银行或其他记录持有人，以获取有关获得法律代理的指示。一旦获得，您必须提交您的法律代理，连同您的姓名， 电子邮件向Equiniti发送地址并申请注册。注册和提交法律代理的请求应标记为"法律代理"，Equiniti必须在下午5点之前收到，东部时间2024年5月3日。所有此类请求应提交（1）通过电子邮件至www.example.com，（2）通过传真至（718） 765-8730或（3）邮寄至Equiniti Trust Company，LLC，收件人：Proxy Tabulation Department，48 Wall Street，Floor 23，New York，NY 10005。一旦你获得了你的 11位数字请按照上述步骤进行登记，以便股东在年度大会上进行虚拟投票。周年大会将仅以虚拟方式在互联网上举行，因此阁下将无法亲自出席周年大会或投票您的股份。 |
如果您同时持有普通股和A系列可转换优先股，您将需要投票，或授权代理人投票，每种类别的股票，以便您的所有投票都可以被计算在内。有关更多信息，请参阅“如果我同时持有普通股和A系列可转换优先股会怎么样？”下面
如果我同时持有普通股和A系列可转换优先股，该怎么办？
我们的一些股东可能持有 两者都有普通股和A系列可转换优先股如果您同时持有普通股和A系列可转换优先股，您可以期望收到单独的打印代理材料集。
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P罗克西 S纹身
阁下将需要根据本文件及适用的代理证或投票指示表格所载的指示，分别对每类股票进行投票或授权代理投票。投票，或授权代理人投票，只有你的普通股， 不也会导致您的A系列可转换优先股股票被投票，反之亦然。
如果您同时持有普通股和A系列可转换优先股，请务必投票或授权代理人分别为每类股票投票，以便您的所有投票都能被计算在内。
如果我收到超过一份通知书、代理证或投票指示表格，那意味着什么？
如阁下收到超过一份通知书、代理证或投票指示表格，阁下的股份将以多于一个名称登记或登记于不同账户。请遵照每份通知书、代表卡及投票指示表格所载的投票指示，以确保阁下的所有股份均获投票。
我可以在提交委托书后更改我的投票吗？
如果您是记录在案的股东，您有权随时通过以下方式撤销您的委托书：
| • | 向我们的公司秘书递交书面撤销您的委托书； |
| • | 通过互联网、电话或邮件交付一份新的委托书，日期是在委托书被撤销之日之后；或 |
| • | 出席年会并使用虚拟会议平台在年会上进行虚拟投票（出席而不投票本身不构成撤销委任）。 |
如果您是股份的实益拥有人，您可以通过联系您的经纪人、银行或其他记录持有人提交新的投票指示。
谁会担任委任代表书制表员和选举监督员？
Equiniti的一名代表将担任独立选举检查员，并将在年度会议上由代理人或亲自投票。我们会在表格中报告结果 8-K在年度会议召开后的四个工作日内向委员会提交。
弃权和"经纪人"将如何 无投票权“被计算在内？
股东对任何或所有提案的投票标记为“弃权”的股份将计入出席周年大会的股份数量，以确定是否达到法定人数，但该等股份将不被视为对任何提案的投票。董事被提名人如获得多数票即当选，因此弃权对第1和第2项提案的结果不具影响。然而，由于这些股份被视为出席会议并有权表决，弃权将与对第3、4和5号提案投反对票具有相同效力。如果您是股份的实益拥有人，且没有向您的股份记录持有人提供特定的投票指示，您的记录持有人可就批准委任安永会计师事务所（安永会计师事务所）为我们2024年独立注册会计师事务所（第5号提案）对您的股份进行投票。然而，您的记录持有人在没有关于董事选举（第1号和第2号提案）、关于我们的NEO薪酬的咨询性投票（第3号提案）或根据我们的2019年长期计划批准额外股份的投票的情况下，不能投票您的股份。
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P罗克西 S纹身
奖励计划（第4号提案）。如果您的记录持有人未收到您关于如何就提案1、2、3或4投票您的股份的指示，您的记录持有人将通知选举审查员，其无权就您的股份的提案投票。这通常被称为"经纪人 无投票权。“经纪人无投票权为决定是否有法定人数出席，但在决定对提案1、2、3或4的表决结果时，他们将不计算在内。
批准每一项提案需要多少票数？
下表概述了通过每项提案所需的票数以及弃权和中间人的效力。 无投票权。
| 提案 | 需要投票 | 弃权和经纪人的影响 无投票权，如果有 | ||
| 第1条—选举凯雷指定的董事 |
凯雷指定的每名董事将由A系列可换股优先股持有人就该董事投票的多数票选出，这意味着“支持”一名董事的票数必须超过“反对”该董事的票数。
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弃权和经纪人无投票权不会影响投票结果。 | ||
| 第2号—选举董事会提名的董事 |
每名董事将由我们的普通股和A系列可换股优先股持有人投票的多数票选出，就该董事而言，这意味着“支持”一名董事的票数必须超过“反对”该董事的票数。
|
弃权和经纪人无投票权不会影响投票结果。 | ||
| 第3号—咨询性投票，以批准对我们的近地天体的补偿，如本委托书所述 |
经过半数表决权批准，并亲自或由代理人代表的有表决权的股份。
|
弃权将与投票反对提案具有相同的效力；中间人 无投票权不会影响投票结果。 | ||
| 第4号—投票批准2019年长期激励计划下的额外股份 |
经过半数表决权批准，并亲自或由代理人代表的有表决权的股份。
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弃权将与投票反对提案具有相同的效力；中间人 无投票权不会影响投票结果。 |
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P罗克西 S破烂不堪
| 提案 | 需要投票 | 弃权和经纪人的影响 无投票权，如果有 | ||
| 第5号—批准任命独立注册公共会计师事务所 |
经过半数表决权批准，并亲自或由代理人代表的有表决权的股份。
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弃权将与投票反对该提案具有相同的效力。 |
谁来支付这次委托书征集的费用？
本公司董事会现征求随附本委托书的委托书。我们将支付所有代理征集费用。我们的管理人员、董事和员工可能会要求代理，但他们中的任何人都不会因其服务而获得任何额外报酬。这些请求可以亲自或通过邮件、传真、电话、信使、电子邮件或互联网进行。我们将支付经纪人、银行和其他以其名义或被提名人名义持有普通股的记录持有人，但并非实益拥有该等股份，以支付向实益拥有人转发征集材料的费用。本公司聘请了Morrow Sodali LLC，地址为333 Ludlow Street，5楼，斯坦福德，康涅狄格州06902（或通过电子邮件www.example.com @ www.example.com），以协助向股东征求代理。Morrow Sodali LLC将收到约11，000美元的招标费，加上某些 自掏腰包费用。
参加会议需要做什么？
为让无法出席年会的股东有更大的机会，年会将以虚拟方式在互联网上举行。股东不能亲自出席年会。
为了参加虚拟年会并在会上投票，截至记录日期的记录股东可以访问虚拟会议网站（https：//web.Lumiagm.com/285972254）并输入 登录密码（commscope2024）和 11位数字先前在原始代理卡或代理材料的互联网可用性通知上提供给股东的控制号。记录的股东，错误地放置， 11位数字控制号码应拨打(800)呼叫Equiniti937-5449或(718)921-8124提前在年会上取得自己的控制数。
实益拥有人如透过经纪、银行或其他代名人实益拥有股份，则必须在登记时提供该经纪、银行或其他代名人的法定委托书，并将获分配一个控制编号，以便在股东周年大会上以虚拟方式投票及提问。无法获得法定代表投票表决其股份的实益拥有人仍可出席并透过虚拟会议网站(https://web.lumiagm.com/285972254))现场收听虚拟年会，但不能投票或提出任何问题。
有关如何连接并以客人身份参加的说明，以及如何展示共享所有权证明和通过互联网现场参与的说明，可通过电子邮件Help AST@equIniti.com。
我可以在年会上提问吗？
是。我们期望我们的董事和高管以及我们的独立注册会计师事务所的代表将出席虚拟年会，并将
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P罗克西 S纹身
可以回答问题。我们将向我们的登记在册的股东和按照本协议规定提前登记的实益拥有人提供(请参阅“我需要做什么才能参加会议？”)，有机会在会议的正式事务期间就提案提出问题和发表声明。一般性的提问和评论将在年会正式事务结束后进行。提交问题和发言的说明将张贴在虚拟会议网站上。本次问答环节将按照特定的行为准则进行。这些行为规则将张贴在虚拟会议网站上，并可能包括某些程序要求，如限制重复或跟进问题，这样更多的股东将有机会提出问题。
是否有权在年会上投票的股东名单？
有权在年会上投票的股东名单将向任何与会议有关的股东提供，期限为10天，截止日期为会议前一天，上午8：00。东部时间下午4：00，请到我们的办公室，地址：美国骇维金属加工70号，邮编：28610。如果您想查看股东名单，请联系我们的公司秘书安排约会。
我和另一个股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我如何才能获得代理材料的额外副本？
为了降低成本和减少年会对环境的影响，我们采用了一种由委员会批准的程序，称为“家政”。根据这一程序，拥有相同地址和姓氏的登记股东将只收到我们的委托书和2023年年度报告的一份副本，除非我们收到该股东的相反指示。参与持股的股东将继续收到单独的代理卡和通知。
应书面或口头要求，我们将迅速将代理材料的个别副本递送给任何收到家庭邮件的股东。如果您是登记在案的股东，并想要额外的委托书或2023年年度报告的副本，请通过邮寄方式联系我们的公司秘书，电话：3642E.US骇维金属加工70，北卡罗来纳州克莱蒙特，邮编：28610，电话：(828)459-5000.如果您是实益所有人，您可以联系您持有该帐户的经纪人或银行。
如果您有资格拥有房屋，但您和其他与您共享地址的股东目前收到了我们的委托书和年度报告的多份副本，或者如果您在多个账户持有股票，并且在任何一种情况下，您希望只收到一份这些文件的副本，请通过邮寄方式联系我们的公司秘书，地址：3642E.US骇维金属加工70，北卡罗来纳州克莱蒙特，邮编：28610，电话：(828)459-5000.
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2024年委托书 | 17 |
企业管治事宜
建议书第1号及第2号：
E精选 的 DIRECTORS
我们公司由董事会管理。根据我们的公司注册证书，董事的确切人数应是固定的，并可不时更改，仅由当时在任董事总数的多数人以赞成票通过的董事会决议决定。目前，我们整个董事会的董事人数固定为10人。凯雷有权根据《投资协议》指定两名董事。所有董事提名者都将当选为一年制条款。在2024年5月9日的股东周年大会上，凯雷指定的董事提名人选将由A系列可转换优先股持有人推荐选举，作为单独类别投票；普通股和A系列可转换优先股持有人将提名8名董事提名人选作为单一类别投票。
除非另有指示，否则在随附的委托书中被点名的人将投票选举以下所列的被提名人。所有当选的董事将任职到2025年的下一次年度股东大会，或者直到他们的继任者当选并有资格任职，或者直到更早的死亡、辞职或退休。
所有被提名人目前都是本公司的董事。被提名人已经同意在这份委托书中被点名，参加竞选连任并在当选后担任公职。如果由于任何原因，凯雷指定的任何被提名人不能在股东周年大会上当选为董事，则附带的委托书所代表的股份将被投票选举为凯雷指定的替代被提名人。倘任何其他被提名人因任何原因未能于股东周年大会上获选为董事，本公司拟由随附代表委任代表所代表的股份投票选出本公司董事会指定的一名替代被提名人，或董事会可决定暂时不填补该空缺，或可藉决议缩减董事会人数。
被提名人和连续董事传记中突出显示的专业经验、技能和资格以及下面的技能和资格矩阵汇总了董事会用来确定此人应担任董事的经验、资格、专业知识或技能领域。
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COrporate公司 G管辖权
第一号提案：两名被提名人将由A系列可转换优先股持有人选举为董事
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斯科特·H·休斯
年龄：38岁
董事自：2024
委员会： —补偿
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专业经验 • 凯雷集团（Carlyle Group LP）美洲企业私募股权首席运营官（2023年至今） • 凯雷集团（Carlyle Group LP）工业和运输部门的投资专家（2010—2023） • Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith并购部分析师（2008—2010）
现任上市公司其他董事职位 • 没有一
其他董事职务 • Novolex（2022年至今） • 科学建筑解决方案（2021—2023） | |
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帕特里克·R·麦克卡特
年龄：49岁
董事自： 2020
委员会： —提名和公司治理
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专业经验 • 凯雷集团合伙人兼全球技术、媒体和电信部门主管（2017年至今） • 凯雷集团合伙人、董事总经理、首席执行官和副总裁等多个其他职位（2001—2016） • 西北大学工程咨询委员会麦考密克学院成员（2018年至今） • HireVue Inc.的前任董事，OpenLink、Open Solutions、CPU技术、Dealogic、Hexaware Technologies和Yipitdata
现任上市公司其他董事职位 • ZoomInfo Technologies Inc.（纳斯达克股票代码：ZI）（2018年至今）
其他董事职务 • Saama（2022年至今）。 • Jagex Limited（2022年至今） • HireVue公司（2019年至今） • Ampere Computing LLC（2017年至今） • （2016年至今） |
本公司董事会建议A系列可转换优先股持有人投票“支持”上述每一位被提名人当选为董事。代理人将投票“支持”每位被提名人，除非在委托书中另有规定。
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2024年委托书 | 19 |
COrporate公司 G管辖权
第2号提案：8名董事被提名人，每个人都由普通股和A系列可转换优先股持有人选举，作为单一类别共同投票
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斯蒂芬（Steve）C.灰色
年龄：65岁
董事自： 2011
委员会： —报酬（主席）
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专业经验 • 私人投资公司Gray Venture Partners，LLC创始人兼董事长（2009年至今） • 凯雷集团高级顾问（2018—2023年和2007—2015年） • Syniverse Holdings，Inc.总裁兼首席执行官（2014—2018年） • McLeodUSA Incorporated总裁（1992—2004） • MCI Inc.商业服务副总裁（1990—1992年） • 美国航空公司国民账户和承运人服务高级副总裁（1988—1990年） • 与WilTel网络服务和克莱顿W.威廉姆斯公司，包括ClayDesta Communications Inc.（1986—1988年）
现任上市公司其他董事职位 • 没有一
其他董事职务 • INAP Holdings，LLC（2020年至今）（主席—薪酬委员会） • 参与，（2010年至今） • Wyyerd Group，LLC（2021—2023）（主席） • Imon Communications，LLC（副主席）（2007—2022年） • HH Ventures，LLC（d/b/a ReadyMobile LLC）（主席）（2009—2020） • Security Coverage，Inc.（主席）（2005—2019） • Syniverse Holdings，Inc.（2011—2018年） |
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L.威廉·克劳斯
年龄：81岁
董事自： 2011
委员会： —补偿 —提名和公司治理
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专业经验 • LWK Ventures总裁，一家私人咨询和投资公司（1991年至今） • 凯雷集团（Carlyle Group LP）高级顾问（2010年至今） • Andreesen Horowitz董事会合伙人（2014年至今） • 全球数据网络公司3Com Corporation首席执行官（1981—1990年）和主席（1987—1993年）
现任上市公司其他董事职位 • 没有一
其他董事职务 • Veritas Holding，Ltd.(2016年至今) • Coherent，Inc.(纳斯达克代码：COHR)(2009年至2019年) •博通博科通信系统有限公司(纳斯达克代码： )(现为博通公司)(2004年至2017年) • 核心标志控股有限公司(纳斯达克：核心)(2005年至2014年) |
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COrporate公司 G管辖权
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乔安妮·M·马奎尔
年龄：70岁
董事自： 2016
委员会： - 提名和公司治理(主席)
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专业经验 •洛克希德·马丁公司 执行副总裁和洛克希德·马丁空间公司的总裁，为国家安全和民用客户提供通信、遥感和探测航天器(2006年至2013年) •洛克希德·马丁航天公司 副总裁兼总裁副手(2003年至2006年) • 在TRW航天和电子部门(现为诺斯罗普·格鲁曼公司的一部分)在部门一般管理、项目、工程、制造和业务发展方面的多个领导职务(1975年至2003年) • 加州大学洛杉矶分校萨缪利工程学院院长执行董事会成员(2014年至今) • 美国国家工程院院士
现任上市公司其他董事职位 • 伟世通公司（NASDAQ：VC）（2015年至今） • 利乐科技股份有限公司（NASDAQ：TTEK）（2016年至今）
其他董事职务 • 查尔斯·斯塔克·德雷珀实验室（Charles Stark Draper Laboratory） • 飞思卡尔半导体有限公司（2013—2015） |
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托马斯·J·曼宁
年龄：68岁
董事自： 2014
委员会： —审计
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专业经验 • 常驻行政人员在布斯商学院（2018年至今） • Aegis Ventures执行主席（2023年1月至2023年9月） • Cresco Labs，Inc.（2020—2023年） • 哈佛大学高级领导力倡议高级研究员（2019—2021） • Dun & Bradstreet首席执行官（ 2018年2 2019) • 芝加哥大学法学院法学讲师，教授公司治理、私募股权、中美关系和创新解决方案等课程（2012—2018年） • Dun & Bradstreet主席兼临时首席执行官（2月 2018-8月 2018) •赛伯乐亚洲运营与咨询有限公司 首席执行官(2010年至2012年) •印达钦有限公司 首席执行官(2005年至2009年)
现任上市公司其他董事职位 • Cresco Labs，Inc.(董事会主席-2016年至今)
其他董事职务 • 秦淮数据(纳斯达克：CD)(2020年-2023年) • Clear Media Limited(薪酬委员会主席)(2016年至2020年) •邓白氏(纽约证券交易所股票代码： )(2013年至2019年)(董事首席执行官兼提名和公司治理委员会主席) • 软石控股有限公司(2010年至2014年) • 亚洲资讯-联动公司(2006年至2014年) • 国美电器公司(2007年至2012年) • 交通银行股份有限公司(2004年至2010年) |
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2024年委托书 | 21 |
COrporate公司 G管辖权
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德里克·A·罗曼
年龄：60岁
董事自： 2021
委员会： —审计（主席）
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专业经验 • 普华永道审计、咨询和高级客户关系合伙人，在风险管理、DEI、企业责任、网络安全和IT解决方案方面具有领导经验（1997—2020） • 注册会计师（1987年至今） • 勤奋™气候领袖认证（2022） • 全国企业董事协会（NACD）会员（2021年至今）和NACD CERT网络风险管理证书（2023年） • 中央审计委员会网络成员（2022年至今） • NABA Inc.终身成员和董事会顾问（2011年至今） • 评为Savoy Magazine“2021年最具影响力黑人公司董事”（2021）
现任上市公司其他董事职位 • WEX公司(NYSE：WEX）（审计和财务委员会）（2021年至今）
其他董事职务 • 金融业监管局（2023年至今） • Skillman基金会董事会（2022年至今） • Pangeo Holdings LLC（DBA G—P或全球化合作伙伴）董事会观察员（2022年至今） • Philanthropos LLC（dba Philanthropi）董事会成员（2020年至今） • 国家宪法中心董事会（2000年至今） |
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Charles L. Treadway
年龄：58岁
董事自： 2020
委员会： —没有
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专业经验 • 康普总裁兼首席执行官（2020年至今） • 凯雷集团有限责任公司运营主管（2020年7月至2020年9月） • Accudyne Industries首席执行官（2016—2020） • ABB集团全球业务部门Thomas & Betts Corporation首席执行官（2012—2016） • Thomas & Betts Corporation总裁兼首席运营官（2011—2012） • Thomas & Betts Corporation电气事业部总裁（2009—2011）
现任上市公司其他董事职位 • 没有一
其他董事职务 • 没有一 |
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COrporate公司 G管辖权
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Claudius（Bud）E.瓦茨四世
年龄：62岁
董事自： 2011
董事会主席自： 2020
委员会： —没有
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专业经验 • 私人投资者兼Meet Street Capital，LLC创始合伙人（2018年至今） • 凯雷集团高级顾问（2018年至今） • 凯雷集团合伙人（2000—2017） • 创立并领导凯雷集团LP的技术收购业务（2004—2014） • 第一联合证券公司并购部董事总经理。（1998—2000年） • Bowles Hollowell Conner & Co.（1994—1998） • 美国空军战斗机飞行员（1984—1992年）
现任上市公司其他董事职位 • 没有一
其他董事职务 • Carolina Financial Corporation（NASDAQ：CARO）（主席）（2015—2020） • 曾担任许多其他公共和私营公司董事会董事，包括担任主席和首席独立董事 | |||
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蒂莫西·T·耶茨
年龄：76岁
董事自： 2013
首席独立董事自： 2020
委员会： -审核
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专业经验 • 在Monster Worldwide，Inc.担任各种领导职务，包括CEO、CFO和执行副总裁。(2007—2016年） • Symbol Technologies，Inc.摩托罗拉（Motorola，Inc.）企业移动业务（2007年） • 多个职位，包括独立顾问、高级副总裁、Symbol首席财务官（2005—2007年） • 精品投资公司Saguenay Capital合伙人兼首席财务官（2002—2005年） • 联合创始私人投资公司Cove Harbor Partners合伙人（1996—2002年） • 在纽约银行家信托公司担任各种高级领导职务，包括担任首席财务和行政干事（1971—1995年）
现任上市公司其他董事职位 • 没有一
其他董事职务 • Monster Worldwide（纳斯达克股票代码：MWW）（2007—2016） • symboltechnologies公司（2006—2007年） • 蓝色Goji（2014年至今） • Jay Heritage Center（2019年至今） • Soapply公司（2021年至今） • Seaboard Associates（1975年至今） • Cyndx，Inc.（2017年至今） | |||
本公司董事会建议投票“赞成”上述每一位被提名人参选董事。代理人将投票“支持”每位被提名人，除非在委托书中另有规定。
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COrporate公司 G管辖权
D直立器 S杀死 和 QUALITIONS
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| 董事职务 |
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| 财务/会计 |
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| 治理 |
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| 行业经验 |
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| 领导/管理 |
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| 并购/整合经验 |
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| 信息技术 |
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| 网络安全 |
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| 战略规划 |
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| 审计委员会 |
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| 风险管理/内部控制 |
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| 气候风险监督 |
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| 丰富的业务经验 |
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| 监管事项 |
✓ | ✓ | ✓ |
P石油 在……上面 COrporate公司 G过夜
我们的董事会相信，良好的企业管治对确保我们的业务管理符合股东的长远利益至关重要。我们已采纳适用于所有董事、行政人员及高级财务及会计人员的行为守则，以及适用于所有员工的道德及商业行为守则。我们还采纳了《企业管治准则》。《行为准则》、《道德和商业行为准则》和《企业管治准则》的现行版本可在我们的网站www.example.com上查阅，并可应任何人士的要求免费提供。请以书面形式向我们在康普控股公司的公司秘书提出申请，东3642号美国70号公路，克莱蒙特，北卡罗来纳州28610，或致电（828） 459-5000.如果我们的行为准则或道德和商业行为准则适用于我们的董事或行政人员，该等修订或豁免将张贴在我们的网站上。
BOard L领先地位 S结构
本公司现时有独立人士担任董事会主席及首席执行官。董事会并无就董事会主席及首席执行官职位分开制定既定政策，因董事会相信根据本公司之立场及方向以及董事会成员作出有关决定符合本公司之最佳利益。董事会定期评估董事会主席与首席执行官的角色是否应分开，以及（如将分开）董事会主席是否应从董事会主席中选出。 非员工董事或为本公司雇员。审计委员会认为，这些问题应作为审计委员会更广泛的监督和继任规划进程的一部分加以审议。董事会认为，瓦茨先生是担任雇员主席的合适人选，因为他为本公司服务了很长时间，最近担任董事会独立首席执行官董事。
根据我们的公司治理指引，当董事会主席不是独立的董事时，董事会的独立成员将选出一名
| 24 | 2024年委托书 |
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COrporate公司 G管辖权
以独立的董事服务于领先地位。瓦茨先生被任命为董事会主席后，耶茨先生于2020年被任命为首席独立董事。除其他事项外，我们的首席独立董事亦主持所有独立董事会议及主席缺席时的任何董事会会议，就董事会议程及应向董事会提供的资料向主席提供意见，并担任独立董事与主席兼行政总裁之间的主要联络人及协调人。此外，我们的首席独立董事有权召开独立董事特别会议，回答股东向独立董事提出的问题，并可供大股东咨询和直接沟通。
T他 BOard’S R奥莱 在……里面 M抗衰老’S SUCCESSION P兰宁
正如我们的企业管治指引所反映，董事会的主要职责包括规划行政总裁继任事宜，以及监察其他行政总裁的管理层继任计划及提供意见。董事会的目标是有一个长期和持续的计划，以有效地发展和继任高级领导。董事会积极参与这些工作，并制定了应急计划，以应对首席执行干事或其他执行干事离职、死亡或残疾等紧急情况。
首席执行干事和首席人力资源干事定期向薪酬委员会和董事会报告继任规划和管理发展情况。
T他 BOard’S R奥莱 在……里面 R伊斯克 O远景
虽然风险管理主要由管理层负责，但董事会提供整体风险监察，重点关注本公司面临的最重大风险。董事会监督我们的行政人员已设计及实施的风险管理程序，以确定该等程序是否按预期运作，并与我们的业务及策略一致。董事会直接及透过其辖下委员会履行其风险管理监督责任。审计委员会在风险监督方面的作用没有影响其领导结构。
我们面对多项风险，包括财务风险、营运风险及与监管及法律合规相关的风险。审核委员会专责与管理层、内部审核职能、独立核数师及首席合规官（如适用）检讨我们遵守法律及监管规定的情况以及任何相关合规政策及计划，以及检讨我们的财务及风险管理政策。审核委员会亦负责监督我们的企业风险管理计划（EMM），该计划是我们对财务、营运及管理信息系统（包括与网络安全有关的风险）的年度全面评估。我们的企业风险管理团队每季度与高级管理层及审核委员会检讨我们的风险状况及相关风险缓解行动计划的进展。每年，我们的内部审计职能亦会利用企业风险管理综合风险概况制定基于风险的内部审计计划。本公司于有需要时咨询外部顾问，以识别及了解本公司面临的新风险。企业风险管理流程由公司首席财务官负责。
作为审核委员会监督网络安全事宜的一部分，首席信息官和首席信息安全官每季度向他们提供有关影响本公司的事项、新出现的问题和外部评估结果的最新情况。负责设计及实施我们其他业务范畴的风险管理程序的管理层成员亦定期与审核委员会会面。此外，提名及企业管治委员会负责监督我们的环境及企业责任工作及任何相关风险。董事会的其他委员会负责监督与其各自职责范围有关的风险。
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2024年委托书 | 25 |
COrporate公司 G管辖权
全体董事会考虑特定风险议题，包括与美国及外国政府监管机构执行的法律及法规有关的风险相关事宜，以及与我们的业务计划及资本结构有关的风险。此外，董事会收到管理层成员提交的报告，其中包括有关彼等各自职责范围所涉及的风险及风险的讨论，而董事会亦定期获悉可能影响我们风险状况或业务其他方面的发展。
D直立器 I依赖性
纳斯达克上市标准和我们的公司治理准则（后者可在我们的网站上查阅，如上文所述）要求董事会由根据适用纳斯达克规则符合独立董事资格的董事组成。董事会已决定各Stephen C。Gray，Scott H.休斯湖William Krause，Joanne M.作者：Thomas J. Manning，Patrick R. McCarter，德里克A. Roman和Timothy T.根据适用的纳斯达克规则，Yates是独立的。董事会已确定Charles L。Treadway和Claudius E.瓦特四号并不独立。
N提名 为 DIRECTORS
提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事提名人。希望推荐董事候选人供提名和公司治理委员会考虑的股东应将该推荐书发送给我们的康普控股公司秘书，东3642号美国70号公路，克莱蒙特，北卡罗来纳州28610，然后谁将转发给委员会。任何此类建议应包括候选人担任董事会服务的资格的描述，候选人被考虑提名和任职的书面同意，以及联系股东和候选人以获取更多信息的地址和电话号码。股东如欲提名个人为选举候选人，而非向提名及公司治理委员会推荐该个人为被提名人，必须遵守本公司章程中规定的事先通知要求。有关这些程序的更多信息，请参阅本委托书中的“股东提案”。
提名及企业管治委员会将以与考虑及评估其他潜在董事相同的方式考虑及评估股东推荐的人士。至于将由A系列可换股优先股股份持有人选出的董事，该等被提名人须根据投资协议由凯雷指定。
DIRECTORS’ QUALITIONS
提名及企业管治委员会负责审核潜在董事候选人的资格，并向董事会推荐该等候选人提名参选。我们的《企业管治指引》载于上文所述的我们的网站上，列明了提名及企业管治委员会在评估董事会成员候选人时必须考虑的准则。这些标准如下：
| • | 诚信●正直、诚实和遵守高道德标准的声誉； |
| • | 合理的商业判断：表现出商业头脑、经验和能力，对与我们当前和长远目标有关的事项作出正确的判断，并愿意为决策过程作出积极贡献； |
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COrporate公司 G管辖权
| • | 有能力和意愿向董事会投入足够的时间承诺了解我们和我们的行业，并定期出席和参与董事会及其委员会的会议；以及 |
| • | 道德和独立性：能够了解我们各方面的利益，包括股东、雇员、客户、政府单位、债权人和公众，有时会互相冲突，并以所有利益相关者的整体最佳利益为依归。 |
提名和公司治理委员会不会为特定标准分配特定权重，任何潜在被提名人都没有特定标准作为先决条件。
我们的企业管治指引亦要求提名及企业管治委员会（i）考虑董事的背景及资历组合，以确保董事会具备有效履行职责所需的经验、知识及能力；及（ii）考虑董事会多元化的价值，包括经验、思想、性别、种族、种族、年龄和背景。我们相信多元化，尤其是董事会会议室的代表性是重要的，我们将继续努力实现董事会整体多元化的目标。我们的董事会目前由自称为女性（一名），黑人（一名）和LGBTQ+（一名）的董事组成。此外，我们的不同董事在董事会中担任领导角色：一个董事会委员会由女性董事担任主席，另一个委员会由黑人董事担任主席。我们将继续考虑董事会之整体多元化，以配合董事会之任何新委任。
| 董事会成员多元化矩阵（截至2024年3月13日） | ||||||||||||||||||||
| 董事总数 |
10 | |||||||||||||||||||
| 女性 | 男性 | 非二进制 | 他没有透露 性别 |
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| 第一部分：性别认同 |
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| 董事 |
1 | 9 | — | — | ||||||||||||||||
| 第二部分：人口统计背景 |
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| 非裔美国人或黑人 |
— | 1 | — | — | ||||||||||||||||
| 阿拉斯加原住民或原住民 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
| 亚洲人 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
| 白色 |
1 | 8 | — | — | ||||||||||||||||
| 两个或两个以上种族或民族 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
| LGBTQ+ |
1 | |||||||||||||||||||
| 没有透露人口统计背景 |
— | |||||||||||||||||||
BOard C预约
董事会成员人数可不时修改，仅由董事会决议。我们的董事会目前由10名成员组成。克劳迪亚斯E. Watts IV先生于二零二零年十月获委任为董事会主席，Timothy T. Yates自二零二零年起担任首席独立董事。
截至2019年4月4日，根据凯雷与康普之间的投资协议，凯雷有权指定两名董事进入我们的董事会，每名董事均担任 一年制term. Hughes和McCarter是凯雷指定的提名人，并由董事会推荐于2024年选举
|
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2024年委托书 | 27 |
COrporate公司 G管辖权
任期至2025年股东年会届满。凯雷指定的董事将由A系列可换股优先股持有人在每次周年大会上作为单一类别投票，直至投资协议详述的若干实益拥有权条件不再获满足为止。
当考虑董事和被提名人是否具有整体经验、资格、属性或技能，以使董事会能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职责时，董事会主要关注每个人的背景和经验，如上文所述的每个董事个人简历中所讨论的信息所反映的。见提案1和提案2：选举董事。我们相信，董事提供与我们业务规模及性质相关的适当多元化经验及技能。
BOard 和 C会员注册 E估值
每年，我们的提名及企业管治委员会都会监督董事会及各委员会的自我评估，以评估董事会成员的资历、特质、技能及经验；评估其成效及遵守我们的企业管治指引及委员会章程；以及寻找改善董事会及委员会表现的机会。董事会还定期聘请外部法律顾问协助主任自我评估过程，包括坦诚地进行自我评估， 一对一与董事进行秘密面谈，并向董事会提交其调查结果。
BOard M食堂, ATDENDANCE 和 E高管 SESSIONS
董事会于年内定期举行会议，检讨影响我们的重大发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。倘有重要事项需要董事会在预定会议之间采取行动，则本集团亦会举行特别会议。高级管理层成员定期出席董事会及其委员会会议，汇报及讨论其职责范围。董事须出席董事会会议及彼等所任职的委员会会议。此外，我们鼓励所有董事出席股东周年大会，但并非要求。于二零二三年，全体董事均出席了我们的虚拟股东周年大会。董事须花费所需时间及按需要频率举行会议，以妥善履行彼等的职责。于2023年，董事会共举行9次会议，董事会辖下委员会共举行18次会议。全体董事出席董事会会议及彼等所任职委员会会议的80%或以上。
一般而言，董事会于每次定期会议后预留时间，让独立董事于执行会议上举行会议。
BOard C公司简介
我们的董事会根据特拉华州法律的规定监督我们的业务和事务的管理，并通过董事会会议和三个常设委员会进行业务：审计委员会，薪酬委员会和提名和公司治理委员会。此外，在必要或适宜时，董事会可不时设立其他委员会，以处理特定问题。
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COrporate公司 G管辖权
审核委员会、薪酬委员会以及提名及企业管治委员会均根据董事会批准的章程运作。上述各章程均可于我们的投资者关系网站www.example.com查阅。
| 委员会 | 主要职责 | |
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审计(1)
成员：罗曼先生（主席）， 曼宁和耶茨
2023年会议次数：9次 |
• 协助董事会监督（i）我们的会计和财务报告程序以及其他内部监控程序，（ii）我们财务报表的审计和完整性，以及（iii）我们遵守法律和监管要求。 • 批准独立注册会计师事务所的任命、薪酬和保留，监督该事务所的工作，并每年评估该事务所的资格和独立性。 • 考虑及检讨我们对财务报告的内部监控的充分性及有效性，以及我们的独立核数师及内部审计的任何相关重大发现。 • 审查我们的道德准则，建议修改，审查和评估任何违规行为。 • 审查和批准任何拟议的关联人交易。 • 监督整体风险管理概况及有关风险评估及风险管理的政策，包括监督机构风险管理计划。 • 审查库务金融风险管理政策，包括批准签订掉期或其他衍生产品的决定。 • 审查管理层的网络安全风险评估，包括对整体威胁状况的评估、管理层为监控或减轻风险所采取的措施以及相关策略和投资。 • 监督公司财务报告中的可持续性披露。
| |
| 补偿(2)
成员：格雷先生（主席）、休斯先生和克劳斯先生
2023年会议次数：5 |
• 审核及批准向首席执行官提供的薪酬理念及所有形式的薪酬及福利。 • 审核和批准向我们其他行政人员提供的所有形式的薪酬和福利。 • 检讨及监督股权激励计划的管理。 • 聘请独立薪酬顾问，就我们的高管薪酬计划和董事薪酬提供建议。 • 检讨及批准首席执行官的人才管理发展及继任计划。 • 监督人力资本管理策略及相关政策。 • 审查和监督我们的多样性、公平性和包容性计划。
| |
| 提名及公司 治理(3)
成员：马奎尔女士（主席）
2023年会议次数：4 |
• 审核、筛选和推荐候选人到董事会选举我们的董事会。 • 检讨董事会及其委员会的组成。 • 检讨及决定适当的董事会领导架构。 • 制定并建议适当的企业管治准则，并监督遵守准则。 • 监督环境和治理政策和做法。 • 监督董事会的年度评价过程。
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| (1) | 董事会已确定审计委员会的每一名成员均为“审计委员会财务专家”，该术语的定义根据证监会的适用法规，并根据纳斯达克的适用规则和法规具有必要的会计或相关财务管理专业知识和财务复杂性。董事会亦已决定审核委员会各成员均为独立人士， 10A-3在……下面 |
|
|
2024年委托书 | 29 |
COrporate公司 G管辖权
| 1934年的《证券交易法》（《交易法》）以及纳斯达克和证监会规则中定义的审计委员会成员的增强独立性标准。审核委员会全体成员均能阅读及理解基本财务报表，熟悉财务及会计常规及原则，并具备财务知识。 |
| (2) | 薪酬委员会履行其在高管薪酬方面的职责和职责的过程以及高管人员和管理层在薪酬过程中的角色，均在本委托书的“薪酬裁决”标题下进行了描述。董事会已确定，薪酬委员会的每一位成员均符合纳斯达克和证监会规则中定义的薪酬委员会成员的增强独立性标准。 |
| (3) | 董事会已确定提名和公司治理委员会的每一名成员均为纳斯达克规则所定义的独立成员。 |
STOCKHOLDER C通信 与.一起 BOard 的 DIRECTORS
股东可通过我们在康普控股公司的公司秘书向董事会或任何个人董事发送书面通信，东3642号美国70号高速公路，克莱蒙特，北卡罗来纳州28610。所有通讯将由本公司公司秘书编制，并定期提交董事会或个别董事（如适用）。
D直立器 C优化配置
我们的薪酬委员会拥有决定和批准我们的薪酬的主要权力。 非员工导演。于考虑及批准董事薪酬水平及组成之变动时，薪酬委员会考虑其独立薪酬顾问之意见及同业公司之市场数据。
身为本公司或其关联公司（包括凯雷）雇员的董事不会因其在董事会或其委员会的服务而获得额外报酬。 非员工每位董事每年都会获得一笔基本的现金聘金，每季度支付一次，并为担任委员会主席或成员而额外支付一笔款项。首席独立董事每年获得额外现金聘用费。我们还偿还 非员工董事合理 自掏腰包履行董事职责的费用。 非员工董事在当选为董事会成员时以受限制股份单位的形式获得股权奖励。另外我们 非员工董事会于股东周年大会当日收到年度授出的受限制股份单位。受限制股份单位于下届周年大会日期或（如较早者）授出日期首周年归属。倘董事加入董事会或于股东大会期间改变角色，则董事袍金及股份聘用费按比例分摊。
二零二三年的现金保留费及存货保留费金额均与去年保持不变。
| 30 | 2024年委托书 |
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COrporate公司 G管辖权
下表总结了我们的非员工2023年董事薪酬：
| 每年一次非员工董事薪酬
|
||||
| 基本现金定额 |
$ |
90,000 |
| |
| 补充现金定位器： |
||||
| 牵头独立董事 |
$ |
30,000 |
| |
| 审计委员会主席(1) |
$ |
30,000 |
| |
| 审计委员会成员 |
$ |
15,000 |
| |
| 薪酬委员会主席(1) |
$ |
20,000 |
| |
| 薪酬委员会成员 |
$ |
10,000 |
| |
| 提名和公司治理委员会主席(1) |
$ |
15,000 |
| |
| 提名和公司治理委员会成员 |
$ |
10,000 |
| |
| 年度库存定额(2) |
$ |
200,000 |
| |
| (1) | 金额包括担任委员会主席的补充现金预留金和担任该委员会成员的补充现金预留金。 |
| (2) | 授予作为年度股票定额的RSU的数量是根据我们普通股在授予日的收盘价确定的。 |
与Watts先生的雇佣协议
Watts先生是董事会主席，也是本公司的雇员，我们与他签订了雇佣协议。他的协议有一个开头 一年制并自动续订额外的 一年制每一年，除非任何一方发出60天的书面通知， 不更新。Watts先生的工资相当于620，400美元，有资格参加公司的员工福利计划，但他没有根据AIP获得年度奖励。
于2023年，Watts先生收到117，000个受限制单位，这些受限制单位每年于授出日期一周年开始的三年内归属，惟Watts先生须继续服务。此外，于2023年，Watts先生获得55，000个核心经调整EBITDA PSU和36，700个TSR PSU。核心经调整EBITDA PSU有资格归属于涵盖2023、2024和2025财政年度的三年期累计核心经调整EBITDA目标的实现，而TSR PSU有资格归属于2026年6月1日，基于与我们的PSR排名相关的目标的实现，相对于公司（除本公司），包括标准普尔500指数，为期三年，从2023年3月1日至2026年2月28日。
根据Watts先生的雇佣协议，如果Watts先生因原因或残疾以外的任何原因或Watts先生因充分理由终止其雇佣关系，在每种情况下，无论控制权是否发生变更，Watts先生均有权获得其应计补偿和以下各项：
| • | （a）遣散费，相当于12个月的基本工资，在12个月内分期支付，或者，如果在控制权变更后24个月内终止，则相当于两年的基本工资，一次性支付；以及 |
| • | 现金支付，相当于如果他继续为他本人及其合资格的受养人支付12个月的团体医疗、牙科、视力和/或处方药福利，我们将支付的费用，并根据我们的工资制度定期分期支付。 |
|
|
2024年委托书 | 31 |
COrporate公司 G管辖权
就Watts先生的协议而言，“充分理由”包括基本工资的大幅削减、董事长职务或职位的变更、任何要求永久搬迁到公司总部，或严重违反协议。
如果Watts先生因原因或残疾、死亡或Watts先生非正当理由而终止其雇佣关系，我们将向Watts先生支付其应计补偿金。
D直立器 C优化配置 T有能力的 为 2023
| 名字 | 费用 赚到的钱或 以现金支付的现金 ($) |
库存 奖项 ($)(1) |
所有其他 补偿 ($)(2) |
共计（美元） | ||||
| 克劳迪亚斯E. Watts IV（主席） |
— |
— |
2,035,895 |
2,035,895 | ||||
| 玛丽·S.陈(3) |
110,000 |
200,000 |
— |
310,000 | ||||
| Frank M. drendel |
32,625 |
— |
— |
32,625 | ||||
| Stephen C.灰色 |
100,000 |
200,000 |
— |
300,000 | ||||
| L.威廉·克劳斯 |
110,000 |
200,000 |
— |
310,000 | ||||
| 明迪·麦肯齐(4) |
— |
— |
— |
— | ||||
| Joanne M.马奎尔 |
105,000 |
200,000 |
— |
305,000 | ||||
| 托马斯·曼宁 |
105,000 |
200,000 |
— |
305,000 | ||||
| 帕特里克河麦卡特(4) |
— |
— |
— |
— | ||||
| 德里克·A·罗曼 |
114,563 |
200,000 |
— |
314,563 | ||||
| 蒂莫西·T·耶茨 |
140,438 |
200,000 |
— |
340,438 | ||||
| (1) | 我们每个人都同意非员工2023年董事47,170 RSU，将于2024年5月1日授予。金额代表这些RSU的授予日期公允价值，该价值是根据FASB ASC主题718计算的。没有董事持有股票期权。 |
| (2) | 瓦茨先生受雇于公司，在2023年没有收到作为董事服务的补偿。2023年支付的金额与瓦茨2023年的就业有关，包括620,400美元的工资，18,612美元的公司对401(K)计划的贡献，以及594美元的人寿保险费。还包括瓦茨先生117,000个RSU的授予日期公允价值650,900美元，瓦茨先生55,000个核心调整后EBITDA PSU的授予日期公允价值390,500美元，以及瓦茨先生36,700个TSR PSU的授予日期公允价值354,889美元，这些单位是在2023年授予他的，与他作为公司员工的服务有关。这些奖励的公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。瓦茨先生的RSU于2023年3月1日授予，并在授予日期一周年开始的三年内每年继续服务。瓦茨先生的核心调整EBITDA PSU和TSR PSU也于2023年3月1日获得批准，核心调整EBITDA PSU是根据2023、2024和2025财年三年期间累计核心调整EBITDA目标的实现情况授予的。TSR PSU于2026年6月1日授予，基于在2023年3月1日至2026年2月28日的三年期间，我们的TSR排名相对于本公司(S标准普尔500指数成份股公司)TSR排名的实现情况。截至2023年12月31日，除了这2023个RSU、核心调整后EBITDA PSU和TSR PSU外，瓦茨先生还持有2020年授予他的154,000个EPRG PSU，这些PSU尚未归属，有资格在实现与我们股价相关的某些障碍(从15美元的低点到40美元的高点，之前在2021年达到15美元和20美元的平均价格障碍)和他在四年内继续服务时有资格获得。 |
| (3) | 2023年11月17日，陈可辛女士因被任命为尼古拉公司首席运营官，辞去了董事的职务。 |
| (4) | 麦肯齐女士及麦卡特先生作为凯雷挑选的董事，并无从本公司收取董事薪酬。2024年2月14日，麦肯齐女士辞去了董事的职务。 |
| 32 | 2024年委托书 |
|
COrporate公司 G管辖权
D直立器 S托克 OWNERSHIP GUIDELINES
我们维持以下持股指引非员工我们的董事会成员和高级管理人员。制定这些准则是为了与行业惯例保持一致，并向股东确认，我们的董事和高管在公司拥有有意义的长期股权头寸，并对公司业绩有较长期的看法。根据我们基于市场和同业集团数据的股权指导方针，并在咨询薪酬委员会的独立薪酬顾问后通过，我们的每一位非员工董事须拥有（i）价值相等于其基本现金保留金（不包括委员会费用）五倍的股份或（ii）合共100，000股股份。
的价值 非员工董事的持股量是根据每年12月31日的股票在纳斯达克股票市场的30天平均收盘价计算的，并使用每个人当时有效的基本保留金。
当前和新 非员工受这些准则约束的董事应在参与者受准则约束之日起五周年后的历年结束前满足他们的要求，并在适用的情况下至少持有本公司普通股或受限制单位的最低价值。我们所有的 非员工董事在适用的五年期间内已达到或正在达到其所有权要求。请参阅下文“股权所有权指引”一节，了解有关我们的行政人员指引的信息。
|
|
2024年委托书 | 33 |
某些关系及有关人士
交易
董事会已采纳书面政策声明，以评估及批准、不批准及监察涉及我们及“关连人士”的交易。就政策而言，“相关人士”将包括我们的执行官、董事和董事提名人及其直系亲属，或拥有我们5%或以上已发行普通股的股东及其直系亲属。
该政策涵盖任何交易、安排或关系，或任何一系列类似交易、安排或关系，其中涉及的金额超过120，000美元，且相关人士曾或将拥有直接或间接重大利益。根据此政策，管理层将向审核委员会提呈每项建议有关连人士交易，包括所有相关事实及情况。我们的审核委员会随后将：
| • | 审查每项关联人交易的相关事实和情况，包括该交易的财务条款、对我们的利益、可供比较产品或服务的其他来源的可用性，如果交易的条款不低于在本公司可以获得的条款， 一臂长与不相关的第三方或一般雇员的交易，以及有关人士在交易中的权益程度；及 |
| • | 考虑对任何独立董事独立性的影响以及实际或明显的利益冲突。 |
任何关联人士交易只有在审核委员会已根据政策所载指引批准或批准有关交易后方可完成。某些类型的交易， 预先批准的我们的审计委员会根据该政策。这些 预先批准的交易包括：
| • | 某些雇佣和补偿安排； |
| • | 关联人的权益仅作为雇员（行政人员除外）、董事或其他实体中少于百分之十（10%）股权的所有者； |
| • | （a）有关人士为另一间公司的行政人员，且所涉及的总金额不超过200，000元或该另一间公司年总收入的百分之五（5%），两者以较高者为准； |
| • | 向一个组织、基金会或大学的慈善捐助，而该组织、基金会或大学的关系是雇员、受托人或董事，如果该捐助是根据公司的政策作出的，并经该关联人以外的人批准； |
| • | 有关人士之权益仅因持有本公司某类股本证券而产生，而该类股本证券之所有持有人将按比例获得相同利益之交易； |
| • | 通过竞标确定的交易； |
| • | 涉及按法律或政府当局规定的费率或收费提供服务的某些受规管交易；以及 |
| • | 涉及银行相关服务的某些交易，例如作为资金的银行保管人、转账代理人、登记处、信托契约下的受托人或类似服务。 |
| 34 | 2024年委托书 |
|
C某件事 R缓解
任何董事不得参与批准其或其任何直系亲属为关联人的关联人交易。
I投资 A《绿色协定》
于2019年4月4日，本公司根据本公司与凯雷订立的日期为2018年11月8日的投资协议，向凯雷发行1，000，000股A系列可转换优先股，总购买价为10亿美元，或每股1，000美元。
A系列可转换优先股在股息权和在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘公司事务时分配资产的权利方面，排名优先于本公司普通股。A系列可换股优先股持有人有权按年利率5. 5%收取累计股息，每季度派息。股息可以现金支付，以实物与系列A可转换优先股或任何组合的两种选择权在本公司自行决定。2023年，我们向凯雷支付股息 实物6180万美元（以61，775股额外A系列可转换优先股的形式）的A系列可转换优先股。
A系列可转换优先股持有人可随时选择将其转换为康普普通股，转换率为每股A系列可转换优先股36.36股普通股（相当于每股普通股27.50美元）。兑换率须按惯例进行反摊薄及其他调整。在A系列可转换优先股发行三周年后的任何时间，如果康普普通股的成交量加权平均价在连续四十五个交易日的任何时间内至少超过三十个交易日的强制转换价49.50美元，（包括该四十五天交易期的最后五个连续交易日），公司有权选择将A系列可转换优先股的所有流通股转换为康普普通股。在八年之后的三个月里， 一半在投资协议结束日期的一年周年及其后每个周年后的三个月内，A系列可转换优先股持有人将有权要求康普以100%清算优先权加上所有应计及未付股息赎回全部或任何部分A系列可转换优先股。赎回价格可由本公司选择以现金或现金与普通股的组合支付，但须受某些限制。于控制权变动发生时，本公司将有权（受限于A系列可换股优先股已发行股份持有人于赎回前转换的权利）赎回所有A系列可换股优先股，赎回金额以（i）相等于A系列可换股优先股清盘优先股总额的现金金额，所有应计但未付股息，以及（如适用赎回日期在首个股息支付日期的五周年之前）截至首个股息支付日期的五周年的任何剩余预定股息的现值（以10%的比率贴现），假设康普选择以现金支付该等股息，以及（ii）持有人在控制权变更事件发生前将其持有的A系列可转换优先股股份转换为普通股时将获得的对价。
A系列可转换优先股的持有人有权与普通股的持有人一起投票， 折算为作为一个单一的类别，一起投票。A系列可转换优先股的持有人有权就对A系列可转换优先股产生不利影响的公司组织文件的修订以及对A系列可转换优先股或同等优先权的证券的创建或分类或发行进行单独类别投票。只要凯雷或其关联公司
|
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2024年委托书 | 35 |
C某件事 R缓解
A系列可转换优先股的自有股份和/或A系列可转换优先股（转换普通股）转换后发行的普通股股份，合计和 折算为在此基础上，凯雷至少有50%的A轮可转换优先股初始股份， 折算为在此基础上，凯雷有权指定两名董事，由董事会提名，供选举进入董事会。在凯雷不再有权指定董事参加董事会选举之前，凯雷及其关联公司承诺将其持有的所有A系列可转换优先股和/或普通股的股份投票表决：（i）董事会推荐的董事提名人，（ii）反对未经董事会批准和推荐的股东提名人，（iii）支持公司的 薪酬话语权（四）同意公司批准任命独立注册会计师事务所的提案和其他股权补偿提案。对于提交股东投票的所有其他事项，凯雷及其关联公司没有义务按照董事会建议的方式或其他方式进行投票。
I非本土化 A格里门茨
我们已经与我们的每一位董事和某些高级职员签订了赔偿协议。这些赔偿协议为董事和高级管理人员提供了获得赔偿和垫付费用的合同权利，在某些情况下，这些权利比特拉华州法律规定的具体赔偿条款更广泛。我们认为，这些赔偿协议在形式和实质上与类似情况的公司通常签订的赔偿协议基本相似。一份赔偿协议的表格被作为我们年度报告的证物10-K.
| 36 | 2024年委托书 |
|
行政人员
下表提供了有关我们高管的信息：
| 名字
|
年龄
|
职位
| ||
| 查尔斯·L·特雷德韦 |
58 | 董事首席执行官总裁 | ||
| 凯尔·D·洛伦岑 |
58 | 常务副总裁兼首席财务官 | ||
| 贾斯汀·C·崔 |
58 | 高级副总裁，首席法律官兼秘书 | ||
| Farid Firouzbakht |
60 | 高级副总裁和总裁，拥有 | ||
| Bartolomeo A.Giordano |
47 | 高级副总裁和总裁，NICS | ||
| 罗宾·T打成一片 |
58 | 高级副总裁和首席人力资源官 | ||
| 劳里·S.奥拉西翁 |
47 | 高级副总裁与首席会计官 | ||
| 居伊·苏查尔丘克 |
58 | 高级副总裁兼总裁，ANES | ||
| 科恩·特尔林德
|
50
|
CCS高级副总裁兼总裁
| ||
查尔斯湖Treadway
Treadway先生于二零二零年十月获委任为总裁兼首席执行官。他也是我们的董事会成员。Treadway先生最近于2020年担任凯雷集团的运营主管，并于2016年至2020年担任Accudyne Industries的首席执行官，Accudyne Industries是一家精密工程、工艺关键和技术先进的泵和流量控制设备、系统和高效工业压缩机的全球供应商。在加入Accudyne Industries之前，Treadway先生曾在Thomas & Betts Corporation担任多个领导职位，该公司是设计、制造和营销关键部件的全球领导者，用于管理工业、建筑和公用事业应用中的电力连接、配电、传输和可靠性，包括2012年至2016年的总裁兼首席执行官。2011年至2012年担任总裁兼首席运营官，2009年至2011年担任电气集团总裁。他曾在施耐德电气公司担任多个管理和行政职务，Prettl国际公司Yale Security，Inc.
凯尔·D Lorentzen
Lorentzen先生于二零二一年十一月出任我们的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，Lorentzen先生自2021年1月加入康普以来一直担任我们的高级副总裁兼首席转型官。在加入康普之前，他曾于2017年至2020年担任Accudyne Industries的首席财务官。2014年至2017年，Lorentzen先生担任Express Energy Service首席财务官兼执行副总裁。此前，Lorentzen先生曾在Constellium担任多个职务，包括2011年至2014年担任Constellium Ravenswood首席执行官。在他的职业生涯中，Lorentzen先生曾在Noranda Aluminum，Berry Plastics/Covalence Specialty Materials，HederSpecialty Chemical，Inc.等公司担任过许多财务和管理职务，博登化学公司，陶氏化学公司，Sanachem，汉普郡化学公司和W.R.格蕾丝
贾斯汀·C. Choi
蔡先生于2021年5月出任我们的高级副总裁、首席法务官兼秘书。崔先生曾任Anixter International，Inc.执行副总裁、总法律顾问、秘书兼首席合规官，从2012年到2012年，
|
|
2024年委托书 | 37 |
E高管 O虚张声势
2020.在此之前，Choi先生曾担任Andrew Corporation的高级副总裁、总法律顾问和秘书，Andrew Corporation是无线基础设施行业的全球领导者，于2007年被康普收购。
法里德·菲鲁兹巴赫特
Firouzbakht先生自2020年以来一直担任我们的高级副总裁兼户外无线网络总裁。Firouzbakht先生曾于2016年至2020年担任我们的高级副总裁兼RF产品总经理。
巴托洛梅奥岛佐丹奴
Giordano先生于2023年成为我们的高级副总裁兼网络、智能蜂窝和安全解决方案部门总裁。在此之前，彼于2021年至2023年担任RUCKUS业务部总经理，并于2018年至2021年领导RUCKUS全球销售组织和产品管理。在加入RUCKUS之前，Giordano先生曾在企业SaaS公司Egyte和Marvell Semiconductor担任过越来越多的职责。
罗宾·T打成一片
Mingle女士于2016年成为我们的高级副总裁兼首席人力资源官。在加入康普之前，她是Xylem Inc.的首席人力资源官。从2011年到2015年，她是这家全球水务公司的创始执行团队成员 衍生产品2003年至2011年，Mingle女士担任Hovnanian Enterprises，Inc.人力资源高级副总裁，全国最大的房屋建筑商之一她在百得公司度过了职业生涯的前14年，担任各种人力资源职位。
劳里·S.奥拉西翁
Oracion女士于2022年5月成为我们的高级副总裁兼首席会计官。Oracion女士曾于2019年至2022年担任我们的企业会计副总裁。自2015年加入康普以来，她还担任我们的财务报告总监。在加入康普之前，Oracion女士曾在General Dynamics、GoldToeMoretz LLC和Deloitte担任过越来越多的职责。Oracion女士是北卡罗来纳州的一名注册会计师。
居伊·苏查尔丘克
Sucharczuk先生自2022年以来一直担任我们的高级副总裁兼接入网络解决方案总裁。此前，他曾于2014年至2021年担任我们的高级副总裁兼Access Technologies总经理，其中包括2016年至2021年的前身公司ARRIS和2014年至2015年的Pace。在此之前，Sucharczuk先生于1999年至2013年创立并担任Aurora Networks的总裁兼首席执行官。
科恩·特尔林德
ter Linde先生于2023年成为我们的高级副总裁兼连接和电缆解决方案总裁。此前，彼于2021年至2023年担任网络电缆及连接业务主管，并于2020年至2021年担任本公司首席营销官。Koen ter Linde于1996年加入康普，在全球企业和服务提供商组织中担任过各种高级职务，从产品管理到销售，再到业务部门领导。
| 38 | 2024年委托书 |
|
我们共同股票的受益所有权
下表载列有关于2024年3月13日由下列人士实益拥有本公司普通股及A系列可换股优先股之资料：
| • | 我们的每一个近地天体； |
| • | 我们每一位董事； |
| • | 我们的所有董事和执行人员作为一个整体；以及 |
| • | 每个已知实益拥有5%以上股本的个人或实体。 |
截至2024年3月13日，我们有212，244，891股普通股和1，162，085股A系列可换股优先股尚未发行。下表中列出的执行人员或董事均未实益拥有或记录在案的本公司A系列可转换优先股的任何股份。实益拥有的股份的数额和百分比是根据委员会关于确定证券实益拥有权的条例报告的。根据证监会规则，如果个人或实体拥有或分享投票权或投资权，包括处置或指示处置此类证券的权力，则该个人或实体被视为证券的"受益"所有人。个人或实体亦被视为该个人或实体有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。就计算任何其他个人或实体的所有权百分比而言，可如此收购的证券不视为尚未发行。根据这些规则，一个以上的个人或实体可被视为证券的实益拥有人，而该个人或实体对该等个人或实体并无经济利益。除下表脚注中另有说明外，据我们所知，各所列实益拥有人对股本股份拥有唯一投票权和投资权，且各实益拥有人的营业地址（除非另有说明）均由康普控股公司（CommScope Holding Company，Inc.）转交，东3642号美国70号高速公路，克莱蒙特，北卡罗来纳州28610。
| 实益拥有人姓名或名称
|
普普通通
|
选项来
|
RSU(2)
|
PSU(3)
|
总计
|
百分比
| ||||||||
| 行政人员和董事： |
||||||||||||||
| 查尔斯·L·特雷德韦 |
1,053,272 | — | — | — | 1,053,272 | * | ||||||||
| 凯尔·D Lorentzen |
195,041 | — | — | — | 195,041 | * | ||||||||
| 贾斯汀·C. Choi |
137,745 | — | 17,634 | — | 155,379 | * | ||||||||
| 巴托洛梅奥岛佐丹奴 |
17,221 | 32,050 | — | — | 49,271 | * | ||||||||
| 周星驰
|
77,011 | 61,520 | — | — | 138,531 | * |
|
|
2024年委托书 | 39 |
B热情洋溢 OWNERSHIP
| 实益拥有人姓名或名称
|
普普通通
|
选项来
|
RSU(2)
|
PSU(3)
|
总计
|
百分比
| ||||||||
| 克劳迪亚斯·E瓦茨四世
|
696,763 | (4) | — | — | — | 696,763 | * | |||||||
| 史蒂芬·C·格雷
|
73,578 | — | 47,170 | — | 120,748 | * | ||||||||
| 斯科特·H·休斯
|
— | — | — | — | — | * | ||||||||
| L·威廉·克劳斯
|
272,830 | — | 47,170 | — | 320,000 | * | ||||||||
| 乔安妮·M·马奎尔
|
71,323 | — | 47,170 | — | 118,493 | * | ||||||||
| 托马斯·J·曼宁
|
73,820 | — | 47,170 | — | 120,990 | * | ||||||||
| 帕特里克河麦卡特
|
— | — | — | — | — | * | ||||||||
| 德里克A.罗马
|
35,932 | — | 47,170 | — | 83,102 | * | ||||||||
| 蒂莫西T.耶茨
|
178,581 | — | 47,170 | — | 225,751 | * | ||||||||
| 董事和执行干事作为一个团体（19人）
|
3,182,744 | 344,230 | 300,654 | — | 3,827,628 | 1.8% |
| * | 表示少于1% |
| (1) | 包括购买目前可行使或将于2024年3月13日起计60日内行使的普通股股份的购股权。 |
| (2) | 包括将于二零二四年三月十三日起计60日内归属及可予行使的受限制股份单位。 |
| (3) | 包括将于2024年3月13日起计60日内归属及可予行使的PSU。 |
| (4) | 包括持有瓦茨家族基金会的10，000股股份。 |
附注：零碎股份已四舍五入至最接近的整股股份。
| 40 | 2024年委托书 |
|
B热情洋溢 OWNERSHIP
| 普通股 | A系列敞篷车 优先股 |
|||||||||||||||
| 实益拥有人姓名或名称及地址 |
|
总人数： 股票 |
|
百分比 属于班级 |
|
总人数： 股票 |
|
百分比 属于班级 |
||||||||
| 大股东： | ||||||||||||||||
| 凯雷集团。(1) |
1,162,085 | 100.00% | ||||||||||||||
| 先锋集团(2) |
34,107,786 | 16.1% | ||||||||||||||
| FPR Partners，LLC(3) |
18,625,657 | 8.8% | ||||||||||||||
| 贝莱德股份有限公司(4) |
16,706,878 | 7.9% | ||||||||||||||
| Charger Corporation(5)
|
13,071,560 | 6.2% | ||||||||||||||
| (1) | 根据凯雷集团公司联合提交的附表13D/A，凯雷控股I GP Inc.，凯雷控股I GP Sub L.L.C.，凯雷控股I L.P.，CG子公司控股有限公司TC集团，L.L.C.，TC集团附属公司，TC Group VII S1，L.L.C.，TC第七组S1，L.P.，及Carlyle Partners VII S1 Holdings，L.P.（Carlyle Partners VII）于2024年1月3日举行，包括以实物支付的股息。截至2024年3月13日，Carlyle Partners VII持有的A系列可换股优先股股份可转换为42，257，594股普通股。 |
| (2) | 根据The Vanguard Group于2024年2月13日提交的附表13G/A，报告截至2023年12月29日我们普通股的实益所有权。Vanguang集团拥有789，534股股份的投票权、拥有33，098，638股股份的唯一处置权及拥有1，009，148股股份的处置权。 |
| (3) | 根据FPR Partners，LLC，Andrew Raab，Bob Peck和FPR Partners，LP于2月14日联合提交的附表13G/A。2024年，报告截至2023年12月31日我们普通股的实益所有权。根据附表13G/A，报告的股份由若干有限合伙企业直接持有，包括FPR Partners，LP。FPR Partners，LLC是一家根据1940年《投资顾问法》第203条注册的投资顾问，因此，通过其对客户账户行使的投资自由裁量权，可被视为拥有18，625，657股我们普通股的实益所有权。Andrew Raab和Bob Peck是FPR Partners，LLC的高级管理成员。FPR Partners，LLC拥有唯一的投票权和处置权，Andrew Raab和Bob Peck各自拥有共同的投票权和处置权，超过18，625，657股股份，见附表13G/A。FPR Partners，LP分享了附表13G/A中报告的9，656，553股股份的投票权和处置权。 |
| (4) | 根据贝莱德公司于2024年2月7日提交的附表13G/A，截至2024年1月31日，报告我们普通股的实益所有权。根据附表13G/A，BlackRock，Inc.为母控股公司或控制人，唯一有权投票或指示投票表所列16，327，150股股份，唯一有权出售或指示出售16，706，878股股份。表所列股份由以下BlackRock，Inc.之附属公司实益拥有：BlackRock Life Limited；Aperio Group，LLC；BlackRock Advisors，LLC；BlackRock（Netherlands）B.V.贝莱德机构信托公司，全国协会；贝莱德资产管理爱尔兰有限公司；贝莱德金融管理公司；BlackRock Asset Management Schweiz AG；BlackRock Investment Management，LLC；BlackRock Investment Management（UK）Limited；BlackRock Asset Management Canada Limited；BlackRock（Luxembourg）S.A.贝莱德投资管理（澳大利亚）有限公司、贝莱德基金顾问公司及贝莱德基金经理有限公司。 |
| (5) | 根据The Charger Corporation、First Trust Portfolio L.P.和First Trust Advisors L.P.于2024年1月10日联合提交的附表13G，报告截至2023年12月31日我们普通股的实益所有权。Charger Corporation为First Trust Portfolio L.P.及First Trust Advisors L.P.的普通合伙人。First Trust Portfolio L.P.担任持有表所列股份的若干单位投资信托的保荐人。第一信托顾问有限公司第一信托投资有限公司的子公司，担任由First Trust Portfolio L.P.赞助的单位投资信托的投资组合主管，其中一些公司持有表中列出的股份。Charger Corporation及First Trust Advisors L.P.报告就附表13G所报告的13，071，560股股份分享投票权及出售权。充电器公司、第一信托投资有限公司和第一信托顾问有限公司各自放弃表中所列股份的实益所有权。 |
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2024年委托书 | 41 |
违法者组第16(A)段报告
《交易法》第16（a）条要求康普的执行官和董事，以及拥有康普股票注册类别10%以上股份的人，在表3中向委员会提交所有权的初始报告，并在表4或表5中提交所有权的变更报告。委员会的规则还要求这些执行官、董事和百分之十的股东向康普提供他们提交的所有此类表格的副本。仅根据我们对提交给委员会的报告的审查以及根据交易法第16（a）条不需要其他报告的书面陈述，我们认为，所有第16（a）条的提交要求在2023财年期间得到满足，除了（a）由John R.卡尔森于2023年5月16日报告于2023年5月11日购买股份；及（b）凯尔D晚提交的表格4。Lorentzen于2023年11月27日宣布购买股份。
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高管薪酬
第3号提案：
ADVISORY V奥特 在……上面 E高管 C优化配置
根据《交易法》第14A条的要求和委员会颁布的相关规则，我们的股东有机会在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本委托书中所述的NEO的补偿。这一建议通常被称为 “支付话语权”提议本建议并非旨在解决任何特定的补偿项目，而是针对我们NEO的整体补偿以及本委托书中所述的理念、政策和实践。根据这些规则的要求，董事会邀请您仔细审查薪酬讨论和分析以及高管薪酬项下薪酬的表格和其他披露，并通过以下决议对公司高管薪酬方案进行表决：
兹决定，股东在咨询的基础上批准公司指定高管的薪酬，这些薪酬讨论和分析、薪酬表以及本委托书中包含的任何叙述性高管薪酬披露中讨论和披露。
诚如薪酬讨论及分析所述，董事会相信，本公司的长期成功在很大程度上取决于员工的才能。公司的薪酬体系在吸引、留住和激励最高素质员工的能力方面发挥着重要作用。董事会认为，目前的薪酬方案将高管薪酬与业绩直接挂钩，使公司高管的利益与股东的利益保持一致。
根据《交易法》第14A条，本次投票是咨询性的，对公司或薪酬委员会不具约束力。虽然投票对薪酬委员会并无任何特定行动的约束力，但薪酬委员会及董事会重视股东的意见，并在考虑未来的薪酬安排时将考虑投票结果。
本公司强烈鼓励所有股东就此事进行投票。目前， 薪酬话语权公司每年举行投票。下一次股东咨询投票， 薪酬话语权预计将在2025年股东年会上举行。
董事会建议投票“赞成”第3号提案，以批准咨询意见。 (非约束性)关于赔偿公司NEO的决议。
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2024年委托书 | 43 |
E高管 C优化配置
C优化配置 D震荡 和 A分析
本薪酬讨论与分析（CD & A）描述了我们的NEO薪酬理念、流程、计划和实践。我们的高管薪酬计划旨在激励和奖励我们的领导层，以产生我们的薪酬委员会认为符合我们股东利益的财务业绩。
O乌尔 NAMED E高管 O虚张声势
我们2023年的近地天体（其补偿将在本CD & A中讨论）如下：
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名字
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标题
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| Charles L. Treadway |
总裁兼首席执行官（首席执行官） | |
| 凯尔·D Lorentzen |
常务副总裁兼首席财务官(首席财务官) | |
| 贾斯汀·C. Choi |
高级副总裁，首席法律官兼秘书 | |
| 巴托洛梅奥岛佐丹奴 |
NICS高级副总裁兼总裁 | |
| 周宗加(1) |
前高级副总裁兼家庭网络总裁 | |
| (1) | 周先生的雇佣关系于二零二四年一月九日于出售我们的家居业务后终止。 |
2023年执行摘要
O乌尔 COPANY
康普是一家全球性的通信、数据中心和娱乐网络基础设施解决方案供应商。我们的有线和无线网络解决方案使服务提供商，包括有线、电话和数字广播卫星运营商和媒体节目制作人员，能够提供媒体、语音、IP数据服务， Wi-Fi并允许企业在复杂多样的网络环境中体验持续的无线和有线连接。我们的解决方案由一系列广泛的服务补充，包括技术支持、系统设计和集成。我们是数字视频和互联网协议电视分配系统、宽带接入基础设施平台以及为家庭提供数据和语音网络的设备的领导者。我们是从东海岸到西海岸和世界各地社区的强大组成部分，超过20，000名员工分布在45个州和51个国家。我们的全球领导地位建立在创新技术、广泛的解决方案、高质量和成本效益的客户解决方案以及全球制造和分销规模之上。
2023 B有用性 R结果
自2021年以来，我们一直致力于实施一项名为康普NEXT的转型计划，旨在通过三大支柱推动股东价值：盈利增长、运营效率和投资组合优化。我们相信，这些努力对于提高我们的竞争力和使我们能够投资于增长至关重要， 去杠杆我们的债务，并最大化股东和其他利益相关者的价值。于二零二二年，康普NEXT透过执行定价计划、产能扩张及营运效率，对净销售额、盈利能力及现金流产生正面影响。于2023年，我们经历了与客户支出放缓有关的不利因素，但我们继续在康普NEXT下执行，通过提高运营效率和专注于优化组合来改善盈利能力和现金流，使我们能够利用未来需求的复苏。虽然我们对2023年的业绩感到失望，
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E高管 C优惠
我们仍然相信，我们在整体市场中的地位是稳固的，我们相信，康普NEXT将使我们更具竞争力，使我们能够在未来投资增长并最大化利益相关者的价值。
2021年，作为我们的康普NEXT转型计划的一步，我们宣布了一项计划，将家居业务分拆出来，并开始分析“核心”业务与家居业务分开的财务业绩。于2023年10月2日，我们与Vandiva SA（Vandiva）订立认购期权协议，据此，我们授予Vandiva一项具有约束力的认购期权以收购我们的家庭分部及绝大部分相关分部资产及负债（家庭业务），该认购期权其后已获行使，并于2023年12月7日签署购买协议。该交易于2024年1月9日结束。
我们于二零二三年第四季度根据会计指引厘定预期出售物业业务符合“持作出售”及“已终止经营业务”标准。因此，对于所有呈列期间，我们的财务业绩已被重铸，以反映我们的家庭分部的终止。除另有说明外，我们对财务表现的讨论仅与我们的持续经营业务有关。
我们重订持续经营业务的业绩与我们过往的“核心”盈利能力指标（不包括家庭分部）不符，原因是我们的持续经营业务业绩包括先前分配至家庭分部的一般企业成本。该等间接成本分类为持续经营业务，原因为该等间接成本并非直接归属于家庭分部之已终止经营业务。在未来几年，该等成本将重新分配至我们的其余分部，并预计至少部分被我们与Ventiva的过渡服务协议的收入所抵销，或通过未来重组行动予以抵销。
| 我们2023年财务表现的主要特点(1)
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| • 2023年净销售额同比下降至57. 892亿美元，而2022年则为75. 247亿美元，主要原因是某些客户减少采购， 大小合适他们的库存和其他人暂停了资本支出。除NICS分部外，所有分部的净销售额均有所下降。
• 二零二三年持续经营业务亏损851. 3百万元，较二零二二年持续经营业务亏损净额1，184. 7百万元减少，主要由于商誉减值减少所致。
• 非gaap调整后的EBITDA(2)9.99亿美元同比下降2.244亿美元。
• 核心调整后EBITDA(2)(3)10.222亿美元同比下降2.282亿美元，主要原因是需求下降。
• 12月31日的股价下跌至2023年的2. 82美元，而2022年则为7. 35美元。
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| (1) | 财务业绩亮点来自持续经营业务，不包括净销售额、净亏损或经调整EBITDA分类为与剥离我们的家庭部门相关的已终止经营业务。 |
| (2) | 见和解 非公认会计原则附件A所列财务措施。 |
| (3) | 核心经调整EBITDA反映了我们CCS、自有、NICS和AN分部的总体业绩，不包括以前分配给家庭分部的一般企业成本，现在分类为持续经营业务。 |
我们的薪酬计划旨在通过提供具有竞争力的薪酬水平来吸引和留住关键高管，并通过在薪酬和公司业绩之间建立强有力的联系来激励我们的高管。我们2023年高管薪酬的很大一部分与实现业绩目标有关，这些目标将管理层的目标与长期股东价值的关键驱动因素相一致，包括核心经调整EBITDA、核心收入和股价升值。净销售额及核心经调整EBITDA的下降未能达到我们对二零二三年的预期，导致我们未能达到AIP目标，以及股权补偿奖励下的股价下跌有限。
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2023 E高管 C优化配置 H灯光
2023年的主要薪酬考虑因素包括：
| • | Treadway先生的基本工资增加了14.3%，以与我们同行的工资中位数一致，Giordano先生的工资增加了16.2%，因为他被任命为NICS负责人。崔先生的基本工资增幅为3%，Lorentzen先生的基本工资增幅不到1%。周先生的基本工资没有增加。 |
| • | 根据二零二三年AIP，Treadway、Lorentzen及Choi先生的短期奖励为目标的10. 0%，他们的支出与我们的核心表现挂钩。此支出仅反映新千年物体的策略目标达成，而并无反映财务表现部分达成，与二零二三年令人失望的财务表现一致。已达成的战略目标由薪酬委员会制定，并与我们的康普NEXT转型计划中的环境、社会及管治措施挂钩。佐丹奴先生于2023年AIP盈利179.1%，乃由于NICS分部于2023年财务表现强劲，而周先生则根据其家庭分部策略目标的成就，赚取其目标的25.0%。 |
| • | 我们的NEO获得长期奖励，包括时间归属受限制单位和具有多年目标的基于绩效的股权。 |
| • | 授予我们的新伙伴的目标长期奖励价值的50%是以受限制股份单位的形式授予，并以持续服务为条件，为期三年。 |
| • | 授予我们的近地天体的目标长期奖励价值的50%是以附有多年表现目标的PSU形式。 |
| • | 目标长期奖励价值的20%为TMR PSU，根据我们相对于包括标准普尔500指数的公司（本公司除外）的TMR排名，该等公司有资格在2023年3月1日至2026年2月28日的三年期间内归属。 |
| • | 目标长期奖励价值的30%为核心经调整EBITDA PSU形式（或对于周先生而言，住宅分部经调整EBITDA PSU），其可根据于涵盖二零二三年、二零二四年及二零二五年财政年度的三年期内累计核心经调整EBITDA目标（或对于周先生而言，住宅分部经调整EBITDA目标）的达成而归属。 |
S唉-在……上面-P唉 R结果 和 C思考 的 STOCKHOLDER S支持
该公司的管理团队是可用的，并定期会见投资者，讨论各种业务，行业和竞争动态。在讨论过程中，本公司寻求收集有关其行政人员薪酬及管治计划的反馈意见，以确保我们的利益与股东的利益一致。
2023年，公司获得98%的支持， 薪酬话语权支持率与2022年的98%一致。我们相信，这反映了我们对股东外展计划所听到的反馈意见的回应，以及薪酬委员会对2022年行政人员薪酬计划所作的变动，并于2023年重复了这些变动。我们的2023财年NEO薪酬计划包括一个具有竞争力的RSU和PSU组合，具有绝对和相对目标，两者均在三年业绩期内进行衡量。此外，我们的近地物体的AIP机会继续包括2023年的战略权重，这可以根据我们与我们的康普NEXT转型计划相关的环境和社会目标的实现水平来获得。我们的薪酬委员会在完成2023年NEO薪酬计划时的目标包括提供一个符合投资者期望的市场竞争力薪酬计划，并支持强大的 按绩效支付工资文化。
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E高管 C优惠
薪酬委员会将继续考虑股东的意见，反映在我们的年度报告结果中， 薪酬话语权在制定高管薪酬计划时投票。我们重视股东的投入，我们的薪酬委员会将考虑我们未来的结果， 薪酬话语权在决定NEO的薪酬时，我们的投票，以及全年从股东收到的反馈。
薪酬委员会邀请我们的股东直接向董事会传达对高管薪酬的任何关注或意见。有关与董事会沟通的资料，请参阅“企业管治—股东与董事会沟通”。
2023 C优化配置 E的元件 和 OUTCOMES
下表概述了我们2023年高管薪酬计划的主要内容。2023年向我们的近地天体提供奖励机会的结果反映了我们当年的业绩以及我们对实现长期业绩的专注。具体而言，由于核心经调整EBITDA及核心收入业绩，二零二三年AIP项下赚取的奖励大幅低于目标。于三年表现期结束前（就特别报告期而言，特别报告期为二零二三年三月一日至二零二六年二月二十八日，核心报告期为经调整EBITDA有效单位（或就周先生而言，家庭分部经调整EBITDA有效单位）为二零二三年至二零二五财政年度），而就核心报告期为二零二三年至二零二五财政年度）。
于2023年，我们授出以时间为基础的受限制单位、可持续发展计划单位及核心经调整EBITDA主要单位（或为周先生，住宅分部经调整EBITDA主要单位）与2022年授出的奖励相若，惟核心经调整EBITDA主要单位（或为周先生，住宅分部经调整EBITDA主要单位）的表现目标不同。于过往年度授出但于二零二三年仍未行使的其他股权奖励包括可归属股份单位（我们称之为EPRG可归属股份单位），该等股份单位可根据达到多个股价障碍（由Treadway先生及Lorentzen先生的最低15美元及蔡先生及周先生的最高17. 50美元至40美元不等）及于四年期间持续服务而归属。EPRG PSU将需要该等NEO的持续服务，以及我们的股价大幅增长，以充分归属。Giordano先生没有收到EPRG PSU。基于时间的RSU提供了管理人员薪酬与股东回报的持续一致。
O乌尔 P唉-为-P错误管理 APPROACH
我们的薪酬委员会批准的薪酬方案强调， 按绩效支付工资在较长期的时间范围内，并基于奖励方案下通过变量的显著性实现的价值， 处于危险之中赔偿AIP奖金奖励和长期股权奖励旨在确保总薪酬反映本公司的整体成功水平，并旨在激励NEO达到并超越 预先建立的每项措施的目标绩效水平。
我们寻求在我们的AIP和我们的长期激励计划中选择绩效指标，以支持公司的战略。
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E高管 C优惠
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补偿元素
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目的
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| 基本工资
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认可工作职责的履行，吸引和留住具有卓越才能的人。
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| AIP奖金奖 |
提供与实现财务目标直接挂钩的短期奖励。除佐丹奴先生及周先生外，我们的近地天体2023年AIP乃基于以下指标： • 核心调整后EBITDA的70%； • 核心收入的20%；以及 • 10%用于与康普NEXT相关的战略目标。
核心经调整EBITDA和核心收入分别是我们的CCS、自有、NICS和AN分部的总经调整EBITDA和收入结果。
由于分拆家庭分部，我们的业绩现按持续经营业务呈报。核心收入与来自持续经营业务的收入一致，但核心经调整EBITDA与经调整EBITDA不一致，因为核心经调整EBITDA不包括一般企业成本，以前分配给家庭分部，现在包括在持续经营业务。
佐丹奴先生是NICS分部领导人，2023年AIP的70%基于NICS分部的调整后EBITDA，20%基于NICS分部的收入，10%基于企业战略目标。
周先生为家居分部领导人，其二零二三年AIP乃50%基于家居分部之经调整EBITDA及50%基于家居分部之策略目标。
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| 股权激励奖 |
通过将长期激励与股价上涨挂钩，直接连接高层管理层和股东的利益。
2023年，所有近地天体都收到了两种不同类型的PSU： • 根据与我们在2023年3月1日至2026年2月28日的三年期内相对于公司（不包括本公司）的TSR排名相关的目标的实现情况，该等目标有资格归属，以及 • 核心经调整EBITDA PSU（或为周先生，家庭分部经调整EBITDA PSU），根据2023、2024及2025财政年度的三年期累计核心经调整EBITDA目标（或为周先生，家庭分部经调整EBITDA目标）的实现情况，有资格归属。
所有近地天体还获得了三年以上的受限制单位，条件是继续服务。
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年度规划周期
薪酬委员会一般于每年第一季度批准行政人员的年度薪酬决定，但如有需要，保留将决定延长至第二季度的灵活性。该委员会在第一季度的批准涉及自1月1日起生效的目标年度奖励，自1月1日起生效的基本工资，以及第一季度批准并通常在第一或第二季度授予的股权奖励。在每年批准赔偿决定之前的时间轴中，赔偿委员会负责
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E高管 C优惠
审查过程跨越几次会议，旨在从多个角度评估我们制定高管薪酬的方法。该检讨于上一年的第三季度开始，并考虑到我们的战略业务计划、市场数据、高管薪酬趋势、委员会独立薪酬顾问的意见和股东的意见（如适用）。
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我们致力维持健全的行政人员薪酬政策及常规，包括与薪酬相关的企业管治标准，以符合我们的行政人员薪酬理念。以下概述二零二三年我们的行政人员薪酬及相关管治政策及常规：
| 我们所做的 | 我们不做的事 | |||
|
✓ |
使用按绩效支付工资哲理 |
×没有回溯或春运股权奖励 | ||
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✓ |
将高管薪酬的很大一部分作为处于危险之中 |
×股票不得套期保值 | ||
| ✓ | 在某些情况下，对奖励实行“追回”政策，以追回高管的现金和股权付款 | ×不质押股份 | ||
|
✓ |
股权奖励需要多年的归属 |
×没有保证的奖金 | ||
|
✓ |
定期与股东就高管薪酬问题进行接触 |
×没有鼓励过度冒险的激励措施 | ||
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✓ |
聘请独立的薪酬顾问 |
×没有过多的遣散费或控制权协议变更或280G毛利率 | ||
|
✓ |
需要我们的管理人员拥有有意义的股权 |
×未经股东同意不得对股票期权或股票增值权重新定价 | ||
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✓ |
在基于时间和基于绩效的奖励之间分配股权奖励
|
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二、高管薪酬理念
我们打算让我们的近地天体的总补偿反映我们的按绩效支付工资薪酬哲学。这一理念既包括当我们相遇时对近地天体进行竞争性补偿，也包括出类拔萃我们的目标，以及根据公司的财务业绩和我们的股价表现，将他们的大部分薪酬置于风险之中。这确保了我们高管的财务激励符合我们股东的利益。此外，通过以以下形式提供相当大一部分补偿处于危险之中如果公司没有实现业绩目标，我们近地天体实现的薪酬将减少(包括股权薪酬)。
我们近地天体补偿的主要目标包括：
| • | 竞争力的薪酬 – 提供薪酬机会，使我们能够在竞争激烈的行业中吸引优秀人才，并通过奖励杰出的业绩来留住关键员工。 |
|
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| • | 按绩效支付工资 – 建立激励机制，奖励管理层杰出的财务业绩，我们的薪酬委员会相信，这将提高短期业绩，并推动长期可持续业绩。 |
| • | 与股东结盟-通过以下方式使我们高管的利益与我们股东的利益一致按绩效支付工资通过鼓励我们的行政人员在本公司拥有有意义的股权。 |
三. 2023年薪酬决策过程
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我们的薪酬委员会拥有决定和批准我们NEO薪酬的主要权力。委员会负责每年检讨我们的行政人员薪酬政策及常规，以确保我们的新来者的薪酬总额公平、合理、对我们的同行具有竞争力，并与我们的新来者的专业知识及经验水平相称。为协助薪酬委员会作出决定，首席执行官就所有直接向其汇报的人员的薪酬向薪酬委员会提供建议。
我们的薪酬委员会主要根据以下因素审阅及批准我们的近地天体的薪酬总额，以及薪酬总额在各薪酬组成部分之间的分配：
| • | 薪酬委员会独立薪酬顾问提供的关于竞争性市场做法的投入 |
| • | 个人及公司表现 |
| • | 每个行政人员的职责范围和经验 |
| • | 薪酬委员会通过多年的服务获得的一般行业知识， 相当大的我们行业和其他类似行业的公司 |
| • | 公司规模或战略地位的变化 |
| • | 股东观点 |
我们相信，对康普的直接所有权为我们的NEO提供了增强公司价值的强大动力。我们鼓励新员工及其他员工透过直接持有股份及授予各种股权奖励持有股权。我们相信，授予我们的新来者的股权奖励与我们的股东的利益大致一致。此外，我们维持正式的股权持有准则。有关更多信息，请参阅下文“股权所有权指引”一节。
R奥莱 的 这个 C优化配置 C辅助剂
薪酬委员会依靠其独立薪酬顾问就有关行政人员薪酬的事宜提供意见， 非员工导演。Compensia是一家国家薪酬咨询公司，自2016年以来一直担任这一职务。
补偿委员会的所有会议一般都有一名代表出席。2023年，Compensia向赔偿委员会提供了以下协助：
| • | 分析了我们薪酬同行组中公司的薪酬水平和做法 |
| 50 | 2024年委托书 |
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| • | 检讨我们新成立公司的薪酬竞争力，包括基本工资、年度现金奖励和长期奖励奖励 |
| • | 就向我们的新伙伴和其他行政人员提供的年度和长期奖励的设计进行审查并提供意见 |
| • | 回顾了我们的薪酬竞争力 非员工董事 |
| • | 审阅并提供有关我们的委托书的CD & A部分的意见 |
| • | 为我们2019年长期奖励计划的修订提供支持 |
| • | 提供临时咨询和支助 |
Compensia直接向赔偿委员会报告，除了向委员会提供咨询服务外，没有向我们提供任何其他服务。赔偿委员会审查Compensia提供的咨询意见的客观性和独立性。2023年，委员会考虑了证监会和纳斯达克全球精选市场采纳的特定独立性因素，并确定Compensia是独立的，其工作没有引起任何利益冲突。
C优化配置 Peer G组
2022年，在Compensia的协助下，薪酬委员会批准设立一个薪酬同行小组，作为具有竞争力的市场数据来源，以评估我们行政人员的薪酬，并支持2023年的薪酬决策，包括基本工资、AIP目标及2023年授予的股权奖励。薪酬同行小组由以下14家公司组成。
| 薪酬同级组
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| 康宁公司 |
NetApp，Inc. | |
| Fortive公司 |
罗克韦尔自动化公司 | |
| Hubbell Inc. |
Sanmina公司 | |
| 捷普公司 |
希捷科技控股有限公司 | |
| 瞻博网络公司 |
TE连接有限公司 | |
| Keysight技术公司 |
Western Digital Corporation | |
| NCR VOYIX Corporation |
Zebra Technologies Corporation | |
这一同行集团所包括的公司主要根据以下目标选择标准确定：
| • | 具有独立上市公司地位的公司 |
| • | 在过去的12个月中，收入在我们收入的0.33倍到3.0倍之间的公司 |
| • | 企业价值在我们企业价值的约0.33倍至3.0倍之间的公司 |
| • | 具有类似行业概况的公司，优先考虑直接竞争对手和在通信设备行业运营的公司 |
公司不需要满足上述所有选择标准。我们的薪酬委员会根据所有甄选标准对每家公司进行评估，以确定一个整体上被视为有力代表我们竞争激烈的人才市场的同行群体。
|
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E高管 C优惠
在评估高管薪酬时，薪酬委员会通常寻求与市场中位数保持一致。
我们补充来自同行团体公开文件的信息，补充来自Radford Global Technology Survey的数据，这是由Compensia每年提供的。虽然同行团体和其他市场研究数据为我们的薪酬决策提供了框架，但薪酬委员会也会根据个人表现以及每位行政人员的职责范围和经验进行调整。
四. 2023年补偿行动
B阿塞 S翼状 ADJUSTMENTS
我们的NEO的基本薪金一般按吸引及挽留具有卓越才能的人士所需的水平厘定。除考虑行业及市场惯例外，我们的薪酬委员会及董事会每年都会检讨我们的NEO表现。基薪的调整一般根据上述因素进行，包括每个NEO的个人业绩、作用、责任范围、经验和有竞争力的薪酬做法。
在考虑了Treadway先生的建议后（除了关于他自己的薪酬），我们的薪酬委员会决定Treadway先生的薪酬应增加14.30%，以与我们同行群体的基本工资中位数保持一致，而Giordano先生的薪酬因他被任命为NICS部门负责人而增加16.2%。崔先生的基本工资增幅为3%，Lorentzen先生的基本工资增幅不到1%。周先生的基本工资没有增加。
截至2022年7月1日和2023年1月1日，我们的近地天体的基本工资（除了Giordano先生在2023年2月被任命为NICS负责人后的工资有所增加）如下表所示。
| 名字
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2022年基础
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2023年基础
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百分比 增加
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| Charles L. Treadway |
$ | 1,137,401 | $ | 1,300,000 | 14.30% | |||||||
| 凯尔·D Lorentzen |
$ | 682,500 | $ | 683,000 | 0.07% | |||||||
| 贾斯汀·C. Choi |
$ | 558,360 | $ | 575,000 | 2.98% | |||||||
| 巴托洛梅奥岛佐丹奴 |
$ | 414,000 | $ | 481,000 | 16.18% | |||||||
| 周宗加
|
$
|
513,372
|
|
$
|
513,372
|
|
|
0.00%
|
| |||
ANNUAL I诺基亚 P局域网
于2023年2月，薪酬委员会批准了AIP项下的公司业绩目标，该公司基于核心经调整EBITDA、核心收入和与CommScope NEXT相关的战略目标，除Giordano先生（其业绩目标基于调整EBITDA）外，我们NICS部门的收入和战略目标，周先生的业绩目标是基于调整后的EBITDA和战略目标，我们的家庭部分的具体目标。当时，该公司的核心财务业绩指标是我们的CCS，自有，NICS和AN部门的总结果，并不包括我们的家庭部门的结果。薪酬委员会批准了每名近地天体的AIP业绩计量和目标奖励，该目标奖励以该年度基薪的百分比表示。
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E高管 C优惠
我们的薪酬委员会确定，核心经调整EBITDA、核心收入和与康普NEXT相关的战略目标是衡量公司财务业绩的有意义的指标，并符合我们股东的长期价值创造的利益。
正如本文所讨论的，由于协议于2023年第四季度剥离我们的家庭业务，我们的业绩现根据持续经营业务报告。核心收入与来自持续经营业务的净销售额一致，但核心经调整EBITDA与来自持续经营业务的经调整EBITDA不一致，因为核心经调整EBITDA不包括先前分配至家庭分部的一般企业成本，现计入持续经营业务。
| 性能 公制*
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加权
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理理
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| 调整后的核心EBITDA |
70% | 衡量我们业务的盈利能力，结合我们创造收入和管理费用的能力，其增长历来是长期股东回报的关键驱动力。核心经调整EBITDA不包括家庭分部的结果。
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| 核心收入 |
20% | 衡量我们业务的增长。核心收入不包括我们家庭分部的收入。
| ||
| 战略目标 | 10% | 衡量与康普NEXT相关的两项持续改进，包括具体的ESG绩效指标：1）减少我们整个运营的温室气体排放；2）改善我们的包容文化，以及吸引、晋升和留住女性担任领导职务。
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* 对于所有NEO，除了Giordano先生，他的2023年AIP机会70%基于NICS分部调整后EBITDA，20%基于NICS分部收入，10%基于企业战略目标，以及Chow先生，他的2023年AIP机会50%基于家庭分部调整后EBITDA，50%基于家庭分部战略目标。
就AIP而言，核心经调整EBITDA包括来自持续经营业务的经调整EBITDA，不包括先前分配至家庭分部并现计入持续经营业务的一般企业成本。来自持续经营业务的经调整EBITDA包括综合经营报表中报告的持续经营业务净收入（亏损），经调整以不包括：所得税费用（利益）；利息收入；利息支出；其他收入，净额；折旧；无形资产摊销；重组成本；资产减值；股权补偿；交易、转型和整合成本；以及本公司认为在各期经营业绩评估中有用的其他特殊项目，因为这些项目并不代表本公司的核心业绩。核心收入现在与综合经营报表中报告的净销售额一致，因为它代表来自持续经营业务的净销售额。术语“战略目标”是指与康普NEXT和公司所声明的持续改进目标相关的关键绩效指标。
我们的薪酬委员会保留更改目标奖励百分比或绩效衡量标准的权力，以考虑超出公司控制范围的特殊业务情况。此外，赔偿委员会可全权酌情减少本应支付予近地天体的赔偿金额。
达致目标支出所需的表现水平与我们的年度营运计划挂钩，并代表被视为可实现但难以实现的目标。
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2024年委托书 | 53 |
E高管 C优惠
下表显示截至2023年12月31日止年度，所有近地天体的各项财务表现指标的权重、赚取门槛、目标及最高支出所需的表现水平，以及在AIP下实现的实际表现。
| 性能度量
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加权
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水平
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阀值 ($M)
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目标 ($M)
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极大值 ($M)
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| 调整后的核心EBITDA | 70% | 目标
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$1,088.0
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$1,360.0
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$1,632.0
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| 目标绩效百分比
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80%
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100%
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120%
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| |||||||
| 目标支出的百分比
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50%
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|
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100%
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|
|
210%
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| |||||||
| 核心收入 | 20% | 目标
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$7,234.3
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$7,615.0
|
|
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$7,995.8
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| |||||
| 目标绩效百分比
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|
95%
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|
100%
|
|
|
105%
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| |||||||
| 目标支出的百分比
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50%
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|
|
100%
|
|
|
210%
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| |||||||
| 战略目标 | 10% | 目标 |
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绑在 康普 下 |
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| 性能 |
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部分符合 期望值
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满足 期望值
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超过 期望值
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| 目标支出的百分比
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0%
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|
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100%
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|
|
210%
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| |||||||
佐丹奴先生与NICS分部相关的调整后EBITDA目标分别为1.28亿美元门槛值、1.60亿美元目标值和2.15亿美元上限值，与NICS分部相关的收入目标分别为10亿美元门槛值、11亿美元目标值和13亿美元上限值。佐丹奴先生的经调整EBITDA及收入目标的目标支出百分比分别为门槛值50%、目标值100%及最高值210%。
周先生的调整后EBITDA目标与家庭部门有关，分别为3730万美元的门槛值、4700万美元的目标值和5640万美元的上限值。周先生之经调整EBITDA及收入目标之目标支出百分比为50%（门槛值）、100%（目标值）及210%（最高值）。
除上述财务目标外，达成策略性目标占我们NEO目标AIP机会的10%，惟周先生除外，其策略性目标占目标AIP的50%。这一类别的业绩反映了薪酬委员会对我们在与我们的康普NEXT转型计划相关的两个类别的业绩的评估：
| • | 环保—通过高效使用能源和推动可再生能源的使用，减少我们整个运营的温室气体排放 |
| • | 社会—改善我们的包容文化，吸引、晋升和留住妇女担任领导职务 |
薪酬委员会酌情评估该等策略目标的表现，并有机会赚取该部分奖金目标的0%至210%。
| 54 | 2024年委托书 |
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| 性能度量
|
加权
|
实际
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实际目标百分比
|
目标的百分比
|
调整后的支出
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| 调整后的核心EBITDA |
70% | $1,022.2 | 75.2% | 0.00% | 0.00% | |||||||||||||||||||||||||
| 核心收入 |
20% | $5,790.5 | 76.0% | 0.00% | 0.00% | |||||||||||||||||||||||||
| 战略目标 |
10% | 符合预期 | 符合预期 | 100.0% | 100.0% | |||||||||||||||||||||||||
| 总计 |
100% | 10.0% | 10.0% | |||||||||||||||||||||||||||
根据上述实际成就水平，Treadway先生、Lorentzen先生和Choi先生有权获得相当于其目标奖金金额10.0%的奖金。
与其他NEO不同，佐丹奴的奖金是基于NICS分部的表现，而周先生的奖金是基于家庭分部的表现。NICS分部的实际成就为调整后EBITDA为2.252亿美元，比目标高出6520万美元；收入为11.189亿美元，为目标的101.7%；分部达到其战略目标的预期，为目标的100%。NICS分部经调整EBITDA、收益及策略表现目标的目标实际支出百分比分别为210. 0%、110. 4%及100. 0%，合并实际成就为179. 1%。家庭分部的实际成就为调整后EBITDA为（4870万）美元，低于目标9570万美元，该分部低于其战略目标的预期，为目标的50%。家庭分部经调整EBITDA及策略性表现目标之目标实际支出百分比分别为0. 0%及50. 0%，合并实际成就为25. 0%。
| 目标 授奖 |
2023年实际奖励 | ||||||||||||||
| 名字
|
（2023年%
|
2023年的百分比
|
派息
| ||||||||||||
|
Charles L. Treadway |
150.0 | % | 15.00 | % | $195,000 | ||||||||||
|
凯尔·D Lorentzen |
100.0 | % | 10.00 | % | $68,300 | ||||||||||
|
贾斯汀·C. Choi |
80.0 | % | 8.00 | % | $46,000 | ||||||||||
|
巴托洛梅奥岛佐丹奴 |
77.0 | % | 138.65 | % | $657,742 | ||||||||||
|
周宗加
|
|
80.0
|
%
|
|
20.00
|
%
|
|
$102,674
|
| ||||||
| (1) | 除Giordano先生于NICS经营分部获得目标179.1%及Chow先生于家庭经营分部获得目标25.0%外，NEO均获获目标10.0%的表现派付。 |
E质量 I诺基亚 A病房
薪酬委员会认为，能够对公司的长期成功作出重大贡献并建立股东价值的关键雇员应具备重大的， 正在进行中公司的成功。在厘定股权奖励授出时，委员会考虑了同类集团公司的市场惯例，以及我们的薪酬目标以及股权薪酬在我们新来者薪酬总额中的预期角色。2023年，管理人员的长期激励奖励分配至三个股权工具。
|
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2024年委托书 | 55 |
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| 车辆
|
加权
|
描述
| ||
|
RSU的归属时间
|
50%
|
受限制股份单位每年分三期平等归属
| ||
|
TSC PSU
|
20%
|
有资格根据我们的PSR相对于构成标准普尔500指数三年业绩期的公司（公司除外）的PSR获得的PSU
| ||
|
核心调整后EBITDA PSU(1)
|
30% | 根据我们2023—2025财年三年累计核心调整后EBITDA表现，有资格赚取PSU
| ||
| (1) | 除周先生外，所有NEO均根据2023—2025财政年度的家庭分部经调整EBITDA表现获得PSU。 |
2023年NEO股权奖励的主要特点详述如下。
RSU
每名新来者均获授受限制股份单位奖励，该受限制股份单位于三年期间内每年分期归属，惟须视乎其持续服务而定。
TSC PSU
每一个NEO都获得了一个PSU的授予，其表现条件与公司的TSC排名有关，相对于构成标准普尔500指数的500家公司（公司除外）中的每一家公司的TSC排名。就PSR PSU而言，我们的PSR将通过比较我们普通股在截至2023年3月1日（含）的连续45个交易日的平均每股收盘价与截至2026年2月28日（含）的连续45个交易日的平均每股收盘价来计算， 每股支付的股息 除股息外自计算业绩期起始平均股价之日起至业绩期结束之日，股息将被视为已再投资于相关普通股。NEO可根据以下时间表赚取获授的TSC PSU的0%至200%，所赚取的单位数目四舍五入至最接近的整体份额：
| 绩效达到程度
|
公司TSR百分位数排名
|
绩效目标的实现 （单位百分比）
| ||
|
极大值 |
≥第80位 |
200% | ||
|
目标 |
第50 |
100% | ||
|
阀值 |
月25 |
25% | ||
|
小于阈值
|
|
0%
| ||
业绩水平在上述阈值之间的支付将按最接近的方式确定， 十分之一一个百分点的线性插值。如果公司在业绩期间的PSR绝对值为负，则赚取的PSR PSU数量将被限制在目标水平，而不管我们的实际PSR排名相对于标准普尔500 PSR。
| 56 | 2024年委托书 |
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调整后EBITDA PSU
每个NEO都获得了与本公司2023—2025财年累计核心经调整EBITDA（或周先生，家庭分部经调整EBITDA）相关的PSU授予。根据本公司的表现，新业务可赚取获授核心经调整EBITDA PSU的0%至200%之间（或周先生，家庭分部经调整EBITDA PSU）。目标已于授出日期前由薪酬委员会制定及批准，而由于该等资料的专有性及竞争性，实际表现将于二零二五年底后评估及披露。实现目标支出所需的绩效水平代表被认为可以实现但难以实现的目标。
SUMMARY oF E质量 A病房 G咆哮 在……里面 2023
2023年授予的长期激励奖励的总目标水平为Treadway先生1000万美元，Lorentzen先生285万美元，Choi先生190万美元，佐丹奴先生和周先生各120万美元。委员会使用于授出日期的每股市价（3月1日为7.10美元，6月1日为4.20美元）厘定奖励数目，结果授予以下奖励数目：
| 名字
|
TSC数量
|
核心目标数
|
数量
| ||||||||||||
| Charles L. Treadway |
281,700 | 422,600 | 898,800 | ||||||||||||
| 凯尔·D Lorentzen |
80,300 | 120,500 | 256,300 | ||||||||||||
| 贾斯汀·C. Choi |
53,600 | 80,300 | 170,800 | ||||||||||||
| 巴托洛梅奥岛佐丹奴 |
33,900 | 50,800 | 108,000 | ||||||||||||
| 周宗加
|
|
33,900
|
|
|
50,800
|
(1)
|
|
108,000
|
| ||||||
| (1) | 周先生的经调整EBITDA PSU与家庭分部经调整EBITDA相关。 |
M商业化 的 C某件事 E质量 A病房 为 Home E员工
由于预期我们的家居分部将出售予Ventiva，委员会于2023年采取行动，修订若干家居雇员（包括周先生）持有的若干股权奖励，使彼等可于交易结束日期月底之前按比例获得归属，而若干家居单位的业绩将被视为达到目标表现。此外，周先生持有的若干购股权已获修订，使已归属购股权于其于2024年1月9日完成Ventiva交易后终止后一年内仍可行使。修改周先生若干股权奖励所产生的增量公平值载于薪酬概要表，有关该等奖励的更多资料载于附注6。
EMPLOYEE BENEFITS 和 P埃尔基锡特斯
我们的NEO有资格参加与我们几乎所有其他美国雇员相同的计划，这些计划包括医疗、牙科、视力、短期和长期残疾保险以及健康储蓄计划。我们还维护康普，Inc.退休储蓄计划（401（k）计划），我们几乎所有美国雇员，包括我们的NEO，都有资格参与。我们目前为401（k）计划供款者的基本工资和奖金的2%，并提供最多为参与者的基本工资和奖金的4%的相应供款，其中规定最多为参与者的基本工资和奖金的6%，但须遵守以下规定：
|
|
2024年委托书 | 57 |
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某些法定限制（2023年为330，000美元）。此外，我们为近地天体提供补充定期人寿保险单。我们提供这些好处是因为它们的成本相对较低，而且它们在吸引和留住有才能的高管方面提供了高价值。
我们运营和维护主要用于董事和行政人员出差的公司飞机。我们有一份书面政策，其中规定了有关我们的行政人员允许个人使用本飞机的指导方针和程序。康普公司北卡罗莱纳州的一家全资子公司，与Treadway先生保持着一份飞机分时协议，根据该协议，Treadway先生有限地使用公司的飞机， 非经营性出行2023年2月，薪酬委员会批准了Treadway先生每年最多30小时的未经补偿的个人使用公司飞机。根据他的飞机分时共享协议，Treadway先生必须向我们的子公司偿还每次个人使用航班的增量费用，超出了 30小时根据联邦航空管理局的规则，根据飞行的可变成本计算年度津贴。
我们根据每次飞行的直接使用成本来确定个人使用我们公司飞机的增量成本，其中可能包括飞机燃料、机油和其他添加剂；机组人员差旅费和住宿费；远离飞机运营基地的机库成本；为指定飞行获得的保险；着陆费、机场税和类似评估；海关、外国许可证和与飞行直接相关的类似费用； 飞行中餐饮费，旅客地面运输费，飞行计划和天气合同服务。由于我们的飞机主要用于商务旅行，因此该方法不包括不会根据使用情况而改变的固定成本，例如飞行员和机组人员的工资、飞机的购买或租赁成本、机库租金和保险以及维护和保养成本。我们根据国内税务局的规定，将任何私人飞机使用的近地天体计算应纳税收入。我们不提供退税，或 "大块头"，将这些金额交给执行官。
2023年，除Treadway先生外，没有任何近地天体达到或超过10，000美元的与个人使用飞机相关的未偿还增量成本总额。
D埃塞尔 C优化配置 P局域网
我们提供一个自愿的 不合格递延薪酬计划（DCP），允许我们的一组管理层（包括NEO）延迟高达90%的年度薪酬（包括基本工资、AIP和/或销售奖励计划（SIP）奖励）。有关DCP的更多信息，请参见下文“不合格递延补偿”。
E就业, S事件 和 C汉奇 在……里面 CONTROL A范围
本公司每名高级管理人员，包括近地天体，均订有遣散费保障协议，使其有权在符合资格的终止雇用时获得某些付款及福利，如在本公司控制权变更后24个月内终止雇用，则可获得更高的付款，并包括限制性契诺。此外，特雷德韦先生有一份雇佣协议，使他有权获得某些补偿和福利，此前还包括与有资格终止雇佣有关的遣散费条款，包括与公司控制权变更相关的有资格终止雇佣。2022年，特雷德韦先生的雇佣协议被修改，他的雇佣协议中的遣散权和限制性契约被他的遣散费保护协议中包含的遣散费条款和限制性契约所取代。特雷德韦先生的雇佣协议和每个近地天体的遣散费保护协议在下文的“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中介绍。
| 58 | 2024年委托书 |
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五、其他薪酬政策
C优化配置 R生态 (“C劳巴克”) P油腻的
我们有一项补偿追回(即“追回”)政策，要求在由于公司重大违反证券法的任何财务报告要求而进行会计重述的情况下，向高管(和前高管)追回错误授予的基于激励的薪酬。该政策于2023年根据欧盟委员会规则和纳斯达克上市标准采用，取代了我们之前的追回政策。该政策要求本公司合理迅速地追回任何人在开始担任高管后于2023年10月2日生效日期或之后收到的所有错误授予的基于激励的补偿，而本公司有一类证券在纳斯达克上市，以及在紧接本公司被要求编制会计重述日之前的三个完整会计年度内，但委员会规则和纳斯达克上市标准允许的某些有限例外。本公司不得就本政策下的激励性薪酬追回而对任何高管进行赔偿。该政策还规定，赔偿委员会可指定非执行董事须受追回规定规限的人士。此外，如果触发了与基于奖励的薪酬有关的强制性追回，薪酬委员会可在其认为适当的范围内，向执行干事、前执行干事和其他指定人员追回根据纯粹以时间为依据的归属要求的奖励获得的基于服务的补偿，如果这些奖励是在适用的恢复期内授予、归属、行使或支付的。
ANTI-H磨边 和 ANTI-P分类帐 P石油
我们有内幕交易政策，以引导我们的员工和董事遵守证券法律，避免出现不当行为。我们的政策明确禁止董事和员工，包括我们的近地天体，进行涉及CommScope证券的对冲或货币化交易，如备兑买入、套期和远期销售合同，以及以保证金方式购买CommScope证券、在保证金账户中持有CommScope证券或质押CommScope证券。此外，我们部门的所有16名高级管理人员和董事以及某些其他指定员工被禁止交易CommScope证券的交易所交易期权。
S托克 OWNERSHIP GUIDELINES
我们为我们的高级管理人员和非员工我们的董事会成员。制定这些准则是为了与行业惯例保持一致，并向股东确认，我们的高管和董事在公司拥有有意义的长期股权头寸，并对公司业绩有较长期的看法。下表总结了我们的股权指导方针，这些指导方针是基于市场和同行团体的数据，并在与薪酬委员会的独立薪酬顾问协商后通过的。
|
薪资目标的倍数
| ||
| 首席执行官 |
5倍年基本工资或100万股 | |
| 董事长兼首席财务官 |
3倍年基本工资或250,000股 | |
| 指定官员 |
年基本工资的2倍或12.5万股 | |
| 其他指定人员 |
1倍年度基本工资或100,000股 | |
| 非员工董事 |
5倍基本现金预付金(不包括佣金)或100,000股 |
|
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2024年委托书 | 59 |
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一位高管的价值非员工董事截至每年12月31日的持股情况参照30天我们股票在纳斯达克市场上的平均收盘价，并使用当时有效的每个人的基本工资或基本定额。
现任和新任高级管理人员和非员工受本指引约束的董事应在参与者受本指引约束五周年后的日历年末满足他们的要求，并在适用的时间内至少持有普通股或RSU的最低价值。
六、补偿表
SUMMARY C优化配置 T有能力的(SCT)为 2023
下表提供了有关我们为截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度提供的服务向近地天体支付的补偿信息。
| 名称和负责人 位置
|
年
|
薪金 ($)(1)
|
奖金 ($)
|
库存 奖项 ($)(2)
|
选择权 奖项 ($)(2)
|
非股权 激励计划 补偿 ($)(3)
|
更改中 养老金价值 和 不合格 延期 补偿 收益 ($)
|
所有其他 补偿
|
总 ($)
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Charles L. Treadway(5) 总裁兼首席 |
|
2023 2022 |
|
1,300,000 1,118,700 |
|
— — |
|
10,724,999 7,237,105 |
|
— — |
|
195,000 2,225,263 |
|
— — |
|
80,464 18,894 |
|
12,300,463 10,599,962 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 执行官兼 |
2021 | 1,100,000 | — | — | — | 1,748,010 | — | 17,850 | 2,865,860 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凯尔·D Lorentzen 执行副总裁， |
2023 | 683,000 | — | 3,057,961 | — | 68,300 | — | 20,394 | 3,829,655 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 666,250 | — | 2,094,411 | — | 839,339 | — | 18,894 | 3,618,894 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 |
2021 | 587,500 | — | 1,915,782 | — | 540,515 | — | 17,850 | 3,061,647 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贾斯汀·C. Choi |
2023 | 575,000 | — | 2,038,672 | — | 46,000 | — | 20,394 | 2,680,066 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁，首席法务 |
2022 | 549,180 | — | 1,249,877 | — | 546,201 | — | 18,894 | 2,364,152 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 干事和秘书 |
2021 | 370,227 | — | 1,745,726 | — | 294,164 | — | 15,491 | 2,425,608 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 巴托洛梅奥岛佐丹奴 |
2023 | 474,402 | — | 1,289,413 | — | 657,742 | — | 14,876 | 2,436,433 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| NICS高级副总裁兼总裁 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 周宗加(6) |
2023 | 513,372 | 500,000 | 1,638,205 | 3,076 | 102,674 | — | 20,394 | 2,777,721 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 前高级副总裁兼家庭网络
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 所报告的薪金可能与当年确定的年基薪率不同，因为基薪的变动可能已在年内生效。2023年，所有薪酬变动均于1月1日生效，惟佐丹奴先生除外，其变动于2月7日生效。 |
| (2) | 金额代表股权奖励的授出日期的公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，不考虑与服务归属条件相关的估计没收。周先生于二零二三年的金额亦包括根据出售我们的住宅分部予Ventiva而于二零二三年修改其若干股份及购股权奖励有关的增量公平值，详情见下文脚注6。请参阅我们的年报内的综合财务报表附注15， 10-K截至2023年12月31日止年度，以了解有关该等奖励估值所用假设的资料。假设基于表现的奖励达到最高水平的表现条件，授出日期股票奖励价值概述如下： |
| 年 | 崔德韦先生 ($) |
Lorentzen先生 ($) |
choi先生 ($) |
佐丹奴先生 ($) |
周先生 ($) |
|||||||||||||||||
| 2023 |
16,449,498 | 4,690,012 | 3,127,114 | 1,977,906 | 1,977,906 | |||||||||||||||||
| 2022 |
11,074,254 | 3,464,910 | 2,047,526 | — | — | |||||||||||||||||
| 2021 |
— | 1,915,782 | 1,745,726 | — | — | |||||||||||||||||
| (3) | 金额指按表现年度划分的AIP花红支付。于二零二三年、二零二二年及二零二一年，我们向新来者支付的AIP奖金分别为目标的10. 0%（佐丹奴为179. 1%及周为25. 0%）、132. 6%及105. 9%。 |
| 60 | 2024年委托书 |
|
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| (4) | 下表列示2023年每个近地天体的“所有其他补偿”一栏所包括的所有金额： |
| 所有其他补偿 | |||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 公司 贡献 至401(K) 计划(美元) |
生命 保险 保费 ($) |
个人 使用 飞机 ($) |
其他 额外津贴 ($) |
总计 ($) | ||||||||||||||||||||
| Charles L. Treadway |
19,800 | 594 | 59,022 | 1,048 | 80,464 | ||||||||||||||||||||
| 凯尔·D Lorentzen |
19,800 | 594 | — | — | 20,394 | ||||||||||||||||||||
| 贾斯汀·C. Choi |
19,800 | 594 | — | — | 20,394 | ||||||||||||||||||||
| 巴托洛梅奥岛佐丹奴 |
14,282 | 594 | — | — | 14,876 | ||||||||||||||||||||
| 周宗加 |
19,800 | 594 | — | — | 20,394 | ||||||||||||||||||||
| (5) | 由于Treadway先生于二零二零年加入本公司时已获得涵盖二零二一年授出周期的股权奖励，故于二零二一年并无获授股权奖励。 |
| (6) | 周先生曾担任我们的家庭网络高级副总裁兼总裁，直至2024年1月9日完成将我们的家庭业务出售给Ventiva。预期此交易，周先生于2023年7月收到500，000元留用奖金。此外，委员会修订了若干家庭雇员（包括周先生）持有的若干股权奖励，以便彼等将于交易结束日期发生的当月末按比例获得归属，而若干私营部门的成就将被视为达到目标表现。此外，周先生持有之若干购股权已予修订，使已归属购股权于其终止后一年内仍可行使。于二零二三年，周先生之股份奖励及购股权奖励一栏所列金额除于二零二三年授予周先生之奖励之授出日期价值外，亦包括周先生若干奖励之权益修订所产生之增量公平值。下表载列该等修订的影响： |
| 股票大奖 | 期权大奖 | ||||||||||||||||||||||||
| 股权工具 | 原创 格兰特 日期 |
数 的股份。 后天 在Pro— 比率 归属 (#) |
公允价值 的 改型 ($) |
数量 选项 杰出的 在… 改型 日期（#） |
增量 公平值 的 修改 ($) | ||||||||||||||||||||
| 2019基于时间的EPOP |
8/9/2019 | 76,900 | 3,076 | ||||||||||||||||||||||
| 小行星2022 |
6/1/2022 | 11,112 | 39,781 | ||||||||||||||||||||||
| 小行星2023 |
3/1/2023 | 11,289 | 40,415 | ||||||||||||||||||||||
| 小行星2023 |
6/1/2023 | 12,711 | 45,505 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年EBITDA PSU |
6/1/2022 | 20,834 | 74,586 | ||||||||||||||||||||||
| 小行星2022 |
6/1/2022 | 12,778 | 45,745 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年EBITDA PSU |
3/1/2023 | 18,345 | 65,675 | ||||||||||||||||||||||
| 小行星2023 |
3/1/2023 | 10,359 | 37,085 | ||||||||||||||||||||||
|
|
2024年委托书 | 61 |
E高管 C优惠
G咆哮 的 P局域网-B已租出 A病房 在……里面 2023
| 估计的未来 项下的支出 非股权激励计划 奖项 |
估计的未来 支出 在股权激励下 平面图 奖项 |
所有其他 单位 |
所有其他 选项 |
锻炼 奖项 |
格兰特 奖项 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 格兰特 日期 |
批准 日期 |
阀值 ($) |
目标 ($) |
极大值 ($) |
阀值 (#) |
目标 (#) |
极大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Charles L. Treadway |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(1) |
877,500 | 1,950,000 | 4,095,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(2) |
3/1/2023 | 2/21/2023 | — | — | — | 211,300 | 422,600 | 845,200 | — | — | — | 3,000,460 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(3) |
3/1/2023 | 2/21/2023 | — | — | — | 70,425 | 281,700 | 563,400 | — | — | — | 2,724,039 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(4) |
3/1/2023 | 2/21/2023 | — | — | — | — | — | — | 422,600 | — | — | 3,000,460 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(4) |
6/1/2023 | 5/17/2023 | — | — | — | — | — | — | 476,200 | — | — | 2,000,040 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
凯尔·D Lorentzen |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(1) |
307,350 | 683,000 | 1,434,300 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(2) |
3/1/2023 | 2/21/2023 | — | — | — | 60,250 | 120,500 | 241,000 | — | — | — | 855,550 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(3) |
3/1/2023 | 2/21/2023 | — | — | — | 20,075 | 80,300 | 160,600 | — | — | — | 776,501 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(4) |
3/1/2023 | 2/21/2023 | — | — | — | — | — | — | 120,500 | — | — | 855,550 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(4) |
6/1/2023 | 5/17/2023 | — | — | — | — | — | — | 135,800 | — | — | 570,360 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
贾斯汀·C. Choi |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(1) |
207,000 | 460,000 | 966,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(2) |
3/1/2023 | 2/21/2023 | — | — | — | 40,150 | 80,300 | 160,600 | — | — | — | 570,130 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(3) |
3/1/2023 | 2/21/2023 | — | — | — | 13,400 | 53,600 | 107,200 | — | — | — | 518,312 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(4) |
3/1/2023 | 2/21/2023 | — | — | — | — | — | — | 80,300 | — | — | 570,130 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(4) |
6/1/2023 | 5/17/2023 | — | — | — | — | — | — | 90,500 | — | — | 380,100 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
巴托洛梅奥岛佐丹奴 |
|
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| 小行星2023(1) |
165,280 | 367,289 | 771,308 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(2) |
3/1/2023 | 2/21/2023 | — | — | — | 25,400 | 50,800 | 101,600 | — | — | — | 360,680 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(3) |
3/1/2023 | 2/21/2023 | — | — | — | 8,475 | 33,900 | 67,800 | — | — | — | 327,813 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(4) |
3/1/2023 | 2/21/2023 | — | — | — | — | — | — | 50,800 | — | — | 360,680 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(4) |
6/1/2023 | 5/17/2023 | — | — | — | — | — | — | 57,200 | — | — | 240,240 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
周宗加 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(1) |
184,814 | 410,698 | 862,465 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(2) |
3/1/2023 | 2/21/2023 | — | — | — | 25,400 | 50,800 | 101,600 | — | — | — | 360,680 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(3) |
3/1/2023 | 2/21/2023 | — | — | — | 8,475 | 33,900 | 67,800 | — | — | — | 327,813 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(4) |
3/1/2023 | 2/21/2023 | — | — | — | — | — | — | 50,800 | — | — | 360,680 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小行星2023(4) |
6/1/2023 | 5/17/2023 | — | — | — | — | — | — | 57,200 | — | — | 240,240 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 修改后的奖项(5) |
12/31/2023 | 9/5/2023 | — | — | — | — | — | — | 97,428 | — | — | 348,792 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 修改后的奖项(5) |
12/31/2023 | 10/20/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 76,900 | 12.20 | 3,076 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 反映了在我们的AIP下，2023年可能获得的奖项范围。“门槛”栏表示达到门槛业绩时应支付的最低金额。实际赚取的金额列在标题为“非股权”2023年SCT中的“激励计划薪酬”。 |
| (2) | 反映与PSU有关的潜在股票派息，2023年在门槛、目标和最高处授予累计核心调整EBITDA(2023-2025)指标(或对于周先生，家庭部门调整EBITDA(2023-2025)指标)。“阈值”栏表示达到阈值绩效时的最低应付金额(目标支出的50%)。“Target”栏表示如果达到指定的绩效目标，应支付的金额(目标支出的100%)。“最高”栏代表最高应付金额(目标支出的200%)。 |
| (3) | 反映2023年授予的阈值、目标和最大值的TSR PSU的潜在股票派息。“门槛”栏代表达到门槛业绩时的最低应付金额(目标支出的25%)。“Target”栏表示如果达到指定的绩效目标，应支付的金额(目标支出的100%)。“最高”栏代表最高应付金额(目标支出的200%)。业绩条件要求在2023年3月1日至2026年2月28日的三年内，实现本公司相对于S指数成份股公司以外的500家公司的TSR排名的特定业绩目标。 |
| (4) | 反映了2023年授予的RSU，在三年内等额分期付款。 |
| (5) | 反映周永明先生若干奖励的股权修订所产生的增额公允价值，详情请参阅SCT的脚注6。 |
| 62 | 2024年委托书 |
|
E高管 C优惠
N按比例排列 S升级 至 SCT 为 2023 A钕 G咆哮 的 P局域网-基于 A病房 在……里面 2023 T有能力的
我们的现金激励计划和股权激励奖励的条款在上面的“-2023年补偿行动”中描述，我们的雇佣和遣散费保障协议在下面的“-终止或控制权变更时的潜在付款-雇佣和福利保护协议”中描述，我们的不合格递延补偿计划在下面的“-2023年非限定递延补偿”中描述。
OUtstanding E质量 A病房 在… D11月 31, 2023
下表载列有关我们的NEO于2023年12月31日持有的购股权及股票奖励的资料。
| 期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 格兰特 日期 |
数量 证券 潜在的 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使(2) |
权益 激励 平面图 奖项： 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项 (#)(2) |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选择权 期满 日期 |
数 的 股票价格或 单位 的股票数量 那 有 不 既得 (#)(3) |
市场 价值评估： 股票价格或 单位 库存 那 还没有吗 既得 ($)(3) |
权益 激励 平面图 奖项： 数量： 不劳而获 股票， 单位 或其他 权利 那 还没有 既得 (#)(4) |
权益 激励 平面图 奖项： 市场需求或 派息 价值评估： 不劳而获 股票， 单位 或其他 权利 那 还没有 既得 ($)(4) |
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|
Charles L. Treadway |
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10/1/2020 |
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— |
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|
— |
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|
770,000 |
|
|
2,171,400 |
(5) | |||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | 261,134 | 736,398 | 391,700 | 441,824 | (7)(8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 422,600 | 1,191,732 | 704,300 | 794,465 | (7)(8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
6/1/2023
|
|
|
476,200
|
|
|
1,342,884
|
|
|
—
|
|
|
—
|
| ||||||||||||||||||||||||||
|
凯尔·D Lorentzen |
|
1/4/2021 |
|
|
20,634 |
|
|
58,188 |
|
|
86,660 |
|
|
244,381 |
(5) | |||||||||||||||||||||||||
| 12/1/2021 | 5,834 | 16,452 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | 55,600 | 156,792 | 83,400 | 94,047 | (7)(8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2022 | — | — | 63,800 | 71,966 | (7)(8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 120,500 | 339,810 | 200,800 | 226,517 | (7)(8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
6/1/2023
|
|
|
135,800
|
|
|
382,956
|
|
|
—
|
|
|
—
|
| ||||||||||||||||||||||||||
|
贾斯汀·C. Choi |
|
5/3/2021 |
|
|
17,634 |
|
|
49,728 |
|
|
52,920 |
|
|
149,234 |
(5) | |||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | 34,734 | 97,950 | 52,200 | 58,868 | (7)(8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2022 | — | — | 33,000 | 37,224 | (7)(8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 80,300 | 226,446 | 133,900 | 151,011 | (7)(8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
6/1/2023
|
|
|
90,500
|
|
|
255,210
|
|
|
—
|
|
|
—
|
| ||||||||||||||||||||||||||
|
巴托洛梅奥岛佐丹奴 |
|
5/5/2019 |
|
|
25,640 |
|
|
6,410 |
|
|
— |
|
|
18.60 |
|
|
5/15/2029 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||
| 6/1/2021 | 7,122 | 20,084 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/15/2021 | — | — | 5,000 | 7,050 | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/1/2021 | — | — | 5,000 | 7,050 | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | 19,467 | 54,897 | 12,500 | 17,625 | (7)(8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 50,800 | 143,256 | 84,700 | 95,528 | (7)(8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
6/1/2023
|
|
|
57,200
|
|
|
161,304
|
|
|
—
|
|
|
—
|
| ||||||||||||||||||||||||||
|
周宗加 |
|
8/9/2019 |
|
|
61,520 |
|
|
15,380 |
|
|
— |
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|
12.20 |
|
|
8/9/2029 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||
| 5/7/2021 | — | — | 60,739 | 171,284 | (5) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2022 | 33,334 | 94,002 | 50,000 | 141,000 | (9) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 50,800 | 143,256 | 84,700 | 238,854 | (9) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
6/1/2023
|
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|
57,200
|
|
|
161,304
|
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|
—
|
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—
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2024年委托书 | 63 |
E高管 C优惠
| (1) | 指截至2023年12月31日已悉数归属的购股权。 |
| (2) | 指于2019年授出的以时间为基础的EPOP购股权，该等购股权于五年内以等额分期归属，惟须待NEO继续聘用（自授出日期周年开始）。 |
| (3) | 指于二零二一年、二零二二年及二零二三年授出的受限制股份单位。受限制股份单位于授出日期第一周年起计三年内每年归属，惟须待新物业公司继续聘用。 |
| (4) | 指于二零二零年、二零二一年、二零二二年及二零二三年授出之购股权单位。 |
| (5) | 于二零二零年及二零二一年授出的EPRG专用股份单位归属于多个平均股价障碍（Treadway先生及Lorentzen先生分别为最低15元及最高40元，蔡先生及周先生分别为最低17. 50元及最高40元）及持续服务四年期后归属。 |
| (6) | 于二零二一年授予佐丹奴先生之核心经调整EBITDA PSU乃按阈值表现反映，并根据二零二一年至二零二三年之累计核心经调整EBITDA计算。这些单位于2024年2月27日被没收，因为没有达到阈值性能。 |
| (7) | TSC PSU按阈值表现反映，并于2022年及2023年授出，分别于2025年6月1日及2026年6月1日归属，基于于包括标准普尔500指数在内的公司（不包括本公司）在2022年3月1日至2022年3月28日的三年期间内实现与我们的TSC排名相关的目标，2022年授出日期为2025年，2023年授出日期为2023年3月1日至2026年2月28日。 |
| (8) | 核心经调整EBITDA PSU按临界表现反映，并于二零二二年及二零二三年授出，分别基于二零二二年至二零二四年及二零二三年财政年度之累计核心经调整EBITDA，并分别于二零二五年六月一日及二零二六年六月一日归属。于二零二二年及二零二三年授出的核心经调整EBITDA PSU分别基于二零二二年至二零二四年及二零二三年至二零二五年财政年度的累计核心经调整EBITDA计算，并分别于二零二五年六月一日及二零二六年六月一日归属。 |
| (9) | 于二零二二年及二零二三年授予周先生之电源单位分别按二零二二至二零二四年及二零二三至二零二五年财政年度之累计家庭网络经调整EBITDA计算。周先生收到了 按比例该等奖励的一部分如SCT脚注6所述，在出售我们的房屋业务后，于2024年1月9日实现目标。该等PSU原计划分别于二零二五年六月一日及二零二六年六月一日归属。 |
OPTION E干燥 和 S托克 VESTED 为 2023
下表提供截至二零二三年十二月三十一日止年度有关行使购股权及归属股份奖励的资料。于二零二三年，我们的新来者概无行使购股权。
| 期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||
| 名字 | 数量 股票 上收购的股份 练习#(#) |
价值 已实现 在……上面 锻炼费用(美元) |
数量： 股票 上收购的股份 归属(#) |
价值 已实现 在……上面 归属权(美元) | ||||||||||||||||
| Charles L. Treadway |
— | — | 297,233 | 1,108,378 | ||||||||||||||||
| 凯尔·D Lorentzen |
— | — | 54,266 | 281,913 | ||||||||||||||||
| 贾斯汀·C. Choi |
— | — | 34,999 | 157,047 | ||||||||||||||||
| 巴托洛梅奥岛佐丹奴 |
— | — | 25,938 | 135,280 | ||||||||||||||||
| 周宗加 |
— | — | 28,776 | 155,978 | ||||||||||||||||
N确认 D埃塞尔 C优化配置 为 2023
不合格递延补偿表反映了2023年DCP的信息。
DCP
该计划允许我们的一批管理层（包括NEO）延迟支付最多90%的薪酬（包括基本工资和AIP或SIP奖金）。参与者可将其账户的贷记金额直接用于一项或多项实质上与我们401（k）计划下提供的投资产品相同的名义投资。参与者的账户在任何时候都是100%归属的，我们不向DCP提供匹配或其他公司捐款。一般来说一
| 64 | 2024年委托书 |
|
E高管 C优惠
参与者可选择在二至十年内一次总付或每年分期接受分配，分配将根据参与者的选择开始如下：
| • | 对于可归因于2016年12月31日或之前的任何时期的延期，应在（i）参与人离职，或（ii）（A）不早于计入补偿金的年度结束后两年的具体日期，或（B）其离职日期，（但如因退休而离职，则自选定的指定日期开始支付）。 |
| • | 对于可归因于2017年1月1日或之后的任何时期的延期，应在以下日期（i）参与人离职后第七个月的第一天，（ii）（A）不早于计入补偿金的年度结束后两年且不迟于五年的特定日期（以较早者为准）之后，或（B）离职后第七个月的第一天（但如果离职是因退休而离职，则从选定的指定日期开始支付），或（iii）离职后一至五年的指定间隔（但此付款选择只适用于一次总付付款）。 |
当参与者死亡或残疾时，或当公司控制权发生变化时，参与者的全部余额将一次性支付给他或她（或参与者的遗产或受益人，如适用）。
下表描述了截至2023年12月31日，我们的近地天体根据DCP累积的利益价值。
N确认 D埃塞尔 C优化配置 T有能力的
| 名字
|
平面图
|
执行人员
|
注册人
|
集料
|
集料
|
集料
|
||||||||||||||||||
| Charles L. Treadway |
DCP | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 凯尔·D Lorentzen |
DCP | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 贾斯汀·C. Choi |
DCP | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 巴托洛梅奥岛佐丹奴 |
DCP | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 周宗加
|
|
DCP
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
45,785
|
|
|
—
|
|
|
323,099
|
| ||||||
| (1) | 本栏目中的总收入不是“高于市场”，因此不包括在SCT中。 |
| (2) | 包括SCT中报告的数额，但一般情况下，每一名这类官员的报酬必须列在该表中。 |
P潜在的 P艾门茨 U帕恩 T火化 或 C汉奇 在……里面 CONTROL
E就业 和 S事件 P保护 A格里门茨
我们的每一位NEO都是一份遣散费保护协议的一方，该协议允许他在符合条件的终止雇佣时获得某些付款。崔德韦先生也是雇佣协议的一方。
|
|
2024年委托书 | 65 |
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离职保护协议
我们与每名高级行政人员（包括每名NEO）签订了离职保护协议。每个协议都是在一个 两年制任期，自动更新每年1月1日，除非公司或执行人员发出通知， 不续费至少在该日期前九十（90）天，除非该期限不得在公司控制权变更后24个月内到期（定义见协议）。根据该协议，倘（i）本公司因任何原因、死亡或残疾以外的原因或（ii）行政人员因充分理由而终止雇用，（该定义包括（其中包括）在职衔或职责方面的重大削减，以及薪金或目标年度花红的重大削减），行政人员将有权获得累算补偿，在终止日期前已赚取但尚未支付的任何奖金或奖励补偿，以及下列各项：
| • | 遣散费等于1倍（Treadway先生的两倍）解雇时主管的基本工资的总和（基薪）和执行人员在解雇发生当年的目标奖金（或如在终止日期尚未批准终止发生年度的行政人员目标奖金，则为紧接上一年度的奖金）（目标奖金），根据公司的正常工资制度，在十二个月期间内分期支付（Treadway先生为二十四个月）终止日期后；但如果该等终止发生在公司控制权变更后二十四个月内，离职金额将是高管基本工资和目标奖金之和的倍数（一， 一半佐丹奴先生及周先生的酬金、蔡先生及Lorentzen先生的酬金、崔先生及崔德威先生的酬金及三次酬金），以一次过支付；及 |
| • | 根据COBRA继续支付行政人员及其家属的健康福利，为期十二个月（以较早者为准）（Treadway先生为24个月）或当行政人员不再有资格享受COBRA健康延续保险时（延续期）；但如果该等终止发生在公司控制权变更后二十四个月内，延续期为佐丹奴先生和周先生的十八个月，崔先生和Lorentzen先生的二十四个月，以及 三十六个月或者当行政人员不再有资格享受COBRA健康延续保险时。 |
如果公司在任期内以及在控制权变更后24个月内（i）公司因执行人员的残疾，（ii）由于执行人员的死亡，（iii）公司无故，或（iv）执行人员有充分理由，则执行人员将在终止发生的年度按比例获得奖金，根据实际花红，如果行政人员通过支付花红而继续工作，则该年度的花红应得到报酬。
此外，如果公司在公司控制权变更日期之前的任何时候因原因而终止该高管的雇佣，并且该终止（i）发生在我们达成最终协议之后，该协议的完成将构成公司控制权的变更，或（ii）该执行人员合理地证明该终止是应第三方的要求而该第三方已表明意图或已采取合理计算的步骤以实现控制权的变更，就厘定行政人员的离职福利而言，有关的终止将被视为在控制权发生变动后发生。
支付解雇补助金要求行政人员在其解雇之日起45天内执行而不撤销索赔要求，并遵守离职保护协议中的限制性条款。这些契约包括保密条款
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及其他限制性契约，据此，行政人员同意在行政人员终止日期后的两年（佐丹奴先生及周先生为十八个月）内，在某些领域内，不与公司竞争，不招聘公司的某些雇员及独立承包商，以及不招揽公司的某些客户。
与Treadway先生的雇佣协议
我们和崔德韦先生签了雇佣协议。他的协议为期三年，除非任何一方提前60天书面通知， 不更新。根据Treadway先生的离职保障协议条款及于2022年10月订立的雇佣协议修订案，其雇佣协议仍然有效，但其离职保障协议取代并取代其雇佣协议中包含的离职福利及限制性契约。除了他的离职保护协议中的规定外，Treadway先生的雇佣协议的条款保持不变。
就Treadway先生的协议和他的离职保护协议而言，“充分理由”包括基本工资或目标奖金的大幅减少、首席执行官的头衔或职责的大幅减少、报告结构的任何变化使得Treadway先生不再直接向董事会报告，或公司严重违反协议。
遣散费政策
我们维持适用于所有美国和加拿大员工的一般离职政策。根据这一政策，如果雇员因减少劳动力、缺乏工作、关闭设施或职位取消而非自愿离职，雇员可获得离职福利和COBRA或退休健康补助金。如果雇员自愿辞职、因原因非自愿终止、因出售资产或业务而终止，如果雇员被提供在同一一般工作地点与收购方继续雇用，或职位取消，如果雇员在同一一般工作地点获得类似或更好的职位，则不支付遣散费。离职时间因工作级别和服务年限而异，不得超过52周。于2022年10月采纳新的遣散保障协议后，根据我们的一般遣散政策，新的近地天体不符合资格获得遣散费。
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2024年委托书 | 67 |
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下表载列我们每名近地天体在若干终止雇佣情况下将获得的付款及福利的估计金额，每种情况均假设于2023年12月31日终止雇佣。下文所述和量化的付款和福利是在NEO终止雇用时已经享有的补偿和福利之外的，包括应计但未付的工资、应计但未用的假期工资以及401（k）计划下应计的付款和福利。
| 名字 | 付款 | 终端 为 原因($) |
辞职 如果没有 好的 原因(美元) |
死亡或 残疾（美元） |
终端 如果没有 因由或 辞职 一劳永逸 事理 之前 更改中 控制(美元) |
终端 如果没有 因由或 辞职 一劳永逸 事理 后 更改中 控制（美元） |
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| Charles L. Treadway |
现金遣散费 | — | — | — | 6,500,000 | 9,750,000 | ||||||||||||||||
| 按比例发放奖金 | — | — | 195,000 | (1) | — | 195,000 | (2) | |||||||||||||||
| 养恤金延续 | — | — | — | 39,894 | 59,841 | |||||||||||||||||
| 总计 | — | — | 195,000 | 6,539,894 | 10,004,841 | |||||||||||||||||
| 凯尔·D Lorentzen |
现金遣散费 | — | — | — | 1,366,000 | 2,732,000 | ||||||||||||||||
| 按比例发放奖金 | — | — | 68,300 | (1) | — | 68,300 | (2) | |||||||||||||||
| 养恤金延续 | — | — | — | 20,491 | 40,983 | |||||||||||||||||
| 总计 | — | — | 68,300 | 1,386,491 | 2,841,283 | |||||||||||||||||
| 贾斯汀·C. Choi |
现金遣散费 | — | — | — | 1,035,000 | 2,070,000 | ||||||||||||||||
| 按比例发放奖金 | — | — | 46,000 | (1) | — | 46,000 | (2) | |||||||||||||||
| 养恤金延续 | — | — | — | 19,410 | 38,820 | |||||||||||||||||
| 总计 | — | — | 46,000 | 1,054,410 | 2,154,820 | |||||||||||||||||
| 巴托洛梅奥岛佐丹奴 |
现金遣散费 | — | — | — | 848,289 | 1,272,434 | ||||||||||||||||
| 按比例发放奖金 | — | 657,742 | (1) | — | 657,742 | (2) | ||||||||||||||||
| 养恤金延续 | — | — | — | 19,947 | 29,921 | |||||||||||||||||
| 总计 | — | 657,742 | 868,236 | 1,960,097 | ||||||||||||||||||
| 周宗加 |
现金遣散费 | — | — | 924,070 | 1,386,105 | |||||||||||||||||
| 按比例发放奖金 | — | 102,674 | (1) | — | 102,674 | (2) | ||||||||||||||||
| 养恤金延续 | — | — | 15,181 | 22,772 | ||||||||||||||||||
| 总计 | — | 102,674 | 939,251 | 1,511,551 | ||||||||||||||||||
| (1) | 根据AIP的条款，倘参与者因死亡、伤残或退休而被终止雇用，则根据薪酬委员会的酌情决定，可根据实际实现适用的表现目标，按比例收取奖励部分（65岁或55岁并在本公司服务至少10年，或经本公司事先批准的更早）。表中所列数额假定赔偿委员会核准了按比例支付的款项。 |
| (2) | 根据AIP条款，倘本公司控制权发生变动，（如AIP所定义），此后30天内，我们将在控制权变更前立即向每位参与者支付（无论该参与者在控制权变更后是否仍受雇于本公司）一笔与其当时正在进行的AIP计划周期目标奖励相等的奖励（按比例计算至控制权变更日期）。根据与非执行董事订立的协议，倘控制权变动后终止聘用，行政人员将根据实际实现适用业绩目标而收取按比例发放奖金。表所示金额反映二零二三年实际赚取的奖金金额。倘控制权发生变动而未终止雇佣关系，则因控制权变动而根据AIP应付的目标奖金金额为Treadway先生1，950，000元，M为683，000元。Lorentzen，Choi先生46万美元，Giordano先生367 289美元，Chow先生410 698美元。 |
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股权激励奖
根据受限制股份单位奖励协议，若干新来者于二零二一年、二零二二年及二零二三年获授授出授出之受限制股份单位奖励协议，倘发生以下任何情况，则根据该等奖励协议授出之所有奖励将即时归属：
| • | 参与人因死亡或伤残而终止服务， |
| • | 公司控制权的变更，其中奖励不是由存续实体承担，或者与控制权的变更有关的其他公平转换或替代，或者 |
| • | 公司的控制权发生变化，其中奖励被承担或公平转换，但参与者的雇用被无故终止或参与者在控制权发生变化后的两年内有“充分理由”辞职。 |
根据EPRG PSU协议，若干NEO于2020年及2021年获得授出，倘本公司控制权发生变动，则任何未行使及未归属单位的表现条件将按平均交易价等于控制权变动完成时本公司普通股每股公平市值而厘定。倘本公司控制权发生变动，而奖励并非由尚存实体承担或以其他方式公平转换或替代，或本公司控制权发生变动，而奖励乃由本公司承担或公平转换，则任何该等单位的服务条件将被视为已全部达成，但参与者的雇佣被公司无故终止，或参与者在控制权变更后两年内有充分理由辞职，或由于在业绩期结束前死亡或残疾而辞职。EPRG PSU于满足性能条件及服务条件后归属。
根据核心经调整EBITDA PSU协议，NEO于2022年及2023年获得授出授出，倘本公司控制权发生变动，而奖励并非由尚存实体承担或以其他方式公平转换或取代，倘控制权变动发生于表现期首年，PSU将按比例分配，并将根据目标水平的预期表现归属。倘控制权变动发生于表现期的第二或第三年，则PSU将按比例分配，并将根据实际表现归属至最近完成的财政年度结束，或就2022年及2023年TSC PSU而言，则根据最近完成的日历月（或使用薪酬委员会酌情决定的其他方法）。如果奖励由存续实体承担或以其他方式公平转换或替代，则履约期将在控制权变更时结束，如果控制权的变更发生在绩效期的第一年，或者根据截至最近一年结束的实际绩效，则绩效要求应被视为达到了目标水平。已完成的财政年度，或（对于2022年和2023年的TSR PSU）最近完成的日历月（或由薪酬委员会酌情决定使用另一种方法），以及符合业绩要求的该等薪酬（或被视为已获履行）将于指明日期全数归属，但该参与者仍持续服务，或如参与者无故终止雇用或参与者在控制权变动后两年内有充分理由辞职，则可提早获得该等退休金。
下表列出了股权奖励的价值（基于2023年12月29日公司收盘股价2.82美元），该股权奖励将成为由于死亡或残疾而终止，控制权的变化，其中奖励不是由尚存实体承担或以其他方式公平转换或替代与控制权的变化，或控制权的变化，
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2024年委托书 | 69 |
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该等奖励被假定或公平转换，但参与者的雇佣被无故终止或参与者在本公司控制权变更后的两年内有充分理由辞职，假设任何该等事件已于2023年12月31日发生。具有累计核心经调整EBITDA指标的PSU金额乃基于二零二二年奖励的阈值表现及二零二三年奖励的目标表现。采用TSC指标之PSU金额乃根据二零二二年奖励之实际表现及二零二三年奖励之目标表现而厘定。周先生所有受限制股份单位及其受限制股份单位的金额反映其经修订奖励的按比例加速，而受限制股份单位的表现被视为达到目标表现。
| 控制权的变化 | 死亡或残疾 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 ($) |
PSU ($) |
RSU ($) |
选项 ($) |
PSU ($) |
RSU ($) | |||||||||||||||||||||||||
| Charles T. Treadway |
— | 838,809 | 3,271,014 | — | 838,809 | 3,271,014 | ||||||||||||||||||||||||
| 凯尔·D Lorentzen |
— | 259,155 | 954,198 | — | 259,155 | 954,198 | ||||||||||||||||||||||||
| 贾斯汀·C. Choi |
— | 165,503 | 629,334 | — | 165,503 | 629,334 | ||||||||||||||||||||||||
| 巴托洛梅奥岛佐丹奴 |
— | 86,057 | 379,541 | — | 86,057 | 379,541 | ||||||||||||||||||||||||
| 周宗加 |
— | 165,174 | 398,562 | — | 165,174 | 398,562 | ||||||||||||||||||||||||
C优化配置-相关 R伊斯克 A安全消息
我们的薪酬委员会在管理层的协助下，通过人力资源、财务和法律部门，分析了我们的薪酬政策和做法产生的潜在风险，并确定不存在合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。
CEO P唉 RATIO
根据欧盟委员会的规定，我们必须计算和披露我们员工的年度总薪酬中位数与我们首席执行官的年度总薪酬的比率。
2023年，我们的员工人数大幅减少，这主要是由于CommScope下一步的重组行动。为了确定我们的员工中位数，我们编制了一份截至2023年10月31日我们和我们的合并子公司雇用的所有全球全职、兼职、季节性和临时工的名单。我们用来确定员工中值的薪酬衡量标准包括截至2023年10月31日的年度基本工资；考虑到员工的工作岗位和国家，基于平均加班量估计的加班费；以及基于目标的激励性薪酬。我们相信，这一薪酬措施是合理的，可以一致地应用于我们在世界各地的20,000多名员工，以便准确地反映我们的中位数员工。
特雷德韦先生2023年的年度总薪酬为12,300,463美元，反映在本委托书中包括的SCT。我们2023年员工的年总薪酬中值为15,343美元，计算方式与SCT中的薪酬计算方式相同。因此，特雷德韦先生的年总薪酬是我们中位数员工的802倍。我们认为，这一薪酬比率是以符合委员会规则的方式计算的合理估计数。
我们拥有一支20,000多名员工的团队，通过位于全球各地的战略位置的制造和分销设施的广泛网络，为150多个国家的客户提供服务。我们利用成本较低的地理位置生产劳动含量高的产品，同时投资于基本上自动化的产品
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在成本较高的地区，靠近客户。我们的大部分制造业员工位于墨西哥、中国、印度和捷克共和国等成本较低的地区，并根据他们的地理位置和工作类型按市场费率获得薪酬。与主要经营美国业务的公司或劳动密集型企业相比，这推动了我们员工与首席执行官之间的薪酬比率中位数更高。为提供更大的可比性，我们认为采用与上述相同的方法呈列补充计算是有用的，惟仅包括我们在美国的雇员。使用这种方法，确定的美国雇员中位数在2023年的薪酬为122，312美元，导致薪酬比率计算为101：1。
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最初定额$100的价值 投资依据： |
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年 |
摘要 补偿 表合计 第一个PEO ($) (1) |
补偿 实际上 支付给第一 PEO(美元) (2) |
摘要 补偿 表合计 以便二 PEO(美元) (1) |
补偿 实际上 付给 第二个PEO ($) (3) |
平均值 摘要 补偿 表合计 为 非PEO 近地天体(美元) (4) |
平均值 补偿 实际支付 至 非PEO 近地天体(美元) (5) |
总计 股东 返还(美元) (6) |
同级组 总计 股东 返还(美元) (7) |
网络 收入 (亏损) (在 百万美元) ($) |
堆芯 调整后的 EBITDA (在 百万美元) ($) (8) |
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2023 |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
| (2) | 根据委员会条例第402（v）项计算，金额代表特雷德韦先生的CAP S-K 美元数额并不反映Treadway先生在适用年份内赚取或支付的实际赔偿额。根据委员会规则的要求，每年的共同责任金额是通过在有关年度的SCT总赔偿额上加上（或酌情减去）以下各项来确定的： 年终 （ii）在适用年度授出的任何股权奖励的公允价值，但截至该年度结束时尚未归属；（自上一财政年度末起）于过往年度授出但于适用年度末尚未归属的任何奖励的公允价值；（iii）就于同一适用年度授出及归属的奖励而言，截至归属日期的公平值；（iv）就于适用年度归属的过往年度授出的奖励而言，相等于归属日期的变动的金额（五）在适用年度内未能满足适用归属条件的以前年度授予的奖励，扣除相当于上一财政年度末公允价值的金额；及（vi）于归属日期前的适用年度就股份或购股权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，而该等股息或其他收益并无以其他方式反映在该等奖励的公允价值或包括在该等奖励的任何其他部分中，或包括在该等奖励的任何其他部分中。 |
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| 适用年份。 |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
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在SCT "股票奖励"栏下报告的数额的扣减 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | — | $ | ( |
) | |||||
年内授出但截至二零一九年十二月三十一日仍未行使及尚未归属之奖励之公平值。 年终 |
— | |||||||||||||||
公允价值较上年度变动 年终 与当前 年终 前几年，曾有过一段时间，未被授予。 年终 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | — | |||||||||
公允价值较上年度变动 年终 与当前 年终 年内归属的过往年度奖励 |
( |
) | ( |
) | — | |||||||||||
总 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
| (3) | 根据委员会法规第402（v）项计算，金额代表Edwards先生的CAP S-K 美元数额并不反映Edwards先生在适用年度内赚取或支付的实际赔偿额。按照委员会规则的要求，采用与上文脚注2所述相同的方法，对SCT每年的赔偿总额作了以下调整，以确定Edwards先生的共同呼吁： |
2020 | |||||
公允价值较上年度变动 年终 与当前 年终 年内归属的过往年度奖励 |
$ | ( |
) | ||
于过往年度授出但于年内没收之奖励之公平值 |
( |
) | |||
总 |
$ | ( |
) | ||
| (4) | 金额代表公司报告金额的平均值， 非PEO 在每个适用年份，将近地天体作为一个群体列入小组"总数"栏。这些 非首席执行官 近地物体见上文脚注1。 |
| (5) | 数额是指联合呼吁程序的平均数额， 非PEO 按照委员会《条例》第402（v）项计算的近地物体群体 S-K 美元数额不反映赔偿金的实际数额， 非PEO 适用年份内的近地物体。按照委员会规则的要求，每年对SCT总赔偿额进行了以下调整，以确定平均共同呼吁额。 非PEO 近地物体，采用与上文脚注2所述相同的方法： |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 | |||||||||||||||||
在SCT "股票奖励"栏下报告的数额的扣减 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
年内授出但截至二零一九年十二月三十一日仍未行使及尚未归属之奖励之公平值。 年终 |
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年内授出并于年内归属之奖励之公平值 |
— | — | — | |||||||||||||||||
公允价值较上年度变动 年终 与当前 年终 前几年，曾有过一段时间，未被授予。 年终 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
公允价值较上年度变动 年终 与当前 年终 年内归属的过往年度奖励 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
于过往年度授出但于年内被没收之奖励之公平值 |
— | — | ( |
) | — | |||||||||||||||
年内修订奖励之增量公平值 |
— | — | ||||||||||||||||||
总 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
| (6) | 累计总回报率的计算方法是将（a）计测期内的累计股息金额（假设股息再投资）与本公司于计测期末与初的股价之间的差额之和除以（b）计测期初的本公司股价。 |
| (7) |
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2024年委托书 |
73 |
| (8) |
• |
• |
• |
| 74 | 2024年委托书 |
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2024年委托书 |
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计划类别 |
中国证券的数量： 将在以下日期发出 演练 杰出的 期权、认股权证 和权利 (a) |
加权平均 行使价格： 未偿还的股票期权， 认股权证和权利 (b) |
证券数量 剩余部分可用于以下项目 未来发行 在公平条件下 薪酬计划 (不包括证券 反映在（a）栏） (c) | ||||||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
19,073,567 | $ | 25.29 | 1,669,223 | |||||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
770,000 | (1) |
— | — | |||||||||||
总 |
19,843,567 | $ | 25.29 | 1,669,223 | |||||||||||
| (1) | 指于Treadway先生于二零二零年加入本公司时获授的受限制股份单位及受限制股份单位。该等奖项是作为在康普控股公司以外的奖励奖颁发的。2019年长期激励计划。（b）栏中的加权平均行使价未计及该等授出。 |
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薪酬委员会报告
董事会薪酬委员会由下列三名董事组成，他们每一名都符合纳斯达克的独立性标准和证监会的规则。
董事会薪酬委员会已与管理层审阅并讨论了《条例》第402（b）项要求的本委托书中的“薪酬讨论和分析”或CD & A部分。 S-K由委员会颁布。根据委员会的审阅及与管理层的讨论，委员会向董事会建议将CD & A纳入本公司2023年年度报告， 10-K在这份委托书中。
| Stephen C. Gray（椅子） |
| 斯科特·H·休斯 |
| L·威廉·克劳斯 |
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提案4：
A批准 的 A其他条件 S野兔 U下边 我们的 2019 L翁氏-TERM I诺基亚 P局域网
BACKGROUND
2024年2月28日，董事会在股东年会上批准了CommScope Holding Company，Inc.2019年长期激励计划(2019计划)的修正案，将2019年计划下授权的股份数量增加955万股。除2019年计划授权增加股份数量的建议外，修正案不改变2019年计划的任何条款，该计划在2019年股东年会上获得批准，并在2020年、2021年、2022年和2023年年会上进行修订。2019年计划是目前唯一可以向我们的高管和员工授予股权薪酬的计划。
薪酬委员会认为，2019年计划下的可用股票数量不足以提供明年所需的赠款，以向我们的关键员工提供足够的长期股权激励。2019年计划修正案的批准将使公司能够继续提供股权补偿赠款，作为招聘和留住关键员工的激励措施，并继续将员工的利益与股东的利益保持一致。
P局域网 D发展
在确定2019年计划增加到授权股份池的股份数量时，薪酬委员会考虑了一系列因素，包括与未偿还股权奖励和可供授予的股份有关的关键数据、历史股份使用量和未来的股份需求。
委员会还审议了这样一个事实，即我们的股权薪酬历来主要侧重于基于业绩的激励，包括：
| • | 2020年和2021年授予高管的PSU要求实现与我们的股价相关的目标，从最低的15美元到最高的40美元不等 |
| • | 大约200万未偿还的股票奖励是以股票期权的形式 |
| • | 2022年和2023年授予高管的TSR PSU要求在三年内实现与我们相对于S标准普尔500指数成份股公司以外公司的TSR排名相关的目标 |
| • | 2022年和2023年授予高管的核心调整后EBITDA PSU要求实现三年期间累计核心调整后EBITDA目标 |
| • | 高管权益主要集中在需要强劲业绩才能实现价值的工具上。 |
我们预计，根据修订后的2019年计划要求的股份将规定在2024年剩余时间和2025年初向公司人员授予股份。因此，我们预计将在2025年股东年会上寻求批准2019年计划下的增发股份。
以下是2019年计划的摘要。本摘要全文以修正后的2019年计划全文为限，该计划作为附录B附在本委托书之后。
| 78 | 2024年委托书 |
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PROPOSAL NO. 4
KEY DATA R兴高采烈 至 OUtstanding E质量 A病房 和 S野兔 A可用
下表包括2019年计划项下未偿还股权奖励的信息，康普控股公司，2013年长期激励计划修订及重述（先前计划），我们在ARRIS交易中承担的ARRIS International plc 2016年股票激励计划的一部分（ARRIS计划），以及我们颁发给Treadway先生的奖励，作为任何计划以外的奖励，截至3月6日，2024年（不影响批准根据本建议将增加至2019年计划的额外955万股股份）：
| 现有计划(1)
|
||||
| 已发行股票期权相关股份总数 |
1,902,518 | |||
| 已发行股票期权的加权平均行权价 |
$ | 25.45 | ||
| 未行使股票期权的加权平均剩余合同寿命 |
2.7年 | |||
| 基于时间的未归属全额价值奖励相关股份总数 |
12,669,880 | |||
| 基于业绩的未偿还全额价值奖励的相关股份总数 |
6,098,410 | (2) | ||
| 目前可供授出的股份总数
|
|
1,301,599
|
(3)
| |
| 已发行普通股 |
212,244,891 | (4) | ||
| 普通股市场收盘价
|
$1.55 | (4) | ||
| (1) | 包括有关2019年计划、前期计划和ARRIS计划下所有未行使股权奖励的信息，以及2019年计划下可供未来奖励的股份。概无其他计划尚未行使之奖励或可供日后奖励之股份。 |
| (2) | 假设基于绩效的奖励将根据所实现的目标绩效水平授予和支付。 |
| (3) | 指根据二零一九年计划可供未来奖励之股份。今后不得根据事先计划或ARRIS计划发放任何奖励。2024年3月6日至年度会议日期之间将不会发行股权奖励。 |
| (4) | 截至2024年3月13日。 |
P旋转 的 S声音 COrporate公司 G过夜 P比率
我们已经设计了2019年计划，以包括一些功能，加强和促进员工，高级管理人员，顾问， 非员工董事与股东及本公司的利益。这些功能包括但不限于以下：
| • | 没有贴现股票期权或股票增值权（SAR）。购股权及股票优先权的行使价不得低于相关股份于授出日期的公平市值。 |
| • | 禁止重新定价。 未经股东事先批准，股票期权或SAR的行使价不得直接或间接降低，包括交换现金或其他奖励或现金回购“水下”奖励。 |
| • | 最低授权要求。除若干有限例外情况外，根据二零一九年计划授出之奖励最短归属期为一年或仅为换取放弃现金补偿而授出。 |
| • | 禁止自由股份回收。由本公司保留或交付予本公司以支付购股权或SAR的行使价，或履行与行使、归属或结算二零一九年计划项下剩余可供使用股份数目的奖励计数有关的预扣税责任。 |
| • | 不分胜负的奖项。 2019年计划禁止就未到期奖励支付股息或股息等值权利。 |
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PROPOSAL NO. 4
| • | 无单一触发控制权归属变更。如果根据2019年计划授予的奖励是由继承实体承担与本公司控制权变更相关的奖励，则此类奖励不会在控制权变更时自动授予和支付。 |
| • | 免税恶心的事。 2019年计划没有规定任何税收恶心的事。 |
| • | 受退款政策约束的奖励。2019年计划下的奖励受制于本公司的追回政策或本公司可能不时采取的任何其他补偿退还政策。 |
SUMMARY 的 这个 2019 P局域网
PURPOSE 和 E合格性.2019年计划的目的是通过将员工、高级管理人员、董事和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为参与者提供杰出业绩的激励，从而促进公司的成功并提高公司的价值。2019年计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和留住员工、高级管理人员、董事和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。截至2024年3月13日，约有2,853名员工和6名非员工董事有资格参与2019年计划。
A行政管理. 2019年计划由薪酬委员会管理。委员会有权：指定参与者；颁发奖项；确定将授予每个参与者的一种或多种奖项及其数量、条款和条件；制定、通过或修订其认为适用于管理2019年计划的任何规则和条例；以及作出2019年计划可能要求的所有其他决定和决定。
A病房 至 N在……上面-EMPLOYEE DIRECTORS.尽管如此，根据2019年计划授予本公司的 非员工董事仅根据计划、计划或政策的条款、条件和参数任命，以补偿以下人员： 非员工董事会不时执行。于二零二三年，董事获授受限制股份单位，为表现出色提供足够奖励，而不会分散董事于风险管理的重要角色。
P不可撤销 A病房. 2019年计划授权以以下任何形式颁发奖项：
| • | 以市场价格购买我们普通股股份的期权，这可能根据守则被指定为， 非法律性股票期权或奖励股票期权； |
| • | 股票增值权，赋予持有人收取一笔金额的权利（以现金或股票支付，如奖励协议中规定的），金额等于行使日每股普通股公平市值超过奖励基准价格的差额（不得低于相关股票截至授出日的公平市值）； |
| • | 受限制股票，受转让限制，并可根据赔偿委员会制定的条款予以没收； |
| • | 股票单位，（包括限制性股票单位和递延股票单位），代表在未来指定时间接收普通股股份（或同等价值的现金或其他财产，如奖励协议所规定）的权利，并受补偿委员会可能设定的任何归属要求的限制； |
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PROPOSAL NO. 4
| • | 绩效奖励，指上述类型的奖励，其具有基于薪酬委员会所确立的特定绩效期间内一个或多个绩效目标的实现或实现水平的绩效归属部分； |
| • | 以普通股股份计值或支付、参考或以其他方式基于普通股股份计值或支付的其他基于股票的奖励； |
| • | 基于现金的奖励，包括基于绩效的年度奖金奖励。 |
S野兔 A可用 为 A病房.根据2019年计划目前可能发行的普通股股份总数为3250万股，加上一些额外的股份，（不超过1，740万人）截至2019年计划生效日期，根据先前计划和ARRIS计划，尚未行使的基础奖励随后终止或到期，或因任何原因被取消、没收或失效。2019年计划的修订将为2019年计划再增加955万股股份。2019年计划项下授出的激励性股票期权获行使时可发行的股份上限为4，205万股。截至2024年3月6日，根据2019年计划，仅有1，301，599股股份可供授出。
S野兔 C欧廷.受奖励终止或届满而未获行使，或因任何原因而注销、没收或失效的股份，以及最终以现金结算的相关股份，将再次可供未来根据二零一九年计划授出奖励。倘因任何原因（包括未能达致最高表现目标）而未发行全部股份数目，则原受奖励之未发行股份将拨回计划股份储备。参与者为满足预扣税要求而交付或预扣税的股份，以及为支付购股权行使价而交付或预扣税的股份，将不会补充计划股份储备。就以股份结算的股票增值税而言，奖励相关股份的全部数目（而非根据行使时实际交付的股份净额计算的任何较少数目）将计入计划股份储备。薪酬委员会可根据二零一九年计划授出奖励，以取代因业务合并而成为本公司雇员的另一实体雇员持有的奖励，而该等替代奖励将不会计入计划股份储备。本公司以购股权行使所得款项在公开市场购回的股份不得加入计划股份储备。
L仿制品 在……上面 A病房.根据2019年计划于任何日历年向任何一名参与者授出的受股票期权或股票优先权限制的普通股股份最多为400万股。于任何历年，根据2019年计划可向任何一名参与者授出的受限制股票、受限制股票单位及递延股票单位相关奖励的普通股股份上限合共为4. 0百万股。根据二零一九年计划授出之表现奖励，就任何历年可向任何一名参与者支付之最高金额为现金表现奖励10，000，000元及以股份表现奖励4，000，000股股份。就具有多年表现期的表现奖励而言，就任何一个历年被视为支付的现金金额或股份数目为表现期赚取的总额除以表现期内历年期间的数目。
L模仿 的 N在……上面-员工 D直立器 C优化配置.根据2019年计划可向任何人授出奖励所限股份的最高总数 非员工在任何历年，董事的人数限制为总价值不超过750，000美元，包括在 非员工董事会主席或首席董事。
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2024年委托书 | 81 |
PROPOSAL NO. 4
MINIMUM VEst R方程式要求.除为代替全部归属现金奖励而发行的奖励及于业务合并中授出的替代奖励外，根据二零一九年计划发行的全部价值奖励、购股权及股票优先权最短归属期为一年。颁发给 非员工董事，最短归属期可以是大约 一年制年度会议之间的时间。然而，薪酬委员会可酌情授出全额奖励、购股权及股份权益，而不符合上文所述最低归属规定，有关奖励涵盖根据二零一九年计划获授权股份总数的5%或以下。此外，最低归属要求并不适用于在死亡、残疾或控制权变动的情况下加速行使或任何奖励的归属。
T治疗 的 A病房 U帕恩 D伊思 OR D易用性.除非授标协议或管辖授奖的任何特别计划文件另有规定，参加者因死亡或残疾而终止服务时：
| • | 所有尚未行使的期权、股票增值权和其他奖励，或这些奖励的一部分，如果完全受到基于时间的归属限制，将完全归属；以及 |
| • | 完全受业绩归属限制的所有未偿还期权、股票增值权和其他奖励，或此类奖励的部分，将根据业绩期间过去的时间按比例分配，按比例分配的部分将保持未偿还状态，并有资格根据适用业绩期间的实际业绩进行归属。 |
T治疗 的 A病房 U帕恩甲丙汉奇 OF CONTROL.除非裁决协议或管辖裁决的任何特别计划文件另有规定，否则：
(A)公司控制权发生变更，而2019年计划下的奖励不是由尚存的实体承担，或以薪酬委员会或董事会批准的方式就控制权变更进行公平转换或替换：
| • | 所有尚未行使的期权和股票增值权将完全归属并可行使，对尚未行使的奖励的所有基于时间的归属限制将失效； |
| • | 根据未完成业绩奖励可获得的支付机会将基于目标业绩或实际业绩(取决于控制权的变更发生在业绩期间的前半段或后半段)，并将根据控制权变更前经过的时间按比例支付。 |
(B)在发生公司控制权变更时，如2019年计划下的奖励由幸存实体承担，或与控制权变更相关的其他公平转换或替代，如果在控制权变更生效日期后两年内，参与者被无故终止雇用或参与者有充分理由辞职(如此类术语在2019年计划中定义)，则：
| • | 该参与者的所有未偿还期权和股票增值权将完全归属并可行使，对该参与者未偿还奖励的所有基于时间的归属限制将失效；以及 |
| • | 在未完成的绩效奖励下可获得的支付机会将根据目标或实际绩效（取决于绩效期间的时间 |
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PROPOSAL NO. 4
| 而奖励将根据终止日期前的时间按比例支付。 |
DISCRITION TO A加速 VEst.补偿委员会可全权酌情决定参与者的全部或部分奖励可全部或部分行使，参与者奖励的全部或部分限制将失效，及/或有关奖励的任何表现标准应被视为符合。任何该等酌情权的行使将受上述最低归属规定规限，惟死亡、残疾或控制权变动的情况除外。
ANTI-稀释 ADJUSTMENTS.如果我们和我们的股东之间的交易导致 每股我们的普通股价值的变化（包括但不限于，任何股票股息，股票分割， 衍生品，于二零一九年计划下的股份授权限额及年度奖励限额将按比例调整，而薪酬委员会应全权酌情对二零一九年计划及奖励作出其认为必要的调整，以防止因该交易而直接导致权利的稀释或扩大。
A要求 和 T火化 的 T他 2019 P局域网.在2019年计划生效之日十周年之后(或者，如果对2019年计划的修正案获得批准，则不得在该修正案生效之日起十周年之后)授予该计划下的任何奖励。董事会或薪酬委员会可随时修订、暂停或终止2019年计划，但如任何联邦或州法律或法规或任何普通股可能上市的证券交易所的规则要求股东批准，或如修订、变更或其他改变大幅增加参与者应计利益、增加2019年计划可供持有的股份数目或修订2019年计划的参与要求，或董事会或委员会酌情认为取得股东批准在任何理由下是可取的，则不得在未经本公司股东批准的情况下作出修订。未经参与者书面同意，2019年计划的任何修改或终止都不得减少或减少未完成的奖励的价值。委员会可随时修改或终止未决裁决，但未经参与方书面同意，不得修改或终止未决裁决，以减少或降低此类未决裁决的价值。
P罗比提 在……上面 R环境保护.未经本公司股东事先同意，未偿还购股权及特别提款权不得直接或间接重新定价，亦不得取消购股权或特别提款权，以换取行权或基础价格低于原有股票期权或特别提款权或特别提款权的行使价或基价的特别提款权。此外，如果标的股票的当前市值低于期权或股票增值权的行使价，本公司不得在未经股东事先批准的情况下向参与者回购期权或股票增值权。
L仿制品 在……上面 TRansfer; B增强竞争力.参与者在任何奖励中的任何权利或利益不得质押或抵押给公司或关联公司以外的任何人或使其受益，也不受参与者对公司或关联公司以外的任何人的任何留置权、义务或责任的约束。除非薪酬委员会对奖励股票期权以外的奖励另有决定，否则参与者不得转让或转让任何奖励，除非是通过遗嘱或世袭和分配法。
C劳巴克 P油腻的.2019年计划下的奖励受本公司的追回政策及本公司不时采用的任何其他补偿收回政策所规限。
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2024年委托书 | 83 |
PROPOSAL NO. 4
FEderal I来之不易 T斧头 C一系列问题
下文所述的美国联邦所得税讨论仅供一般参考，并不旨在对2019年计划的所有潜在税务影响进行完整分析。它以现行法律、条例、裁决和决定为基础，所有这些都可能发生变化。不讨论州、地方和外国的税收后果，可能因管辖区而异。
N确认 S托克 O选择.根据2019年计划授出不合格股票期权后，期权持有人或本公司将不会产生联邦所得税后果。然而，当期权人行使不合格期权时，他或她将确认普通收入，数额等于行使期权时收到的股票公平市场价值超过行使价的差额，公司将被允许相应的联邦所得税扣除。期权人在其后出售或处置期权股份时实现的任何收益将是短期或长期资本收益，取决于持有股份的时间。
I诺基亚 S托克 O选择.在授予激励性股票期权后，对期权持有人或公司不会产生联邦所得税后果。如果购股权人持有购股权股份的规定持有期为购股权授出日期后至少两年和行使后一年，则等于出售或处置购股权股份变现金额超过行使价的数额将为长期资本收益或损失，且本公司将无权享受联邦所得税扣除。如果购股权人在规定的持有期结束前以出售、交换或其他不符合资格的处置方式处置期权股份，他或她将确认应纳税的普通收入，金额等于期权股份在行使时的公平市场价值超过行使价的差额，并且公司将被允许扣除相当于该金额的联邦所得税。虽然激励性股票期权的行使并不产生当期应课税收入，但期权股份在行使时的公平市价超出行使价的差额将是一个调整项目，以确定期权持有人的替代最低应课税收入。
S托克 A预制 R灯光.根据2019年计划获得股票增值权的参与者在授予奖励时将不会确认收入，且本公司将不会被允许扣税。当参与者行使股票增值权时，所收取的现金金额及任何股票的公平市值将为参与者的普通收入，本公司届时将获准作为相应的联邦所得税扣除。
RESTRICTED S托克.除非参与者选择加速确认收入至下文所述授出日期，否则在授出限制性股票奖励时，参与者将不会确认收入，且本公司将不会获得税项扣减，惟奖励不可转让且存在重大没收风险。当限制失效时，参与者将确认相当于该股票截至该日的公平市场价值的普通收入（减去他或她为该股票支付的任何金额），并且公司将被允许在当时相应的联邦所得税扣除，但受《法典》第162条（m）项下的任何适用限制。如果参与者在授予限制性股票之日起30天内根据《守则》第83条（b）项提交选择，他或她将确认截至授予日的普通收入等于该日股票的公平市场价值（减去为股票支付的任何金额），公司将被允许在当时相应的联邦所得税扣除，受第162（m）条的任何适用限制。股票未来的任何增值将按资本利得率向参与者征税。然而，如果股票后来被没收，参与者将无法收回先前根据守则第83（b）条选择支付的税款。
| 84 | 2024年委托书 |
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PROPOSAL NO. 4
RESTRICTED S托克 UNITS.参与者将不确认收入，本公司将不允许在授予RSU奖励时减税。在收到股票股份后，（或等值现金或其他财产）在结算限制性股票单位奖励时，参与者将确认等于该股票或其他财产截至该日的公平市价的普通收入，（减去他或她为股票或财产支付的任何金额），公司将被允许在当时相应的联邦所得税扣除，受第162（m）条的任何适用限制。
P错误管理 A病房.在授予绩效奖励时（例如，当确定绩效目标时），参与者将不确认收入，并且公司将不允许减税。在收到现金、股票或其他财产以结算绩效奖励后，参与者将确认与收到的现金、股票或其他财产相等的普通收入，公司将被允许在当时相应的联邦所得税扣除，但受《法典》第162条（m）项下的任何适用限制。
C颂歌 S检查 409A.2019年计划允许授予各种类型的奖励，这些奖励可能会或可能不会豁免守则第409A条。如果裁决受第409A条的约束，并且如果第409A条的要求未得到满足，则上述应纳税事件可能比所述更早地适用，并可能导致征收额外税款和罚款。根据2019年计划授出的受限制股票奖励、股票期权及股票增值权旨在豁免适用守则第409A条。根据2019年计划授予的受限制单位和绩效奖励将受第409A条约束，除非其旨在满足此类法律的短期延期豁免。
T斧头 W这是一种.本公司有权扣除或预扣，或要求参与者向本公司汇款，足以支付法律要求的联邦、州、地方和外国税款（包括就业税），就2019年计划产生的任何行使、限制失效或其他应纳税事件而预扣的金额。
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2024年委托书 | 85 |
PROPOSAL NO. 4
对近地物体和其他人的惠益
根据2019年计划，可能向公司执行人员、董事和其他员工发放的补助金和奖励，由薪酬委员会酌情决定，根据我们的董事薪酬计划发放，或在某些情况下， 非执行董事根据授权雇用的员工。下表列出了截至2023年3月6日，根据2019年计划授予我们的近地天体和其他个人和团体的股票期权、RSU和PSU的数量。2019年计划下的任何未来奖励目前都无法确定。
| 姓名和职位 | 库存 选项 授与 在……下面 《计划》 自.以来 开始 |
受限 库存 单位 授与 在政府的领导下 平面图 自.以来 开始 |
性能 共享单位 授与 在 计划自 开始 |
|||||||||||||
| Charles L. Treadway |
— | 1,950,500 | 1,096,000 | |||||||||||||
| 凯尔·D Lorentzen |
— | 607,200 | 471,800 | |||||||||||||
| 贾斯汀·C. Choi |
— | 401,200 | 294,700 | |||||||||||||
| 巴托洛梅奥岛佐丹奴 |
— | 265,013 | 111,761 | |||||||||||||
| 周宗加 |
153,800 | 227,116 | 221,470 | |||||||||||||
| 所有现任行政干事作为一个集团 |
— | 4,421,145 | 2,757,757 | |||||||||||||
| 全非执行董事作为一个集团的董事 |
— | 1,163,407 | 390,100 | |||||||||||||
| 任何该等董事或执行官的每名联系人 | — | — | — | |||||||||||||
| 全体员工（包括非行政人员） | 153,800 | 27,737,991 | 6,017,363 | |||||||||||||
| 董事会建议投票“赞成”第4号提案，以批准2019年长期激励计划项下的额外股份。 |
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审计事项
第5号提案：
R认证 的 这个 A委派 的 这个 I不依赖 REGISTERED P大众化 A计价 F信息资源管理
审核委员会已委任独立注册会计师事务所安永会计师事务所（安永）为二零二四年独立核数师。安永自2008年以来一直被委任为我们的独立核数师。审核委员会已审阅安永、首席审计合伙人及审计团队的资格及独立性，并认为继续保留安永为本公司独立注册会计师事务所符合本公司及其投资者的最佳利益。董事会要求股东批准和批准这项行动。
安永的代表将出席年会，并有机会发表声明，并在年会前回答可能提出的适当问题。
虽然法律不要求这样的批准，但董事会认为，股东应该有机会表达他们对这个问题的意见。虽然对审核委员会不具约束力，但股东未能批准委任安永为本公司的独立注册会计师事务所，审核委员会将在决定是否保留安永的服务时予以考虑。
I不依赖 REGISTERED P大众化 A计价 F信息资源管理
下表列示安永及其联属公司截至2023年及2022年12月31日止年度提供专业服务的费用总额。
| 2023
|
2022
|
|||||||
| (单位：千)
|
||||||||
| 审计费 |
$ | 10,919 | $ | 10,577 | ||||
| 审计相关费用 |
1,719 | 113 | ||||||
| 税费 |
508 | 695 | ||||||
| 所有其他费用 |
— | — | ||||||
| 共计 |
$
|
13,146
|
|
$
|
11,385
|
| ||
审计费
审计费用包括为审计本公司年度综合财务报表、内部控制审计、季度财务报表审阅、国际所需法定审计和相关服务而提供的专业服务的费用和开支。审计费用还包括与证券和债务发行以及向证监会提交登记声明有关的服务费用和开支。
|
|
2024年委托书 | 87 |
AUdit M阿特斯
审计相关费用
与审计有关的费用包括证券法不要求的证明和相关服务的费用和开支、对某些福利计划和附属实体的审计以及与会计和财务报告事项有关的其他服务。这些服务还包括与计划的资产剥离有关的会计咨询和审计。
税费
税项费用包括税务合规费用及开支，主要是编制原始及经修订的报税表、协助税务审计及相关服务（二零二三年为220，000元及二零二二年为342，000元），以及税务咨询服务（二零二三年为288，000元及二零二二年为353，000元）。
所有其他费用
于二零二三年或二零二二年，安永提供的专业服务并无收取其他费用。
审计委员会预先审批政策和程序
审核委员会已采纳政策及程序， 前置审批所有审计和非审计在聘请独立注册会计师事务所提供的服务之前，公司的独立注册会计师事务所提供的服务。
根据这些政策和程序，拟议的服务可能 预先批准的在提供服务之前，审核委员会可单独批准个别聘用。在每种情况下，审核委员会均考虑提供该等服务是否会损害独立注册会计师事务所的独立性。安永及其附属公司于2023年及2022年提供的所有审计服务、税务相关服务及税务服务， 预先批准的审计委员会。
董事会建议投票“赞成”第5号提案，批准委任安永会计师事务所为公司2024年独立注册会计师事务所。除非委托书中另有规定，否则代理人将被投票赞成批准。
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审计委员会报告
审计委员会根据审计委员会章程运作，审计委员会每年审查并酌情更新该章程。该章程可在公司的投资者关系网站上找到，网址为Http://ir.commscope.com/corporate-governance.com.
在2023年期间，审计委员会由以下三名董事组成，每一名董事都是美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和适用的纳斯达克规则所指的独立董事。审计委员会在2023年期间召开了9次会议，并在没有管理层的情况下会见了安永和公司的内部审计师。
审计委员会通过监督CommScope的会计和财务报告程序、CommScope的综合财务报表的审计和财务报告的内部控制、独立注册公共会计师事务所的资格和业绩以及CommScope的内部审计职能的履行，协助董事会履行其职责。在履行其职责时，审计委员会(其中包括)监督本公司管理层编制季度和年度财务报告；监督本公司与其独立注册会计师之间的关系，包括他们的任命、薪酬和保留；监督管理层实施和维持有效的财务报告和披露控制的内部控制制度，以及监督本公司的内部审计职能。审计委员会还监督公司与法律和监管合规、道德和利益冲突以及风险管理相关的政策，其中包括对企业风险管理计划、国库投资风险和网络安全风险的审查。审计委员会对网络安全风险的监督包括审查对总体威胁情况的评估、管理层为监测或减轻其风险敞口而采取的步骤以及相关战略和投资。
审计委员会依赖管理层、公司内部审计职能和独立审计师的专业知识来履行其监督责任。管理层负责公司的财务报表和财务报告流程，包括实施和维护对财务报告的有效内部控制。管理层还向审计委员会和董事会负责评估财务会计和报告控制系统的完整性。安永负责审计公司的财务报表和财务报告内部控制的有效性，并就经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则提出意见，以及对财务报告内部控制的有效性提出意见。安永可以自由接触审计委员会，讨论他们认为合适的任何事项。
为确保核数师继续保持独立性和客观性，审计委员会定期考虑是否应定期轮换独立注册会计师事务所。审计委员会还参与挑选牵头审计伙伴，同时规定牵头审计伙伴每五年或更早进行一次定期轮换。
在履行监督职责时，审计委员会(I)与管理层和安永审查和讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表；(Ii)审查和讨论了管理层对财务报告保持有效的内部控制；(Iii)根据上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求，与安永讨论了要求审计师与审计委员会讨论的事项；(Iv)根据上市公司会计监督委员会规则的要求，审查了安永关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函；及(V)已与安永讨论其独立于本公司的事宜。
审计委员会决定，非审计安永在2023年提供的专业服务，以及在本委托书中其他地方披露的服务，与保持他们的独立性是兼容的。审计委员会亦已检讨及预先批准的审计和非审计2024年的相关服务。
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2024年委托书 | 89 |
AUdit C会员注册 Report
审核委员会向董事会建议，并经董事会批准，将截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表纳入本公司的年度报告， 10-K提交给证券交易委员会审计委员会还批准选择安永为康普2024年独立注册公共会计师事务所，并建议股东批准其任命。
审计委员会
德里克A. Roman（主席）
托马斯·J·曼宁
蒂莫西T.耶茨
| 90 | 2024年委托书 |
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公司2025年年会的股东提案
有意在2025年股东年会或“2025年年会”上提交提案的股东，以及希望将该提案纳入该等大会的委托书中的股东，必须以书面形式通过美国第一级邮件（预付邮资）将该等提案提交给康普控股公司秘书，东3642号美国70号公路，克莱蒙特，北卡罗来纳州28610，此类通知必须不迟于2024年11月25日收到。这些提案必须符合委员会的规则和条例中规定的要求，以及公司章程中规定的与股东提案有关的信息要求和其他要求，以便有资格被纳入公司2025年年度会议的委托书中。
希望在年度会议上提名董事或介绍某项事务的股东，但不包括在公司的委托书中（包括股东打算根据《规则》征求委托书的提名， 14a-19),必须遵守公司章程中规定的信息要求和其他要求。在2025年年会上提出的提名或事项必须以书面形式提交，并由公司在2025年1月9日之前收到，最迟不迟于2025年2月8日（即，不超过120天和不少于90天的2025年5月9日，年会一周年之前）。不过，如果2025年年会日期比今年年会周年日提前30天以上或推迟70天以上，股东的该通知必须在2025年召开的年度大会前120天，并且不迟于第90天（以较晚者为准）的营业时间结束前送达，在该周年大会之前或首次公布该周年大会日期之日后的第10天。公司章程的副本，其中规定的信息要求和其他要求与股东建议和提名有关，可以从公司的公司秘书处获得。
|
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可用信息
我们的网站（Www.commscope.com）载有适用于所有董事、行政人员及高级财务及会计人员的《行为准则》、适用于所有雇员的《道德及商业行为准则》（包括其后对其作出的任何修订或豁免）、《企业管治指引》以及提名及企业管治、审计及薪酬委员会的章程，其中每一份均可免费下载。
我们的行为准则、道德和商业行为准则、公司治理准则和我们的提名、公司治理、审计和薪酬委员会的章程以及我们的任何表格报告的印刷副本10-K,表格10-Q和表格8-K以及对这些报告的所有修改，也可以免费获得(除了合理的复制表格上报告的证物的费用10-K,表格10-Q和表格8-K)由任何股东向我们的投资者关系部提出要求，地址如下：
投资者关系
CommScope控股公司
东海岸3642号美国骇维金属加工70号
北卡罗来纳州克莱蒙特，邮编：28610
美国。
电话：(828)459-5000
电邮：邮箱：Investor.Relationship@comscope e.com
| 92 | 2024年委托书 |
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以引用方式成立为法团
就CommScope根据修订的1933年证券法(证券法)或交易法提交的任何其他文件中引用的本委托书而言，本委托书中题为“审计委员会报告”和“薪酬委员会报告”的部分不构成征集材料，不应被视为已提交给美国证券交易委员会或根据证券法或交易法通过引用将其纳入任何其他文件中，除非我们特别将它们通过引用纳入此类文件中。
我们网站www.Commscope e.com上的信息不是、也不应该被视为本委托书的一部分，也不应被纳入我们提交给委员会的任何其他文件中。
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2024年委托书 | 93 |
附录A—重新调整公认会计原则财务措施， 非公认会计原则
财务措施和其他补充财务数据
CommScope管理层认为，不包括某些特殊项目的净收益(亏损)的公布将加强投资者对公司财务业绩的了解，这一点与公认会计原则的财务衡量标准一起考虑。公司管理层进一步认为，这些非公认会计原则通过剔除我们认为不能代表我们核心业务的某些项目，财务指标在评估我们一段时期的经营业绩时很有用。此外，公司管理层还将这些财务指标中的某些用于业务规划，并衡量我们相对于竞争对手的业绩。
非公认会计原则调整后的EBITDA
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截至的年度 |
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| 2023 | 2022 | |||||||
| 净亏损，如报告 |
$ | (1,450.9 | ) | $ | (1,286.9 | ) | ||
| 非持续经营亏损，扣除所得税后的净额 |
599.6 | 102.2 | ||||||
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| 据报告，持续运营造成的损失 |
(851.3 | ) | (1,184.7 | ) | ||||
| 所得税支出(福利) |
133.4 | (15.0 | ) | |||||
| 利息收入 |
(11.1 | ) | (2.8 | ) | ||||
| 利息支出 |
675.8 | 588.9 | ||||||
| 其他(收入)费用，净额 |
(59.7 | ) | 0.5 | |||||
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| 营业亏损 |
$ | (112.9 | ) | $ | (613.1 | ) | ||
| 调整： |
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| 购入无形资产摊销 |
327.1 | 440.0 | ||||||
| 重组成本，净额 |
29.7 | 63.0 | ||||||
| 基于股权的薪酬 |
43.6 | 55.3 | ||||||
| 资产减值 |
571.4 | 1,119.6 | ||||||
| 交易、转型和整合成本 |
27.1 | 35.1 | ||||||
| 购置款会计调整 |
1.2 | 5.3 | ||||||
| 专利索赔和诉讼和解 |
(3.5 | ) | 1.7 | |||||
| 俄罗斯应收账款的储备(回收) |
(2.0 | ) | 2.7 | |||||
| 网络事件的代价 |
5.5 | — | ||||||
| 折旧 |
111.8 | 113.8 | ||||||
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| 营业亏损调整总额 |
$ | 1,111.9 | $ | 1,836.5 | ||||
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| 非公认会计原则调整后的EBITDA |
$ | 999.0 | $ | 1,223.4 | ||||
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2024年委托书 | A-1 |
核心调整后EBITDA合计
| 截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 二氧化碳捕获 | 自己人 | 网卡 | ANS | 堆芯 细分市场 |
公司名称和名称 其他(1) |
总计 | ||||||||||||||||||||||
| 营业收入（亏损），报告 |
$ | 121.9 | $ | 130.5 | $ | 127.0 | $ | (462.5 | ) | $ | (83.1 | ) | $ | (29.8 | ) | $ | (112.9 | ) | ||||||||||
| 购入无形资产摊销 |
75.5 | 20.4 | 56.8 | 173.9 | 326.6 | 0.5 | 327.1 | |||||||||||||||||||||
| 重组成本，净额 |
14.0 | 6.6 | 12.4 | (6.0 | ) | 27.0 | 2.7 | 29.7 | ||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 |
15.6 | 6.3 | 10.6 | 11.0 | 43.5 | 0.1 | 43.6 | |||||||||||||||||||||
| 资产减值 |
99.1 | — | — | 472.3 | 571.4 | — | 571.4 | |||||||||||||||||||||
| 交易、转型和整合成本 |
1.7 | 0.6 | 7.0 | 17.3 | 26.6 | 0.5 | 27.1 | |||||||||||||||||||||
| 购置款会计调整 |
— | — | 1.2 | 0.2 | 1.4 | (0.2 | ) | 1.2 | ||||||||||||||||||||
| 专利索赔和诉讼和解 |
— | — | (3.5 | ) | — | (3.5 | ) | — | (3.5 | ) | ||||||||||||||||||
| 追回俄罗斯应收账款 |
(2.0 | ) | — | — | — | (2.0 | ) | — | (2.0 | ) | ||||||||||||||||||
| 网络事件的代价 |
2.6 | 1.1 | 0.7 | 1.0 | 5.4 | 0.1 | 5.5 | |||||||||||||||||||||
| 折旧 |
61.3 | 12.6 | 13.0 | 22.1 | 109.0 | 2.8 | 111.8 | |||||||||||||||||||||
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| 分部调整后的EBITDA |
$ | 389.6 | $ | 178.1 | $ | 225.2 | $ | 229.3 | $ | 1,022.2 | $ | (23.2 | ) | $ | 999.0 | |||||||||||||
| 分部调整后EBITDA占销售额百分比 |
14.4 | % | 20.2 | % | 20.1 | % | 21.2 | % | 17.7 | % | — | 17.3 | % | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 二氧化碳捕获 | 自己人 | 网卡 | ANS | 堆芯 细分市场 |
公司名称和名称 其他(1) |
总计 | ||||||||||||||||||||||
| 营业收入（亏损），报告 |
$ | 438.3 | $ | 189.0 | $ | (51.2 | ) | $ | (1,149.6 | ) | $ | (573.5 | ) | $ | (39.6 | ) | $ | (613.1 | ) | |||||||||
| 购入无形资产摊销 |
99.5 | 32.4 | 59.7 | 247.2 | 438.8 | 1.2 | 440.0 | |||||||||||||||||||||
| 重组成本，净额 |
17.1 | 22.4 | 9.9 | 12.2 | 61.6 | 1.4 | 63.0 | |||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 |
14.9 | 7.1 | 13.5 | 15.8 | 51.3 | 4.0 | 55.3 | |||||||||||||||||||||
| 资产减值 |
— | — | — | 1,119.6 | 1,119.6 | — | 1,119.6 | |||||||||||||||||||||
| 交易、转型和整合成本 |
10.6 | 4.5 | 3.0 | 14.0 | 32.1 | 3.0 | 35.1 | |||||||||||||||||||||
| 购置款会计调整 |
— | — | 2.0 | 3.3 | 5.3 | — | 5.3 | |||||||||||||||||||||
| 专利索赔和诉讼和解 |
1.7 | — | — | — | 1.7 | — | 1.7 | |||||||||||||||||||||
| 俄罗斯应收账款准备金 |
2.7 | — | — | — | 2.7 | — | 2.7 | |||||||||||||||||||||
| 折旧 |
58.8 | 14.3 | 15.0 | 22.5 | 110.6 | 3.2 | 113.8 | |||||||||||||||||||||
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| 分部调整后的EBITDA |
$ | 643.6 | $ | 269.7 | $ | 51.9 | $ | 285.2 | $ | 1,250.4 | $ | (27.0 | ) | $ | 1,223.4 | |||||||||||||
| 分部调整后EBITDA占销售额百分比 |
17.0 | % | 18.4 | % | 5.5 | % | 21.5 | % | 16.6 | % | — | 16.3 | % | |||||||||||||||
| (1) | 核心经调整EBITDA反映了我们CCS、自有、NICS和AN分部的总体结果，并不包括先前分配给家庭分部反映在企业和其他项目上的一般企业成本。该等间接成本乃分类为持续经营业务，原因为该等间接成本并非直接归属于家庭分部之已终止经营业务。在未来几年，该等成本将重新分配至我们的其余分部，并将至少部分由我们与Vantiva的过渡服务协议的收入抵销，或通过未来重组行动消除。 |
由于四舍五入，构成部分之和可能不等于总数
| A-2 | 2024年委托书 |
|
附录B
CommScope控股公司
修订和重述
2019年长期激励计划
|
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2024年委托书 |
CommScope控股公司
修订和重述
2019年长期激励计划
| 第1条 目的 | B-1 | |||
| 1.1 |
一般 | B-1 | ||
| 1.2 |
历史 | B-1 | ||
| 第2条 定义 | B-1 | |||
| 2.1 |
定义 | B-1 | ||
| 第3条 保留期限 | B-6 | |||
| 3.1 |
生效日期 | B-6 | ||
| 3.2 |
计划期限 | B-7 | ||
| 第4条 行政管理 | B-7 | |||
| 4.1 |
委员会 | B-7 | ||
| 4.2 |
委员会的行动和解释 | B-7 | ||
| 4.3 |
委员会的权威 | B-7 | ||
| 4.4 |
代表团 | B-8 | ||
| 4.5 |
赔偿 | B-8 | ||
| 第5条 受该计划约束的股票 | B-9 | |||
| 5.1 |
股份数量 | B-9 | ||
| 5.2 |
份额统计 | B-9 | ||
| 5.3 |
股票已分发 | B-10 | ||
| 5.4 |
对奖项的限制 | B-10 | ||
| 第6条 资格 | B-10 | |||
| 6.1 |
常规 | B-10 | ||
| 第7条 股票期权 | B-11 | |||
| 7.1 |
一般 | B-11 | ||
| 7.2 |
激励股票期权 | B-12 | ||
| 第8条 股票增值权 | B-12 | |||
| 8.1 |
授予股票增值权 | B-12 | ||
| 第9条 受限制股票及股票单位 |
B-12 | |||
| 9.1 |
授予限制性股票和股票单位 | B-12 | ||
| 9.2 |
的发行和限制 | B-13 | ||
| 9.3 |
限制性股票的 分红 | B-13 | ||
| 9.4 |
罚没 | B-13 | ||
| 9.5 |
限制性股票的 交割 | B-13 | ||
| 第10条 表演奖 | B-13 | |||
| 10.1 |
授予表演奖 | B-13 | ||
| 10.2 |
性能目标 | B-13 | ||
| 第11条 股息等价物 | B-14 | |||
| 11.1 |
授予股息等价物 | B-14 | ||
| 第12条 股票或其他基于股票的奖励 | B-14 | |||
| 12.1 |
授予股票或其他基于股票的奖励 | B-14 | ||
| 2024年委托书 |
|
| 《公约》第十三条 适用于裁决的条文 |
B-14 | |||||
| 13.1 |
获奖证书 | B-14 | ||||
| 13.2 |
奖金支付表格 | B-14 | ||||
| 13.3 |
对传输的限制 | B-15 | ||||
| 13.4 |
受益者 | B-15 | ||||
| 13.5 |
股票交易限制 | B-15 | ||||
| 13.6 |
最低归属要求 | B-15 | ||||
| 13.7 |
在死亡或残疾时加速 | B-15 | ||||
| 13.8 |
控制权变更的 效应 | B-16 | ||||
| 13.9 |
酌情加快颁奖速度 | B-17 | ||||
| 13.10 |
没收事件 | B-17 | ||||
| 13.11 |
代替奖 | B-17 | ||||
| 第十四条 资本结构中的 变化 | B-18 | |||||
| 14.1 |
强制性调整 | B-18 | ||||
| 14.2 |
自由裁量调整 | B-18 | ||||
| 14.3 |
一般 | B-18 | ||||
| 《公约》第15条 修订、修改及补充 | B-19 | |||||
| 15.1 |
修正案、修改和终止 | B-19 | ||||
| 15.2 |
此前颁发的 大奖 | B-19 | ||||
| 15.3 |
合规性修正案 | B-20 | ||||
| 《公约》第十六条 一般条文 |
B-20 | |||||
| 16.1 |
参与者的权利 | B-20 | ||||
| 16.2 |
预扣 | B-20 | ||||
| 16.3 |
与《守则》第409A节有关的特别规定 | B-21 | ||||
| 16.4 |
奖的无资金状况 | B-22 | ||||
| 16.5 |
与其他好处的关系 | B-22 | ||||
| 16.6 |
费用 | B-22 | ||||
| 16.7 |
标题和标题 | B-22 | ||||
| 16.8 |
性别和数量 | B-23 | ||||
| 16.9 |
零碎股份 | B-23 | ||||
| 16.10 |
政府和其他法规 | B-23 | ||||
| 16.11 |
管辖法律 | B-23 | ||||
| 16.12 |
分割性 | B-23 | ||||
| 16.13 |
公司权利不受限制 | B-23 | ||||
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2024年委托书 |
CommScope控股公司
修订和重述
2019年长期激励计划
第一条
目的
1.1. 基因雷亚尔.康普控股公司的宗旨。经修订及重列2019年长期奖励计划（“计划”）旨在促进康普控股有限公司的成功及提升价值。(the“本公司”），通过将本公司或任何关联公司（定义见下文）的雇员、管理人员、董事和顾问的个人利益与本公司股东的个人利益挂钩，并通过为这些人提供卓越表现的奖励。该计划还旨在为公司提供灵活性，以激励、吸引和保留员工、管理人员、董事和顾问的服务，公司运营的成功进行在很大程度上取决于他们的判断、兴趣和特别努力。因此，本计划允许不时向本公司及其附属公司的选定雇员、高级职员、董事和顾问授予奖励。
1.2. 嗨故事.该计划最初于二零一九年五月八日获董事会采纳，并于二零一九年六月二十一日获本公司股东批准。该计划已于二零二零年二月十九日获董事会修订及重列，并于二零二零年五月八日获本公司股东批准。该计划已于二零二一年二月十六日获董事会进一步修订及重列，并于二零二一年五月七日获本公司股东批准。该计划已于二零二二年二月十六日获董事会进一步修订及重列，并于二零二二年五月六日获本公司股东批准。该计划已于二零二三年二月二十二日获董事会进一步修订及重列，并于二零二三年五月十一日获本公司股东批准。董事会于二零二四年二月二十八日进一步修订及重列该计划，惟须待本公司股东于二零二四年五月九日批准后方可作实。
第二条
定义
2.1. 定义ITIONS.当本计划中出现的词语或短语的首字母大写，且该词语或短语并非句子的开头，则该词语或短语通常应按照本节或第1.1节中赋予其的含义给予，除非上下文需要明确不同的含义。下列词语和短语应具有以下含义：
(a) “关联公司”是指（i）任何子公司或母公司，或（ii）直接或通过一个或多个中间人控制公司、由公司控制或与公司处于共同控制之下的实体，由委员会确定。
(b) “奖励”是指根据本计划授予参与者的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励、其他股票奖励，或与股票或现金有关的任何其他权利或权益。
(c) “获奖证书”是指以委员会不时规定的形式列出获奖条款和条件的书面文件。奖励证书可以是个别奖励协议或证书的形式，或描述本计划下奖励或系列奖励的条款和规定的计划文件。委员会可规定使用电子、互联网或其他方式。 非文件电子、互联网或其他方式的使用 非文件（一）参与者的接受和行动。
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2024年委托书 | B-1 |
(d) “受益所有人”应具有规则中所赋予的该术语的含义 13d-3《1934年法案》的一般规则和条例。
(e) 董事会成员的董事会成员。
(f) "原因"作为参与者终止雇佣关系的理由，应具有参与者与公司或关联公司之间的雇佣、咨询、离职或类似协议（如有）中赋予该术语的含义； 提供, 然而，如果没有此类雇佣、咨询、离职或类似协议，其中定义了该术语，除非适用的奖励证书中另有定义，否则“原因”应指参与者的下列行为，由委员会确定：（i）参与者对本公司或其任何关联公司构成财务不诚实的行为（ii）参与者从事任何其他不诚实、欺诈、故意失实陈述、道德败坏、非法或骚扰行为，其将：（A）对本公司或其任何关联公司与其各自当时或潜在客户的业务或声誉造成重大不利影响，供应商、放款人和/或该实体有或可能有业务往来的其他第三方；或（B）使公司或其任何关联公司面临民事或刑事法律损害、责任或处罚的风险；（iii）参与者故意和一再不遵守董事会或参与者监事的合法指示；（iv）任何重大不当行为、重大违反本公司书面政策的行为，或故意或故意的； 不履行参与者在与公司或其任何关联公司的业务事务中的责任；或(V)参与者实质性违反任何雇佣、遣散费、非竞争， 非邀请函，与公司或附属公司签订的保密信息或限制性契约协议(包括工作产品确认的任何所有权)或类似协议。委员会对“因由”是否存在的决定应是对参与者和公司的最终决定。
(G) “控制变更”是指并包括下列任何一种事件的发生：
(I)在任何连续的 期间12个月在此期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(“现任董事”)因任何原因至少不再构成该董事会的多数成员，但在该期间开始后成为董事成员的任何人12个月任期内且经当时董事会在任董事至少过半数投票通过的选举或提名应为在任的董事；提供, 然而，最初当选或提名为本公司董事的任何个人，其结果是董事会以外的任何人就选举或罢免董事而进行的实际或威胁的选举竞赛(“选举竞赛”)，或董事会以外的任何人或其代表实际或威胁征求委托或同意的(“委托书竞赛”)，包括旨在避免或解决任何选举竞赛或代表竞赛的任何协议，均不应被视为现任董事；或
(Ii) 任何人士直接或间接成为(A)本公司当时已发行普通股(“公司普通股”)或(B)占本公司当时有资格投票选举董事的已发行证券合共投票权35%或以上的本公司证券(“公司有表决权证券”)的实益拥有人；提供, 然而，就本款第(Ii)款而言，以下对公司普通股或公司表决证券的收购不构成控制权的变更：
| B-2 | 2024年委托书 |
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（w）直接从本公司进行的收购，（x）本公司或子公司进行的收购，（y）本公司或任何子公司发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的收购，或（z）根据 非合格交易（定义见下文第㈢小节）；或
(iii) 完成涉及本公司或子公司的重组、合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易（a）“重组”，或出售或以其他方式处置公司全部或绝大部分资产。（“出售”）或收购另一公司或其他实体的资产或股票（“收购”），除非紧接该重组、出售或收购之后：（A）所有或绝大部分分别为实益拥有人的个人和实体，在重组、出售或收购之前，未发行的公司普通股和未发行的公司表决权证券分别直接或间接实益拥有35%以上的股份，当时发行在外的普通股股份和当时发行在外的有表决权证券的合并表决权，该证券有权在因该重组、出售或收购而产生的实体的董事选举中投票（视情况而定）（包括但不限于，由于该交易而直接或通过一个或多个子公司拥有公司或公司全部或实质上全部资产或股票的实体，（“尚存实体”），其所有权的比例基本上与其在重组、出售或收购之前的发行在外的公司普通股和发行在外的公司表决权证券（视情况而定）相同，以及（B）没有人（x）本公司或任何附属公司，（y）存续实体或其最终母实体，或（z）任何雇员福利计划（或相关信托）由上述任何一方发起或维持）直接或间接为受益所有人，总普通股的35%或以上，或有资格选举存续实体董事的流通有表决权证券的总表决权的35%或以上，及（C）在董事会批准执行有关重组、出售或收购的初步协议时，存续实体董事会至少大部分成员为现任董事（任何符合上文（A）、（B）及（C）所述所有标准的重组、出售或收购应被视为一项 "不合格交易"）；或
(iv) 公司股东批准公司彻底清算或解散。
(h) “法典”是指1986年《国内税收法典》，并不时修订。就本计划而言，对《守则》各章节的提及应被视为包括对该等法规下的任何适用规定以及任何后续或类似规定的提及。
(i) “委员会”是指第4条所述理事会的委员会。
(j) "公司"指康普控股公司，特拉华州公司或任何继承公司。
(k) “持续服务”是指没有中断或终止作为本公司或任何关联公司的雇员、管理人员、顾问或董事的服务，如适用； 提供, 然而，就奖励股票期权而言，“持续服务”是指根据适用的税务法规，没有中断或终止作为本公司或任何母公司或子公司（如适用）的雇员的服务。
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2024年委托书 | B-3 |
在下列情况下，连续服务不应被视为中断：（i）参与者在公司和关联公司之间或关联公司之间调动雇佣，或（ii）委员会在发生此类事件时或之前指定的酌情决定，如果是 衍生品，从公司或任何关联公司出售或处置参与者的雇主，或（iii）参与者从公司或关联公司的雇员转变为公司或关联公司的董事，或反之亦然，或（iv）根据委员会的酌情决定，参与者从公司或关联公司的雇员转变为公司或关联公司的顾问，或反之亦然，或（v）本公司在其开始前以书面授权的任何缺勤许可； 提供, 然而，，就奖励股票期权而言，此类假期不得超过90天，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果在公司批准的休假期满后重新就业没有得到保证，则在休假的第91天，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，并应在税务方面被视为非法定股票期权。军事、政府或其他服务或其他缺勤假是否构成连续服务的终止，应由委员会酌情决定，委员会的任何决定均为最终和决定性的； 提供, 然而，，就任何受守则第409A条约束的裁决而言，缺勤许可的确定必须符合Treas.Reg.规定的“善意缺勤许可”的要求。 部分 1.409A—1（h）.
(l) “递延股票单位”是指根据第9条授予参与者的权利，该权利在委员会确定的未来时间或在自愿推迟选举的情况下，由参与者在委员会制定的指导方针内确定的时间接收股份（或等值现金或其他财产，如果委员会有规定的话）。
(m) 参与者的"残疾"是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神缺陷而无法从事任何实质性的有酬活动，这些缺陷可能导致死亡或预期持续不少于12个月。如果残疾的确定与奖励股票期权有关，残疾是指《守则》第22（e）（3）条所定义的永久性和完全性残疾。如有争议，委员会将决定参加者是否残疾，并可由在残疾所涉领域有资格的医生提供咨询意见。
(n) “股息等值”指根据第11条授予的与裁决有关的权利。
(o) "生效日期"具有第3.1节中指定的该术语的含义。
(p) “合资格参与者”是指本公司或任何关联公司的雇员、管理人员、顾问或董事。
(q) “交易所”是指股票可能不时上市或交易的任何全国性证券交易所。
(r) 任何日期的“公平市价”指（i）如果股票在交易所上市，则该交易所在该日期的主要成交价，或者，如果该日期没有报告销售，则在报告销售的前一天的收盘价，或（ii）如果股票没有在交易所上市，该日期适用的交易商间报价系统所报的买入价和卖出价之间的平均值，前提是，如果股票没有在交易商间报价系统上报价，或者
| B-4 | 2024年委托书 |
|
确定公平市价未由该等报价适当反映，则公平市价将采用委员会真诚认为合理且符合守则第409A条的其他方法来确定。
(s) 「全价值奖」 指以期权或SAR形式以外的奖励，并以发行股票的方式结算（或由委员会酌情决定，以参考股票价值的现金计价结算）。
(t) "良好理由"（或表示推定终止的类似术语）具有参与者与本公司或关联公司之间的雇佣、咨询、离职或类似协议（如有）中赋予该术语的含义（如有）； 提供, 然而，如果没有定义该术语的雇佣、咨询、遣散或类似协议，则“良好理由”应具有适用的授标证书中给予该术语的含义（如有的话）。如果上述两份文件中均未作出定义，则此处所用术语"充分理由"不适用于特定裁决。
(u) 奖励的“授予日期”是指根据计划的规定采取所有必要的公司行动批准授予奖励的第一个日期，或作为该授权过程一部分确定和指定的较晚日期。授出通知应于授出日期后合理时间内向承授人发出。
(v) “激励性股票期权”是指旨在作为激励性股票期权并符合《守则》第422条或其任何后续条款要求的期权。
(w) “独立董事”指根据股份上市的各交易所的适用规则，在任何特定时间符合资格的“独立”董事的董事会成员，以及 “非雇员”董事根据规则 16b-31934年法案。
(x) "非雇员董事”指本公司董事，其并非本公司或附属公司的普通法雇员。
(y) “非法定股票期权”是指非激励股票期权的期权。
(z) “期权”是指根据本计划第7条授予参与者在特定时间段内以特定价格购买股票的权利。期权可以是激励性股票期权或非法定股票期权。
(aa) “其他基于股票的奖励”是指根据第12条授予参与者的与股票或与股票有关的其他奖励有关或通过参考股票或其他奖励进行估价的权利。
(bb) “母公司”是指拥有或实益拥有本公司多数已发行表决权股份或表决权的公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体。尽管有上述规定，就激励性股票期权而言，母公司应具有守则第424（e）条所述的含义。
(cc) “参与者”是指根据本计划获得奖励的合资格参与者；但在参与者死亡的情况下，术语“参与者”是指根据第13.4条指定的受益人或根据适用州法律和法院监督以受托身份代表参与者行事的法定监护人或其他法定代表人。
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(dd) “绩效奖励”是指根据第10条根据本计划授予的任何奖励。
(ee) “人”是指1934年法令第3（a）（9）条所指的任何个人、实体或团体，并在1934年法令第13（d）（3）或14（d）（2）条中使用。
(Ff) “计划”是指CommScope Holding Company，Inc.修订和重订的2019年长期激励计划，并不时修订。
(Gg) “前期计划”是指CommScope Holding Company，Inc.修订和重新修订的2013年长期激励计划和ARRIS International plc 2016股票激励计划。
(Hh) “限制性股票”是指根据第9条授予参与者的、受某些限制和可能被没收的股票。
(Ii) “限制性股票单位”指根据第9条授予参与者未来收取股票(或同等价值的现金或其他财产，如委员会有此规定)的权利，该权利受某些限制和没收风险的限制。
(Jj) “股份”是指本公司的股份。如股份已作出调整或取代(不论是否根据第14条)，“股份”一词亦应包括任何取代股份或股份已调整为股份的股额或其他证券股份。
(Kk) “指定员工”的含义与《守则》第409a节及其最终规章中所给出的含义相同。
(Ll) “股票”指面值为0.01美元的本公司普通股及根据第15条可取代股票的本公司其他证券。
(Mm) “股票增值权”或“特别行政区”指根据第八条授予参与者的权利，以收取相当于香港特别行政区行使当日的股份公平市价与香港特别行政区基准价格之间的差额的付款，该差额均根据第八条厘定。
(Nn) “附属公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，其已发行的有表决权股票或投票权的大部分由本公司直接或间接实益拥有。尽管有上述规定，就激励性股票期权而言，附属公司应具有守则第424(F)节所载的涵义。
(O) “1933年法令”指不时修订的“1933年证券法”。
(PP) “1934年法案”系指经不时修订的1934年证券交易法。
第三条
计划的有效期限
3.1. 效果VE日期。本计划自本公司股东通过之日(“生效日”)起生效。
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3.2. 术语计划的。除非按本协议规定提前终止，否则本计划将继续有效，直至生效日期的十周年，或者，如果股东批准对本计划的修正案，增加受本计划约束的股票数量，则该计划应持续到批准之日的十周年。在该日期终止本计划不应影响在终止之日尚未作出的任何裁决的有效性，该裁决应继续受本计划适用的条款和条件管辖。
第四条
行政管理
4.1. 通信委员会。该计划须由董事会委任的委员会(该委员会须由至少两名董事组成)管理，或在董事会不时酌情决定下，由董事会管理。任何被任命为委员会成员的董事如果不是独立的董事，应放弃参与任何颁发或管理奖项的决定，因为在考虑该奖项时，有资格的参与者是受1934年法案第16节短期利润规则约束的人。然而，委员会成员不符合独立董事的资格或不采取此类行动的事实不应使委员会作出的任何裁决无效，否则，该裁决是根据计划有效作出的。委员会成员须由董事会委任，并可随时及不时由董事会酌情决定更改。除非董事会作出改变，否则董事会的薪酬委员会将被指定为管理该计划的委员会。董事会可保留委员会在本计划下的任何或全部权力和责任，或可出于任何和所有目的担任本计划的管理人。在董事会保留任何权力和责任的范围内，或在董事会担任计划管理人的任何时间内，董事会应拥有委员会在本协议项下的所有权力和保护，本文件中对委员会的任何提及(本节4.1中提及的除外)应包括董事会。如果董事会根据本计划采取的任何行动与委员会采取的行动相抵触，董事会的行动应以董事会的行动为准。
4.2. 行动和干预由委员会提供的国家统计局。为管理本计划，委员会可不时通过规则、条例、指导方针和程序，以执行本计划的规定和目的，并作出委员会认为适当的、不与本计划相抵触的其他决定。委员会可在其认为必要的方式和范围内纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，以实现计划的意图。委员会对《计划》的解释、根据《计划》颁发的任何奖项、任何获奖证书以及委员会就《计划》作出的所有决定和决定对各方都是最终的、具有约束力的和决定性的，应在适用法律允许的范围内给予最大限度的尊重。委员会每名成员均有权真诚地依赖或依据本公司或任何联属公司的任何高级人员或其他雇员、本公司或联属公司的独立注册会计师、公司律师或任何高管薪酬顾问或本公司或委员会聘用的其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助管理本计划。对于与本计划或任何奖项相关的任何善意决定、行为或不作为，委员会成员概不负责。
4.3. 作者委员会的地位。除本合同第4.1节另有规定外，委员会拥有专属权力、授权和自由裁量权：
(A) 奖助金；
(B) 指定参与者；
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(C) 决定要授予每个参与者的一种或多种奖项；
(D) 决定将授予的奖励数量以及与奖励相关的股票数量或美元金额；
(E) 确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件；
(F) 规定了每个获奖证书的格式，每个参与者不必相同；
(g) 决定与裁决有关的所有其他事项；
(h) 制定、通过或修订其认为必要或可取的任何规则、条例、指南或程序，以管理本计划；
(i) 作出本计划可能要求的或委员会认为管理本计划所必需或可取的所有其他决定和决定；
(j) 修订本计划或本协议规定的任何奖励证书；及
(k) 根据美国法律的规定，采取必要或可取的修改、程序和子计划， 非美国公司或任何关联公司可能经营的司法管辖区，以确保授予位于美国或其他司法管辖区的参与者的奖励利益的可行性，并进一步实现本计划的目标。
尽管有上述任何规定，授予奖励， 非员工董事应（i）受本协议第5.1和5.4条规定的适用奖励限额的约束，以及（ii）仅根据计划、计划或政策的条款、条件和参数作出，以补偿以下人员： 非员工董事会或委员会不时批准及管理之董事。委员会不得根据本协议提供其他酌情拨款， 非员工董事们。
4.4. deleGATION.委员会可将其认为适当的行政职责或权力授予其一名或多名成员或公司或关联公司的一名或多名高级管理人员或一名或多名代理人或顾问，而委员会或获委员会如上所述转授职责或权力的任何个人，可雇用一名或多于一名个人，就委员会或该等个人可能负有的任何责任提供意见根据这个计划。此外，委员会可通过决议，明确授权其一名或多名成员或公司一名或多名高级管理人员，在有关奖励数量和条款的特定参数范围内，（i）指定公司或其任何关联公司的高级管理人员和/或雇员作为本计划项下的奖励获得者，及（ii）决定任何该等参与者将获得的该等奖项的数目； 提供, 然而，在授予日期，不得就授予受1934年法案第16（a）条约束的合资格参与者授予奖励作出该等职责和责任的转授。该等代表的行为在本协议下应视为委员会的行为，且该等代表应定期向委员会报告所授予的职责和责任以及任何授予的奖项。
4.5. INDEM复制.每一位是或曾经是委员会成员或董事会成员，或根据本第4条获授权的公司高级管理人员，对于可能强加给他或合理产生的任何损失、成本、责任或开支，公司应免受损害，
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与他或她可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或程序有关或引起的，或他或她因根据本计划采取的任何行动或未采取行动而可能涉及的任何索赔、诉讼、诉讼或程序，以及他或她在公司批准下为解决这些问题而支付的任何及所有款项，或他或她为履行任何此类诉讼中的任何判决而支付的任何及所有款项，（b）在他或她承诺代表他或她处理和辩护之前，他或她应给予公司一个机会，自费处理和辩护，除非该损失、费用、责任或费用是他或她故意不当行为造成的，或法律明确规定的除外。上述赔偿权利不应排除该等人士根据公司不时修订的经修订及重订的公司注册证书或不时修订的经修订及重订的章程或其他规定而享有的任何其他赔偿权利，或本公司可能拥有的赔偿或使其免受损害的任何权力。
第五条
受该计划约束的股票
5.1. 数的股份.根据第5.2节和第14.1节的规定进行调整，根据本计划授予的奖励保留和可供发行的股份总数应为4205万股，（不超过1740万）截至2019年6月21日根据先前计划尚未行使的相关奖励，该等奖励随后终止或到期未行使或被取消，因任何原因被没收或失效。根据本计划授出的激励性股票期权行使时可发行的股份上限为4205万股。自二零一九年六月二十一日及之后，将不会根据先前计划授出进一步奖励，而先前计划仅在根据先前计划授出的奖励尚未偿还的情况下才有效。
5.2. 分享计数.奖励所涵盖的股份应自授出日期起从计划股份储备中扣除，但应根据本第5.2节的规定重新添加至计划股份储备中。
(a) 如果奖励的全部或部分被取消、终止、到期、没收或失效，包括由于未能满足基于时间和/或基于表现的归属要求，则任何原本受奖励约束的未发行或没收股份将被加回计划股份储备，并再次根据根据计划授予的奖励发行。
(b) 以现金结算之奖励所限股份将重新拨入计划股份储备，并根据根据计划授出之奖励再次可供发行。
(c) 购股权所涉及的股份总数应计入根据该计划作出的奖励剩余可供发行的股份数量，即使购股权的行使价是通过以下方式支付的： 净沉降或将股份交付给公司（实际交付或认证）。
(d) 以股份结算的受SAR约束的股份总数应计入根据本计划项下的奖励剩余可供发行的股份数量（而非行使时实际交付的股份净额）。
(e) 为满足预扣税要求而从奖励中扣除的股份，应计入根据本计划授予的奖励剩余可供发行的股份数量，且参与者为满足预扣税要求而交付的股份不得添加到本计划股份储备中。
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(f) 本公司以购股权行使所得款项在公开市场购回的股份不得加入计划股份储备。
(g) 根据本计划第13.11条授予的替代奖励不得计入根据本计划第5.1条可供发行的股份。
(h) 根据适用的交易所要求，根据公司收购的公司的股东批准计划（根据股份进行适当调整以反映交易）可获得的股份，可以根据该计划根据授予在该交易前不是公司或其关联公司雇员的个人的奖励发行，并且不计入第5.1条规定的最大股份限额。
5.3. 贮备液d已取消.根据奖励分配的任何股票可以全部或部分包括授权和未发行的股票、库存股票或在公开市场上购买的股票。
5.4. Limitati关于奖项.尽管《计划》中有任何相反的规定（但须按第14条的规定进行调整）：
| (a) | 选项.于任何历年内，根据该计划向任何一名参与者授出的最高购股权数目为4，000，000股股份。 |
| (b) | 非典.根据本计划于任何历年向任何一名参与者授出的股票增值权的最高数目为4，000，000股股份。 |
| (c) | 限制性股票和股份制单位.在任何日历年内，根据本计划授予任何一名参与者的限制性股票股份，或限制性股票单位或递延股票单位相关股份（绩效奖励除外）的最大数量应为4，000，000股。 |
| (d) | 表演奖.就任何一个历年而言，（i）以现金或财产（股份除外）支付给任何一名参与者的绩效奖励的最高金额应为10，000，000美元；（ii）以股票支付给任何一名参与者的绩效奖励的最高股份数应为4，000，000股。就在多年期履约期间应用该等限额而言，就任何一个历年而言，视为已付的现金或财产金额或股份数目为履约期间的应付总额或赚取股份总额除以履约期间的历年期间数目。 |
| (e) | 获奖对象非员工董事. 就任何一个历年而言，可给予任何人的补偿总额非员工董事，包括所有会议费用、现金预付金和以奖励形式授予的预付金，不得超过750,000美元，包括非员工担任董事董事长或首席执行官。就上述限额而言，奖励的价值将根据该年度向董事颁发的所有奖励的公允价值(按照适用的财务会计规则计算)的总和来确定。 |
第六条
资格
6.1. 基因雷亚尔。奖项只能授予符合条件的参与者。激励股票期权只能授予符合条件的参与者，他们是公司的员工或母公司或
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本守则第(424)(E)及(F)节所界定的附属公司。只有在附属公司有资格成为Treas所指的“合格服务接受者股票发行商”的情况下，作为附属公司服务提供商的合格参与者才可以根据本计划获得期权或SARS。注册第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)条《法典》第409A节下的最终条例。
第七条
股票期权
7.1. 基因雷亚尔.委员会获授权按以下条款及条件向参与者授出购股权：
(a) 行权价格.购股权项下的每股行使价应由委员会厘定，惟任何购股权（根据第13. 11条作为替代奖励而发行的购股权除外）的行使价不得低于授出日期的公平市值。
(b) 禁止重新定价.除第十四条另有规定外，未经公司股东事先批准：（i）购股权的行使价不得直接或间接降低，（ii）购股权不得被取消或交回以换取行使价或基准价低于原购股权的行使价的购股权、股票优先权或其他奖励，（iii）倘购股权相关股份的现行公平市值低于购股权每股行使价，则购股权不得注销或交回以换取其他奖励，及（iv）购股权不得以价值注销或交回倘购股权相关股份之现行公平市值低于购股权每股行使价，则购股权（以现金或其他方式）向参与者收取。
(c) 锻炼时间和条件.在第13.6条的规限下，委员会应决定购股权可全部或部分行使的时间。委员会亦须厘定所有或部分购股权获行使或归属前必须达成的表现或其他条件（如有）。
(d) 付款.委员会应决定支付购股权行使价的方法、支付方式以及向参与者交付或视为交付股份的方法。按委员会于授出日期或之后厘定，购股权之行使价可全部或部分以（i）现金或现金等价物，（ii）交付根据购股权行使当日股份的公平市值（以实际交付或认证方式）先前收购的股份，（iii）根据购股权获行使当日股份的公平市值，从购股权中扣取股份；（iv）经纪协助的市场销售；或（iv）任何其他“无现金行使”安排。
(e) 练习词.除授予美国境外参与者的非法定购股权外，根据本计划授出的购股权不得在授出日期起计超过十年内行使。
(f) 无差别特征.除递延确认收入直至行使或处置期权为止，期权不得提供任何递延补偿的特征。
(g) 无股息等值.任何购股权均不得提供股息等值。
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7.2. 激励措施股票期权。根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款必须符合守则第422节的要求。在不限制前述规定的情况下，任何于授出日期拥有本公司所有类别股份投票权超过10%的参与者所获授予的任何奖励股票购股权，其每股行使价不得低于授出日每股公平市价的110%，而购股权期限不得超过五年。如不符合守则第422节的所有要求(包括上述要求)，该购股权将自动成为非法定股票期权。
第八条
股票增值权
8.1. 授予股票AP优先购买权。委员会有权按下列条款和条件向参与者授予股票增值权：
(a) 支付权。在行使特别行政区时，参与者有权就行使特别行政区的每股股份获得下列超出的部分：
(1) 一股在行使之日的公平市值；
(2) 由委员会厘定并载于授权书内的香港特别行政区基本价格，该价格不得低于授予日每股的公平市价。
(b) 禁止重新定价。除第十四条另有规定外，未经公司股东事先批准：(一)不得直接或间接降低特区的基价；(二)不得取消或交出特区，以换取行使或基价低于原特区基价的期权、特别行政区或其他奖励；(三)如果特区相关股票的现行公平市价低于特区每股基价，则不得取消或交出特区；以及(Iv)如特区相关股份的现行公平市价低于特区的每股基本价格，则不得取消或向参与者交出特区的价值(以现金或其他方式)。
(c) 锻炼时间和条件。委员会应确定可全部或部分行使特别行政区的一个或多个时间，但须遵守第13.6节的规定。除授予美国境外参与者的SARS外，自授予之日起十年内不得行使任何特别行政区。
(d) 无差别特征。除将收入确认推迟至特区行使或处置外，任何特区均不得规定延期支付补偿的任何特征。
(e) 无股息等值。香港特别行政区不得计提股息等价物。
第九条
受限制股票及股票单位
9.1. 限制的授予TED股票和股票单位 .委员会有权向参与者授予限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位，其金额和条件由委员会选定。限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位的奖励应附有奖励证书，其中列明适用于奖励的条款、条件和限制。
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9.2. 问题AND限制.受限制股票、受限制股票单位或递延股票单位应受委员会可能施加的转让限制和其他限制（包括，例如，对受限制股票投票权或受限制股票股息权的限制）的约束。这些限制可以在委员会在授予奖励时或之后确定的时间、在此类情况下、分期、绩效目标或其他情况下单独或组合失效，但须遵守第13.6条的规定。除奖励证书或任何管理奖励的特别计划文件另有规定外，参与者在支付股票以结算该等奖励之前，不应享有股东对受限制股票单位或递延股票单位的任何权利。
9.3. R的股息受限制股票.就受限制股票而言，委员会可规定，在股份归属前就其宣派的普通现金股息（i）将被没收，（ii）将被视为已再投资于额外股份或以其他方式再投资（受本协议第5.1条规定的股份可获得性的限制），并受与主奖励相同的归属条款的限制，或（iii）将由本公司记入参与者的账户，并不计利息地累计，直至主奖励归属日期为止，而就没收的限制性股票应计的任何股息将重新转送本公司，而无须进一步考虑或参与者采取任何行动或行动。于相关奖励之归属限制失效前，概不派付或分派股息。
9.4. FORFEITURE.受奖励证书的条款规限，且除委员会在授予奖励时或其后另有决定外，在适用限制期内终止持续服务或未能在适用限制期内达成业绩目标时，当时受限制限制的受限制股票或受限制股票单位将被没收。
9.5. 交付 限制性股票.限制性股票的股份应于授出日期以簿记登记方式交付给参与者，或由委员会指定的托管人或托管代理人（包括但不限于本公司或其一名或多名雇员），一份或多份以参与者名义登记的股票证书。如果代表限制性股票的实物证书以参与者的名义登记，则该证书必须带有适当的图例，说明适用于该限制性股票的条款、条件和限制。
第十条
表演奖
10.1. 授予PER表演奖。委员会有权按照委员会选定的条款和条件，根据绩效授予标准授予本计划下的任何奖项，包括基于现金的奖项。具有基于绩效的授予标准的任何此类奖励在本文中被称为绩效奖励。委员会完全有权决定授予每个参与者的绩效奖的数量，并按照第4.3节的规定指定此类绩效奖的规定。与业绩奖励有关的任何股息等价物应遵守第11.1节的规定。
10.2. 表演行政长官目标。委员会可根据委员会选定的任何标准确定业绩奖的业绩目标。此类绩效目标可以用全公司的目标来描述，也可以用与参与者、关联公司或公司或关联公司内的部门、区域、部门或职能的绩效相关的目标来描述。如果委员会确定本公司业务、运营、公司结构或资本结构的变化或
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公司或关联公司开展业务，或其他事件或情况导致业绩目标不合适时，委员会可修改委员会认为适当的全部或部分业绩目标。如果参加者在考绩期间被提升、降级或调到不同的业务单位或职能，委员会可确定考绩目标或考绩期间不再适当，并可(1)调整、改变或取消考绩目标或适用的考绩期间，使这些目标和期间与最初的目标和期间相当，或(2)向参加者支付由委员会确定的数额的现金。
第十一条
股息等价物
11.1. 授予除数D等价物。委员会有权授予与根据本协议授予的全额奖励有关的股息等价物，但须遵守委员会可能选择的条款和条件。股息等价物应使参与者有权获得相当于普通现金股息的付款，这些股息相当于委员会确定的受全价值奖励的全部或部分股票。委员会可规定，股息等价物(I)将被视为已再投资于额外股份或以其他方式再投资(视乎本章程第5.1节规定的股份供应情况而定)，并受与主办奖励相同的归属拨备所规限；或(Ii)股息等价物将由本公司记入参与者的账户并累积至主办奖励归属之日为止，而在上述任何一种情况下，与丧失奖励有关的任何股息等价物将重新转拨予本公司，而参与者无须进一步考虑或作出任何作为或行动。在任何情况下，在基础奖励的归属限制失效之前，不得支付或分配股息。
第十二条
股票或其他基于股票的奖励
12.1. 授予股票或加班费她的股票奖励。在适用法律的限制下，委员会有权向参与者授予委员会认为符合本计划宗旨的其他奖励，包括但不限于(但不限于第13.6节)纯粹作为“红利”授予的、不受任何限制或条件限制的、可转换或可交换的债务证券、可转换或可交换的债务证券、可转换或可交换的其他权利，这些奖励应全部或部分参照股票支付、或以其他方式基于或与股票有关的奖励。以及参照每股账面价值(或每股资产净值)或指明母公司或附属公司的证券价值或表现而厘定的奖励。委员会应决定此类奖项的条款和条件。根据第12.1节授予的任何股息等价物应符合第11.1节的规定。
第十三条
适用于裁决的条文
13.1. 奖项CER培训.每个奖项都有获奖证书。每个获奖证书应包括委员会可能规定的与计划不相抵触的规定。
13.2. 付款方式NT for Awards.在委员会的酌情决定下，奖励可以现金、股票、现金和股票的组合，或委员会决定的任何其他形式的财产支付。此外，奖励的支付可能包括委员会认为适当的条款、条件、限制和/或限制（如有），包括，如果奖励以股票形式支付，转让限制和没收规定。此外，赔偿金的支付可以一次总付或分期支付，由委员会决定。
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13.3. 限制转帐.参与者在任何未行使或受限制的奖励中的任何权利或利益不得质押、担保或质押给或以任何受益人为受益人，也不得受该参与者对公司或关联公司以外的任何其他方的任何留置权、义务或责任的约束。参与者不得转让或转让未经行使或受限制的奖励，但根据遗嘱或血统和分配法除外； 提供, 然而，委员会可（但不需要）允许其他转让（不包括价值转让），如果委员会得出结论认为，此类转让（i）不会导致加速征税，（ii）不会导致任何拟作为激励股票期权的期权未能在守则第422（b）节中描述，以及（iii）考虑到任何被认为相关的因素，在其他方面是适当和可取的，包括但不限于适用于可转让奖励的州或联邦税法或证券法。
13.4. 贝内菲西亚Ries.尽管有第13.3条的规定，参与者可以按照委员会确定的方式指定受益人行使参与者的权利，并在参与者死亡时接受与任何奖励有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他主张本计划项下任何权利的人须遵守本计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何奖励证书，但本计划和奖励证书另有规定的情况除外，以及委员会认为必要或适当的任何附加限制。如果没有指定受益人或在参与者之后幸存，应向参与者支付的任何款项应计入参与者的遗产。在符合上述规定的情况下，参与者可以随时变更或撤销受益人指定，以公司规定的方式，但变更或撤销已提交公司。
13.5. 股票交易NG限制.根据本计划可发行的所有股票均受委员会认为必要或可取的任何停止转让指令和其他限制，以遵守联邦或州证券法律、规则和条例以及股票上市、报价或交易的任何交易所或自动报价系统的规则。委员会可在任何股票证书上加上图例或向转让代理人发出指示，以参考适用于股票的限制。
13.6. 最低限度验证评估要求.尽管本计划有任何其他相反规定，根据本计划授出的以股权为基础的奖励不得早于奖励授出之日起计的第一周年之内归属；惟以下奖励不受上述最低归属规定的规限：任何（i）根据第13.11条授予的替代奖励，（ii）交付的股份代替完全归属的现金奖励，（iii）奖励， 非员工受权于较早的一年制授予日期的周年纪念日和在紧接上一年的年度股东大会之后大约一年的下一次年度股东大会，以及（iv）委员会可能授予的任何额外奖励，最多为根据第5.1节授权发行的可用股份储备的百分之五（5%）（可根据第14.1条作出调整）；及，此外，前述限制不适用于在死亡、残疾或控制权变更的情况下加速行使或任何裁决的归属。
13.7. 加速死亡或残疾.除授标证书或任何规管授标的特别计划文件另有规定外，当某人因死亡或残疾而终止其连续服务时：
(i) 该参与者的每项未行使的购股权和SAR，或该等未行使的购股权和SAR中仅受基于时间的归属要求限制的部分（如适用）应于终止日期归属并可完全行使；
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(ii) 该参与者的每一个其他未偿奖励，或该等其他未偿奖励的部分（如适用），仅受基于时间的归属限制，应归属，且该等限制应于终止之日失效；及
(iii) 该参与者的每一个未行使的期权、SAR和其他奖励，或该等未行使的期权、SAR和其他奖励中仅受业绩归属要求或限制的部分（如适用）（“业绩归属奖励”）应按比例通过将业绩归属奖励相关股份或单位数量乘以分数，其分子为自适用履约期开始至终止日期的天数，分母为履约期内的天数（每一个为“按比例分配部分”）。按比例分配的部分不应因参与者终止而到期，并仍有资格根据授标证书或管理授标的其他特别计划文件的规定，在适用的履约期间内的实际履约情况归属。每个绩效授予奖的剩余部分（ 非按比例分配部分）应没收和取消终止之日。
如果本规定导致奖励股票期权超过代码第422（d）节中规定的美元限额，超出的期权应被视为非法定股票期权。
13.8. 一个CHA的影响NGE控制.本第13.8条的规定应适用于控制权变更的情况，除非奖励证书或任何特殊计划文件或与参与者签订的管理奖励的单独协议另有规定。
(a) 由存续实体承担或替代的奖励.就存续实体承担或以其他方式公平转换或替代的奖励而言：如果在控制权变更生效日期后的两年内，参与者的雇佣被无故终止或参与者有充分理由辞职，则（i）该参与者的所有未行使的期权，（ii）所有基于时间的归属限制对他或她尚未行使的奖励将失效，及（iii）该参与者的全部表现下的支付水平─在控制权变更生效之前尚未支付的基于奖励的，应确定并视为已经获得，（a）如果终止日期发生在适用执行期间的前半段，则假定在"目标"水平上实现所有相关业绩目标，或（B）对照目标实现所有相关业绩目标的实际水平（以终止日期前一个日历季度末计算），如果终止日期发生在适用履约期的后半期，以及，在任何一种情况下，应在雇佣终止之日起六十（60）天内按比例向该参与者支付（除非本合同第17.3条要求更晚的日期），根据雇佣终止之日之前的履约期内的时间长短。对于每个奖励，参与者不应被视为有正当理由辞职，除非（i）奖励证书包括该条款或（ii）参与者是与公司或关联公司签订的雇佣、离职或类似协议的一方，其中包括允许参与者有正当理由辞职的条款。任何奖励将根据计划和奖励证书的其他条款继续或失效。如果本规定导致奖励股票期权超过代码第422（d）节中规定的美元限额，超出的期权应被视为非法定股票期权。
| B-16 | 2024年委托书 |
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(b) 未由尚存实体承担或取代的赔偿金.于控制权变动发生时，及除存续实体承担或以委员会或董事会批准的方式公平转换或取代有关控制权变动的任何奖励外：（i）尚未行使的购股权、SAR和其他属于可行使权利性质的奖励应可完全行使，（ii）对尚未支付的奖励的基于时间的归属限制将失效，及（iii）根据表现奖励可达到的目标支付机会，应根据（A），如果控制权变更发生在适用绩效期的前半段，则假定在"目标"层面上实现了所有相关绩效目标，或（B）截至控制权变更日期，所有相关绩效目标与目标的实际实现水平，如果控制权变更发生在适用履约期的下半段，且在任何一种情况下，根据第16.3条的规定，应在控制权变更后六十（60）天内向参与者按比例支付（除非本协议第16.3节要求更晚的日期），根据控制权变更前的履约期内的时间长度。任何奖励将根据计划和奖励证书的其他条款继续或失效。如果本规定导致奖励股票期权超过代码第422（d）节中规定的美元限额，超出的期权应被视为非法定股票期权。
13.9. 酌情权加速奖励.无论是否发生了上文第13.7或13.8节所述的事件，但在第13.6节的约束下，委员会可随时自行决定参与者的全部或部分期权、SAR和其他可行使权利性质的奖励应完全或部分行使，所有或部分尚未行使奖励的全部或部分时间归属限制将失效，及/或任何奖励的任何基于表现的标准在每种情况下应被视为全部或部分满足，完全由其酌情决定，宣布。委员会可根据本第13.9条行使其酌情权时，对参与者和授予参与者的奖励进行歧视。
13.10. ForfeiturE活动.本计划项下的奖励应受本公司可能不时采用的任何补偿补偿政策的约束，且该政策的条款适用于参与者。此外，委员会可在奖励证书中指明，参与者与奖励有关的权利、付款和利益应在某些特定事件发生时减少、取消、没收或收回，除任何其他适用的奖励归属或履行条件外。此类事件可能包括但不限于，（i）因原因终止雇用，（ii）违反公司或关联公司的重大政策，（iii）违反可能适用于参与者的非竞争、保密或其他限制性承诺，（iv）参与者的其他行为损害公司或任何关联公司的业务或声誉，或（v）其后确定绩效奖励的归属或变现金额是基于重大不准确的财务报表或任何其他重大不准确的绩效指标标准，无论参与者是否导致或促成该等重大不准确。本协议或任何奖励证书中的任何内容均不禁止参与者：（1）向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括任何可能违反证券法的行为；（2）作出受联邦法律或法规举报人条款保护的任何其他披露；或（3）以其他方式全面参与任何联邦举报人计划，包括但不限于由美国证券交易所管理的任何此类计划。
13.11. 的取代TE奖项.委员会可根据本计划授予奖励，以取代另一实体的雇员持有的股票和股票奖励，这些雇员已成为
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2024年委托书 | B-17 |
由于前雇用实体与公司或关联公司合并或合并，或公司或关联公司收购前雇用公司的财产或股票而导致的公司或关联公司雇员。委员会可指示按委员会认为在有关情况下适当的条款及条件授予替代裁决。
第十四条
资本结构的变化
14.1. 强制性 调整.公司与股东之间发生非互惠交易，导致 每股股票价值的变化（包括但不限于任何股票股息，股票分割， 衍生品，（a）在任何情况下，如有任何权利或非经常性现金股息（或大额非经常性现金股息），则第5.1条和第5.4条下的授权限额应按比例调整，委员会应自行斟酌，对计划和奖励作出其认为必要的调整，以防止因该交易而直接导致的权利稀释或扩大。（i）根据本计划可交付的股份数量和种类的调整；（ii）调整受未行使奖励影响的股份数量和种类；（iii）调整未行使奖励的行使价或用于确定奖励应付福利金额的措施；及（iv）委员会认为公平的任何其他调整。 尽管有上述规定，委员会不得对尚未行使的购股权或股票优先权作出任何调整，以构成《财务条例》第节项下的股权的修改或替代 1.409A—1（b）（5）㈤（c）将被视为授予新股权或为守则第节的目的改变付款方式。 409A. 在不限制前述规定的情况下，在已发行股票细分的情况下，（股票拆分）、宣布应付股份股息或将已发行股票合并或合并为较少数量的股份，第5.1条和第5.4条规定的授权限额应自动按比例调整，然后受每个奖励的股份应自动，在不需要委员会采取任何额外行动的情况下，按比例调整，而总购买价不作任何改变。
14.2. 自由裁量 调整.一旦发生或预期发生任何涉及本公司的公司事件或交易（包括但不限于任何合并、重组、资本重组、股份合并或交换，或第14.1条所述的任何交易），委员会可自行决定规定：（i）奖励将以现金而非股票结算；（ii）奖励将立即归属， 不可没收及可予行使（全部或部分）并将于指定期间后届满，惟当时尚未行使的范围内，（iii）奖励将由交易的另一方承担或以其他方式公平转换或替代，（iv）尚未行使的奖励可透过现金或现金等价物支付，而现金等价物相当于相关股票公平市值的差额，与交易相关的指定日期（或 每股交易价)，(V)绩效奖励的绩效目标和绩效期限将被修改，或(Vi)前述的任何组合。委员会的决定不必是统一的，对于不同的参与者来说可能是不同的，无论这些参与者的处境是否相似。
14.3. 基因雷亚尔。根据第14条作出的任何自由裁量调整应遵守第14.2节的规定。在根据第14条作出的任何调整导致激励股票期权不再具有激励股票期权资格的范围内，该等期权应被视为非法定股票期权。
| B-18 | 2024年委托书 |
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第十五条
修改、修改和终止
15.1. 修正案，M传播和终止。董事会或委员会可随时、不时地修改、修改或终止计划，而无需股东批准；提供, 然而，如果董事会或委员会合理地认为，对计划的修订将(I)大幅增加计划下的可用股票数量(根据第14条除外)，(Ii)扩大计划下的奖励类型，(Iii)大幅扩大有资格参与计划的参与者类别，(Iv)大幅延长计划的期限，或(V)以其他方式构成根据适用的法律、政策或法规或交易所的适用上市或其他要求需要股东批准的重大变化，则此类修改应经股东批准；以及提供, 进一步董事会或委员会可因任何理由以本公司股东的批准为条件作出任何其他修订或修改，包括因(I)为符合交易所的上市或其他规定，或(Ii)为符合任何其他税项、证券或其他适用法律、政策或法规的规定而有需要或被视为适宜的批准。除第14.1节另有规定外，未经本公司股东事先批准，本计划不得修改，以允许：(I)直接或间接降低期权或SAR的行权价或基价；(Ii)取消期权或SAR，以换取现金、其他奖励、期权或SARS，其行权价或基价低于原始期权或SAR的行权价或基价，或以其他方式；或(Iii)如认购权或认购权相关股份的当前公平市价低于认购权或认购权的行使价或每股基本价格，本公司可按价值(以现金或其他方式)向参与者回购该认购权或认购权。
15.2. 颁奖典礼前显然已获批准。委员会可随时、不时地修改、修改或终止任何悬而未决的奖项，而无需参与者的批准；提供, 然而，:
(a) 根据适用的奖励证书的条款，未经参与者同意，该等修订、修改或终止不得减少或减少该等奖励的价值，犹如该奖励已在该等修订或终止之日行使、归属、兑现或以其他方式结算（与 每股为此目的，购股权或SAR的价值计算为截至该修订或终止日期的公平市价超出该奖励的行使价或基准价的差额（如有））；
(b) 除第十四条另有规定外，未经公司股东事先批准：（i）购股权或SAR的行使价或基准价不得直接或间接降低，（ii）购股权或SAR不得取消以换取行使价或基准价低于原购股权或SAR的行使价或基准价的购股权、SAR或其他奖励，或以其他方式，及（iii）倘购股权或SAR相关股份的现行公平市价低于购股权或SAR的行使价或每股基本价，则本公司不得以价值（以现金或其他方式）向参与者购回购股权或SAR；及
(c) 本计划的终止、修订或修改不得对先前根据本计划授予的任何奖励产生不利影响，但未经受影响的参与者的书面同意。如果计划修订不会减少或减少该奖励的价值，就好像该奖励已在该修订日期行使、归属、兑现或以其他方式结算一样，该奖励不应被视为受到该计划修订的“不利影响”。 每股为此目的，购股权或SAR的价值计算为截至该修订日期的公平市价超出该授出的行使价或基准价的差额（如有））。
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2024年委托书 | B-19 |
15.3. COMPANY ANCE修正案.尽管图则或任何授标证书中有任何相反的规定，委员会可修订图则或授标证书，以追溯或其他方式生效，以使图则或授标证书符合任何现行或未来与此或类似性质的图则有关的法律（包括但不限于本《法典》第409A条），以及根据该条颁布的行政法规和裁决。通过接受本计划项下的奖励，参与者同意根据本第15.3节对本计划项下授予的任何奖励进行任何修改，无需进一步考虑或采取行动。
第十六条
一般条文
16.1. 权利 参与者.
(a) 任何参与者或任何合资格参与者均不得要求获得本计划项下的任何奖励。公司、其关联公司或委员会均无义务统一对待参与者或合资格参与者，委员会可在获得或有资格获得奖励的合资格参与者中选择性地作出根据本计划作出的决定（无论该等合资格参与者是否处于类似情况）。
(b) 本计划、任何奖励证书或与本计划有关的任何其他文件或声明均不得以任何方式干涉或限制公司或任何关联公司在任何时候终止任何参与者的雇用或作为高级管理人员的身份或任何参与者作为董事的服务的权利，也不得授予任何参与者继续作为雇员、高级管理人员，或本公司或任何关联公司的董事，无论是在参与者奖励期间或其他期间。
(c) 任何奖励或本计划项下产生的任何利益均不构成与公司或任何关联公司的雇佣合同，因此，根据第15条的规定，委员会可在任何时候单独酌情决定终止本计划和本计划项下的利益，而不会对公司或其任何关联公司产生任何责任。
(d) 任何奖励不给予参与者本公司股东的任何权利，除非并直至股份实际上已发行给该人与该奖励有关。
16.2. ESTA陈旧.公司或任何关联公司应有权扣除或扣留，或要求参与者向公司或该关联公司汇款，足以支付法律要求的与任何行使、限制失效或因本计划而产生的其他应纳税事件有关的联邦、州、地方和外国税款（包括参与者的FICA义务）。本公司在本计划下的义务将以此类付款或安排为条件，并且在法律允许的范围内，本公司或该等关联公司有权从其他应付给参与者的任何类型的付款中扣除任何此类税款。除非委员会在授出奖励时或其后另行决定，任何该等预扣要求可通过从奖励股份中预扣，其公平市价等于根据适用税务规定须预扣的金额，所有这些都按照委员会批准的程序进行，（哪些程序可容许在适用司法管辖区内扣留最高个别法定利率，而该等利率是根据该等情况而容许的─现行会计原则以符合股权分类的资格）。所有此类选举均应受委员会全权酌情认为适当的任何限制或限制。
| B-20 | 2024年委托书 |
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16.3. 特别条款RE第409A条.
(a) 一般信息.根据本计划和任何奖励提供的付款和福利应免于适用或符合守则第409A条的要求。本计划及所有授标证书的解释方式应符合上述意图。然而，本计划或任何奖励项下提供的福利的税务处理不受保证或保证。公司、其关联公司或其各自的董事、管理人员、雇员或顾问（作为参与者除外）均不对任何参与者或其他纳税人因本计划或任何奖励而欠下的任何税款、利息、罚款或其他金额负责。
(b) 限制条件.尽管本计划或任何授标证书中有任何相反的规定，在构成本计划的任何金额或利益的范围内， 非豁免第409A条的“递延补偿” （“非豁免递延补偿”）否则将支付或分配，或不同形式的支付（例如，一次付清或分期付款） 非豁免根据本计划或任何奖励证书，由于发生控制权变更，或参与者残疾或离职， 非豁免除非导致控制权变更、伤残或离职的情况符合守则第409A节及适用法规对“控制权变更”、“伤残”或“离职”(视属何情况而定)的任何描述或定义，否则不会因此而向参保人支付或分配递延补偿，及/或不会实施该等不同形式的付款。这一规定不影响美元金额或禁止归属任何有关控制权变更、伤残或离职的奖励，无论其定义如何。如果本规定禁止支付或分配任何金额或利益，或应用不同形式的支付方式支付任何金额或利益，则此类支付或分配应在没有不符合409a标准事件。
(c) 在可能的豁免之间进行分配。如果根据本计划授予参与者的任何一项或多项奖励有资格获得Treas中所述的任何离职津贴豁免。注册第1.409A-1(B)(9)节，但此类奖励的总额超过了允许的离职薪酬豁免的金额上限，公司(如果是高管和董事，则通过首席执行官或委员会行事，如果是高管和董事，则通过人力资源主管，如果参与者不是高管和董事，则通过人力资源主管)应决定哪些奖励或其部分将受到此类豁免的约束。
(d) 六个月在某些情况下的延误。即使计划或任何获奖证书中有任何相反的规定，如果任何金额或利益将构成非豁免根据本计划或任何获奖证书，由于参与者在一段时间内离职(参与者是指定雇员)，递延补偿将在本计划或任何奖励证书下支付或分配，然后，在委员会根据Treas允许加速支付的情况下。注册第1.409A-3(J)(4)(Ii)条(国内关系令)、(J)(4)(Iii)(利益冲突)或(J)(4)(Vi)(缴纳就业税)：
(I)该等非豁免递延补偿，否则应在六个月参与者离职后立即支付的期间将在参与者离职后第七个月的第一天（或者，如果参与者在该期间死亡，则在参与者死亡后30天内）累计并支付或提供（在任何情况下，均为"所需延迟期"）；以及
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2024年委托书 | B-21 |
(ii)任何剩余付款或分配的正常付款或分配时间表将在所需延迟期结束时恢复。
(e) 分期付款.如果根据奖励，参与者有权获得一系列分期付款，则该参与者获得该系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，而不是获得一次付款。就前一句而言，"一系列分期付款"一词具有Treas.Reg. 第1.409A—2（b）（2）（iii）节(or其后继者）。
(f) 解除索赔的时间.当奖励以参与者的执行为条件支付或利益时， 非撤销（a）在终止雇员雇佣之日起60天内，所有撤销期应到期；否则，该等付款或福利将被没收。如果该等付款或利益豁免于守则第409A条，公司可选择在该期间的任何时间作出或开始付款。 60天期如果这种付款或利益构成 非豁免（i）如有上述（d）款规定， 60天（ii）如果本公司在本公司或本公司的任何时候，本公司可自行决定在该期间的任何时候作出或开始付款，及（ii）如有此情况， 60天在一个历年开始，在下一个历年结束，付款应在第二个该历年（或根据适用的裁决为付款规定的任何较晚日期）内支付或开始，即使该签字， 非撤销在第一个这样的日历年度， 60天期换句话说，参与者不允许根据签署发布的时间影响付款的日历年度。
(g) 允许加速度.本公司应拥有独家授权，根据Treas.Regs允许任何加速分销。 第1.409A—3（j）（4）节向递延金额的参与者支付，前提是该等分配符合Treas.Reg.的要求。 第1.409A—3（j）（4）节。
16.4. 已删除S获奖名单.该计划旨在成为一项"无资金"的奖励和递延补偿计划。对于尚未根据奖励支付给参与者的任何款项，本计划或任何奖励证书中的任何内容均不得给予参与者任何大于公司或任何关联公司普通债权人的权利。委员会可全权酌情授权设立授予人信托或其他安排，以履行本计划规定的义务，交付股份或支付替代股份或与奖励有关的付款。本计划不受ERISA约束。
16.5. 关系其他好处.在确定公司或任何关联公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或利益计划项下的任何利益时，不得考虑本计划项下的任何付款，除非该等其他计划另有规定。本计划中的任何内容均不妨碍公司采用其他或额外的补偿安排，但须经股东批准（如需要）；该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。
16.6. 费用nse的。管理本计划的费用由本公司及其关联公司承担。
16.7. 标题AND标题.本计划中各章节的标题和标题仅为方便参考而设，如有任何冲突，应以本计划的文本而非该等标题或标题为准。
| B-22 | 2024年委托书 |
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16.8. 性别和数量.除非上下文另有说明，本文所用的任何阳性术语也应包括阴性；复数应包括单数，单数应包括复数。
16.9. FRACTIOAL股份.不得发行零碎股份，而委员会应酌情决定是否以现金代替零碎股份，或是否以向上或向下舍入方式消除零碎股份。
16.10. 政府和O其他规例.
(a) 尽管本计划有任何其他规定，任何根据本计划获得股份的参与者，在该参与者是本公司的关联公司的任何期间内，（在1933年法案下的证券交易委员会规则和条例的含义内），出售该等股份，除非该要约和出售是（i）根据1933年法案下的有效登记声明作出的，该声明是现行的，包括拟出售的股份，或（ii）根据《1933年法令》的注册规定的适当豁免，例如根据《1933年法令》颁布的第144条所载的豁免。
(b) 尽管本计划有任何其他规定，如果委员会在任何时候确定，在任何交易所或根据任何外国、联邦、州或地方法律或惯例，或任何政府监管机构的同意或批准，奖励涵盖的股份的注册、上市或资格是必要的或可取的，作为条件或与之相关的，（c）在授出该奖励或购买或收取该奖励项下的股份的情况下，不得根据该奖励购买、交付或收取任何股份，除非及直至该登记、上市、资格、同意或批准已完成或取得，且不受委员会不能接受的任何条件。根据奖励接收或购买股份的任何参与者应作出委员会可能要求的陈述和协议，并提供委员会可能要求的信息，以确保遵守上述规定或任何其他适用的法律要求。在委员会确定所有相关要求均已满足之前，公司不应要求发行或交付本计划项下的任何股票或股票。本公司在任何情况下均无义务根据《1933年法案》或适用的州或外国法律登记任何证券，或采取任何其他行动以使该等证券的发行和交付符合任何该等法律、法规或要求。
16.11. 戈夫RING Law。 在不受联邦法律管辖的范围内，本计划和所有奖励证书应根据特拉华州法律解释并受特拉华州法律管辖。
16.12. 断绝能力.如果本计划的任何条款被发现无效或根据任何适用法律不可执行，该无效或不可执行性不应被解释为使本计划包含的任何其他条款无效或不可执行，所有该等其他条款将被赋予充分的效力和作用，就如同本计划中未包含该无效或不可执行的条款一样。
16.13. 没有限制 关于公司权利.授出任何奖励不得以任何方式影响本公司调整、重新分类或改变其资本或业务结构，或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。本计划不得限制本公司为适当的公司目的起草或承担奖励（除本计划项下的奖励）的权力。如果委员会有这样的指示，公司可以向关联公司发行或转让股份，
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2024年委托书 | B-23 |
委员会可能指定的合法对价，条件或谅解是，关联公司将根据授予该参与者的奖励条款，并由委员会根据本计划的规定指定，将该等股份转让给该参与者。
*******************
特此确认上述内容为康普控股公司。经修订及重列2019年长期激励计划，董事会已于2024年2月28日修订及重列，惟须待股东于2024年5月9日批准。
CommScope控股公司
作者：Justin C. Choi
其：高级副总裁、首席法律官兼秘书
| B-24 | 2024年委托书 |
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股东周年会议
CommScope控股公司
2024年5月9日
go green
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i 请沿穿孔线分离并装入所提供的信封内邮寄. i
| ∎ 00000333333333330000 9
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050924
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| 董事会建议对提案2中所列的每一名提名人进行表决 以及"赞成"提案3、4和5。 请在信封内签名、注明日期及即时交回。请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如此处所示 ☒ | ||||||||
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本委托书在适当签署后将由以下签署的股东按照本协议的指示进行表决。如无任何指示，本委任代表将投票支持建议2及建议3、4及5中的每一名获提名人。
以下签署人特此确认已收到周年大会通知及相关之委托书，并特此批准上述委托书可根据本协议所作之一切事宜。 |
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| 1. |
A系列可换股优先股持有人选举两名董事（不适用）
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| 2. | 选举八名董事： | |||||||||||||||||||
| 为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||||||||||
| a. Stephen C.灰色 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
| B. L.威廉·克劳斯 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
| C. Joanne M.马奎尔 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
| D.托马斯·曼宁 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
| e.德里克A.罗马 |
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| F. Charles L. Treadway |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
| G.克劳迪亚斯E. Watts IV，主席 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
| H.蒂莫西T.耶茨 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
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3. |
不具约束力，咨询性投票，以批准委托书中所述的我们指定行政人员的薪酬。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||
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4. |
批准公司2019年长期激励计划下的额外股份。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||
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5. |
批准委任安永会计师事务所（特殊合伙）为本公司2024年度独立注册会计师事务所。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||
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注： 处理在周年大会或其任何延期或延期之前适当处理的任何其他事务。
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| 如需更改您的帐户地址，请勾选右侧的复选框，并在上面的地址栏中注明您的新地址。请注意，帐户上注册名称的更改可能无法通过此方法提交。 | ☐ | |||||||||||||||||||
| 签署 股东 | 日期： | 股东签名 | 日期： |
| 注：
∎ |
请按照您的姓名或姓名在本代理书上签名。如果股份是共同持有的，每个持有人都应该签名。当签署遗嘱执行人、遗产管理人、代理人、受托人或监护人时，请提供所有权。如签署人为法团，请由正式授权的人员签署法团全名，并注明其全部名称。如签署人为合伙企业，请由授权人以合伙企业名称签署。
|
∎ |
| 0 ∎ | ||||
| CommScope控股公司
2024年5月9日股东周年大会委托书
代表董事会征求意见
以下签署人，撤销所有先前的代理，特此任命凯尔·D。Lorentzen和Justin C. Choi和他们中的每一个人，具有完全的替代权和单独行动的权力，作为代理人投票的所有普通股，如果亲自出席并在康普控股公司股东年会上行事，将于2024年5月9日下午1：00在www.example.com通过网络直播举行，东部时间，以及其任何延期或延期，如背面所示，并酌情决定在会议前适当出现的其他事宜。
(续并在背面签署) |
| ∎ 1.1 | 14475 ∎ | |||
股东周年会议
CommScope控股公司
普通股
2024年5月9日
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代理投票禁令
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电话 - 免费电话1-800-代理(1-800-776-9437)在美国或1-201-299-4446从国外拨打任何按键电话，并按照说明操作。当你打电话时，准备好你的代理卡。
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公司编号
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帐号：
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| 代理材料在互联网上可用的通知: 年度报告、会议通知和委托书 可在http://ir.commscope.com/financial-information/annual-reports上找到 |
| i 请沿着打孔线分开，并将邮件装在所提供的信封中如果你们不能通过电话或互联网投票。 i
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| ∎ 00000333333333330000 9
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050924
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| 董事会建议对提案2中所列的每一名提名人进行表决 以及"赞成"提案3、4和5。 请在所附信封中签名、注明日期并立即寄回。请用蓝色或黑色墨水标出您的投票，如图所示 ☒ | ||||||||
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本委托书在适当签署后将由以下签署的股东按照本协议的指示进行表决。如无任何指示，本委任代表将投票支持建议2及建议3、4及5中的每一名获提名人。
以下签署人特此确认已收到周年大会通知及相关之委托书，并特此批准上述委托书可根据本协议所作之一切事宜。 |
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| 1. |
A系列可换股优先股持有人选举两名董事（不适用）
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| 2. | 选举八名董事： | |||||||||||||||||
| 为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||||||||
| a. Stephen C.灰色 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
| B. L.威廉·克劳斯 |
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| C. Joanne M.马奎尔 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
| D.托马斯·曼宁 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
| e.德里克A.罗马 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
| F. Charles L. Treadway |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
| G.克劳迪亚斯E. Watts IV，主席 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
| H.蒂莫西T.耶茨 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
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3. |
不具约束力，咨询性投票，以批准委托书中所述的我们指定行政人员的薪酬。
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☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||
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4. |
批准公司2019年长期激励计划下的额外股份。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||
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5. |
批准委任安永会计师事务所（特殊合伙）为本公司2024年度独立注册会计师事务所。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||
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注： 处理在周年大会或其任何延期或延期之前适当处理的任何其他事务。
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| 如需更改您的帐户地址，请勾选右侧的复选框，并在上面的地址栏中注明您的新地址。请注意，帐户上注册名称的更改可能无法通过此方法提交。 | ☐ | |||||||||||||||||
| 股东 签名声明 | 日期： | 股东 签名声明 | 日期： |
| 注：
∎ |
请按照您的姓名或姓名在本代理书上签名。如果股份是共同持有的，每个持有人都应该签名。当签署遗嘱执行人、遗产管理人、代理人、受托人或监护人时，请提供所有权。如签署人为法团，请由正式授权的人员签署法团全名，并注明其全部名称。如签署人为合伙企业，请由授权人以合伙企业名称签署。
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∎ |
股东周年会议
CommScope控股公司
2024年5月9日
go green
电子同意使您可以轻松实现无纸化。使用电子同意，您可以快速访问您的代理
材料、报表和其他符合条件的在线文档，同时降低成本、杂乱和
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A系列可转换蓄电池
代理材料在互联网上可用的通知:
年度报告、会议通知及委托书
可在www.example.com获得
请签名、日期和邮寄
你的代理卡在
立即提供信封
尽可能的。
i 请沿穿孔线分离并装入所提供的信封内邮寄. i
| ∎ 00033333333333330000 0
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050924
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| 董事会建议投票“赞成”提案1和2所列的每个提名人 以及"赞成"提案3、4和5。 请在信封内签名、注明日期及即时交回。请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如此处所示 ☒ | ||||||||
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本委托书在适当签署后将由以下签署的股东按照本协议的指示进行表决。如无任何指示，本委托书将投票支持建议1及2中的每一名被提名人，以及建议3、4及5。
以下签署人特此确认已收到周年大会通知及相关之委托书，并特此批准上述委托书可根据本协议所作之一切事宜。 |
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| 1. |
A系列可换股优先股持有人选举两名董事：
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为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||||||||
| a.斯科特·H.休斯 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
| B.帕特里克河麦卡特 |
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2. |
选举八名董事： |
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| a. Stephen C.灰色 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
| B. L.威廉·克劳斯 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
| C. Joanne M.马奎尔 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
| D.托马斯·曼宁 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
| e.德里克A.罗马 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
| F. Charles L. Treadway |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
| G.克劳迪亚斯E. Watts IV，主席 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
| H.蒂莫西T.耶茨 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
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3. |
不具约束力，咨询性投票，以批准委托书中所述的我们指定行政人员的薪酬。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||
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4. |
批准公司2019年长期激励计划下的额外股份。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||
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5. |
批准委任安永会计师事务所（特殊合伙）为本公司2024年度独立注册会计师事务所。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||
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注： 处理在周年大会或其任何延期或延期之前适当处理的任何其他事务。
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| 如需更改您的帐户地址，请勾选右侧的复选框，并在上面的地址栏中注明您的新地址。请注意，帐户上注册名称的更改可能无法通过此方法提交。 | ☐ | |||||||||||||||||||
| 签署 股东 | 日期： | 股东签名 | 日期： |
| 注：
∎ |
请按照您的姓名或姓名在本代理书上签名。如果股份是共同持有的，每个持有人都应该签名。当签署遗嘱执行人、遗产管理人、代理人、受托人或监护人时，请提供所有权。如签署人为法团，请由正式授权的人员签署法团全名，并注明其全部名称。如签署人为合伙企业，请由授权人以合伙企业名称签署。
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∎ |
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| CommScope控股公司
2024年5月9日股东周年大会委托书
代表董事会征求意见
以下签署人，撤销所有以前的委托书，指定凯尔·D·洛伦岑和贾斯汀·C·崔，以及他们各自拥有完全替代权和单独行事的权力，作为代理投票A系列可转换优先股的所有股票，如果签署人亲自出席并在CommScope Holding Company，Inc.股东年会上投票，则有权投票。CommScope Holding Company，Inc.年会将于2024年5月9日东部时间下午1：00在https://web.lumiagm.com/285972254通过网络直播举行，并在其任何延期或延期上进行。如背面所示，并在会议可能适当提交会议的其他事项上酌情决定。
(续并在背面签署) |
| ∎ 1.1 | 14475 ∎ | |||
股东周年会议
CommScope控股公司
A系列可转换蓄电池
2024年5月9日
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代理投票和说明
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| 互联网 - 访问"www.voteproxy.com"并遵循， 在屏幕上使用您的智能手机扫描二维码。当您访问网页时，请使用代理卡。
电话 -免费电话1-800-代理(1-800-776-9437)在美国或1-201-299-4446从国外拨打任何按键电话，并按照说明操作。当你打电话时，准备好你的代理卡。
在线投票/电话投票至美国东部时间会议前一天晚上11：59。
邮费 -尽快在提供的信封中签名、注明日期并邮寄您的代理卡。
在会上 -您可以通过参加虚拟年会投票您的股票。
go green - 电子同意使您可以轻松实现无纸化。使用电子同意，您可以在网上快速查阅委托书资料，报表和其他符合条件的文件，同时减少成本，杂乱和纸张浪费。今天注册通过www.example.com享受在线访问。 |
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公司编号
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帐号：
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| 代理材料在互联网上可用的通知: 年度报告、会议通知和委托书 可在http://ir.commscope.com/financial-information/annual-reports上找到 |
| i 请沿着打孔线分开，并将邮件装在所提供的信封中如果你们不能通过电话或互联网投票。 i
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| ∎ 00033333333333330000 0
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050924
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| 董事会建议投票“赞成”提案1和2所列的每个提名人 以及"赞成"提案3、4和5。 请在所附信封中签名、注明日期并立即寄回。请用蓝色或黑色墨水标出您的投票，如图所示 ☒ | ||||||||
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本委托书在适当签署后将由以下签署的股东按照本协议的指示进行表决。如无任何指示，本委托书将投票支持建议1及2中的每一名被提名人，以及建议3、4及5。
以下签署人特此确认已收到周年大会通知及相关之委托书，并特此批准上述委托书可根据本协议所作之一切事宜。 |
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| 1. |
A系列可换股优先股持有人选举两名董事：
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为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||||||||
| a.斯科特·H.休斯 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
| B.帕特里克河麦卡特 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
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2. |
选举八名董事： |
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a. Stephen C.灰色 |
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| B. L.威廉·克劳斯 |
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☐ |
☐ | |||||||||||||||||
| C. Joanne M.马奎尔 |
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| D.托马斯·曼宁 |
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| e.德里克A.罗马 |
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| F. Charles L. Treadway |
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| G.克劳迪亚斯E. Watts IV，主席 |
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| H.蒂莫西T.耶茨 |
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3. |
不具约束力，咨询性投票，以批准委托书中所述的我们指定行政人员的薪酬。 |
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4. |
批准公司2019年长期激励计划下的额外股份。 |
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5. |
批准委任安永会计师事务所（特殊合伙）为本公司2024年度独立注册会计师事务所。 |
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注： 处理在周年大会或其任何延期或延期之前适当处理的任何其他事务。
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| 如需更改您的帐户地址，请勾选右侧的复选框，并在上面的地址栏中注明您的新地址。请注意，帐户上注册名称的更改可能无法通过此方法提交。 | ☐ | |||||||||||||||||||
| 股东 签名声明 | 日期： | 股东 签名声明 | 日期： |
| 注：
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请按照您的姓名或姓名在本代理书上签名。如果股份是共同持有的，每个持有人都应该签名。当签署遗嘱执行人、遗产管理人、代理人、受托人或监护人时，请提供所有权。如签署人为法团，请由正式授权的人员签署法团全名，并注明其全部名称。如签署人为合伙企业，请由授权人以合伙企业名称签署。
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