附录 5.1

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2024年3月25日

V IA 电子邮件

MAIA 生物技术有限公司

西湖街 444 号，1700 号套房

伊利诺伊州芝加哥 60606

回复：

A T-the-市场 根据表格S-3上的注册声明发行

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）MAIA Biotechnology, Inc. 的特别顾问，参与通过 H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称 “公司”）出售 （经理）不时担任公司普通股的销售代理，面值每股0.0001美元（普通股票 ），总发行价高达4950,000美元（股份），将根据公司向 证券交易委员会提交的关于S-3表格的注册声明签发（佣金）于 2023 年 8 月 15 日（经修订，注册声明）、注册声明中包含的基本招股说明书（ 基本招股说明书），2024 年 2 月 14 日的招股说明书补充文件（先前的招股说明书补充文件) 根据经修订的 1933 年《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交 （法案) 以及根据该法第 424 (b) 条于2024年3月25日向委员会提交的招股说明书补充文件（连同基本招股说明书和先前的招股说明书补充文件，即 招股说明书），而且可以肯定 在市场上公司与经理 之间签订的截至 2024 年 2 月 14 日的销售协议（发行协议”).

这个词股份应包括公司根据该法第462（b）条注册的与注册声明所设想的发行相关的任何额外的 普通股。本意见是根据该法案 S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除此处就与注册声明或招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见外，本文未就与股票发行的 内容有关的任何事项发表任何意见。

关于本意见书的签发，我们审查了以下文件的原件或副本，经认证或 以其他方式确认，令我们满意：

a. 注册声明、其所有证物和招股说明书；

b. 目前生效的经修订和重述的公司注册证书（宪章”);

c. 现行的《经修订和重述的公司章程》（章程”);

d. 发行协议；以及

d. 公司董事会通过的与股票发行有关的某些决议。

我们还审查了公司记录、 协议、公职人员证书和收据、公司官员或其他代表的证书以及我们认为必要或适当的其他文件的原件或副本，以及我们认为作为下述意见基础的必要或适当的其他文件的原件或副本。

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在我们的审查中，我们假设所有签名（包括背书）的真实性、所有自然人的法律 资格和资格、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、以传真、电子、认证或影印副本形式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及此类副本原件的 真实性。至于我们未独立证实或核实的与本文所述意见相关的任何事实，我们依据的是 公司的官员和其他代表以及其他人以及公职人员的陈述和陈述。

据了解，该意见仅用于在《证券法》规定的注册声明生效期间发行和出售正在注册的证券 。

基于上述情况，并根据此处所述的资格和 假设，我们认为，根据《特拉华州通用公司法》，公司采取的所有必要公司行动均已正式批准这些股票（DGCL），当股票 根据发行协议的条款交付并付款时，当发行的证据正式记录在公司的账簿和记录中时，股票将得到有效发行、全额支付且不可估税。在发表上述意见时，我们假设（i）公司将遵守DGCL中规定的有关无证股票的所有适用通知要求， （ii）在发行任何股票时，已发行和流通的普通股总数将不超过公司当时根据其 公司注册证书获准发行的普通股总数。

我们在此提出的意见仅限于受DGCL管辖的事项，我们对任何其他 法律不发表任何意见。

我们特此同意向委员会提交本意见，作为公司于本文发布之日提交的8-K表最新报告的附件，并以引用方式纳入注册声明。我们还特此同意在注册 声明中的 “法律事务” 标题下提及我们公司。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或《证券法》下的《一般规则和条例》要求获得同意的人员类别。

本意见书自上述首次撰写之日起发出，我们不承担就事实、情况、事件或 事态发展向您通报此后可能提请我们注意并可能改变、影响或修改此处所表达观点的任何义务。我们的意见明确局限于上述事项，对于与公司、股份或任何其他可能相关的或由此考虑的协议或交易，我们不发表任何意见，无论是暗示还是 其他方式。对于除 公司以外的各方在股份项下可能承担的任何义务，也没有就他们履行此类义务可能对上述任何事项产生的影响发表任何意见。除了上述明确的意见外，不得暗示或推断任何意见。

真的是你的，

/s/ Sheppard、Mullin、 里希特和汉普顿律师事务所

SHEPPARD、MULLIN、RICHTER & HAMPTON 律师事务所

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