美国超微公司股份有限公司

小行星2485

加利福尼亚州圣克拉拉，95054

 

股东周年大会的通知

 

我们诚挚邀请您出席我们将于2024年5月8日（星期三）上午9：00太平洋时间举行的2024年股东周年大会（“年会”）。我们的年度会议将通过互联网在www.example.com举行。您将无法亲自出席年会。

我们召开年会是为了：

 

•

选举本委托书所列的九名董事提名人；

 

•

批准委任安永会计师事务所（特殊合伙）为本财政年度独立注册会计师事务所；

 

•

第一， 非约束性，咨询依据我们指定的执行人员的薪酬 （"即付即付"），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的薪酬披露规则在本委托书中披露；

 

•

对本委托书中描述的股东提案进行表决，如果在我们的年度会议上适当地提出；以及

 

•

处理在我们的年度会议或其任何延期或延期之前适当出现的任何其他事务。

我们很高兴根据SEC的“通知和访问”规则，在互联网上提供我们的代理材料。因此，我们向股东（不包括那些先前要求持续提供印刷或电子邮件材料的股东）邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），而不是我们的代理材料的印刷副本。本通知包含关于如何在互联网上访问我们的代理材料、如何在互联网上投票以及如何免费接收我们的代理材料的印刷或电子邮件副本的说明。我们相信，通过互联网提供我们的代理材料将降低年会的成本和对环境的影响，同时提高股东获取所需信息的能力。

在2024年3月13日营业时间结束时登记在册的股东以及这些股东的代理人可以出席我们的年度大会并在会上投票。要通过互联网参加我们的年会，您必须使用 16位数字随附代理材料的通知书、代理证或投票指示表上的控制编号.

有关互联网和电话投票以及虚拟会议的其他详细信息，请参阅 1-6代理声明。

真诚地

 

 

艾娃M.哈恩

高级副总裁、总法律顾问和公司

秘书

本年度会议通知日期为2024年3月25日，将首先分发，

提供给Advanced Micro Devices，Inc.的股东。2024年3月25日左右

 

 

2024会议通知及代理声明

 

 

 

目录

 

		页面
问答			1
关于前瞻性陈述的警告性声明			7
项目1—选举董事			8
董事经验、技能和资格			8
董事提名者			8
董事会多样性矩阵			18
过去五年在上市公司担任董事的情况			18
考虑股东提名董事			19
与董事会的通信或 非管理层董事			19
所需票数			20
董事会的建议			20
公司治理			21
论董事的独立性			21
薪酬委员会联锁与内部人参与			21
董事会领导结构			21
风险监督			22
道德守则			24
董事会会议及委员会			25
股东与董事的沟通			27
投资者参与			28
环境、社会和治理			28
董事的薪酬及利益			32
某些实益所有人和管理层的担保所有权			36
关于我们的执行官员的信息			38
薪酬问题探讨与分析			44
执行摘要			44
对2023年“薪酬话语权”投票和股东参与进程的回应			48
高管薪酬政策与实践			50
薪酬理念和目标			51
2023财年薪酬要素			56
更改管制协议及安排			63
遣散费和离职安排			64
其他薪酬政策			65
薪酬和领导力资源委员会报告			67
我们薪酬政策和做法的风险分析			68
高管薪酬			69
2023年赔偿概要表			69
2023财年未偿还的股权奖励年终			71

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目录表(续)

 

 

		页面
2023年基于计划的奖励的授予			73
2023年期权行权和股票归属			75
2023年不合格递延补偿			76
遣散费和控制权安排的变更			77
首席执行官薪酬比率			85
薪酬与绩效对比表			86
股权薪酬计划信息			89
某些关系和相关交易			90
审计和财务委员会报告			91
项目2--批准任命独立注册会计师事务所			92
所需票数			92
董事会的建议			92
独立注册会计师事务所的费用			93
预先审批政策和程序			93
项目3--关于A的批准非约束性，我们任命的高管薪酬的咨询基础(“支付话语权”)			94
所需票数			95
董事会的建议			95
项目4—要求股东有权召开特别会议的股东建议书			96
所需票数			96
以引用方式成立为法团			99
可用信息			99

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委托书

 

2024年股东周年大会

问答

在本委托书中，“AMD”、“公司”、“我们”、“我们的”和类似术语指的是Advanced Micro Devices，Inc.。及其综合附属公司，除非文意另有指明。本委托书中提供的信息基于我们的2023财年日历，截至2023年12月30日。

 

1.			Q:			为何我在邮件中收到通知，说明网上可提供代理材料，而不是全套代理材料？
			A:			根据美国证券交易委员会通过的规则（通常称为“通知和访问”），我们可以通过提供互联网上的文件访问来提供代理材料，而不是邮寄打印副本。大多数股东除非要求，否则不会收到委托书材料的打印副本。相反，该通知于2024年3月25日或前后邮寄予2024年3月13日（“记录日期”）记录在案的股东，该股东先前从未要求持续接收印刷或电子邮件材料。本通知指示您如何在互联网上访问我们的代理材料以及如何在互联网上投票。   您可以按照本通知中的指示，通过邮寄或电子邮件要求接收印刷版代理材料。选择通过电子邮件接收您未来的代理材料将节省我们打印和邮寄文件给您的成本，并将减少我们年度会议对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含这些材料的链接和代理投票网站的链接。您选择通过电子邮件接收代理材料将继续有效，直到您终止。
2.			Q:			为什么我会收到代理材料？
			A:			我们的董事会（“董事会”）正在向您提供这些材料，以供董事会在我们的年度会议上使用，该会议将于2024年5月8日星期三上午9：00太平洋时间虚拟地在www.example.com举行。截至记录日期营业时间结束时，我们的股东应邀出席或参与我们的周年大会，并被要求就本委托书中所述的事项投票。本委托书包括根据SEC规则我们必须向您提供的信息，旨在帮助您投票您的股份。
3.			Q:			代理材料包含什么？
			A:			本年度会议的委托书材料包括通知、本委托书和本年度报告， 表格10-K截至2023年12月30日止财政年度（“年度报告”）。如果您收到了这些材料的打印副本，代理材料还包括代理证或投票指示表。
4.			Q:			如何通过互联网访问代理材料？
			A:			通知书、代理卡和投票指示表格包含关于您如何在互联网上访问我们的代理材料以及如何在互联网上投票的指示。我们的代理材料也可在 Www.proxyvote.com以及我们网站的投资者关系页面， www.amd.com或ir.amd.com.
5.			Q:			谁在争取我的投票？
			A:			本次委托书征集由Advanced Micro Devices，Inc.董事会提出。我们聘请了麦肯齐合伙公司，专业代理律师，协助我们进行委托书征集。我们将支付本次招标的全部费用，包括麦肯齐的费用和开支，我们预计约为25，000美元。

 

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问答(续)

 

 

6.			Q:			谁有权投票？
			A:			截至记录日期营业时间结束时，股东有权就年度大会上适当提交的所有项目进行投票。于记录日期，本公司共有1，616，140，033股普通股未发行。每名股东有权就记录日期持有的每股普通股持有一票。这些股东的名单将在我们的总部（位于2485 Augustine Drive，Santa Clara，California 95054）的正常营业时间内从我们的公司秘书处获得，至少在我们的年会前十天。股东名单也将在我们的年度会议期间在我们的虚拟会议网站上提供。
7.			Q:			我被要求投票什么？
			A:			您可以投票：
			•			建议1：选举本委托书所列之九名董事获提名人。
			•			建议2：批准委任安永会计师事务所（特殊合伙）为本财政年度的独立注册会计师事务所。
			•			提案3：核准 非约束性，我们指定的行政人员的薪酬的咨询依据 （“say—on—pay”）
			•			提案4：股东提案要求股东有权召开特别会议。
			•			在周年大会或周年大会的任何延期或延期召开之前，适当处理其他事项。
8.			Q:			委员会建议我对提案投什么票？
			A:			董事会建议你投票表决：
			•			就本委托书中所列的九名董事提名人而言。
			•			批准委任安永会计师事务所为本财政年度独立注册会计师事务所。
			•			对于薪酬话语权求婚。
			•			反对本委托书中描述的股东提案。
9.			Q:			作为记录股东和作为受益人持有股份有何不同？
			A:			我们的大部分股东通过经纪人或其他代名人以实益拥有人身份持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如下所述，记录在案的股份与实益拥有的股份之间有一些区别。   记录的储存人.如果您的股份直接以您的名义在我们的过户代理，Computershare Trust Company，N.A.登记，您被视为，就这些股份而言，记录股东，通知直接发送给您。作为记录在案的股东，您有权将您的投票代理直接授予AMD或在我们的年度会议上投票。如阁下要求收取印刷的代理材料，我们已附上一张代理卡供阁下使用，详情见通知及下文问题10。您也可以通过互联网或电话投票，如通知和下面问题10所述。我们还邀请您通过互联网参加我们的年会。   实益拥有人.如果您的股份以经纪公司、银行、经纪交易商、信托或其他类似组织的名义持有（即，如本公司绝大多数股东一样，阁下被视为以街道名称持有股份的实益拥有人，该机构应将通知转交阁下。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人或其他代名人如何投票您的股份，并邀请您通过互联网出席我们的年度大会，如通知和下文问题10所述。

 

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问答(续)

 

 

10.			Q:			我可以通过互联网参加年会吗？我可以在年会上投票吗？
			A:			股东可通过互联网出席我们的年会， www.virtualshareholdermeeting.com/AMD2024.股东不能亲自出席年会。   参加年会.年会的现场音频网络直播将于太平洋时间上午9：00准时开始。在线访问音频网络广播将在年会开始前约15分钟开放，以便我们的股东有时间登录并测试其设备的音频系统。我们鼓励股东在指定的开始时间之前参加会议。   登录指令.要参加年会，股东需要登录， www.virtualshareholdermeeting.com/AMD2024使用16位数字通知书、代理证或投票指示表格上的控制号码。   在年会之前或在年会上提交问题。我们的股东可以通过以下网址获得一个在线门户：Www.proxyvote.com在年会之前的2024年3月25日左右。通过访问这个门户，股东将能够在年会之前提交问题和投票。股东也可以在年度会议当天或期间提交问题和投票www.virtualshareholdermeeting.com/AMD2024。要展示股票所有权证明，您需要输入16位数字随您的通知、委托卡或投票指示表格一起收到的控制号码，用于在我们的年会上提交问题和投票。我们打算根据股东周年大会的行为准则，在时间允许的情况下，回答在股东周年大会上提交股东表决的与本公司有关的问题。   技术援助。我们聘请了Broadbridge Financial Solutions(“Broadbridge”)来主持我们的虚拟年度会议，并分发、接收、清点和制作委托书。如果您在访问虚拟会议期间遇到任何困难办理入住手续或会议时间，技术援助电话号码将在会议开始前15分钟在虚拟会议登记页面上提供。
11.			Q:			如果我是记录在案的股东，我该如何投票？
			A:			如果你是登记在册的股东，你可以委托代表投票。您可以按照通知中提供的说明通过互联网进行代理投票，或者，如果您要求接收打印的代理材料，您可以根据随打印的代理材料提供的代理卡上提供的说明通过邮寄、电话(来自美国和加拿大)或互联网进行投票。   您也可以在出席我们的年会时通过互联网投票，如上问题10所述。即使您计划通过互联网参加我们的年度会议，我们也建议您如上所述提交您的委托书，以便在您稍后决定不参加我们的年度会议时计算您的投票。
12.			Q:			如果我是受益者，我该如何投票？
			A:			如果您是实益拥有人，您可以按照通知中提供的说明提交您的投票指示，或者，如果您要求接收打印的委托书材料，您可以按照您的经纪人或其他代名人向您提供的投票指示表格中的说明提交您的投票指示。我们敦促您指示您的经纪人或其他被指定人如何代表您投票。如问题14所述，没有您的指示，您的经纪人或其他被提名人不能对某些项目进行投票。.   您也可以在出席我们的年会时通过互联网投票，如上问题10所述。即使您计划通过互联网参加我们的年会，我们也建议您如上所述提交投票指示，以便在您稍后决定不参加我们的年会时，您的投票将被计算在内。
13.			Q:			如果我是记录在案的股东，并且在退还代理卡或通过电话或互联网投票时没有指定对某一事项的选择，该怎么办？
			A:			如果您是记录在案的股东，并且您在互联网上交回了一张正确签立的代理卡或委托代理投票，但没有在显示您希望如何投票的方框上标出，您的股份将按照上文问题8所述的董事会的建议进行投票。至于任何其他适当的事项，代理持有人将根据董事会的建议投票，或如无建议，由其自行决定。

 

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问答(续)

 

 

14.			Q:			如果我是一个受益人，不给我的经纪人或其他提名人投票禁令，该怎么办？什么是经纪人 不投票？
			A:			作为实益拥有人，为确保阁下的股份获投票，阁下必须在阁下从阁下的经纪人或其他代名人处收到的资料中规定的截止日期前向阁下的经纪人或其他代名人提供投票指示。如阁下未向阁下的经纪人或其他代名人提供投票指示，阁下的股份是否可由该人士投票，则视乎所考虑投票的项目类型而定。   非可自由支配项目.董事的选举， 薪酬话语权建议，股东建议， 非可自由支配而经纪人或其他未收到实益拥有人的特定投票指示的被提名人不得投票。经纪人 无投票权当您的经纪人或其他代名人未收到您关于如何就某项建议投票您的股份的指示，且没有酌情权就该建议投票您的股份。   可自由支配项目。批准任命安永会计师事务所为我们本财年的独立注册会计师事务所是一个可自由支配的项目。一般来说，没有收到实益所有者投票指示的经纪人和其他被提名人可以酌情对这些提案进行投票。
15.			Q:			我投票后可以更改我的投票吗？
			A:			是。在我们的年会投票结束前，您可以随时撤销或更改您的投票。您可以在互联网或电话上再次委托代表投票(只计算您在我们年会之前提交的最新互联网或电话代理)、签署并退还新的代理卡并在以后的日期进行投票，或通过互联网出席我们的年会并在会议上投票。然而，您通过互联网出席我们的年度会议不会自动撤销您的代表资格，除非您在我们的年度会议上再次投票或明确书面要求撤销您先前的代表资格。
16.			Q:			什么是“法定人数”？
			A:			就本公司股东周年大会而言，“法定人数”指有权于本公司股东周年大会上投票的流通股过半数投票权持有人亲自或委派代表出席。我们的年会必须有足够的法定人数。弃权票和经纪人票无投票权是为了确定是否存在法定人数而计算的。
17.			Q:			每一项提案通过的投票要求是多少？
			A:			选举董事。如果九名董事提名人都获得过半数赞成票，他们都将当选。多数票意味着支持董事的票数必须超过反对董事的票数。弃权和经纪人无投票权不会对这些选举的结果产生影响。每名董事被提名人均已提交书面辞呈，如他或她未能获得有关董事的过半数选票，而该辞呈获提名及公司管治委员会、董事会另一授权委员会或董事会接纳，则该辞呈将生效。   批准我国独立注册会计师事务所的任命。批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所需要我们普通股中有权投票并亲自出席或由代表出席年会的大多数股份的赞成票。弃权与投票反对这项提案具有相同的效果。由于经纪人和其他被提名人拥有对批准进行投票的自由裁量权，我们不希望有任何经纪人无投票权与这一项目有关。   薪酬话语权建议书。根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准本委托书中披露的我们被任命的高管的薪酬，需要有权投票并亲自或由其代表出席股东周年大会的我们普通股的多数股份投赞成票。由于您的投票是咨询意见，因此不会对董事会、薪酬和领导力资源委员会(“薪酬委员会”)或我们具有约束力。然而，董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时将其考虑在内。弃权与投票反对这项提案具有相同的效果。经纪人无投票权不会对这项建议的结果产生任何影响。

 

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问答(续)

 

 

						股东提案.股东提案的批准需要我们有权投票的普通股的大多数股份的赞成票，并亲自或由代理人代表出席年度会议。弃权与投票反对这项提案具有相同的效力。经纪人 无投票权不会对这项建议的结果产生任何影响。
18.			Q:			我在哪里可以找到周年大会的投票结果？
			A:			我们将于周年大会上公布初步投票结果，并在表格上的最新报告中公布投票结果。 8-K,该文件将在年度会议结束后的四个工作日内提交给SEC。如届时未有正式结果，我们会在表格内提供初步投票结果 8-K最后表决结果为对表格的修订 8-K一有货就给你。
19.			Q:			我的投票是保密的吗？
			A:			识别个人股东的代理卡、选票和投票表将直接邮寄或退回给布罗德里奇，并以保护您投票隐私的方式处理。您的投票将不会被披露，除非需要允许布罗德里奇制表和证明投票和法律要求。
20.			Q:			本代理声明中未描述的任何事项将如何进行投票？
			A:			除本委托书中所述事项外，吾等不知悉任何事项将于吾等周年大会上考虑。如果在我们的年度会议上提出了任何其他业务，您的代理授权给每个Lisa T博士。我们的董事长、总裁兼首席执行官苏先生和艾娃M。我们的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书Hahn先生有权酌情就该等事项投票。
21.			Q:			2025年年会的股东提案和董事提名何时到期？
			A:			对于考虑纳入我们2025年股东年会委托书的股东提案，它们必须以书面形式提交给Advanced Micro Devices，Inc.，2485 Augustine Drive，Santa Clara，California 95054，收件人：公司秘书，我们于2024年11月22日或之前收到。   此外，为在我们2025年股东年会上适当提出提名董事或其他股东提案（但不包括在我们的委托书材料中），我们必须在2025年1月8日至2025年2月7日期间收到任何提名或提案的单独通知。如果我们的2025年年度股东大会没有在2025年5月8日的30天内举行，为了及时，股东，我们必须在2025年股东周年大会召开日期的首次公告或2025年股东周年大会通知（以较早者为准）后的第十天营业时间结束前收到通知，股东的邮件。本公司2025年股东周年大会延期或延期的公开公告不会触发发出本委托书所述股东通知的新期限（或延长任何期限）。   我们的章程还提供了一个代理访问权，允许我们的某些股东谁实益拥有3%或以上的普通股连续至少三年通过我们的代理材料提交董事提名，最多20%的董事当时任职。2025年股东年会的代理访问董事提名通知必须送达我们在Advanced Micro Devices，Inc.的主要执行办公室，2485 Augustine Drive，Santa Clara，California 95054，注意：公司秘书，不早于2024年10月23日，不迟于2024年11月22日营业结束。此外，该通知必须载列本公司章程所要求的有关股东拟在2025年股东周年大会上提交的每个代理访问董事提名的信息。   有关股东提名通知和代理访问的其他信息，请参见下文“股东提名董事的考虑”。

 

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问答(续)

 

 

22.			Q:			什么是家庭持股？如果我与其他股东分享地址，我如何获得一套独立的代理材料？
			A:			我们采用了一种被称为“家庭控股”的程序，该程序已经得到了SEC的批准。根据此程序，吾等将只向拥有同一地址的登记股东（如属同一家庭成员）交付一份通知及（如适用）吾等印刷委托书材料，除非吾等收到受影响股东的相反指示。印刷材料中将包括每个记录股东的单独代理卡。这一程序降低了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。应书面或口头要求，吾等将迅速将通知的单独副本或（如适用）委托书的印刷件送交任何股东的同一地址。   如欲收取通知书或年报的单独副本，或（如适用）委托书的印刷件，请与我们联系， 1(408) 749-4000或者在Advanced Micro Devices，Inc.，2485 Augustine Drive，Santa Clara，California 95054，收件人：公司秘书，或发送电子邮件至 企业秘书@ www.example.com.如果您想撤销您的房屋持有同意书，请致电1（866）联系Broadridge。 540-7095.

 

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本委托书包含有关Advanced Micro Devices，Inc.的前瞻性声明。涉及风险、不确定性和假设，这些都是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的。这些前瞻性陈述基于当前的预期和信念，涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果与预期有重大差异。前瞻性陈述通常由诸如“将”、“意图”、“相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“形式”、“估计”、“预期”等词语或这些词语和短语的否定词、这些词语和短语的其他变体或类似术语来标识。投资者请注意，本委托书中的前瞻性陈述是基于当前的信念、假设和预期，仅在本委托书发布之日发表，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与当前预期有重大差异。我们敦促投资者详细审查我们提交给SEC的文件中的风险和不确定性，包括但不限于，我们的年度表格报告， 10-K截至2023年12月30日止年度。

 

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项目1-选举董事

我们的董事会目前由9名成员组成。根据提名及企业管治委员会的建议，董事会提名以下九名获提名人：作者：Mr. Mark Durcan，Mr. Michael P. Gregoire，Mr. Joseph A.约翰·W先生Marren，Mr. Jon A. Olson，Dr. Lisa T. Su，Mr. Abhi Y. Talwalkar和Ms. Elizabeth W. Vanderslice在年度会议上竞选董事会成员。所有董事每年选举产生， 一年制任期至我们的下一届年会或该董事的继任者被任命为止。代理人的投票人数不得超过本委托书中所列的被提名人的人数。

董事会希望下列所有被提名人均可参选。如果被提名人拒绝或不能担任董事，您的代表可投票选举董事会建议的任何替代被提名人。你的代理人会投票 为这些被提名人的选举，除非你另有指示。我们强烈鼓励董事出席股东周年大会。全体董事均出席二零二三年股东周年大会。

董事经验、技能和资格

我们的目标是组建一个团结一致的董事会，并以建设性的方式与管理层合作，为股东创造长期价值。我们相信，下列提名人（均为AMD董事）拥有必要的宝贵经验，以指导我们以股东的最佳利益为目标。我们目前的董事会由在其所选专业中具有成功记录的个人组成。他们是学院的，但在他们的思想独立，并致力于必要的努力工作，了解半导体行业，我们和我们的主要成员，包括我们的客户，股东和管理层。他们拥有敏锐的智慧和最高的正直。我们的大部分董事都拥有广泛的科技行业经验，包括半导体技术、创新和战略方面的专业知识。我们的董事会多名成员为现任或前任首席执行官，因此使董事会对大型组织的运作方式有实际了解，包括员工发展和留住的重要性。他们还了解战略和风险管理，以及这些因素如何影响我们的运营。

董事提名者

下文载列有关每名被提名人的若干资料，包括其经验、资历、特质及技能，使提名及企业管治委员会及董事会得出结论认为该名被提名人应担任董事会董事，以及其主要职业。每一位被提名人过去五年在上市公司董事会中的前任董事职位列于下表—"过去五年在上市公司中的前任董事职位"。每位董事的年龄均为年度会议之日。

 

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项目1--选举董事(续)

 

 

 

诺拉·M·丹泽尔 董事自2014年3月起担任独立董事首席执行官，2022年11月起担任独立董事负责人 年龄：61岁 董事会委员会：提名和公司治理委员会主席，创新和技术委员会成员

女士。丹泽尔2015年1月至8月担任Outerwall Inc.(一家自动化零售解决方案提供商)的临时首席执行官。在加入Outerwall之前，丹泽尔女士于2008年2月至2012年8月在财捷(一家云财务管理软件公司)担任过多个高管职位，包括大数据、社会设计和营销部门的高级副总裁以及QuickBooks员工管理业务部的总经理高级副总裁。2000年至2006年，丹泽尔女士在惠普企业(前身为惠普公司，一家技术软件、服务和硬件供应商)担任过多个高管职位，包括：2002年5月至2006年2月，软件全球业务部高级副总裁兼总经理；2000年8月至2002年5月，存储部门副总裁总裁。在加入惠普企业之前，丹泽尔女士曾在Legato Systems Inc.(被EMC Corporation收购的数据存储管理软件公司)和国际商业机器公司(IBM)(一家信息技术公司)担任过高管职位。丹泽尔女士一直是Gen Digital Inc.(前身为NortonLifelock，Inc.)的董事会成员。自2019年12月以来。在此之前，丹泽尔女士于2021年5月至2023年9月担任苏黎世股份有限公司董事的董事，于2013年3月至2023年3月担任Telefonaktiebolaget LM爱立信公司的董事董事，并于2017年至2021年担任Talend SA公司的董事。她在英国皇家海军服役十多年。非营利组织AnitaB.org的董事会，致力于吸引更多的女性进入科技行业。她是NACD董事，拥有圣克拉拉大学的工商管理硕士学位和纽约州立大学的计算机科学学士学位。

董事资格：丹泽尔女士是一位经验丰富的企业高管，在关键的高级技术职位上拥有超过25年的运营经验。她为董事会带来了在行政领导、技术和软件工程领域的丰富经验。她还根据过去和现在在私人和上市公司董事会的服务提供公司治理方面的见解。

 

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项目1--选举董事(续)

 

 

 

马克·杜尔坎 董事自2017年10月 年龄：63岁 董事会委员会：薪酬及领导资源委员会主席及创新及科技委员会成员

先生。 杜尔坎曾担任美光科技公司顾问。（美光科技）（一家存储器和存储解决方案公司）于2017年5月至2017年8月担任首席执行官，并于2012年2月担任首席执行官，直至2017年5月退休。在杜坎先生的 32年在美光科技任职期间，他曾担任各种高级领导职务，包括2007年至2012年的总裁兼首席运营官、2006年至2007年的首席运营官、1998年至2006年的首席技术官以及1996年至1998年的工艺研发副总裁。Durcan先生于1984年6月加入美光科技公司，担任扩散工程师，并担任过一系列责任日益增加的职位，包括工艺集成工程师、工艺集成经理和工艺开发经理。Durcan先生持有约100项美国专利和海外专利。Durcan先生自2015年以来一直担任Cencora（以前为AmerisourceBergen Corporation）董事会成员，自2020年4月以来一直担任ASML Holding NV监事会成员，以及Natural Intelligence Systems Inc.董事会成员。自2021年以来，一家私营公司。他还担任圣卢克医疗系统（a）主任。 非营利组织在爱达荷州的医院和医疗保健系统），并在莱斯大学董事会。Durcan先生曾担任Veoneer，Inc.董事会成员。从2018年到2022年4月。Durcan先生持有Rice大学化学工程理学士学位及化学工程硕士学位。

董事资格：Durcan先生是一位经验丰富的业务主管，在半导体行业拥有超过32年的经验。彼为董事会带来行政领导、策略规划、财务及企业管治方面的丰富经验。

 

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Michael P. Gregoire 董事自2019年11月以来 年龄：58岁 董事会委员会：薪酬和领导资源委员会以及提名和公司治理委员会成员

先生。 Gregoire 是Brighton Park Capital（一家成长型股权私募股权公司）的创始合伙人。在加入Brighton Park Capital之前，Gregoire先生于2013年1月至2018年11月担任CA Technologies（一家企业软件公司）的董事长兼首席执行官。Gregoire先生于2005年3月至2012年4月担任Taleo Corporation（Taleo）（一家基于云的人才管理软件公司）的总裁兼首席执行官。彼亦于二零零五年四月至二零一二年四月担任Taleo董事会成员，并于二零零九年五月至二零一二年四月担任董事会主席。此外，Gregoire先生还担任PeopleSoft，Inc.的执行副总裁。他是电子数据系统公司（EDS）的执行董事，并曾担任世界经济论坛IT理事指导委员会主席，以及商业圆桌会议信息技术委员会成员。Gregoire先生还担任TechNet（一个由CEO组成的组织，在对美国创新和经济竞争力至关重要的政策问题上代表技术行业）的执行委员会成员。Gregoire先生曾担任Smartsheet Inc.董事会主席。自2019年12月以来。彼亦为自动数据处理公司董事会成员。(ADP)从2014年到2019年。Gregoire先生持有加拿大安大略省Wilfrid Laurier大学的物理学和计算理学士学位，以及加州海岸大学的工商管理硕士学位。

董事资格： Gregoire先生是一位经验丰富的业务主管，拥有担任首席执行官的经验，拥有强大的财务管理和财务背景。Gregoire先生为董事会带来了在科技行业的行政领导和战略方面的丰富经验。

 

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项目1--选举董事(续)

 

 

 

Joseph a. householder 2014年9月起担任董事 年龄：68岁 董事会委员会：审计和财务委员会主席，提名和公司治理委员会成员

先生。 householder他是Sempra Energy（能源基础设施、天然气和电力公用事业的全球供应商，在可持续性、多样性和包容性方面公认的领导者）的总裁兼首席运营官，从2018年5月到2020年1月退休，他负责监督Sempra Energy受监管的美国公用事业和Sempra北美基础设施集团。2017年至2018年，Householder先生曾担任Sempra Energy集团总裁，负责基础设施业务，监督公司在中游、液化天然气和可再生能源以及墨西哥的运营。2011年至2016年，Householder先生担任Sempra Energy的执行副总裁兼首席财务官。他还曾于2007年至2012年担任Sempra Energy的首席会计官。从2006年到2011年，Householder先生担任Sempra Energy的高级副总裁兼财务总监，负责所有Sempra Energy公司的财务报告、会计和控制以及税务职能。在此之前，他曾担任Sempra Energy公司税务副总裁和首席税务顾问。在2001年加入Sempra Energy之前，Householder先生是普华永道税务局的合伙人。从1986年到1999年，他在优尼科公司担任多个法律和财务职务，包括最终担任企业发展副总裁和助理首席财务官，负责全球税务规划、财务报告和预测以及并购。Householder先生是一家私人公司REV Renewables LLC的审计委员会主席和薪酬委员会成员。他是NACD董事认证，已完成网络安全监督CERT证书，并持有南加州大学工商管理理学学士学位和洛约拉法学院法学博士学位。

董事资格：Householder先生凭借其在Sempra Energy的首席财务官经验、作为普华永道合伙人的经验以及在优尼科公司的经验，为董事会带来了重要的财务和运营专业知识。

 

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项目1--选举董事(续)

 

 

 

约翰·W·马伦 2017年2月起担任董事 年龄：61岁 审计和财务委员会成员

先生。 Marren自2017年11月起担任淡马锡（新加坡政府的主权财富基金）北美区高级董事总经理。在加入淡马锡之前，Marren先生于2000年担任TPG Capital（一家私募股权投资公司）的高级合伙人和技术投资主管，直至2015年12月退休。从1996年到2000年，Marren先生是摩根士丹利（一家全球金融服务公司）的董事总经理，最近的一次是 联席主管技术投资银行集团。从1992年到1996年，他是Alex的董事总经理和高级半导体研究分析师。Brown & Sons（Alex.（一家投资公司）。在摩根士丹利和亚历克斯的时候。布朗，Marren先生是机构投资者的常客 全美研究团队，它认可华尔街最顶尖的研究分析师。在亚历克斯之前。布朗先生和马伦先生在半导体行业工作了七年，为VLSI Technology和Vitesse Semiconductor工作。马伦先生是私营公司Impact Foods，Inc.的董事用户。他是加州大学圣巴巴拉分校的理事，也是美国奥林匹克和残奥会基金会董事会的成员。马伦先生于2018年至2022年担任Poshmark，Inc.董事会成员。马伦先生拥有加州大学圣巴巴拉分校电气工程理学学士学位。

董事资格：马伦先生为董事会带来了丰富的财务管理和技术经验，以及他之前在TPG Capital和摩根士丹利工作过的资本市场专业知识。马伦先生还从他过去和现在在私人和上市公司董事会的服务中为董事会提供了宝贵的公司治理见解。

 

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项目1--选举董事(续)

 

 

 

乔恩·A·奥尔森 董事自2022年2月以来 年龄：70岁 审计和财务委员会成员

先生。迈克尔·奥尔森2022年2月加入AMD董事会。在此之前，奥尔森先生于2020年5月至2022年2月担任Xilinx，Inc.(Xilinx)董事会成员，当时Xilinx被AMD收购。奥尔森先生曾于2005年6月至2016年7月退休前担任Xilinx的首席财务官。在担任首席财务官期间，他还在Xilinx担任过其他高级管理职位，包括2014年5月至2016年7月担任执行副总裁总裁，以及在此之前，于2006年8月至2014年5月担任财务总监高级副总裁，于2005年6月至2006年8月担任财务副总裁总裁。在加入Xilinx之前，奥尔森先生在英特尔公司工作了25年以上，从1979年到2005年担任过各种职位，包括金融和企业服务部副总裁和金融部董事。奥尔森先生目前在Kulicke S&Soffa(半导体和电子组装解决方案供应商)和Rocket Lab USA，Inc.(发射和空间系统供应商)的每个董事会任职。奥尔森先生曾于2018年6月至2020年4月担任计算机网络产品供应商Mellanox Technologies，Ltd.(Mellanox)的董事会成员，当时Mellanox被Nvidia Corporation收购。2018年11月至2019年11月，他还担任HomeUnion，Inc.(HomeUnion)(一家致力于住宅房地产市场的在线投资管理平台)的董事会成员，直到2019年11月HomeUnion被Mynd Property Management收购。

董事资格：奥尔森先生的资历包括他在半导体行业担任财务责任高级职位30多年的经验，以及他在不断增长的盈利业务方面的记录，以及他在各种半导体和技术公司的经验。

 

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项目1--选举董事(续)

 

 

 

Lisa T.苏 2014年10月起担任董事，2022年2月起担任董事会主席 年龄：54岁

Dr。 丽莎 t.苏是AMD的董事长、总裁兼首席执行官。她自2014年10月以来一直在AMD董事会任职，并于2022年2月被任命为董事会主席。她自2014年10月以来一直担任AMD总裁兼首席执行官。2014年7月至2014年10月，她担任首席运营官，负责AMD的业务部门、销售和全球运营团队。Su博士于2012年1月加入AMD，担任全球业务部高级副总裁兼总经理，负责 端到端AMD产品和解决方案的业务执行。在加入AMD之前，Su博士曾在飞思卡尔半导体公司担任高级副总裁兼网络和多媒体总经理。（飞思卡尔）（一家半导体制造公司），负责嵌入式通信和应用处理器业务的全球战略、市场营销和工程。苏博士于2007年加入飞思卡尔，担任首席技术官，领导技术路线图和研发工作。

苏博士在IBM工作了13年，担任过各种工程和业务领导职务，包括半导体研发中心副总裁，负责IBM硅技术、联合开发联盟和半导体研发业务的战略方向。在加入IBM之前，她曾于1994年至1995年在Texas Instruments Incorporated担任技术人员。

苏博士拥有麻省理工学院（MIT）电气工程学理学士、理学硕士和博士学位。她已经发表了40多篇技术文章，并于2009年被评为电子和电气工程师学会会员。2023年，苏博士入选《福布斯》和《财富》最具影响力女性榜单，并获得经济发展委员会颁发的杰出领导奖。她是美国艺术与科学学院的成员，也是Grace Hopper Technical Leadership Abie Award的获得者。她拥有最高的半导体荣誉，罗伯特N。诺伊斯奖章，并于2021年被拜登总统任命为总统科学和技术顾问委员会（PCAST）成员。苏博士继续在PCAST任职，并且是半导体工业协会的董事会成员。

董事资格：作为我们的总裁兼首席执行官，苏博士为董事会带来她在全球半导体行业的专业知识和久经考验的领导能力，以及对我们的运营、管理和文化的宝贵见解，为管理层和董事会之间提供管理层观点的重要联系。

 

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项目1--选举董事(续)

 

 

 

Abhi Y.Talwalkar 2017年6月起担任董事 年龄：60岁 董事会委员会：创新及科技委员会主席及薪酬及领导资源委员会成员

先生。 talwalkar自2005年5月至2014年5月LSI与Avago Technologies Limited合并完成之前，曾担任LSI Corporation（LSI）（一家半导体和软件公司）的总裁兼首席执行官。1993年至2005年，Talwalkar先生在英特尔公司（英特尔）（一家半导体公司）担任多个高级管理职位，包括公司副总裁， 联席会议曾任数字企业集团经理，该集团由英特尔的企业客户端、服务器、存储和通信业务组成，以及英特尔企业平台集团副总裁兼总经理，主要负责开发、营销和推动英特尔服务器计算业务战略。在加入英特尔之前，Talwalkar先生曾在Sequent Computer Systems（一家多处理计算机系统设计和制造商，后来成为IBM的一部分）担任高级工程和营销职位。他还曾在双极集成技术公司任职。（VLSI双极半导体公司）；和Lattice Semiconductor Inc.（服务驱动的可编程设计解决方案开发商）。Talwalkar先生自2019年起担任Lam Research Corporation董事会主席，自2016年起担任iRhythm Technologies董事会主席，自2017年起担任TE Connectivity董事会成员。Talwalkar先生还曾于2005年至2014年担任LSI董事会成员以及半导体行业协会董事会成员。此外，他还是世界半导体理事会会议的美国代表团成员。Talwalkar先生持有俄勒冈州立大学电气工程理学士学位。

董事资格： Talwalkar先生为董事会带来丰富的CEO经验和重要的上市公司技术行业经验。他还从过去和现在的董事会服务中为董事会提供宝贵的公共董事会治理见解。

 

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项目1--选举董事(续)

 

 

 

伊丽莎白·W. Vanderslice 董事自2022年2月以来 年龄：60岁 董事会委员会：薪酬和领导资源委员会以及提名和公司治理委员会成员

女士。 Vanderslice曾担任过 自2019年2月起担任Trewstar Corporate Board Services的合伙人，该公司专门从事企业董事会配售业务。她曾在Xilinx，Inc.的董事会任职。从2000年12月到2022年2月被AMD收购。Vanderslice女士还担任AESC Group Ltd.（一家私营电动汽车电池技术公司）和Univers Holdings（一家全球私营能源和碳管理技术解决方案和服务公司）的董事会成员。1999年至2001年，Vanderslice女士担任Lycos，Inc.的总经理。（Lycos）通过收购。从1996年到1999年，Vanderslice女士担任Wired Digital，Inc.的首席执行官。（有线数字），a 衍生产品Wired Ventures，Inc.（Wired Ventures），以及Wired Digital和Wired Ventures的董事会成员，之后领导公司被Lycos收购。在1995年初加入Wired Digital之前，Vanderslice女士曾担任投资银行公司Sterling Payot Company的负责人，该公司筹集资金创办了Wired Magazine。她也曾担任H.W.的副总裁。Jesse & Co.（一家旧金山投资银行公司）。此外，她于1986年至1990年在IBM公司工作。Vanderslice女士持有哈佛商学院工商管理硕士学位和波士顿学院计算机科学理学士学位。她是阿斯彭研究所亨利·皇冠研究员，是青年总统组织和世界总统组织的成员。自2010年以来，Vanderslice女士还担任波士顿学院的受托人。

董事资格： Vanderslice女士在科技行业拥有超过25年的董事会和一般管理经验，包括21年的Xilinx董事会成员、互联网公司首席执行官以及计算机科学和系统工程背景。

 

 

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项目1--选举董事(续)

 

 

董事会多样性矩阵

每年，我们都会根据广泛的标准审视和评估董事会的组成，包括但不限于行业和地域经验、技能、教育和多样性。下文呈列的人口统计资料乃根据每位董事提名人自愿作出的自我认同而定。

 

身份

丹泽尔

杜尔坎

Gregoire

householder

Marren

奥尔森

苏

talwalkar

Vanderslice

性别表达

男性

✓

✓

✓

✓

✓

✓

女性

✓

✓

✓

人口身份

非裔美国人或黑人

阿拉斯加原住民或原住民

亚洲人

✓

✓

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋岛民

白色

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

两个或两个以上种族或民族

LGBTQ+

未披露

确定为中东的导演：2

过去五年在上市公司担任董事的情况

下表载列我们的董事提名人于过去五年曾任职的公众公司名单，包括公司名称及服务年期。我们的董事提名人目前并未在下列公司的董事会任职。

 

董事		公司名义		前任董事任期
诺拉·M·丹泽尔		电话：爱立信		2013—2023
		Talend SA		2017—2021
		SUSE S.A.		2021—2023
马克·杜尔坎		Veoneer公司		2018—2022
Michael P. Gregoire		CA技术		2013—2018
		自动数据处理公司		2014—2019
Joseph a. householder		新能源基础设施，S.A.B.de C.V.		2013—2020
约翰·W·马伦		Poshmark，Inc.		2018—2022
乔恩·A·奥尔森		梅拉诺克斯科技有限公司		2018—2020
		Xilinx公司		2020—2022
苏丽莎		ADI公司		2012—2020
		思科股份有限公司		2020—2023
伊丽莎白·W. Vanderslice		Xilinx公司		2000—2022

 

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项目1--选举董事(续)

 

 

董事股东提名的考虑

提名及公司管治委员会的政策是考虑适当提交的股东提名，以供候选人出任董事会成员。根据我们的章程，希望在我们的2025年年度股东大会上提名候选人进入董事会的股东必须(I)在他们向我们发出通知时以及在我们的2025年年度会议上都是登记在册的股东，(Ii)有权在我们的2025年年度会议上投票，以及(Iii)遵守我们的章程中的通知条款。股东通知必须在上一次年度会议周年纪念日之前不少于90天也不超过120天交付给我们的公司秘书。对于我们的2025年度股东大会，通知必须在2025年1月8日至2025年2月7日之间交付。然而，如果我们的2025年股东年会没有在2025年5月8日起30天内举行，股东通知必须在2025年股东年会日期的第一个公告日或2025年股东大会通知邮寄之日的前一天收盘后第十天内送达。公开宣布2025年度股东大会延期或延期不会触发本委托书中描述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。尽管有上述规定，倘若于股东周年大会上选出的董事人数有所增加，而吾等并无在上一年股东周年大会一周年前至少100天公布董事所有获提名人的名单或指明增加后董事会的人数，则股东通知将被视为及时，但仅限于因此次增加而产生的任何新职位的被提名人，前提是该通知须于吾等首次公布该等公告的翌日营业时间结束后第十天送交吾等的公司秘书。

我们的年会主席将决定附例中的程序是否得到遵守，如果没有，则宣布不考虑提名。如果提名是按照我们章程的程序进行的，提名和公司治理委员会将采用与任何其他董事会被提名人相同的标准来评估被提名人，并将向董事会建议股东被提名人是否应由董事会提名并包括在我们的委托书中。这些标准在下文“董事会会议和委员会--董事会委员会”一节对提名和公司治理委员会的描述中进行了说明。如果我们提出要求，被提名人必须愿意提供书面问卷、陈述和同意，以及我们合理要求的与我们对被提名人独立性的评估相关的任何其他信息。

此外，我们的章程允许我们的某些股东连续实益持有我们已发行普通股的3%或以上至少三年，以提交提名，这些提名将包括在我们的代表材料中，最多占当时任职董事总数的20%，前提是股东(S)和被提名人(S)满足章程中规定的要求。代理访问董事提名的通知必须送达我们的主要执行办公室，美国超微公司，Inc.，2485Augustine Drive，Santa Clara，California 95054，注意：公司秘书，不早于与上一年年会有关的代理材料发布一周年之日的150日或不迟于120日。对于我们的2025年年度股东大会，通知必须在2024年10月23日至2024年11月22日营业结束之前送达。

除了满足本公司章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股东必须提供通知，阐明规则所要求的信息14a-19根据《交易法》。

与董事会的通信或 非管理层董事

任何希望与我们的董事会或与非管理性董事可将他们的书面通信发送到美国超微公司公司，地址：2485Augustine Drive，Santa Clara，California 95054，注意：公司秘书或发送电子邮件至企业秘书@ www.example.com。我们的公司秘书将把所有这些信息转发给我们的董事会主席。

 

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项目1--选举董事(续)

 

 

所需票数

在我们的年度会议上，我们的董事将以多数票标准在无竞争的选举中选出，例如这次选举。这一标准要求，每一张董事都要获得所投选票的过半数赞成票。多数票意味着支持董事的票数必须超过反对董事的票数。弃权和经纪人无投票权不会对这些董事选举的结果产生任何影响。每名董事被提名人均已提交书面辞呈，如果他或她没有获得董事所投选票的过半数，并且提名和公司治理委员会、另一个授权董事会委员会或董事会接受辞呈，该辞呈将生效。

董事会推荐

董事会一致建议你们为董事的每一位被提名者投票。除非你投不同的票，否则你的代理人将投票支持建议的被提名人。

 

20		美国超微公司股份有限公司 | 2024年委托书

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公司治理

董事会已采纳管治原则，以处理重要的企业管治事宜。治理原则为我们的公司治理事项提供了一个框架，并包括董事会和董事会委员会组成和评估等主题。提名和公司治理委员会负责审查治理原则，并向董事会建议对治理原则的任何修改。

论董事的独立性

管治原则规定，董事会绝大多数成员必须符合适用法律和纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市规则所要求的独立性标准。除其他标准外，除非董事局确定董事与董事局并无直接实质关系，而董事局认为该直接实质关系会干扰董事履行其职责时行使独立判断，否则任何董事均不属独立。董事会每年对董事的独立性进行审查。董事会决定，所有在2023财年任职的董事和我们所有被董事提名的董事，除了苏伟博士，都是独立的，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规则。

在作出独立决定时，董事会根据董事提供的资料、吾等的记录及公开资料，审阅各董事或其任何直系亲属与吾等或吾等的其中一间附属公司或联营公司之间的直接及间接交易及关系。所有经审核的交易及安排均乃于正常业务过程中订立，且并无任何交易或安排涉及的金额(I)不超过收款实体收入的5%，或董事或其任何直系亲属或配偶以董事以外的任何身份担任非董事上市公司的交易的金额超过10,000美元，或(Ii)董事担任教授或雇员的实体所提供的专业或咨询服务金额超过10,000美元。

董事会认定，本公司董事目前并无在任何交易及安排中拥有或曾经拥有任何直接或间接重大利益，而该等交易及安排会干扰彼等作为董事会成员行使独立判断。审计委员会还决定，审计和财务、提名和公司治理以及薪酬和领导资源的每一名成员 委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则独立。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在2023财年，薪酬和领导力资源委员会(“薪酬委员会”)由VanderSlice女士以及Durcan、Gregoire和Talwalkar先生组成。薪酬委员会的成员都不是或曾经是AMD的高管或雇员。此外，如果公司有一名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职，我们的任何高管都不会在董事会或薪酬委员会任职。

董事会领导结构

治理原则允许董事会主席和首席执行官的角色由相同或不同的个人根据我们的需求、最佳做法和我们股东的利益来担任。这使董事会能够根据我们的需要和董事会不时对其领导能力的评估，灵活地决定这两个角色是否应该合并或分开。董事会拥有以任何一种方式有效运作的经验。

我们的首席执行官总裁博士担任我们的董事会主席。根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则独立的丹泽尔女士担任我们的独立董事首席执行官。董事会的结论是，任命苏博士担任董事会主席是AMD最合适的领导架构，也是AMD在当前环境下创新、竞争成功并促进股东利益的最佳职位。董事会认为，苏世民博士对AMD业务战略的领导，日常工作通过多个领导职位（包括自2014年10月起担任总裁兼首席执行官）获得的运营和风险管理实践，使她能够为董事会提供有效的领导。除苏博士外，董事会完全由独立董事组成，并继续行使强有力的独立监督职能，设有完全独立的委员会和首席独立董事。

 

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公司治理(续)

 

 

丹泽尔女士作为首席独立董事，负责促进董事会对管理层的监督，促进管理层与董事会之间的沟通，根据需要与股东接触，并领导对关键治理事项的审议。丹泽尔女士作为首席独立董事为我们的董事会带来了丰富的不同经验。她拥有丰富的治理，风险管理和财务经验，因为她之前担任上市公司首席执行官和财富50强公司的各种高级副总裁职位，这与她担任首席独立董事的角色相关。丹泽尔女士在过去十年中通过在八家上市公司的董事会服务获得的教育和经验对她的监督很有用。此外，她还获得了卡内基梅隆大学和美国企业董事协会（“NACD”）颁发的网络安全监督CERT证书，并获得NACD董事资格证书，证明了她致力于树立董事会管治典范的决心。^®2020年她目前在NACD董事会任职，并被任命为NACD董事100名，^™2020年最具影响力的公司董事名单。

丹泽尔女士的专业知识、丰富的公司治理经验、领导才能以及担任首席独立董事的坚定承诺，使丹泽尔女士能够为董事会提供自信、独立的领导和监督。丹泽尔女士作为首席独立董事保留了重要的权力，拥有广泛的权力和责任。作为首席独立董事，Denzel女士履行以下职能：

 

•

协调我们独立董事的活动；

 

•

召集独立董事会议，主持独立董事执行会议；

 

•

确保独立董事和董事会其他成员与AMD管理层之间进行充分、坦诚的沟通；

 

•

与董事会主席一起制定并批准每次董事会会议的议程，批准会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目，并决定谁出席董事会会议，包括管理层和外部顾问；

 

•

与董事会主席和委员会主席就董事会议题进行磋商；

 

•

领导董事会年度CEO绩效评估；

 

•

领导董事会年度绩效评估；

 

•

协调董事会对首席执行官继任规划的监督；

 

•

可供股东或其他利益相关者咨询和会面；

 

•

授权聘用直接向董事会报告的外部律师和其他顾问或顾问；以及

 

•

履行我们的独立董事可能不时要求的其他职能和职责。

Denzel女士还担任提名和公司治理委员会主席，并就董事会治理流程提供意见，包括为董事会继任规划、委员会结构和组成制定建议。董事会认识到公司领导结构对股东的重要性，并将继续审查、讨论和确定最能满足AMD不断变化的需求的董事会领导结构，包括主席。

风险监督

董事会在风险监督方面的角色与我们的领导架构一致，首席执行官和其他管理层成员负责 日常工作我们的风险管理活动及流程，以及董事会及其委员会积极参与监督我们的风险管理流程。我们从事旨在承担计算风险的活动，以保护我们现有资产的价值并创造新的或未来的价值。董事会及管理层认为，就此而言，“风险”指可能出现可能威胁本公司生存能力、导致本公司资产或股东价值遭受重大破坏或对本公司长期表现造成重大影响的意外事件。我们面临的风险类型包括：

 

•

与我们开发新产品和服务的能力、我们的战略地位和在主要现有和新市场的竞争、我们的运营执行和基础设施、我们与第三方制造供应商的关系以及微处理器和图形市场的竞争有关的业务特定风险；

 

•

宏观经济风险，如不利的全球经济状况和全球经济 地缘政治事件；及

 

•

"事件"风险，如 COVID-19，自然灾害和网络安全威胁。

 

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管理层负责 日常工作风险管理活动和流程。高级管理层成员参与识别及评估可能影响我们业务的内在风险，并制定旨在监控及减轻该等风险的程序及监控措施。我们的首席执行官对我们的业务管理负有最终责任，包括识别企业层面的风险以及风险管理计划和流程。本公司设有专门的企业风险管理职能，与董事会、首席执行官及高级管理层紧密合作，以评估风险、追踪每项相关风险的缓解策略，并强调可能对业务构成重大威胁的新兴风险。我们还有一名首席合规官，他直接向我们的总法律顾问报告。首席合规官负责公司的全球企业合规计划，包括全面的法律和监管政策及程序，其中包括如何实施和遵守这些政策和程序的员工培训。

在履行其监督职责时，董事会重点了解企业风险的性质，包括营运、财务及策略、组织、合规及外部风险，以及风险评估及风险管理程序的充分性。审计委员会已实施风险监督模式，并定期收到管理层和企业风险管理职能部门的报告和最新情况。风险监督模型包括对每个已识别风险的影响、可能性和速度的评估，以帮助制定战略决策。董事会至少每年与管理层讨论与我们的策略及目标有关的适当风险水平，并与管理层检讨我们现有的风险管理程序及其有效性。董事会亦定期收到有关我们营运、组织、财务状况及业绩及策略的最新管理资料，并酌情讨论与该等议题有关的风险并提供反馈。风险缓解及控制计划及程序的存在及有效性由本公司内部审核职能进一步验证。此外，董事会收到以下董事会委员会主席提交的完整报告，内容涉及各委员会就其监督的特定风险议题所采取的考虑因素和行动：

 

•

审计及财务委员会协助董事会监督我们的企业风险管理流程，包括公司的财务及资讯科技（包括安全和网络安全）风险暴露；审查我们的风险组合；与管理层讨论重大的财务、报告、监管和法律合规风险以及企业风险暴露以及与我们的资本结构相关的风险；并检讨我们有关风险评估及风险管理的政策，以及管理层为限制、监察及控制财务及企业风险而采取的行动。审核及财务委员会与内部审核部门及企业风险管理职能的成员会面，讨论任何值得关注的事项，包括定期检讨积极监察的新出现风险。审核及财务委员会亦定期检讨本公司财务披露（包括与风险有关的披露）的充足性。审核及财务委员会每年收到独立网络安全顾问的报告。此外，我们公司的首席合规官出席所有季度审计和财务委员会会议。

 

•

薪酬及领导资源委员会监督与适用于所有雇员的薪酬政策及惯例有关的风险管理。其与管理层检讨我们的薪酬计划是否会激励员工承担过多或不当风险，而这些风险合理可能对我们造成重大不利影响。有关更多详情，请参阅下文“行政人员薪酬政策及惯例”。此外，薪酬委员会监督组织风险，包括领导层继任、人才能力、能力、吸引力、留用和文化，并定期与外部顾问接触，以基准薪酬计划设计和有效性的最佳实践。

 

•

提名及企业管治委员会考虑与董事会有效性有关的潜在风险，包括董事会继任计划、委员会架构及组成、整体管治及董事会架构，以及与环境及社会事宜有关的事宜。

 

•

创新及科技委员会协助董事会履行其监督职责，包括与产品开发及投资有关的技术及市场风险、采购策略，以及与基于新技术或现有技术的重大创新产品有关的风险缓解政策及程序。

 

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公司治理(续)

 

 

道德守则

董事会已采纳一套适用于所有董事及雇员的道德守则，名为《全球商业行为准则》，旨在帮助董事及雇员解决在商业环境中遇到的道德问题。全球商业行为标准涵盖利益冲突、遵守法律（包括反腐败法）、公平交易、保护我们的财产和我们的信息保密等主题，并鼓励报告任何不符合全球商业行为标准的行为。

董事会亦已为我们的行政人员及所有其他高级财务行政人员采纳《道德守则》。道德准则涵盖财务报告、利益冲突以及遵守法律、规则、法规和我们的政策等主题。

 

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董事会会议及委员会

下表列示董事会及董事会委员会的现任主席及成员、各董事会成员的独立性状况，以及于二零二三财政年度举行的董事会及董事会委员会会议次数。

 

董事		会  董事		审计报告和 金融 委员会		补偿 和领导 资源 委员会		创新和 技术 委员会		提名候选人和 公司 治理 委员会
诺拉·M·丹泽尔*		●						●		C
马克·杜尔坎		●				C		●
Michael P. Gregoire		●				●				●
约瑟夫·A·房主**		●		C						●
约翰·W·马伦		●		●
乔恩·A·奥尔森**		●		●
苏丽莎*		C
Abhi Y.Talwalkar		●				●		C
伊丽莎白·W. Vanderslice		●				●				●
2023年会议次数		5		9		6		4		4

 

C主席    ·成员    *首席独立董事    **财务专家    *非独立董事 

董事会会议和出席情况

董事会在2023年期间举行了五次会议，董事会所有成员出席了他们所服务的董事会和董事会委员会会议的至少75%。此外，董事会和管理层至少每年都会讨论我们的战略方向、新的商业机会和产品路线图。独立的和非管理性董事们还定期在我们的首席执行官和其他高级管理层成员不在场的情况下召开执行会议。除了这些正式会议外，我们的董事会成员还定期与高级管理层(包括首席执行官)、行业领袖和客户进行非正式互动。2023年，只有我们的非员工董事们被拘留了五次。

董事会委员会

董事会下设四个常设委员会：审计及财务、薪酬及领导资源、创新及科技、提名及企业管治。董事会委员会成员及其主席由提名及企业管治委员会提名，并由董事会委任。董事会各委员会已采纳书面章程，并已获董事会批准。您可以在我们网站的投资者关系页面查阅我们现行的章程、委员会章程、治理原则、全球商业行为标准和道德准则， www.amd.com或ir.amd.com.

审计和财务委员会。 审核及财务委员会协助董事会履行其对财务报表的完整性、遵守法律及监管规定、风险评估、内部审核职能的表现、财务事务及政策以及主要财务承担的性质及结构的监督责任。审核及财务委员会亦直接负责独立注册会计师事务所的委任、独立性、薪酬、留用及监督工作，而该事务所直接向审核及财务委员会汇报。审核及财务委员会与高级管理层、财务、法律及内部审核人员以及独立注册会计师事务所单独举行会议，该事务所可自由接触审核及财务委员会。内部审计部主管直接向审核及财务委员会主席汇报，并向首席财务官“虚线”，并为审核及财务委员会提供员工职能。审核及财务委员会目前由Householder先生担任主席，成员包括Marren先生及Olson先生。根据适用的SEC和纳斯达克规则，每个成员都被认为是金融知识和独立的。根据适用的SEC规则，Householder和Olson也被认为是审计委员会财务专家。审核及财务委员会于二零二三年共举行九次会议。

 

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董事会会议和委员会(续)

 

 

薪酬和领导资源委员会。 薪酬委员会协助董事会履行其与第16条所有官员、董事会成员和董事会不时授权的其他雇员的薪酬有关的职责。薪酬委员会与管理层、董事会及薪酬委员会的薪酬顾问协商，设计、建议董事会批准及评估我们的薪酬计划、政策及计划。此外，薪酬委员会就我们的人才管理及发展计划提供指引，包括但不限于有关人才获取、挽留、人才发展、继任规划、职业发展、文化、多元化及包容性的计划。关于我们的第16条管理人员，薪酬委员会审查并批准根据我们的股权计划向董事会、我们的执行官、高级副总裁和第16条管理人员提供的所有补助。在其章程允许的范围内，赔偿委员会可以将某些权力和某些责任授予其一名或多名成员、我们的官员或赔偿委员会的小组委员会。薪酬委员会旨在构建我们的薪酬计划，以鼓励高绩效，促进问责制，并将员工利益与我们的战略目标和股东利益保持一致。薪酬委员会亦监察风险管理，因为其涉及我们一般雇员的薪酬政策及常规。

薪酬委员会有权委聘独立顾问协助其履行职责。于二零二三年，薪酬委员会保留Compensia，Inc.。（"Compensia"）是一家全国性薪酬咨询公司，作为其独立薪酬顾问，就高管和董事薪酬事宜提供协助。Compensia于2023年就多项与薪酬相关的事宜向薪酬委员会提供意见，包括：

 

•

通过提供高管薪酬的市场审查，评估我们的薪酬同行组成和薪酬同行集团公司的薪酬，提高我们的高管薪酬计划的竞争力；

 

•

评估及建议不同行政职位级别的公平及现金薪酬指引，以及评估行政人员的薪酬水平，以评估指定行政人员的薪酬水平；

 

•

我们的高管薪酬计划设计，包括短期和长期激励计划设计和薪酬组合，我们的长期激励奖励框架和我们的保留策略，以及我们的薪酬回收评估（即，“追回”）政策；及

 

•

有关的补偿安排 非管理性我们的董事会成员。

薪酬委员会的工作由我们的管理团队成员支持，包括：（i）我们的主席、总裁兼首席执行官苏博士；（ii）我们的高级副总裁市场营销、传播和人力资源；（iii）我们的高级副总裁兼首席人力资源官；（iv）我们的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书；（iii）我们的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书；（iii）我们的高级副总裁、首席法律顾问和公司秘书。及（v）我们的公司副总裁，薪酬及福利。薪酬委员会考虑该等人士的意见，以制定特定计划及奖励设计，包括表现计量及表现水平，以使我们的行政人员薪酬计划与我们的业务目标及策略以及与人才管理及发展有关的策略保持一致。该等人士并未出席薪酬委员会或董事会决定其薪酬决定的部分会议。苏医生不参与确定自己的赔偿金。

薪酬委员会目前由Durcan先生担任主席，成员包括Vanderslice女士、Gregoire先生和Talwalkar先生。根据适用的SEC和Nasdaq规则，每个成员都被视为独立的。薪酬委员会于二零二三年举行了六次会议。

创新科技委员会。 创新及科技委员会协助董事会履行有关创新及科技事宜的监督职责。创新及科技委员会负责检讨、评估本公司主要的科技计划、策略及知识产权，包括本公司的研究及开发活动，以及与产品开发、投资及保护本公司知识产权有关的技术及市场风险，并向董事会提出建议；检讨、评估我们的员工人才和技能，以支持我们的技术和研发活动，并提出建议；监察我们的技术开发表现

 

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董事会会议和委员会(续)

 

 

支持我们的整体业务战略；监控和评估可能影响我们战略计划的现有和未来技术趋势，包括监控整体行业趋势；以及评估我们与基于新技术或现有技术重大创新的产品相关的风险缓解政策和程序。创新及科技委员会现时由Talwalkar先生担任主席，成员包括Denzel女士和Durcan先生。创新及科技委员会于2023年共举行四次会议。

提名和公司治理委员会。提名及公司治理委员会协助董事会履行其职责，物色合格候选人成为董事会成员，挑选被提名人在下一届股东周年大会上选举为董事，（或选举董事的股东特别会议），甄选候选人以填补董事会任何空缺，制定并向董事会推荐企业管治指引及原则，包括管治原则，以及与环境及社会议题（ESG）、惯例及报告有关的事宜。此外，提名和企业管治委员会负责监督董事会对其绩效（包括其组成和组织）的年度审查，并领导我们的 非员工董事会以评估首席执行官的表现。提名及企业管治委员会保留一间搜寻公司，以获取有关董事会成员候选人的资料。提名和公司治理委员会目前由Denzel女士担任主席，成员包括Vanderslice女士、Gregoire和Householder先生。根据适用的SEC和Nasdaq规则，每个成员都被视为独立的。提名及企业管治委员会于二零二三年举行了四次会议。

提名及企业管治委员会在评估候选人以决定其是否有资格成为董事会成员时，主要考虑以下因素：个人及专业品格、诚信、道德及价值观；多元化及包容性；一般业务经验及领导能力，包括企业管理经验，例如担任上市公司高级职员或前高级职员；策略规划能力和经验；会计和财务方面的才能；在国内和国际市场的专业知识；在本行业和相关社会政策方面的经验；对相关技术的了解；在本公司业务领域的专业知识；沟通和人际交往技巧；以及实际和成熟的商业判断。提名及企业管治委员会亦会考虑董事会成员及被提名人在其他公众公司董事会的服务。为努力培养及维持董事会的多元化观点，提名及企业管治委员会将监察董事会成员的技能及经验组合，并在当前环境下评估潜在候选人。 化妆董事会的需要和公司的需要。此外，除本公司有合约或其他义务外，甄选新管理层支持董事提名人的初步候选人名单应包括合资格的女性及种族╱族裔多元化候选人。任何第三方顾问如被要求提供此类候选人名单，将被指示将此类候选人列入名单。

股东与董事的沟通

董事会建议股东通过写信给我们在Advanced Micro Devices，Inc.的公司秘书，2485 Augustine Drive，Santa Clara，California 95054或发送电子邮件至Corporate.Secretary@amd.com。这一程序协助董事会审查和回应股东的来文。董事会已指示我们的公司秘书审阅送交董事会的函件，并在公司秘书的酌情决定下，转交适合董事会考虑的项目。

 

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投资者参与

我们与股东的关系是我们公司成功的重要组成部分，我们有着与股东接触并获取他们的观点的悠久传统。于2023年，我们的综合外联团队由投资者关系团队及行政人员薪酬团队领导，与约40%的已发行股份总数及约60%的前100名最大股东参与讨论各种问题。我们相信，我们与投资者就财务问题、公司治理、多元化和包容性、高管薪酬和企业责任等议题进行公开接触的方法，可推动企业问责制度的提高，改善决策，并最终创造长期价值。我们致力于：

 

•

问责 保持领先的公司治理实践，以确保良好的监督、问责制和良好的决策。

 

•

订婚。 积极与股东及利益相关者团体就一系列主题进行对话，以征求反馈，并识别新出现的趋势及问题，为我们的思考及方法提供依据。

 

•

透明度。 在一系列财务和ESG事项上保持高水平的透明度，以建立信任并维持 双向支持我们的业务策略和成功的利益相关者对话。

除定期参与外，我们每年与许多机构股东举行一系列会议，重点讨论薪酬惯例、企业责任、环境、社会和管治问题以及多元化和包容性等议题。我们寻求股东参与的多种途径，包括 面对面与股东举行虚拟会议，参加各种会议，并定期发布我们活动的报告。通过这些活动，我们讨论和接收意见，提供更多信息，并解决我们的企业战略，高管薪酬计划，公司治理和股东感兴趣的其他主题的问题。这些与股东的互动努力使我们更了解股东的优先事项和观点，并为我们提供有用的意见。我们全年积极与股东接触，并在代理销售季节以外也保持活跃。这些活动的反馈提供给董事会，董事会进而决定是否需要改进公司的政策和实践，以满足股东对当前问题或新兴趋势的期望。例如，根据该反馈，董事会于2024年2月修订了公司章程，赋予连续持有不少于20%股本至少一年的股东召开特别大会的权利。

环境、社会和治理

我们与我们的员工、合作伙伴和客户一起，为高性能和自适应计算如何为我们的世界推进包容性、可持续的未来创造可能性。与我们追求技术和产品领先地位、市场多元化和扩大客户伙伴关系相一致，我们的方法涵盖产品、运营、供应链和外部参与。我们透过环境、社会及管治（“ESG”）议题的视角审视企业责任（“企业责任”）方面的机遇及挑战，使我们能够优先考虑需要集中精力的地方，以产生最大影响，并将目标落实到业务中。此方法亦指导我们就对业务及持份者最重要的问题进行报告及透明度工作。

我们对环境、社会及管治及企业责任方针的监督是多方面的：

 

•

AMD最高级别的ESG监督（包括风险和机遇）由董事会负责，董事会至少每年从管理层收到一次关于ESG事宜的报告，并与管理层进行沟通。提名及企业管治委员会至少每年提交一次报告及参与，以正式监督本公司对环境、社会及管治的关注。审核及财务委员会至少每年一次监督本公司自愿及规定的环境、社会及管治报告以及管理层的相关监管合规情况。薪酬及领导资源委员会至少每年一次监督我们对多元化、归属感及包容性的关注。

 

•

AMD执行团队（"AET"）至少每月一次定期收到ESG主题的更新。在必要时，全年讨论各种需求和建议。AET包括我们的首席执行官，总裁，执行副总裁和某些高级副总裁。AET成员帮助为其部门设定ESG战略优先事项和目标，同时提供公司投资和资源以展示进展。

 

•

AMD ESG执行指导委员会负责监督公司责任优先事项、目标和披露的进展，同时定期与AET沟通。除了 正在进行中合作倡议，

 

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环境、社会和治理(续)

 

 

委员会至少每季度举行一次集体会议。它由来自财务、全球运营、人力资源、投资者关系、法律、公共事务和其他部门的跨职能领导（总监级或更高级别）组成。

 

•

AMD企业责任团队（以下简称"CR团队"）跨部门开展工作，帮助实现 日常工作管理许多 ESG相关政策、做法和基础设施。公司责任团队亦负责领导ESG报告。在此过程中，CR团队定期与AMD的其他部门（如EHS、工程、全球运营、人力资源、沟通、投资者关系、法律和质量）合作，帮助我们有效地管理环境和社会问题。CR向我们的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书汇报，后者向我们的首席执行官汇报。

我们针对广泛的 ESG相关在与持份者接触的基础上，我们提升了四个具有公共目标的策略性企业责任领域，以帮助推动我们在这些领域的进展。

环境可持续性

我们认识到，我们的环境可持续发展努力必须继续超越减少自身营运的温室气体（“温室气体”）排放。事实上，我们有机会实现跨行业能源使用和温室气体排放的减少。在使用我们的产品时，我们优先考虑提高每瓦能源消耗的计算性能，这是我们业务策略的一个重要方面。例如，加速计算节点是世界上最强大和最先进的计算系统，用于科学研究和大型超级计算机模拟，以实现包括材料科学、气候预测、基因组学、药物发现和替代能源在内的许多领域的突破。加速节点也是训练人工智能（“AI”）神经网络不可或缺的部分，人工智能神经网络目前用于包括语音识别、语言翻译和专家推荐系统在内的活动，在未来十年中具有类似的前景。

为了帮助推进加速计算应用的可能性，AMD正在追求一个目标，即到2025年（基准年2020年），为人工智能培训和高性能计算服务器提供动力的AMD处理器和加速器的能效提高30倍。⁽¹⁾ 2023年，我们的加速计算节点的能源效率较2020年基线提高了13. 5倍，这与潜在减少与使用我们的处理器和加速器相关的范围3温室气体排放有关。⁽²⁾我们已公开宣布若干企业责任目标，涵盖多个主题，并根据不同利益相关者（包括客户、投资者和员工）的意见提供信息。这些目标反映了我们基于已知条件的当前计划和愿望，在未来这些目标可能会改变或进一步扩大，可能无法实现。

此外，根据2023年11月发布的Green500榜单，AMD为十大最节能超级计算机中的8台提供动力。AMD产品有助于推动客户对可再生能源发电的追求，例如优化风电场和屋顶风力涡轮机。

我们也将环境可持续发展的重点纳入我们的业务。我们利用可再生能源，利用雨水收集和再利用灰水，并帮助教育和激励员工节约资源。为了帮助衡量我们的进展，我们公司正在追求一个基于科学的目标，即到2030年（基准年2020年）将AMD运营（范围1和2）的温室气体排放绝对减少50%。⁽³⁾

作为一家无晶圆厂半导体公司，与我们的制造供应商以及在更大的半导体生态系统中合作一直是并将继续是我们在环境可持续性和减少范围3温室气体排放方面长期方针的关键方面。AMD除了担任董事会成员外，还继续担任负责任商业联盟高级环境咨询工作组的成员，帮助制定全球最大的致力于全球供应链中CR的行业联盟的可持续发展战略。AMD也是半导体气候联盟的创始成员，以及其新的能源合作的赞助商，该合作的目标是使更广泛的访问， 低碳亚太地区的能源。AMD很荣幸被CDP评为2023年供应商参与领导者，以表彰我们在供应链中减少排放和管理气候风险的行动。为了帮助指导我们的进步，我们的目标是100%的AMD制造供应商⁽⁴⁾到2025年制定一个公开的温室气体减排目标，到2025年，其中80%的国家使用可再生能源。

多样性、归属感和包容性

人是AMD的动力：为了通过高性能和自适应计算来改变生活，我们努力吸引、收购、发展和提升半导体行业最敬业、最多样化和包容性的劳动力。

 

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环境、社会和治理(续)

 

 

我们致力于发展我们的全球团队，以尽可能多地接纳独特的声音：我们的多声音倡议鼓励并支持所有倡导并在需要时以独特视角挑战我们公司文化的AMD员工。在多元化的基础上，我们培育一个包容性的工作场所，让创新蓬勃发展。我们通过鼓励员工全身心投入工作，充分发挥每位员工的潜力，提升人才并改善业务成果。这反过来又创造了一种社区感和目标感——AMD称之为归属感。

我们的多样性、归属感和包容性方针包括：

 

•

通过我们的年度AMDer调查和策划小组听取员工的意见；

 

•

继续我们在美国与历史上黑人学院和大学（“HBCU”）和西班牙裔服务机构（“HSIS”）的关系；

 

•

通过教育全球员工了解多种声音在推动创新方面的力量，努力减少工作场所的无意识偏见；

 

•

提高妇女在技术方面的地位；

 

•

支持和建设下一代多样化领导人的渠道；

 

•

每年评估员工薪酬方案，以便在同一地理区域和同一级别从事类似工作的同事获得公平的薪酬机会；

 

•

将DB & I嵌入我们现有的人才战略；以及

 

•

营造一个环境，让全球的每一位AMD员工都有机会扩大其独特的声音，为公司的成功做出贡献。

通过提高ERG领导人的能力和扩大ERG在全球的影响力，发展和加强我们的员工资源组（“ERG”）。我们的目标是到2025年，70%的员工参与ERG或其他AMD包容计划。⁽⁵⁾

供应链责任

我们致力于提供高质量的产品，并帮助确保整个供应链的工作条件安全，工人受到尊重和尊严的对待，我们的产品的制造过程对环境负责。在我们的制造业务中，我们依赖于精心挑选的供应商网络。我们与供应商采取伙伴关系的方式，促进持续改进，推动整个价值链的积极变革。

在AMD，我们尊重整个公司、运营和供应链的人权。我们致力于维护企业所有人的相关基本权利和自由，符合《联合国世界人权宣言》（“UDH”）、国际劳工组织（“劳工组织”）关于工作中的基本原则和权利宣言、联合国工商业与人权指导原则（“UNGPs”）和经合组织跨国企业准则。

为了帮助衡量我们的进展，我们正在追求到2025年的目标，其中包括100%的AMD供应商制造⁽³⁾工厂有责任商业联盟的审计或等同审计，80%的AMD制造供应商，按支出，参与能力建设活动。⁽⁶⁾

数字影响

我们设计的产品通过高性能和自适应计算解决方案帮助改善人们的生活，涵盖医疗保健，教育，制造，科学研究和其他关键需求。但是，光靠技术并不能实现社会进步。更确切地说，正是人们把这种计算工作起来，激发出有利于整个社会的新想法。这就是为什么我们与客户、行业和其他利益相关者合作，设计世界一流的高性能和自适应计算解决方案，用户可以将这些解决方案付诸实践，激发有益于社会的新想法，并减轻技术本身的潜在负面影响。我们的方法需要培养与研究人员的战略关系， 非营利组织，教育工作者和学生，他们的定位是扩大视野，发展明天的开创性创新。无论是捐赠技术来帮助培养学生的发现感，还是让科学家负责任地突破可能性的界限，我们相信，当处理能力与脑力相遇时，未来就会变得鲜活起来。

为了帮助衡量我们的进展，我们的目标是到2025年（基准年2020年），让1亿人受益于AMD和AMD基金会的慈善事业和合作伙伴关系，从而实现STEM教育、科学研究和未来劳动力的发展。⁽⁷⁾

 

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环境、社会和治理(续)

 

 

AMD还致力于与业界合作，负责任地创新和部署人工智能。我们的部分目标是提供人工智能解决方案，使人工智能的好处无处不在，同时提高能源效率。我们还将致力于建立一个开放的生态系统，为人工智能社区提供更广泛的资源访问，并加速创新。我们建立了一个内部跨职能的负责任人工智能委员会，该委员会正在根据国家标准与技术研究所（NIST）、联合国教科文组织和经济合作与发展组织（OECD）等行业框架制定参数和指导方针。

报告和披露

以负责任和可持续的方式开展业务一直是我们公司文化和重点的一部分。在对透明度的承诺的指导下，我们在《企业责任报告》和《29^这是年报将于今年稍后时间发表。我们的报告与主要可持续发展报告框架的某些元素保持一致，包括全球报告倡议准则、可持续发展会计准则委员会、气候相关财务披露工作组、CDP和联合国可持续发展目标。因此，我们对ESG事宜的报告（包括我们的委托书、企业责任报告和其他披露）可能包括根据联邦证券法为SEC报告目的而不一定是“重要”的信息，但根据各种ESG标准和框架（包括基础数据的计量标准），以及不同利益相关者的利益提供信息。这些信息的大部分取决于假设、估计或第三方信息，这些信息仍在演变中并可能发生变化。例如，我们基于任何准则的披露可能会因框架要求的修订、信息的可用性、我们的业务或适用的政府政策的变更或其他因素而有所改变，其中部分因素可能超出我们的控制范围。此外，虽然我们的目标反映了我们基于已知条件的当前计划和愿望，但在未来，这些目标可能会改变或进一步扩大，或可能无法实现。

更多信息可在我们网站www.example.com的企业责任部分找到。我们的企业责任报告或我们网站上包含的任何其他信息均不以引用的方式纳入本委托声明或我们根据1933年证券法（经修订）或1934年证券交易法（经修订）提交的任何其他文件中。

 

 

 

(1)	包括AMD高性能CPU和GPU加速器，用于人工智能培训和高性能计算， 4—加速器，CPU托管配置。目标计算基于标准性能指标（HPC：Linpack DGEMM内核FLOPS with 4k matrix size）测量的性能得分。人工智能培训：较低精度的专注训练浮点数学GEMM内核，例如在4k矩阵上运行的FP16或BF 16 FLOPS）除以代表性加速计算节点的额定功耗，包括CPU主机+内存和4个GPU加速器。

(2)

EPYC—030a：计算包括：1）基于现有研究和数据，与Koomey Analytics进行的2025年基本情况kwhr使用预测，包括细分市场特定的预计2025年部署量和数据中心功耗（PUE），包括GPU HPC和机器学习（ML）安装；2）AMD CPU和GPU节点功耗，包括细分市场特定的利用率（活动vs.空闲）百分比并乘以PUE以确定用于计算每瓦性能的实际总能量使用。使用以下公式计算13.5x：（2025年基准情况HPC节点kWhr使用预测 * AMD 2023使用DGEMM和TEC的性能/瓦改进+基准情况ML节点kWhr使用预测 * AMD 2023使用预测ML数学和TEC的性能/瓦改进）/（2020性能/瓦 * 基准情况预计2025年kWhr使用预测）。欲了解更多信息，请访问www.example.com。

(3)

AMD将这一业务温室气体减排目标（基于市场的排放）称为"基于科学的目标"，与1.5 ° C的设想相一致。本声明的基础是AMD温室气体目标与基于科学的目标倡议（SBTi）一致 1.5-degree最低目标目标是每年线性减少4.2%。SBTi标准考虑了IAMC和IEA的多种气候情景模型。AMD在实现这一目标方面的中期进展披露于 2022-23AMD CR报告(第31页)，以范围1和范围2温室气体排放的tCO2e度量(以市场为基础)。AMD 2020基准年值为61,754公吨tCO2e，2030年目标年值为30,877公吨tCO2e(减少50%)。AMD报告每个中期年度范围1和范围2的温室气体排放总量，并对范围1和范围2的值以及实现目标的完成百分比进行第三方有限保证。

(4)	制造供应商是AMD直接向其采购并向AMD提供直接材料和/或制造服务的供应商。

(5)	这些都是自愿计划，员工选择积极参与一个或多个员工参与计划，以培养一种归属感、心理安全和与AMD的有意义的联系。

(6)	能力建设活动旨在通过提供资源，更深入地了解AMD制造供应商的根本原因，为AMD制造供应商带来持续改进文化不遵守规定或支持超越合规目标。资源可以包括在线模块、多个1：1项目或培训课程。

(7)	在目标期间的每一年，数据包括a)学生、教职员工或研究人员可以直接访问AMD-捐赠技术、资金或志愿者；以及b)有合理可能性收到通过AMD-捐赠技术，并有可能获得有用的见解或知识。

 

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董事薪酬及福利

我们的董事在指导我们的战略方向和监督我们的管理方面发挥着至关重要的作用。为了补偿他们大量的时间投入，我们提供现金和股权相结合的补偿。在我们报销我们的非员工对于董事在我们董事会任职所产生的费用，我们不会向我们的非员工董事们。

2023 非员工董事补偿。下表概述了支付给我们的赔偿 非员工2023年的导演苏博士为雇员董事，并无因其在董事会担任董事而获得任何额外补偿。

 

名字		赚取的费用或 以现金支付的现金(1) ($)				库存 奖项(2)(3) ($)				总计 ($)
诺拉·M·丹泽尔			206,805				292,382				499,187
马克·杜尔坎			155,000				292,382				447,382
Michael P. Gregoire			130,000				292,382				422,382
Joseph a. householder			155,000				292,382				447,382
约翰·W·马伦			121,173				292,382				413,555
乔恩·A·奥尔森			120,000				292,382				412,382
Abhi Y.Talwalkar			156,760				292,382				449,142
伊丽莎白·W. Vanderslice			132,347				292,382				424,729

 

(1)	金额为董事年度聘用金、董事会委员会年度聘用金及董事会委员会主席年度聘用费(如适用)。请参阅“支付给非员工如需了解更多信息，请点击“董事”。

(2)	金额代表根据我们的外部董事股权补偿政策授予的限制性股票单位(“RSU”)形式的股权奖励。请参阅“股权奖”非员工如需了解更多信息，请点击“董事”。金额反映根据财务会计准则委员会(“财务会计准则”)会计准则汇编第718主题(“美国会计准则委员会第718主题”)计算的各个董事奖励的授予日期公允价值合计。有关本栏所反映的估值中所作假设的讨论，请参阅年报表格内综合财务报表附注12。10-K.董事可能从RSU奖励中实现的实际价值取决于我们的股票价格和对该奖励归属条件的满足程度。因此，无法保证董事最终实现的价值(如果有的话)与所示金额相符。

下表列出了授予每个用户的所有RSU非员工2023年的董事：

 

 

32		美国超微公司股份有限公司 | 2024年委托书

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总监的补偿及福利 (续)

 

 

(3)	下表载列我们持有的未偿还受限制股份单位总数， 非员工截至2023年12月30日，我们的财政年度结束。我们国家没有一 非员工董事于2023年12月30日持有任何购股权。根据我们的外部董事股权补偿政策，Denzel和Vanderslice以及Durcan先生、Gregoire先生、Householder先生、Marren先生和Talwalkar先生已分别选择推迟发行受RSU奖励限制的股份，直至各自董事不再担任董事会成员为止。截至财政年度末的递延受限制单位载于下表.

 

确定非员工董事补偿。 薪酬委员会每年检讨我们的 非员工董事的薪酬。根据这一审查，薪酬委员会建议对我们的 非员工董事会批准的薪酬。此外，董事会及薪酬委员会定期评估董事薪酬水平及薪酬政策与竞争市场的比较。2023年，董事会和薪酬委员会审查了竞争性的市场数据， 非员工董事薪酬相对于我们的同行群体（详情见“薪酬讨论及分析”一节），以及由薪酬委员会的独立薪酬顾问Compensia编制的更广泛市场。虽然有竞争力的市场数据对评估董事薪酬十分重要，但该等数据只是董事会批准董事薪酬时考虑的多个因素之一，董事会可酌情决定其使用的性质及程度。于2023年，除具竞争力的市场数据外，董事会亦考虑与董事会及董事委员会服务有关的时间，以及二零二三年股权激励计划（“二零二三年计划”）项下的年度股份使用量， 非员工董事补偿。

董事会继续重新分配支付予我们的现金及股权补偿的组合。 非员工董事，目标是保持平均薪酬总额， 非员工董事的薪酬水平与以前的薪酬水平大致相同，并保持可负担的年度份额使用。这些变化在"支付的现金费用， 非员工董事"和"股权奖， 非员工导演，“下面。

现金费用支付给 非员工董事们。 现金费， 非员工董事有资格在2023财政年度获得的收入由以下要素组成：

 

•

每年担任董事服务的聘用费；

 

•

每年聘请董事会委员会的服务；以及

 

•

每年担任董事会委员会主席。

每年担任主任的人员.非雇员 董事每年获聘酬金。2023年，年度现金留用费支付至 非员工导演是10万美元。我们的首席独立董事还获得额外的62，500美元的服务在这个角色。每年的聘金 非员工董事会主席服务一年的薪酬是董事会其他成员每年聘用额的1.5倍，即150 000美元。

 

 

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总监的补偿及福利 (续)

 

 

董事会委员会年度服务人员于二零二三年，董事会继续按下文所载的方式支付额外年度保留费，以支付董事会委员会服务的额外酬金。 该等保留物于二零二三年与二零二二年保持不变。

 

审计及财务委员会		$	20,000
薪酬委员会		$	20,000
提名和公司治理委员会		$	10,000
创新科技委员会		$	20,000

董事会委员会主席年度保留人员此外，  非员工董事会委员会主席每年都会收到聘书，详情如下。该等保留物于二零二三年与二零二二年保持不变。

 

审计及财务委员会		$	25,000
薪酬委员会		$	15,000
提名和公司治理委员会		$	10,000
创新科技委员会		$	15,000

公平奖 非员工董事们。 为使董事与股东的长期利益一致，部分董事薪酬以股权形式提供。 非员工董事参与2023年计划，并有权根据我们的外部董事股权补偿政策收取股权奖励，惟须遵守2023年计划的条款。 非员工董事一般有资格获得年度RSU奖（“年度RSU奖”）， 连任在每次股东大会上，如果 非员工董事在股东年度会议日期以外的日期被任命为董事会成员，该董事有权在其被任命为董事会成员时获得初始RSU奖励（a "非周期RSU Grant "）。

年度RSU奖. 2023年，根据我们的外部董事股权补偿政策，每个年度RSU奖  非员工在股东周年大会前连续在董事会任职的董事(董事会主席除外)按以下公式计算，不含酌情成分：(I)-250,000美元(“目标股权价值”)的商除以(Ii)我们普通股的平均收盘价30-交易在各自的RSU授予日期之前和结束的天数期间。董事会年度RSU奖的主席是目标股权价值的1.5倍。

此外，根据我们的外部董事股权补偿政策，如果非员工在年度股东大会之前，董事在董事会任职不到12个月，这样的董事年度RSU奖是按比例评级根据各自年度股东大会召开前的服务月数计算。为了按比例根据计算，一个月中的任何一段时间的服务都算作一整月的服务。我们的董事外部股权补偿政策于2023年1月修订，将目标股权价值提高到25万美元。

非周期RSU助学金. 在我们当前的董事股权补偿政策下，非周期RSU Grant等于(I)目标股权价值除以(Ii)我们普通股的平均收盘价30-交易在各自的RSU授予日期之前和结束的天数期间。年度RSU奖和非周期RSU Grats背心一年制他们的捐赠日期的周年纪念日。

2023年，我们每个人非员工根据我们现行的董事外部股权薪酬政策，董事们获得了年度RSU奖。

延期. 根据我们的董事外部股权补偿政策，我们的非员工董事可以选择推迟发行因归属根据2023年计划授予的RSU而变得可发行的普通股股票(以及确认与该等RSU相关的应纳税所得额)，直到董事不再在我们的董事会任职。一个非员工董事可以通过在RSU授予的预定日期之前完成受限股票奖励推迟选择协议来进行这一选择。如果董事做出了这一选择，则发行

 

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总监的补偿及福利 (续)

 

 

受RSU约束的普通股在选举协议提交给我们后可能不会加速或更改。*根据我们的外部董事股权补偿政策递延的任何普通股将在他或她从我们董事会辞职后30天内一次性发行给董事。

加速归属. 根据我们的外部董事股权补偿政策，如果我们的控制权发生变化，我们的所有非员工董事的股权补偿奖励将全数归属。此外，在终止一个 非员工董事因死亡、残疾或退休而向董事会服务，其所有股权补偿奖励将全部归属；但 非员工董事在终止日期前已担任董事会成员至少三年，并在其担任董事会成员期间符合我们的股权指引要求。

其他福利 非员工董事们。 我们会向董事支付出席董事会会议和董事会相关活动（如AMD现场访问和赞助活动）以及继续教育计划的差旅费和费用。

股权指导方针。 根据我们于2020年8月更新的股票所有权指引， 非员工董事须持有以下两者中较低者：（i）相当于其当时年度保留金五倍的股份数目除以我们普通股的平均收盘价， 30天（二）股东周年大会召开之日之前并结束之期间，或（二）30，000股股份（如 非员工董事会主席以外的董事）或45，000股股份（如董事会主席）。每个人都必须实现股票所有权准则。 非员工董事在各自董事首次当选或获委任为董事会成员或首次获委任为董事会主席（视适用情况而定）起计五年内，

在实现我们的股权准则的要求之前， 非员工我们鼓励董事保留通过我们的股票激励计划获得的至少10%的“净股票”(定义见下文)。计入最低股票所有权要求的股份包括(I)董事及其直系亲属共同拥有同一家庭的普通股，无论是单独持有还是共同持有；(Ii)限制已经失效的限制性股票；(Iii)在行使股票期权时获得的股份；(Iv)在公开市场购买的股份；(V)限制已经失效但根据公司政策、计划或书面协议推迟向董事发行股份的受限股票单位；以及(Vi)以信托方式持有的股份。“净股份”是指董事出售股票期权或归属限制性股票或限制性股票单位所得的股份数量，减去为支付股票期权行权价或缴税而出售的股份数量。

截至2023年12月30日，我们所有的非员工董事根据我们的股权指导方针持有所需数量的股票，或有剩余时间在既定的合规时间框架内这样做。

 

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某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表显示了截至2024年3月13日由持有我们普通股5%以上的实益所有者(基于美国证券交易委员会备案文件)、我们的董事和被点名的高管(定义见下面的薪酬讨论与分析)以及我们的所有董事和高管作为一个整体实益拥有的普通股数量。除另有说明外，每个人对显示为实益拥有的股份拥有独家投资和投票权。一些个人可能会与他们的配偶分享关于上市股票的投票权。所有权信息基于个人提供的信息。

 

5%的股东		股票 有益的 拥有(1)				百分比 班级成员(2)
先锋集团(5)			142,442,745			8.9%
贝莱德股份有限公司(6)			124,945,206			7.8%
董事
苏丽莎			4,659,430			*
诺拉·M·丹泽尔			148,537			*
马克·杜尔坎			47,458			*
Michael P. Gregoire			11,558			*
Joseph a. householder			212,436			*
约翰·W·马伦			52,620			*
乔恩·A·奥尔森			18,421			*
Abhi Y.Talwalkar			48,815			*
伊丽莎白·W. Vanderslice			73,008			*
获任命的行政人员
让·胡			59,506			*
菲利普·圭多			127			*
德文德尔·库马尔			563,549			*
Forrest·诺罗德			411,935			*
彭伟达			279,145			*
全体现任董事及行政人员（19人）			10,554,759			*

 

*

不到1%

 

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某些实益所有人和管理层的担保所有权(续)

 

 

(1)	包括于2024年5月12日前（2024年3月13日起计60日内）行使的购股权获行使时及于2024年5月12日前归属的受限制股份单位归属时可发行的下列数目普通股股份的实益拥有权。亦包括于二零二四年三月十三日归属的受限制股份单位归属时可发行的以下普通股股份数目的实益拥有权，或董事根据外部董事股权补偿政策推迟于归属时发行普通股股份（“递延受限制股份单位股份”），直至该董事不再担任董事会成员为止：

 

名字		数量 股票将受到限制 选项 可操练 截至 2024年3月13日 或者 变成 可操练 后60天内 此日期(3)				RSU数量 内在的背心 60天 2024年3月13日(4)				延期 RSU共享 截至 2024年3月13日
苏丽莎			819,070				—				—
诺拉·M·丹泽尔			—				—				57,786
马克·杜尔坎			—				—				47,458
Michael P. Gregoire			—				—				11,558
Joseph a. householder			—				—				210,239
约翰·W·马伦			—				—				52,620
乔恩·A·奥尔森			—				—				—
Abhi Y.Talwalkar			—				—				31,317
伊丽莎白·W. Vanderslice			—				—				732
让·胡			—				—				—
菲利普·圭多			—				—				—
德文德尔·库马尔			7,799				—				—
Forrest·诺罗德			145,754				—				—
彭伟达			14,039				28,840				—
全体现任董事及行政人员（19人）			1,456,434				28,840				411,710

 

(2)	根据截至2024年3月13日的1，616，140，033股普通股计算。此外，每个人的计算包括我们的普通股股份，该普通股股份行使行使由该人持有的股票期权，可在2024年5月12日之前行使，以及该人持有的受限制单位归属，将在2024年5月12日之前归属，以及递延受限制单位股份，忽略了为支付适用税款而预扣普通股股份。然而，就计算任何其他个人的所有权百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。

(3)	每个人的计算包括在行使该人持有的股票期权时可发行的普通股股份，该股票期权可在2024年5月12日之前行使，忽略了为支付适用税款而预扣普通股股份。然而，就计算任何其他个人的所有权百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。

(4)	每个人的计算包括我们的普通股股份，该股份在该人持有的RSU将于2024年5月12日之前归属，忽略了预扣税的普通股股份以支付适用的税款。然而，就计算任何其他个人的所有权百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。

(5)	所有关于先锋集团及其子公司（“先锋”）的信息仅基于先锋于2024年2月13日向SEC提交的附表13G第12号修正案中披露的信息。根据附表13G文件，在我们报告为Vanguard实益拥有的142，442，745股普通股中，Vanguard拥有135，560，765股股份的唯一处置权，拥有6，881，980股股份的共同处置权，拥有2，092，618股股份的共同投票权， 对任何股份并无唯一投票权。先锋位于100先锋大道，Malvern，PA 19355.

(6)	关于BlackRock Inc.的所有信息其附属公司（“贝莱德”）的数据仅基于贝莱德于2024年2月1日向SEC提交的附表13G第8号修正案中披露的信息。根据附表13G文件，我们的124，945，206股普通股报告为贝莱德实益拥有。贝莱德拥有113，150，136股股份的唯一投票权及拥有所有股份的唯一处置权。贝莱德位于50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

 

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关于我们的执行官员的信息

以下载列截至2024年3月13日的行政人员履历资料。苏博士（兼董事兼执行官）的履历资料可于上文“第1项—选举董事”一节查阅。每位执行官的年龄均为年度会议之日。

 

 

让·胡 执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管 年龄：60岁

女士。 胡自2023年1月以来，他一直担任AMD的执行副总裁、首席财务官和财务主管，负责公司的财务规划和战略。在此职位上，胡女士领导全球金融组织、投资者关系、全球企业服务和设施。在加入AMD之前，胡女士曾担任Marvell Technology，Inc.的首席财务官。2016年8月至2023年1月，她领导财务规划、会计、报告、财资、税务和投资者关系的所有方面。在加入Marvell之前，胡女士曾于2011年4月至2016年8月担任QLogic Corporation（一家网络服务器和存储网络公司）的高级副总裁兼首席财务官，并于2013年5月至2014年2月和2015年8月至2016年8月担任QLogic代理首席执行官。她在半导体行业拥有超过20年的财务领导经验，包括之前在Qlogic和Conexant担任首席财务官。她曾在Fortinet，Inc.的董事会任职。（一家网络安全公司）自2019年10月以来。

胡女士持有北京化工大学化学工程理学士学位及博士学位。来自克莱蒙特研究生大学的经济学专业

 

 

达伦·格拉斯比 执行副总裁，战略合作伙伴关系，总裁EMEA 年龄：54岁

先生。*格拉斯比自2023年7月以来一直担任我们的执行副总裁总裁，战略合作伙伴，总裁，欧洲、中东和非洲地区。在此之前，One Grasby先生是我们的执行副总裁总裁和首席销售官总裁，之后他成为我们的执行副总裁总裁，战略合作伙伴关系，总裁EMEA。在这一职位上，他负责AMD在全球的一些最重要的客户关系。

 

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关于我们的执行官员的信息(续)

 

 

自2007年加入AMD以来，曾担任多个专注于销售和市场营销的领导职务，包括2018年7月至2019年1月担任全球计算和图形销售部门的高级副总裁。在担任该职务期间，One Grasby先生领导的团队负责成功推动AMD Ryzen的采用^™、AMD Radeon^™和AMD EPYC^™全球处理器。在此之前，总裁先生于2015年10月至2018年7月担任我们的欧洲、中东和非洲地区及全球渠道销售经理，总裁先生于2014年11月至2015年10月担任我们的全球销售及欧洲、中东和非洲地区总经理。2007年8月至2014年11月，他担任我公司副总裁总裁兼欧洲、中东和非洲地区总经理。

格拉斯比先生拥有近30年的高科技行业专业知识，专注于个人电脑、显卡和外围产品销售。在加入AMD之前，One Grasby先生创建并运营了几家非常成功的公司，包括专注于计算机制造、供应链管理、全球分销以及ATI等图形品牌的创建和开发。

 

 

菲利普·圭多 常务副首席商务官总裁 年龄：62岁

先生。吉多自2023年6月以来，一直担任公司执行副总裁总裁兼首席商务官，领导公司的全球销售组织。吴贵多先生曾任IBM咨询公司总经理兼全球战略销售主管合伙人，负责拓展IBM与企业客户的深度合作伙伴关系。他在IBM担任过多个领导职务30年在公司任职期间，包括IBM北美地区的总经理和基础设施服务业务部的总经理，推动了超过400亿美元的收入。

Aguido先生以优异成绩毕业于蒙特克莱尔州立大学Magna Cum Laude和Phi Kappa Phi，获得经济学学位，并拥有哥本哈根大学国际商务证书。他是布莱顿公园资本集团的高级顾问、纽约市David洛克菲勒研究员项目的高级成员.

 

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关于我们的执行官员的信息(续)

 

 

 

艾娃·M·哈恩 高级副总裁，总法律顾问兼公司秘书 年龄：51岁

女士。哈恩自2024年1月起担任我们的高级副总裁总法律顾问兼公司秘书。在这一职位上，哈恩女士负责监督我们在全球范围内的法律和公司治理事务、道德和合规项目以及公共事务。在加入AMD之前，陈哈恩女士是高级副总裁和LAM Research的首席法务官，负责公司的全球法律事务和政府事务职能，并领导一个高管多元化和包容性特别工作组。她曾在CA Technologies(现为博通公司的一部分)、Aruba Networks，Inc.(现为惠普企业的一部分)、Shoretel，Inc.(现为Mitel的一部分)、Genesis MicroChip Inc.(现为意法半导体的一部分)以及风险投资公司凯鹏华盈和Felicis Ventures担任总法律顾问。

哈恩女士是加利福尼亚州律师协会的成员。她拥有加州大学伯克利分校的历史学学士学位和哥伦比亚大学法学院的法学博士学位。

 

 

Jack Huynh 高级副总裁与计算与图形事业群总经理 年龄：45岁

先生。黄辉自2023年4月起担任我们的高级副总裁兼计算和图形事业群总经理。黄辉先生负责将公司的高性能CPU、GPU和软件相结合，以创建差异化的客户端、显卡、游戏和半定制解决方案，以继续推动我们的增长和客户的领先体验。

自1998年加入AMD以来，黄辉先生涉足了广泛的业务和技术领域，同时建立了深刻的战略合作伙伴关系，改变了AMD的产品组合和业务。他之前作为总经理领导我们的半定制小组，负责管理高性能AMD半定制解决方案的战略、业务管理和工程的方方面面。

在此之前，黄辉先生曾担任公司副总裁总裁和我们的移动事业部总经理，领导AMD移动产品的端到端业务执行。此外，他还在我们的台式机、移动和芯片组业务中担任过多个领导职务。在担任这些职务之前，黄辉先生在AMD开始了他的职业生涯，担任微处理器设计工程师。

黄辉先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校电气工程理学学士学位。

 

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Forrest E·诺罗德 数据中心解决方案事业部执行副总裁总裁和总经理 年龄：58岁

先生。*诺罗德自2023年1月起担任我们的执行副总裁总裁兼数据中心解决方案事业群总经理。在这一职位上，他负责管理AMD数据中心产品的战略、业务管理和工程的方方面面。诺罗德先生于2014年11月加入AMD。诺罗德先生拥有30多年的技术行业经验，在芯片和系统层面担任过多个工程和业务管理职务。

2009年12月至2014年10月，诺罗德先生担任戴尔公司(戴尔)服务器业务副总裁总裁兼总经理S，推动该业务在几个关键地区和市场的市场份额领先地位，同时实现持续的收入和盈利增长。在担任副总裁兼戴尔数据中心解决方案总经理期间，诺罗德先生成功领导了公司第一家内部初创公司的创建，确立了戴尔在超大规模数据中心市场的领先地位。他于2000年8月加入戴尔，担任客户产品的首席技术官，然后领导公司的企业工程，最终负责戴尔所有的全球工程团队。在加入戴尔之前，诺罗德先生于1993年至1997年在Cyrix公司工作，1997年至2000年在国家半导体公司工作，领导集成x86 CPU业务。他的职业生涯始于惠普的VLSI设计工程师。

诺罗德先生拥有弗吉尼亚理工大学电气工程理学学士和理学硕士学位，并在计算机架构、图形和系统设计方面拥有11项美国专利。他从2014年10月起担任Intersil Corporation董事会成员，直到2017年2月被收购。

 

 

Mark D. papermaster 执行副总裁兼首席技术官，技术和工程 年龄：62岁

先生。 papermaster曾任公司执行副总裁兼首席技术官，技术和工程，负责公司技术方向，产品开发，包括 片上系统(SOC)方法论，微处理器设计，I/O和存储器以及自2019年1月以来的高级研究。他带领 重新设计AMD的工程流程和开发屡获殊荣的"Zen"高性能x86 CPU系列、高性能GPU和我们的模块化设计方法Infinity Fabric。

 

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Papermaster先生还负责提供我们计算基础设施和服务的信息技术。他超过35年的工程经验包括重要的领导角色，管理从微处理器到移动设备和高性能服务器的广泛产品的开发。在2011年10月加入AMD担任首席技术官和高级副总裁之前，Papermaster先生是Cisco Systems，Inc.的领导人。公司的硅工程集团，负责公司交换和路由业务的硅战略、架构和开发。在之前的职位上，派博马斯特曾在苹果公司（Apple，Inc.）任职。他负责设备硬件工程高级副总裁，负责iPod和iPhone硬件开发。他还曾在IBM担任多个高级领导职位，负责监督公司关键微处理器和服务器技术的开发。

Papermaster先生持有德克萨斯大学奥斯汀分校的理学士学位和佛蒙特大学的理硕士学位，均为电气工程专业。他是德克萨斯大学科克雷尔工程学院顾问委员会、奥林学院校长委员会和青少年糖尿病研究基金会的长期成员。最近，他被任命为CTO Forum Advisory Board和IEEE Industry Advisory Board。

 

 

彭伟达 AMD总裁 年龄：64岁

先生。 鹏自2023年2月以来一直担任AMD总裁，负责自适应、嵌入式和数据中心GPU业务、高级研究以及公司的人工智能战略，包括人工智能硬件路线图和软件工作。彭先生在Xilinx，Inc.工作了14年后，于2022年2月重新加入AMD。（“Xilinx”）最近担任总裁、首席执行官和董事会成员。彭先生在定义和交付FPGA、SoC、GPU和高性能CPU领域的领先技术方面拥有超过40年的经验。

2018年1月至2022年2月担任赛灵思首席执行官期间，彭先生通过增加市场份额、向数据中心市场扩张，将公司从芯片供应商转变为适应性强的平台提供商，推出Versal ACAP和Alveo系列加速卡等产品，加速了公司的增长，以及交付AI引擎和Vitis软件栈等关键技术。在2017年4月至2018年1月担任首席运营官期间，彭先生负责管理全球销售、产品和垂直营销、产品开发以及全球运营和质量。在此之前，他于2014年7月至2017年4月担任执行副总裁兼产品总经理，领导公司产品组合和差异化技术的定义、开发和营销。

在加入Xilinx之前，彭先生曾在AMD担任图形产品部门的硅工程副总裁，并领导中央硅工程团队，支持图形、游戏机产品和CPU芯片组。在此之前，彭先生曾在MIPS Technologies、SGI和Digital Equipment Corp.担任执行和工程领导职务。

彭先生持有四项美国专利，自2019年2月起担任KLA Corporation（半导体制造过程控制和良率管理系统提供商）董事会成员。彼持有伦斯勒理工学院电气工程理学士学位及康奈尔大学电气工程工程硕士学位。

 

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Harry a.沃林 高级副总裁 前高级副总裁、总法律顾问和公司秘书 年龄：62岁

先生。 沃林于2024年1月退休，担任高级副总裁、总法律顾问和公司秘书，但将继续担任高级副总裁至2024年4月1日，以支持平稳过渡。在退休前，Wolin先生自2003年起担任我们的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。在此期间，Wolin先生负责我们的全球法律事务、全球贸易合规、企业调查和公共事务，包括政府关系、社区事务和企业责任。在2003年成为总法律顾问之前，Wolin先生是我们的知识产权副总裁。在2000年加入我们之前，Wolin先生在摩托罗拉公司工作了12年。(now摩托罗拉解决方案公司，他是一家技术、产品和服务的供应商，提供广泛的移动、有线、数字通信、信息和娱乐体验），最后一职是半导体产品部门的副总裁兼法律事务总监。

Wolin先生曾担任GLOBALFOUNDRIES Inc.董事会成员。从2011年2月到2012年3月Wolin先生获得了德克萨斯州总法律顾问论坛颁发的2008年Magna Stella创新管理奖。他是亚利桑那州和得克萨斯州律师协会的成员，并在美国专利商标局注册执业。Wolin先生持有亚利桑那大学化学理学士学位及亚利桑那州立大学法学博士学位。

 

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薪酬问题探讨与分析

本“薪酬讨论与分析”描述了我们的高管薪酬理念和目标，概述了我们的高管薪酬计划，并审阅了薪酬与领导资源委员会（“薪酬委员会”）2023财政年度对以下高管（“我们的指定高管”）的薪酬决定：

 

名字		标题
Lisa Su		董事长总裁和首席执行官
胡让(1)		执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管
彭伟达		AMD总裁
菲利普·圭多(2)		常务副总裁兼首席商务官
福雷斯特·诺罗德(3)		执行副总裁兼数据中心解决方案部门总经理
德文德·库马尔(4)		前执行副总裁、首席财务官兼财务主管

 

(1)	胡女士于2023年1月加入AMD。

(2)	Guido先生于2023年6月加入AMD。

(3)	Norrod先生自2023年1月2日起升任执行副总裁兼数据中心解决方案集团总经理。在此之前，Norrod先生曾担任我们的高级副总裁兼数据中心解决方案集团总经理。

(4)	Kumar先生于2023年1月辞去首席财务官和财务主管一职，并于2023年4月从AMD退休。

执行摘要

2023年商业亮点

尽管市场需求环境喜忧参半，AMD在2023年表现良好。收入为227亿美元，同比下降4%，因为嵌入式和数据中心部门的收入增长被客户端和游戏部门的下降所抵消。数据中心收入同比增长7%至65亿美元，受AMD Instinct销售额增长推动^TMGPU和4^这是AMD EPYC^TMCPU。嵌入式业务收入增长17%至53亿美元，主要得益于收购Xilinx带来的全年收入。我们的数据中心和嵌入式业务占2023财年总收入的50%以上。客户部门收入下降25%至47亿美元，原因是PC市场状况疲弱以及整个PC供应链的库存调整影响了2023财年上半年。游戏部门收入下降9%至62亿美元，主要受半定制产品收入下降的推动。

年内毛利率为46%，去年为45%，主要受嵌入式业务增长及收购Xilinx相关无形资产摊销减少的推动。运营费用增长7%，反映了支持我们人工智能投资的研发费用增加。二零二三年的营业收入为4. 01亿美元，而二零二二年的营业收入为13亿美元。营业收入减少主要由于客户分部表现下降及研发投资增加，部分被收购相关无形资产摊销减少所抵销。2023年的净收入为8.54亿美元，而上一年则为13亿美元。净收入减少主要是由于营业收入减少所致。

2023年，AMD利用我们在研发方面的战略投资，展示了从数据中心到PC的先进AMD技术驱动的人工智能解决方案的增长势头。我们宣布推出AMD Instinct MI300X加速器—具有业界领先的内存带宽性能，可用于生成人工智能—以及结合AMD cDNA的AMD Instinct MI300A APU^™3和“Zen 4”芯片为高性能计算和人工智能工作负载提供突破性性能。我们在扩大人工智能软件生态系统方面取得了重大进展，包括推出最新版本的ROCm^™6、软件，针对生成AI进行了优化。AMD EPYC处理器和AMD Instinct加速器目前为140台超级计算机提供动力，并在最新的Green500榜单上为全球最快计算机排名前10位的超级计算机和8台基于最新的Green500榜单的全球最节能超级计算机提供动力。

 

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薪酬问题的探讨与分析(续)

 

 

我们继续扩大客户产品组合，推出Ryzen^TM7000系列移动处理器为笔记本电脑用户带来了“Zen 4”和AMD RDA3集成图形架构的强大功能。我们还通过AMD Ryzen PRO 7000系列移动处理器扩展了我们的商业产品组合，为商用笔记本电脑和移动工作站提供先进且节能的x86处理器。在游戏图形，我们扩展了Radeon^TM7000 GPU系列，本月早些时候推出新的RX 7600 XT系列发烧友桌面GPU，为1080P游戏提供领先的性价比。在嵌入式领域，我们推出了面向航空航天、测试和测量、医疗保健和通信市场的全新Versal Prime自适应SoC，并在汽车领域推出了全新Versal SoC解决方案，为下一代汽车带来了业界领先的人工智能计算能力和先进的安全和安保功能。

截至2023年12月30日，我们的资产负债表仍然强劲，现金等价物和短期投资为58亿美元，而2022年12月31日为59亿美元。截至2023年12月30日，我们的总债务本金总额为25亿美元，与去年持平。年内，我们回购了970万股股票，向股东回报了9.85亿美元。

整体而言，我们显著增强了产品路线图的竞争力，并继续强劲的市场份额扩张。然而，我们未能实现我们积极进取的内部财务目标，而该目标乃刻意设定为严谨而具挑战性，以配合我们的绩效薪酬理念，导致行政人员奖励计划下的支出低于目标。正如下面更全面地描述的那样，我们的高管薪酬在很大程度上侧重于基于绩效的薪酬，该薪酬与公司、个人和股价表现挂钩，这反映在我们的高管2023年薪酬中。

从2018财年末到2023财年末，我们的市值增长了1，250%，为我们的股东创造了约2，200亿美元的价值。下图比较了2018财年末至2023财年末期间我们的市值变化与标准普尔500指数和费城半导体行业指数（“SOX”）的变化。我们的股票继续显著优于我们的同行指数， 3-和5年期时期我们认为长期期更相关，因为短期期更受市场波动的影响。

 

领导人轮换

2023年首席财务官新员工套餐

于2023年1月23日，胡女士获委任为我们的新任首席财务官。如先前所披露，我们于2023年1月6日与胡女士就其雇佣及薪酬事宜订立聘书。根据Compensia的建议，薪酬委员会力求确保胡女士的年度薪酬方案对于我们行业内经验丰富的首席财务官来说具有市场竞争力，并包括某些"整体"薪酬，旨在在经济上与她离开前雇主时所失去的薪酬相当。

 

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薪酬问题的探讨与分析(续)

 

 

根据经公平磋商的聘书，胡女士的初始基本工资为725，000美元，根据我们的行政人员奖励计划，她有资格获得其基本工资125%的年度绩效奖金目标金额（我们的“EIP”），我们向薪酬委员会建议，她在2023财年获得长期股权激励奖，目标价值为美元，750万美元的归属及其他条款及条件与授予我们其他行政团队成员的年度长期奖励相同。

胡女士还收到了一份 登录以业绩为基础的限制性股票单位（“PRSU”）的目标数量的股权奖励，其预期目标价值总额为500万美元（或目标数字为65，971个PRSU），可以赚取（目标的0%至250%）取决于（a）AMD股价回报率相对于标准普尔500指数回报率在2月15日开始的三年业绩期内，2023年至2026年2月15日结束，（b）AMD股价在业绩期间的绝对回报率，以及（c）AMD 2024财年的百分比（如有） 非公认会计原则每股收益超过AMD 2022财年目标 非公认会计原则每股收益。胡女士的 登录PRSU，在赚取的范围内，定于2026年2月15日归属，一般取决于她在该日期的持续服务和薪酬委员会的最终业绩证明。

胡女士的“整笔”补偿包括（a）以时间为基础的限制性股票单位（“RSU”），其预期目标总值为500万美元，（65，971个基于时间的RSU），计划于2024年2月15日归属，通常取决于她在该日期继续服务，（b）预定归属的以时间为基础的受限制单位，其拟定目的价值总额为700万元（或92，360个以时间为基础的受限制单位） 三分之一分别于2024年2月15日、2025年2月15日和2026年2月15日任职，一般须受其在每个归属日期继续服务的限制，以及（c）a 登录现金奖金200万美元胡女士被要求偿还 登录如果她的工作在其开始日期后的头13个月内终止，或如果她的工作在13个月后24个月之前终止，^这是她的还款义务按其就业13个月后的每一个完整的就业月按比例计算。胡女士的 登录及整体股权奖励须受二零零四年股权奖励计划（「二零零四年计划」）之条款及条件所规限。

2023年首席商务官新员工套餐

2023年6月5日，Guido先生被任命为我们的新任首席商务官。我们于2023年4月4日与Guido先生就他的雇佣和补偿事宜订立了聘书。根据Compensia的建议，薪酬委员会试图确保Guido先生的年度薪酬方案对于我们行业内经验丰富的首席商务官来说具有市场竞争力，并包括某些"整体"薪酬，旨在在经济上等同于他离开前雇主时丧失的薪酬。

根据其经公平磋商的聘书，Guido先生的初始基薪为725，000美元，根据EIP，他有资格获得其基薪125%的年度绩效奖金目标金额。Guido先生还收到了 登录总拟定目标价值为500万美元的股权奖励，转换为50% PRU及50%基于时间的RU。因此，2023年6月15日，Guido先生获得了（a）目标数量为22，482个PRSU的PRSU奖励，这些PRSU具有与胡女士相同的业绩和服务归属条件。 登录（b）授出22，482个按时间为基础的受限制股份单位，这些受限制股份单位计划归属， 三分之一2024年6月15日、2025年6月15日和2026年6月15日，一般须视Guido先生在每个归属日期的持续服务而定。

Guido先生的“整体”补偿包括：（a）基于时间的RSU，目标价值为400万美元（35，971个基于时间的RSU），计划于2024年6月15日归属，通常取决于他在该日期之前的持续服务，以及（b） 登录现金奖金300万圭多先生必须偿还 登录如果他的工作在开始日期后的头13个月内终止，或如果他的工作在13个月后24个月前终止，^这是在他开始工作后的一个月内，他的还款义务是根据他受雇后第十三个月后每个完整的受雇月按比例分配的。阿吉多先生的登录和整体股权奖励受制于2023年计划的条款和条件。

2023年常务副总裁提拔

自2023年1月2日起，诺罗德先生晋升为常务副总裁兼数据中心解决方案事业部总经理。在那次晋升之前，诺罗德先生担任我们的高级副总裁和数据中心解决方案事业部总经理。关于诺罗德先生晋升为常务副总裁兼上将

 

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薪酬问题的探讨与分析(续)

 

 

数据中心解决方案组经理，薪酬委员会批准将诺罗德先生的基本工资增加到68万美元(从640,000美元)，并将他在我们的EIP下的目标奖金机会增加到基本工资的125%(从基本工资的100%)，每个都从2023年1月2日起生效。

考虑到诺罗德先生即将晋升，薪酬委员会于2022年12月批准于2023年2月15日向诺罗德先生授予晋升保留股权奖励，计划总目标价值为500万美元。该奖项的总预期目标值被转换为50%的PRSU和50%的基于时间的RSU的组合。因此，诺罗德先生获得了减贫战略联盟奖，涉及32,985个减贫战略单位的目标数量和32,985个基于时间的减贫战略单位。诺罗德先生的晋升留任股权奖是由薪酬委员会设计的，以反映他作为执行副总裁总裁和数据中心解决方案组总经理晋升后增加的责任，并通过向诺罗德先生提供符合股东利益的具有市场竞争力的激励性薪酬来促进他的留任。根据PRSU奖，诺罗德先生可能赚取的PRSU数量是基于与我们的收盘价相关的五年复合年增长率里程碑，该里程碑可能在2023年2月15日至2026年2月15日结束的业绩期间内实现，潜在派息率为PRSU目标数量的0%、75%、100%、125%、150%、175%和200%。任何在2026年2月15日或之前赚取的PRSU，计划在2026年2月15日100%归属，一般取决于诺罗德先生在该日期之前的继续雇用以及薪酬委员会对绩效结果的认证。基于时间的RSU计划授予三分之一于2024年2月15日、2025年2月15日及2026年2月15日各持有相关股份，但须受诺罗德先生持续受雇至每个归属日期为止。

2023年高管薪酬计划-亮点

我们在充满挑战、竞争激烈和快速发展的全球商业环境中运营。为了在这种环境中有效地竞争，我们的薪酬委员会实施了一项高管薪酬计划，旨在：强调根据业绩支付薪酬的一致性；推进我们的业务战略和目标；推动创造长期可持续的股东价值；以及吸引、留住和激励高素质的高级领导层。因此，我们的2023年高管薪酬计划：

 

•

为我们指定的高管提供与市场竞争的目标总直接薪酬；

 

•

通过我们的EIP奖励我们任命的高管，奖励其卓越的财务和运营业绩，这是一项短期现金激励计划，将相当大一部分薪酬置于风险之中，支出与实现精心挑选和校准的财务业绩目标和战略里程碑挂钩；以及

 

•

通过基于股权的长期奖励，包括与相对市场股价表现和实现雄心勃勃的收益增长目标挂钩的PRSU，使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。

与上述一致，我们2023年指定行政人员的薪酬主要由积极的财务表现目标及策略里程碑推动，导致我们的EIP项下的派息低于目标，以及我们的股价表现及盈利增长对我们长期股权奖励的影响。

2023年高管薪酬计划—强调“绩效薪酬”

如下文所示，2023年我们指定行政人员的目标直接薪酬总额（定义见下文）主要偏重于表现薪酬：

 

•

我们首席执行官的目标直接薪酬总额约96%，以及我们其他指定执行官（不包括Kumar先生）的平均目标直接薪酬总额约92%，以可变或“风险”薪酬的形式交付，与公司、个人或股价表现挂钩；

 

•

长期股权奖励（其最终价值取决于我们的股价）继续是薪酬的最大部分，占首席执行官目标直接薪酬总额约87%，占其他指定行政官（不包括Kumar先生）平均目标直接薪酬总额约81%；及

 

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薪酬问题的探讨与分析(续)

 

 

•

向我们的指定行政人员（不包括Kumar先生）支付的目标年度奖励奖金的100%与实现 预先建立的2023财年的财务和战略里程碑目标与我们的年度运营计划保持一致。

 

如本文所用，指定执行官的"目标直接薪酬总额"是指其基本工资、EIP项下的目标年度奖励奖金机会，以及2023财年根据股权计划授予的长期股权奖励的预期目标总额（但不包括Norrod先生的晋升保留股权奖励，以及胡女士和Guido先生，他们的"整体"股权奖励，"整体"现金奖金， 登录股权奖励）。我们长期股权奖励的总拟定目标值与下文第69页及第73页“二零二三年补偿概要表”及“二零二三年计划奖励授予”表所载的会计值（授予日期公平值）不同。

回应2023年“Say On Pay”投票和股东参与流程

薪酬委员会力求使高管薪酬计划的目标与股东的利益保持一致。在评估我们的行政人员薪酬计划时，薪酬委员会仔细考虑我们关于指定行政人员薪酬的年度咨询决议（“薪酬发言权”建议）的结果，以及我们在整个财政年度积极和直接地与他们接触的股东直接反馈。在2023年股东周年大会上，我们的“薪酬发言权”提案获得了约86%的投票支持，反映了股东对2022财年高管薪酬计划的广泛支持。当我们评估2023财年的薪酬做法时，我们注意到股东对我们计划的大力支持，并最终决定保留我们高管薪酬计划的整体设计。

于2023财政年度，我们继续就行政人员薪酬、环境、社会及管治及其他企业管治事宜积极与股东互动。我们并不单单依赖委托书季节作为我们积极的股东参与季节，相反，我们更愿意在整个财政年度积极和直接地与股东接触。在提交并传播了我们2023年股东年会的最终委托书后，我们进行了电话会议， 面对面和虚拟会议，或与我们前100名机构股东中的几个(以及有权在我们的年度会议上投票的大约40%的普通股)进行其他类型的接触，以征求对AMD的反馈，包括他们对我们高管薪酬结构和薪酬政策和实践的看法。

 

 

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薪酬问题的探讨与分析(续)

 

 

总而言之，股东的反馈集中在以下主题：

 

•

总体而言，在这些讨论中收到的反馈继续支持我们的高管薪酬计划和薪酬计划设计，我们收到的反馈表明，AMD有一个运作良好的激励计划，适当地促进和奖励强劲的长期业绩。

 

•

我们与薪酬委员会分享了股东的反馈，该委员会考虑了我们薪酬话语权投票以及来自股东的直接反馈，以使我们高管薪酬计划的目标与我们股东的利益保持一致。在评估我们2023年的薪酬实践时，薪酬委员会考虑了我们在2023年聘用期间以及过去从股东那里获得的对我们高管薪酬计划整体设计的大力支持。

 

•

在考虑了股东的反馈后，薪酬委员会维持了总体方案设计，它认为该方案强调按绩效付费，提供具有市场竞争力的薪酬，并适当激励我们被任命的高管在不鼓励过度冒险的情况下提供长期可持续的股东价值创造。

 

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管理人员薪酬政策与实践

我们实施健全的行政人员薪酬政策和惯例，我们相信这些政策和惯例会推动卓越表现，并禁止或尽量减少我们认为不符合股东长期利益的行为，如下表所示：

 

政策/实践		摘要
退回/恢复权利		于2023年11月，我们采纳了符合纳斯达克上市标准的补偿追讨（“追讨”）政策，据此，我们须追讨行政人员因达成任何经重列财务业绩未能达成的财务表现目标而收取的若干奖励补偿。   此外，我们有权在雇员（包括任何指定行政人员）发生某些不当行为时，收回已支付或授予的基于激励的补偿及其他补偿（包括时间及基于表现的股权奖励）（请参阅下文“补偿收回（“收回”）权利”一节）。
一年制股权奖励的最短归属期		我们的股权计划（即，我们的2023年计划、2004年计划和Xilinx 2007年计划）要求 一年制根据本协议所发奖励的至少95%的归属期，但有限的例外情况除外，例如死亡、残疾、终止雇佣或AMD控制权变更。
控制权变更支付"双触发"并封顶		我们的控制权变更协议是“双重触发”，意味着只有在控制权变更后无故非自愿终止雇佣或推定解雇的情况下，才会支付款项。此外，自二零一零年三月以来，我们没有亦不会订立控制权变更协议，以提供超过（i）基本薪金及目标年度奖励奖金总和的两倍，另加（ii） 按比例评级终止雇用发生当年的目标年度奖励奖金。
没有新的消费税 毛利率		自2009年4月以来，我们没有也不会与指定执行官订立任何控制权变更协议或安排，规定征收消费税 总括付款。
有限的额外津贴		我们向指定行政人员提供有限的额外津贴或其他个人福利，一般仅为业务目的为指定行政人员提供飞机和其他旅行。我们的政策规定，我们的首席执行官使用公司飞机进行商务飞行。当商业航班不太可行或实际时，我们的其他指定执行官可以使用公司飞机进行经批准的商务航班。
反套期保值和质押政策		我们禁止员工（包括指定执行官和董事）对冲AMD证券。未经董事会提名和治理委员会的事先批准，不得质押AMD证券，而仅在非常有限的情况下授予。我们的指定行政人员或董事现时并无质押任何股份。
奖励性薪酬金额受支付门槛和上限的限制		我们的年度现金表现花红及二零二三年年度PSU奖励具有积极而具挑战性的表现要求，必须达到该等要求才能获得目标薪酬，并须就目标薪酬支付最高潜在薪酬。
股权要求		我们对首席执行官及其他指定执行官有严格的股权持有要求。
薪酬风险评估		薪酬委员会对我们的薪酬政策及惯例进行年度风险评估，以确保我们的计划不会合理地对我们造成重大不利影响。

 

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薪酬理念和目标

按绩效付费

我们的高管薪酬计划理念以绩效薪酬为核心，遵循以下主要原则：

 

原理		描述
业务驱动型		薪酬应与业绩挂钩；薪酬应与具体财务、运营和战略目标的实现直接挂钩，这些目标通常会导致股东价值的增加和持续。
差异化性能		薪酬计划设计应该在公司和个人层面上建立薪酬和绩效之间的有效联系。随着公司业绩的改善以及公司估值和股价的上涨，我们的薪酬计划应该会为我们任命的高管提供更高的回报。
市场竞争激烈		薪酬应该具有竞争力，以吸引、留住和激励高素质的高级领导层。
以所有权为导向		激励措施应与股东利益完全一致，提供有意义的股权奖励，与股东价值创造挂钩，并与股东价值创造保持平衡，同时保持稳健的股权要求。

我们不断评估和调整我们的高管薪酬计划、政策和做法，考虑到这些指导原则，并基于通过我们的股东参与努力获得的反馈。

人才管理焦点

薪酬委员会非常重视发展、激励、留住和吸引人才，这些人才对指导和执行我们的战略以及继续发展我们的业务至关重要。我们的高管薪酬计划与我们的人才目标保持一致，我们的薪酬决定不仅考虑个人和公司的表现，还考虑长期潜力、关键留任目标和组织继任计划。

按照其章程的要求，薪酬委员会定期审查继任规划和人才培养。薪酬委员会至少每年审查首席执行官和其他高级行政职位的继任计划。这些评估是在首席执行官、市场营销、沟通和人力资源部高级副总裁以及首席人力资源官的参与下进行的。薪酬委员会还在执行会议期间审查继任计划，管理层成员不在场。关键行政职位的继任规划包括对内部候选人及其发展计划以及潜在的外部人才的评估，同时考虑到我们的文化并强调多样性和包容性。

我们认为，建立多元化的人才渠道，鼓励尊重和归属感的文化，以及增加独特和代表性不足的声音的纳入，将使AMD变得更加强大。我们致力于雇用和培养代表性不足的群体和女性领导人。2023年，我们通过推出一个旨在支持职业发展的体验式项目--“促进女性在技术领域的发展”，更加注重发展我们的女性工程社区。有关我们的多样性、归属感和包容性努力的更多信息，请参阅我们从第28页开始的“环境、社会和治理”部分。

竞争性薪酬

我们在竞争激烈的商业环境中运营，因此，我们必须招募和留住顶尖的领导者和行业专家来指导和执行我们的商业战略。这就要求我们提供有竞争力的薪酬。因此，薪酬委员会寻求用一组同行公司(SET)类似职位的高管的薪酬来补偿我们指定的具有竞争力的高管

 

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见下文），薪酬委员会认为这反映了当前竞争激烈的管理人才市场。在作出薪酬决定时，薪酬委员会还考虑了若干其他因素，包括每个指定执行干事的责任范围、内部薪酬比较、每个指定执行干事未归属的长期股权奖励持有的留存价值，以及委员会对每个指定执行干事的业绩和预期未来贡献和对组织的影响的评估。

将薪酬做法与健全的风险管理相结合

薪酬委员会旨在构建我们的行政人员薪酬计划，以激励和奖励我们的指定行政人员适当平衡机会和风险，例如投资于旨在促进我们在现有和新市场增长的关键举措，同时避免鼓励过度冒险的薪酬做法。

薪酬委员会认为，我们的行政人员薪酬计划可促进我们的目标，同时通过以下方式减少潜在的过度风险：

 

健全的风险管理
✓		薪酬是固定薪酬与可变薪酬以及短期激励与长期激励的适当平衡
✓		基于业绩的薪酬机会受到限制
✓		我们的年度奖励计划包括多个公司范围内的财务和战略目标，这些目标是量化和可衡量的
✓		长期股权奖励是基于时间和基于业绩的授予的平衡组合，两者都跨越多年
✓		长期股权奖励一般最短归属期为一年
✓		赔偿须予收回（即，政策和规定
✓		我们的指定执行官须遵守严格的持股要求

我们如何做出薪酬决定

薪酬委员会和董事会的作用

薪酬委员会向董事会负责制定及监督行政人员薪酬及福利政策及计划。薪酬委员会由四名独立董事组成，负责每年检讨我们的行政人员薪酬计划，以评估其与我们的业务策略和需求、市场趋势和股东利益的一致性。赔偿委员会负责制订赔偿建议， 非管理性 本公司的董事会成员就首席执行官的薪酬以及批准其他指定执行官的薪酬。这包括：

 

•

审查和批准绩效目标和与EIP和我们的股权计划下授予的绩效薪酬相关的目标；

 

•

进行年度薪酬风险评估，以评估我们的薪酬政策和做法；

 

•

评估每位指定执行官的薪酬总额的竞争力；以及

 

•

审查和批准指定执行官薪酬总额的任何变更，例如基本工资、年度奖励奖金机会、年度长期奖励奖励机会以及支出和留用计划。

这个非管理性董事会成员每年对首席执行官进行绩效评估。赔偿委员会在向 非管理性本集团已就首席执行官的薪酬及其他聘用条款向董事会成员提供意见。我们的首席执行官并不参与厘定其本身的薪酬，亦无就其薪酬作出管理建议。 

 

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薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权委聘独立顾问协助履行其职责。于二零二三年，薪酬委员会委聘Compensia为其薪酬顾问，就行政人员及董事薪酬事宜提供协助。Compensia就各种与赔偿有关的事项向赔偿委员会提供咨询意见，包括：

 

•

通过提供高管薪酬和相关趋势的市场回顾、评估薪酬同行组的组成以及分析薪酬同行组公司的薪酬，来提高高管薪酬计划的竞争力；

 

•

通过评估不同行政职位级别的股权和现金薪酬准则并就其提供建议，以及评估行政人员的薪酬水平，来评估指定行政人员的薪酬水平；

 

•

我们的高管薪酬计划设计，包括短期和长期激励计划设计和薪酬组合、我们的长期股权奖励框架和我们的保留策略、评估我们的股权所有权指引，以及评估离职和控制权变更安排；

 

•

通过对薪酬同行群体内类似计划的显著条款进行基准，评估我们的员工股票购买计划的有效性；以及

 

•

有关的补偿安排 非管理性我们的董事会成员。

薪酬顾问的利益冲突评估

赔偿委员会认识到从其赔偿顾问获得客观意见的重要性，并每年对其赔偿顾问进行利益冲突评估。于2023年，Compensia并无向我们提供任何服务或收取任何款项，惟其作为赔偿委员会顾问的身份除外。于2024年3月，薪酬委员会根据美国证券交易委员会的规则及纳斯达克的上市规则，考虑了Compensia提供的服务是否产生任何利益冲突，并得出结论认为Compensia所进行的工作并无产生任何利益冲突。

在参与过程中，Compensia出席了赔偿委员会的会议，并酌情提出了其调查结果和建议供讨论。Compensia还经常与赔偿委员会成员协商，并会见高级管理人员，以获取和核实市场数据，审查材料，讨论管理层的赔偿建议。

管理的角色

薪酬委员会由首席执行官（其本身薪酬除外）及其他管理层成员支持。薪酬委员会考虑该等人士的意见，以制定特定计划及奖励设计，包括绩效计量及绩效水平，以配合我们的业务目标及策略。该等人士并无出席薪酬委员会或董事会讨论或厘定彼等薪酬之部分会议。在薪酬委员会对行政人员薪酬进行年度审查期间，首席执行官与薪酬委员会一起审查她对其他每位指定行政人员的表现评估，以及她对这些指定行政人员的薪酬建议。

有竞争力的薪酬分析

每年，薪酬委员会都会结合行业薪酬调查数据，审查一批定制的同行公司的薪酬决定，以了解当前高管薪酬水平以及相关政策和做法方面的“竞争市场”。薪酬委员会随后评估我们的薪酬惯例及指定行政人员的薪酬水平与竞争激烈的市场相比如何。作为此评估的一部分，薪酬委员会亦检讨竞争市场内一般用以奖励表现的表现计量及相关表现目标水平。薪酬委员会认为，其适当地设定了我们指定行政人员的薪酬，同时考虑了我们同行的做法和行业最佳实践。

 

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用于执行竞争性薪酬分析的方法

为协助薪酬委员会检讨我们指定行政人员的二零二二年薪酬，Compensia于二零二二年二月提供了一份具竞争力的薪酬分析，该分析载列根据自定义同行小组（“二零二二年行政人员薪酬同行小组”）所包括的公司截至二零二一年十二月的公开资料编制的薪酬数据。2022年5月，Compensia向薪酬委员会提供了最新的竞争性薪酬分析，反映了截至2022年4月14日AMD和同行集团的财务数据，并更新了AMD的 30天截至该日的平均股价。

为发展2022年行政人员薪酬同行小组，薪酬委员会于2021年11月检讨了当时存在的薪酬同行小组的公司组别，并特别参考其所在行业（即，业务部门和主要竞争对手），收入（通常为过去四个财政季度收入的50%至200%）和市值（通常为我们市值的30%至300%），在每种情况下均基于截至2021年10月26日的公开可用信息。薪酬委员会选择后两个指标是因为，根据Compensia的分析，在保持所有其他因素不变的情况下，收入与现金薪酬水平的相关性最大，市场资本化对股本薪酬水平的影响最大。

根据这一审查，薪酬委员会删除了Skyworks Solutions，Inc.。因为它的收入和市值都低于目标范围，并删除了Xilinx，Inc.。因为它低于收入目标范围，处于市值目标范围的低端，然后等待AMD收购（随后于2022年2月14日完成）。同样在这一审查的基础上，并为了改善同行群体的统计抽样，薪酬委员会增加了Adobe Inc.。和Intuit Inc.，每项指标均符合适用的准则，并已纳入其他知名度高的半导体公司的竞争基准。我们在截至2021年12月25日的四个财政季度的收入将使我们在大约52，^发送2022年高管薪酬同行小组的百分比，基于公开可用的信息。薪酬委员会认为，2022年行政人员薪酬同行小组的组成反映了一组适当的比较公司，以评估我们的行政人员薪酬计划。

薪酬委员会使用Compensia开发的2022年行政人员薪酬同行组竞争性薪酬分析作为其参考来源，分析我们指定行政人员薪酬的竞争力。与2022年高管薪酬同行组相比，AMD 2022财年和2021财年的年收入分别约为236亿美元和164亿美元。为协助薪酬委员会检讨指定行政人员的二零二三年薪酬，Compensia于二零二三年二月提供了一份具竞争力的薪酬分析，该分析载列自自定义同行组（“二零二三年行政人员薪酬同行组”）所包括的公司的截至二零二二年十二月的公开资料得出的薪酬数据。2023年5月，Compensia向薪酬委员会提供了最新的竞争性薪酬分析，反映了截至2023年5月2日AMD和同行集团的财务数据，并更新了AMD的 30天截至该日的平均股价。

为发展2023年行政人员薪酬同行小组，薪酬委员会于2022年11月检讨了当时存在的薪酬同行小组的公司组别，并特别参考其所在行业（即，业务部门和主要竞争对手），收入（通常为过去四个财政季度收入的50%至200%）和市值（通常为我们市值的30%至300%），每种情况均基于截至2022年10月19日的公开可用信息。薪酬委员会选择后两个指标是因为，根据Compensia的分析，在保持所有其他因素不变的情况下，收入与现金薪酬水平的相关性最大，市场资本化对股本薪酬水平的影响最大。

基于此审查，薪酬委员会决定保留2022年高管薪酬同行小组的组成，并增加同行小组规模的稳健性，并使AMD更接近收入和市值中位数，增加思科系统公司，Oracle Corporation和Salesforce，Inc. 2023年高管薪酬同行小组根据截至2022年10月19日的公开资料，这三家公司均纳入其他知名半导体公司的竞争基准集，并符合收入及╱或市值标准。

 

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2024会议通知及代理声明

薪酬问题的探讨与分析(续)

 

 

组成2023年行政人员薪酬同行小组的公司如下：

 

同业公司
Adobe。		微芯科技股份有限公司
ADI公司		美光科技股份有限公司
应用材料公司		摩托罗拉解决方案公司
博通公司		恩智浦半导体公司
思科股份有限公司		英伟达公司
英特尔公司		甲骨文公司
财捷。		高通。
KLA公司		Salesforce，Inc.
L3Harris技术公司		德州仪器公司
LAM研究公司		vmware公司
迈威尔科技公司集团有限公司。

我们在截至2022年9月24日的四个财政季度的收入将使我们在大约57个，^这是2023年高管薪酬同行小组的百分比，基于公开可用的信息。我们的市值将使我们在大约55^这是2023年高管薪酬同行组的百分比，基于 30天截至2022年10月19日，AMD和每个同行集团公司的平均市值。以下说明我们于2022年10月19日的收入及市值与2023年行政人员薪酬同行集团中位数的比较：

 

		收入		市值
同龄群体中位数		172亿美元		748亿美元
AMD		216亿美元		1100亿美元

薪酬委员会认为，2023年行政人员薪酬同行小组的组成反映了一组适当的比较公司，以评估我们的行政人员薪酬计划。薪酬委员会使用Compensia开发的2023年行政人员薪酬同行组竞争性薪酬分析作为其参考来源，分析我们指定行政人员薪酬的竞争力。

 

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