初步委托书——待完成

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 ☑

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

Panbela Therapeutics, Inc

（其章程中规定的注册人姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

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, 2024

亲爱的股东：

Panbela Therapeutics, Inc.董事会加入我们的行列，邀请他们参加将于2024年举行的股东特别会议（“特别会议”），该会议将从（美国东部时间）开始通过互联网虚拟主办。要参加会议，你必须在东部时间2024年晚上 11:59 之前在 http://viewproxy.com/Panbela/2024SM/ 注册。特别会议将出于以下目的举行：

随附的委托书对上述业务项目作了更全面的描述。

你的投票很重要。无论您是否计划参加特别会议，我们都希望您能尽快投票。在特别会议之前，您可以通过以下任何一种方法进行投票：

即使你提前投票，如果你以虚拟方式参加特别会议，那么你可以撤销任何先前提交的代理并进行电子投票。

我们很高兴代表董事会和管理层对您的持续支持表示感谢。我们希望你能够参加这次特别会议。

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PANBELA THERAPEUTICS, INC. 维斯塔大道 712 号 #305 明尼苏达州瓦科尼亚 55387

致Panbela Therapeutics, Inc. 的股东：

特此通知，特拉华州的一家公司Panbela Therapeutics, Inc. 的股东特别会议将于2024年（美国东部时间）通过互联网虚拟举行（“特别会议”），其目的如下：

只有在2024年3月27日（董事会设定的会议记录日期）营业结束时的登记股东才有权获得特别会议通知，并可以在特别会议或其任何续会或延期中进行投票。

关于将于2024年举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知

本特别会议通知和委托书可在以下网址查阅。

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目录

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PANBELA THERAPEUTICS, INC

维斯塔大道 712 号 #305 明尼苏达州瓦科尼亚 55387

委托声明

Panbela Therapeutics, Inc.（“Panbela” 或 “公司”）董事会（“董事会”）正在征集代理人，用于将于2024年（美国东部时间）通过互联网虚拟举行的股东特别会议，以及会议的任何休会或延期（“特别会议”）。

本次招标是通过邮寄方式进行的；但是，我们也可以使用我们的高管、董事和员工（不向他们提供额外报酬）亲自或通过互联网、电话、电子通信或信件向股东征集代理人。我们还聘请了Alliance Advisors LLC来协助招募代理人并提供相关的建议和信息支持。本委托书和代理卡的分发定于2024年左右开始。

关于特别会议和投票的问题和答案

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如果您的股票是以经纪商、银行、信托或其他作为托管人的提名人的名义持有的，并且本委托书和随附的通知是由该组织转发给您的，则您是以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”，而不是 “登记股东”。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行、信托或其他被提名人如何对您的股票进行投票。您可以填写托管人提供的投票指示表，通过代理人进行投票。

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提案 1： 批准反向股票拆分提案

我们要求股东批准对经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案，以反向股票拆分比率从1比10到1比45之间的任何整数不等，对已发行普通股进行反向分割，但须遵守董事会并由董事会决定。我们的董事会一致批准了与反向股票拆分有关的修正案，并宣布该修正案是可取的，并建议我们的股东批准该修正案。经修订和重述的公司注册证书第四条第4.1节的措辞作为附录A附于本委托书中，该条款将包含在生效反向股票拆分的修正案中。

我们寻求股东批准反向股票拆分的主要原因是试图将普通股的每股市场价格提高到（1）超过在国家证券交易所首次和继续上市的最低每股出价要求，（2）超过最低标准以避免 “便士股” 分类。

正如先前披露的那样，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）于2024年3月5日通知我们，纳斯达克听证小组（“小组”）已决定将我们的普通股退市，我们的普通股在2024年3月7日开盘时暂停交易。我们的普通股仍然有资格在场外粉红市场上报价。在适用的上诉期结束后，纳斯达克将通过向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格25退市通知来完成除名。

假设纳斯达克继续将普通股退市，我们认为，如果反向股票拆分提案未得到股东的批准，我们将无法在国家证券交易所寻求普通股上市。

如果我们的股东批准该提案，那么我们将要求向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书修正案，并在董事会认为反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益的情况下才生效反向股票拆分。正如提交的那样，该修正案将按照董事会批准的比例在股东批准的范围内，规定将已发行股票的数量合并为一股普通股。股东批准本提案1后，无需股东采取进一步行动来实施或放弃反向股票拆分，董事会可以在2024年年度股东大会（“2024年年会”）之前的任何时候实施和实施反向股票拆分。

我们的董事会还可以自行决定不进行反向股票拆分，也不提交相关修正案。尽管出于上述原因，我们目前打算实施反向股票拆分，但尽管我们的股东批准了经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案，但我们的董事会保留在向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书修正案之前随时放弃拟议修正案的权利（无需股东采取进一步行动）。我们的董事会在决定是否继续执行经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案时可能会考虑各种因素，包括股票市场的总体趋势、普通股每股市场价格的近期变化和预期趋势、美国证券交易所、场外交易市场集团或国家证券交易所的规则变更和/或指导、业务发展以及我们的实际和预计股价表现。

截至2024年3月22日，我们的普通股已发行和流通4,854,861股。根据我们已发行和流通的普通股数量，在反向股票拆分生效之后，我们将立即根据董事会选择的反向股票拆分比率提供已发行和流通的股票，如 “反向股票拆分的影响——对普通股的影响” 标题中所述。

反向股票拆分不会改变我们普通股的授权股份数量或已发行普通股的此类持有人的相对投票权。我们普通股中已授权但未发行的股票的相对数量将大幅增加，并将可供公司发行。反向股票拆分如果生效，将统一影响我们普通股的所有持有人。

由于反向股票拆分，我们不会发行普通股的部分股票。取而代之的是，任何本来有权获得部分股份的股东都将把他们有权获得的新股数量四舍五入到下一个整数股。反向股票拆分后，我们的每位普通股持有人将立即持有的已发行普通股的百分比与该股东在反向股票拆分之前持有的已发行普通股的百分比相同，但反向股票拆分会导致股东获得四舍五入的金额来代替部分股票。我们普通股的面值将继续为每股0.001美元（见 “反向股票拆分的影响——减少法定资本”）。

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反向股票拆分的原因

我们实施反向股票拆分的主要目标是试图将普通股的每股交易价格提高到（1）超过在国家证券交易所首次和继续上市的最低每股出价要求，（2）超过最低标准以避免 “便士股” 分类。假设我们的普通股已从纳斯达克退市，我们需要将最低收盘价维持在1.00美元以上，最高为3.00美元或4.00美元，才有资格在国家证券交易所上市

尽管我们预计，反向股票拆分将在任何规定的天数内将普通股的每股出价提高到任何适用的每股最低价格以上，从而避免亏损或恢复对上市要求的遵守，但无法保证反向股票拆分最初或将来会产生这种影响，也无法保证它能使我们在任何特定时期内将普通股在国家证券交易所上市或维持上市。我们不知道目前有人在努力积累我们的普通股，拟议的反向股票拆分也无意成为反收购手段。

此外，我们认为，我们普通股的低每股市场价格会损害其在机构投资者和其他投资公众中的适销性和接受度，并给公司留下负面印象。从理论上讲，减少已发行普通股的数量本身不应影响股票的适销性、有兴趣收购这些股票的投资者类型或我们在金融界的声誉。但是，实际上，许多投资者、经纪公司和做市商认为低价股票本质上具有过度的投机性，并且作为一项政策，应避免投资和交易此类股票。此外，许多经纪公司的分析师不监控交易活动或以其他方式报道价格较低的股票。这些因素的存在可能会对我们的普通股价格及其交易流动性产生不利影响，并可能继续产生不利影响。此外，这些因素可能会影响我们通过出售普通股筹集额外资金的能力，包括为遵守其他适用的初始或持续上市标准（例如最低股东权益）所必需的。

我们认为，反向股票拆分导致已发行普通股数量的减少，以及每股价格的预期上涨，可能会增加股东的股票流动性。但是，如果实施反向股票拆分，流通股数量的减少可能会对流动性产生不利影响，特别是如果我们的普通股每股价格在反向股票拆分生效后开始下跌趋势。

无法保证反向股票拆分会取得任何预期的结果。也无法保证反向股票拆分后我们普通股的每股价格会随着反向股票拆分而成比例地上涨，也无法保证任何涨幅都会持续一段时间，公司在2023年1月和6月的反向股票拆分就证明了这一点。

在评估是否寻求股东批准反向股票拆分时，我们的董事会还考虑了与反向股票拆分相关的潜在负面因素。这些因素包括：投资者、分析师和其他股票市场参与者可能对反向股票拆分持有负面看法；一些实施反向股票拆分的公司（包括我们公司）的股价随后在反向股票拆分后下跌，有时甚至大幅下跌；流通股数量减少可能对流动性造成的不利影响；以及与实施反向股票拆分相关的成本。

即使我们的股东批准了反向股票拆分，如果我们的董事会认为进行反向股票拆分不符合公司或股东的最大利益，我们的董事会保留不进行反向股票拆分的权利。

董事会可用来确定是否实施反向股票拆分的标准

在获得股东批准后，在决定是否实施反向股票拆分以及实施哪种反向股票拆分比率（如果有）时，董事会可能会考虑各种因素，包括：

任何反向股票拆分的确切比率，在1比10到1比45的范围内，将由我们的董事会决定，并在反向股票拆分生效之前公开宣布。

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与反向股票分割相关的某些风险和潜在劣势

我们无法保证实施的反向股票拆分会在任何要求的时间段内提高我们的股价.

我们预计，反向股票拆分如果实施，将提高我们普通股的市场价格；但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响，其他公司的反向股票拆分的历史也各不相同。一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法。反向股票拆分后，我们普通股的每股价格的上涨幅度可能与反向股票拆分后已发行普通股数量减少的比例不同。

此外，反向股票拆分可能不会产生吸引不交易低价股票的投资者的每股价格。尽管我们认为反向股票拆分可能会提高我们普通股对某些潜在投资者的适销性，但我们无法向您保证，如果实施，我们的普通股对投资者更具吸引力。即使我们实施反向股票拆分，由于与反向股票拆分无关的因素，包括我们的未来表现或总体市场趋势，普通股的市场价格也可能会下跌。如果反向股票拆分完成，普通股的交易价格下跌，则下降百分比作为绝对数字和占总市值的百分比可能会大于没有反向股票拆分时的下降百分比。

如果实施，拟议的反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性，并导致更高的交易成本.

鉴于反向股票拆分后流通的股票数量减少，尤其是在反向股票拆分没有导致股价上涨的情况下，反向股票拆分可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，如果实施反向股票拆分，将增加拥有少于100股普通股的 “碎股” 的股东人数。零星交易的经纪佣金和其他成本通常高于100股以上普通股的交易成本。因此，如上所述，反向股票拆分可能无法实现提高普通股适销性的预期结果。

反向股票拆分不会伴随我们的授权股票的减少。

尽管反向股票拆分不会对我们的股东产生任何稀释作用，但反向股票拆分导致的已发行股票减少将降低股东持有的股票占批准发行股票数量的比例，从而使董事会可以自行决定有效增加可供发行的授权股票的相对数量。董事会不时可能认为进行可能包括发行普通股在内的交易和其他合资企业符合公司及其股东的最大利益。如果董事会授权在反向股票拆分之后发行更多普通股，那么我们现有股东所有权益的稀释幅度可能会大于未进行反向股票拆分时的稀释幅度。

生效时间

如果获得股东批准并由董事会实施，反向股票拆分的生效时间（“生效时间”）将是向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书修正证书中规定的日期和时间，我们预计将在向特拉华州国务卿提交此类文件后立即生效。

如果在向特拉华州国务卿提交此类修正案之前的任何时候，董事会自行决定推迟提交此类修正案或放弃反向股票拆分符合我们的最大利益和股东的最大利益，则反向股票拆分可能会被推迟或放弃，股东无需采取任何进一步行动。

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部分股票

股东不会获得与反向股票拆分相关的普通股的部分股票。取而代之的是，任何本来有权获得部分股份的股东都将把他们有权获得的新股数量四舍五入到下一个整数股。同一个股东以注册形式持有的普通股以及以 “街道名称”（即通过经纪商、银行或其他登记持有人）持有的普通股将被视为存放在单独的账户中，在进行反向股票拆分时不会进行汇总。

反向股票拆分的影响

普通的

在反向股票拆分生效之后，如果董事会选择实施反向股票拆分，则每位股东拥有的普通股数量将减少。但是，反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在公司的所有权权益百分比，除非反向股票拆分将导致我们的任何股东拥有上述部分股份。我们普通股持有人的投票权和其他权利和优惠不会受到反向股票拆分的影响（除非是四舍五入到下一个整股以代替小额股票）。例如，在反向股票拆分之前，持有我们普通股已发行普通股2％的投票权的持有者将继续在反向股票拆分后立即持有普通股已发行股票投票权的2％（假设没有因股份金额四舍五入代替发行部分股票而产生任何影响）。登记在册的股东人数不会受到反向股票拆分的影响。

反向股票拆分的主要影响将是：

但是，我们认为，任何潜在的负面影响都被反向股票拆分的好处所抵消。

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对普通股的影响

为了举例说明反向股票拆分对我们普通股的影响，下表根据截至2024年3月22日的股票信息，包含了根据截至2024年3月22日的股票信息，在拟议的反向股票拆分比率范围内的某些比率进行反向股票拆分对我们授权、已流通、留待未来发行且未流通或保留的普通股数量的影响的大致信息（不包括零碎股票的结算）：

在反向股票拆分生效之后，我们的证券，包括普通股，将有新的CUSIP编号。

对我们的授权优先股的影响

反向股票拆分如果实施，不会影响我们优先股的授权总数或优先股的面值，这些优先股均未流通或预留发行。

对未偿股权奖励、认股权证和股票计划的影响

如果反向股票拆分获得股东的批准，并且我们的董事会决定自生效之日起实施反向股票拆分，则将根据董事会选择的反向股票分割比率对当时所有未偿还的股票奖励和普通股认股权证进行相应调整，调整受此类奖励或认股权证约束的普通股数量及其行使价。此外，经修订的2016年综合激励计划下可供发行的普通股数量将根据董事会选择的反向股票分割比率进行相应调整，从而减少受此类计划约束的股份。

减少法定资本

根据反向股票拆分，我们普通股的面值将保持每股0.001美元。反向股票拆分的结果是，在生效时，资产负债表上归属于普通股的既定资本将与反向股票拆分的规模成比例减少，但会对部分股份的处理略有调整，额外的实收资本账户将记入申报资本减少的金额。总体而言，我们的股东权益将保持不变。

以账面记账方式持有的股份以及通过经纪商、银行或其他登记持有者持有的股份

反向股票拆分导致的已发行普通股数量的合并和减少将在生效时自动发生，股东无需采取任何额外行动。

在反向股票拆分时，我们打算以 “街道名称”（即通过经纪商、银行或其他登记持有人）持有我们普通股的股东与以其名义注册普通股的注册股东相同的方式对待。经纪商、银行或其他登记持有人将被指示对以 “街道名称” 持有我们普通股的受益持有人实施反向股票拆分；但是，这些经纪商、银行或其他登记持有人可能会采用自己的特定程序来处理反向股票拆分。如果您在经纪商、银行或其他登记持有人处持有我们的普通股，并且您在这方面有任何疑问，我们建议您联系您的登记持有人。

如果您以账面记账形式持有我们的普通股的注册股份，则无需采取任何行动即可以注册账面记账形式接收反向股票拆分后的普通股。如果您有权在反向股票拆分后获得我们的普通股，则交易对账单将在生效时间过后尽快自动发送到您的登记地址，注明您持有的普通股数量。

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如果您以证书形式持有我们的任何普通股，您将在生效时间过后尽快收到我们过户代理人的送文函。送文函将附有说明，具体说明您如何将代表我们普通股反向股票拆分前的证书兑换为：（1）代表我们普通股反向股票拆分后的证书，或（2）以账面记账形式出现的反向股票拆分后普通股股票，并以交易声明为证，该声明将发送到您的记录地址，注明您持有的普通股数量。从反向股票拆分生效之日起，每份代表我们普通股反向股票拆分前的证书都将被视为用于所有公司目的，以证明反向股票拆分后股票的所有权。

除非被要求，否则股东不应销毁任何股票证书，也不得提交任何股票证书。

某些人在待采取行动的事项中的利益

在反向股票拆分中，任何高级管理人员或董事都没有通过证券持股或其他方式直接或间接拥有任何未被所有其他股东共享的重大权益。

保留延迟提交修正案或放弃反向股票拆分的权利

如果董事会自行决定继续进行反向股票拆分不再符合我们的最大利益和股东的最大利益，则尽管股东批准了本提案1且股东没有采取进一步行动，董事会保留选择不进行反向股票拆分的权利。此类决定将基于董事会认为适当的因素，包括我们当时的股票价格、普通股的现有和预期的适销性和流动性、当前的市场状况、任何适用的国家证券交易所的规则变更和/或指导，以及对普通股市场价格可能产生的影响。如果在2024年年会当天或之前没有向特拉华州国务卿提交实施反向股票拆分的修正证书，则董事会将被视为已放弃反向股票拆分。

必选投票；提案的效力

如果批准的票数超过反对批准的票，则该提案1将获得批准。除非另有规定，否则我们的董事会要求的代理人将被投票批准本提案 1。

没有持不同政见者的权利

根据特拉华州法律，股东无权对反向股票拆分行使持不同政见者的评估权。

不进行私密交易

尽管在提议的反向股票拆分后已发行股票数量有所减少，但我们的董事会不打算将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分对美国联邦的重大税收影响

以下讨论概述了实施反向股票拆分对美国持有人的重大美国联邦所得税影响（定义见下文）。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）、根据该法颁布的财政条例、美国国税局（“IRS”）公布的裁决和行政声明以及截至本文发布之日对每个案件的司法裁决，所有这些都可能发生变化。任何此类变更都可能追溯适用，并可能对下述税收后果产生不利影响。无法保证美国国税局会同意本摘要中描述的后果，也无法保证法院在诉讼中不会支持美国国税局的任何质疑。对于本文所述交易的税收后果，已经或将来没有向美国国税局寻求或获得任何预先的税收裁决。

就本摘要而言，“美国持有人” 是指我们普通股的受益所有人，即 (a) 为美国公民或出于美国联邦所得税目的居住在美国的个人，(b) 出于美国联邦所得税目的被归类为公司且根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的实体，或受到其他待遇的实体出于美国联邦所得税的目的，作为国内公司，(c) 其收入受制的遗产美国联邦所得税，无论其来源如何，或 (d) 信托 (i) 其管理受美国法院主要监督的信托，其所有实质性决定均受《守则》第 7701 (a) (30) 条所述的一名或多名美国人（“美国人”）的控制，或 (ii) 根据适用的财政部条例具有有效选择被视为美国人。

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本摘要未讨论根据美国持有人的特殊情况可能与其相关的所有美国联邦所得税注意事项，或可能与根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的某些受益所有人相关的美国联邦所得税注意事项（例如，免税组织、美国公司、合伙企业和其他直通实体（及其投资者）、共同基金、保险公司、银行和其他金融机构、证券交易商、大宗商品或货币经纪人或交易商，那个选择使用按市值计价的会计方法、房地产投资信托、受监管的投资公司、个人退休账户、合格养老金计划、作为跨界、套期保值、建设性出售、转换或其他综合交易的一部分持有我们普通股的人、持有美元以外本位货币的美国持有人，以及因行使员工股票期权或其他作为薪酬而收购我们普通股的人或通过符合税收条件的退休计划）。此外，本摘要没有讨论任何替代性的最低税收后果或净投资收入的医疗保险缴款税，也没有涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。本摘要仅适用于持有我们普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的受益所有人。

如果出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体拥有我们的普通股，则该实体成员的税收待遇将取决于该成员的身份以及该实体和该成员的活动。本摘要中未述及此类实体的税收待遇以及此类实体中任何成员的税收待遇。鼓励任何出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业并拥有我们普通股的实体以及此类实体的任何成员咨询其税务顾问。

我们鼓励普通股的受益所有人就反向股票拆分的所得税后果向自己的税务顾问寻求建议，同时考虑到他们的特殊情况以及根据美国联邦所得税、遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律产生的反向股票拆分所产生的任何税收后果。征税管辖区或任何适用的所得税协定下的税收管辖权。

我们打算采取的立场是，根据《守则》第368（a）（1）（E）条，反向股票拆分构成了出于美国联邦所得税目的的资本重组。假设反向股票拆分符合资本重组资格：

美国财政部法规为股东在不同日期和不同价格收购的普通股之间分配税基和持有期提供了详细规则。在不同日期或以不同价格收购我们普通股的美国持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

备用预扣税不是一项额外税，预扣的金额将作为持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使此类持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。我们的普通股持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询自己的税务顾问。

董事会建议董事会自行决定对修订和重述的公司注册证书的修正投赞成票，以实施反向股票拆分。

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提案 2： 批准休会提案

我们要求股东批准一项提案，如果特别会议时没有足够的选票批准提案1，或者在没有法定人数（“休会提案”）的情况下，在必要或适当的情况下，批准一次或多次特别会议休会，以便征集更多代理人。如果我们的股东批准了本休会提案，我们可以休会特别会议和特别会议的任何续会，并利用这段额外的时间来征集更多代理人，包括向先前已退还妥善执行的代理人投票反对批准任何提案的股东征集代理人。除其他外，休会提案的批准可能意味着，即使我们收到了代表足够数量的反对批准提案1的代理人，因此该提案将被否决，我们也可以在不对提案1的批准进行表决的情况下休会（如适用），并努力说服这些股份的持有人将其投票改为赞成批准该提案的投票。此外，如果出席特别会议的法定人数不足，我们可能会寻求暂停特别会议。

董事会认为，如果在特别会议举行时或在没有法定人数的情况下，能够将特别会议延期到一个或多个更晚的日期，以便就提案1的批准征求更多代理人，这符合我们公司和股东的最大利益。

必要投票和董事会推荐

只要特别会议达到法定人数，则该提案获得当面或代理人出席会议并有权对提案进行表决的大多数普通股的赞成票，则该提案将获得批准。

董事会建议对休会提案投赞成票。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月22日我们已发行普通股的受益所有权的某些信息：（i）我们的每位指定执行官；（ii）我们的每位董事；（iii）我们作为一个整体的所有执行官和董事；（iv）我们所有已发行普通股5％或以上的受益所有人。所有权百分比基于截至同日营业结束时已发行的4,854,861股普通股。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。据我们所知，根据适用的社区财产法，除非另有说明，否则以下所列股票的每位持有人对所拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。下表包括自2024年3月22日起60天内可行使的收购普通股的标的权利的数量。除非下文另有说明，否则表中列出的每位董事或高级管理人员的地址均为Panbela Therapeutics, Inc.，712 Vista Blvd #305, 明尼苏达州瓦科尼亚55387号。

提交股东提案和提名

计划在2024年举行的年度股东大会上提交的股东提案，要求将其包含在该会议的委托书中，我们需要不迟于2023年12月30日收到我们的主要执行办公室。我们需要在2024年1月26日之前，不迟于2024年2月25日，在主要执行办公室举行的2024年年度股东大会上收到打算提交的任何其他股东提案，以及任何候选董事候选人。在及时收到任何包含我们不时修订的章程所要求信息的此类提案后，我们将根据有关代理招标的适用法规，决定是否将此类提案纳入委托书和委托书中。

除了满足我们章程的要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在规定的最后期限内提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。因此，要在2024年举行年度股东大会，我们需要在2024年3月26日之前收到此类通知。

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住户

我们通过了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “家庭持股” 的程序，根据该程序，某些地址相同且看似属于同一家庭的股东只能收到一份委托书的副本。参与家庭持股的每位股东将继续获得单独的代理卡。家庭持股减少了股东会议对环境的影响，也减少了我们的邮寄和印刷费用。

如果您想更改家庭选举，要求将代理材料的单一副本发送到您的地址，或单独索取代理材料的副本，请致电 (866) 540-7095，通过互联网 www.proxyvote.com，发送电子邮件至 sendmaterial@proxyvote.com，或写信给纽约埃奇伍德梅赛德斯大道 51 号 11717 的布罗德里奇住房管理部 11717。收到您的请求后，我们将立即向您发送互联网可用性通知或代理材料。如果您以街道名称持有股份，请联系您的银行、经纪人或其他记录持有人，索取有关住户的信息。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如公司）的报告、委托书和其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。这些文件的副本也可以写信给我们在明尼苏达州瓦科尼亚市维斯塔大道712号的Panbela Therapeutics, Inc. 的秘书获得 55387。#305

其他事项

除本委托书中提及的事项外，董事会不知道预计将在特别会议之前讨论的任何事项。如果特别会议还要讨论任何其他事项，随行代理人中点名的人员打算根据他们的最佳判断对代理人进行投票。

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附录 A 到委托代理声明

拟议修正案

到

经修订和重述的公司注册证书

PANBELA THERAPEUTICS, INC

反向股票分割

该修正案将规定对经修订和重述的公司注册证书第四条第4.1节进行修订，全文如下：

第四条

4.1 法定股本。公司获准发行一亿一千万股（1.1亿股）股本，其中一亿（1亿股）股将是普通股，面值每股0.001美元（”普通股”），一千万股（10,000,000）股将是优先股，面值每股0.001美元（”优先股”).

在提交并生效后（”生效时间”）根据本公司注册证书修正证书的DGCL，在本修正案生效之日已发行和流通的每股普通股将自动合并为一股有效发行、已全额支付且不可评估的普通股，其持有人无需采取任何行动，但须按下文所述对部分权益的待遇（”反向股票分割”）。不会发行与反向股票拆分相关的代表普通股部分股的证书（或其电子等价物）。原本有权获得部分股份的股东将把他们有权获得的新股数量四舍五入到下一个整数股中。任何股东都不会获得现金来代替部分股票。此后，在合并之前代表普通股的每份证书（或其电子等效物）将代表由此所代表的普通股合并而成的普通股数量，前提是如上所述取消部分股权。