附件10.5

最终形式

股东协议

其中

布莱泽控股公司

BURTECH LP LLC，

布尔汗资本有限责任公司

和

附表I中确定的每个人

日期为

[●], 2024

股东协议

本股东协议(本《协议》)，日期为[●], 202[●] (“生效日期”)，由特拉华州的Blaize Holdings，Inc.(“公司”) (前身为BurTech Acquisition Corp.，特拉华州的一家公司)、BurTech LP LLC(特拉华州的有限责任公司)、Burkhan Capital LLC(特拉华州的一家有限责任公司(“Burkhan”))和本合同附表一所列的人员(连同Burkhan和保荐人、“股东”及每一个人)签订。“股东”)。 本协议各方有时单独称为“一方”，统称为“各方”。 本文中使用但未定义的大写术语应具有合并协议(如本文定义的)中此类术语的各自含义。

独奏会

鉴于，本公司已由本公司、BurTech Merger Sub Inc.、本公司的直接全资附属公司BurTech Merger Sub Inc.(“合并附属公司”)和Blaize，Inc.(特拉华州的一家公司及本公司的直接全资附属公司(“Legacy Blaize”))于2023年12月22日订立该特定协议及合并计划(经不时修订或补充，称为“合并协议”)，据此，除其他事项外，于本协议日期，合并附属公司与Legacy Blaize合并及并入Legacy Blaize，Legacy Blaze继续作为本公司的尚存实体和全资子公司，按其中规定的条款和条件；

鉴于， 紧随合并协议预期的交易完成(“结束”)后，各股东 实益拥有和/或控制本公司普通股中已发行和已发行股票的数量和百分比， 每股面值0.0001美元(“普通股”)，如本协议附表一中与该股东的名称相对的， ；

鉴于， 根据合并协议的条款，Burkhan和/或其联属公司和/或其代名人向Legacy Blaize作出了使公司受益的非常重大的财务贡献(“Burkhan财务贡献”)；以及

鉴于，Burkhan和/或其关联公司和/或其被指定人不愿作出Burkhan Financial贡献，除非公司同意在交易结束时签订本协议。

现在， 因此，考虑到下文所列的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的对价， 兹确认这些契约和协议的收据和充分性，双方同意如下：

第一条
定义

本文中使用的大写术语 和未另行定义的术语应具有本第一条中规定或引用的含义。

“行动” 指任何政府机构提出的或向其提出的任何索赔、行动、诉讼、审计、检查、评估、仲裁、调解或书面质询，或任何诉讼、调查 或判决。

“关联公司” 是指就任何特定人士而言，直接或间接控制该特定人士、受该特定人士控制或与该特定人士处于共同控制 之下的任何人士，无论是通过一个或多个中间人还是其他方式。术语“控制”（包括术语 “控制”、“受控于”和“共同控制”）是指直接或 间接拥有指导或导致指导某个人的管理和政策的权力，无论是通过拥有 有表决权的证券或合伙关系或其他所有权权益，还是通过合同或其他方式。

“协议”的含义如前言所述。

“年度会议” 具有第3.03条中规定的含义。

“适用法律” 是指以下所有适用条款：（a）宪法、条约、法规、法律（包括普通法）、规则、法规、 法令、条例、法典、公告、声明或任何政府机关的命令;（b）任何政府机关的任何同意或批准;及（c）任何政府机关的任何命令、决定、咨询或解释性意见、禁制令、判决、裁决、法令或与任何政府机关达成的协议。

“实益拥有” 具有根据《交易法》颁布的规则13d-3所规定的含义。

“委员会” 具有第2.01（a）条中规定的含义。

“Burkhan” 具有序言中规定的含义。

“Burkhan财务 贡献”具有陈述中规定的含义。

“章程” 指公司不时修订、修改、补充或重述的经修订和重述的章程。

“ 公司注册证书”指公司第三次修订和重述的公司注册证书，日期为 [●]，2024， 不时修订、修改、补充或重述。

“第三类 董事”是指根据公司注册证书被指定为第三类董事的任何董事。

“闭幕式” 具有朗诵中所述的含义。

“普通股” 具有陈述中所述的含义。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“竞争对手” 指直接或间接与公司竞争和/或其业务是或包括公司 （或其任何部分）业务的任何人士。

“机密信息” 具有第3.02（a）条中规定的含义。

“公司机会” 具有第3.01节中规定的含义。

“指定证券交易所”具有第2.01(H)节规定的含义。

“DGCL” 指不时修订的特拉华州《公司法总法》，包括其任何后续立法和根据该法律颁布的任何法规。

“董事” 具有第2.01(A)节规定的含义。

“生效日期” 具有序言中规定的含义。

“管治文件”指附例及公司注册证书。

“政府当局”指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机关或机构、立法机关、法院或审裁处。

“独立董事” 的涵义与指定证券交易所的规则和规定相同。

“初始指定人”具有第2.01(B)节规定的含义。

“政府命令”是指 由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决。

“法律” 是指任何政府机构的任何法令、法律（包括普通法）、条例、规则、法规、政府命令或其他类似的法律要求。

“Legacy Blaize” 的含义与独奏会中的含义相同。

“婚姻关系” 指民事结合、家庭伴侣关系、婚姻或任何其他在任何司法管辖区得到法律承认的类似关系。

“合并协议” 具有朗诵中所述的含义。

“合并子公司” 具有独奏会中所阐述的含义。

“当事人” 或“当事人”的含义如前言所述。

“允许受让人” 具有第5.06节规定的含义。

“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机构或机构或其他任何类型的实体。

“资格要求” 具有第2.01(H)节规定的含义。

“代表” 就任何人而言，是指该人的任何和所有董事、经理、成员、合伙人、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人。

“股份”指普通股股份及其发行的任何证券，或与任何股份拆分、派息或合并，或任何重新分类、资本重组、合并、交换或类似重组有关的证券。

“发起人” 的含义如序言所述。

“配偶同意” 具有第5.15节规定的含义。

“配偶” 是指配偶、民事结合的一方、家庭伴侣、同性配偶或伴侣，或与股东有婚姻关系的任何个人。

“股东指定人” 具有第2.01(B)节规定的含义。

“股东集团” 指Burkhan的股东和受控附属公司。

“股东” 的含义如前言所述。

“终止事件” 具有第2.01(B)节中规定的含义。

第二条
公司的管理和运营

第2.01节          董事会 。本协定各缔约方签订并同意如下契约：

(A)         for 只要本协议继续有效，公司同意公司的业务和事务将通过由九(9)名成员(每人一名“董事”)组成的董事会(“董事会”)管理。

(B)         为 只要股东集团实益拥有的股份总数等于或大于已发行及已发行股份总数的百分之十(10%)，股东集团即有权但无义务指定两名 (2)名董事(每人为“股东指定人”)。

(C)         如果股东集团实益拥有的股份总数少于已发行和已发行股份总数的10%，但保荐人和布尔汗实益拥有的股份总数等于或大于已发行和已发行股份总数的5%，则股东有权但没有义务指定一(1)名股东指定人。

(D)         最初的股东指定人，截至本协议日期，每个人都是董事，是[●]和[●](每个人，一个“首字母 指定人”)。

(E)          公司应采取并促使采取一切必要行动，以确保每一位指定股东在本协议第2.01节及之后不时被提名和选举为董事，包括使该指定股东 列入董事会推荐的提名名单中，以供在本公司每一次适用的股东年度会议上选举为董事。征求股东指定人的委托书或同意，并促使适用的委托书根据前述规定投票，并正式选举和委任该股东指定人 担任该职位，但在每种情况下，均须满足第2.01(H)节的资格要求。如果股东指定人被认为不符合资格要求，股东集团有权指定一名新的个人作为该股东指定人。只要任何股东指定人士担任董事会成员 ，每名股东指定人士应为第III类董事董事(该等第三类董事任期三年，但在每种情况下， 均可重选连任，以连任额外三年任期)。

(F)          股东集团及股东分别根据第2.01(B)节及 第2.01(C)节指定股东指定受委任人、根据第2.01(J)节罢免任何指定股东及取代根据第2.01(K)节指定的任何股东的权利可在一名或多名股东的指示下行使，该等股份相当于股东当时共同持有的已发行股份的大部分，并须由股东集团与本公司协调。

(G)          每位股东指定人应任职至：(I)该股东指定人任期届满，或(Ii)该股东指定人根据第2.01(J)条死亡、伤残、退休、辞职或被免职，两者中以较早者为准；提供(X)在本协议根据第4.01节终止后，股东集团应 促使每名股东指定人立即提出辞去董事的职务，及(Y)如果股东集团 不再实益拥有总数等于或大于已发行及已发行股份总数百分之十(10%)的股份，股东集团应(如适用)促使股东指定人立即提出辞去董事的职务，以便此后只有一(1)名股东指定人继续担任董事。

(H)          在下列情况下，被提名人没有资格担任股东指定人：(I)选举或任命该人进入董事会将导致公司未能遵守证监会或普通股在其上市或获准交易的任何国家证券交易所(“指定证券交易所”)或任何其他适用的法律的任何规则或法规，或(Ii)该等被提名人：(A)不符合作为公司董事服务适用于所有董事的技能和经验资格 ；(B)从事构成违反该人士对本公司及其股东的受信责任的作为或不作为；(C)从事涉及故意不当行为或故意违法的作为或不作为；(D)从事任何涉及本公司的交易，而该人士从中获得不正当个人利益，而该等不正当个人利益在该交易获授权之前并未向董事会披露；(E)为本公司竞争对手董事的雇员或雇员；或(F)在适用法律的规限下，以本公司合理可接受的形式，不可撤销地以书面同意在发生终止事件时立即提出辞去董事会职务(该等辞呈将由董事会全权酌情决定接受或拒绝)(统称为“资格要求”)。董事会及其任何适用的 委员会必须本着诚意行事，以确定被指定为股东的被提名人不符合该资格要求 。本公司特此同意并确认，截至本合同签署之日，每一名初始指定人员均满足资格要求 。

(I)          每位 股东应投票表决其拥有投票权的所有股份，并应在该股东的控制范围内采取所有其他必要或可取的行动，以选举股东集团根据第2.01(B)节或 第2.01(C)节指定的任何个人进入董事会。股东不得就本公司的任何证券授予任何委托书或订立任何具表决权的信托、协议或任何种类的安排，如其条款与本条第II条的规定相抵触，则股东不得授予任何委托书或订立或同意受其约束。

(J)          根据第2.01(B)节或第2.01(C)节，股东集团有权随时(不论是否有理由)罢免其指定参加董事会选举的任何股东，每个股东应投票表决该股东拥有投票权的所有股份，并应在该股东的控制范围内采取所有其他必要或可取的行动，将股东集团指定的、股东集团希望根据其罢免的任何个人从董事会中除名。此 第2.01(J)节。除上一句规定或公司注册证书所允许的情况外，在本协议仍然有效期间，股东指定人只有在股东同意的情况下方可被免职。

(K)自本协议日期起至终止事件发生为止的         ，如董事会因股东指定人士死亡、退休、伤残、 罢免或辞职而在任何时间出现空缺，股东集团有权为该指定股东指定一名接替者。

(L)          董事会有权根据公司章程设立董事会认为适当的任何董事会委员会。在本协议、管理文件及适用法律的规限下，董事会各委员会应享有董事会不时授予该等委员会的权利、权力及特权。任何授权董事委员会采取任何行动的授权必须以董事会直接批准该等行动所需的相同方式获得批准。在遵守适用的证券交易所规则和法规的情况下，至少一名股东指定人应在每个董事委员会(仅由独立董事组成的任何董事会委员会除外)中任职。

(M)        董事会提名委员会应真诚地与两位股东指定的股东就独立董事的决定进行磋商。

第三条
其他协议

第3.01节          公司机会 。除第3.01节第二句另有规定外：(A)任何股东或其各自代表的任何 均无义务向本公司传达或提出公司的投资或商业机会或潜在的经济优势，而本公司如无第3.01节的规定，可能拥有利益或预期 (“公司机会”)；及(B)任何股东或其任何代表(即使该 人士同时是本公司的高级管理人员或董事)不得因任何该等人士为自己追逐或获取公司机会，或指导、销售、转让、 或将该公司机会转让给另一人，或没有向 本公司传达有关该公司机会的信息，而被视为违反了对 公司的任何受托责任或其他责任或义务。本公司放弃在公司机会中的任何权益，并放弃向公司提供公司机会的任何预期 ；提供，本公司不会放弃在向本公司高管或董事提供的任何公司机会中可能拥有的任何权益或预期，如果 该机会是以其作为本公司高管或董事的身份明确提供给该人士的，则无论该个人是否也是股东代表。股东 特此承认，公司保留此类权利。

3.02节          机密性。

(A)         每个股东都承认，在本协议期限内，它将能够接触并了解属于公司及其关联公司的商业秘密、专有信息和机密信息，这些信息一般不为公众所知，包括但不限于，与根据本协议提供的业务计划、财务报表和其他信息有关的信息、 运营实践和方法、扩张计划、战略计划、营销计划、合同、客户名单或公司视为机密的其他业务文件。以任何形式(包括口头、书面、电子或任何其他形式或媒介) (统称为“机密信息”)。此外，每位股东均承认：(I)本公司已经并将继续投入大量的时间、费用和专业知识来开发其保密信息； (Ii)保密信息为公司提供了相对于市场上其他公司的竞争优势；以及(Iii)如果保密信息被披露给竞争对手或向公众公开，公司将受到不可挽回的损害。在不限制任何股东须遵守的任何其他协议的适用范围的情况下，每名股东应保密，并应安排其代表 在任何时间直接或间接披露或使用(仅为该股东监测和分析其在本公司的投资的目的除外)，包括但不限于用于个人、商业或专有的 利益或利润，以及该股东知悉或知道的任何保密信息。拥有保密信息的每个股东应并应促使其代表尽合理最大努力保护此类信息，并保护其免受披露、误用、间谍、丢失和盗窃。

(B)第3.02(A)节中包含的         Nothing 不应阻止任何股东披露机密信息：(I)在任何法院或行政机构的命令下；(Ii)在任何对该股东拥有管辖权的监管机构或机构的请求或要求下；(Iii)在法律程序强制的范围内，或根据传票、质询、 或其他透露请求而要求或要求的范围内；(Iv)在行使本协议项下任何补救措施所必需的范围内；(V)向其他 股东；或(Vi)该等股东代表，在该股东的合理判断下，他们需要知道此类保密信息，并同意像股东一样受本第3.02节的规定约束；提供在第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款的情况下，股东应尽可能提前将拟披露的信息以书面形式通知本公司(但在法律允许的范围内，不得在通知本公司之前进行任何此类披露)，以便本公司可全权酌情寻求保护令或其他适当的补救措施和/或放弃遵守本第3.02条，并且该股东应与本公司合作，以获得任何此类保护令或其他补救措施；前提是，进一步，如果在公司没有保护令或其他补救措施或收到豁免的情况下，该股东或其任何代表仍在法律上被迫在第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的 情况下披露保密信息，则该股东及其代表可仅向该机构或机构披露法律要求或要求披露的保密信息部分，该股东及其代表应尽其各自的合理努力对保密信息保密，包括但不限于，通过与公司合作以获得保护性 命令或其他可靠保证，即该政府当局将给予保密处理， 并且该股东应立即将(X)进行此类披露的决心和(Y)此类披露的性质、范围和内容通知本公司。

(C)         第3.02(A)节的 限制不适用于以下保密信息：(I)除股东或其任何代表违反本协议进行披露外，公众可获得或已普遍获得的保密信息；(Ii)是 或由该股东在未使用保密信息的情况下独立开发或构思的；或(Iii)该股东或其任何代表可在非保密基础上从本公司、其他股东、 或其任何代表以外的来源获得。提供，接收股东不知道该消息来源受与公司签订的保密协议或其他合同、法律或受托责任约束。

(D)         各股东根据本第3.02节所承担的义务，只要该股东仍为股东，即继续有效，并在以下较早者之后两(2)年内继续有效：(I)本公司终止、解散、清盘及清盘；或(Ii)该股东不再拥有任何股份的首个日期。

第3.03节          年会 。本公司将于每个日历年举行股东周年大会(“股东周年大会”)，以选举董事及处理会议可能适当处理的其他事务。股东周年大会应于董事会厘定并于会议通告内注明的日期、时间及地点举行(可透过电话会议或其他远距离通讯方式进行，以符合DGCL规定)。

第3.04节          进一步 保证。就本协议及本协议拟进行的交易而言，本公司及各股东在此同意签立及交付该等额外文件、证书、文书及转易契，提供该等保证，并采取在每一情况下均属合理需要或另一方可能合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定及实施本协议拟进行的交易。

第四条
期限和终止

第4.01节          终止。 本协议将在下列条件中最早的一项终止：

(A)         就股东而言，指该股东不再直接或间接拥有任何股份；

(B)         股东实益拥有的股份总数少于已发行和已发行股份总数的百分之五(5%)的第一个日期；

(C)         公司的终止、解散、清盘或清盘；或

(D)通过一致同意的书面文书，         股东共同行动的协议。

第4.02节终止的          影响 。

(A)         本协议终止后，股东在本协议项下的所有其他权利和义务即告终止。为免生疑问，此类终止不应生效：

(I)          公司的存在；

(Ii)         本协议任何一方有义务支付在终止之日或之前产生的任何款项，或因终止或与终止有关的任何款项；

(Iii)        任何股东根据法律的实施可作为本公司股东而享有的权利；或

(Iv)        本协议中包含的权利，根据其条款，这些权利旨在使本协议终止。

(B)         尽管本协议有任何相反规定，但下列规定在本协议终止后继续有效：第2.01(G)节、第3.02节、本第4.02节和第V条。

第五条
其他

第5.01节          费用。 除本协议另有规定外，各方应负责并支付与本协议和本协议拟进行的交易有关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用。

第5.02节          通知。

(A)         各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当面送达 ；(Ii)在美国邮寄寄出挂号信或挂号信回执后送达(br}要求预付邮资；(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送；或(Iv)通过电子邮件送达(在本条第(Iv)款的情况下，仅在未收到“退回”或类似消息的范围内)地址 如下：

(I)          if to the Company，to：

Blaize Holdings，Inc.金山路4659号，206室
加州埃尔多拉多山，邮编：95762
注意：Harminder Sehmi
邮箱：harminder.sehmi@blaize.com

将一份副本(不构成通知)发给：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
主街811号，3700套房
德克萨斯州休斯顿77002
注意：瑞安·J·迈尔森；瑞安·J·林奇
电子邮件：ryan.maierson@lw.com；ryan.lynch@lw.com

(Ii)如 致某股东，则寄往在上与该股东姓名相对的地址。附表I附于本文件； 和

(Iii)        if 致股东的配偶：(A)如适用，寄往配偶的受权人地址； 或(B)如配偶无律师代表，则寄往配偶最后为人所知的地址。

或发送至双方不时以书面指定的其他一个或多个地址。仅交付给外部律师的复印件不构成通知。

第5.03节          解释。 就本协议而言：(A)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；(B)“或”一词不是排他性的；以及 (C)“此处”、“此处”和“下文”是指本协议的整体。本协议中所定义术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性、中性形式。除文意另有所指外：(X)对条款、章节、展品和附表的引用是指 本协议所附的条款、章节、展品和附表；(Y)对协议、文书或其他文件的引用是指在协议、文书或其他文件的条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；以及(Z)对法规的引用是指不时修订的法规，包括其任何后续立法和根据其颁布的任何法规。解释本协议时不应考虑任何推定或规则，该推定或规则要求对起草文书或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。本协议中提及的附件和时间表应与本协议一起解释，并将其作为本协议的组成部分，如同它们在本协议中逐字阐述一样。

第5.04节          可分割性。 如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法性、 或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后， 本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式，尽可能接近双方的初衷，以最大可能地完成本协议预期的交易 。

第5.05节          完整的 协议。本协议是双方就本协议及本协议所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代所有先前和同时达成的关于该标的事项的书面和口头的谅解和协议。如果本协议与任何管理文件之间存在任何不一致或冲突，股东和公司应尽各自最大努力修改该管理文件，以符合本协议的条款。

第5.06节          继承人和分配；分配。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分，未经其他各方事先书面同意，任何此类转让无效；然而，前提是未经任何其他方事先书面同意，各股东可在向另一人转让股份时，将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给该另一人，只要该受让人(如果还不是本协议的当事一方)签署并以本协议附表二的形式向本公司提交一份本协议的联名书，以证明其同意成为本协议的一方，并在与该股东同等程度上受本协议所有条款的约束，本协议 (“允许受让人”)。除上述规定外，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。为免生疑问，本协议的任何内容均不得解释或解释为限制任何股东自由转让其股份的权利。

第5.07节          无 第三方受益人。本协议中明示或暗示的任何内容均不打算、也不应被解释为授予 或给予双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济。

第5.08节          修正案和修改。本协议只能通过本公司、赞助商和Burkhan签署的提及本协议的正式授权的书面协议 才可全部或部分修改或修改。任何此类书面修订、修改或 补充将对本公司和每位股东具有约束力。

第5.09节          放弃。 任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃该条款的一方签署。任何一方的放弃均不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同，也不论其发生在该放弃之前或之后。未能行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救办法、权力或特权，不得 或被解释为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权也不得妨碍 任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。

第5.10节          管辖 法律。本协议以及基于、引起或与本协议或本协议预期的交易有关的所有索赔或诉讼理由应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但如果原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律，则不适用冲突法原则或规则。

第5.11节          管辖权； 放弃陪审团审判。

(A)         除非第5.12节明确规定，任何基于本协议或拟进行的交易、因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的诉讼或诉讼应提交给特拉华州衡平法院，如果该法院拒绝行使管辖权，则应提交给位于特拉华州的任何联邦法院或州法院，并且当事各方和寻求执行本协议的任何其他人不可撤销地(I)在任何此类诉讼中服从每个此类法院的专属管辖权，(Ii)放弃现在或以后可能对个人司法管辖权、地点或法院的便利性提出的任何 异议，(Iii)同意与诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼。此处包含的任何内容不得被视为 影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区对任何其他一方提起诉讼或以其他方式进行诉讼的权利，在每种情况下，执行根据本第5.11节提起的任何诉讼中获得的判决。

(B)         本协议每一方都承认并同意，根据本协议和本协议拟进行的任何交易而可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地 放弃就因本协议或本协议拟进行的任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何行动而由陪审团审判的任何权利。

第5.12节          强制执行。 双方同意，如果双方未按照本协议规定的条款履行本协议规定的义务(包括 未能采取本协议项下要求他们采取的行动以完成本协议)，或者 违反本协议的规定，则将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。双方承认并同意：(A)双方应有权根据本第5.12款获得禁令、具体履行、 或其他衡平法救济，以防止违反本协议，包括但不限于强制禁令，并具体执行本协议的条款和规定并寻求此类禁令救济，而无需提交保证书或其他担保或实际损害证明，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施之外的。和(B)特定强制执行和强制令救济(包括强制禁令)的权利是本协议计划进行的交易的一个组成部分，如果没有该权利，任何一方都不会签订本协议。 各方同意，其不会基于其他 各方在法律上有足够的补救措施或在法律或 衡平法上的任何理由都不是适当的补救措施而反对给予特定履约和其他公平救济。双方承认并同意，寻求禁令以防止违反本协议(包括强制性禁令)并根据第5.12节具体执行本协议条款和规定的任何一方，均不要求 提供与任何此类禁令或具体履行相关的任何担保或其他担保。本协议的每一方均同意在特拉华州衡平法院或世界任何地区有管辖权的任何州或联邦法院寻求的任何衡平法诉讼的个人管辖权。在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼中，该诉讼的胜诉方有权向另一方追回与之相关的所有合理费用、费用和开支(包括合理的律师费和费用以及法院费用)，以及胜诉方有权获得的任何其他救济。

第5.13节          补救措施累计。本协议项下的权利和补救措施是累积性的，是对法律或衡平法或其他方式提供的任何其他权利和补救措施的补充，而不是替代。

第5.14节          标题； 对应项。本协议中的标题仅为方便起见，不得视为或影响对本协议任何条款的解释或解释。本协议可签署(包括通过电子签名) 两份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

第5.15节          配偶同意。在本协议日期有配偶的每一股东应促使该股东的配偶签署 并以本协议附表三的形式向本公司递交配偶同意书(“配偶同意”)，根据该同意书，配偶确认他或她已阅读并理解本协议，并同意受其条款和条件的约束。如果任何股东在本协议日期后结婚或建立婚姻关系，该股东 应在60天内促使其配偶签署并向本公司提交配偶同意书。

[签名 页面如下]

兹证明，双方已于生效日期签署本协议。

[Blaize Holdings，Inc.股东协议签字页]

附表I

¹其他方仅限于截止日期或之前确定的Burkhan的受控关联公司。

附表II

股东协议的加入形式

___________, 20___

引用 为股东协议，日期为[ ● ]，2024年，由特拉华州布莱泽控股有限公司(“本公司”)、特拉华州有限责任公司BurTech LP LLC、特拉华州有限责任公司Burkhan Capital LLC、特拉华州一家有限责任公司及其附表一上列的每个人(经不时修订的“股东协议”)签署。此处使用但未另作定义的大写术语应 具有股东协议中赋予该等术语的含义。

本公司及签署股份的 持有人(“新股东”)均同意，本股东协议的本联名书(“本联名书”)将以良好及有价值的代价签立及交付。

新股东在此 同意并确实成为股东协议的一方。本联名表将作为股东协议的副本签名 页，并通过签署以下新股东协议被视为已签署股东协议，其效力和效力与最初指定为协议一方的情况相同。

本合并文件可由两份或两份以上副本签署(包括电子签名)，每份副本均应视为正本，但所有副本一起构成一份文书。

兹证明，自上文第一次注明的日期起，下列签署人已正式签署本合同。

附表 III

配偶同意

I, [签名 配偶姓名]，其配偶[股东姓名或名称]，确认本人已阅读日期为[_], 202[_] 由特拉华州一家公司Blaize Holdings，Inc.(“本公司”)、特拉华州有限责任公司BurTech LP LLC、特拉华州一家有限责任公司Burkhan Capital LLC及其附表一中指定的每一个人， 本配偶同意(本“同意”)作为附表III(该协议可能会被不时修订或修订和重述) 签署，本人理解协议的内容。本人 知悉本人配偶为本协议一方，而本协议载有有关投票及转让本人配偶可能拥有的本公司股份 (定义见本协议)的条款，包括本人可能拥有的任何权益。

本人特此 同意，本人及本人在受协议约束的本公司任何股份中可能拥有的任何权益，包括任何共同财产权益，将不可撤销地受本协议约束，包括对转让或以其他方式处置本公司任何股份、分配本公司资产的方法、或协议所载的投票权或其他义务的任何限制。

我 知道协议中包含的法律、财务和相关事项很复杂，我可以就此同意自由寻求独立的专业指导或法律顾问。我已寻求此类指导或咨询，或在仔细审阅本协议后决定放弃此类权利。我没有任何残疾或损害影响我签署本同意书的决定，我在知情的情况下自愿受本同意书的法律约束。我对本同意书的条款感到满意，我理解并已收到关于我同意放弃的所有权利的充分披露。

我在此 同意我的配偶可以加入本协议未来的任何修订、放弃、同意或修改，而无需我的任何进一步签名、 确认、协议或同意或向我发出通知。

状态：[_____]

在签名公证人 我面前，这一天亲自出现了          ， 本人知道(或经          宣誓或通过          (身份证或其他文件的描述)向我证明)是在上述文书上签署其姓名的人，并向我确认 [他/她]为其中所表达的目的和考虑而签立该协议。

本人于_[年].