附件10.4

 

最终的 表格

 

禁售协议表格 

 

本锁定协议(本 《协议》)日期为[ · ]，由布莱兹控股公司、 Inc.和特拉华州的一家公司(前身为BurTech Acquisition Corp.)制造和签订。(“公司”)及本协议附表一所载的人士(定义见合并协议(定义见下文))(该等人士连同任何其他根据本协议 2或 7项成为本协议一方的人士、“证券持有人”及每一人，均为“证券持有人”)。

 

鉴于，本公司、位于特拉华州的BurTech Merge Sub Inc.及本公司的直接全资附属公司(“合并子公司”)、位于特拉华州的BLAIZE、 Inc.(“Legacy BLAIZE”)及本协议所载的有限责任公司Burkhan Capital LLC订立了该等协议及合并计划(“合并协议”)； 本文中使用但未定义的大写术语应具有合并协议中该等术语的各自含义)，日期为2023年12月22日的 )，根据该协议，除其他事项外，于本合并日期，子公司将按其中所载的条款和条件与Legacy Blaze合并并并入Legacy Blaze， 与Legacy Blaze合并为本公司的全资子公司(“合并”)；

 

因此， 在交割时，各证券持有人将拥有公司的股权;以及

 

鉴于， 关于合并，双方希望在本协议中阐明双方之间关于 公司股权转让限制的某些谅解。

 

现在， 因此双方同意如下：

 

1.              除本文所述的例外情况外，每个证券持有人同意，未经本公司董事会事先书面同意，不(I) 出售、要约出售、合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让、处置或同意转让或处置，或设立或增加看跌期权等值 头寸，或清算或减少1934年《证券交易法》(经修订) 16节所指的看跌期权等值头寸， 根据该法颁布的《美国证券交易委员会规则和条例》(简称《美国证券交易委员会》)，紧接生效时间之后由其持有的任何收购普通股股份， 任何可在行使或结算时发行的收购普通股股份， 在紧接生效时间后持有的收购期权或收购RSU(因行使收购而发行或可发行的收购普通股股份除外)，或 紧随生效时间后其持有的可转换为或可行使或可交换收购普通股的任何其他证券(收购私募认股权证除外)(统称为“禁售股”)， (Ii)将任何禁售股或禁售股的所有权全部或部分转让给另一人的任何交换或其他安排无论该等交易是否以现金或其他方式交割该等证券 或(Iii) 公开宣布任何意向，以达成第(I) 或(Ii) (第(I)-(Iii)款中指定的行动，统称为“转让”)所指定的任何交易，直至截止日期后180天(“禁售期”)为止(“禁售期”)，但须遵守以下 4节所载的提前解除条款。

 

2.               1节中规定的限制不适用于：

 

(i)在实体的情况下，将(A) 转让给另一实体，该另一实体是签字人的关联公司(如根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)颁布的 405规则所界定)，或转移至控制、控制、管理或管理的任何投资基金或其他实体，或与签字人的关联公司或与其共同控制下的其他实体，或(B)作为向签字人的成员、合作伙伴、股东或股权持有人分发的一部分的 ；

 

 

 

 

(Ii)就个人而言，以赠与方式转移给个人直系亲属成员(定义见下文)或受益人为个人直系亲属成员、该人的附属机构或慈善组织的信托基金；

 

(Iii)在个人的情况下，根据继承法和个人死亡后的分配进行转移；

 

(Iv)在个人的情况下，通过法律实施或法院命令，如有条件的家庭关系令、离婚令或分居协议进行转移；

 

(v)在个人的情况下，向以下签署人和/或签署人的直系亲属(定义见下文)是所有未偿还股权证券或类似权益的合法和实益所有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体转让；

 

(Vi)实体为信托的，转让给该信托的委托人、受益人或者该信托受益人的财产；

 

(Vii)就实体而言，在实体解散时根据实体组织所在国家的法律和实体的组织文件进行转让；

 

(Viii)与收购普通股或其他可转换、可行使或可交换的证券有关的转让 收购人在公开市场交易中获得的普通股；提供在禁售期内不需要或已公开宣布此类交易(无论是在表格 4、表格 5或其他形式上，除了在附表13F、13G 或13G/A所要求的备案外)；

 

(Ix)行使股票期权或认股权证以购买收购普通股的股份或授予收购普通股的股票奖励，以及与此相关的收购普通股股份的任何相关转让(X) 被视为在“无现金”或“净”行使该等期权或认股权证时发生，或(Y) 为支付该等期权或认股权证的行使价或支付因行使该等期权或认股权证、授予该等期权、认股权证或股票奖励而应缴的税款，或因归属该等收购普通股、认股权证或股票奖励而产生不言而喻，在禁售期内，所有因行使、归属或转让而获得的收购普通股股份将继续受本协议的限制；

 

(x)在证券持有人终止向公司提供服务的情况下，根据公司回购或没收收购普通股或其他可转换为或可行使或可交换收购普通股的有效时间生效的任何合同安排向公司转移；

 

2

 

 

(Xi)证券持有人在生效时间后的任何时间登记任何规定证券持有人出售收购普通股的交易计划，该交易计划符合《交易法》下规则 10b5-1(C) 的要求；提供, 然而，，该计划不规定或不允许在禁售期内出售任何收购人的普通股，且在禁售期内不自愿对该计划进行公告或备案；

 

(Xii)完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致公司所有证券持有人有权将其收购普通股的股份转换为现金、证券或其他财产的转移；

 

(Xiii)转让在公司普通股转换后可发行的任何收购普通股 可在行使Burkhan认股权证时发行的收购普通股；

 

(Xiv)转让以履行证券持有人(或其直接或间接所有人)的任何美国联邦、州或地方所得税义务，该义务是在双方签署合并协议之日后，因修改后的《1986年美国国税法》(以下简称《法典》)或根据该法典颁布的《美国财政部条例》(简称《条例》)而产生的。此类变更使合并不符合《准则》 第368条规定的“重组”的资格(根据《准则》的任何后续条款或其他规定，或考虑到此类变更，合并不具备类似免税待遇的资格)，在每种情况下，仅限于支付交易直接产生的任何税务责任所必需的范围；

 

但前提是， (A) 在第(I) 至(Vii)条的情况下，此类获准受让人必须以本协议的实质形式订立书面 协议(不言而喻，该受让人在 协议中对“直系亲属”的任何提及仅指适用证券持有人的直系亲属，而非指受让人的直系亲属)，同意受这些转让限制的约束。就本段而言，“直系亲属”指签署人的配偶、家庭伴侣、子女(包括领养)、父亲、母亲、兄弟或姊妹 ，以及签署人或上述任何人士的直系后代(包括领养)；而“附属公司” 应具有证券法规则 405所载的涵义。

 

3

3.             在 如果本公司解除或全部或部分放弃与成交相关而订立的锁定协议的任何一方，则下文签署人持有的与被解除方持有的相同数量的锁定股份将立即完全 从本文所述的适用禁止(S) 中解除。如果(I) 根据提交给美国证券交易委员会的登记声明，授予收购普通股后续公开发行相关的收购普通股持有人豁免或豁免，则本款前述规定不适用，无论该发行或出售是完全还是部分 收购普通股的二次发行，且签名人，只有在以下签署人有合同权利要求或要求在公司为要约和出售其收购普通股提交的登记声明 上要求或要求登记签署人的收购普通股的范围内，才有机会在与此类后续发售的合同权利一致的基础上参与该后续发售，(Ii) (A) 免除或放弃完全是为了允许转让 不作考虑和(B) 受让人书面同意受本信函中描述的相同条款的约束，直到该条款在转让时仍然有效，(Iii) 受该等解除或豁免(不论是一次或多次解除或豁免)影响的禁售股总数(不论是在一次或多次解除或豁免中)，与任何特定实益或创纪录的禁售股持有人 少于或等于当时已发行的收购普通股已发行股份总数的1% (在完全摊薄的基础上，截至该解除或豁免之日计算)，或(Iv) 本公司自行决定因紧急或困难情况应给予禁售股的记录持有人或实益持有人解除禁售权或豁免。 如果本公司更改、修改、修改或放弃(除更正印刷错误外)与成交有关的任何其他禁售股协议的任何特定条款，则应向以下签署人提供对本协议作出相应更改、修正、修改或放弃的选择权(但非要求)。该选择权可由持有收购普通股多数股份的证券持有人签署的书面同意书 就本协议尚未终止、以与本协议相同的方式签署并提及本协议而行使，如果根据本协议的条款获得批准，这些变更、修订、修改或豁免将在此后对所有签约人具有约束力。

 

4.             本协议将在(I)禁售期届满时终止，(Ii) 在截止日期后清算、合并、证券交换、重组或其他类似交易结束，导致 公司的所有公众股东有权将其收购普通股股份交换为现金证券或其他财产，以较早者为准。(Iii) 首次 收购人普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的第一个 日期，包括(I)(I)在本公司清盘后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的 及(Iv) 本公司的清算。

 

5.             为贯彻上述规定，本公司及为登记或转让本协议所述证券而正式指定的任何转让代理，如转让会构成违反或违反本协议，本公司有权拒绝进行任何证券转让。

 

6.             本协议只能通过正式授权的书面协议进行全部或部分修改，该协议由本公司和持有收购普通股多数股份的证券持有人就本协议未终止的 合计持有的证券持有人签署。以与本协议相同的方式签署，并提及本协议。 本协议不得修改或修改，除非按照前一句话的规定，并且 任何一方或各方以不符合本 6节的方式对本协议进行的任何据称的修改均应无效，从头算.

 

7.             除本协议规定的 外，本协议任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、权益或义务，除非 事先征得(I)任何证券持有人、本公司的 和(Ii)本公司的 的事先书面同意，即持有收购普通股多数股份的证券持有人合计持有的收购普通股合计未终止的 。任何违反本款规定的转让均属无效，不得将任何权益或所有权转让或转让给据称的受让人。本协议对每个证券持有人 及其各自的继承人、继承人和受让人以及允许的受让人具有约束力。

 

8.             本协定应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，但不影响会导致适用另一司法管辖区实体法的冲突法律原则。本协议各方 (I) 均同意，因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议应在特拉华州衡平法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权和地点，该司法管辖权和地点应为专属管辖权和地点，并且(Ii) 放弃对该专属管辖权和地点的任何异议，或该法院代表不方便的 法院。

 

4

 

 

9.              本协议可签署一份或多份副本，每份副本均应视为正本，但所有副本应构成同一份协议。通过电子方式(包括文件签名、电子邮件或扫描页面 )交付本协议的签字页 的签约副本或任何加入本协议的副本应与交付手动签署的本协议副本 一样有效。

 

10.           只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果根据适用法律，本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行，本协议的所有其他条款 应保持完全效力和效力，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何对本协议任何一方不利的方式影响。在确定本协议的任何条款或其他条款根据适用法律无效、非法或不可执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

 

11.           本协议项下任何证券持有人的责任为数项责任(而非连带责任)。尽管本协议有任何其他规定，但在任何情况下，任何证券持有人均不对任何其他证券持有人违反该其他证券持有人在本协议项下的义务承担任何责任。

 

[签名页面 如下]

 

5

 

 

本协议双方已于上述日期签署，特此为证。

 

  布莱泽控股公司， Inc.
   
  发信人：                
  姓名：
  标题：

 

[签名 锁定协议的页面 ]

 

 

 

 

  证券持有人：
   
  [●]
   
  发信人：                      
  姓名：
  标题：

 

[签名 锁定协议的页面 ]

 

 

 

 

附表I

 

证券持有人

 

[ · ]1

 

1        包括收盘后本公司和Burkhan Capital LLC及其联营公司的所有高级职员、董事、5%或以上股东，但不包括属于本公司、其高级职员和董事、保荐人和本公司某些其他股东之间于2021年12月10日达成的特定函件协议的任何此等人士。