附件2.1

执行版本

合并协议和合并计划

随处可见

BURTECH收购公司，

BURTECH MERGING SUB Inc.

布莱泽， Inc.，

和

布尔汗资本有限责任公司

(就本文所述的有限目的而言)

日期截至2023年12月22日 22

目录表

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(续)

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陈列品

协议和合并计划

本协议和合并计划日期为2023年12月22日 22(“本协议”)，由BurTech Acquisition Corp.(特拉华州的一家公司(“Acquiror”)、BurTech Merge Sub Inc.(一家特拉华州的一家公司和Acquiror的一家直接全资子公司(“合并子公司”)、Blaize， Inc.(特拉华州的一家公司(“公司”)) 以及(仅为 3.1节和 3.5节的目的)Burkhan Capital LLC(一家特拉华州的有限责任公司)(“Burkhan”))签订和签订。收购方、合并子公司、本公司以及仅就 第3.1节和 第3.5节而言，Burkhan在本协议中统称为“当事人”，单独称为“当事人”。大写的 此处使用的和未以其他方式定义的术语具有 第1.1节中规定的含义。

独奏会

鉴于， (A) Acquiror是一家特殊目的的收购公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，以及(B) Merge Sub是一家新成立的、全资拥有的直接子公司，其成立的目的是完成本协议和附属协议所设想的交易(“交易”)；

鉴于， 根据本协议的条款和条件，并根据特拉华州公司法通则，在交易结束时，(I) 合并子公司将与公司合并并并入公司，合并子公司的独立法人地位将终止，公司将成为尚存的公司和收购(“合并”)的直接全资子公司(“合并”) 和(Ii) 收购将更名为“Blaize Holdings， Inc.”；

鉴于，在紧接生效时间之前：(I) (A) 本公司可转换票据(定义见下文)的未偿还本金连同所有应计及未付利息将根据该等公司可转换票据及公司可转换票据购买协议的条款，自动转换为若干公司普通股(定义见下文)，及(B) 每股公司优先股(定义见下文)将转换为一股公司普通股 股票(统称“公司证券转换”)；和(Ii) ，除非在生效时间前另行行使，否则已发行的公司认股权证将(视情况而定)自动(X) 到期或(Y)公司普通股 的股份全部行使 ，在每种情况下，根据该等公司认股权证的条款(“认股权证事件”)；

鉴于， 在生效时间(为免生疑问，在公司证券转换、认股权证事件和Burkhan转换事件之后)，公司普通股每股将转换为有权获得本协议规定的合并总对价的一部分。

鉴于，就美国联邦所得税而言，双方意欲将此次合并视为《准则》第368(A) 节和根据该准则颁布的《财政部条例》所指的“重组”，收购方、合并子公司和本公司均为《准则》第368(B) 节和其下颁布的《财政部条例》所规定的当事人；

鉴于， 公司董事会已(I) 确定本协议和本公司参与的其他文件，且交易是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，(Ii) 一致授权并批准签署，本公司向本公司为当事一方的 交付和履行本协议和其他文件，以及(Iii) 建议采纳和批准本协议和本公司为当事各方的其他 文件和公司股东的交易；

鉴于， 收购方董事会已(I) 认定收购方签订本协议和收购方参与的其他文件是可取的，(Ii) 一致批准签署和交付本协议和收购方参与的其他文件和交易，以及(Iii) 建议采纳和批准收购方股东参与的本协议和交易；

鉴于， 合并附属公司董事会已(I) 确定合并附属公司签署本协议和合并附属公司作为当事方的其他文件是可取的，(Ii) 批准签署和交付本协议和合并附属公司作为当事方的其他文件和交易，以及(Iii) 作为合并附属公司的唯一股东建议采纳和批准本协议和收购方进行的交易；

鉴于，收购方作为合并子公司的唯一股东，在本协议签署和交付后，将立即批准和采纳本协议和交易；

鉴于， 为推进合并并根据本协议的条款，收购方应向其股东提供机会，根据本协议和收购方关于获得收购方股东批准(定义如下)的条款和条件赎回其已发行的收购方普通股；

鉴于，在生效时，收购方应修订和重述(I)收购方成立证书实质上采用本协议附件  A的形式(经修订和重述，即《收购章程》)和(Ii) 收购方章程实质上采用本协议所附附件 B的形式(“收购方章程”)；

鉴于 在签署和交付本协议的同时，必要的公司股东(定义见下文)、本公司和收购方各自以附件 C的形式签署了公司支持协议(“公司支持协议”)，根据该协议，除其他事项外，必要的公司股东已同意在委托书 /注册声明生效后，在合理可行的范围内尽快批准本协议和包括合并在内的交易，这构成了公司股东的批准(定义如下)；

鉴于在签署本协议的同时，保荐人、收购人和本公司已以附件 D的形式签订了实质上为支持协议的支持协议，根据该协议，保荐人和此类其他各方已同意批准本协议和交易，包括合并(“保荐人支持协议”)；

鉴于， 在成交时，收购方、保荐人、本公司的某些股东及其各自的某些关联公司(视情况而定)应主要以附件 E的形式签订注册权协议(“注册权协议”)(经收购方和本公司书面商定的变更)，自成交之日起生效。

鉴于， 在交易结束时，收购方和某些公司股东应基本上以附件 F的形式签订锁定协议(“锁定协议”) (收购方和公司可能以书面商定的更改)， 自交易结束之日起生效；以及

鉴于， 于成交时，保荐人与Burkhan(及/或其联属公司及/或被提名人)应主要以附件 G的形式订立股东协议(“股东协议”)，该协议应于成交时 生效。

现在， 因此，考虑到前述和本协议中所述的各自陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认其已收到且充分)，收购、合并子公司和本公司拟受法律约束，特此同意如下：

文章 I

某些 定义

第 1.1节              定义。 如本文所用，下列术语应具有以下含义：

“收购” 具有本协议序言中规定的含义。

“购置款福利计划”具有 第5.18节中规定的含义。

“收购董事会” 指收购董事会。

“征用附例” 的含义与本协议的朗诵部分所指定的含义相同。

“收购宪章” 的含义与本合同的独奏部分中所规定的含义相同。

“收购方 A类普通股”是指收购方持有的 A类普通股，每股面值0.0001美元。

“收购 B类普通股”是指收购 B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“收购方普通股”是指收购方 A类普通股和收购方 B类普通股。

“获取错误治疗期” 具有 第10.1(I)节中规定的含义。

“收购披露函”具有 V条款导言中规定的含义。

“收购延期费用”是指(A) 收购方或其附属公司支付或应付的任何自付费用和开支(无论是否为此支付或累计)，作为延期谈判、文件编制和完成的结果或与之相关(包括： (I) 根据延期委托书向收购方股东提交建议书，以及(Ii) 向收购方股东提供明确的 延期委托书)和(B) 收购方向信托账户存入或将存入信托账户的任何现金存款，保荐人或其任何关联公司或获准指定人，以延长完成企业合并的收购期限 。

“取得基本陈述”是指根据 第5.1节第一句和第二句(公司组织结构)， 第5.2(A)节 (适当授权)和 第5.13节(经纪人费用 ).

“获得赔偿的当事人”具有 第7.5(A)节规定的含义。

“收购事项”是指任何变更、事件、事实状态、发展、情况、发生或影响或情况或事实的变更，包括在每种情况下对收购的业务或资产(统称为“事项”)产生重大影响的任何概率或程度的变更(但明确不包括任何企业合并提案或完成交易所需的任何政府当局批准或批准的时间)，以及任何其他事件 ，只要此类事件不被视为构成，或在确定是否已经或将会有收购重大不利影响或公司重大不利影响时，根据该等术语的定义 (包括其最终但书)，以及(I) 不为人所知且不可合理预见收购或收购 董事会(或收购董事会截至本收购日无法合理预见其后果)， 和(Ii)收购方或收购方董事会在本协议日期之后但在获得收购方股东批准之前得知 。

“收购材料不利影响”是指下列任何事件：(I) 对收购方及其子公司的业务、资产、运营结果或条件(财务或其他方面)产生重大不利影响，或(Br) 对收购方及其子公司的业务、资产、运营结果或条件(财务或其他方面)产生重大不利影响，或(Ii)收购方或合并子公司个别或合计阻止或实质性推迟 收购方或合并子公司订立和履行其在本协议项下的义务并完成交易(包括合并)的能力；但是，在任何情况下，根据上述第(I)款 ，在确定是否已经或将会有“取得重大不利影响”时，不应将以下任何因素单独或合并视为构成或考虑在内：(A) 适用法律或公认会计原则或其任何解释的任何变化，(B) 利率或一般经济、政治、商业或金融市场条件的任何变化， (C) 采取本协议所要求的任何行动，(D) 任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发或类似事件)、大流行或气候变化(包括由此类自然灾害、大流行或气候变化直接引起、直接引起或以其他方式直接相关的任何影响)，(E) 任何恐怖主义或战争行为(包括网络恐怖主义)、敌对行动的爆发或升级、地缘政治条件、当地、国家或国际政治条件；(F) 可归因于本协定的宣布或执行、悬而未决、谈判或完成合并或任何其他交易(不言而喻，就 第5.3节所述的陈述和保证以及与此相关的成交条件而言，不应考虑第(F) 条款)、 或(G)公司采取的或应公司书面请求采取的 行动。

“采购选项” 具有 3.8节中规定的含义。

“收购私募认股权证”是指在收购公司首次公开发行完成的同时，以私募方式出售给保荐人的部分单位的认股权证；

“收购方公开认股权证”是指作为收购方首次公开募股的一部分而出售的单位中包含的可赎回认股权证，其持有人有权以11美元 50美分(11.5美元)的行使价购买一(1)股收购方普通股的 股票。

“采购RSU” 具有 3.8节中规定的含义。

“收购美国证券交易委员会备案文件” 具有 5.5(A)节规定的含义。

“收购证券” 具有 第5.12(A)节规定的含义。

“收购股份 赎回”是指选择符合条件(根据收购方管理文件确定)的收购方 A类普通股持有人 以每股价格赎回该持有人持有的全部或部分收购方 A类普通股股份，以现金支付。相当于信托账户存款总额的按比例份额(包括从信托账户持有的资金赚取的、之前未根据信托 协议发放给本公司以支付其税款的任何 利息)(根据收购方的管理文件和信托协议确定)。 提案和/或任何延期。

“收购股份赎回金额”是指就所有收购股份赎回(包括任何消费税)应支付的总金额。

“收购方股东批准”是指收购方股东会议上，根据收购方的管理文件和适用法律，有权在收购方股东大会上投票的所需数量的收购方普通股的持有者以赞成票方式批准的交易建议。

“收购方股东”指收购方股东。

“收购股东会议”具有 第8.2(B)(I)节规定的含义。

“Acquiror Transaction Expenses” means the following out-of-pocket fees and expenses paid or payable by Acquiror or any of its Subsidiaries or any of their respective Affiliates (whether or not billed or accrued for) as a result of or in connection with the negotiation, documentation and consummation of the Transactions (including any Private Placement Investment), and any other Business Combination Proposal or Business Combination that the Acquiror has solicited, proposed, submitted, negotiated or otherwise considered, in each case including (i) all fees, costs, expenses, brokerage fees, commissions, finders’ fees and disbursements of financial advisors, investment banks, data room administrators, attorneys, accountants and other advisors and service providers (including deferred underwriting expenses), (ii) change-in-control payments, transaction bonuses, retention payments, severance or similar compensatory payments payable by Acquiror or any of its Subsidiaries to any current or former employee (including any amounts due under any consulting agreement with any such former employee), independent contractor, officer, or director of Acquiror or any of its Subsidiaries as a result of the Transactions (and not tied to any subsequent event or condition, such as a termination of employment), including the employer portion of any payroll Taxes arising therefrom, (iii) fifty percent (50%) of any Transfer Taxes, (iv) any Excise Taxes payable in connection with any Acquiror Share Redemption, (v) fifty percent (50%) of all of the filing fees, administrative fees, costs and expenses payable by Acquiror or any of its Subsidiaries, or the Company or any of its Subsidiaries, to the Governmental Authorities in connection with the Transactions (including, for the avoidance of doubt, the HSR Act filing fees described in Section 8.1), (vi) all fees and expenses incurred in connection with obtaining the Acquiror Stockholder Approval and all Acquiror Extension Expenses; and (vii) all amounts due and payable with respect to Indebtedness of the Acquiror or its Subsidiaries, including the Working Capital Loans.

“收购人认股权证” 指收购人公开认股权证和收购人私募认股权证。

“行动” 指任何政府机构提出的或向其提出的任何索赔、行动、诉讼、审计、检查、评估、仲裁、调解或书面质询，或任何诉讼、调查 或判决。

 “Additional Quarterly Financial Statements” has the meaning specified in Section

“关联公司” 是指就任何特定人士而言，直接或间接控制该特定人士、受该特定人士控制或与该特定人士共同 受其控制的任何人士，无论是通过一个或多个中间人还是其他方式。“控制”一词（包括 术语“控制”、“由......控制”和“与......处于共同控制之下”）是指直接 或间接 拥有指导或促使指导某个人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、合同还是其他方式;前提是，在任何情况下，发起人不得被视为任何 投资组合公司或任何投资基金的关联公司，该投资基金隶属于或由 收购人 披露函第1.1-A条规定的人员管理，与收购人披露函第1.1-A 条所述人员有关联或由其管理的任何投资组合公司或任何投资基金也不应 被视为发起人的关联公司。

 “Affiliate Agreements” has the meaning specified in Section

“   合计公司 股”指（i）（a）在生效时间之前（为避免疑义，在公司证券转换 和认股权证事件生效之后，但不包括Burkhan公司股票的任何股份和根据第3.2（d）节将被注销的公司普通股的任何股份）发行的 和未发行的公司普通股的总数，以及（b）在行使或结算公司奖励时可发行的公司普通股的总数，但不得 重复（在每种情况下，无论 是否已归属或当前可行使）， 减号(ii) 公司普通股的股份数 等于（x）总期权行使价的商  四分五裂（二）公司的经营业绩。 

“总期权 行使价”是指在生效时间之前尚未行使的所有公司期权（在每种情况下，无论是否已归属 或当前可行使）的总现金行使价的总和。

“协议” 具有本协议序言中规定的含义。

 “Agreement End Date” has the meaning specified in Section

 “Allocation Schedule” has the meaning specified in Section

“附属协议” 指作为附件随附于本协议的各项协议、文书或文件，以及任何一方 根据本协议签署或交付的其他协议、证书和文书。

 “Anti-Bribery Laws” means the anti-bribery provisions of the U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended, and all other applicable anti-corruption and anti-bribery Laws (including the UK Bribery Act 2010, and any rules

“反托拉斯机构” 指美国司法部反托拉斯司、美国联邦贸易委员会或任何其他司法管辖区（无论是美国、外国还是多国）的反托拉斯或竞争法机构。

“反垄断或外国直接投资 信息或文件请求”是指任何与交易有关的反垄断机构或外国直接投资机构或任何第三方提出的关于提供、交付或披露文件、信息或其他证据的任何请求或要求，或提供证人以进行面谈或证词或其他口头或书面证词的任何请求或要求，包括 任何要求补充信息或文件材料的所谓“第二次请求”，或任何反垄断机构或外国直接投资机构提出或发出的任何民事调查要求，或任何传票、讯问或证词。

“臂的长度 基准”具有 第4.15(R)节规定的含义。

“可获得的现金”指的是：(1) 信托金额，加(Ii) 任何私募配售的收益 收购方在交易结束前或基本上同时收到的投资(前提是，为免生疑问，可用收购现金应不包括受交易结束前尚未充分满足、放弃或实现的任何条件制约的任何融资收益(根据其条款，在交易完成时应满足的条件除外，但须满足或放弃该等条件)。加(Iii) 本公司根据该特定票据购买协议(日期为 3,2023年7月3日)由本公司及其贷款人之间收到的5,000,000美元的总收益，外加 (Iv) 本公司在本协议日期后、在收盘前或实质上与收盘同时收到的任何及所有公司融资收益(为免生疑问，包括本公司从发行Burkhan可换股票据及Burkhan认股权证所收到的总收益)，减号(V) 支付所有收购交易费用(为免生疑问，包括任何递延承销佣金和收购延期费用)和公司所有交易费用所需的金额。

“BAC组” 具有 第11.18(A)节规定的含义。

“基本合并对价” 是指收购方 A类普通股的股份总数，等于(A) 获得的商(该商，即“公司 基本合并对价”)除法(I) (X) 基本购买价的总和，加 (Y) $70,000，by(Ii) $10.00，加(B) 的乘积(I) 布尔汗公司股票的股数 乘以按(Ii) 每股公司股份合并代价。

“基本购买价格” 指相当于700,000,000美元的金额。

“BLAZE组” 具有 第11.18(B)节规定的含义。

“布尔汗转换事件”具有 第3.1(A)节规定的含义。

“Burkhan可转换票据”具有 第3.1(A)节规定的含义。

“Burkhan earnout 股份”具有 第3.5(B)节规定的含义。

“伯克汉仪器” 具有 第3.1(A)节规定的含义。

“布尔汗担保” 具有 第3.1(A)节规定的含义。

“业务合并” 具有自本合同生效之日起生效的Acquiror管理文件中规定的含义。

“业务合并 截止日期”具有 第7.8(A)节规定的含义。

“企业合并建议书”是指与企业合并有关的任何要约、询价、建议书或意向书(无论是书面的还是口头的、有约束力的还是非约束性的)。

“营业日” 是指星期六、星期日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子。

“控制权变更” 指(I)收购、出售、交换、企业合并或其他交易(包括购买方或本公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并)，其中购买方或本公司、其继承人、 或此类业务合并或其他交易的幸存实体的股权证券未根据《交易法》登记，或未在国家证券交易所上市或报价；(Ii) 出售、租赁、在一次交易中将相当于收购人或公司资产价值50%或以上的资产 (包括交易完成后，公司和其他收购子公司的股本)交换或以其他方式转让(包括合并)给第三方，或(Iii)在一次交易中(无论是通过要约收购、合并、合并、拆分或其他类似交易)将 转让或收购(无论是通过要约收购、合并、合并、拆分或其他类似交易)转让或收购( )，在一次交易或一系列关联交易中，收购人或本公司的有表决权证券的个人、实体或集团(根据发行规定的承销商除外)，条件是在转让或收购后，该个人、实体或一组关联人士或实体将实益拥有(定义见根据交易法颁布的规则 13d-3)收购人或本公司的未偿还有表决权证券的50%以上。

“结案” 具有 第2.3(A)节规定的含义。

“截止日期” 具有 第2.3(A)节规定的含义。

“税法”指经修订的1986年美国国税法。

“公司” 具有本协议序言中规定的含义。

“公司奖励” 统称为公司RSU和公司期权。

“公司福利计划”具有 第4.13(A)节规定的含义。

“公司董事会”指公司的董事会。

“公司章程” 指日期为2022年12月12日的公司注册证书，该证书可不时进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.00001美元。

“公司可转换票据购买协议”统称为：(I) 本公司及其贷款方之间于2023年7月3日签署的特定票据购买协议及(Ii)本公司与出借方之间于2022年12月9日签署并经修订及/或重述的特定票据购买及交换协议( 9,2022年)。

“公司可转换票据”是指公司根据公司可转换票据购买协议发行的可转换本票(为免生疑问，不包括Burkhan可转换票据)。

“公司治疗期” 具有 第10.1(D)节规定的含义。

“公司披露信函”具有 3.8节简介中规定的含义。

“公司盈利 股份”具有 第3.5(A)节规定的含义。

“公司融资” 是指私募(I)有 担保的公司可转换本票，或(直接或间接)与布尔汗和/或其关联公司和/或代名人完成交易的公司(直接或间接)对其进行的任何其他形式的投资或融资 在交易完成前或基本上与交易同时完成的公司向 公司提供的总额高达25,000,000美元的资金，及(Ii)由公司的 股权、股权挂钩或债务证券，或(董事或间接)进行的任何其他形式的投资或融资，与任何人(Burkhan和/或其关联公司和/或被提名者除外)在本协议日期之后且在交易结束之前或基本上同时完成交易的公司；但第(Ii) (X) 条款中所述的任何投资或融资不得优先于Burkhan可转换票据的付款权或清算或解散时的权利，且(Y) 在任何情况下不得具有高于Burkhan可转换票据中规定的适用利率的利率，或就转换该等融资工具而言的转换率不得高于Burkhan可转换票据中规定的适用利率。

“公司基本面陈述”是指根据 4.1节第一句和第二句(公司组织结构)， 第4.2节第一句和第二句(附属公司)， 第4.3节(适当授权)和 第4.16节(经纪人手续费).

“公司激励计划”是指公司修订和重新制定的2011年股票计划。

“公司受保障方”具有 第7.5(A)节规定的含义。

“公司知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的知识产权。

“公司重大不利影响”指(I) 对公司及其子公司的业务、资产、运营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响，或(Br) 对公司及其子公司的业务、资产、运营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响，或(Ii) 个别或总体阻止或实质性推迟公司完成合并的能力的任何事件；但是，在任何情况下，根据上述第(I)款 ，在确定是否已经或将会有“公司重大不利影响”时，不应单独或同时考虑以下任何因素：(A) 适用法律或公认会计原则或其任何解释的任何变化；(B) 利率或经济、政治、商业或金融市场条件的任何总体变化；(C) 采取本协议所要求的任何行动；(D) 任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发或类似事件)、大流行或气候变化(包括由此类自然灾害、大流行或气候变化直接引起、直接引起或以其他方式直接相关的任何影响)， (E) 任何恐怖主义或战争行为(包括网络恐怖主义)、敌对行动的爆发或升级、地缘政治状况、当地、国家或国际政治状况，(F) 公司未能达到任何预测或预测(提供， 第(F)款 不应阻止任何未被排除在本公司重大不利影响定义之外的事件 此类未能达到预测或预测在确定公司重大不利影响是否已经发生时被考虑在内)， (G) 一般适用于公司及其子公司经营的行业或市场的任何事件(包括从第三方供应商购买的产品、供应品、材料或其他商品的成本增加)，或(H) 本协议的宣布或交易的执行、待决、谈判或完成，包括终止、缩小公司及其子公司与任何房东、客户、供应商、分销商、合作伙伴或员工之间的关系， 合同或其他方面的关系，或类似的不利影响(但在每种情况下，仅限于此类宣布或完成的程度) (应理解，就 第4.4节中规定的陈述和担保以及与此有关的成交条件而言，(H) 不应考虑本条款)，(I) 子公司采取的或应其书面请求、收购或合并采取的行动。(J)  6.1节中提到的公司在收购方同意下采取的任何行动，或(K) 由于收购方拒绝同意而未能采取 6.1节中提到的公司采取的任何行动； 但前提是，就第(J) 和(K)条而言，在确定公司重大不利影响时，可将此类行动或不行动所依据的事件考虑在内。

“公司期权” 指根据公司激励计划授予的购买公司普通股的期权。

“公司优先股”统称为 系列影子优先股、 A系列影子优先股、 B系列影子优先股、 C系列影子优先股、 D系列影子股票和高级系列 D影子股票。

“公司注册的知识产权”具有 第4.21(A)节规定的含义。

“公司股票单位” 指根据公司激励计划授予的与公司普通股有关的限制性股票单位。

“公司证券” 统称为公司普通股、公司优先股、公司可转换票据、公司RSU和公司期权。为免生疑问，本公司证券将不包括Burkhan Instruments和在Burkhan转换事件发生时可发行的任何公司普通股。

“公司证券 转换”的含义与本说明书中指定的含义相同。

“公司软件” 指体现或构成公司知识产权的任何和所有软件，公司或其子公司 (I) 在本协议日期前三(3) 年内(直接或间接)获得收入，(Ii) 目前正在(直接或间接)获得收入，或(Iii) 目前计划或计划(直接或间接)获得收入， 在每一种情况下，与(I) -(Iii)从销售、许可、维护或其他规定中获得收入有关。

“公司股东批准”是指对本协议和交易的批准，包括拟进行的合并和交易，从而通过(I) 公司普通股和公司优先股的大多数流通股的持有人在转换后作为一个类别一起投票，(Ii) 公司优先股的大多数流通股的持有人在转换后的基础上作为一个单一类别一起投票，(Iii) 持有 C系列影子优先股大部分流通股的 ，作为单独类别一起投票；及(Iv) 持有 D系列影子股票和高级系列 D影子股票多数流通股的 持有人，根据本公司管理文件和适用法律的条款和条件，按折算后的基准，作为单一类别一起投票。

“公司股东书面同意”具有 第8.2(D)节规定的含义。

“公司股东” 指在紧接生效时间之前(在公司证券转换和认股权证事件生效后)持有公司证券的任何人。

“公司支持 协议”的含义与本协议的背诵部分所指定的含义相同。

“公司系统” 指由公司或其任何子公司拥有或控制的信息技术系统(包括合同)。

“公司交易费用”是指公司或其任何子公司因谈判、记录和完成交易而支付或应付的下列自付费用和开支(无论是否已记账或应计)： (I) 公司或其任何子公司的财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师和其他顾问和服务提供者的所有费用、成本、费用、经纪费用、佣金、发现人费用和支出 (包括与任何公司融资有关的费用)，(Ii)公司或其任何子公司因交易而应支付给公司或其任何子公司的任何现任或前任员工的 控制权变更付款、交易奖金、留任费用、遣散费或类似的补偿性付款(包括根据与任何此类前雇员的任何咨询协议应支付的任何金额)、独立承包人、高级管理人员或董事 (且不受任何后续事件或条件的约束，例如终止雇用)，包括由此产生的任何工资税的雇主部分，(Iii) 50%(50%)的任何转让税，(Iv) 50%(50%)的任何转让税，(Iv)收购人或其任何子公司，或公司或其任何子公司在与交易有关的交易中应向政府当局支付的所有申请费、行政费、成本和开支的50%(50%)(包括为免生疑问， 第8.1节所述的《高铁法案》备案费用)和(V) 欠下或可能欠下的、应付或以其他方式直接或间接应付的金额，本公司或其任何附属公司与交易的完成有关。

“公司认股权证” 指购买本公司股权证券的认股权证(为免生疑问，不包括Burkhan认股权证)。

“保密协议”具有 第11.10节中规定的含义。

“组成公司” 具有 第2.1(A)节规定的含义。

“合同” 指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁和采购订单。

“版权” 具有“知识产权”定义中规定的含义。

“D&O受保障方”具有 第7.5(A)节规定的含义。

“数据泄露” 具有 第4.22(B)节规定的含义。

“DGCL” 具有本演奏会中指定的含义。

“披露函” 指适用的公司披露函或收购方披露函。

“持不同意见的股份” 具有 第3.7节规定的含义。

“美元”或“$”是指美国的合法货币。

“收益期” 指自截止日期起至截止日期五(5) 周年日止的时间段。

“收益股” 具有 第3.5(B)节规定的含义。

“有效时间” 具有 第2.3(B)节规定的含义。

“合格公司 持有人”是指在紧接生效时间之前的公司股东。

“合格持有人” 指每一名合格的公司持有人和Burkhan。

“可执行性 例外”具有 第4.3(A)节规定的含义。

“环境法” 指与危险材料、污染、环境或自然资源的保护或管理，或保护人类健康和安全免受危险材料暴露有关的任何和所有适用法律。

“环境许可证”具有 第4.23(A)节规定的含义。

“股权激励计划”具有 第7.9节规定的含义。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

本公司的“ERISA联营公司”是指任何联营公司或企业，不论是否注册成立，与本公司一起被视为守则 第414(B)、(C)、(M) 或(O) 节所指的“单一雇主”。

“esp” 具有 第7.9节中规定的含义。

“事件” 具有在“获取错误干预事件”的定义中指定的含义。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“交换代理”具有 第3.4(A)节规定的含义。

“消费税” 指根据守则第2023-2条(及任何相关指引，包括 通告2023-2) 就收购股份赎回向收购方征收的任何税项。

“除外股份” 指(I) 任何由本公司作为库存股持有的公司普通股及(Ii) 任何异议股份。

“出口审批” 具有 第4.26(A)节规定的含义。

 “Extension” has the meaning specified in Section

 “Extension Proxy Statement” has the meaning specified in Section

“外国直接投资主管部门” 指《国家安全情报法》规定的国务大臣或任何其他管辖区的外国投资主管部门。

 “Financial Statements” has the meaning specified in Section

 “Foreign Benefit Plan” has the meaning specified in Section

“公认会计原则” 是指在美国不时有效、一贯适用的公认会计原则。

 “Governing Documents” means the legal document(s)例如，公司的“管理文件”是其注册证书和 章程，有限合伙企业的“管理文件”是其有限合伙协议和 有限合伙证书，有限责任公司的“管理文件”是其运营协议和 成立证书（在每种情况下，经不时修订、重列、修订及重列或以其他方式修订）。

“政府机构” 指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府机构、监管或行政机构、 政府委员会、部门、董事会、局、机构或部门、立法机构、法院或法庭。

 “Governmental Authorization” has the meaning specified in Section

“政府命令” 指由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、强制令、法令、令状、规定、裁定或裁决。

  “Hazardous Material” means any substance, material or waste that is (a)

“高铁法案”指经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”，以及根据该法案颁布的规则 和规章。

“Indebtedness” means with respect to any Person, without duplication, any obligations, contingent or otherwise, in respect of (i) the principal of and premium (if any) in respect of all indebtedness for borrowed money, including accrued interest and any per diem interest accruals, (ii) the principal and interest components of capital lease or finance lease obligations under GAAP, (iii) amounts drawn (including any accrued and unpaid interest) on letters of credit, bank guarantees, bankers’ acceptances and other similar instruments (solely to the extent such amounts have actually been drawn), (iv) the principal of and premium (if any) in respect of obligations evidenced by bonds, debentures, notes, mortgages and similar instruments, (v) the termination value of interest rate protection agreements and currency obligation swaps, hedges or similar arrangements (without duplication of other indebtedness supported or guaranteed thereby), (vi) the principal component of all obligations to pay the deferred and unpaid purchase price of services or property and equipment which have been delivered, including “earn outs” and “seller notes” and (vii) breakage costs, prepayment or early termination premiums, penalties, or other fees or expenses payable as a result of the consummation of the Transactions in respect of any of the items in the foregoing clauses (i) through (vi), and (viii) all Indebtedness of another Person referred to in clauses (i) through (vii) above guaranteed directly or indirectly, jointly or severally.

 “Independent Directors” has the meaning specified in Section

“印度子公司” 指Blaize New Computing Technologies India Private Limited。

“Intellectual Property” means any and all intellectual property rights and industrial property rights in or to the following, throughout the world, including rights with respect to: (i) patents (including all reissues, divisionals, provisionals, continuations and continuations-in-part, re-examinations, renewals, substitutions and extensions thereof), patent applications, and other patent rights and any other Governmental Authority-issued indicia of invention ownership (including inventor’s certificates, petty patents and patent utility models) (“Patents”); (ii) registered and unregistered trademarks, logos, service marks, trade dress and trade names, slogans, pending applications therefor, renewals and extensions of any of the foregoing, together with the goodwill of the Company or any of its Subsidiaries or their respective businesses symbolized by or associated with any of the foregoing (“Trademarks”); (iii) registered and unregistered copyrights, applications for registration of copyright, and renewals, extensions, and reversions of any of the foregoing (“Copyrights”); (iv) other rights in works of authorship; (v) internet domain names; (vi) trade secrets, know-how, inventions (whether or not patentable), discoveries, improvements, technology, business and technical information, databases, data compilations and collections, tools, methods, processes, techniques and other confidential information; (vii) rights of publicity; (viii) rights in Software; (ix) all rights to sue for and remedies against past, present and future infringements, misappropriate or dilution of any or all of the foregoing and rights of priority and protection of interests therein under the Laws of any jurisdiction worldwide; and (x) all other proprietary, intellectual property and other rights relating to any or all of the foregoing.

 “Intended Tax Treatment” has the meaning specified in Section

 “Interim Period” has the meaning specified in Section

“国际贸易法”系指与信息、数据、货物和技术的进口、出口、再出口、视为出口、视为再出口或转让有关的所有适用法律，包括但不限于由美国商务部管理的《出口管理条例》、由美国国务院管理的《国际军火贩运条例》、由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法、由美国政府机构管理的任何其他出口或进口管制、由美国商务部管理的反抵制条例、和其他国家/地区的政府当局就与上述美国法律相同的主题通过的其他适用法律， 但与美国法律不一致的情况除外。

“知识产权协议” 是指本公司或其子公司授予任何人使用任何知识产权权利的所有许可、再许可、同意使用协议、和解、共存协议、不起诉契约、许可和 其他合同(包括收取或支付使用费或任何其他对价的任何权利或义务)。

“美国国税局” 指美国国税局。

“IT法案” 指《1961年（印度）所得税法案》及其任何法定修订（包括具有追溯适用性的修订） 或重新制定，以及所有适用的细则、规则、法规、命令、通告、通知、条例、指示、 指示和根据其发布的其他规定。

“就业法案”(JOBS Act) 指修订后的2012年启动我们的企业法案。

 “Latham” has the meaning specified in Section

“法律” 是指任何政府机构的任何法令、法律（包括普通法）、条例、规则、法规、政府命令或其他类似的法律要求。

“租赁不动产” 指公司或其任何子公司租赁、许可、转租或以其他方式使用或占用的所有不动产。

“许可证” 指政府当局的任何批准、授权、同意、许可证、登记、许可证或证书。

“留置权” 指所有留置权、抵押、信托契约、质押、质押、担保权益、不利索赔、选择权、限制、 索赔或任何种类的其他留置权，无论是合意的、法定的还是其他的。

“合并” 具有本协议叙述部分中规定的含义。

 “Merger Certificate” has the meaning specified in Section

“合并子公司” 具有本协议前言中规定的含义。

“合并子公司董事会” 指合并子公司的董事会。

“合并子资本 股票”指合并子公司的普通股，每股面值0.01美元。

“最低现金金额” 指125，000，000美元。

 “Modification in Recommendation” has the meaning specified in Section

 “Multiemployer Plan” has the meaning specified in Section

“纳斯达克” 指的是纳斯达克全球市场。

 “New Acquiror Board” has the meaning specified in Section

 “Norton Rose” has the meaning specified in Section

“NSI法案” 指英国《2021年国家安全与投资法案》。

“报价文件” 具有 第8.2(A)(I)节规定的含义。

“开放源码许可证”是指任何和所有“开放源码”许可证和“自由软件”许可证，包括基本上符合开放源码定义(由开放源码倡议公布)或自由软件定义(由自由软件基金会公布)的任何许可、由开放源码倡议批准的任何许可、任何知识共享许可、任何GPL、LGPL、AGPL、 Mozilla许可、阿帕奇许可、通用公共许可、共同开发和分发许可、BSD许可、开放软件许可、 服务器端公共许可、Sleepycat许可或Eclipse公共许可。

“开放源码材料” 指受开放源码许可证约束的任何软件。

“拥有的不动产” 是指公司或其任何子公司以简单收费方式拥有的所有不动产。

“一方” 具有本协议前言中规定的含义。

“专利” 具有“知识产权”定义中规定的含义。

“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会。

“每股公司股份 合并对价”具有 第3.2(B)节规定的含义。

“允许留置权” 是指(I)在正常业务过程中产生的与任何 金额有关的 机械师、物质师和类似留置权，(A)尚未到期和应付的 ，或正通过适当程序真诚地争辩的金额，(B)已根据公认会计原则建立足够应计或准备金的 ，(Ii)针对税款的 留置权，(A)尚未到期的 和 应付金额，或(B)正在通过适当程序真诚争辩的 ，在每种情况下，已根据财务报表中的公认会计原则建立足够的应计项目或准备金，(Iii)所有权的 缺陷或不完美， 地役权、侵占、契诺、通行权、条件、实际检查或当前情况下显而易见的事项， 对此类不动产的准确调查，限制和其他类似的收费或产权负担，总体上不会对自有不动产或租赁不动产的当前使用造成实质性影响，(IV)关于任何租赁不动产的  (A) 各自出租人对该不动产的权益和权利，包括任何法定业主留置权及其任何留置权，(B) 不动产租约允许的任何留置权，(C) 对租赁不动产的基本费用所有权构成限制的任何留置权，以及(D) 担保、信用证或任何不动产租赁产生的保证金，包括在正常业务过程中的保证金，(V) 分区、建筑物、任何政府当局颁布的权利和其他土地使用及环境法规，不会对自有不动产或租赁不动产的当前使用造成实质性干扰 ；(Vi)在正常业务过程中签订的 非排他性知识产权许可证；(Vii)与公司或其子公司的经营租赁、资本租赁或融资租赁义务有关的 留置权；(Viii)与公司及其子公司有关的 、在本协议日期有效的管辖文件下产生的留置权；和(Ix)在成交前或成交时解除的 留置权。

“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机构或机构或其他任何类型的实体。

“个人信息” 指适用隐私法定义的“个人信息”、“个人数据”、“个人身份信息”或“个人身份信息” 。

“隐私法”是指任何和所有适用的法律，根据此类法律、法律要求和具有约束力的自律准则(包括任何适用的外国司法管辖区)实施的法规，涉及隐私、数据安全、数据泄露通知或数据保护，或管理任何个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全(技术、物理 或行政)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)，包括适用但不限于《联邦贸易委员会法》，加州消费者隐私法(CCPA)、支付卡行业数据安全标准(PCI-DSS)和欧盟一般数据保护法规(GDPR)。

“私募投资”是指以任何方式私募收购方 A类普通股或可行使或可转换为收购方 A类普通股的证券，或(直接或间接)收购方的任何其他形式的投资或融资，这些投资或融资是根据本协议的条款完成的。

“私募投资者”是指任何同意进行私募投资的投资者。

“按比例计算的股份” 是指对于每个符合资格的公司持有人，通过(I) 除以(A)在紧接生效时间(在实施公司证券转换和认股权证事件之后)之前由该符合资格的公司持有人持有的(A) 公司普通股发行和流通的股票总数而确定的百分比，加(B)公司的 股票 受公司期权约束的普通股，在紧接生效时间 之前由该合格公司持有人持有，采用库存股会计方法计算，加(c) 受未结算 公司受限制股份单位限制的公司普通股股份，该等合资格公司持有人在紧接生效时间之前持有的，（ii）（a）紧接生效时间之前（在使公司证券转换和认股权证事件生效 之后）由合资格公司持有人持有的已发行和已发行的公司普通股股份的 总数，   加(B)符合公司认购权的公司普通股 股票，在紧接生效时间之前由符合资格的公司持有者持有，按库存股会计方法计算，加(C)受公司RSU约束的公司普通股的 股票，在紧接生效时间 之前由符合资格的公司持有人持有并已发行。

“招股说明书” 具有 第11.1节规定的含义。

“委托书/注册书”具有 第8.2(A)(I)节规定的含义。

“不动产租赁” 具有 第4.20(B)节规定的含义。

“注册权协议”的含义与本协议的背诵部分所述相同。

“所需交易 建议”具有 第8.2(B)(Ii)节中规定的含义。

“必备公司股东”是指持有公司普通股和公司优先股的股东，他们合计持有至少数量、类别和系列的公司普通股和公司优先股，以交付公司股东批准书。

“受制裁国家” 是指在任何时候，被一项或多项制裁法律广泛全面禁止与之进行交易的任何国家或地区 (截至本协议之日，古巴、 伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)。

“被制裁的人”( )指(I)在下列国家维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人：(A)财政部外国资产管制办公室或美国国务院的美国部门；(B)联合王国国王陛下的财政部；(C) 联合国安全理事会；或(D)  欧洲联盟；(Ii)位于、组织或居住在任何受制裁国家的政府当局或政府机构的任何人；及(Iii) 由第(br}条第(I) 或(Ii)款所述人士直接或间接拥有或控制，或为该等人士的利益或代表该等人士行事的任何 个人或整体拥有或控制的任何 人士。

“制裁法”指由(I)美国(包括财政部外国资产管制办公室)、(Ii)  并由其成员国实施、颁布或执行的经济和金融制裁法律，(br}(Iii) 联合国安全理事会，或(Iv) 联合王国国库。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“第二次合并” 具有 第6.3(A)节规定的含义。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“证券购买协议”是指与私募投资公司订立的任何购买协议。

“高级 D系列影子股票”统称为 D-2系列影子优先股、 D系列影子交易所优先股和 D-1系列影子交易所优先股。

“系列 A 影子优先股”具有公司章程中规定的含义。

“ B系列 影子优先股”具有公司章程中规定的含义。

“ C系列影子优先股”具有公司章程中规定的含义。

“系列 D 交易所影子优先股”具有公司章程中规定的含义。

“系列 D 影子优先股”具有公司章程中规定的含义。

“ D系列影子股票”统称为 D系列影子优先股和 D-1系列影子优先股。

“系列 D-1交易所影子优先股”具有公司章程中规定的含义。

“ D-1系列影子优先股”具有公司章程中规定的含义。

“ D-2系列影子优先股”具有公司章程中规定的含义。

“系列 种子 影子优先股”具有公司章程中规定的含义。

“软件”是指任何和所有(A) 软件、计算机程序和应用程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码还是目标代码，(B) 基于计算机的数据库和汇编，(C) 描述、流程图和其他用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的工作产品、屏幕、用户界面、报告 格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标，(D) 所有版本、更新、更正、与上述任何一项相关的增强和修改，以及(E) 与上述任何一项相关的所有文档(包括用户手册、培训文档、开发人员 说明、注释和批注)。

“赞助商” 指位于特拉华州的有限责任公司BurTech LP LLC。

“赞助商支持协议”的含义与本协议的背诵部分所指定的含义相同。

“股东诉讼” 具有 第8.8节规定的含义。

“附属公司” 对个人而言，是指股权证券投票权或股权的50%以上由该人直接或间接拥有的公司或其他实体。

“幸存公司”具有 第2.1(B)节规定的含义。

“纳税申报表”(Tax Return) 指已向或要求 向任何政府当局提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、退款要求、声明、信息申报单或声明，或其他文件，包括上述任何内容的任何附表、附件、修正案或补充文件。

“税收”指任何和所有美国联邦、州或地方或非美国税收、关税、征税或其他类似的政府税收，包括但不限于收入、收益、毛收入、公司、许可证、工资、重新获得、净资产、就业 (包括雇员扣缴或雇主工资税、国民保险缴费、学徒税、FICA或FUTA)、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、意外利润、环境、关税、股本、从价计价、增值、库存、 生产、特许经营、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、福利、不动产、个人财产、销售、 使用、服务、营业额、转让、登记、代表、代理、超额额(或类似)、根据IT法案或2017年(印度)商品 和服务税法征收的任何税项、替代或附加最低税额、估计税额和其他税项，包括上述任何税种的任何利息、 罚款或附加税额，无论是否存在争议。

“终止收购 违约”具有 第10.1(I)节规定的含义。

“终止公司 违约”具有 第10.1(D)节规定的含义。

“第四标题计划” 具有 第4.13(C)节规定的含义。

“顶级客户” 具有 第4.28节中规定的含义。

“顶级供应商” 具有 第4.27节中规定的含义。

“合并总对价” 指收购方 A类普通股可根据 第三条款向本公司股东及Burkhan 及/或其联营公司及/或被提名人发行的股份数目(包括溢价股份)。

“商标” 具有“知识产权”定义中规定的含义。

“交易建议书” 具有 第8.2(B)(Ii)节规定的含义。

“交易” 具有本文摘录中所指明的涵义。

“转让税” 具有 第8.4节规定的含义。

“财政部条例” 是指美国财政部根据《守则》颁布的条例(无论是以最终形式、拟议形式还是临时形式)，并经修订。

“触发事件 i”是指收购方 A类普通股在任何三十(30)个连续交易日内，连续二十(20)个交易日收盘价大于或等于每股12.5美元的第一个交易日。

触发事件 II是指收购方 A类普通股的收盘价在连续三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日内第一个收盘价大于或等于每股15美元的日期。

“触发事件三”是指在套现期间内，收购方 A类普通股的收盘价在连续三十(30)个交易日内连续二十(20)个交易日收盘价大于或等于每股17.5美元的第一个交易日。

触发事件 IV是指收购方 A类普通股的收盘价在连续三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日内第一个收盘价大于或等于每股20.00美元的日期。

“触发事件” 是指触发事件I、触发事件II、触发事件III和触发事件IV的统称。

“信托帐户” 具有 第11.1节中规定的含义。

“信托协议” 指收购方和受托人之间于2021年12月10日签订的投资管理信托协议，该协议在本协议日期后经本公司书面批准的任何后来的修订(S)  修订。

“信托金额” 指(I) 收购股东大会后信托账户中可用的现金金额，扣除满足收购股份赎回金额所需的金额(该金额，在支付(X) 信托账户中持有的任何递延承销佣金、(Y) 任何收购交易费用或(Z) 任何公司交易费用之前，如 第11.6节所设想的那样)。

“受托人”指大陆股份转让信托公司(Continental Stock Transfer &Trust)。

“认股权证协议” 指收购方与大陆股票转让信托公司之间的认股权证协议，日期为 10,2021年12月10日， 经本公司书面批准的其后任何修正案(S)  修订。

“授权证事件” 的含义与本说明书中规定的含义相同。

“营运资金贷款”是指保荐人、保荐人的关联公司或收购人的任何高级管理人员或董事为收购而发放的任何贷款，并由本票证明，目的是为营运资金或与企业合并、任何扩展或以其他方式将收购人资本化或资助其任何费用有关的费用提供资金。

第1.2节               构造。

(A)除非本协议上下文另有要求，否则(I)任何性别的             包括彼此的性别；(Ii)使用单数或复数的 词语也分别包括复数或单数；(Iii) 术语“ ”、“ ”、“ ”及派生或类似词语指的是整个协议；(Iv) 术语“第(Br)条”或“节”指本协议的特定条款 或节 ；(V) “包括”一词应指“包括但不限于”及(Vi) “或”一词应为断言但非排他性。

(B)            除非本协议上下文另有要求，否则对法规的提及应包括根据本协议颁布的所有法规，对法规或法规的提及应被解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和法规条款。

(C)            只要 本协议指的是天数，除非明确规定工作日，否则该天数指的是日历日。

(D)            本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计准则赋予它们的含义。

(E)            术语“实际欺诈”对于本协定的一方来说，是指根据 IV条或 V条(视情况适用)作出陈述和保证的实际和故意欺诈；但只有在公司披露函件 1.3节(对于本公司)或收购要约披露函件 1.3节中包括的任何个人知道该人根据 公司披露函件所限定的 IV条款所作的陈述和保证，或对于收购要约披露函件所限定的 V条款所作的陈述和担保在作出时已被实际违反，则该人的此类实际和故意欺诈行为应被视为存在。明确意在使本协议的另一方依赖该协议而损害其利益。

(F)除文意另有所指外，在本协议中使用的“提供给”、“提供”等短语和类似含义的短语，指的是所指信息或材料的副本不迟于本协议签署和交付前一(1)个营业日(或本协议签署和交付之前的任何时间，              )提供。如果适用的接收方确认(br}已收到此类信息或材料)，则应(I)在公司根据本协议设立的虚拟“数据室”中(br}通过电子邮件向该方或其法律顾问发送 )进行 。

 1.3节              Knowledge。 如本文所用，(A) 公司的“知晓”一词(或类似含义的词组)应指公司披露函件 1.3节中确定的个人的实际知识，或该等个人通过对直接下属进行合理询问而获得的知识，和(B)收购要求书中“知晓”一词(或类似含义的短语)应指收购要求书 1.3节中确定的个人的实际知识，或该等个人通过对直接报告进行合理查询而获得的知识。

Section 1.4              Equitable Adjustments.除本协议所设想的情况外，如果在本协议之日至交易结束之间，公司普通股或收购普通股的已发行股份因任何股票分红、拆分、重新分类、重组、资本重组、拆分、合并或交换或任何类似事件而变更为不同数量的股票或不同类别的股票， 或发生任何类似事件，则以适用的公司普通股或收购普通股的股票数量为基础的本协议中包含的任何数量、价值(包括美元价值)或金额，将进行适当调整，以向公司普通股或收购普通股的持有者(视情况而定)提供与此类事件发生前 预期的本协议相同的经济效果；但不得将本条款 1.4解释为允许本公司、收购方或合并子公司就其各自的证券采取本协议和/或任何附属协议的条款和条件所禁止的任何行动，且在任何情况下，本条款 1.4预期的任何调整都不会导致基本购买价格的增加。

物品 II

合并；结束

第2.1节                合并。

(A)根据本协议所载条款及条件，收购、合并附属公司及本公司(合并附属公司及本公司 有时称为“组成法人团体”)将导致            附属公司与本公司合并并 并入本公司，而本公司为合并中尚存的法团。合并应根据本协议完成，并应由本公司根据DGCL相关规定签署的关于合并的合并证书(如所提交的“合并证书”)作为证明，该合并自生效时间起生效。

(B)            于合并完成后，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司作为合并后的尚存法团(下称“尚存公司”)，将继续作为收购公司的直接全资附属公司，在东大控股有限公司项下继续其法人地位。

 第2.2节合并的      影响 。在生效日期及之后，尚存的法团即同时及其后拥有组成法团的所有公共及私人性质的权利、特权、权力及专营权，并须受每个组成法团的所有限制、残疾及责任所规限；而每个组成法团的所有权利、特权、权力及专营权，以及因任何原因欠每个该等组成法团的所有财产、个人财产及所有债务，均归属于尚存的法团；而所有财产、权利、特权、权力及专营权，以及所有及每一项其他权益此后即成为尚存的法团的财产，一如其为组成法团的财产； 以契据或其他方式归属任何该等组成法团的任何不动产的所有权，或藉任何文书或其他方式归属任何该等组成法团的任何其他不动产权益，不得因合并而恢复原状或在任何方面受到损害；但构成公司的任何财产的所有留置权此后应依附于尚存的公司，并在 范围内可对其强制执行，如同上述债务、责任和义务是由其产生或签订的一样；所有上述规定均符合DGCL的适用条款。

Section 2.3              Closing； Effective时间。

(A)            根据本协议的条款并在符合本协议条件的前提下，合并的结束(“结束”) 应通过相互交换电子签名(包括便携文档格式(.PDF))在日期 以电子方式进行，也就是在 第九条规定的所有条件已得到满足或在法律允许的范围内放弃(根据其条款在完成时应满足的条件除外)的第一个日期后两(2)个工作日， IX。 但在满足或在法律允许的范围内放弃后)或收购方和 公司可能相互书面同意的其他时间和地点。在本协议中，实际进行结算的日期称为“结算日期 ”。为免生疑问，结算应在公司证券转换、认股权证事件和Burkhan转换事件完成后进行。

(B)            满足或在法律允许的范围内放弃 IX条款规定的所有条件，且如果本协议迄今尚未根据其条款终止，收购、合并子公司，公司应根据DGCL的适用条款 促使签署合并证书并正式提交特拉华州州务卿备案。合并应在合并证书被特拉华州州务卿接受备案时生效，或在收购方和公司以书面形式商定并在合并证书中规定的较晚时间(“生效时间”)生效。

Section 2.4              Closing Deliverables.

(A)            在交易结束时，公司将交付或安排交付：

(I)            to Acquiror，由公司的授权人员正式签署的证书，日期为截止日期，证明据该授权人员所知和所信，已满足 9.2(A)节、 9.2(B) 节和 9.2(C) 节中规定的条件；

(ii)           向 收购人提交自生效时间起生效的公司所有董事（根据第2.6条被确定为存续公司初始董事的任何此类人员除外）的书面辞职; 

(iii)          向 收购人提供由选择签署《注册权协议》的相关公司股东正式签署的《注册权协议》;

(iv)          向 收购人提供一份代表公司的证明，其形式和内容应符合收购人的合理要求， 该证明应符合并符合《财政条例》第1.897-2（g）、（h） 和1.1445-2（c）（3）条的要求，证明 在《法典》第 897（c）（1）（A）（ii）条规定的相关期间内 ，公司没有任何权益， 属于《法典   》第897（c）条所指的“美国不动产权益”，以及一份根据《财政条例》第1.897-2（h）（2）条的规定向 国内税务局发出的通知表格（ 应在交割后由收购人交付给国内税务局） ，连同收购人的书面授权， 在交割后代表公司向美国国税局提交此类文件;以及

(v)           向 收购人提供：（1） 对于属于《法典》第7701（a）（30） 节所述“美国人”的每个公司股东   ，正确填写并正式签署的IRS W-9表格，证明该公司股东不受备用预扣税 的约束;或（2）对于不是“美国人”的每个公司股东，正确填写并正式签署的该公司股东适用的IRS W-8表格 ;但是，如果任何公司股东 未能提供此类证明，本协议预期的交易仍应能够完成，收购方、 合并子公司、公司、交易所代理及其各自代理（如适用），有权从根据本协议支付的任何对价中扣除第3.6条规定的法律要求的任何金额 。

(b)             交割时，收购方将交付或促使交付：

(i)            向 交易所代理人提供根据 第3.2节（如分配计划表所述）就公司普通股股份支付的基本合并对价部分，以便根据第3.4节进一步分配给此类持有人;  

(ii)           向 公司提交一份由收购方授权人员正式签署的证书，注明截止日期，证明在该授权人员所知和所信的情况下，第9.3（a）、9.3（b）和9.3（c）节规定的条件已经满足;     

(iii)          由收购方、Burkhan（和/或其关联公司 和/或被提名人）和发起人的正式授权代表正式签署的《注册权协议》;

(iv)          向 发起人和Burkhan（和/或其关联公司和/或被提名人）提供由收购人正式签署的股东协议;以及

(v)           向 公司提交收购方和合并子公司的所有董事和高级管理人员（不包括在生效时间后根据第2.6节和第8.2（e）节的规定分别被确定为收购方初始董事和高级管理人员的人员 ）的正式签署的书面辞职书，自生效时间起生效。  

(c)            On the Closing Date, concurrently with the Effective Time, Acquiror shall pay or cause to be paid by wire transfer of immediately available funds, the Acquiror Transaction Expenses (other than any Excise Tax that is not due and payable at such time) and the Company Transaction Expenses, in accordance with Section 11.6, which amounts incurred, accrued, paid or payable by (i) Acquiror or Acquiror’s Affiliates (which shall include any outstanding amounts under any Working Capital Loans) shall be set forth on a written statement delivered to the Company not less than two (2) Business Days prior to the Closing Date and (ii) the Company or its Subsidiaries shall be set forth on a written statement delivered to Acquiror not less than two (2) Business Days prior to the Closing Date, which statements described in the foregoing clauses (i) and (ii) shall include the respective amounts and wire transfer instructions for the payment thereof, together with corresponding invoices for the foregoing; provided, that any Company Transaction Expenses due to current or former employees, independent contractors, officers, or directors of the Company or any of its Subsidiaries shall be paid to the Company for further payment to such employee, independent contractor, officer or director through the Company’s payroll or accounts payable, as applicable.

第2.5节管理 文件。               

(a)            在生效时间之前生效的 公司注册证书和公司章程应在生效时间进行完整修订和重述 ，经修订和重述的公司注册证书和公司章程应在生效时间之后成为 存续公司的注册证书和公司章程，直至此后根据《通用公司法》的规定进行修订或修改。

(B)            于紧接生效时间前的 公司注册证书及收购细则(实质上应采用本协议附件A及B所载的形式，并经收购方及本公司以书面同意的更改)，应为自生效时间起及之后的公司注册证书及收购细则，直至其后根据《公司条例》作出修订为止。

 第2.6节              主管和高级管理人员。

(A)            于紧接生效时间前的 (I)本公司的 高级人员自 起及于生效时间后为尚存公司的高级人员及(Ii) 于紧接生效时间前的本公司董事应于生效时间起及之后为尚存公司的董事 ，在每种情况下，每名董事均须根据尚存公司的管治文件 任职。

(B)            各方应采取一切必要行动，确保自生效时间起及生效后，根据 第7.4节和 第8.2(E)节的规定(以适用为准)被确定为首次收购后的董事和高级职员应分别为收购的董事和高级管理人员，每个人都应根据收购的管理文件 任职。

第 2.7节              计划 税务处理。

(A)就美国联邦所得税而言，            (Br)双方意在：(I) 合并将符合守则 368(A) 节及其颁布的《财政部条例》的含义，购买方、合并子公司和本公司均为守则 368(B) 节及其颁布的财政部条例(“意向税务处理”)下的当事人。(Ii) 本公司证券转换及Burkhan转换事件将分别 符合守则第368(A)(1)(E)条 368(A)(1)(E) 节所指的“资本重组”，及(Iii)就守则第354、361及368节及财政部条例1.368-2(G) 1.368-3(A) 及1.368-3(A)条而言，本协议为并特此采纳为“重组计划”。双方应(A) 提交所有纳税申报单，并根据预期税务处理报告本协议为所有美国联邦所得税目的进行的交易，(B) 不得在第(Br)(A) 和(B)条款中的每一个条款中采取与预期税务处理(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)不一致的立场，除非《准则》第1313(A) 节 所指的确定另有要求，(C) 尽合理最大努力使合并(如果第二次合并是根据 2.7(B)节完成的，则合并和第二次合并合并在一起)有资格获得预期的税收待遇；以及(D) 与彼此及其各自的顾问真诚地进行合理合作，以记录和支持预期的税务处理，包括采取公司披露函件 2.7(A) 节所述的行动。如果当事各方了解到政府当局对拟纳税处理提出的任何挑战，或者如果此类 方获悉任何非公开的事实或情况，而这些事实或情况合理地预计会阻止或阻碍合并获得拟纳税处理的资格，则当事各方应立即以书面形式通知其他各方。任何一方均不得(也不得允许其任何关联公司、子公司或代表 )在知情的情况下采取或导致采取任何行动或未能采取任何行动(在每种情况下，本协议或附属协议所考虑的行动除外)，因为此类行动或不采取行动将合理地预计会阻碍或阻止 合并有资格获得预期的税收待遇。尽管如上所述，本条款 2.7(A) 不要求或解释为使任何一方或其各自的关联公司或代表有义务在法院就政府当局对预期税收待遇的任何挑战提起诉讼或进行辩护，或(Y) 阻止任何一方或其各自的关联公司或代表在采取该缔约方本着善意 确定的商业合理努力为预期税收待遇辩护和确认后，解决此类挑战。尽管本协议中包含任何相反的内容，但双方进一步确认并同意，(1)除本协议 4.15(M) 节和 5.15(M) 节中规定的陈述外，没有任何一方在本协议中就合并根据守则 第368(A) 节作为重组的资格，或关于在生效时间当日、之后或之前完成的任何交易具有或可能对任何此类重组地位具有或可能产生的效果作出任何陈述或保证。(2) 有关各方已有机会 就本协议拟进行的交易获得独立的法律及税务意见，及(3) 各有关方 (包括其每名股东)须负责自行缴税，包括若根据守则第368(A) 节认定合并不符合重组资格，则可能导致的任何不利税务后果。

(B)            在不限制前述一般性的情况下，如果公司合理地确定存在重大风险，即合并将不符合预期的税务处理资格，但如果将尚存的公司 合并为一家由收购方直接全资拥有的有限责任公司的第二步合并在合并后按照特拉华州法律在可行的情况下尽快完成(该第二步合并被视为美国联邦所得税目的的实体)，则公司将合理地预期合并有资格。第二次合并)，公司应在决定后立即通知收购方，如果公司和收购方以合理和诚信的方式共同确定重组本协议管辖的交易以合并第二次合并预计不会导致重大延迟或成本，则第二次合并应如此完成；但如果发生第二次合并，(I) 合并和第二次合并应被视为美国联邦所得税的一项综合交易 和(Ii) 提及公司或尚存的公司(在每种情况下，在第二次合并生效后)和 本协议的所有其他条款应予以解释作必要的变通考虑到 业务组合的结构变化。

第2.8节             分配时间表。

(A)不迟于截止日期前三(3)个工作日的            ，公司应向采购部交付一份经公司高管正式认证的截止截止日期的公司股本明细表，包括：(I) 基本合并对价和每公司股份合并对价的计算，(Ii)公司普通股每位持有人的 (在公司证券转换生效后) ，认股权证事件和Burkhan转换事件)(A) 该持有人的姓名和电子邮件地址，(B) 该持有人持有的公司普通股的数量和类别或系列(如果适用)，以及(C) 就该持有人持有的公司普通股而向该持有人支付的基本合并对价的部分(任何零碎的 股份向下舍入到最接近的整股)，以及(Iii) 公司期权和公司RSU的每个持有人，(A) 该持有人的名称 ，(B) 该持有人所持有的公司购股权及公司RSU的数目及类别或系列(如适用)，及 (C) 将受制于每项收购选择权及收购方RSU的基本合并代价部分，该部分将根据 第3.8节厘定，于每种情况下均须由本公司本着诚意编制，其形式及实质令收购方合理 满意，并附有令收购方合理满意的文件(“分配时间表”)。

(B)            公司将本着善意考虑采购人对分配时间表的意见，如果公司应采购人的要求在交易结束前对分配时间表进行任何调整，则该调整后的分配时间表此后将成为本协议的所有目的的分配时间表。分配时间表及其包含的计算和确定应根据公司的管理文件、DGCL以及本协议中包含的适用定义来编制。收购和合并子公司均有权依赖(无任何查询义务)分配时间表。

第三条 

合并对公司证券的影响

Section 3.1              Burkhan Instruments.

(A)            如 在本协议签订之日起合理可行范围内，Burkhan和/或其关联公司和/或被指定人， 和公司应根据该特定票据购买协议签订(X) 可转换本票，日期为 3,2023年7月3日，由本公司及其贷款方(“Burkhan可换股票据”) 及(Y) 以实质上以附件 H的形式发行的预资认股权证购买最多数目的公司普通股 ，在根据 第3.2节转换公司普通股后，将产生最多6,833,333股收购股份，预筹资权证的总行使价为68,333.33美元，购买价格 为68,333.33美元(“Burkhan认股权证”连同Burkhan可转换票据，称为“Burkhan Instruments”，据此，Burkhan或其联属公司或代名人将完成一项公司融资，向本公司提供本金总额为25,000,000美元，其中首笔68,333.33美元将用于支付Burkhan认股权证的购买价格，另外68,333.33美元将用于支付Burkhan认股权证的行使价，余额将分配给Burkhan可换股票据的本金金额。伯尔汗票据本金总额中的10,000,000美元应在2024年1月8日或之前(由伯尔汗选择分期付款)提供资金(前提是公司 签署并向伯尔汗和/或其附属公司和/或其指定人交付相同本金的布尔汗可转换票据，同时提供此类资金)，本金余额应在 本协议之日起三十(30)天内提供(前提是，本公司签署并向Burkhan和/或其关联公司和/或其指定人交付Burkhan 可转换票据，本金与该等后续融资的本金金额相同)。在紧接生效时间之前，(I) 在紧接生效时间之前仍未偿还的任何Burkhan可转换票据将自动和 在持有人不采取任何行动的情况下，连同其所有应计和未付利息，转换为根据此类Burkhan可转换票据的条款获得若干公司普通股的权利 ；及(Ii) ，除非 在生效时间前以其他方式行使，否则已发行的Burkhan认股权证将自动就公司普通股股票 全部行使。根据此类布尔汗通行证的条款(统称为“布尔汗皈依事件”)。

(B)            公司董事会应通过该等决议，公司应采取一切必要或适当的公司或其他行动，以确保Burkhan可转换票据、Burkhan认股权证和Burkhan公司股票在发行时获得正式授权和有效发行，而不违反任何适用的法律、公司的任何管理文件或公司任何股东的任何第一要约权、优先购买权或类似权利。 Burkhan Company股票的所有股票在发行时应全额支付且无需评估，且除许可留置权、适用证券法律对转让的限制以及根据公司的管理文件施加的留置权以外，不受任何税收、留置权和费用 。

 第3.2节股份的             转换。

(A)紧接生效时间前 ，公司证券转换、认股权证事件和Burkhan转换事件应已完成。 所有转换为公司普通股的公司优先股、公司可转换票据、公司认股权证、Burkhan可转换票据和Burkhan认股权证将不再流通股，不再存在，其每一持有人此后将不再拥有关于该等证券的任何权利。

(B)于 公司普通股任何持有人并无采取任何行动的情况下，于生效时间生效时，在紧接生效时间前发行及发行的每股公司普通股(受公司            及公司认购权及任何除外股份限制的任何股份除外，以及在公司证券转换、认股权证事件及Burkhan转换事件生效后)，应注销并转换为获得收购人 A类股份的权利 普通股，相当于除法(A) 公司基本合并对价，(B) 公司股份总数(“每股公司股份合并对价”)。

(C)            于 有效时间根据合并事项，在没有收购人或合并附属公司采取任何行动的情况下，合并附属资本的每股股份应转换为尚存公司的一(1)股 普通股，面值0.0001美元。

(D)于生效时间 ，凭藉合并而其任何持有人并无采取任何行动，在紧接本公司持有国库的生效时间前已发行及尚未发行的所有公司普通股将不再未偿还，并将自动注销及不复存在，且不会为此支付代价。

Section 3.3             Fractional Shares(a)     .尽管本协议有相反规定 ，但不得发行记账股份作为收购方 A类普通股的零碎股份的证据，以换取公司普通股。本应有权获得收购方 A类普通股的一小部分股份的每个人(在将该收购方 A类普通股的所有零碎股份合计后，否则将收到与成交相关的股份)，应改为将向该人发行的收购方 A类普通股的股份数量 四舍五入至最接近的 A类普通股份额。

Section 3.4             Exchange Procedures.

(A)            在成交前至少三(3)个 工作日，收购方应指定一名公司合理接受的交易所代理(“交易所代理”)，并以公司合理满意的形式和实质签订交易所代理协议。为了按照本协议规定的条款和条件，按照 3.2(B) 节的规定，以公司普通股换取公司普通股应支付的基本合并对价的该部分。 公司应就指定交易所代理 和签订交易所代理协议与收购方和交易所代理进行合理合作。在生效时间或生效时间之前，收购方须根据 第3.2(B)节就公司普通股股份支付的基本合并代价的 部分向交易所代理缴存。

(B)            根据 3.2(B)节规定，公司普通股股份已转换为有权收取部分基本合并对价的公司普通股持有人，在收到交易所代理可能合理地 要求的文件后，有权获得基本合并对价中他/她或其有权获得的部分基本合并对价 。

(C)            如果 基本合并对价的任何部分将发行给公司普通股持有人以外的人， 交出的证书或以簿记形式转让的公司普通股以其名义登记，则发行基本合并对价的适用部分的条件 除《交易所代理协议》中规定的任何其他要求外，(I) 该等股票须妥为批注或以适当形式转让 或该等簿记形式的公司普通股股份须妥为转让，及(Ii) 要求有关代价的人士向交易所代理支付因向 以簿记形式持有该等股票或公司普通股股份的登记持有人以外的人士发出该等代价所需的任何转让或类似税项，或确定令交易所代理信纳该等转让或类似税项已支付或不须支付。

(D)            不会就基本合并对价(或其任何部分)支付或累算利息。自生效时间起及之后，直至 根据本 第3.4节(视情况而定)交出或转让为止，每股公司普通股(不包括任何除外股份)应仅代表有权收取根据本协议该等公司普通股有权收取的部分合并总对价。在生效时间，公司的股票转让账簿应结清，不得转让在生效时间之前尚未完成的公司普通股。

(E)            在生效时间后一(1) 年后立即 收购方可指示交易所代理将其拥有的与交易有关的所有文件交付给收购方 届时交易所代理的职责将终止。此后， 根据第 3.2(B) 节就公司普通股支付的基本合并对价的任何部分，如仍无人认领，应返还给收购人，且在生效时间之前为公司普通股持有者的任何人，在该指示之前未根据本 3.4节将该公司普通股换成基本合并对价的适用部分，可转让该公司普通股以收购 ，且(受适用的放弃财产的限制，收购方应立即 交付基本合并对价的该适用部分，而不计入任何利息。收购人、合并子公司、本公司、 尚存公司或交易所代理均不对任何人就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的基本合并对价的任何部分承担责任。如任何 任何该等股份在紧接该日期之前并未转让，而根据本细则 III应支付的任何款项会以其他方式转移至任何政府当局或成为任何政府当局的财产，则任何该等股份在适用法律允许的范围内，将成为尚存公司的财产，且不受任何先前有权享有该等股份的人士的所有索偿或权益的影响。

第3.5节              Ennout。 

(A)在交易完成后，作为交易的额外对价，在触发事件发生后十(10)个工作日内，收购方应根据 条款，并根据本协议和附属协议中规定的条件，向每位符合条件的公司持有人(根据该合格公司持有人的按比例分配的股份)发行或安排发行以下收购方 A类普通股(“公司溢价股”)：

(I)            在触发事件I发生时，一次性发行3,750,000股公司溢价股票；

(Ii)           在触发事件II发生时，一次性发行3,750,000股公司溢价股票；

(3)          在触发事件三发生时，一次性发行3,750,000股公司溢价股票；以及

(Iv)          在触发事件IV发生时，一次性发行3,750,000股公司溢价股票。

(B)            在交易完成后，在触发事件发生后十(10)个工作日内，收购方应根据本协议和附属协议中规定的条款和条件，向Burkhan发行或安排向Burkhan发行以下收购方 A类普通股(“Burkhan溢价股份”，与公司溢价股份一起，称为“溢价股份”)：

(I)            在触发事件I发生时，一次性发行325,000股Burkhan溢价股票；

(Ii)           在触发事件II发生时，一次性发行325,000股Burkhan溢价股票；

(3)          在触发事件三发生时，一次性发行325,000股Burkhan溢价股票；以及

(Iv)          在触发事件IV发生时，一次性发行325,000股Burkhan溢价股票。

(C)            为免生疑问，合资格的持有人有权在每个触发事件发生时获得适用的溢价股份；但是，每个触发事件只能发生一次(如果有的话)，并且在任何情况下， (I) 合资格的公司持有人有权获得超过15,000,000股公司溢价股票，或(Ii) Burkhan 有权获得超过1,300,000股的Burkhan溢价股票；此外，只要每个触发 事件可以同时实现或在重叠的日期实现。

(D)            触发事件I、触发事件II、触发事件III和触发事件IV的定义中提出的 收购 A类普通股价格目标以及本 3.5节和(Ii) 根据本 3.5节可发行的溢价股票数量，在每种情况下，应根据股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、组合、与收购方 A类普通股有关的股份交换或其他类似变更或交易 收购方A类普通股在交易结束时或之后发生(保荐人持有的收购方 B类普通股转换为 收购方 A类普通股除外)。

(E)            ，除非守则 第1313(A) 节(或适用法律的任何类似或相应规定)所指的“决定”另有要求，否则双方承认并同意(I) 向每名合资格的 持有人(收购期权和/或收购RSU的持有人除外)发行公司溢价股份旨在遵守并应根据修订程序 进行。84-42,1984-1 C.B.521；(Ii) 支付给合格持有人(不包括收购期权和/或收购RSU的持有人)的任何公司溢价股份，就所有所得税而言，应被视为公司普通股的额外对价 (除根据守则 第483节或适用法律和印度资本利得税的任何类似或相应规定被视为利息的范围外，如果受到吸引)，以及(Iii) 编制并提交与该税务处理相一致的所有纳税申报表。 根据本协议向该公司普通股持有人发行的任何公司普通股，应被视为由两部分组成，分别为主要部分和利息部分，其金额应按REG规定确定。§1.483-4(B) 示例(2)使用REG规定的3个月测试利率的 。§1.1274-4(A)(1)(Ii)采用半年度复利期间的 。就本协议项下有关公司普通股向紧接生效日期前已发行的该等公司普通股持有人 的每一次发行而言，代表主要成分的盈利股份 (价值等于主要成分)及代表利息成分的盈利股份(价值等于利息 成分)须由不同的股票代表。即使本协议有任何相反规定，符合资格的持有人根据本协议获得溢价股份的权利 不得转让或转让，但根据修订程序可能允许的情况除外。84-42。

(F)尽管本协议有任何相反规定，            将不会因任何触发事件而发行任何零碎的溢价股份，而每名原本有权获得零碎溢价股份的 人士(在聚合所有零碎溢价股份后，否则将因该触发事件的发生而由该人士收到)应改为将向该人士发行的溢价 股份数目四舍五入至最接近的整体溢价股份。

(G)            尽管本协议有任何相反规定，但如果在溢价期间发生控制权变更，(A) 在紧接该控制权变更之前，收购方应向(I) Burkhan发行所有Burkhan溢价股票，并向(Ii) 合格公司持有人 (根据每个合格公司持有人各自的按比例分配的股份)发行所有公司溢价股票，在每种情况下，假设所有触发事件已经发生，则在每种情况下，从未向该人发行的所有公司溢价股票，(B) 此后，Burkhan及合资格公司持有人根据本条款 3.5收取任何溢价股份的权利将终止，且不得再发行任何溢价股份。

(H)            在 任何情况下，根据本 第3.5节收取溢价股份的任何权利不得以任何种类的可转让证书 代表，且在任何情况下，任何合资格持有人或其权益继承人均不得采取任何步骤使该等权利易于 出售。

(I)            尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条款 3.5可发行的任何公司溢价股票，在紧接生效时间之前已发行的公司期权或公司RSU，应发行给该公司期权或公司RSU的持有人(视适用情况而定)，前提是该持有人继续提供服务(无论作为员工，董事或个人 独立承包商)收购或其一家子公司，直至根据本 3.5节发行该等溢价股份之日为止。根据上一句被没收的任何公司溢价股份应按比例重新分配给仍有权收取公司溢价股份的其他合资格公司持有人(按照为实施该没收而调整的每股该等合资格公司持有人的比例股份)。

Section 3.6             Withholding. Notwithstanding本协议规定的任何相反规定，如适用，收购、合并子公司、公司、交易所代理及其各自的 代理应有权从根据本协议支付的任何金额中扣除和扣缴任何适用税法要求从该金额中扣除和扣缴的税款；前提是，收购方、合并子公司、本公司、交易所代理、或其代理人应尽商业上合理的努力，至少提前五(5) 天向被扣留或扣除的人提供与支付合并总对价有关的任何扣缴金额的书面通知(根据本协议支付的任何补偿性付款除外)或因未能提供 第2.4(A)(Iv)节 或第2.4(A)(V)节 第2.4(A)(V)条所要求的证明而扣缴的任何款项。与此人合理合作，以减少或取消任何适用的扣缴。如果根据 3.6节规定扣除或扣缴任何税款，则此类税款应(A)及时汇给相应的政府当局，(B)如果如此汇出，则在本协议的所有目的下视为已支付给被扣减或扣缴的人员。

第 3.7节             持异议 股。尽管本协议有任何相反的规定，在生效时间之前已发行和发行的公司普通股由未投票赞成通过本协议或以书面同意的持有人持有 ，并且有权要求并已根据DGCL第262条适当行使该等股份的评估权 (该等公司普通股股份统称为“异议股份”，直至 该持有人未能完善或以其他方式放弃、退出、或丧失股东对该等股份的评价权)不得转换为收取部分基本合并代价的权利，而应仅享有大中华地产 第262节所授予的权利；然而，如果在有效时间后，该持有人未能完善、放弃、撤回或丧失该持有人根据《公司条例》 第262条的规定获得评估的权利，或者如果有管辖权的法院裁定该持有人无权享受《公司条例》第262条规定的救济，则该等公司普通股应被视为自生效时间起已转换为根据 3.2(B) 第3.2(B) 条获得部分基本合并对价的权利，且不收取利息。在该等股份转让后。本公司应就本公司收到的任何评估公司普通股股份的要求、任何该等要求的放弃或撤回，以及在与该等要求有关的生效时间前向本公司交付的任何其他要求、通知或文书，向本公司发出收购或即时书面通知。除非事先征得收购人的书面同意，否则本公司不得就任何此类要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或提出和解。

 3.8.公司奖励的             待遇。

(A)            作为有效时间的 ，持有者或任何其他人不采取任何行动(但受 3.8(C)节的约束)， 在紧接有效时间之前尚未行使的每一项公司认购权应自动转换为购买分配时间表中规定的收购普通股的选择权(每个，“收购期权”) 条款和条件与紧接生效时间之前的相应公司期权的有效条款和条件基本相同，包括关于归属和终止相关条款的条款和条件，但(A) 该收购期权 将使持有人在行使时有权获得等于紧接生效时间之前受该公司期权约束的公司普通股数量的收购普通股(四舍五入至最接近的整数 股)， 乘以每公司股份合并对价，及(B)每项该等收购期权的每股行使价( )应等于紧接生效时间前生效的该等公司认购权的每股行使价。除以 按公司股份合并代价(四舍五入至最接近的百分之)；但条件是，在适用的范围内，公司购股权的转换将符合财务监管 1.424-1节， ，因此，该等转换不会构成对该等公司购股权的“修订”(就守则 409a节 或 424节而言)。自生效之日起，所有公司期权将不再有效，购买方期权的每位持有人将不再拥有与该等公司期权相关的任何权利，但 3.8节规定的除外。为免生疑问，根据本协议 第3.5节的规定，自生效时间起，收购选择权的每一持有人也应有权按比例获得其在任何公司获利股份中的份额。尽管本协议载有前述规定或 任何相反规定，从公司期权转换为收购方期权的收购方普通股股份应包括在构成基本收购价的收购方普通股总股数中，且不得作为基础收购价的补充。

(B)            为有效时间的 ，持有人或任何其他人不采取任何行动(但须受 3.8(C)节的限制)， 每个在生效时间之前尚未结清的公司RSU奖励应自动转换为与分配时间表中列出的收购普通股股份有关的限制性股票单位奖励(“收购RSU”)，其条款和条件与紧接生效时间之前对该公司RSU奖励有效的条款和条件基本相同，包括与归属和终止相关的条款，但此类收购RSU裁决 应赋予持有人在归属和结算时的权利，等于紧接生效时间之前受该公司RSU奖励的公司普通股股数的收购普通股(向下舍入到最接近的整数股)的股数，乘以每股公司股份合并对价。自生效之日起，所有公司RSU将不再是未清偿的，收购RSU的每个持有人将不再拥有与该公司RSU相关的任何权利，但本节 3.8中规定的权利除外。为免生疑问，根据本协议第3.5节的规定，自生效之日起，收购方RSU的每一持有人也应有权获得其按比例持有的任何公司套现股份。 尽管前述规定或本协议中包含的任何相反规定，从公司RSU转换而来的收购方普通股的股份应计入构成基本收购价的收购方普通股的股份总数中，且不得在此之外。

(C)            在生效时间之前，公司董事会应根据公司激励计划(包括根据公司激励计划的奖励协议)通过该等决议并采取可能需要的所有其他行动，以实施本 3.8节预期的 交易。

 IV条

公司的陈述和保修

除公司于本协议日期向收购和合并子公司提交的 披露函(“公司披露函”)(其中每一节均符合 第11.9节的规定，符合本条款 IV中相应编号和字母的表述)中的规定外，公司对收购和合并子公司的陈述和认股权证如下：

Section 4.1             Company Organization.本公司已正式注册成立，并根据特拉华州法律有效存在及信誉良好，并拥有必要的公司权力及权力，拥有、租赁或营运其所有物业及资产，以及进行其现正进行的业务。修订至本协议日期的公司管理文件，以及之前由公司或代表公司提供以获取的文件，均真实、正确和完整，公司没有违约或 违反其中的任何规定。本公司在其财产所有权或其活动性质要求其获得如此许可或资格或良好信誉(视情况而定)的每个司法管辖区内均获得正式许可或资格，且作为外国或省外 公司的信誉良好，但如未能获得如此许可或资格或良好信誉 将不会合理地个别或合计对公司产生重大不利影响。

 4.2节             子公司。 公司各子公司及其注册、组建或组织管辖权的完整清单(视情况而定)载于公司披露函件 4.2节。本公司的附属公司已正式成立或组织 ，并根据其各自注册或组织司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需权力及授权以拥有、租赁或经营其所有财产及资产，以及经营其各自的 业务。本公司或其代表先前已向本公司或其代表提供真实、正确及完整的本公司附属公司管治文件副本， 在每种情况下，均已修订至本协议日期，而本公司的附属公司并无根据或违反其管治文件下的任何规定而违约。本公司的每家附属公司 在其财产所有权或其活动性质要求其获得如此许可或符合资格或良好声誉(如适用)的每个司法管辖区内，均获正式许可或符合资格，且作为外国或省外公司(或其他实体，如适用)的信誉良好，但如未能获得如此许可或资格或良好声誉，则 合理地预期不会对本公司或该等附属公司的整体业务构成重大影响。

第 4.3节             到期 授权。

(A)            除本公司股东批准外，本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及本协议拟作为订约方的其他文件，并(须受 第4.5节所述批准的规限) 完成交易及履行本协议及本协议项下的所有义务。本协议及本公司拟加入本协议的其他文件的签署及交付，以及交易的完成，均已获本公司董事会正式及有效授权及批准，本公司无需进行任何其他公司程序以授权本协议及本公司拟加入本协议的其他文件。本协议已由本公司正式有效地签署并交付 在本协议完成之日或之前，本公司作为本协议当事方的其他文件将由本公司正式有效地签署和交付。本协议构成，以及在成交时或之前，本公司作为订约方的其他文件 将构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款对本公司强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和影响债权人 一般权利的类似法律，并受一般衡平法原则的约束(“可执行性例外”)。

(B)            于本协议签订之日或之前，公司董事会已正式通过决议：(I) 确定本协议和本公司作为本协议当事方的其他文件是可取的、公平的，并符合公司及其股东的最佳利益，(Ii) 授权和批准执行， 公司交付和履行本协议和本公司作为缔约方的其他文件，以及(Iii) 建议公司普通股持有人批准本协议和交易，包括合并。除公司股东批准外，本公司或其任何股东不需要采取任何其他公司行动来签订本协议或本公司作为本协议当事方的文件，或批准合并。

第4.4节              无 冲突。在收到 4.5节中规定的同意、批准、授权和其他要求后， 本公司签署和交付本协议和本公司作为本协议当事方的文件，以及交易的完成不会也不会(A) 违反或冲突公司或公司任何子公司的治理文件的任何规定，或导致 违反或违约，(B) 违反或冲突任何规定，或导致违反，适用于本公司或本公司任何子公司的任何法律或政府命令下的违约或违约，(C) ，除本公司披露函件 第4.4节所述外，违反或冲突任何条款，或导致违反任何权利或利益，或导致加速，或构成违约(不论是否发出适当通知或时间失效或两者兼而有之)(或导致任何终止权利)，取消或加速)根据 4.12(A) 节所述类型的任何合同(公司或公司的任何子公司是其中一方，或公司或公司的任何子公司可能受其约束的合同)，或公司或其任何子公司的任何许可证，或终止或导致任何上述 合同的终止，或(D) 导致对公司或公司的任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)，除非，在(B) 至(D)条款的情况下，上述事项的发生不会(I) 对公司订立和履行本协议项下义务的能力产生或不会产生重大不利影响(br}个别或总体而言)，或(Ii) 合理预期个别或总体上对公司产生重大不利影响。

Section 4.5             Governmental Authorities；表示赞同。除公司披露函件 第4.5节所述外，假设本协议中包含的收购陈述和担保的真实性和完整性，则公司或其子公司不需要就公司签署、交付本协议或公司完成交易而获得任何政府机构(每个政府授权机构)的同意、放弃、批准或授权，或指定、声明或向任何政府机构备案或通知。除(I) 适用的《高铁法案》的要求外；(Ii) 任何同意、批准、授权、指定、声明、豁免或提交，若无该等同意、批准、授权、指定、声明、豁免或提交，则合理地预期该等同意、批准、授权、指定、声明、豁免或提交将不会对本公司造成重大不利影响及(Iii) 根据大中华总商会提交合并证书。

 第4.6节             公司资本化 。

(A)            截至本协议日期，公司的法定股本包括：(1) 175,095,000股公司普通股，其中3,343,660股已发行，其中3,343,660股；(2) 5,032,238股 Seed 影子优先股，其中2,020,309股已发行并已发行；(3) 15,174,130股 A系列影子优先股，其中4,573,935股已发行并已发行；(br}(Iv) 18,392,046股 B系列影子优先股，其中12,234,661股已发行并已发行，截至本协议日期；(V) 13,722,052股 C系列影子优先股，其中10,211,548股已发行， 截至本协议日期已发行；(6) 4,707,494股 D系列影子优先股，其中3,990,707股已发行并已发行，截至本协议日期；(Vii) 3,935,839股 D-1系列影子优先股，其中3,662,318股已发行并已发行，截至本协议日期；(8) 27,042,965股 D-2系列影子优先股，其中7,561,820股已发行并已发行；(9) 4,707,494股 D系列影子优先股，其中239,405股已发行并已发行。 和(X) 3,935,839股 D-1系列影子优先股，截至本协议日期 没有发行和发行任何股份，除 4.6节另有规定外，本公司没有其他已发行和已发行的法定权益。本公司已为收购提供一份真实、正确和完整的截至本协议日期的公司资本化表 ，包括每位公司普通股和公司优先股持有人持有的公司普通股或公司优先股(视情况而定)的编号 ，在符合 6.1节的情况下，公司可通过及时提供更新的资本化表以供收购方不时更新。公司普通股和公司优先股的所有已发行和流通股：(I) 已获得正式授权和有效发行，且已缴足股款且不可评估；(Ii) 的发售、出售和发行在所有重大方面都符合适用法律，包括联邦和州证券法，以及(1) 公司的管理文件和(2) 任何 管理此类证券发行的其他适用合同中规定的所有要求；(Iii) 不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据任何适用法律、本公司的管辖文件或本公司或其任何附属公司作为订约方的任何合同或以其他方式约束的任何合同所规定的任何类似权利；及(Iv) 不受任何留置权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束；及(Iv)除准许留置权、根据适用证券法产生的转让限制及根据本公司管治文件施加的留置权外，任何其他留置权均属自由及明确。

(B)             4.6(A) 节 公司披露函列出了截至本协议日期所有公司认股权证持有人的真实、正确和完整的名单，包括适用的公司普通股或公司优先股(包括其系列)的股份数量、该公司认股权证涵盖的 该公司认股权证的发行日期、该公司认股权证的每股现金行权价及其适用的到期日，但须受 6.1节的限制。可由本公司通过及时向收购方提供更新的 第 4.6(A) 节的公司披露函随时更新。所有未发行的公司认股权证(I) 已获得正式授权并有效发行，构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外；(Ii) 的发售、出售和发行在所有实质性方面都符合适用的法律，包括联邦和州证券法，以及(1) 公司的管理文件和(2) 任何其他适用的管理此类证券发行的合同中规定的所有要求；和(Iii) 不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、认购权、认购权或任何适用法律、本公司管理文件或本公司或其任何附属公司作为当事方或以其他方式约束的任何合同的任何条款下的任何类似权利的约束，也没有违反这些权利的发行；和(Iv) 没有任何留置权，但允许的留置权、根据适用证券法对转让的限制、根据本公司的管理文件施加的留置权或公司披露函件 第4.6(A) 节规定的留置权除外。

(C)            截至本协议日期，根据公司激励计划，28,283,319股公司普通股可供未来发行。《公司披露函》第 4.6(C) 节列出了截至本协议日期每个公司奖励持有人的真实而完整的名单，包括公司奖励的类型、受奖励约束的公司普通股数量、 归属时间表、当前既有和未归属状态、任何提前行使特征、到期日，以及(如果适用)其行使价格。所有公司奖励均由奖励协议证明，奖励协议的形式基本上与以前提供给收购方的形式相同， 并且，除公司披露函件 4.6(C) 部分所述外，任何公司奖励均不受 与此类表格中陈述的条款有实质性差异的条款的约束。每个公司奖均由公司董事会(或其适当委员会)有效颁发并适当批准或批准 。

(D)            除 4.6节或 4.6(A)节、 4.6(C) 节或 4.6(D) 节另有规定外，本公司及其任何子公司均未授予任何可转换为或可交换或可行使的公司普通股股份的未偿还认购、期权、股票 增值权、参与、影子期权、影子股权或类似权利、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)。任何其他承诺、催缴、转换 权利、交换权或特权(无论是优先购买权、契约权或法律规定)、计划或其他任何性质的协议 规定发行任何股份的额外股份或登记权、出售库存股或其他股权，或回购或赎回本公司的股份或其他股权，或根据本公司的股份或其他股权确定的其他权利的价值，且不存在有投票权的信托。任何可能使公司有义务发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购公司普通股的任何类型的委托书或协议 。

第 4.7节子公司的             资本化。

(A)             4.7(A) 节 本公司披露函列出了截至本公告日期本公司各子公司真实、正确和完整的资本化表。本公司各附属公司的股本或股权的流通股：(I) 已获得正式授权并有效发行，在适用范围内为缴足股款且无需评估；(Ii) 的发售、出售和发行符合所有重要方面的适用法律，包括联邦和州证券法，以及(A) 每个此类子公司的管理文件和(B) 管理该等证券发行的任何其他适用合同所载的所有要求；(Iii) 不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律任何条文下的任何类似权利、各该等附属公司的管辖文件或本公司或任何该等附属公司作为订约方或以其他方式约束的任何合约的约束；及(Iv) 不受任何留置权、认购选择权、根据适用证券法产生的转让限制、根据适用附属公司的管治文件施加的任何留置权 以外的任何留置权、转让限制或任何类似权利的约束而发行。

(B)             公司登记并实益拥有该等附属公司所有已发行及已发行的股本或股本权益，且除准许留置权外，不受任何留置权影响。

(C)            除公司披露函件 4.7(C) 节所述外，该等附属公司的任何股本、任何其他 承诺、催缴、换股权利、交换权或特权(不论是优先购买权、合约或根据法律规定)、计划或任何其他性质的协议，并无就该等附属公司的任何股本、任何其他可行使或可交换的证券(包括债务证券)、计划或任何性质的其他协议作出任何规定， 或购回或赎回该等附属公司的股份或其他股权，或其价值参考本公司附属公司的股份或其他股权而厘定的其他权利，且并无订立任何类型的有表决权信托、委托书或协议，使本公司的任何附属公司有责任发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购其任何股本。

(D)            除本公司披露函件 4.7(A) 节所述的附属公司股权外，公司及其任何附属公司均不会(I) 直接或间接拥有任何人士的任何所有权、股权、利润或投票权权益， (Ii) 有任何协议或承诺购买任何此等权益或(Iii) 已同意、亦无义务订立或受任何书面、口头或其他合约、具约束力的谅解、选择权、任何性质的担保或承诺，自本合同生效之日起或此后有效，其可能有义务对任何其他 实体进行未来的投资或出资。

Section 4.8             Financial Statements.

(A)            除公司披露函件 4.8(A) 节所述的财务报表外，财务报表在交付时，将(I) 公平地列报本公司及其合并子公司于其各自 日期的综合财务状况、其综合经营业绩、其综合亏损、其股东赤字的综合变动及其截至该日止各期间的综合现金流量，(Ii) 已按照以下规定编制：(br}在涉及的期间内(可能在其附注中指明的除外)一致地应用公认会计原则，(Iii) 由公司及其合并子公司的账簿和记录编制而成，将与之保持一致，并将在所有重要方面准确反映，(Iv) 当公司交付以包括在委托书/注册说明书中时， 将根据 6.3节，在本协议日期之后提交给美国证券交易委员会，在所有重要方面遵守适用的会计要求，并遵守《美国证券交易委员会》、《交易法》和《证券法》中关于要求包括在委托书/注册表中的财务报表的规则 和条例 ，自该等财务报表的相应日期起生效 。

(B)            除本公司披露函件 4.8(B) 节所述外，本公司(据本公司所知，包括本公司及其任何雇员)或本公司任何独立核数师均未发现或知悉(I) 在本公司所采用的内部会计控制设计或制度上有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii) 任何欺诈， 不论是否重大，这涉及公司管理层或参与编制财务报表或公司使用的内部会计控制的其他员工，或(Iii) 任何与上述任何事项有关的索赔或指控。

(C)            除公司披露函件 4.8(C) 所载债务外，本公司或其任何附属公司均无任何负债，该披露函件列明截至紧接本协议日期前一个月最后一日的未偿还本金金额及任何应计但未付利息。

Section 4.9             Undisclosed Liabilities.除本公司披露函件第4.9节所述外，本公司或本公司任何附属公司的其他重大负债、债务(包括债务)或对本公司或本公司任何附属公司的索赔或判决(不论直接或间接、绝对或有、应计或未计、已知或未知、已清算或未清算、或到期或将到期)均不需要在根据公认会计准则编制的资产负债表中反映或保留，但负债、债务、 义务除外。索赔或判决(A)反映或保留于财务报表上或于其附注中披露的 ，(B) 自本公司及其附属公司在正常业务过程中的财务报表所载最近一份资产负债表的日期起产生的 ，符合过去惯例的 ，或(C)将在结算前、结算时或与结算有关的 期间清偿或清偿的 。

第 4.10节           诉讼和诉讼。除公司披露函件 第4.10节所述外：(A) 没有针对公司或公司的任何子公司或其各自的财产或资产的悬而未决的 或据公司所知的威胁、诉讼或其他法律或衡平法诉讼；和(B) 没有对公司或公司的任何子公司施加 尚未执行的政府命令；本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产亦不受任何政府命令约束或约束，除非在每种情况下，对本公司及其附属公司的整体业务不会或不会对本公司及其附属公司的业务构成重大影响。截至本协议日期，尚无顶级供应商或顶级 客户以书面形式通知公司存在悬而未决的重大纠纷，或者，据公司所知，没有威胁到针对公司或其子公司或其各自业务的重大纠纷。

第 4.11节           法律法规遵从性。

(A)            本公司及其附属公司的每一个 在本协议日期之前的三(3)个 年度内，在所有重大方面均遵守所有适用的 法律。

(B)            在过去三(3) 年中，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关违反任何法律的书面通知，或据本公司所知 未被控违反任何重大法律。

(C)            公司及其子公司维持一套合理设计和实施的政策、程序和内部控制计划，以提供合理保证，防止、发现和阻止公司或其子公司的任何董事、高级管理人员和员工违反适用法律。

第 4.12节           合同； 无默认值。

(A)             4.12(A) 节 公司披露函包含以下第(A) 至(Xxi) 条款所述的所有合同的清单，截至本协议日期，公司或公司的任何附属公司是其中一方或受其约束的合同，但不包括任何公司福利计划。公司 4.12(A) 节所列合同的真实、正确和完整副本 此前已交付或提供给收购方或其代理或代表，以及对其的所有 修改。

(I)            与任何大供应商或大客户的任何 合同(采购订单、发票、工作说明书和保密或在正常业务过程中签订的与过去惯例一致的类似协议，不包含与适用的大客户或大供应商关系所依据的合同有关的任何实质性条款 除外)；

(Ii)            本公司或本公司任何附属公司所借款项的每项 按揭、票据、债券、担保、质押、贷款、信贷或融资协议或文书或其他合约，或根据该等合约对本公司或其任何附属公司的任何重大资产或财产进行留置权的 ，包括未来贷款、信贷或融资的任何其他协议或承诺，在每个 情况下，本公司及其附属公司的总金额超过500,000美元。作为一个整体(不包括在正常业务过程中使用的任何惯常信用卡额度(或类似的现金管理信贷额度，与过去的惯例一致))；

(Iii)           在过去三(3) 年内签订或完成的收购任何财产或个人或其任何业务单位或处置 公司或其任何附属公司的任何重大资产的每份合同，每项合同涉及的付款金额均超过500,000美元，但已完成适用的收购或处置且不存在重大债务的合同除外；

(Iv)           与合资企业、合伙企业或类似安排的形成、治理或运营或分享利润或从中产生的收入有关的每一份合同，或根据这些合同，本公司或其任何子公司拥有任何其他人的所有权权益(不包括本公司的任何全资子公司)；

(V)本公司与其子公司、本公司或本公司任何附属公司(本公司或本公司任何附属公司除外)的关联公司、本公司或本公司任何附属公司的高管和经理(或同等人员)之间的            合同 (属于公司福利计划和管理文件的雇佣协议、员工保密和发明转让协议、股权或激励股权文件 除外)。本公司的成员或股东或本公司的任何附属公司、本公司或本公司的任何附属公司的任何雇员或前述人士的直系亲属的成员(统称为“关联协议”)；

(6)与公司或其子公司的任何员工签订的           合同，规定每年基本薪酬超过300,000美元；

(Vii)与公司或其子公司的任何员工或顾问签订的          合同，该合同规定在交易完成时增加、加速授予利益的金额或任何利益的价值应以任何交易为基础计算；

(Viii)载有本公司或本公司任何附属公司的契诺的         合同(A) 禁止或限制本公司或本公司的任何附属公司在任何重大方面从事任何业务或与任何人竞争的权利，或 (B)禁止或限制本公司或任何本公司的任何附属公司在任何地理区域与任何人在任何重大方面进行各自业务的能力的 ；

(Ix)            本公司或本公司任何附属公司与代表本公司或本公司任何附属公司员工的任何工会或其他团体之间的任何 集体谈判(或类似)协议或合同；

(X)            每个 合同，根据这些合同，公司或公司的任何子公司根据或关于任何公司知识产权向任何第三人授予许可、再许可、权利、同意或非主张 (不包括公司或公司的任何子公司在正常业务过程中按照以往做法向客户和服务提供商授予的非排他性许可)；

(Xi)            每一份 合同，根据该合同，第三方向本公司或本公司的任何子公司授予许可、再许可、权利、同意或关于对本公司及其子公司的业务至关重要的任何知识产权的许可、再许可、权利、同意或非主张 (但不包括(A)授予将商业上可用的现成软件或软件作为服务使用的非独家权利的 合同) 非定制的产品或其他软件、产品或应用程序的年费低于200,000美元；或(B) 开放源码(br}许可证)；

(Xii)           公司或其任何子公司作为缔约方或受约束的每一份合同，涉及任何公司注册知识产权的创造、开发、转让、转让或所有权(但在正常业务过程中按照以往惯例签订的员工保密和发明转让协议除外)；

(Xiii)          每个合理预期在本协议日期后导致本公司或本公司任何子公司在任何日历年的资本支出超过500,000美元的合同；

(Xiv)          任何 合同，即(A) 向任何第三人授予任何“最惠国权利”，或(B) 向任何第三人授予超过一(1) 年的价格担保，并要求在任何日历年向本公司及其子公司支付总计超过250,000美元的未来付款。

(Xv)授予任何人士(本公司或其附属公司除外)优先购买权、优先要约权或类似优先权利的           合同 ，以购买或收购本公司或其任何附属公司的股权，或租赁、购买或收购本公司或其任何附属公司的任何重大财产或资产。

(Xvi)         与任何政府当局的任何 合同；

(Xvii)        合同 根据该合同，本公司或其任何附属公司承租人、持有或经营任何其他方拥有的任何个人财产，其租金在任何历年超过500,000美元。

(Xviii)       合同 根据该合同，公司或其任何子公司作为出租人或允许任何第三方持有或经营任何第三方在任何日历年支付的租金超过500,000美元的任何不动产或个人财产；

(Xix)与租赁不动产有关的第三方服务的          合同 ，其服务付款在任何日历年超过500 000美元；

(Xx)与任何未决或威胁的行动有关的           和解或共存协议；以及

(Xxi)          任何未完成的要约，如果被接受，将构成上述任何一项。

(B)            除将在截止日期前的规定期限届满时终止的任何合同外，根据 4.12(A) 在公司披露函件中列出的所有合同均为(I)完全有效的 和(Ii) 代表公司或公司一方的子公司的法律、有效和有约束力的义务，但受可执行性的限制 ，据公司所知，代表其对手方的法律、有效和具有约束力的义务。将 纳入可执行性例外情况。本公司及其附属公司已在各重大方面履行根据 第4.12(A) 节所列该等合约截至目前须由彼等履行的所有义务，而本公司、本公司的附属公司或据本公司所知，其任何其他一方并无根据任何该等合约重大违约或重大违约。本公司及其任何附属公司均未收到任何此类合同项下的书面索赔或终止(包括不续签)的书面通知。据本公司所知，本公司并无单独或连同其他事件，合理预期会导致本公司或其附属公司，或据本公司所知，任何其他订约方(不论是否发出通知，或时间流逝，或两者兼有)在任何该等合约项下发生重大违约或重大违约的事件。作为最大供应商或最大客户的任何此类合同的任何一方在过去24个月内均未取消或终止与公司或其任何子公司的业务，或据本公司所知，威胁要取消、终止、实质性限制或重大 并不利地修改其与公司或其任何子公司的业务。

 4.13节           公司 福利计划。

(A)            第4.13(A)节 4.13(A) of 公司披露函列出了截至本文件日期的每个重要公司福利计划的完整清单，并单独确定了受美国以外国家法律管辖的每个公司福利计划(“外国福利计划”)和适用于每个外国福利计划的非美国司法管辖区，但在每种情况下，任何(A) 奖励协议 根据已提供给收购方的标准形式的股权奖励协议提供给收购方，在这种情况下，将仅列出此类股权奖励协议的形式，以及(B)根据已提供给收购方且未规定遣散费或控制权福利变更的标准格式的 雇佣协议或要约函，在这种情况下，仅列出此类雇佣协议或要约函的形式。就本协议而言，“公司福利计划”系指ERISA第3(3) 节中定义的“员工福利计划”或任何其他计划、政策、计划或协议(包括任何雇佣、奖金、奖励、递延薪酬、员工贷款、票据或质押协议、股权或基于股权的薪酬、遣散费、留任、补充退休、控制权变更或养老金计划、政策、计划或协议)。由公司或公司的任何子公司为公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、个人顾问、工人或雇员的利益，或为公司或公司的任何子公司为当事一方或已有或可能有任何现行或或有负债的 赞助或出资，在 每种情况下，无论是否(I) 受美国法律约束，(Ii)书面 或(Iii)由 资助，但在每种情况下不包括任何法定计划，根据适用法律要求并由任何政府当局维护的计划或安排。 对于每个公司福利计划，公司已在适用的范围内提供(I) 该公司福利计划和所有计划文件、信托协议、保险合同或其他筹资工具及其所有修订的副本 ，(Ii) 最新的概要计划说明，包括任何适用的重大修改摘要， (Iii) 就该公司福利计划向美国国税局提交的最新年度报告(Form 5500系列)，(Iv) 与该公司福利计划有关的最新精算报告或其他财务报表(如果适用)，(V) 美国国税局就任何公司福利计划发布的最新决定或意见书(如有)，以及任何悬而未决的此类请求 决定函，以及(Vi) 过去三(3) 年内与任何政府当局就任何公司福利计划的运营或管理进行的所有非常规通信 。

(B)            每个 公司福利计划在所有重要方面的运作和管理都符合其条款和所有适用法律，包括ERISA、《准则》和《IT法》。在所有重大方面，于本协议日期或之前须就任何公司 福利计划作出的所有供款已作出，而截至本协议日期与各公司福利计划有关的所有债务已按公认会计原则的要求应计及反映在本公司的财务报表中。根据守则第401(A)节的规定，拟符合 401(A) 规定的每个公司福利计划 已收到美国国税局对其资格的有利决定或 意见书，或可能依赖于原型计划的意见信，且据公司所知，未发生任何合理预期会对任何此类公司的合格状况产生不利影响的事实或事件 。据本公司所知，就任何公司利益计划而言，并无发生任何 第406节及守则 第4975节所指的非豁免“禁止交易”。

(C)            No 公司福利计划是(I) 多雇主养老金计划(定义见《企业年鉴》 3(37)节)(“多雇主计划”)，(Ii) 符合《雇员退休保障条例》第四章(“标题IV计划”)的“雇员退休金福利计划”(见 3(2) 节的定义)(Iii) 守则 413(C) 第(Br)节所界定的“多雇主计划”或(Iv) 《雇员退休保障条例》第3(40)节所指的“多雇主福利安排”，而本公司或其任何附属公司并无赞助或贡献，亦无被要求作出贡献，或在前六(6) 年内的任何时间，在(I) 多雇主计划或(Ii) 标题IV计划下承担任何实际或或有责任。

(D)            就每项公司福利计划而言，并无任何诉讼、诉讼或索偿(正常过程中的例行福利索偿除外) 待决或据本公司所知受到威胁，且据本公司所知，并无任何事实或情况可合理地预期会导致任何此等行动、诉讼或索偿。除公司披露函件 4.13(D) 节所述外，公司福利计划不是或在最近三(3)个 年内一直是政府当局审查、调查或审计的对象。

(E)            No 公司福利计划为本公司或任何附属公司的雇员或前雇员提供医疗、手术、住院、死亡或类似福利(不论是否投保)，时间超过其退休或其他服务终止，但(I)适用法律规定的 保险范围或(Ii)任何退休金计划下的 死亡津贴除外。

(F)            除本公司披露函件 4.13(F) 节所述外，交易的完成不会 单独或与其他事件(如交易完成后终止雇佣)一起完成，(I) 使本公司或本公司任何子公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员或其他个人服务提供者 有权获得本公司或本公司任何子公司应支付或将提供的任何材料 遣散费或任何其他补偿或福利，(Ii) 加快公司或公司子公司对任何此类员工、高级管理人员或其他个人服务提供商的支付、资金或归属时间，或增加应支付给任何此类员工、高级管理人员或其他个人服务提供商的物质补偿或福利金额，或(Iii) 加快任何公司奖励的归属和/或结算 。交易的完成不会单独或与其他事件一起导致任何 《守则》第280G节 项下的“超额降落伞付款”。并无公司福利计划就根据守则第409A或4999条征收的税项提供税项总额、全额或类似的付款。每个公司福利计划都符合守则 409a(D)(1)节规定的“非限定递延补偿计划”(根据守则第409a(D)(1)节的规定)，符合守则第 409a节及其下发布的适用指南的所有重要方面。

(G)            所有 公司奖励在所有实质性方面都是根据公司激励计划的条款和所有适用的 法律授予的，包括根据任何适用的证券法进行注册的有效豁免。

(H)与每个外国福利计划 有关的            ：(I) 根据法律或根据该外国福利计划的条款，雇主和雇员对每个外国福利计划的所有缴费已经在所有重要方面或在适用的情况下应计；(Ii) 没有任何外国福利计划有任何重大的无资金来源的负债；(Iii) 如果打算根据适用法律有资格获得特殊税收待遇，则满足 获得此类税收待遇的所有要求；(Iv) 每个需要注册的外国福利计划都已注册，并且 在适用的政府当局处一直保持良好的信誉；和(V) 在所有 重要方面都符合适用法律。任何外国福利计划都不属于为美国以外司法管辖区内的任何人或受该司法管辖区任何法律管辖的任何人的福利而制定的福利计划的性质。

(I)            于过去三年 (3) 年度内，本公司或其任何附属公司并无根据守则第4980B、4980D、4980H、6055或6056条承担任何税项、罚款或其他责任(不论是否经评估)。

第 4.14节           劳资关系；雇员。

(A)             公司已提供真实、完整的公司或其任何子公司所有员工的匿名名单，并注明：(I) 头衔或职位；(Ii) 全职或兼职；(Iii) 聘用日期；以及(Iv) 所在地。

(b)            除公司披露函第4.14（b）节所述的情况外，（i）公司或其任何子公司 均不是任何集体谈判协议或任何类似协议的一方，也不受其约束，（ii）公司或其任何子公司均未就此类协议进行谈判，（iii）工会或任何其他员工代表机构{     在过去的 三（3）年中，没有发生针对或影响公司或其任何子公司的实际或（据公司所知）威胁罢工、停工、罢工纠察、停工或其他劳资纠纷。 

(c)            Each of the Company and its Subsidiaries are, and have been for the past three (3) years, in compliance in all material respects with all applicable Laws respecting labor and employment including, but not limited to, all applicable Laws respecting terms and conditions of employment, health and safety, wages and hours, meal and rest breaks, holiday pay and the calculation of holiday pay, working time, employee classification (with respect to both exempt vs. non-exempt status and employee vs. independent contractor and worker status), child labor, work authorization and immigration, employment discrimination, harassment, disability rights or benefits, equal opportunity and equal pay, plant closures and layoffs, affirmative action, workers’ compensation, labor relations, maternity benefits, employee leave issues and unemployment insurance (including under the federal Emergency Paid Sick Leave Act and the federal Emergency Family and Medical Leave Expansion Act). Each of the Company and its Subsidiaries currently properly classify, and for the past three (3) years has properly classified, each person who performs or performed services for the Company or such Subsidiary as an employee or independent contractor and (with respect to their U.S. employees) as exempt or non-exempt under the Fair Labor Standards Act and similar state and local Laws. Neither the Company nor any of its Subsidiaries has any liability as a joint employer with respect to any temporary employees leased or staffed through a third-party entity.

(d)            In the past three (3) years, the Company and its Subsidiaries have not received (i) written notice of any unfair labor practice charge or complaint pending or threatened before the National Labor Relations Board or any other Governmental Authority against the Company or any of its Subsidiaries, (ii) written notice of any complaints, grievances or arbitrations arising out of any collective bargaining agreement or any other complaints, grievances or arbitration procedures against the Company or any of its Subsidiaries, (iii) written notice of any charge or complaint with respect to or relating to the Company or any of its Subsidiaries pending before the Equal Employment Opportunity Commission or any other Governmental Authority responsible for the prevention of unlawful employment practices, (iv) written notice of the intent of any Governmental Authority responsible for the enforcement of labor, employment, wages and hours of work, child labor, immigration, or occupational safety and health Laws to conduct an investigation with respect to or relating to the Company or any of its Subsidiaries or notice that such investigation is in progress, or (v) written notice of any complaint, lawsuit or other proceeding pending or threatened in any forum by or on behalf of any current or former employees against the Company or any of its Subsidiaries related to breach of any express or implied Contract of employment, unfair labor practices, employment discrimination, harassment, retaliation, equal pay, wage and hour, or wrongful or tortious conduct in connection with the employment relationship.

(e)             公司或公司的任何子公司都不是  据公司所知，在过去三（3）年中， 没有针对（x）公司或 任何公司子公司的管理人员   

(f)             在过去的三（3）年中，公司及其子公司没有进行裁员、休假或雇佣终止，这些裁员、休假或雇佣终止不足以 触发适用《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州、地方或外国与集团终止相关的法律。

(g)            有 足够的资源可用于支付印度子公司因酬金支付而产生的任何责任，因为该等责任 既没有通过特定的酬金保险提供资金，也没有通过特定的酬金保险承保。

第4.15节税收。            

(a)            公司或其任何子公司要求提交的所有 收入和其他重大纳税申报表均已及时提交（考虑 任何适用的延期），所有此类纳税申报表在所有重大方面均真实、正确和完整，并且公司及其 每个子公司均已及时支付所有应缴收入和其他重大税款（无论此类纳税申报表上是否显示）。

(B)            公司及其子公司的每个 已从任何雇员、前雇员、独立承包商、债权人、股东、关联方或其他第三方因 任何雇员、前雇员、独立承包商、债权人、股东、关联方或其他第三方而应支付的金额(包括但不限于任何公司奖励)中扣除和扣缴所有物质税 ，并将适用法律要求如此缴纳的所有该等税款支付给适当的政府当局，并在所有实质性方面遵守适用于该等扣除和扣缴和相关报告的所有税法 要求(但不限于，所有信息申报、规定报税表的提交和适用税法的备用预扣条款 。

(C)            除根据第(Ii) 条定义的准许留置权外，本公司、其任何附属公司或任何公司股东的任何资产均无任何税务留置权。

(D)            任何政府当局均未以书面形式对本公司或其任何附属公司提出或评估任何税项的索赔、评估、欠款或拟议调整 ，但已通过付款、结算或撤回的欠款除外。

(E)            本公司或其任何附属公司并无任何税务审计、审查或其他与本公司或其任何附属公司目前正在进行或受到书面威胁的应缴税款有关的税务审计、审查或其他行动，亦无豁免、延长或要求豁免或延长任何现行对本公司或其任何附属公司的任何重大税项的诉讼时效 ，在每种情况下，除按惯例延长提交报税表的截止日期外，亦无其他 。

(F)            除(I) 本公司及其附属公司之间的任何 此类协议及(Ii)在正常业务过程中订立且主要与税务无关的 惯例合约外，本公司或其任何附属公司并不是任何税务赔偿、分红或类似协议的订约方。

(G)           于过去两(2)年内，本公司或其任何附属公司并无在拟全部或部分受守则 第355节管限的股票分销中组成“分销法团”或“受控法团” 。

(H)           不 本公司或其任何子公司(I) 作为受让人或继承人，不承担任何其他人(本公司及其子公司除外)的纳税责任 根据《财务条例》 1.1502-6或州、地方或非美国税法的任何类似规定， 或通过合同(在正常业务过程中签订且主要与税务无关的任何习惯合同除外) 或(Ii) 一直是以关联、综合、合并或单一基础提交所得税纳税申报单的集团的成员，但其共同母公司过去或现在是本公司(且只有本公司及其子公司是或曾经是其成员)的集团除外。

(I)             本公司或其任何附属公司均未收到本公司或其任何附属公司未提交纳税申报表的司法管辖区内任何政府当局发出的书面通知，表明本公司或其任何附属公司须或可能被要求在该司法管辖区提交纳税申报表或须在该司法管辖区内缴税。

(J)             本公司或其任何子公司均未在其组织所在国家/地区以外的任何国家/地区设立常设机构(按适用税收条约的含义)或在其他国家/地区设有办事处或固定营业地点，或目前或曾经在其组织所在国家/地区以外的司法管辖区缴纳所得税 。

(K)            本公司或其任何子公司均未参与 1.6011-4(B) 节(或州、当地或非美国法律的任何相应或类似规定)所指的“可报告交易”。

(L)            本公司或其任何附属公司不会被要求计入因下列原因而产生的任何收入项目：(I)在正常业务过程之外，在截止日期后的任何应纳税所得期(或部分)内，单独或与所有类似项目合计属于实质性扣除项目，或排除任何单独或与所有类似项目合计属于应纳税所得额的任何收入项目。  分期付款或未结交易处置。(Ii)在正常业务过程之外收到的 预付金额或在交易结束时或之前确认的递延收入，(Iii) 会计方法的变更 或在交易结束前对截止日期或之前的应纳税期间使用不允许的会计方法， (Iv)在交易结束前执行的《守则》第7121节所述的 《交易结算协议》(或任何类似的州、地方或非美国税法的规定)，(V) 公司间交易或超额亏损账户，如根据《税法》第1502节(或州、地方或非美国税法的任何类似规定)颁布的《财政部条例》所述，(Vi) 《税法》第965节所述的任何 包括在内，(Vi)  965节下的任何 包括，(Vii)根据守则 951节或 951a节，就“受控外国公司”(该词在守则 957节中定义)所持有的任何权益， 包括于截止日期或之前的任何税务期间，或(Viii)根据守则 1503(D) 节的“国内用途选择”或根据守则的 1.367(A)-8节的“收益确认协议”。

(M)           本公司或其任何附属公司并无明知而采取任何行动或同意采取任何行动，或知悉任何可合理预期会妨碍或阻止合并符合拟予税务处理资格的事实或情况。

(N)             本公司或其任何附属公司均未利用《CARE法案》第2301、2302或3606节(视何者适用而定)所提供的延迟缴税或雇员留用抵免，或根据美国国税局2020-65号公告或任何相关指引、行政命令或备忘录所递延的工资税义务。本公司及其子公司已正确遵守所有适用法律，并按《2020年家庭第一冠状病毒应对法案》第7001至7005条(或根据州、当地或非美国法律进行的任何类似选举)和《CARE法案》第 2301条(或根据州、当地或非美国法律进行的任何类似选举)下的任何可用税收抵免进行了适当的会计处理。

(O)            本公司或其任何附属公司并无要求或与任何政府当局就税务或更改任何会计方法提出要求或订立结算协议、私人函件裁决、预缴税款裁决或类似协议， 本公司或其任何附属公司在生效日期后个别或合共提出的要求会对本公司或其任何附属公司的税务造成不利影响 。

(P)             公司及其子公司实质上遵守欺诈和无人认领财产法。

(Q)            公司及其子公司在所有实质性方面均遵守任何适用的免税、免税或税收优惠的所有条款和条件，包括印度子公司从在印度经济特区设立的单位获得的出口收入方面的条款和条件。交易的完成不会对任何此类免税、免税或税收优惠的持续有效性和 效力产生任何实质性的不利影响。

(R)             至 在IT法案任何条款适用的范围内，并在IT法案条款的约束下，本公司及其子公司在生效时间或之前执行、执行(包括部分履行)或进行的所有重大交易均已 根据IT法案在所有重大方面的条款以独立方式执行、执行或进行。 就本节 4.15(R)而言，“公平原则”是指公平合理的条款，即： 符合市场惯例，并在可比交易中相互独立且无关联方，或在可比情况下相互关联，并根据信息技术法案被税务机关 接受。

(S)            对于根据IT法案申请免税的目的，印度子公司已在所有实质性方面遵守了申请该等免税的所有条件 和要求。

(T)             本公司或其任何附属公司于任何时间并无订立或参与任何重大交易、计划或安排 该等交易、计划或安排可合理预期(由本公司真诚地厘定)根据任何法例、成文法则或其他适用税法或其他规定由任何印度税务当局(包括根据资讯科技法下的一般反避税规则 的规定)就印度税务重新分类。

(U)            没有 根据美国以外司法管辖区的法律组织或组成的本公司子公司(I) 是守则第7874节(或任何相应的州或类似规定)所指的“代理外国公司”或“外籍实体”(或任何相应的州或类似规定，当地或非美国税法)，或因适用法典第269B或7874(B) 条(或任何相应或类似的州、地方或非美国税法的规定)或(Ii) 根据《财政部条例》第301.7701-5(A)节 301.7701-5(A) (或州的任何相应或类似规定)的双重章程规定在美国作为国内实体征税，或被视为美国联邦税收目的的美国公司。当地或非美国税法)。

(V)            本公司及其子公司在所有重要方面均遵守所有适用的转让定价法律和法规，包括在适用法律要求的范围内，执行和维护证明本公司及其子公司转让定价做法和方法的同期文件。

(W)公司披露函件中的             4.15(W) 部分阐述了公司及其各子公司在美国联邦收入方面的税务分类，除公司披露函件的 4.15(W) 部分中所述外，此类分类自每个此类实体成立以来并未 发生变化。

(X)            除在本公司披露函件 4.15(X) 节另有披露外，本公司的任何附属公司 均不是守则 第1297节所指的“被动外国投资公司”。

(Y)             公司及其子公司已(I) 收取并汇给适当的政府当局，(A)适用法律要求 征收和汇出的所有销售、使用、增值 和类似税款和(B) 单独或合计 所有类似税款，都是实质性的；(Ii)对于所有交易(包括销售或提供服务)，如果(A) 将 视为免征销售、使用、增值税和类似税，以及(B) 单独或与所有类似交易合计，则 是重要的、已收到并保留的任何免税证书和其他文件，使此类交易符合 豁免的条件。

(Z)            本公司或本公司任何附属公司概无就本公司或本公司任何附属公司的财务报表中未充分计提或预留的一笔重大未缴税款负上责任，但自最近一份财务报表日期起与本公司或本公司附属公司在正常业务过程中的业务运作有关而产生的任何未缴税款除外。

(Aa)          根据信息技术法案，本公司或其任何非印度子公司在印度都没有各自的有效管理地点。

(Bb)         本公司已确定，本协议项下拟进行的交易不会因间接转让印度资本资产而向本公司在印度的股东征收资本利得税，而收购方须就此预缴税款。

(Cc)          根据资讯科技法 9节解释5的规定，本公司的股份并不从包括印度附属公司在内的任何印度资产中获得重大价值。因此，本协议项下拟转让的本公司股份并不招致收购方预扣印度税项的义务。

(Dd)         本公司或其任何子公司不是或不是《2023年金融(第2号)法案》 3第2章所指的符合资格的跨国集团的成员，也不是或曾经是经合组织全球规则 1.3.1条款或实施经合组织全球规则的任何法律或法规所设想的跨国集团的成员。就本节 4.15而言，经合组织全球规则 是指经合组织秘书处于2021年12月20日发布的经不时修订、补充或取代的《全球反碱基侵蚀示范规则 》(支柱二)。

(Ee)          本公司或其任何附属公司均不是或曾经是《2023年财务(第2号)法案》 4部分所指的合资格实体。

(Ff)           本公司或其任何附属公司均不须按《经合组织全球规则》 10.1.1条的规定缴纳符合条件的国内最低充值税。

第 4.16节           经纪人的费用。除本公司披露函件 第4.16节所述外，任何经纪、发现人、投资银行家或其他 人士无权获得任何经纪费用、发现人费用或其他佣金，而该等交易是根据本公司、本公司任何附属公司或其任何联属公司作出的安排而进行的。

公司披露函的Section 4.17           Insurance. Section 4.17包含截至本协议日期由公司或公司任何子公司或为其利益而持有的财产、火灾和伤亡、产品责任、工人赔偿、车辆和其他形式的保险的所有重大保单或活页夹 的清单。自本合同生效之日起有效的此类保险单的真实、正确和完整的副本 以前已提供给买方。所有该等保单均为完全有效保单，所有到期保费已缴足，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何有关该等保单的取消或终止通知。本公司或其任何附属公司并无就任何该等保单所载的任何拨备发生重大违约。除公司披露函件 第4.17节披露外，在过去十二(12)个月内，没有任何保险公司否认或争议保单下的任何重大索赔。

 4.18           许可证。 本公司及其子公司已获得并维护所有合理所需的重要许可证，以允许本公司 及其子公司以其目前运营和维护的方式收购、发起、拥有、运营、使用和维护其资产，并按照目前开展的方式开展本公司及其子公司的业务。本公司或本公司任何附属公司持有的每份材料许可证均完全有效。本公司或其任何子公司(A) 未发生重大违约或重大违规(且未发生任何事件，在通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之，构成重大违约或重大违规)其所属任何重大许可证的任何条款、条件或条款，(B) 为 或已成为任何悬而未决的或据本公司所知的政府当局威胁采取的行动的标的，该政府当局寻求撤销、暂停、终止、修改或损害任何重大许可证；或(C) 已收到任何通知，称已发放任何材料许可证的任何 政府当局打算取消、终止或不续期任何该等材料许可证，但如该等材料许可证可因反映该等交易而被修订、更换或补发，或如有需要反映该等交易，或如本公司披露函件 第4.4节另有披露，则不在此限，但该等修订、更换、 或补发不会对本公司及其附属公司在成交前后持续经营的业务造成重大不利影响。公司披露函件的 第4.18节阐述了公司或其子公司持有的材料许可证的真实、正确和完整的列表。

第 4.19节           设备和其他有形财产。本公司或其一间附属公司拥有及拥有本公司或其一间附属公司所拥有的反映在本公司及其附属公司账面上的所有重大机械、设备及其他有形财产，并对该等财产享有合法及实益的 所有权或有效租赁权益，或以许可或其他方式使用该等财产，而除准许留置权外，所有留置权均属免费及明确的 。除合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司的所有重大个人财产及租赁个人财产资产均属结构稳健、运作状况良好及维修良好(普通损耗除外)，并适合目前使用。

第 4.20节           真实 属性。公司披露函件的 第4.20节列出了截至本协议日期的真实、正确和完整的清单，其中包括所有租赁不动产和与该租赁不动产有关的所有不动产租赁(如下所述)。 对于每一块租赁不动产：

(A)             公司或其一家子公司在该等租赁不动产中持有良好和有效的租赁权，不受所有留置权的影响， 允许留置权除外。

(B)             公司及其子公司已交付真实、正确和完整的所有租赁、租赁担保、转租、 公司及其子公司租赁、使用或占用租赁不动产的协议，或以其他方式向公司及其附属公司授予租赁不动产的权利，包括对其的所有修订和修改(统称为“不动产租赁”)， 且此类不动产租赁均未在任何重大方面进行修改。除非此类修改已由交付给Acquiror的副本 披露。

(C)            ，但如本公司披露函件 4.20(C) 节所披露，据本公司所知，本公司、其附属公司或不动产租赁的任何交易对手并无根据不动产租赁订立重大违约或重大违约。

(D)            除本公司披露函件 4.20(D) 节所披露的 外，于本协议日期，并无订立或授予本公司或其附属公司以外的任何人士的书面租约、分租、许可证或其他协议、使用或占用租赁不动产或其任何部分的权利 ，但须受不动产租约项下出租人的入场权及复归权利以及准许留置权持有人的权利所规限。

(E)            本公司或其任何附属公司并无就租赁不动产的任何部分接获有关任何现行没收程序的书面通知，或建议采取类似行动或达成替代没收的协议。

(F)            本公司或其任何附属公司均不拥有任何自有不动产。

Section 4.21           Intellectual Property.

(A)             4.21(A) of 公司公开信列出(A) 截至本协议之日由政府机构或域名注册商发布、注册或待处理的每一项公司知识产权(“公司注册知识产权”)， 具体说明每一项，视情况而定：(I) 标题、标志或设计；(Ii) 记录所有者；(Iii) 颁发、注册或提交的司法管辖权；(Iv) 专利、注册或申请序列号；以及(V)  发布、注册或提交日期；以及当前状态；(B) 公司知识产权中包含的所有重大未注册商标；(C) 公司所有软件；以及(D) 公司及其子公司业务中使用的所有社交媒体帐户的正确、最新和完整的列表。本公司或其附属公司为本公司所有注册知识产权的唯一及独家受益者及记录拥有者。据本公司所知，本公司注册的所有知识产权仍然有效，并且(不包括本公司注册知识产权中的任何未决申请)是有效和可强制执行的。为建立本公司及其子公司在本公司已登记知识产权中的所有权权益所需的所有转让 和其他文书均已有效签立、交付并提交相关政府当局和授权登记机构。

(B)            公司或其子公司之一拥有公司的所有知识产权，不受所有留置权(允许留置权除外)的限制。 在不限制上述一般性的原则下，除公司披露函件 4.21(A) 节所述外，公司及其子公司已与每一位为公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司创造或开发重大知识产权的现任和前任员工以及独立承包商签订了书面协议。 据此，该等雇员及独立订约人(I) 将彼等对该等知识产权的所有权利、所有权及权益授予本公司或本公司附属公司且不可撤销的转让，及(Ii) 在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃有关任何该等知识产权的任何权利或权益，包括任何精神权利。据公司所知，公司或其一家子公司对公司及其子公司目前开展业务所需和充分的所有知识产权拥有有效和持续的权利；前提是，本句中的前述陈述和保证不构成不侵犯任何第三人的知识产权的陈述和保证。

(C)            至 公司、公司及其子公司的知识，以及公司及其子公司的业务(包括公司及其子公司的业务的创建、开发、许可、营销、进口、产品和服务的创建、开发、许可、营销、进口、要约销售、销售或使用)目前以及之前在 本协议日期前六(6) 年进行的情况，均未受到侵犯，挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权，不得 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权。截至本协议日期，没有 本公司或本公司任何子公司是指名方的未决或书面威胁诉讼，或据本公司所知，任何其他人有权获得本公司或本公司任何子公司的赔偿、辩护、保持无害或补偿的诉讼 ，在(I) 指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权 或(Ii) 对任何公司知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性提出质疑的每一种情况下。在过去六(6)个 年内，并无任何该等诉讼或书面威胁提出，而据本公司所知，并无任何事实或情况可合理预期会导致任何该等行动。

(D)            ，但公司披露函件 4.21(D) 部分所述的除外，据公司所知，(I) 没有任何人 在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何材料知识产权，以及(Ii) 公司及其子公司没有向任何人发送任何针对该第三人的书面通知、指控、投诉、索赔或其他书面主张，声称该第三人侵犯、侵犯或挪用了公司的任何材料知识产权。

(e)             公司及其子公司已向收购方提供了一份完整准确的 公司及其子公司在过去三（3）年内使用的每一份标准格式的知识产权协议副本。 除 公司披露函第4.21（e）节规定的情况外，在过去三（3）年内，公司及其子公司未授予任何人使用任何公司软件的权利，除非是根据以下合同：（a）根据第4.21（e）节向收购人提供的无 重大偏差的形式，该形式代表了公司或公司一方的子公司的合法、有效和有约束力的义务，受强制执行性合同的约束，并且据公司所知，代表了交易对手的合法、有效和有约束力的义务，受强制执行性合同的约束，或（b）根据公司披露函第4.12节规定的合同。        

(f)             公司及其子公司已采取商业上合理的措施保护公司知识产权，并对其中包含的商业秘密和其他机密信息 保密。据公司所知，没有 未经授权向 任何人披露或未经授权访问任何重要商业秘密或其他重要机密信息，导致或可能导致盗用或丧失商业秘密或其他权利，从而损害公司、该子公司或据公司所知，与公司 或其任何子公司签订有保密义务合同的人员。

(g)             公司及其子公司实际拥有编译和操作所有公司软件所需的源代码。公司或其任何 子公司均未向任何托管代理或其他人士（受限制披露和使用此类源代码的 书面保密协议约束的员工或独立承包商除外）交付、许可或提供任何公司软件（不包括开放源代码材料）的源代码，或使其可访问任何托管代理或其他人士。

(h)            没有 资金，任何政府机构或任何研究或学术机构的设施或资源被用于创建或开发 任何重要的公司知识产权或由公司或其任何 子公司创建或开发的其他重要知识产权，导致该政府机构或研究或学术机构拥有 或任何此类知识产权的权利。

(i)             公司软件的当前版本基本上符合所有适用的合同承诺。据公司所知， 公司软件的当前版本不包含任何（i）未披露或隐藏的设备或功能，旨在破坏、 禁用或以其他方式损害任何软件的功能，或任何  

(J)            公司及其子公司拥有或拥有访问和使用公司系统的有效权利；前提是，本句中的前述陈述和担保不构成不侵犯任何 第三人的知识产权的陈述和担保。公司系统构成所有合理必要的信息技术系统基础设施，以开展公司及其子公司目前开展的业务。本公司已采取并已采取商业上合理的措施，包括(如适用)与第三方签订合同，根据这些合同，该第三方代表本公司运营本公司系统 ，以维护和保护本公司系统的性能、完整性和安全性，并对该等本公司系统进行备份。在过去三(3) 年中，(I)据本公司所知， 未发生任何重大破坏本公司系统安全的事件，及(Ii) 任何公司系统均未发生对本公司或其附属公司的业务或营运造成重大不利影响的任何中断。

(K)             4.21(K) 节 公司披露函列出了公司或其任何子公司包含、合并或嵌入、链接、组合、提供或分发任何公司软件的每一项开源材料的正确、最新和完整的列表，包括：(I) 适用的公司软件和(Ii) 适用许可协议的名称和版本号。公司或其任何子公司没有或已经将任何开源材料包括、合并或嵌入、链接、组合、提供或分发给任何公司软件，在每种情况下， 都要求公司或任何子公司：(A) 向任何人分发、提供、许可或披露任何公司软件的源代码(开源材料本身除外)；(B) 免费或以降低或象征性收费分发、提供或许可任何公司软件(开源材料本身除外)；(C) 分发、提供、许可或披露任何公司软件(开源材料本身除外)以进行修改 或衍生作品；或(D) 向任何公司知识产权授予许可证，或不主张强制执行任何公司知识产权。除 无法合理预期会对公司产生重大不利影响的情况外，公司及其子公司遵守开源软件的适用开源许可证的条款和条件(包括所有通知和归属要求) 这些开源材料包括、合并或嵌入、链接、组合、提供或分发给任何公司 软件。

(L)            除 不合理预期对公司及其子公司的业务有重大影响外，本协议的签署和交付 或本协议预期的交易的完成均不会导致：(I) 任何公司知识产权的损失或损害；(Ii) 向任何第三方发布、披露、提供或交付或要求发布、披露、 提供或交付构成公司软件的任何源代码；(Iii)将任何公司知识产权的任何许可证、所有权或其他权利或权益授予、转让或转让给任何其他人，或要求将其授予、转让或转让给任何其他人；或(Iv) 就任何公司知识产权向任何人支付任何额外对价或减少任何人的任何付款的义务。

第 4.22节           隐私和网络安全。

(A)            除 不会合理预期对公司及其子公司的业务有重大影响外，公司及其子公司 遵守，并且在本协议日期前三(3) 年内一直遵守：(I) 所有适用的隐私法，包括其下关于个人信息的隐私政策和通知的维护要求，以及 (Ii) 公司及其子公司的所有内部和面向公众的隐私政策和关于个人信息的通知，以及(Iii) 公司及其子公司在网络安全、数据安全、公司及其各子公司信息技术系统的安全和个人信息处理方面的合同义务。除合理预期不会对公司及其子公司的业务产生重大影响的情况外，公司及其子公司已按照隐私法的要求实施和维护政策、程序和系统，以接收 并适当回应个人关于其个人信息的请求。任何人(包括 任何政府当局)未采取任何行动，而公司或公司的任何子公司是指名方，等待或据公司所知， 公司或其子公司威胁公司或其子公司违反任何(I) 隐私法，或(Ii)公司或公司的任何子公司关于任何个人信息的 合同 承诺(包括任何适用的隐私政策)。

(B)            to 据公司所知，在本协议日期之前的三(3) 年内，(I) 未发生任何实际 或合理怀疑的数据泄露、安全事件或滥用或未经授权使用、访问、侵入公司系统或涉及公司系统的数据丢失的情况， 个别或总体而言，合理地预期会导致 公司重大不利影响(“数据泄露”)，(Ii) 本公司及其附属公司已实施 商业上合理的措施，旨在保护其所拥有或控制的个人信息免受数据泄露的影响，及(Iii) 本公司或本公司的任何附属公司均未收到任何人士就任何该等数据泄露事件发出的书面通知或投诉 ，亦未有任何此等通知或投诉受到针对本公司或本公司任何附属公司的书面威胁。 本公司或其任何附属公司均未就有关数据泄露向任何人士提供或被要求提供任何书面通知。本公司及其任何附属公司均未向(I) 任何数据泄露事件或网络攻击的肇事者或(Ii) 任何第三方提供有关任何数据泄露事件或网络攻击的实际或据称的信息。

(C)            目前为公司或其任何子公司处理、存储或以其他方式处理任何个人信息的当前第三方服务提供商、外包商、加工商或其他第三方已签约同意(I) 遵守适用的隐私法，(Ii) 对代表公司或其任何子公司处理的个人信息保密，(Iii) 保持合理和适当的技术、物理和行政保障措施，以保护和确保此类个人信息不会丢失，据本公司所知，该等第三方并未(A) 遭受任何涉及本公司或其任何附属公司的个人信息的数据泄露，(B) 违反了与本公司或其任何附属公司的个人信息有关的任何义务，或(C) 违反了与本公司或其任何附属公司的个人信息有关的任何隐私法。据本公司所知，向本公司及其子公司提供任何个人信息的第三方 没有违反适用的隐私法。

(D)            自本协议日期起，本公司或其任何附属公司均不受任何合约要求或其他法律义务的约束，而在完成交易后，本公司或本公司的任何附属公司将禁止收购方、本公司或本公司的任何附属公司以本公司或其各自子公司在本协议日期之前接收、访问、存储或使用任何个人信息的方式接收、访问、存储或使用该等个人信息。公司签署、交付和履行本协议并不违反适用的隐私法、公司的隐私政策以及公司或其任何子公司在收集、使用或披露个人信息方面的适用合同义务。

Section 4.23           Environmental Matters.

(A)            至 据本公司、本公司及其附属公司所知，在过去三(3)个 年中，本公司、本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有适用的环境法律，包括取得、维持及在所有重大方面遵守环境法所要求的所有重大许可证(“环境许可证”)。

(B)             公司或其子公司均未收到书面通知，说明公司或其子公司未遵守环境法的任何材料或调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理任何释放的危险材料的任何现行政府命令。

(C)            无任何重大行动待决，或据本公司所知，有关本公司及其附属公司遵守环境法或根据环境法承担责任的 威胁，而据本公司所知，并无任何事实或情况可合理预期 构成该等行动的基础。

(D)            在过去三(3) 年中，(I) 本公司或其任何附属公司未收到任何书面通知，表示本公司或其任何附属公司在租赁不动产、自有不动产或任何其他地点，包括本公司或其任何附属公司以前拥有、租赁或经营的任何 物业，或在租赁不动产、自有不动产或任何其他地点，或在其内、之内或之下或从租赁不动产、自有不动产或任何其他地点投放有害物质，以及(Ii) 本公司或其任何附属公司均未在任何地点投放任何有害物质，在环境法规定有实质性义务进行任何调查或补救行动的每一起案件中。

(E)            公司已提供所有重大环境报告、评估、审计和检查的副本，包括与租赁房地产和自有房地产有关的所有 阶段和第二阶段环境现场评估的副本，或过去三(3) 年内由公司或其任何子公司拥有、租赁或运营的其他地点，以及关于公司或公司任何子公司在过去三(3)年内编制并由公司拥有的任何重大不合规行为的任何重大通信或通知的副本，或本公司或本公司任何附属公司根据环境法承担的重大责任。

第 4.24节           未做任何更改。

(A)            自财务报表中包含的最近一份资产负债表之日起至本协议之日止，未有任何 公司重大不利影响。

(B)            自财务报表所载最近一份资产负债表的日期起计，除(I)本公司披露函件第4.24(B) 节所述的 及(Ii)本协议拟进行的交易及本公司作为订约方的其他文件 截至及包括本协议日期在内，本公司及其附属公司 在正常业务过程中经营各自的业务及营运其物业的所有重要方面。

(C)            自财务报表中包含的最近一份资产负债表的日期起计，但(I) 如公司披露函件 4.24(C) 节所述，以及(Ii) 与本协议及本公司作为缔约方的其他文件所预期的交易有关，本公司或其任何附属公司均未采取或允许发生任何行动 如果从本协议之日起及之后，根据第(Br)节 6.1(A) 至(D)、(F)、(G)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、 或(N) 或(W)节的规定，必须事先征得收购方的书面同意。

Section 4.25           Anti-Corruption Compliance.

(A)             本公司或其任何附属公司，或任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，代表本公司或本公司任何附属公司行事的任何代理人，在代表本公司或本公司任何附属公司行事时，向政府当局的任何官员或雇员、政府当局的任何政党或官员、或任何政治职位候选人或任何其他人提供或给予任何有价物品，在任何该等情况下， 明知将提供全部或部分此类金钱或有价物品，直接或 间接给予或承诺给政府当局或政治职位候选人的任何官员或雇员，目的是(I) 影响该政府官员或雇员、候选人、政党或竞选活动的任何行为或决定，(Ii) 诱使该政府官员或雇员、候选人、政党或竞选团队作出或不作出任何违反法定职责的行为，(Iii) 为任何人或与任何人取得或保留 业务，(Iv) 加速或确保执行例行性质的公务行为，(V)获取任何不正当利益的 ，或(Vi)违反反贿赂法的 。

(B)            本公司或其任何附属公司并无设立或维持任何非法的公司资金或任何其他财产基金。

(C)            本公司及其子公司的每一位 均已制定并维护合理设计的政策和程序，以确保 在所有实质性方面遵守反贿赂法律。

(D)            to 据本公司所知，截至本协议发布之日，没有任何正在进行或即将进行的内部调查、第三方调查 (包括任何政府当局的调查)或内部或外部审计涉及与本公司或本公司的任何子公司有关的任何重大指控或信息，涉及可能重大违反反贿赂法的行为。

 4.26           制裁和国际贸易合规。

(A)             公司及其子公司(I) 在过去五(5) 年中，在所有实质性方面都遵守所有适用的国际贸易法和制裁法律，以及(Ii) 已获得所有必需的许可证、同意、通知、豁免、批准、订单、注册、声明或其他授权，并已向任何适用的政府机构提交所有必要的文件，以进行进口、出口、再出口、视为出口、视为再出口、或国际贸易法和制裁法律(“出口审批”)所要求的转让。不存在针对本公司或本公司任何子公司的投诉、指控、自愿披露或与任何国际贸易法或制裁法律或任何出口审批有关的未决投诉、指控或(据本公司所知)威胁。

(B)            并非本公司或其任何附属公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其附属公司的任何雇员、代理人、代表或代表本公司的任何附属公司行事的其他人士，(I) 在过去五(5) 年中是或曾经是受制裁人士或(Ii) ， 违反适用的制裁法律，在知情的情况下直接或间接与任何受制裁人或在任何受制裁国家进行业务往来。

公司的Section 4.27           Vendors. Section 4.27披露函列明，截至本协议日期，前十(10)家 供应商 基于公司及其子公司在截至2022年12月31日的12个月期间与该交易对手的总交易额 (“前十大供应商”)。

公司的Section 4.28           Customers. Section 4.28披露函阐明，截至本协议日期，前十(10)个 客户 基于公司及其子公司在截至2022年12月31日期间的往绩 12个月期间与该交易对手的收入合计的美元价值(“最大客户”)。

Section 4.29           Government Contracts.本公司或其任何子公司均未签订：(I) 本公司或其任何子公司与任何政府当局之间的任何合同，包括个别任务订单、交货订单、采购订单、基本订单协议、信函合同或一揽子采购协议。或(Ii) 任何分包合同或其他合同，根据该分包合同或其他合同，公司或其子公司已同意通过主承包商直接向在该分包合同或其他合同中明确指定为该等商品或服务的最终消费者的政府机构提供货物或服务。本公司或其任何附属公司概无 提供任何要约、投标、报价或建议以销售本公司或其任何附属公司所提供的产品或服务 ，而该等要约、投标、报价或建议如获接纳或授予，将会导致前述句子所述类型的任何合约或分包合约 。

第 4.30节            No 其他陈述或担保。除本细则 IV另有规定外，本公司或其任何联营公司、 或彼等各自的董事、经理、高级管理人员、雇员、股权持有人、合伙人、成员或代表已作出或将会就收购或合并附属公司或其联营公司作出任何陈述或担保，且该等人士对向收购或合并附属公司或其联营公司提供的任何资料的准确性或完整性概不负责 。在不限制上述规定的情况下，收购人和合并子公司各自承认，收购人和合并子公司及其各自的顾问已对本公司及其子公司进行了 自己的调查，除 IV条款另有规定外，对于本公司或其任何子公司的任何资产、前景(财务或其他方面)或本公司及其子公司在交易结束后的业务的可行性或成功可能性，不依赖任何关于公司或其任何子公司的资产状况、适销性、适宜性或交易的 陈述或担保。载于本公司、其附属公司或其任何关联公司或其或其关联公司的任何董事、高管、雇员、股东、合伙人、成员或代表或其他人士提供的任何材料。

文章 V

声明 以及收购和合并的担保

除(I) 在本协议之日或之前提交或提交的任何 收购美国证券交易委员会备案文件(不包括(A) 不构成事实陈述的任何风险因素节中的任何披露、任何前瞻性声明免责声明中的披露以及通常具有警告性、预测性或前瞻性的其他披露以及(B) 任何证物或其所附的其他文件)或(Ii) 在本协议之日通过收购和合并子公司向公司交付的披露 函(以下简称“收购披露函”)中所述者外，在 第11.9节的约束下，本条款 V)中相应编号和字母的表述、收购和合并子公司表述和对公司的担保如下：

Section 5.1             Company Organization.每一收购及合并附属公司均已正式注册成立、组织或组成，并根据其司法管辖区的注册、组织或成立的法律，以良好地位(或同等地位，如该概念存在)有效地作为公司或获豁免公司而存在，并拥有必要的公司权力及权力，以拥有、租赁或经营其所有财产及资产，以及按其现时所进行的方式进行业务。收购方的管辖文件和合并子公司的管辖文件的副本均真实、正确和完整，这些文件均已修订至本协议日期，之前已通过收购方交付给公司。除与本协议及交易有关的资产或业务外，合并子公司并无其他资产或业务。 合并子公司的所有股权均由收购方直接持有。每家收购及合并附属公司均获正式许可或取得资格 ，且在其拥有财产所有权或其活动性质要求其获得如此许可或资格的所有司法管辖区内均享有良好的外国公司或公司声誉，但如未能获得如此许可或资格，则 不会合理地预期个别或整体而言是收购的重要材料。

第 5.2             应 授权。

(A)            收购和合并子公司的每个 拥有所有必要的公司权力和授权，以(A) 签署和交付本协议和本协议拟提交的文件，以及(B) 在获得收购方股东批准后，完成交易并履行其在本协议和本协议项下应履行的所有义务。本协议及拟提交的文件的签立及交付及交易的完成已(I)收购方董事会正式及有效授权及批准，及(br}收购方作为合并附属公司的唯一股东而获收购方正式及有效授权及批准)及(Ii)收购方董事会认为适宜收购方及收购方股东的 及(Iii)收购方股东建议批准的 。授权本协议和本协议拟提交的文件(收购方股东批准除外)的其他公司无需进行收购或合并子公司的程序。 本协议已在交易完成时或之前由各收购方和/或合并子公司(视情况而定)正式有效地签署和交付，本协议构成，在交易结束时或之前，本协议中的其他文件将构成各收购方和/或合并子公司(视情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务。 可根据其条款对收购和/或合并子公司(视情况适用)强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

(B)            假设 存在法定人数(根据收购方管理文件确定)，收购方股东批准是收购方与合并子公司签订本协议和完成交易(包括完成交易)所需的任何收购方股本的唯一 投票权。

(C)            在正式召开并举行的会议上，收购方董事会一致批准了本协议拟作为业务合并的交易 。

第 5.3节             无 冲突。经收购方股东批准后，收购方和合并方签署和交付本协议以及 收购方和合并方预期的其他文件以及交易的完成，不会也不会(A) 违反 或与收购方或合并方的管辖文件中的任何规定相冲突，或导致违反或违约，(B) 违反 或与任何适用于收购或合并方的法律或政府命令相冲突，或导致违反或违约，(C) 违反或导致违反或导致丧失任何权利或利益，或导致加速，或构成(不论是否发出适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)根据收购或合并子公司为当事一方的任何合同或收购或合并子公司可能受其约束的任何合同下的违约(或产生任何终止、取消或加速的权利)，或终止或导致终止任何此类合同，或(D) 导致对收购或合并子公司的任何财产或资产产生任何 留置权，但在(B) 至(D)条款的情况下，在以下范围内，上述事项的发生不会(I) 具有或合理地预期不会产生单独或总体的取得重大不利影响或(Ii) 对取得具有重大不利影响。

 第5.4节             诉讼和诉讼。截至本协议日期，并无任何未决或(据收购方所知)针对收购方或合并子公司、其各自的财产或资产，或(据收购方所知)其各自的任何董事、经理、 高级管理人员或员工(以其身份)采取的待决或威胁行动。截至本协议日期，并无任何调查或其他调查待决 ，或据收购方所知，任何政府当局对收购方或合并子公司、其各自的财产或资产，或据收购方所知，其各自的任何董事、经理、高级管理人员或员工(以此类身份)受到任何政府当局的威胁。截至本协议日期，未对收购方或合并子公司施加任何未执行的政府命令，收购方或合并子公司各自业务的任何 资产也不受任何政府命令的约束或约束，如果违反该等政府命令，则 个别或整体将合理地被认为对收购具有重大意义。从各自的生效日期 至本协议日期，收购方和合并方未收到任何违反法律的书面通知或被指控违反任何法律，除非此类违规行为单独或总体上不是收购要件。

第5.5节 SEC 文件。              

(a)            Except as otherwise disclosed on Section 5.5(a) of the Acquiror Disclosure Letter, Acquiror has timely filed or furnished all statements, prospectuses, registration statements, forms, reports and documents required to be filed by it with the SEC since December 15, 2021, pursuant to the Exchange Act or the Securities Act (collectively, as they have been amended since the time of their filing through the date hereof, the “Acquiror SEC Filings”). Each of the Acquiror SEC Filings, as of the respective date of its filing (or if amended or superseded by a filing prior to the date of this Agreement or the Effective Time, then on the date of such filing), complied in all material respects with the applicable requirements of the Securities Act, the Exchange Act, the Sarbanes-Oxley Act and any rules and regulations promulgated thereunder applicable to the Acquiror SEC Filings. As of the respective date of its filing (or if amended or superseded by a filing prior to the date of this Agreement or the Closing Date, then on the date of such filing), the Acquiror SEC Filings did not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements made therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading. As of the date hereof, there are no outstanding or unresolved comments in comment letters received from the SEC with respect to the Acquiror SEC Filings. To the knowledge of Acquiror, none of the Acquiror SEC Filings filed on or prior to the date hereof is subject to ongoing SEC review or investigation as of the date hereof.

(b)            On the effective date of the Proxy Statement / Registration Statement, and when first filed in accordance with Rule 424(b) under the Securities Act and/or filed pursuant to Section 14(a) of the Exchange Act, the Proxy Statement / Registration Statement (or any amendment or supplement thereto) will comply in all material respects with the applicable requirements of the Securities Act and the Exchange Act. On the effective date of the Proxy Statement / Registration Statement, the information supplied in writing by Acquiror or Merger Sub for inclusion in the Proxy Statement / Registration Statement will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they are made, not misleading. On the date of any filing pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act and/or Section 14(a) of the Exchange Act, the date the Proxy Statement / Registration Statement is first mailed to the Acquiror Stockholders, and at the time of the Acquiror Stockholders’ Meeting, the information supplied in writing by Acquiror or Merger Sub for inclusion in the Proxy Statement / Registration Statement (together with any amendments or supplements thereto), will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they are made, not misleading. Notwithstanding the foregoing, neither Acquiror nor Merger Sub makes any representation or warranty or covenant with respect to: (a) statements made or incorporated by reference therein in any of the foregoing documents based on information supplied by the Company or its Subsidiaries for inclusion therein or (b) any projections or forecast or forward looking statements included in the Proxy Statement / Registration Statement.

第5.6节内部控制;上市;财务报表。              

(a)            Except as not required in reliance on exemptions from various reporting requirements by virtue of Acquiror’s status as an “emerging growth company” within the meaning of the Securities Act, as modified by JOBS Act, Acquiror has established and maintains disclosure controls and procedures (as defined in Rule 13a-15 under the Exchange Act). Such disclosure controls and procedures are designed to ensure that material information relating to Acquiror is made known to Acquiror’s principal executive officer and its principal financial officer by others within those entities, particularly during the periods in which the periodic reports required under the Exchange Act are being prepared. Such disclosure controls and procedures are effective in timely alerting Acquiror’s principal executive officer and principal financial officer to material information required to be included in Acquiror’s periodic reports required under the Exchange Act. Acquiror has established and maintained a system of internal controls over financial reporting (as defined in Rule 13a-15 under the Exchange Act) that is sufficient to provide reasonable assurance regarding the reliability of Acquiror’s financial reporting and the preparation of Acquiror’s financial statements for external purposes in accordance with GAAP and there have been no significant deficiencies or material weakness in Acquiror’s internal control over financial reporting (whether or not remediated) and no change in Acquiror’s control over financial reporting that has materially affected, or is reasonably likely to materially affect Acquiror’s internal control over financial reporting.

(b)            收购人 未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。 

(C)              A类收购人普通股根据交易法 12(B) 节登记，并在纳斯达克上市交易。除收购方美国证券交易委员会备案文件中披露或收购方披露函 5.6(C) 节中另有规定外，对于纳斯达克或美国证券交易委员会取消收购方 A类普通股的注册或禁止或终止收购方 A类普通股在纳斯达克上市的任何意图，没有悬而未决的行动，或据收购方所知，收购方威胁要进行收购。

(D)            除收购方美国证券交易委员会备案文件中披露的或收购方披露函 5.6(D) 节中另有规定外， 收购方美国证券交易委员会备案文件中所载或以引用方式并入的财务报表和附注公平地呈现在所有材料中 尊重财务状况和经营成果、股东赤字变化和收购方现金流 在各自的日期和此类财务报表中提到的期间，均符合：(I) 公认会计原则；及 (Ii) 条例S-X或S-K条例(视何者适用而定)，就中期财务报表而言，须遵守正常的经常性年终调整(其影响将不会个别或合计为重大)，以及在S-X条例或S-K条例(视何者适用而定)所允许的范围内遗漏附注。收购方没有未在收购方美国证券交易委员会备案文件中披露的表外安排。GAAP不要求将收购事项以外的财务报表列入合并收购事项财务报表 。

(E)            收购方或收购方独立核数师均未发现或知悉(I) 收购方利用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大 弱点，(Ii) 任何实际欺诈行为，不论是否重大， 涉及收购方管理层或参与编制财务报表或收购方利用的内部会计控制的其他雇员 或(Iii) 关于上述任何事项的任何索赔或指控。

Section 5.7             Governmental Authorities；表示赞同。假设本协议中包含的公司陈述和担保的真实性和完整性，收购或合并子公司就收购或合并子公司签署或交付本协议或完成交易不强制要求政府授权、指定、声明或向任何政府当局或其他人提交或通知任何政府当局或其他人，但以下情况除外：(I) 适用于《高铁法案》和《国家安全法》的要求，以及(Ii) ，如收购披露函件第5.7节 所披露的。

第 5.8节             信任 帐户。截至本协议签订之日，Acquiror的信托账户中至少有45,000,000美元。没有任何单独的合同、附函或其他安排或谅解(无论是书面的还是未成文的，明示或默示的)会导致收购方美国证券交易委员会备案文件中对信托协议的描述 不准确，或使任何人(持有收购方首次公开募股中出售的收购方普通股股份的收购方股东 根据收购方治理文件和收购方首次公开募股的承销商 有关递延承销佣金的规定已选择赎回其持有的收购方普通股)有权获得信托账户中的任何部分收益。在交易结束前，除(I) 缴税及(Ii) 根据SPAC管治文件及信托协议的规定赎回收购人 A类普通股股份外，信托账户内的任何资金均不得释放。信托协议是一项有效和具有约束力的取得义务，具有充分的效力和效力，并可根据其条款强制执行。没有关于信托账户的索赔或诉讼悬而未决，或者，据收购方所知，没有受到威胁。收购方已履行 迄今为止其根据信托协议须履行的所有重大义务，且并无违约、违约或违约，或 与信托协议相关的任何其他方面(声称或实际)，且未发生任何事件，在适当通知或逾期或两者兼而有之的情况下，不会构成信托协议项下的违约或违约。自生效时间起，收购方根据收购方管理文件解散或清算的义务终止，且截至生效时，收购方不应因交易的完成而根据收购方管理文件 解除和清算收购方资产的任何义务。据收购方所知，自本协议生效之日起，收购方股东不得 从信托账户收取任何金额，除非该收购方股东行使收购股份。于本公告日期，假设本公司所载陈述及担保的准确性，以及本公司遵守其在本公告项下的责任，收购方或合并附属公司均无理由相信信托账户内资金使用的任何条件 将不会得到满足，或信托账户内可用资金于完成日不能用于收购及合并附属公司。

第5.9节              投资公司法；就业法案。Acquiror不是“投资公司”或直接或间接由“投资公司”控制或代表“投资公司”行事的人，在每种情况下都符合“投资公司法”的含义。Acquiror 构成了JOBS法案所指的“新兴成长型公司”。

第 5.10节           未做任何更改。自2023年6月30日以来，(A) 并无发生或不会有任何事件或事件 预期会对个别或整体产生重大不利影响，及(B) 除收购事项披露函件第5.10节所述外，收购事项及合并附属公司在所有重大方面均按照过往惯例在正常业务过程中经营其业务及营运其物业。

第 5.11节           无 未披露的负债。除了收购或合并子公司因完成交易或与交易相关而应支付的任何费用和开支外，收购或合并子公司 不存在任何负债、债务或义务，或针对收购或合并子公司的索赔或判决(无论直接或间接、绝对或或有、应计或未计、已知或未知、清算或未清算、到期或到期)，但以下负债和义务除外：(I) 在财务报表中反映或保留，或在收购美国证券交易委员会备案文件中包含的 附注中披露，(Ii)自收购人美国证券交易委员会在收购及合并附属公司的正常业务过程中提交的最新资产负债表之日起产生的 ，或(Iii)不会或 合理地预期不会是收购要件的 。

第 5.12节收购的           资本化。

(A)            截至本协议日期，收购方的法定股本为301,000,000股，包括(I) 280,000,000股收购方A类普通股，其中30,079,500股已于本协议日期发行并发行，(Ii) 20,000,000股收购方 B类普通股，其中9,487,500股已发行并已发行，(Iii) 1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，于本协议日期并无发行及发行任何股份((I)、(Ii) 及 (Iii) 统称为“收购证券”)。以上为截至本协议日期的所有已发行和未偿还收购的证券。所有已发行和未发行的收购证券(I) 已得到正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估；(Ii) 已根据适用法律(包括联邦和州证券法)以及(1) 收购方的管理文件中提出的所有要求以及(2) 管理此类证券发行的任何其他适用合同进行发售、出售和发行；和(Iii) 不受、也未因 违反任何适用法律的任何规定、收购方的管辖文件或收购方作为当事一方或以其他方式具有约束力的任何合同的任何购买选择权、认购权、优先购买权、认购权或任何类似权利而发行。

(B)            收购认股权证将在合并一股收购方 A类普通股后可行使，行使价为每股11美元50美分(11.5美元)。截至本协议日期，共有28,750,000份收购公募认股权证及898,250份收购私募认股权证已发行及未偿还。所有未完成的收购认股权证(I) 已获得正式授权，并已有效发行，构成了有效且具有约束力的收购义务，可根据其条款对收购方强制执行，但受可执行性例外情况的限制；(Ii) 已根据适用法律(包括联邦和州证券法)以及(1) 收购方的管理文件和(2) 任何其他适用的发行此类证券的合同中规定的所有要求进行要约、出售和发行；和(Iii) 不受 任何适用法律、收购方管辖文件或收购方作为当事一方或以其他方式约束的任何合同项下的任何 购买选择权、认购权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，也未违反任何购买选择权、看涨选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利。除收购方的管理文件和本协议外，尚无未完成的收购合同回购、赎回或以其他方式收购任何收购方证券 。

(C)收购方未授予任何可转换为或可交换或可行使的未偿还期权、股票增值权、认股权证、权利或其他可转换为或可交换或可行使的证券 用于收购证券，或规定发行额外股份、出售库藏股的任何其他承诺或协议，但            第5.12节所述或本协议或本协议所预期的其他文件，以及与根据本协议完成的任何私募配售投资相关的其他 期权、股票增值权、认股权证、权利或其他证券，均未授予收购方。回购或赎回任何收购证券或其价值参照收购方确定的证券，且没有任何类型的合同要求收购方发行、购买、赎回或以其他方式收购其收购方的任何证券。

(D)            在获得收购方股东批准的前提下，收购方 A类普通股按本协议条款发行时，应按照所有适用的州和联邦证券法进行正式授权和有效发行、足额支付和不可评估，且不受任何留置权、购买、期权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或适用法律规定的任何类似权利、购买方的管辖文件或购买方作为当事一方或以其他方式具有约束力的任何合同。

(E)            Acquiror 除合并子公司外并无附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士的任何股权或其他权益或投资 (不论是否注册成立)。收购方不是任何合同的当事人，该合同要求收购方向任何其他人投资、贷款或出资。

 5.13节           经纪人费用 。除收购方披露函件 第5.13节所述费用外，任何经纪、发现人、投资银行家或 其他人士均无权获得与收购方或其任何关联公司基于 安排进行的交易相关的任何经纪费用、发现人佣金或其他佣金。

收购方披露函中的Section 5.14           Indebtedness. Section 5.14列出了截至2023年12月15日收购和并购子公司所有未偿债务的本金金额。

第5.15节            Tax。

(A)            收购或合并子公司要求提交的所有 所得税和其他重大纳税申报单已及时提交(考虑到任何适用的延期)，所有此类纳税申报单在所有重大方面都真实、正确和完整，收购和合并子公司 已及时支付所有到期所得税和其他重大税款(无论是否显示在该等纳税申报单上)。

(B)            收购和合并子公司的每个子公司已从欠任何员工、前雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的金额中扣除和扣缴所有需要扣除和扣缴的重要税款，并将适用法律要求如此缴纳的所有此类税款 支付给适当的政府当局，并在所有实质性方面遵守适用于此类 扣除和扣缴和相关报告要求的所有税法(包括但不限于，所有信息申报和备份预扣 适用税法的规定)。出于税务目的，每一家收购和合并子公司都将所有服务提供商适当地归类为员工或 独立承包商。

(C)            除 根据第(Ii) 条的定义允许的留置权外，收购或合并的任何资产均无留置权。

(D)            除已通过付款、结算或撤回的不足之处外，任何政府当局均未对收购或合并子公司提出或评估任何税项的索赔、评估、欠款或拟议调整。

(E)            目前没有正在进行的或受到书面威胁的与收购或合并子公司的税收有关的税务审计、审查或其他行动 ，也没有豁免、延长或请求豁免或延长目前对收购或合并子公司的任何重大税收的任何诉讼时效，在每种情况下，除了按惯例延长提交纳税申报单的截止日期外。

(F)            并非任何税务赔偿、分红或类似协议的一方，但(I) 任何此类协议 仅在收购方和合并子公司之间签订，以及(Ii) 在正常业务过程中签订且主要与税务无关的习惯合同除外。

(G)            于过去两(2) 年度内，收购或合并附属公司于 拟全部或部分根据守则第355节进行的股票分销中，并无构成“分销公司”或“受控公司”。

(H)            无 收购或合并子公司(I) 作为受让人或继承人，或根据 合同(在正常业务过程中签订的主要与税务无关的习惯合同除外)，或(Ii) 作为受让人或继承人，或通过 合同(在正常业务过程中签订的主要与税务无关的习惯合同除外)，或(Ii) 根据财政部条例第(1.1502-6)节或任何类似的州、地方或非美国税法规定，对任何其他人(收购和合并子公司除外)的任何税收责任，或(Ii)BR一直是为附属公司提交所得税申报单的小组成员，合并、合并或单一基础，但其共同母公司是或正在收购的集团除外(并且只有收购方或合并子公司是或曾经是其成员)。

(I)             收购或合并子公司均未收到收购或合并子公司 未提交纳税申报单的司法管辖区内的任何政府当局发出的任何书面通知，表明其需要或可能需要提交纳税申报单或在该司法管辖区纳税。

(J)            收购或合并子公司均无常设机构(按适用税务条约的含义)，或在其组织所在国家/地区以外的任何国家/地区设有办事处或固定营业地点，或目前或曾经在其组织所在国家/地区以外的司法管辖区缴纳所得税。

(K)            收购或合并子公司均未参与 1.6011-4(B) (或州、当地或非美国法律的任何相应或类似规定)所指的“可报告交易”。

(L)            收购或合并子公司均不需要包括任何单独的或与所有类似项目合计的任何收入项目，或排除任何单独或与所有类似项目合计属于应纳税所得额的任何扣除项目，在每种情况下，由于(I)在正常业务过程之外的任何(I) 分期付款或未结交易处置，在截止日期后的任何应纳税期间(或其部分)，(Ii)在正常业务过程之外收到的 预付金额或在交易结束时或之前确认的递延收入，(Iii) 会计方法的变更 或在交易结束前对截止日期或之前的应纳税期间使用不允许的会计方法， (Iv)在交易结束前执行的《守则》第7121节所述的 《交易结算协议》(或任何类似的州、地方或非美国税法的规定)，或(V) 公司间交易或超额损失帐户，如根据《税法》第1502节(或州、地方或非美国税法的任何类似规定)颁布的《财政部条例》所述。

(M)            收购或合并子公司均未知情地采取任何行动或同意采取任何行动，或知悉任何事实或情况，即可合理预期 会妨碍或阻止合并有资格获得预期的税务待遇。

(N)收购方披露函件的            第5.15(N) 节规定了针对美国联邦所得税的收购和合并子公司的税务分类， 除收购方披露函的 第5.15(N)节所述外，此类分类自 每个此类实体成立以来未发生变化。

(O)            Acquiror 和Merge Sub实质上遵守欺诈和无人认领财产法。

(P)             收购方或合并子公司均未请求或与任何政府机构就税收或变更任何会计方法达成结束协议、私人信函裁决、预缴税款裁决或 类似协议， 此类请求将在生效时间 后单独或合计对收购方或合并子公司的税项产生不利影响。

(Q)             收购或合并附属公司均不对收购方的 或合并附属公司的财务报表中未充分应计或预留的大量未缴税款负有责任，但自最近的与收购或合并附属公司在正常业务过程中的业务运作有关的财务报表日期以来发生的任何未缴税款除外。

Section 5.16           Business Activities.

(A)            自成立以来，除与收购方首次公开发行相关的活动或旨在完成业务合并的活动外，收购方和合并子公司均未开展任何业务活动。除收购方管理文件 或本协议或附属协议和交易另有预期外，不存在对收购方或合并子公司具有约束力的协议、承诺或政府命令，或者收购方或合并子公司的一方已经或将合理地预期具有禁止或损害收购方或合并子公司的任何业务实践或通过收购方或合并子公司对财产的任何收购的效果 ，或收购方或合并子公司目前进行或预期进行的业务行为 截至交易结束时，除上述影响外，个别或整体而言，并非亦不会合理地预期 对收购或合并附属公司有重大影响。

(B)            除合并子公司及本协议及附属协议拟进行的交易外，收购方并不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。除本协议及附属协议和交易外，收购方对构成企业合并的任何合同或交易并无重大的 权益、权利、义务或责任，也不受其资产或财产的约束或约束，无论是直接或间接的。除本协议及附属协议拟进行的交易外，合并子公司并无直接或间接拥有或有权收购任何公司、合伙企业、合营企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。

(C)            合并 子公司仅为完成本协议预期的交易而成立，并未从事任何业务活动或进行交易附带以外的任何操作，且在生效时间之前的任何时间内，除本协议、附属协议及其他文件和交易明确规定外，子公司将不会有任何 资产、负债或任何性质的资产、负债或义务，但其形成时所附带的资产、负债或义务除外。

第 5.17节           股票 市场报价。截至本公告日期，收购方BRKH A类普通股已根据交易法第12(B) 节登记，并在纳斯达克上市交易，交易代码为“BRKH”。截至本协议日期，收购公募认股权证已根据交易法 12(B) 节登记，并在纳斯达克上市交易，代码为 “BRKHW”。对于纳斯达克或美国证券交易委员会有意注销收购方 A类普通股或收购方公共认股权证 或终止收购方 A类普通股或收购方公共认股权证在纳斯达克上上市的任何意图，没有悬而未决的行动或程序，据收购方所知，也没有此类实体威胁收购方反对收购方。收购方、兼并子公司或其各自的关联公司均未采取任何行动，试图终止收购方 A类普通股或收购方认股权证的登记，除非本协议另有规定。

第 5.18节           福利计划 。收购方、合并子公司或其各自的任何子公司均未维护、发起或参与任何员工福利计划(如ERISA第3(3) 条 所定义，无论是否受ERISA约束)或向任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或其个人独立承包人提供补偿和/或福利的任何其他计划、政策、方案、安排或协议，或在该计划下有任何实际或或有义务或责任， 也不合并子公司或其各自的任何子公司有任何义务或承诺创建或采用任何此类收购 福利计划(除股权激励计划和ESPP外)。

第 5.19节           No 其他陈述或保修。除本细则 V另有规定外，收购或合并附属公司或彼等各自的联营公司，或彼等各自的董事、经理、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员或 代表已向本公司或其联营公司作出或正在作出任何陈述或担保，而该等人士 概不对向本公司或其联营公司提供的任何资料的准确性或完整性负责。在不限制上述规定的情况下，本公司承认，公司及其顾问已对收购、合并子公司及其各自的子公司进行了自己的调查，除本条 V所规定的情况外，对于收购、合并子公司或其各自子公司的任何资产的状况、适销性、适宜性或交易的适合性、前景(财务或其他)或成功的可行性或可能性，收购、合并子公司及其各自子公司的业务在交易完成后不依赖任何陈述或担保。收购人、合并子公司或其任何关联公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、股东、 合作伙伴、成员或代表或其他方面提供的任何 材料。

条款 VI

公司契诺

第 6.1节             开展业务。自本协议之日起至 X条款(“过渡期”)规定的本协议结束或有效终止之日(以下简称“过渡期”)之前，本公司应并应促使其子公司在正常业务过程中按照过去的惯例以商业上合理的方式经营本公司的业务，其中包括：(I)本协议或附属协议另有明确规定的 ；(Ii)法律要求的 或(Iii)书面同意的 (同意不得被无理附加、扣留、延迟或拒绝)。但不限于，继续保持与客户、供应商和供应商的关系，计收应收账款，计提和支付应付账款和其他费用，并按照惯例和过去的做法建立坏账和可疑应收账款准备金。在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议或附属协议另有规定外，法律规定的、公司披露函件 6.1节规定的或收购方书面同意的 (同意不得无理附加、扣留、延迟或拒绝)，公司不得，且公司应促使其子公司：

(A)            实质性更改或修订本公司或本公司任何附属公司的管理文件，或成立或安排成立本公司的任何新附属公司；

(B)            向本公司股东作出或宣布任何股息或分派，或就本公司任何普通股或股权作出任何其他分派 ；

(C)            拆分， 合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订本公司或其任何子公司的任何股份或系列股本或股权的任何条款，但本公司的全资子公司在交易完成后仍为本公司全资子公司的任何此类交易除外；

(D)            购买、回购、赎回或以其他方式收购本公司或其附属公司的任何已发行及已发行股本、会员权益或其他股权，但(I) 本公司或其任何附属公司收购任何股本 除外，本公司或其子公司的成员权益或其他股权与该等权益的丧失或注销有关，及(Ii)本公司与本公司任何全资附属公司或本公司全资附属公司之间的 交易；

(E)            除 在正常业务过程中与公司与其全资子公司之间过去的惯例或交易一致外： (I) 订立、在任何实质性方面修改或终止(除根据其条款到期外)任何必须在 4.12(A)公司披露函件或任何房地产租赁中列出的类型的合同，(Ii) 放弃， 推迟行使，解除或转让要求在公司披露函件或任何不动产租赁的 4.12(A) 节中列出的任何类型的合同下的任何实质性权利或索赔，或(Iii)由公司及其出借方在任何方面修订该特定票据购买协议，日期为2023年7月3日的《票据购买协议》；

(F)            出售、 转让、租赁或以其他方式处置本公司或其子公司的任何重大有形资产或财产， 但(I) 处置陈旧或不值钱的设备、(Ii)本公司与其全资子公司之间或其全资子公司之间的 交易以及(Iii)在正常业务过程中按照以往惯例进行的 交易除外；

(G)            收购任何不动产的任何所有权权益；

(h)            except as otherwise required by applicable Law, existing Company Benefit Plans or existing Contracts, (i) grant any severance, retention, change in control or termination or similar pay, except in connection with the promotion, hiring or termination of employment of any employee of the Company or its Subsidiaries in the ordinary course of business consistent with past practice, (ii) make any change in the key management structure of the Company or any of the Company’s Subsidiaries, (iii) (x) hire additional employees with annual compensation in excess of $300,000 or additional officers or (y) terminate existing employees with annual compensation in excess of $300,000 or existing officers, other than terminations for cause or due to death or disability, (iv) terminate, adopt, enter into or materially amend any Company Benefit Plan, (v) increase the annual base salary or bonus opportunity of any employee, officer, director or other individual service provider with annual compensation in excess of $300,000, except in the ordinary course of business consistent with past practice, (vi) establish any trust or take any other action to secure the payment of any compensation payable by the Company or any of the Company’s Subsidiaries or (vii) take any action to amend or waive any performance or vesting criteria or to accelerate the time of payment or vesting of any compensation or benefit payable by the Company or any of the Company’s Subsidiaries;

(i)            通过与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或整合，或通过与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或整合，或通过购买任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构的实质上全部或大部分资产或股权，来收购任何公司、合伙企业、合资企业或其他商业组织或其分支机构;

(j)             适用法律要求以外的其他情况，（i） 在正常业务过程以外作出或更改任何税务选择，（ii） 修订、 修改或以其他方式更改任何已提交的收入或其他重大纳税申报表，（iii） 更改与重大 税有关的任何会计方法，（iv） 签订《法典》第7121节所述的任何   “结算协议”（或任何类似的州、地方或非美国税法条款），或任何税收分摊、赔偿或类似的税收协议（在正常业务过程中签订的且主要与税收无关的任何习惯合同除外），（v）解决 任何与重大税收有关的索赔或评估，（vi）故意放弃或允许终止任何要求退还 重大税款的权利，（vii）同意延长或放弃适用于任何索赔的诉讼 时效或评估 重大税收（提交纳税申报表的到期日的惯常延期除外），或（viii） 发起或签订 任何与重大税收相关的自愿披露协议;

(K)           与其任何高级职员、董事、雇员、合伙人、股东或其他关联公司订立或修订任何协议，或向其任何高级职员、董事、雇员、合伙人、股东或其他关联公司支付、分配或垫付任何资产或财产，但 6.1(H)节允许的除外。除(X) 付款或分配 与根据本协议之日存在的《公司披露函》 6.1(K) 节规定的协议进行的公平商业交易义务有关的 付款或分配外，或(Y)根据任何公司融资总额高达5,000,000美元的任何公司支付或分配；

(L)            在知情的情况下 采取任何行动或同意采取任何行动，而此类行动可能会合理地阻碍或阻止合并 有资格获得预期的税收待遇；

(M)          发行 任何额外的公司普通股或可行使或可转换为公司普通股的证券(为清楚起见，包括公司奖励)，但(I) 在行使或结算公司认股权证或在正常业务过程中发行公司奖励(以及就公司奖励而言，根据公司激励计划和适用的奖励协议)发行公司普通股除外，在本协议之日根据其截至本协议之日的有效条款或(Ii)根据任何公司融资进行的 ；

(N)           采纳公司或其子公司(合并除外)的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划，或以其他方式达成或实施该计划；

(O)           放弃、免除、和解、妥协或以其他方式解决任何诉讼、诉讼或其他程序，但此类放弃、免除、和解或妥协仅涉及支付总额低于250,000美元的金钱损害赔偿的除外；

(P)           出售、 转让、租赁、许可、再许可、不主张、设押、取消、处置、放弃、未能维护、允许失效、到期、转让或以其他方式转让(或同意进行上述任何事项)公司的任何材料知识产权， 除非(I) 根据适用的法定条款或合同 公司注册的知识产权到期(不可能进一步延期或续签)，或公司使用其合理的商业判断，确定 该公司注册的知识产权对其业务并不重要(Ii)在正常业务过程中授予的 非独家许可 ；

(Q)            披露 或同意向任何人(收购方或其任何代表除外)披露公司或其任何子公司的任何商业秘密或任何其他重要机密 或专有信息、专有技术或流程，在每种情况下，除在正常业务过程中外，并根据对其保密的习惯合同义务；

(R)            进行或承诺进行资本支出，但总金额不超过公司披露函件 6.1(R) 部分规定的金额；

(S)            除适用法律要求外，签订或延长任何集体谈判协议或类似劳动协议，或承认或证明公司或其子公司的任何工会、劳工组织或员工团体为公司或其子公司的任何员工的谈判代表 ；

(T)            (I) 限制 公司或公司的任何子公司有权从事任何行业或任何地理区域，开发、营销或销售产品或服务，或与任何人竞争，或(Ii) 向任何人授予任何排他性或类似的权利， 在每种情况下，除非此类限制或授予不会、也不会合理地单独或总体造成重大和不利影响或实质性破坏， 公司及其子公司业务的正常运作，作为一个整体

(U)            ，除本公司披露函件 6.1(U) 节所述的 外，终止而不更换或以对本公司及其附属公司整体造成重大损害的方式修订任何承保本公司或本公司任何附属公司业务的保险单；

(V)            招致、 担保或以其他方式承担(无论是直接、或有或有或以其他方式)任何债务、发行或出售任何债务证券或购买本公司或其任何附属公司的债务证券的任何权利、产生任何留置权以外的任何留置权、或订立具有上述任何经济效果的任何安排，但根据任何公司融资除外；或

(W)            在任何协议中加入 ，以执行本 6.1节禁止的任何行动。

Section 6.2             Inspection. Subject to confidentiality obligations that may be applicable to information furnished to the Company or any of the Company’s Subsidiaries by third parties that may be in the Company’s or any of its Subsidiaries’ possession from time to time, and except for any information that is subject to attorney-client privilege (provided, that, to the extent possible, the Parties shall cooperate in good faith to permit disclosure of such information in a manner that preserves such privilege or compliance with such confidentiality obligation), and to the extent permitted by applicable Law, during the Interim Period, (a) the Company shall, and shall cause its Subsidiaries to, afford to Acquiror and its accountants, counsel and other representatives reasonable access during the Interim Period (including for the purpose of coordinating transition planning for employees and completing Acquiror’s due diligence review of the Company and its Subsidiaries), during normal business hours and with reasonable advance notice, in such manner as to not materially interfere with the ordinary course of business of the Company and its Subsidiaries, to (x) all of their respective properties, books, Contracts, commitments, Tax Returns, records, and (promptly following the execution of a consent in form and substance reasonably acceptable to such auditors or independent accountants) accounts and work papers of the Company’s and its Subsidiaries’ independent accountants and auditors and (y) appropriate officers and employees of the Company and its Subsidiaries, and shall furnish such representatives with all financial and operating data and other information concerning the affairs of the Company and its Subsidiaries as such representatives may reasonably request; provided, that such access shall not include any unreasonably invasive or intrusive investigations or other testing, sampling or analysis of any properties, facilities or equipment of the Company or its Subsidiaries without the prior written consent of the Company, and (b) the Company shall, and shall cause its Subsidiaries to, provide to Acquiror and, if applicable, its accountants, counsel or other representatives, (x) such information and such other materials and resources relating to any Action initiated, pending or threatened during the Interim Period, or to the compliance and risk management operations and activities of the Company and its Subsidiaries during the Interim Period, in each case, as Acquiror or such representative may reasonably request, (y) prompt written notice of any material status updates in connection with any such Action or otherwise relating to any compliance and risk management matters or decisions of the Company or its Subsidiaries, and (z) copies of any communications sent or received by the Company or its Subsidiaries in connection with such Action, matters and decisions (and, if any such communications occurred orally, the Company shall, and shall cause its Subsidiaries to, memorialize such communications in writing to Acquiror). To the extent permitted by applicable Law and to the extent not inconsistent with the other limitations in this Section 6.2, during the Interim Period, the Company shall, and shall cause its Subsidiaries to, provide promptly to Acquiror and, if applicable, its accountants, counsel or other representatives all information concerning the Company and its Subsidiaries, and their respective business, properties and personnel, in each case, as Acquiror or such representative may reasonably request for the purpose of completing Acquiror’s due diligence. All information obtained by Acquiror, Merger Sub or their respective representatives pursuant to this Section 6.2 shall be subject to the Confidentiality Agreement.

第6.3节编制和交付附加公司财务报表。              

(a)            The Company shall use commercially reasonable efforts to deliver to Acquiror, as soon as reasonably practicable following the date hereof, (i) the GAAP, PCAOB-audited consolidated balance sheets and statements of operations, comprehensive loss and stockholders’ deficit and cash flows of the Company and its Subsidiaries as of and for the years ended December 31, 2021 and December 31, 2022, together with the auditor’s reports thereon, and (ii) the auditor-reviewed, unaudited consolidated balance sheets of the Company and its Subsidiaries as of June 30, 2023 or September 30, 2023, as applicable, and the related auditor-reviewed, unaudited consolidated statements of operations, comprehensive loss and stockholders’ deficit and cash flows for the six or nine months then ended, as applicable, in each case, in compliance in all material respects with the applicable accounting requirements and with the rules and regulations of the SEC, the Exchange Act and the Securities Act applicable to such registrant (collectively, the “Financial Statements”); provided, that upon delivery of such Financial Statements, the representations and warranties set forth in Section 4.8 shall be deemed to apply to the Financial Statements with the same force and effect as if made as of the date of this Agreement.

(B)             在必要的范围内，公司应尽商业上合理的努力，在本合同生效之日起，在合理可行的情况下，尽快向收购方交付公司及其子公司截至和在收购方合理要求或要求纳入委托书/注册表(“其他季度财务报表”)时的未经审计的简明综合资产负债表和经营报表及全面亏损、股东亏损和现金流量。应遵守适用的会计要求以及适用于注册人的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规章制度；但在交付任何额外的季度财务报表时，第4.8节中规定的陈述和保证应被视为适用于此类额外的 季度财务报表，其效力和效力与本协议之日相同。

(C)             本公司应尽商业上合理的努力，在合理可行的情况下，尽快向收购方提供收购方合理要求或适用法律要求列入委托书/注册说明书的有关本公司及其管理、运营和财务状况的所有其他信息。

 第6.4节             附属公司 协议。除公司披露函件第6.4节另有规定外，所有关联协议应在交易结束时或之前终止或结算，不再对收购方、公司或公司的任何子公司承担任何责任。就每项该等联属协议而言，本公司应于交易完成时或之前，向收购方提交有关终止或和解(视何者适用)的证据。

第七条

收购契约

 第7.1节              信托 账户收益和相关可用股本。在满足或豁免第九条所列条件并就此向受托人发出通知(通知收购人应根据信托协议的条款向受托人提供该通知)后，(I)根据信托协议，在成交时，收购人(A)应安排将根据信托协议规定须交付受托人的任何文件、意见和通知如此交付，以及(B)应尽其合理最大努力促使受托人，因此，受托人有责任(1)于到期时支付根据收购股份赎回而应付予收购股东的所有款项，及(2)支付信托账户内当时可供收购即时使用或按其指示以其他方式收购的所有剩余款项，但须受本协议及信托协议的规限，及(br}及(Ii)其后，信托账户将会终止，除非信托协议另有规定。

 第7.2节             上市。 在过渡期内，收购方应尽合理努力使收购方继续作为上市公司在纳斯达克上市， 并应根据纳斯达克规则的要求准备并向纳斯达克提交涵盖合并总对价的上市申请， 并应尽合理努力争取收购方A类普通股上市获得批准， 公司应就上市事宜与收购方合理合作。

 第7.3节            收购 业务行为。

(A)在 过渡期内，除收购披露函件第7.3(A)节所述外，收购方应且应 促使合并子公司按照法律规定、本协议预期的或本公司书面同意的方式(不得无理地附加条件、拒绝、延迟或拒绝同意)、按正常程序经营业务，并与过去的做法保持一致。在不限制前述一般性的情况下，除非公司书面同意(同意不得被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)，否则收购不得，也不得导致合并子公司， 除非本协议或附属协议另有规定或法律要求：

(I)            寻求 收购方股东批准更改、修改或修改信托协议或收购或合并的管理文件 除非交易建议另有规定；

(Ii)           (X)向收购方股东作出或宣布任何股息或分派，或就收购方的任何股权或合并子股本、股本或股权作出任何其他分派，(Y)拆分、合并、重新分类或以其他方式修订任何股份或一系列收购方股权或合并子股本的任何条款，或(Z)购买、回购、赎回或以其他方式收购任何已发行及已发行股本、已发行股本、流通股。股本或成员资格 收购方或合并子公司的权益、认股权证或其他股权，但作为收购方赎回股份的一部分赎回收购方A类普通股的股份除外；

(Iii)          除适用法律要求外，(A)在正常业务过程之外作出或更改任何税务选择，(B)修订、 修改或以其他方式更改任何已申报的所得税或其他重大税项申报单，(C)更改有关重大税项的任何会计方法，(D)订立守则第7121节(或州、地方、或非美国税法)就物质税或与税收有关的任何税收分享、赔偿或类似协议(在正常业务过程中签订且主要与税收无关的任何习惯合同除外)，(E)解决与物质税有关的任何索赔或评估，(F)明知放弃或允许终止任何要求退还材料税的权利，(G)同意延长或放弃适用于任何有关实质性税项的索赔或评估的诉讼时效的任何延期或豁免 (通常延长提交纳税申报单的截止日期除外)或(H)启动或签订与实质性税项有关的任何自愿披露 协议；

(Iv)          在知情的情况下 采取任何行动或同意采取任何行动，而此类行动可能会合理地阻止该合并符合 预期的税收待遇；

(V)           (A)在任何重要方面签订、续订或修订与收购或合并附属公司的任何交易或合同(为免生疑问，包括(X)保荐人和(Y)保荐人拥有5%或以上的直接或间接法律、合同或实益所有权权益的任何人)或(B)在任何方面修改收购人、其高级管理人员和董事于2021年12月10日 签署的特定书面协议，发起人和收购方的若干其他股东；

(Vi)          招致 或承担任何债务或担保另一人的任何债务，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利 以收购本公司或本公司任何附属公司的任何债务证券或担保另一人的任何债务证券， (X)为借款或向其关联公司和股东提供担保以满足其合理资本要求的任何债务或担保除外，任何此类贷款只能在适当时候收购业务合理需要的情况下按非利息 基础和其他公平条款和条件发放，并在交易完成时偿还，且在任何情况下总额不超过5,000,000美元(双方同意包括任何营运资金贷款的任何债务)或(Y)收购和合并子公司之间发生的 ；

(Vii)         (与私募投资相关的出售收购方A类普通股股份除外)，(A)发行 或承诺发行任何收购方证券或可行使或可转换为收购方证券的证券，但发行包含总合并对价的收购方A类普通股股份除外，(B)授予与收购方证券相关的任何期权、认股权证或其他基于股权的奖励，或(C)修订，修改或放弃任何收购认股权证或认股权证协议中规定的任何实质性条款或权利，包括对其中规定的认股权证价格的任何修订、修改或降低。

(Viii)        除股权激励计划和ESPP所设想的外，(A)订立、采纳或修订任何收购利益计划，或订立任何雇佣合同或集体谈判协议，或(B)雇用任何雇员或任何其他个人在收购完成后为收购 或其附属公司提供服务；或

(Ix)           在任何协议中加入 ，以执行本第7.3节禁止的任何行动。

第7.4节             收盘后 收购员。在符合收购方管理文件条款的情况下，收购方应在其权力范围内采取必要或适当的一切行动，以便在生效时间之后，收购方的首任高级管理人员应由本公司确定。本公司同意真诚地与赞助商协商确定该等首任高级职员的事宜。每一名该等最初的收购人应根据收购人在生效时间后的管理文件的条款担任该职位。

第7.5节              赔偿和保险。

(A)来自 的             ，在生效时间之后，收购方同意，收购方应赔偿和保护(X)公司及其每一家子公司的每一位现任和前任董事高管 (在每种情况下，仅限于以上述身份行事，并仅限于此类活动与根据本协议被收购的公司业务有关)和(Y)收购方及其每一附属公司(收购方与公司获偿方、D&O获偿方)就任何诉讼所产生的任何费用或支出(包括合理律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任，无论是民事、刑事、行政或调查、因在生效时间或之前存在或发生的事项而产生或与之有关的事项，无论是在生效时间之前、在生效时间之时或之后提出或申索的，在适用法律及其各自的公司注册证书、 成立证书、章程、有限责任公司协议或在本协议日期生效的其他组织文件(包括在适用法律允许的最大范围内垫付产生的费用)下，本公司、收购方或其各自的子公司(视情况而定)将得到最大程度的赔偿。在不限制前述规定的情况下，收购方应并应促使其子公司：(I)自其管辖文件中关于赔偿和免除(包括预支费用的规定)收购方及其子公司的前任和现任高管、董事、员工和代理人的有效时间规定起，维持不少于六(6)年的期间，在每种情况下，收购方或其各自的子公司(视情况而定)不低于本公司治理文件的规定。以及(Ii)除法律另有要求外，不得在任何方面修改、废除或以其他方式修改此类条款，否则将对这些人的权利产生不利影响。购买方应承担并对本条款7.5中的每一条约定承担责任。

(B)             自生效之日起六(6)年内，收购方应按不低于现行保险条款的条款，对收购方、公司或其各自子公司的董事和高级管理人员责任保险单(迄今为止已向收购方或其代理人或代表提供真实、正确和完整的副本)投保董事和高级管理人员责任保险，以有效维持董事和高级管理人员责任保险。 除非在任何情况下，收购方不需要为此类保险支付超过收购方或本公司(视情况而定)为截至2022年12月31日的年度此类保单支付的年度总保费的150%(150%)的年度保费；但是，条件是(I)收购可以通过获得一份六(6)年的“尾部”保单来扩大现任董事责任保险和高级管理人员责任保险的承保范围，该“尾部”保单包含的条款不会比现行保险的条款对在生效时间或之前存在或发生的索赔有实质性的优惠；以及(Ii)如果任何索赔在该六(6)年内提出或提出，则根据第7.5条规定必须维持的任何保险应继续适用于该索赔，直至最终处置为止。

(C)             尽管本协议中有任何相反规定，但本第7.5节在合并完成后无限期地继续有效 ，并对收购方以及收购方的所有继承人和受让人具有共同和各别的约束力。如果收购人或其任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并，且不是持续或存续的公司或此类合并或合并的实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则收购人应确保作出适当拨备，以使收购人的继承人和受让人 继承本节7.5中规定的义务。

(D)             于交易完成日期 ，收购方须与交易完成后的董事及收购方高级职员订立令本公司及收购方均合理满意的惯常赔偿协议，该等赔偿协议在交易完成后继续有效。

第7.6节              收购 美国证券交易委员会备案。在过渡期内，收购方将尽最大努力及时更新和归档美国证券交易委员会要求的所有报告。

第7.7节              私人配售。

(A)             在与合并及其他交易有关的情况下，收购方须作出商业上合理的努力，以私募A类普通股最多100,000,000美元的形式寻求股权融资。

(B)除非 公司另有书面批准(批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，且除非 下列任何行动不会增加条件或对公司施加任何新的义务或收购，收购方 不得同意减少或减损公司在任何证券购买协议项下的收购权利或任何第三方权利，且收购方不得允许对             进行任何重大修订或重大修改。在每一种情况下，对任何证券购买协议项下的任何重大条款或重大补救措施或其任何替代项下的任何实质性豁免(全部或部分) ，或同意修改(包括同意终止)任何证券购买协议，但其中预期或明确允许的任何转让或转让除外(无需对该等转让或转让条款进行任何进一步的修订、修改或豁免)；但在任何此类转让或转让的情况下，如果受让人或受让人(视情况而定)不履行其履行其拟进行的私募配售投资的义务，则该证券购买协议的初始一方仍受其与其有关的义务的约束。在前一句话的规限下，收购方应采取或促使采取所有 行动，并采取或促使作出一切合理必要、适当或适宜的事情，以按证券购买协议中所述的条款和条件完成私募配售投资和证券购买协议预期的其他交易，包括 维持证券购买协议，并采取或导致采取所需的、必要的或其以其他方式认为适当或适宜的所有行动，以按其中所述的条款完成证券购买协议预期的交易，包括：(1)在所有重要方面及时满足适用于在证券购买协议中收购的所有条件和契诺，并以其他方式履行其在该等条件下的义务；(2)如果适用的证券购买协议中的所有条件(收购或其任何关联公司控制满足 的条件和根据其性质将在成交时满足的条件除外)都已得到满足，完成了该等证券购买协议在成交时或之前预期的交易 ；(3)就私募投资完成的时间与本公司进行合理磋商；(4)于成交前充分向证券购买协议的交易对手发出通知，使彼等于成交前承担其责任；及(5)根据第11.15条，根据第11.15条，尽其合理努力执行其于证券购买协议下的权利，以促使 适用的私募投资者根据其条款向(或按其指示)收购适用的证券 购买协议项下的适用买入价。

(C)             在不限制上述一般性的情况下，收购方应立即(无论如何在三个工作日内)向本公司发出书面通知：(I)任何证券购买协议的任何修订(连同该修订的副本)；(Ii)任何违约或违约(或任何事件或情况，不论是否通知、时间流逝或两者兼而有之) 已知收购的任何证券购买协议的任何一方违反或违约的任何事件或情况；以及(Ii)如果收购方预计不会按证券购买协议预期的条款、方式或来源获得全部或任何 部分私募投资。

第7.8节              扩展。

(A)在本协议日期后，收购方应立即 准备(在本公司的合理合作下)并向美国证券交易委员会提交一份 委托书(该委托书连同对该委托书的任何修订或补充，称为“延长委托书”)，根据该委托书，收购方应征得收购方股东批准修改收购方治理文件，以延长收购方必须按照协议完成企业合并的截止日期(该日期，             )。业务 合并截止日期)至收购方和公司可能以书面商定的日期(此类协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)(“延期”)。收购方应尽其合理努力促使延期委托声明：(I)遵守美国证券交易委员会颁布的规章制度；(Ii)在延期委托声明备案后，美国证券交易委员会在可行的情况下尽快清算延期委托声明。在法律不禁止的范围内，收购方应 为公司提供合理机会，以便在其向美国证券交易委员会提交文件之前审查延期委托陈述，并将真诚地考虑将公司及其律师的任何意见纳入延期委托陈述中。

(B)在法律不禁止的范围内，收购方将在收购方收到通知后，合理地 立即通知本公司：(A)提交延长委托书的任何补充或修订的时间；或(B)美国证券交易委员会要求修订或补充延长委托书或提供额外信息的任何请求 。在法律不禁止的范围内，收购方应向公司及其律师提供(X)书面或口头的任何意见或其他通信，收购方或其法律顾问可在收到上述 评论或其他通信后立即收到美国证券交易委员会或其工作人员关于延期委托声明的 通知(包括美国证券交易委员会发出的关于延期委托声明将不会被“审查”或不再接受进一步审查的任何口头或书面通知)，以及(Y)有合理机会参与对这些评论的回应 并就回应提供意见(应给予合理和真诚的考虑)。

(C)             收购的每一项 ，本公司同意在合理可行范围内尽快向另一方提供有关其本身、其附属公司、高级管理人员、董事、经理、股东、股东及其他股权持有人的 合理要求的资料，以及有关其他可能合理需要或适宜的或可能合理要求纳入(包括以参考方式纳入)或附加于延期委托书的其他事宜的资料。各收购方和本公司应 确保：(I)在美国证券交易委员会备案或首次邮寄给收购方股东之日起，由其或代表其提供以纳入(包括通过引用并入)或附加于延期委托书的所有信息应在所有重要方面均属准确，不得遗漏陈述延期委托书中所需陈述或在延期委托书中作出陈述所必需的任何重大事实，以作出陈述的情况为准。没有误导性；(Ii)延期委托书应在各重大方面符合交易所法令及根据交易所法令颁布的规则及条例的要求；及(Iii)延期委托书 应包含与交易所法令条例第(Br)14A条所要求的大体相同的有关本公司及其股东的财务及其他资料。如果在交易结束前的任何时间，收购方或本公司意识到：(X)延期委托书包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况使陈述不具误导性；或(Y)任何 本公司或收购方(视情况而定)须在延期委托书的修订或补充中列述的任何其他资料，以使其不会包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需的重大事实，以使该等陈述不具误导性，本公司或收购方(视情况而定)应立即通知收购方 或本公司(如适用)。此后，本公司和收购方应相互合作，向美国证券交易委员会提交或向收购方股东邮寄延期委托书的修订或补充。各公司及收购方应 尽其合理最大努力使其及其子公司的经理、董事、高级管理人员和员工能够合理地 与收购方、本公司及其各自的法律顾问一起起草此类文件和邮件，并及时对美国证券交易委员会的意见作出回应。

(D)            收购方应：(I)在美国证券交易委员会清算延期委托书后，在切实可行范围内尽快(A)根据适用法律将延期委托书分发给收购方股东，(B)根据收购方的管理文件和纳斯达克的适用规则，正式(X)发出通知并 (Y)召开收购方股东大会(“收购方延期会议”)，召开日期不迟于当时生效的企业合并截止日期前三(3)个工作日(或本公司与收购方商定的较晚日期)，条件是收购方延期会议应安排在该会议结束后的日期和时间，收购方应有足够的时间完成对收购方组织文件的修改，以及(C)征求收购方股东的委托书 投票赞成延期；及(Ii)让收购方股东有机会 选择实施收购股份赎回。尽管第7.8节至第 节有任何相反规定，但在以下范围内：(1)收购方股东在召开收购延期会议之前的任何时间获得批准，以及(2)在当时有效的企业合并截止日期之前已完成交易，本第7.8节项下的所有义务应 终止，不再具有任何效力或效果。收购方应通过其董事会向收购方股东推荐批准延期，并将该建议写入延期委托书。在符合第8.2(C)节规定的针对收购介入事件的建议 中的修改的情况下，收购方董事会不得 就批准延期向收购方股东作出修改。

(E)在适用法律允许的最大范围内，收购方应迅速继续采取所有必要行动，包括第7.8节所要求的行动，并召开额外的收购方延期会议，以获得收购方股东对延期的必要批准，在每种情况下，如果收购方未在任何此类收购方延期会议上获得批准，则收购方应迅速继续采取所有必要行动，包括第7.8节所要求的行动 。收购方只能将收购延期会议延期：(I)征集额外的委托书，以便获得收购方股东对延期的必要批准；(Ii)在没有法定人数的情况下；(Iii)允许合理的 额外时间提交或邮寄收购方真诚确定的、根据适用法律需要的任何补充或修订披露，并在收购延期会议之前由收购方股东发布和审查补充或修订披露；(Iv)留出合理的额外时间，以减少收购方持有人已选择赎回的收购方普通股股份数目；或 (V)经本公司事先书面同意；惟于续会后，重新安排的收购方延期会议应安排日期及时间，使收购方在该会议结束后有足够时间修订收购方的组织文件。

第7.9节               股权激励计划截止日期前，收购方应批准并采纳本公司与收购方共同商定的形式和实质的股权激励计划(“股权激励计划”)，该计划规定向合资格的服务提供商授予奖励 ，以及本公司和收购方 双方商定的形式和实质的员工股票购买计划(“ESPP”)，根据该计划，合资格参与者可购买收购方普通股。股权激励计划和ESPP下的初始 总股份储备将占紧随交易结束后已发行和已发行的收购普通股总股数的15%(15%)。此外，(A)股权激励计划将在股权激励计划期限内的每个日历年的第一天提供相当于上一日历年最后一天已发行和已发行的收购普通股总数的4%的 年度增加的初始股份储备，以及(B)ESPP将在ESPP期限内的每个日历年的第一个 日为其初始股份储备提供相当于上一个日历年最后一天已发行收购普通股和 已发行普通股总数的1%的年度增加。

第八条

联合公约

第8.1节             HSR 法案；其他文件。

(A)            就该等交易而言，本公司及收购方须迅速(并在需要的范围内，促使其联属公司) 遵守根据第8.2节向美国证券交易委员会提交的委托书/注册说明书 后十(10)个工作日，遵守高铁法案的通知及报告要求。

(B)收购方应根据《            法案》第14条的规定，在本协议生效之日后十(10)个工作日内(或在合理可行的情况下尽快)将交易通知国务秘书。

(C)             公司和收购方应在可行的情况下尽快满足任何反垄断或外国直接投资信息或文件要求。

(d)             公司和收购人均应（并在必要的范围内促使其关联公司）请求提前终止《高速铁路法》规定的任何等待期（如有），并尽其合理的最大努力（i）终止或终止《高速铁路法》规定的任何适用等待期，以及（ii）防止在反垄断机构提起的任何诉讼中，外国直接投资管理机构或 任何其他人，任何政府命令，将禁止、非法或延迟交易的完成。

(e)             Each of the Company and Acquiror shall (and, to the extent required, shall cause its Affiliates to) cooperate in good faith with Governmental Authorities and use their respective reasonable best efforts to undertake promptly any and all action required to complete lawfully the Transactions as soon as practicable, but in any event prior to the Agreement End Date, and avoid, prevent, eliminate or remove the actual or threatened commencement of any proceeding in any forum by or on behalf of any Governmental Authority or the issuance of any Governmental Order that would delay, enjoin, prevent, restrain or otherwise prohibit the consummation of the Merger, including, with the prior written consent of the other Parties, (i) proffering and consenting and/or agreeing to a Governmental Order or other agreement providing for (A) the sale, licensing or other disposition, or the holding separate, of particular assets, categories of assets or lines of business of the Company or Acquiror or (B) the termination, amendment or assignment of existing relationships and contractual rights and obligations of the Company or Acquiror and (ii) promptly effecting the disposition, licensing or holding separate of assets or lines of business or the termination, amendment or assignment of existing relationships and contractual rights, in each case, at such time as may be necessary to permit the lawful consummation of the Transactions on or prior to the Agreement End Date; provided, that neither Acquiror nor the Company shall be required to undertake any action under this paragraph that (x) would materially impact Acquiror’s or the Company’s expected benefits resulting from the Transactions or (y) is not conditioned upon the consummation of the Transactions.

(F)对于上述每一份文件，以及政府当局提出或提出的任何其他请求、询问、行动或其他与交易有关的程序，本公司和收购方应(并在需要的范围内，应促使其受控关联公司)(I)勤奋、迅速地进行辩护，并尽合理最大努力获得任何必要的批准、批准、同意，根据任何政府当局为交易规定或可强制执行的法律或政府授权，并解决任何政府当局可能就交易提出的任何反对意见；以及(Ii)在此类案件的辩护中相互充分合作。在法律不禁止和合理必要的范围内，公司应立即向公司提供收购方或其任何关联公司从任何第三方或任何政府当局收到的与交易有关的任何通知或书面通信的副本，并且每一方应允许其他各方的律师有机会提前审查，每一方应真诚地考虑该律师 就该方和/或其关联公司向任何政府当局提出的关于交易的任何书面通信的意见；但任何一方未经其他各方事先书面同意，不得延长《高铁法案》规定的任何等待期或类似期限，或与任何政府当局签订任何协议。根据本8.1(F)节要求提供的材料可仅限于外部律师，并可进行编辑(I)删除与公司估值有关的引用 ；(Ii)根据需要遵守合同安排；以及(Iii)删除对特权信息的引用 。在法律不禁止的范围内，本公司同意提供收购方及其法律顾问，且收购方同意 在合理的事先通知下，向本公司及其法律顾问提供机会，以亲自或通过电话参加该等当事人与/或其任何关联公司、代理人或顾问之间的任何实质性会议或讨论，另一方面，参与任何与交易有关或相关的政府 当局。

(G)            在完成合并之前，收购方不得与任何其他人合并或收购，或同意与任何其他人合并或收购，或收购或同意收购任何其他人的大部分资产或股权，如果合理地预期此类行动将对与交易相关的任何政府当局的批准或任何等待期限的到期或终止产生不利影响或造成重大延误 。

第8.2节              委托书/注册书的准备；股东大会和批准。

(A)             Proxy声明/注册声明和招股说明书。

(I)在本协议签署后，在实际可行的情况下，收购方和公司应(包括在公司的合理配合下(包括促使其子公司和代表合作)共同编制            )，收购方应向美国证券交易委员会提交经收购方和公司共同商定的采用S-4表格(经修订或补充，即“委托书/登记说明书”)的登记说明书，其中应包括委托书/招股说明书。关于根据证券法登记收购人A类普通股，构成根据第3.1节就公司普通股支付的总合并对价的 股。收购方及本公司应尽其合理的最大努力使委托书/注册书(X)符合美国证券交易委员会颁布的规则和规定，(Y)在提交后尽快根据证券法宣布有效，并使 委托书/注册书在完成交易所需的时间内保持有效。公司应以商业上合理的努力与收购方合作，以确保公司作为上市公司的运营准备 ，包括公司的会计和财务报告、财务效力、财务规划和分析、税务、内部控制和内部审计、人力资源和薪酬、财务、企业风险管理、技术和网络安全职能。收购方还同意尽其合理的最大努力获得开展交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准(前提是，收购方和公司均不需要(A) 一般有资格在任何司法管辖区开展业务，如果没有本段的规定，则不具备在该司法管辖区开展业务的资格，(B) 同意在任何此类司法管辖区提供一般程序服务，或 (C) 在任何此类司法管辖区纳税)，并且公司应提供有关 公司的所有信息。其子公司及其各自的任何成员或股东可能因任何此类行动而被合理要求。每一收购方和本公司同意向另一方提供关于其自身、其子公司、高级管理人员、董事、经理、股东和其他股东的所有信息，以及有关其他事项的信息，如 可能是合理必要或可取的，或可能是在编制和提交 委托书/注册声明、根据《交易法》提交的与本协议拟进行的交易有关的表格8-K的当前报告、或由收购方或代表收购方提出的任何其他声明、提交、通知或申请时提出的。 本公司或其各自子公司向任何监管机构(包括纳斯达克)提交与合并和 其他交易有关的信息(“要约文件”)。在代理声明/注册声明根据《证券法》宣布生效后，收购方将导致代理声明/注册声明 立即邮寄给收购方股东。

(Ii)在法律不禁止的范围内，收购方将在收购方收到通知后合理迅速地通知公司委托书/注册声明生效或任何补充或修订已提交的 时间，发出任何停止令或暂停收购方普通股在任何司法管辖区要约或出售的资格，为任何此类目的启动或书面威胁任何诉讼的时间，或美国证券交易委员会要求修改或补充 委托书/注册说明书或提供更多信息。在法律不禁止的范围内，应给予公司及其律师 合理的机会，在向美国证券交易委员会提交委托书/注册说明书和任何要约文件之前， 审查和评论该等文件，收购方应合理和真诚地考虑公司及其律师提出的任何意见。在法律不禁止的范围内，收购方应向公司及其律师提供：(A)收购方或其律师可能不时从美国证券交易委员会或其员工处收到的关于委托书/注册说明书或要约文件的任何 书面意见或其他通信， 在收到这些意见或其他通信后立即提供给公司及其律师，以及 (B)有合理机会参与收购方对这些评论的回应并就回应提供意见 (应给予合理和真诚的考虑)，包括与公司或其法律顾问一起参加与美国证券交易委员会的任何讨论或会议。

(Iii)          收购方和本公司应确保：(A)在委托书/注册说明书之时、每次修改之时、或在其根据证券法生效之时，或(B)在首次邮寄给收购方股东之日及收购方股东大会时，由或代表收购方提供以参考方式纳入或合并于委托书/注册说明书内之任何资料，均不会(A)于委托书/注册说明书之时、每次修订时或根据证券法生效之时，或(B)在首次邮寄予收购方股东之日及收购方股东大会时，包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏陈述其中要求陈述的或为作出陈述而必须陈述的任何重要事实， 根据作出陈述的情况，不得误导。

(Iv)如果， 在生效时间之前的任何时间，任何与本公司、收购方或其各自子公司、关联公司、董事或高级管理人员有关的信息被本公司发现或在委托书/注册说明书的修订或补充中列出， 使该等文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，并根据其作出陈述的情况，而不是误导性的，           ， 发现此类信息的一方应及时通知其他各方，并应及时向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正案或补充材料，并在法律要求的范围内向收购方股东传播。

(B)            收购单 股东批准。

(I)            收购 应(A)在根据证券法 宣布委托书/注册说明书生效后，尽快(A)根据适用的 法律，将委托书/注册说明书分发给收购方股东，(Y)仅就下列第(1)款而言，适时(1)发出通知并(2)根据收购方管理文件 和纳斯达克的要求，在不迟于委托书/注册说明书宣布生效之日起三十(30)个工作日内召开其股东大会(“收购方股东大会”)，并(Z)征集收购方普通股持有人的代表投票赞成各项交易 提议，以及(B)为其股东提供选择实施收购方股份赎回的机会。

(Ii)            收购方应通过收购方董事会向其股东建议：(A)批准收购方更名为“Blaze Holdings，Inc.”；(B)修订和重述收购方的管理文件；基本上采用本协议附件 作为附件A和附件B的形式(包含收购方和收购方可能书面商定的更改)(随后可能由公司和收购方在委托声明/注册声明生效前的任何时间通过双方书面协议进行修订)，包括实施前述规定所需的任何单独或非捆绑的建议， (C)根据适用法律和交易规则和法规通过和批准本协议，(D)批准与合并相关的收购方A类普通股的发行，(E)董事选举自第8.2(E)节所设想的结束之日起生效，(F)采纳和批准美国证券交易委员会(或其工作人员)在其对委托书/注册说明书或与其相关的函件的评论中可能表明的任何其他建议，(G)采纳和批准股权激励计划和ESPP，(H)采纳及批准收购方及本公司合理地同意就该等交易而言属必需或适当之任何其他建议，及(I)收购方股东大会于必要时延期 ，以便因没有足够票数批准及采纳上述任何建议(该等建议载于(A)至(I)“交易建议”及建议(A)至(G)及建议(A)至(G))，并将该等推荐纳入委托书 声明/注册声明内。

(C)建议中的            修改 。收购方董事会不得撤回、修改、限定或修改其向收购方股东提出的关于他们投票赞成交易提议的建议(连同对其向收购方股东提出的建议的任何撤回、修改、保留或修改，在本说明书中描述为“建议中的修改”)；条件是，如果由于收购干预事件，收购委员会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，未能在建议中进行修改将合理地预期违反或不符合其根据适用法律对收购方股东承担的受信义务，则收购方董事会可在推荐中作出修改。此外，条件是：(I)收购方应在收购方采取此类行动前至少五(5)个工作日向公司发出书面通知，通知公司收购方董事会建议针对收购方干预事件采取此类行动，并包含收购方董事会认定收购方干预事件已经发生及其打算在收购方介入事件后对建议进行修改的重要事实(在每种情况下，应承认该通知本身不构成对本协议的违反)。(Ii)在此期间，在建议中作出修改之前，如果公司提出要求，收购方应就公司对本协议条款和条件提出的任何修订或调整与公司进行真诚的谈判，因为收购方董事会可以重申其建议，而不在建议中做出此类修改；以及(Iii)如果公司根据第(Ii)款要求谈判，收购方只有在收购方 董事会、在诚意考虑公司应 对本协议的条款和条件进行的任何修订或调整后，在五(5)个营业日期限届满之前(不言而喻，与收购介入事件有关的任何实质性发展，在每种情况下，都需要新的通知，但另外两(2)个营业日(而不是自该通知日期起的五(5)个营业日期间)以书面形式提出收购，继续真诚地确定未能在建议中做出修改将违反或不符合，根据适用法律，其对收购方股东的受托责任。尽管第8.2(C)节有任何相反规定，但在任何情况下，以下任何一项(或以下任何一项的影响)，无论是单独或组合，都不得允许或证明，或在决定是否在建议中作出修改时予以考虑：(A)召开会议，未能达到或超过公司及其子公司的预测 (本身，但不妨碍在建议中确定修改的内容)； (B)根据本协议要求采取的任何行动；和(C)收购普通股价格的任何变化(在 及其本身，但不妨碍在建议中确定关于这种变化背后的事件的修改)。在适用法律允许的最大范围内，(X)收购方为正式召集、发出收购方股东大会通知、召开和召开收购方股东大会设立记录日期的义务不受建议中任何修改的影响，(Y)收购方同意建立记录日期，适时召开收购方股东大会，发出通知，召开收购方股东大会，并提交交易提案以供批准，以及(Z)如果建议中没有任何修改，收购方应 尽其合理最大努力采取一切必要行动，以在收购方股东大会上获得收购方股东批准，包括因此收购方股东大会可根据本协议延期或延期，包括 为寻求收购方股东批准而根据适用法律征集委托书的方式。收购方仅可将收购方股东大会延期：(I)征集额外的委托书以获得收购方股东的批准，(Ii)未达到法定人数，以及(Iii)留出合理的额外时间，以便提交或邮寄收购方善意咨询外部法律顾问后确定为适用法律要求的任何补充或修订的披露信息，并让收购方股东在收购方股东大会之前传播和审查此类补充或修订披露信息；但收购方股东大会(1)不得延期至收购方股东会议原定日期之后的15天(不包括适用法律要求的任何延期)，以及(2)不得迟于协议结束日期前三(3)个工作日举行。

(d)            Company Stockholder Approvals. Upon the terms set forth in this Agreement, the Company shall use its reasonable best efforts to solicit and obtain the Company Stockholder Approvals in the form of an irrevocable written consent (the “Company Stockholder Written Consent”), from the Requisite Company Stockholders as soon as reasonably practicable after the Proxy Statement / Registration Statement is declared effective by the SEC. Promptly following the receipt of the Company Stockholder Approvals via the executed Company Stockholder Written Consent from the Requisite Company Stockholders, the Company will prepare (subject to the reasonable approval of Acquiror) and deliver, to the holders of Company Common Stock who have not executed and delivered a Company Stockholder Written Consent, the notice required by Section 228(e) of the DGCL, which shall include a description of the appraisal rights of such holders available under Section 262 of the DGCL, along with such other information as is required thereunder and pursuant to applicable Law. In the event the Company is not able to obtain the Company Stockholder Approvals in such manner and Acquiror does not elect to exercise its right to terminate this Agreement, the Company shall duly convene a meeting of the stockholders of the Company for the purpose of voting solely upon the adoption of this Agreement and the Transactions, including the Merger, as soon as reasonably practicable, in which case the Company shall obtain the Company Stockholder Approvals at such meeting of the stockholders of the Company and shall take all other action necessary or advisable to secure the Company Stockholder Approvals as soon as reasonably practicable.

(e)            收购人 董事会。收购方和公司应采取一切必要行动，使收购方的董事会在 交割后立即由九（9）名董事组成（“新收购方董事会”）。新收购人 董事会的初始组成应包括：（a）公司指定的两（2）名个人;（b）发起人指定的两（2）名个人;以及（c）公司指定的五（5）名独立董事（“独立 董事”）。本公司同意就独立董事的决定与收购方进行真诚磋商。 双方应尽合理的最大努力，确保根据 第8.2（e）条指定的新收购人董事会成员被提名并当选为收购人董事，自交割之日起生效，这些个人的身份 应在代理声明/注册声明提交之日 之前公开。与证监会的正式协议

Section 8.3              Support of Transaction. Without limiting any covenant contained in Article VI, or Article VII, during the Interim Period, Acquiror and the Company shall each, and each shall cause its Subsidiaries to (a) use reasonable best efforts to obtain all material consents and approvals of, and send all notices to, third parties that any of Acquiror or the Company or their respective Affiliates are required to obtain or send, as applicable, in order to consummate the Merger (including, in the case of the Company, the Contracts and Licenses set forth on Section 4.4 of the Company Disclosure Letter), (b) use reasonable best efforts to deliver the Ancillary Agreements, to the extent not delivered on or prior to the date hereof, and (c) take such other action as may be reasonably necessary or as another party hereto may reasonably request to satisfy the conditions of Article IX or otherwise to comply with this Agreement and to consummate the Transactions as soon as practicable. The Company shall use reasonable best efforts to procure the execution of Ancillary Agreements by the applicable Company Stockholders, to the extent not so executed on or prior to the date hereof. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, no action taken by the Company or Acquiror under this Section 8.3 will constitute a breach of Section 6.1 or Section 7.3, respectively.

第8.4节转移 税。              因合并而产生的所有转让税、单据税、销售税、使用税、不动产税、印花税、登记税、增值税和其他类似税（下称“转让税”）应在到期时根据本协议及时支付。公司 应就所有此类转让税提交所有必要的纳税申报表和其他文件，并应及时向相关政府机构支付（或促使 及时支付）此类转让税。双方应本着诚信合作的精神，编制并 提交（或促使编制并提交）与任何此类转让税有关的所有纳税申报表。为免生疑问，本第8.4节中提及的转让税应不包括对收入、利润或收益征收的税，包括《IT法案》项下的税，并应不包括与任何收购方股份赎回相关的任何应付消费税（为免生疑问，收购方应全权负责及时支付与任何收购方股份赎回相关的任何应付消费税）。

第8.5节第16节事项。              在中期期间，本公司及收购人各自应采取一切可能需要的步骤（在适用法律允许的范围内）导致公司普通股股份的任何处置或收购人 A类普通股股份的收购（在每种情况下，包括行使时可交付的证券，任何衍生证券的归属或结算） 由可能受 第16（a）节报告要求约束的每个人的交易产生与交易相关的《交易法》，根据《交易法》颁布的规则16 b-3予以豁免。

第8.6节合作; 协商。              

(a)             During the Interim Period, each of the Company and Acquiror shall, and each of them shall cause its respective Subsidiaries (as applicable) and its and their officers, directors, managers, employees, consultants, counsel, accounts, agents and other representatives to, reasonably cooperate in a timely manner in connection with any financing arrangement the Parties mutually agree to seek in connection with the transactions contemplated by this Agreement (it being understood and agreed that, other than the Private Placement Investment, the consummation of any such financing by the Company or Acquiror shall be subject to the Parties’ mutual agreement), including (if mutually agreed by the Parties) (i) by providing such information and assistance as the other party may reasonably request, (ii) granting such access to the other party and its representatives as may be reasonably necessary for their due diligence, and (iii) participating in a reasonable number of meetings, presentations, road shows, drafting sessions, due diligence sessions with respect to such financing efforts (including direct contact between senior management and other representatives of the Company and its Subsidiaries at reasonable times and locations). All such cooperation, assistance and access shall be granted during normal business hours and shall be granted under conditions that shall not unreasonably interfere with the business and operations of the Company, Acquiror, or their respective auditors.

(b)            在 中期期间，根据第11.12条规定进行的任何适用的公开沟通，收购人应 尽其合理的最大努力，并应指示其财务顾问，使公司及其财务顾问合理地 了解有关私募投资的情况，包括（i）提供定期更新和（ii）咨询和 合作，并真诚地考虑本公司或其财务顾问就该等事宜提供的任何反馈。

(C)            在 过渡期内，在提交委托书/注册书时，公司应并应促使 其子公司及其适用的高级管理人员、董事、经理、员工、顾问、律师、会计师、代理人和 其他代表迅速提供收购书及其律师、会计师、代理人和其他代表(视情况而定)，以及根据适用的美国证券交易委员会要求与委托书/注册书一起提交的文件，包括但不限于：根据证券法下S-K条例第601项的规定，就好像公司是注册人一样。

第8.7节              排他性。

(A)             在过渡期内，(X)收购方不得直接或间接地(I)鼓励、征求、发起、促进或继续就企业合并提案进行询价；(Ii)与任何人就可能的业务合并提案进行讨论或谈判，或向其提供任何信息；或(Iii)签订关于企业合并提案的任何协议或其他文书(无论是否具有约束力)，以及(Y)收购应立即停止并导致终止，并应指示其关联公司及其所有及其代表立即停止并导致终止迄今与任何人(除本协议另一方及其代表外)就或可能导致任何企业合并提案进行的所有现有讨论或谈判；但上述规定不得限制收购方在收购方董事会履行其受托责任所需的范围内对主动入站询问作出答复。

(B)            在过渡期内，公司不得直接或间接(I)鼓励、征求、发起、促进或继续就公司收购提案进行询问；(Ii)与任何人就可能的公司收购提案进行讨论或谈判，或向任何人提供任何信息。或(Iii)订立有关公司收购建议的任何协议或其他文件(不论是否具约束力)。 本公司应立即停止并安排终止，并应指示其联属公司及其所有代表 立即停止并安排终止迄今与任何人士(本协议另一方 及其代表除外)就或可能导致任何公司收购建议的所有现有讨论或谈判。就本协议而言，“公司收购建议”是指有关合并、合并、清算、资本重组、换股或其他交易的任何询价、建议或要约，涉及出售、租赁、交换或以其他方式处置公司或其任何附属公司超过15%(15%)的财产、资产或股权(公司融资除外)。

(C)            除第8.7条规定的其他义务外，每一方应迅速(无论如何应在收到后二十四(Br)(24)小时内)将适用一方收到的任何企业合并建议(关于收购或合并子公司)或公司收购建议(关于公司)口头和书面通知另一方。 或有关或可合理预期会导致任何业务合并建议(有关收购或合并附属公司)或公司收购建议(有关本公司)的任何查询，任何该等业务合并建议(有关收购或合并附属公司)或公司收购建议(有关收购或合并附属公司)或公司收购建议(有关本公司)的重大条款及条件，或查询，以及作出该等查询的人的身份。

(D)            本协议的每一方同意，不遵守本条款8.7的权利和补救措施应包括由任何具有衡平法管辖权的法院具体执行该条款，并承认并同意任何此类违反或威胁违反行为可能对本协议的另一方造成不可弥补的伤害，并且金钱损害赔偿不能提供充分的补救。

(E)            每一次收购，公司承认并同意，为了确定是否发生了违反本第8.7款的行为，该方董事、高级管理人员、员工、关联公司和代表的行为应被视为该方的 行为，该方应对该等人员违反本第8.7条的任何行为负责。

第8.8节              股东诉讼。如果与本协议、任何附属协议或交易有关的任何诉讼，或据收购方或本公司所知，在交易结束前被任何收购方股东或公司股东以书面形式威胁该一方、其任何子公司或其任何董事或高级管理人员，任何此类诉讼的发生已导致或合理地可能导致任何一方完成交易的义务的任何条件得不到满足，或合理地 可能对各方完成交易的能力或实质性推迟交易的时间 产生重大不利影响(任何此类诉讼，“股东诉讼”)，则该方应迅速将任何此类诉讼通知另一方，并合理地告知另一方有关其状况的信息。除任何股东诉讼外，收购方和公司的利益可能对另一方不利，或者在与公司收购提案或企业合并提案相关或引起的股东诉讼的背景下，公司和收购方(视情况而定)应为另一方提供参与(符合惯例共同抗辩协议)但不控制任何此类诉讼的机会。 应适当考虑另一方关于此类诉讼的建议，未经另一方事先书面同意，不得解决任何此类诉讼，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

第8.9节              公平性 意见。本公司应合理配合并支持收购方从声誉良好的独立投资银行或其他独立金融咨询公司获得收购方董事会以其合理酌情决定权满意的形式和实质的意见，表明截至该意见发表之日，基于并受制于收购方根据本协议规定的各种资格和假设，收购方根据本协议支付的全部合并对价从财务角度而言对收购方的公众股东来说是公平的。

第九条

条件 至义务

第9.1节              以收购方、合并子公司和公司的义务为条件。收购方、合并子公司和公司完成或导致完成的义务，合并必须满足以下条件，在法律允许的范围内，所有此等各方均可书面放弃其中任何一个或多个条件：

(A)             应已就所需的交易建议获得收购方股东的批准；

(B)             应已获得公司股东的批准；

(C)             委托声明/注册声明应已根据证券法生效，美国证券交易委员会不得发布暂停委托声明/注册声明效力的停止令 并继续有效，寻求 此类停止令的诉讼程序不得由美国证券交易委员会发起或威胁且不得撤回；

(D)            《高铁法案》(及其任何延长，包括与任何政府当局达成的延迟完成交易的任何协议)适用于交易的所有 等待期均已到期或终止；

(E)            国务大臣应已按照《国家安全法》第13条的规定批准交易；

(F)            不得实施任何禁止、禁止或非法完成合并的政府命令或其他法律；前提是，发布、颁布或公布此类政府命令或其他法律的政府当局对交易各方拥有管辖权 ；

(G)            将与合并相关而发行的收购方A类普通股 应已获准在纳斯达克上市， 仅受正式发行通知的限制。

第9.2节              条件 收购和合并子公司的义务。收购和合并子公司完成或导致完成合并的义务 合并须满足以下附加条件，其中任何一个或多个条件可由收购和合并子公司以书面形式放弃 ：

(A)             (I) 公司基本陈述在截止日期时，每个陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确，但与较早日期有关的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该日期和截至该日期在所有重要方面都应真实和正确，但本协议或附属协议预期或明确允许在本协议日期之后进行的更改除外。(Ii)本公司在第4.6(A)节和第4.7(A)节中所作的陈述和保证应真实无误，除非极小的截至截止日期的不准确之处 ，但与较早日期有关的陈述和保证除外，其中陈述和保证应为真实和正确的极小的除本协议或附属协议预期或明确允许的更改，以及(Iii)本协议中除公司基本陈述和第4.6(A)节和4.7(A)节(不考虑其中包含的与重要性和公司实质性不利影响或任何类似的限制或例外)中所述的陈述和保证外，本协议中包含的每项公司陈述和保证(除公司基本陈述外)在截止日期时应真实无误。除有关较早日期的陈述和保证外，这些陈述和保证在该日期及截至该日期均为真实和正确的，但在每种情况下， 不准确或遗漏不会单独或总体合理地预期对公司产生重大不利影响 ；

(B)在收盘时或之前履行的每一项公司契诺应已在所有实质性方面得到履行；但就本条第9.2(B)条而言，公司契诺只有在公司严重违反该契诺且未能在通知后三十(30)天内(或更早的情况下，即协议结束日期)内履行的情况下，才应被视为未履行。(             )

(C)             在本协议签订之日和截止日期之间未发生任何公司重大不利影响，并将继续发生；以及

(D)            公司应已完成公司证券转换、认股权证事件和Burkhan转换事件。

第9.3节公司义务的              条件 公司完成或导致完成合并的义务 须满足以下附加条件，其中任何一个或多个条件可由公司书面放弃：

(A)             (I)收购的基本陈述应在截止日期前在所有重要方面真实和正确，但与较早日期有关的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期和截止日期时应在所有重要方面真实和正确，但本协议或附属协议预期或明确允许的变更除外。(Ii)第5.12节中包含的征用陈述和担保应真实、正确，但不包括极小的截至截止日期不准确，但与较早日期有关的陈述和保证除外，这些陈述和保证应是真实和正确的 极小的除本协议或附属协议预期或明确允许的更改外，本协议或附属协议在该日期及截至该日期的不准确之处，以及(Iii)除上文第(Ii)款规定的收购基本声明和收购声明和担保外，本协议中包含的每一项收购陈述和担保(不考虑其中包含的与重要性和重大不利影响或任何类似的限制或例外有关的任何限制和例外)应在截止日期时真实和正确，但与较早日期有关的此类陈述和保证除外。这些陈述和保证在该日期和 应为真实和正确的，但在每一种情况下，不准确或遗漏不会因个别或总体而合理地预期会产生重大不利影响；

(B)在成交之日或之前履行的每一项收购契诺应已在所有实质性方面得到履行；但就本条第9.3(B)款而言，只有在购置人严重违反收购契诺且未能在通知后三十(30)天内(或更早的情况下，即协议终止日期)内解除收购契诺的情况下，收购契诺才应被视为未履行。(             )

(C)             在本协议签订之日至截止日期之间没有发生任何实质性的不利影响，并将继续发生；

(D)             可用收购现金应不低于最低现金金额；以及

(E)除根据第8.2(E)节被各方指定为新收购委员会候选人提名的人士外，收购委员会的所有成员和收购委员会的所有高管应已签署书面辞呈，自生效时间起生效，             除外。

第9.4节              条件挫折 。收购方、合并子公司或本公司不能依靠本条款第九条规定的任何条件的失败来 如果该失败是由于该一方未能按照第8.3节的要求真诚行事或采取必要的行动使另一方的条件得到满足所致。

第十条

终止/效力

第10.1节            终止。 本协议可终止并放弃交易：

(A)经公司和收购方书面同意的             ；

(B)公司或收购方(如果任何政府当局已制定、发布、颁布、执行或订立任何已成为最终且不可上诉的政府命令或其他法律，且具有使完成合并永久非法或以其他方式永久阻止或禁止完成合并的效力)的收购(             )；

(C)因未能在正式召开的收购股东大会或其任何延会或延期上获得所需的表决权而未能获得第9.1(A)节所述条件的公司或收购方的             ；

(D)如果建议中有修改，则由公司进行             ；

(E)如果(I)本协议中规定的公司部分存在任何违反声明、保证、契诺或协议的行为，致使第9.2(A)节或第9.2(B)节规定的条件在成交时不能得到满足(“终止公司违规行为”)，则通过 书面通知向公司发出停止收购通知，但如果该终止公司违约行为可由公司通过尽其合理最大努力加以纠正，则：在本公司收到收购此类违约行为的通知后三十(30)天和(Y)协议结束日期(以较早者为准)之前，但仅当本公司继续 尽其各自合理的最大努力纠正此类终止公司违规行为(“公司治疗期”)时， 此类终止无效，且只有在终止公司违约行为未在公司治疗期内纠正 或(Ii)在2024年12月31日或之前(“协议 结束日期”)或之前未发生的情况下，终止才会生效。除非取得人有实质性违反本合同的行为；但是，如果收购方违反了本协议中包含的任何契约、协议、陈述或保证，则收购方无权根据第10.1(E)条第(I)款终止本协议，这将导致第9.2(A)节或第9.2(B)节(视具体情况而定)中规定的任何条件得不到满足；此外，如果 违反或未能履行本协议的任何规定是未能在协议结束日期前完成的直接原因，则根据本第10.1(E)条第(Ii)款终止本协议的权利 不得用于取得；

(F) 公司或收购方(如果未根据第8.2(D)条获得公司股东批准)进行              ； 规定，除非公司已在所有重要方面履行其根据第8.2(D)条要求公司股东批准的义务，否则公司无权根据第10.1(F)条终止本协议。

(G) 公司或收购方(如果未根据第7.8节进行延期)进行             ，收购方必须根据其管辖文件进行清算；

(H) 如果截至2024年1月8日，Burkhan可转换票据本金金额至少为9,863,333.34美元，且在本协议终止之前Burkhan可转换票据本金金额为9,863,333.34美元，且Burkhan可转换票据本金金额为9,863,333.34美元，且Burkhan可转换票据本金 在本协议终止之前尚未由Burkhan和/或其关联公司和/或代名人提供资金，则公司无权根据第10.1(H)条终止本协议 ；

(I)公司的              如果截至2024年1月21日，至少24,863,333.34美元的Burkhan可转换票据本金没有在本协议日期后由Burkhan和/或其关联公司和/或被指定人提供资金 (不言而喻，截至该日期所有未偿还的Burkhan可转换票据的本金总额应计入第10.1(I)节的目的， 为免生疑问，包括：为第10.1(H)节的目的而计算的任何金额)；但如果Burkhan可转换票据的本金金额24,863,333.34美元在公司终止本协议之前获得资金，则公司无权根据本协议第10.1(I)条终止本协议；或

(J)通过 书面通知向公司发出收购通知，如果(I)本协议中规定的收购或合并部分的任何陈述、保证、契诺或协议被违反，以致不能在成交时满足第9.3(A)节或 第9.3(B)节规定的条件(“终止收购违约”)，除非， 如果任何此类终止收购违约可以通过行使其商业合理努力通过收购得以纠正，则：在 期间内，直至(X)收到公司关于此类违约的通知后三十(30)天和(Y)协议结束日期(Y)，但只有当收购方继续作出商业上合理的努力以纠正此类终止收购 违约(“收购补救期限”)时，此类终止才无效，且只有在收购补救期限内未纠正终止收购违约或(Ii)终止收购在协议结束日期或之前未发生的情况下，此类终止才会生效。但是，如果公司违反了本协议中包含的任何契诺、协议、陈述或保证，则公司无权根据第10.1(J)条第(I)款终止本协议，而违反本协议将导致第9.3(A)节或第9.3(B)节(视情况而定)中规定的任何条件得不到满足；此外，如果本公司违反或未能履行本协议的任何规定是本协议未能在协议结束日期前完成的直接原因，则 公司无权根据本第10.1(J)条第(Ii)款终止本协议。

第10.2节终止的            效应。如果本协议根据第10.1款终止，本协议即告无效，本协议的任何一方或其关联方、高级管理人员、董事或股东不承担任何责任，但本第10.2款和xi条款的规定以及保密协议在本协议终止后继续有效。本协议的任何条款均不免除任何一方在终止之前故意和实质性违反本协议或实际欺诈行为的责任。

第十一条

其他

第11.1节            信托 帐户豁免。本公司承认，Acquiror是一家空白支票公司，有权实施业务合并 。本公司进一步确认，如可于www.sec.gov上查阅的日期为2021年12月10日的招股说明书(“招股章程”) 所述，收购方的几乎所有资产包括收购方首次公开发售的现金收益 及其证券的私募配售，而实质上所有该等收益已存入信托账户，以供收购方、其若干公开股东及收购方首次公开发行的承销商(“信托 账户”)受益。本公司承认，除信托账户所持资金所赚取的利息外，信托协议规定，信托账户中的现金仅可在以下情况下支付：(I)在完成初始业务合并后；(Ii)如果收购方不能在收购方首次公开募股结束后二十四(24)个月内完成其初始业务合并，则在赎回收购方首次公开发行的单位中包括的100%收购方普通股股份时(受任何延期的限制)；或(Iii)与股东投票有关的股份赎回，以修订经修订的第二份经修订和重新修订的公司注册证书的任何条款，(A)修改 收购方有义务规定赎回收购方首次公开发行的单位中包括的收购方普通股股份的实质内容或时间，如果收购方未在收购方首次公开募股结束后二十四(24)个月内赎回100%该等股份(以任何延期为准)或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定，则赎回100%该等股份。对于订立本协议的收购，公司特此不可撤销地放弃他们未来在信托账户中拥有或可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔(包括由此产生的任何分配)，并同意不向信托账户或因本协议和任何谈判、合同或与收购达成的协议而分配的任何资金寻求追索权。但本协议不得限制或禁止本公司就信托账户外持有的款项或其他资产向收购方提出法律救济要求的权利。对于与完成交易相关的具体履行或 其他衡平法救济(包括要求收购方具体履行其在本协议项下的义务，并导致信托账户中剩余现金余额的支出(在使收购方股份赎回生效后)根据本协议和信托协议的条款)，只要该索赔不会影响收购方履行完成收购方股份赎回义务的能力，或 实际欺诈行为。本公司同意并承认该不可撤销的放弃对本协议具有重要意义，并且明确地依赖收购方 促使其签订本协议，并且公司进一步打算并理解该放弃是有效的、具有约束力的 并可根据适用法律强制执行。如果本公司基于与收购有关的任何事项或因此而提起的诉讼或法律程序寻求全部或部分针对收购的金钱救济，则本公司在此承认并同意，其唯一补救办法应是针对信托账户以外的资金，且该 索赔不得允许本公司(或代表本公司或代替本公司提出索赔的任何一方)对信托账户(包括由此产生的任何分派)或其中包含的任何金额提出任何索赔。如果本公司基于与收购有关的任何事项而展开的任何诉讼或法律程序 寻求对信托账户(包括由此产生的任何分派)或收购普通股持有人的全部或部分救济，无论是金钱损害赔偿还是强制令救济，如果收购方在该诉讼或诉讼中胜诉，收购方有权向本公司追回与任何此类诉讼相关的法律费用和费用。

第11.2节            弃权。 本协议的任何一方可在法律允许的范围内，通过其董事会、经理委员会、管理成员或正式授权的其他官员或个人采取的行动，(A)延长履行其他各方义务或行为的时间。(B)放弃本协议中包含的(另一方的)陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)放弃其他各方遵守本协议中包含的任何协议或条件，但只有在批准延期或放弃的一方签署的书面文书中规定了该延期或放弃，该延期或放弃才有效。

第11.3节            通知。 各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当 当面递送时，(Ii)当在美国邮寄已发送挂号信或挂号信并要求退回收据、预付邮资、(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送时，或 (Iv)当通过电子邮件递送时(在本条第(Iv)款的情况下，仅在未收到“退回”或类似消息的情况下 )地址如下：

(A)             如果 在交易结束前收购或合并子公司，或在生效时间之后收购，则：

  Burtech收购公司

  1300 Pennsylvania Ave NW，Suite 700

  华盛顿特区，邮编：20004

  收件人：Shahal Khan

  电子邮件：shahal@burkhan.world

将副本(不应构成通知)发送至：

  Norton Rose Fulbright US LLP

  美国大道1301号

  纽约，纽约10019-6022

  收件人：Rajiv Khanna

  电子邮件：rajiv. nortonrosefulbright.com

(b)             如果 在交割前向公司，或在生效时间后向存续公司，则应：

  布莱兹公司

  4659 Golden Foothill Parkway，Suite 206

  埃尔多拉多山，CA 95762

  收件人：Harminder Sehmi

  电子邮件：harminder. blaize.com

将副本(不应构成通知)发送至：

  Latham & Watkins LLP

  811 Main Street，Suite 3700

  Houston，TX 77002

  关注：瑞安·J·迈尔森；瑞安·J·林奇

  电子邮件：ryan.maierson@lw.com；ryan.lynch@lw.com

(C)            if to Burkhan，to：

  Burkhan资本有限责任公司

  1300宾夕法尼亚大道西北，700号套房

  华盛顿特区，邮编：20004

  收件人：Shahal Khan

  电子邮件：shahal@burkhan.world

将副本(不应构成通知)发送至：

  Norton Rose Fulbright US LLP

  美国大道1301号

  纽约，纽约10019-6022

  收件人：Rajiv Khanna

  电子邮件：rajiv. nortonrosefulbright.com

或双方可能不时以书面指定的其他一个或多个地址。仅交付给外部律师的复印件不构成通知。

第11.4节            转让。 未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分，未经事先书面同意，任何此类转让均无效。除上述规定外，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

第11.5节第三方的            权利。本协议中明示或暗示的任何内容均不打算、也不应被解释为授予或给予双方以外的任何人根据或由于本协议而享有的任何权利或救济；但是，D&O受补偿方以及过去、现在和将来的董事、经理、高级管理人员、员工、法人、成员、合伙人、股东、当事人的关联方、代理人、律师、顾问和代表，以及上述任何关联方(及其继承人、继承人和代表)的任何关联方，都应是第11.16节的第三方受益人，并且可以强制执行。

第11.6节            费用。 除本协议另有规定外，协议各方应负责并支付与本协议和交易有关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用；但条件是，如果交易完成，收购方应根据第2.4(C)节的规定，支付收购交易费用和公司交易费用。为免生疑问，收购方根据第11.6条规定支付(或导致支付)的任何款项应在完成合并并从信托账户中释放收益时支付。

第11.7节            管辖 法律。本协议以及基于、引起或与本协议或交易相关的所有索赔或诉讼因 应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用冲突法的原则或规则，只要这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

第11.8节            标题； 对应项。本协议中的标题仅为方便起见，不得被视为或影响本协议任何条款的解释或解释。本协议可以两份或两份以上的副本签署(包括电子签名)，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

第11.9节            公司和收购方披露函。此处提及的公司披露函和收购披露函(在每种情况下，均包括其中的任何第 节)是本协议的一部分，如同在本协议中全面阐述一样。除非上下文另有要求，否则本协议中所有提及公司披露函和/或收购方披露函(在每种情况下，包括其中的任何部分)均应被视为引用本协议的此类部分。任何一方在适用的披露函件或其中的任何部分中所作的任何披露，涉及本协议的任何部分或适用的披露函件的任何部分，应被视为 关于本协议的其他适用部分或适用的披露函件的章节的披露，如果从该披露的表面上可以合理地看出，该披露是对本协议的该其他部分或适用的披露函件的第 节作出的回应。披露信函中列出的某些信息仅供参考 ，可能不需要根据本协议进行披露。任何信息的披露不应被视为 承认此类信息需要与本协议中作出的陈述和保证相关地披露，也不应被视为建立了重要性标准。

第11.10节          完整的 协议。(A)本协议(连同公司披露函件及收购事项披露函件)、(B)附属协议及(C)收购方与本公司或其联属公司于2023年6月9日订立的保密协议(“保密协议”)构成订约方之间有关交易的完整协议 ，并取代任何订约方或其各自附属公司可能订立或订立的任何其他与该等交易有关的书面或口头协议。除本协议、附属协议和保密协议明确规定外，双方之间不存在任何与交易有关的陈述、保证、契约、谅解、协议、口头或其他形式。

第11.11节          修改。 本协议的全部或部分修改只能通过正式授权的书面协议进行，该书面协议的签署方式与本协议相同 并参考本协议。

第11.12节          公示。

(A)             所有与交易有关的新闻稿或其他公开信息，以及发布这些信息的方式，在交易结束前应 事先征得收购方和公司的同意，任何一方不得无理地拒绝批准、附加条件或拖延批准；但任何一方均不需要根据第11.12(A)款获得同意，只要任何拟议的新闻稿或声明实质上等同于在没有违反第11.12(A)款规定的义务的情况下公开的信息。

(B)            第11.12(A)节中的限制不适用于适用证券 法律、任何政府当局或证券交易所规则要求发布公告的范围；但是，在这种情况下，发布公告的一方应尽其商业上合理的努力，提前与另一方协商公告的形式、内容和时间 。各方努力根据《高铁法案》获得批准或提前终止并提交任何相关申请所产生的披露应被视为不违反本第11.12条。

第11.13节          可分割性。 如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其他条款应保持完全效力和效力。双方进一步同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上被适用于本协议的法律在任何方面视为无效或不可执行，则双方应采取任何必要行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并且在必要的范围内， 应修订或以其他方式修改本协议，以将本协议中被视为无效或不可执行的任何条款替换为符合双方意图的有效且可执行的条款。

第11.14节          管辖权； 放弃陪审团审判。

(A)             除第11.15节明确规定的以外，任何基于、引起或与本协议或交易有关的诉讼或诉讼应提交给特拉华州衡平法院，如果该法院拒绝行使管辖权，则应提交给位于特拉华州的任何联邦法院或州法院，并且每一方和寻求强制执行本协议的任何其他人不可撤销地(I)接受每个此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权。(Ii)放弃 现在或以后可能对个人司法管辖权、地点或法院的便利性提出的任何异议，(Iii)同意与诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议或交易而引起或与之相关的任何诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达诉讼程序的权利，或在任何其他司法管辖区对任何其他当事人提起诉讼或以其他方式进行诉讼的权利，在每一种情况下，执行根据第11.14节提起的任何诉讼中获得的判决的权利。

(B)             本协议每一方都承认并同意本协议项下可能产生的任何争议和交易可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地放弃其可能对因本协议或任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何行动进行陪审团审判的权利 。

第11.15节          强制执行。 双方同意，如果双方未按照本协议规定的条款履行其在本协议条款下的义务(包括未能采取本协议项下要求双方采取的行动以完成本协议)或以其他方式违反本协议的规定，则将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。双方承认并同意：(A)双方有权根据本第11.15条获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，包括但不限于强制禁令，并具体执行本协议的条款和规定并寻求此类禁令救济，而无需提交保证书或其他担保或实际损害证明，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救之外的。和(B)特定强制执行和强制令救济(包括强制禁令)的权利是本协议计划进行的交易的一个组成部分，如果没有该权利，任何一方都不会签订本协议。 各方同意，其不会基于其他 各方在法律上有足够的补救措施或在法律或 衡平法上的任何理由都不是适当的补救措施而反对给予特定履约和其他公平救济。双方承认并同意，任何寻求禁令以防止违反本协议(包括强制性禁令)并根据第11.15条具体执行本协议条款和规定的一方，不应被要求提供与任何此类禁令或具体履行相关的任何担保或其他担保。本协议的每一方均同意在特拉华州衡平法院或世界任何地区任何有管辖权的州或联邦法院寻求的任何衡平诉讼的个人管辖权。在由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼中， 任何附属协议或本协议或其中的任何证物或附表，或包括合并在内的交易，诉讼中的胜诉方有权向另一方追回与之相关的所有合理费用、费用和开支(包括合理的律师费和诉讼费)，以及胜诉方有权获得的任何其他救济。

第11.16节         无追索权。 除非针对某人的实际欺诈行为而向其提出索赔：

(A)             仅就本公司、收购和合并子公司而言，本协议只能针对本协议所指名的公司、收购和合并子公司执行，以及基于、引起或与本协议有关的任何索赔或诉讼理由，或交易只能针对本协议中指名的公司、收购和合并子公司执行；和

(B)             ，但以下情况除外：(I)过去、现在或将来的董事、高管、员工、发起人、成员、合作伙伴、股东、关联公司、代理、律师、顾问代表或公司的关联公司、收购或合并子公司；(Ii)过去、现在或未来的董事、高管、员工、发起人、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、对于本协议项下任何一项或多项公司、收购或合并子公司的任何一项或多项陈述、担保、契诺、协议或其他义务或责任，上述任何公司的顾问、代表或关联公司应承担任何 责任(无论是在合同、侵权行为、股权或其他方面)，以及任何基于、产生于或与本协议或交易相关的索赔。

第11.17节陈述、担保和担保的不存续 。          除非第10.2节另有规定（x），或（y）在 就某个人的实际欺诈行为向该人提出索赔的情况下，本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契约、 义务或其他协议， 包括因违反此类陈述、保证、契约、 义务或其他协议而产生的任何权利，契约、义务、协议和其他规定， 应在交割后继续有效，且上述各项应在生效时间发生时终止和失效（在交割后， 对此不承担任何责任），除此之外，这些契约和协议包含 根据其条款，在交割后全部或部分明确适用，且仅适用于交割后发生的任何违约行为 和（b）本条款Xi。

第11.18节冲突和争议。          

(a)             Acquiror and the Company, on behalf of their respective successors and assigns (including, after the Closing, the Surviving Corporation), hereby agree that, in the event a dispute with respect to this Agreement or the Transactions arises after the Closing between or among (x) the Sponsor, the stockholders or holders of other equity interests of Acquiror or the Sponsor and/or any of their respective directors, members, partners, officers, employees or Affiliates (other than the Surviving Corporation) (collectively, the “BAC Group”), on the one hand, and (y) the Surviving Corporation and/or any member of the Blaize Group, on the other hand, any legal counsel, including Norton Rose Fulbright US LLP (“Norton Rose”), that represented Acquiror and/or the Sponsor prior to the Closing may represent the Sponsor and/or any other member of the BAC Group, in such dispute even though the interests of such Persons may be directly adverse to the Surviving Corporation, and even though such counsel may have represented Acquiror in a matter substantially related to such dispute, or may be handling ongoing matters for the Surviving Corporation and/or the Sponsor. Acquiror and the Company, on behalf of their respective successors and assigns (including, after the Closing, the Surviving Corporation), further agree that, as to all legally privileged communications prior to the Closing (made in connection with the negotiation, preparation, execution, delivery and performance under, or any dispute or Action arising out of or relating to, this Agreement, any Ancillary Agreements or the Transactions or thereby) between or among Acquiror, the Sponsor and/or any other member of the BAC Group, on the one hand, and Norton Rose, on the other hand, the attorney/client privilege and the expectation of client confidence shall survive the Merger and belong to the BAC Group after the Closing, and shall not pass to or be claimed or controlled by the Surviving Corporation. Notwithstanding the foregoing, any privileged communications or information shared by the Company prior to the Closing with Acquiror or the Sponsor under a common interest agreement shall remain the privileged communications or information of the Surviving Corporation.

(b)             Acquiror and the Company, on behalf of their respective successors and assigns (including, after the Closing, the Surviving Corporation), hereby agree that, in the event a dispute with respect to this Agreement or the Transactions arises after the Closing between or among (x) the stockholders or holders of other equity interests of the Company and any of their respective directors, members, partners, officers, employees or Affiliates (other than the Surviving Corporation) (collectively, the “Blaize Group”), on the one hand, and (y) the Surviving Corporation and/or any member of the BAC Group, on the other hand, any legal counsel, including Latham & Watkins LLP (“Latham”) that represented the Company prior to the Closing may represent any member of the Blaize Group in such dispute even though the interests of such Persons may be directly adverse to the Surviving Corporation, and even though such counsel may have represented Acquiror and/or the Company in a matter substantially related to such dispute, or may be handling ongoing matters for the Surviving Corporation, further agree that, as to all legally privileged communications prior to the Closing (made in connection with the negotiation, preparation, execution, delivery and performance under, or any dispute or Action arising out of or relating to, this Agreement, any Ancillary Agreements or the Transactions or thereby) between or among the Company and/or any member of the Blaize Group, on the one hand, and Latham, on the other hand, the attorney/client privilege and the expectation of client confidence shall survive the Merger and belong to the Blaize Group after the Closing, and shall not pass to or be claimed or controlled by the Surviving Corporation. Notwithstanding the foregoing, any privileged communications or information shared by Acquiror prior to the Closing with the Company under a common interest agreement shall remain the privileged communications or information of the Surviving Corporation.

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，双方已使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

[ 合并协议和计划的签名页]

附件A

修订和重述的表格
公司注册证书

[请参阅附件]

附件B

修订及重述附例表格

[请参阅附件]

附件C

公司支持协议格式

[请参阅附件]

附件D

赞助商支持协议格式

[请参阅附件]

附件E

注册权协议格式

[请参阅附件]

附件f

锁定协议格式

[请参阅附件]

附件G

股东协议表格

附件H

Burkhan手令的格式