美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据《条例》第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期 )：2023年12月28日(2023年12月22日 )

BURTECH收购公司。

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

宾夕法尼亚大道西北1300号，套房700

华盛顿特区，邮编：20004

(主要执行机构地址，包括 邮政编码)

注册人电话号码， ，包括区号：1(202)600-5757

不适用 (如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的框 ：

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司x

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

第1.01项签订材料最终协议

合并协议

正如之前宣布的，2023年12月22日，根据特拉华州法律注册成立的上市特殊目的收购公司BurTech Acquisition Corp.(“BurTech”)与BurTech、BurTech Merger Sub Inc.、BurTech的特拉华州公司和BurTech的直接全资子公司(“合并子”)、Blaize，Inc.(特拉华州的一家公司)以及Burkhan Capital LLC(仅出于其中规定的有限目的)签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)。一家特拉华州有限责任公司(“Burkhan”)，据此，Merge Sub将与Blaze合并，据此，Merge Sub的独立法人地位将终止，Blaize将成为尚存的公司，并继续作为BurTech的直接全资附属公司继续存在， 根据本协议所载的条款和条件(“合并”和与合并协议中所述的其他交易统称为“业务合并”)。为配合业务合并的完成，BurTech将更名为“Blaize Holdings，Inc.”。(“New Blaize”)。

合并协议还规定，在合并协议日期后，Burkhan和/或其关联公司和/或代名人应在合理可行的范围内尽快向Blaze购买(I)Blaze的可转换本票 和(Ii)预融资认股权证，以购买最多数量的Blaze普通股，每股面值0.00001美元(“Blaize普通股”)，根据合并协议在合并生效时间(“生效时间”)Blaize普通股转换后，将产生多达6,833,333股BurTech A类普通股(“认股权证”)，为Blaize带来总计2,500万美元的总收益。在执行合并协议的同时，Blaze向Burkhan发出了认股权证，该认股权证的总行使价为68,333.33美元，假设购买价为68,333.33美元。

合并

除其他事项外，在生效时间内，(A)在紧接生效时间前已发行及已发行的未发行普通股，以及在转换或行使未发行的可转换票据、优先股及认股权证(但不包括任何(I)由Blaze作为库存股持有的Blaze 普通股，(Ii)其持有人根据特拉华州法律享有完善的评价权的股份，和 (Iii)Blaize普通股股票(受Blaize限制性股票单位(“RSU”)和Blaize股票期权 限制)将被注销，以换取获得一定数量BurTech A类普通股的权利(将 四舍五入至最接近的整股)，该商数等于(A)-77,000,000除以(B)公司总股份 (“交换比率”)所得的商数，(B)紧接生效时间前已发行及未行使的每项Blaze购股权将转换为购买BurTech A类普通股股份的期权(“新Blaize期权”) ，如合并协议所载；及(C)于紧接生效时间 前已发行及未交收的每一Blaze RSU将转换为与BurTech A类普通股(“新Blaize RSU”)有关的RSU奖励(“New Blaize RSU”) 。

“合计 公司股份”不重复地指(I)在紧接生效时间之前(在转换或行使已发行的可转换票据、Blaze的优先股和认股权证，但不包括Burkhan公司股票(定义见合并协议)的任何股份，以及将被注销的任何库存股)之前(A)已发行且未发行的Blaize普通股数量的总和，以及(B)可在Blaize股票奖励行使或结算时发行的股票(在每种情况下，在紧接生效时间之前已发行的股份减去(Ii)Blaize普通股的数量，等于(X)所有Blaze股票期权的现金行权价格总和除以(Y)除以 交换比率的商(X)。

此外，根据合并协议所载的时间表，1,630万股New Blaze 普通股可作为溢价股份(“溢价股份”)发行，发行期限由业务合并结束 (“结束”)至其五年周年(“溢价期间”)。溢价股票将在New Blaize普通股收盘价超过以下门槛时，分别向Burkhan和Blaize Constant的股东发行 ：

此外，如果在溢价期间发生导致New Blaze或Blaze控制权变更的交易，Blaze股东和Burkhan将有权 获得之前未向Blaze股东和Burkhan发行的所有剩余溢价股票。

成交的条件

合并协议取决于满足或放弃某些常规成交条件，其中包括(I)BurTech和Blaze各自的股东批准业务合并及相关的 协议和交易，(Ii)BurTech将提交的与业务合并相关的S-4表格登记声明的有效性，(Iii)根据《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》的等待 期限届满或终止，(Iv)根据英国《2021年国家安全和投资法》批准企业合并，(V)没有任何强制令、命令、法规、规则或法规要求或禁止完成合并，及(Vi)收到在纳斯达克上市与合并相关而发行的普通股的批准。

BurTech完成合并的义务的其他条件包括，除其他事项外，(I)根据合并协议中包含的重要性标准，(I)Blaze的陈述和担保是真实和正确的，(Ii)Blaze应已在所有重要方面履行了Blaize必须履行的所有契约，(Iii)在合并协议日期和完成并继续之间不会发生任何公司重大不利影响(定义见合并协议) ，以及(Iv)Blaze应已完成Blaize的未偿还可转换票据、优先股和认股权证的转换或行使。

Blaize完成合并的义务的其他条件包括：(I)根据合并协议中包含的重要性标准，(I)BurTech和合并的陈述和担保是真实和正确的，(Ii)BurTech应在所有重要方面履行要求BurTech履行的所有契约，(Iii)在合并协议日期和合并协议中定义的合并期间，不得发生收购重大不利影响(如合并协议中的定义)，(Iv)在BurTech的股东赎回BurTech股东为批准业务合并而召开的股东大会(“信托账户”)后，BurTech首次公开发行股票和私募认股权证的几乎所有收益已为其公众股东的利益存放在信托账户中的可用现金金额， 加上BurTech或Blaize在交易结束前的任何融资交易的收益，加上Blaize根据先前的可转换票据融资交易收到的500万美元的总收益。根据合并协议所载的扣除及条件(包括扣除BurTech及Blaize的若干交易开支)等于或大于125,000,000美元及(V)除根据合并协议条款获合并协议各方指定提名参加New Blaze董事会选举的人士外，BurTech的所有董事会成员及行政人员应已签署于生效时间生效的书面辞呈。

圣约

合并协议包含其他契约，其中包括：(I)各方在商业上合理的努力在交易结束前在正常过程中开展各自的业务，(Ii)Blaze编制并向BurTech交付Blaze的某些已审计和未经审计的合并财务报表，(Iii)要求BurTech编制及提交S-4表格的登记声明，并采取若干其他 行动，以取得BurTech股东对有关业务合并的若干建议所需的批准，及(Iv)促使 各方作出合理努力，以取得政府机构的必要批准。

申述及保证

合并协议包含BurTech、Merger Sub和Blaize的陈述和担保，这是此类交易的惯例。合并协议各方的陈述和担保 将在交易结束后失效。

终端

合并协议可在完成前的任何 时间终止：(I)经BurTech和Blaze双方书面同意，(Ii)BurTech或Blaize在未按协议规定获得BurTech股东的必要批准的情况下终止，(Iii)由Blaze在建议 (如合并协议中的定义)中作出修改时终止，(Iv)如果BurTech在与业务合并有关的S-4表格中提交的登记声明生效后，未能在合理可行的情况下尽快获得Blaze股东的必要批准，则由BurTech进行；(V)如果Burkhan、其关联公司和/或代名人未能按照合并协议中规定的条款和条件为Burkhan可转换票据(定义在合并协议中)的某些本金提供资金，则由Blaze进行；以及(Vi)在合并协议中规定的某些其他情况下，由BurTech或Blaize进行包括(A)如果 任何政府当局(定义见合并协议)已发布或以其他方式作出最终的不可上诉命令，使完成合并成为非法或以其他方式阻止或禁止完成合并，(B)如果另一方的某些 未纠正的违规行为，或(C)如果关闭没有发生在2024年12月31日或之前。

排他性

自合并协议之日起至交易完成之日止，BurTech已同意不会直接或间接(I)鼓励、征集、发起、促进或继续进行有关企业合并建议(定义见下文)的查询；(Ii)与任何人士就可能的企业合并建议进行讨论或谈判，或向任何人士提供任何资料；或(Iii)订立有关企业合并建议的任何协议或其他文件(不论是否具有约束力)。BurTech还同意停止并导致终止之前与任何人(Blaze及其代表除外)进行的任何现有讨论或谈判，或可能导致 任何企业合并提案的谈判；提供，在BurTech董事会履行其受托责任所需的范围内，BurTech不会受到对主动入站查询的回复限制 。“企业合并建议书” 是指与企业合并有关的任何要约、询价、建议书或意向书(无论是书面的还是口头的、有约束力的还是不具约束力的)。

自合并协议之日起至交易完成之日止，Blaze已同意不会直接或间接(I)鼓励、征求、发起、促进或继续就公司收购建议(定义见下文)进行查询；(Ii)与任何人士就可能的公司收购建议进行讨论或谈判，或向任何人士提供任何资料；或(Iii)订立有关公司收购建议的任何协议或其他文书(不论是否具有约束力)。本公司还同意，将停止并导致终止之前与任何人士(BurTech及其代表除外)进行的任何现有 讨论或谈判，或 可能导致任何公司收购提议的任何讨论或谈判。“公司收购建议”是指与合并、合并、清算、资本重组、换股或其他交易有关的任何询价、建议或要约，涉及出售、租赁、交换或以其他方式处置Blaze或其任何子公司超过15%(15%)的财产、资产或股权， 为免生疑问，不包括任何公司融资。

“公司融资”是指，除合并协议中包含的某些有限例外外，私募(I)Blaze的有担保的可转换本票 ，或(直接或间接)与Burkhan和/或其关联公司和/或被提名人完成交易的Blaize的任何其他形式的投资或融资，并在交易完成之前或基本上同时向Blaize提供总额高达2,500万美元的Blaize，以及(Ii)Blaize的股权、股权挂钩或债务证券，或任何其他 形式的投资或融资(董事或间接)，与任何人(布尔汗和/或其附属公司和/或被指定人除外)在2023年12月22日之后且在交易结束之前或基本上同时完成的。

证券交易所上市

如果纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)的适用规则要求，BurTech将尽其合理的最大努力使BurTech A类普通股与业务合并相关的普通股在收盘时获得批准在纳斯达克上市。在关闭之前， BurTech必须尽其合理的最大努力使BurTech保持在纳斯达克上市公司的身份。

某些附属协议

公司支持协议

2023年12月22日，在签署合并协议的同时，Blaze的某些股东与BurTech和Blaze签订了公司支持协议(“Company Support 协议”)，根据该协议，该等股东已同意(I)支持并投票赞成(A)批准和采纳合并协议和业务合并，(B)将Blaze的每股已发行和已发行优先股转换为紧接 生效时间之前的Blaize普通股的一股，以及(C)就合并协议和业务合并获得同意或其他批准的任何其他情况下，(Ii)对任何公司收购建议或其他业务合并交易(合并协议和业务合并除外)投票反对和不予同意，(Iii)投票反对任何可能阻碍、挫败、阻止或使公司支持协议、合并协议或及时完成合并的 任何条款无效的提案、行动或协议。(B)会导致在任何方面违反Blaze在合并协议下的任何契诺、陈述、保证或任何其他义务或协议，(C)会导致合并协议所载的任何条件得不到履行，或(D)会导致违反公司支持协议所载该股东的任何契诺、陈述或保证或其他义务或协议，及(Iv)须受与业务合并有关的若干其他契诺及协议的约束， 除某些例外情况外，包括对转让公司股本(如公司支持协议中的定义)的限制，以及终止Blaze的某些股东协议和其他关联协议。

赞助商支持协议

2023年12月22日，在签署合并协议的同时，BurTech和Blaze与特拉华州有限责任公司(“保荐人”)BurTech LP LLC签订了一项协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意(I)在完成交易时(I)投票其持有的BurTech A类普通股的全部股份，赞成(A)每项交易(定义见合并协议)，包括但不限于批准和采纳合并协议和 业务组合，以及(B)在寻求关于合并协议和企业合并的同意或其他批准的任何其他情况下，(Ii)对任何企业合并提案或其他企业合并交易(合并协议和企业合并除外)投票反对和拒绝同意，(Iii)投票反对任何将(A)阻碍、挫败、阻止或废止保荐人支持协议的任何条款、合并协议或及时完成合并的 提案、行动或协议，(B)导致BurTech或合并子公司在任何方面违反合并协议下的任何契约、陈述、担保或任何其他义务或协议；(C)导致合并协议中规定的任何条件得不到履行；或(D)导致违反保荐人支持协议中包含的保荐人的任何契约、陈述或保证或其他义务或协议；(Iv)根据保荐人支持协议所载的条款及条件，免除BurTech管治文件中有关BurTech B类普通股的换股比率 或任何其他反摊薄或类似保护的任何调整，及(V)受与业务合并有关的某些其他契约及协议的约束，包括对BurTech B类普通股及BurTech私募单位转让的限制，但某些例外情况除外。

注册权协议

合并协议预期，于交易完成时，保荐人、Blaze的若干重要证券持有人及其各自的若干联属公司将签订经修订及重新订立的注册权协议(“注册权协议”)，据此，根据经修订的1933年证券法(“证券 法案”)下的第415条规则，New Blaize将同意根据经修订的1933年证券法(“证券 法案”)下的第415条规则，登记转售由订约各方不时持有的New Blaize的若干普通股及其他股权证券 。

禁售协议

合并协议规定，于交易完成时，New Blaize将与(I)New Blaize的若干 董事及高级职员、(Ii)New Blaize的若干股东及(Iii)Burkhan订立锁定协议(“锁定协议”)，在任何情况下，均限制转让 New Blaize普通股及任何可于交易结束后行使或结算(视何者适用而定)其持有的New Blaize期权或New Blaize RSU的普通股股份。禁售期协议下的限制从交易结束之日起开始，并于交易结束后180天结束，或(X)在交易结束后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，New Blaize普通股最后报告的销售价格达到每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)和(Y)New Blaize的清算。

股东协议

合并协议设想，在交易完成时，New Blaze将与发起人、Burkhan和Burkhan的某些其他受控关联公司(统称为“股东集团”)签订股东协议(“股东协议”)，该协议将提供 除其他事项外，只要股东集团实益拥有New Blaze普通股已发行和已发行股票总数的10%(10%)或更多，股东集团将有权指定九名个人中的两名进入公司董事会，但须根据股东协议中所述的新Blaize普通股的所有权而下台 。

以上对合并协议、公司支持协议、保荐人支持协议、注册权协议、禁售权协议和股东协议以及由此拟进行的交易和文件的描述并不完整，受合并协议、公司支持协议、保荐人支持协议、注册权协议格式、禁售权协议格式和股东协议格式的制约和制约，这些文件的副本作为附件2.1以8-K表格的形式与本报告一起存档。分别为图10.1、图10.2、图10.3、图10.4和图10.5，其术语通过引用并入本文。

合并协议、公司支持协议、 保荐人支持协议、注册权协议、锁定协议、股东协议和其他相关文件(统称为“交易文件”)已被纳入，以向投资者提供有关其条款的信息 。它们不打算提供有关BurTech、Blaze或其各自关联公司的任何其他事实信息。 交易文件中包含的陈述、担保、契诺和协议仅为合并协议的目的而作出， 截至交易文件的特定日期，仅为交易文件各方的利益，可能受合同各方商定的限制，包括符合为在交易文件各方之间分配合同风险而进行的保密披露的资格，而不是将这些事项确定为事实。并可能受制于适用于缔约各方的重要性标准，而这些标准不同于适用于投资者的标准。投资者不是交易文件中的第三方受益人，不应依赖陈述、担保、契诺和协议或其中的任何描述来描述交易各方或其任何子公司或关联公司的实际情况或状况。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在交易文件的适用日期 之后发生变化，这些后续信息可能会也可能不会完全反映在BurTech的公开 披露中。

没有要约或恳求

此8-K表格不是关于任何证券或企业合并的代理声明或 征求代理、同意或授权，也不构成出售或邀请购买BurTech或Blaize的任何证券的要约，也不会在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，在该州或司法管辖区的任何州或司法管辖区，此类要约、招揽或销售在注册或资格之前是非法的 。除非招股说明书符合证券法的要求，否则不得提出证券要约。

其他信息以及在哪里可以找到它

关于业务合并，BurTech打算以S-4表格向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份 注册说明书，其中将 包括BurTech与业务合并相关的初步招股说明书和委托书，称为委托书/招股说明书 (“注册说明书”)，并且在注册声明宣布生效后，BurTech将向其股东邮寄与业务合并有关的最终 委托书/招股说明书。本8-K表格并不包含应考虑的有关业务合并的所有信息，也不打算构成与业务合并有关的任何投资决定或任何其他决定的基础。BurTech可能会提交与美国证券交易委员会业务合并有关的其他文件，建议BurTech的股东和其他感兴趣的人士阅读初步委托书/招股说明书及其修正案、最终委托书/招股说明书和与业务合并相关的其他文件， 因为这些材料将包含关于Blaze、BurTech和业务合并的重要信息。最终的委托书/招股说明书及其他有关业务合并的材料将邮寄给BurTech的股东，待确定的记录日期起邮寄给BurTech的股东，以便对业务合并进行表决，以及将在BurTech股东会议上表决的其他事项，以批准业务合并及此类其他事项。这些股东还可以免费获得提交给美国证券交易委员会的初步委托书/招股说明书、最终委托书/招股说明书和其他文件的副本，可从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得，或直接向BurTech Acquisition Corp.提出请求，地址为宾夕法尼亚大道1300号，Suite O700，New York，NY 20006，收件人：首席财务官罗曼·利夫森。

在做出任何投票决定之前，请BurTech的投资者和证券持有人 阅读注册说明书、委托书/招股说明书及其修正案和最终委托书/招股说明书，该说明书/招股说明书与BurTech为批准业务合并而召开的股东会议的委托书以及所有其他已提交或将提交给美国证券交易委员会的与业务合并有关的文件 ，因为它们将包含有关BurTech、Blaize和业务合并的重要信息。

对本文所述任何证券的投资未经美国证券交易委员会或任何其他监管机构的批准或不予批准，也未有任何权威机构对业务合并的价值或本文所含信息的准确性或充分性予以认可或认可。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

征集活动中的参与者

根据美国证券交易委员会规则，BurTech、Blaze及其各自的董事、高管、其他管理层成员和员工可被视为参与了BurTech股东与业务合并相关的委托书征集 。根据 美国证券交易委员会规则，可能被视为与业务合并相关的BurTech股东招标的参与者的信息，包括 这些人的姓名及其各自利益的描述，详见BurTech的年度报告10-K表、 季度报告10-Q表和当前的8-K表报告。有关该等人士及其他可能被视为参与该建议业务合并的人士的权益的其他资料，可在有关该建议业务合并的注册声明 可供阅读后取得。股东将能够获得提交给美国证券交易委员会的本段所述文件的副本，一旦获得，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得，或通过 直接向BurTech Acquisition Corp.提出请求，地址为宾夕法尼亚大道1300号，Suite700，New York，NY 20006，收件人：首席财务官罗曼·利夫森。

前瞻性陈述图例

本表格包含符合1933年美国证券法(“证券法”)第27A节和1934年美国证券交易法(“交易法”)第21E节 含义的前瞻性陈述，这些陈述基于信念和假设以及BurTech和Blaize目前可获得的信息。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“ ”、“潜在”、“继续”、“正在进行”、“目标”，“寻求”或这些单词的否定或复数 ，或其他类似的预测或指示未来事件或前景的表达，尽管并不是所有前瞻性 陈述都包含这些单词。前瞻性陈述是指基于当前预期和假设的对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此可能会受到风险和不确定性的影响。许多因素可能会导致实际 未来事件与本文档中的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：(I)业务合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能对BurTech的证券价格产生不利影响；(Ii)业务合并可能无法在BurTech的业务合并截止日期之前完成的风险，以及 如果BurTech要求延长业务合并截止日期可能无法获得延长的风险；(Iii)未能满足完成业务合并的条件，包括BurTech股东批准业务合并、满足BurTech公众股东赎回后的最低交易总收益金额，以及收到某些政府和监管机构批准；(Iv)未能获得完成业务合并的融资 并支持Blaze和合并后公司未来的营运资金需求；(V)业务合并的宣布或悬而未决对Blaze的业务关系、业绩和总体业务的影响；(Vi)业务合并扰乱Blaze当前计划的风险，以及由于业务合并而在留住Blaze员工方面的潜在困难；(Vii)可能对BurTech或Blaize提起的与合并协议和业务合并相关的任何法律诉讼的结果；(Viii)由于适用的法律或法规或作为获得监管机构对业务合并的批准的条件，可能需要或适当地对业务合并的拟议结构进行的更改；(Ix)保持BurTech证券在纳斯达克上市的能力；(X)BurTech证券的价格，包括因Blaze运营的竞争激烈且高度监管的行业的变化而引起的波动 、竞争对手之间的业绩差异、影响Blaze业务的法律法规的变化以及合并资本结构的变化；(Xi)在业务合并完成后执行业务计划、预测和其他预期的能力，包括成本超支或开发计划中意外支出的可能性，以及发现和实现额外机会的能力； (十二)Blaze的知识产权(包括其专利)的可执行性，以及对他人知识产权的潜在侵犯、网络安全风险或潜在的数据安全漏洞；(Xiii)因Blaze产品中的任何缺陷而产生的补救或损害Blaze声誉的巨额费用；(Xiv)Blaze可能永远无法实现或维持盈利的风险；(Xv)Blaze经营的竞争行业和受监管行业的变化， 竞争对手经营业绩的变化，影响Blaze业务的法律法规的变化，以及合并资本结构的变化，以及(Xvi)BurTech年度报告Form 10-K中题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”一节中列出的其他风险和不确定性。 美国证券交易委员会网站(网址：www.sec.gov)上提供的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告，以及BurTech提交给美国证券交易委员会的其他文件，包括注册声明。 上述因素列表并非详尽无遗。可能存在BurTech和Blaize目前都不知道的其他风险，或者BurTech和Blaize目前认为不重要的风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性声明中包含的结果不同。您应仔细考虑上述因素以及将在BurTech向美国证券交易委员会提交的最终委托书中描述的其他风险和不确定因素，包括其中“风险因素”项下的风险因素，以及BurTech不时向美国证券交易委员会提交的其他文件 。这些文件确定并处理了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同的其他重要风险和不确定因素。前瞻性声明仅在发布之日起 发表。敬告读者不要过度依赖前瞻性陈述，BurTech和Blaze不承担任何义务，除非法律要求，否则不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。BurTech和Blaze都不能保证BurTech或Blaize将 实现其预期。

项目9.01财务报表和物证。

(D)证物清单。

在此通过引用并入《Exhibit》索引。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。