根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-268603

招股说明书补充文件第 26 号

（截至 2023 年 3 月 17 日的 招股说明书）

Scilex 控股公司

高达 71,459,469 股普通股

行使认股权证后最多可发行11,003,988股普通股

最多 5,490,617 份认股权证

本招股说明书 补充文件补充了2023年3月17日的招股说明书（招股说明书），该招股说明书是我们在S-1表格（No. 333-268603)，其第1号生效后修正案已于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交，并由美国证券交易委员会于2023年3月17日宣布生效。本招股说明书补充文件旨在更新和补充招股说明书中的信息，其中包含我们在2024年3月25日向 证券交易委员会提交的8-K表最新报告（以下简称 “当前报告”）。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了当前报告。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及我们共发行总计11,003,988股普通股，面值 0.0001 美元（普通股），可在行使（i）4,104,000份私募认股权证（私募权证股票）时发行，最初以每份认股权证0.75美元的价格与首次公开募股相关的私募认股权证（私募权证股票）Vickers Vantage Corp. I（Vickers）的发行（其中一部分随后免费转让给了索伦托治疗公司（索伦托）与业务组合（定义见下文 ）（私人认股权证）和（ii）最初向公众出售的6,899,988份公开认股权证（公开认股权证）的关系，最初以每单位10.00美元的价格向公众出售与维克斯单位（ 公开认股权证以及私人认股权证，即认股权证）有关的6,899,988份公开认股权证（公开认股权证），每单位由一股普通股组成维克斯和一份 认股权证的一半用于购买维克斯普通股。正如先前在2023年10月6日向美国证券交易委员会提交的招股说明书第16号补充文件中披露的那样，索伦托随后出售（a）60,068,585股 普通股；（b）29,057,097股A系列优先股；以及（c）4,490,617股普通股可行使的认股权证，每种情况均由我们出售向SCLX股票收购合资公司、德克萨斯州有限责任公司（SCLX JV）和我们的间接全资子公司交付此类购买的证券，其中 4,000,000 股可行使认股权证随后，SCLX合资公司将普通股转让给了特拉华州的一家公司Oramed Pharmicals, Inc. （Oramed）。

每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们的一股普通股。 我们不会收到转售私人认股权证股份或本协议下的公开认股权证股份的收益；但是，我们将从行使私人认股权证和公共认股权证中获得收益。

招股说明书和本招股说明书补充文件还通过以下方式不时与要约和出售有关：

(a) 本招股说明书中提名的卖出股东（包括其允许的受让人、受赠人、质押人等） 利益继任者）（统称卖出股东）最多为71,459,469股普通股（转售股）， 包括：

(i) 维克斯风险基金VI 私人有限公司、维克斯风险基金VI（计划）私人有限公司、Pei Wei Woo、Suneel Kaji和Steve Myint（统称保荐人）持有的多达3,983,057股普通股（保荐人股份），包括2022年11月9日转换相同数量的 前普通股后发行的3450,000股股票（最初在首次公开募股Vickers Vantage Corp. I之前被保荐人收购，收购价为每股普通股0.007美元（与国内化和商业相关的股份）合并 （每股定义见下文）和533,057股股票也于2022年11月9日发行，由维克斯风险基金VI Pte Ltd和维克斯风险基金VI（计划）私人有限公司出资，每股出资价值为10.00美元，与债务出资协议相关的业务合并；

(ii) 2022年11月10日向索伦托发行的与业务合并相关的最多61,985,795股普通股（合并股） ，股权对价为每股10.00美元，其中60,068,585股现在由SCLX合资公司持有；

(iii) 在行使私人 认股权证后，以每股11.50美元的行使价向某些出售证券持有人发行最多4,104,000股私人认股权证股票；以及

(iv) 在行使公开认股权证时以每股11.50美元的行使价向某些 出售证券持有人发行最多1,386,617股公开认股权证股票；以及

(b) 本招股说明书中提到的卖出 认股权证持有人（包括其允许的受让人、受赠人、质押人和其他人） 利益继任者）（统称 “出售 担保权持有人，以及卖出股东，卖出证券持有人）最多4,104,000份私人认股权证（最初以每份私人认股权证0.75美元的价格发行，其中3,104,000份由保荐人免费转让给索伦托，与业务合并有关的 ”），以及1,386,617份公共认股权证（由索尔收购）Rento在公开市场上购买，加权平均购买价格为每份公开认股权证0.3078美元）。 索伦托随后将其持有的4,490,617份认股权证转让给了SCLX合资企业，其中400万份认股权证随后由SCLX合资企业转让给了Oramed。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为SCLX。2024年3月22日，我们上次公布的普通股每股销售价格 为1.44美元。我们的公开认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为SCLXW。2024年3月22日，我们的公开认股权证每份认股权证的收盘销售价格为0.39美元。

本招股说明书补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书中的信息，则不完整，除非与招股说明书（包括其任何修正案或补充文件）结合使用，否则不得交付或使用 。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果 招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应参考本招股说明书补充文件中的信息。

请参阅招股说明书第14页开头的标题为 “风险因素” 的 部分，以及招股说明书的任何修正案或补充文件中类似标题下描述的风险和不确定性，以了解在 购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或 不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年3月25日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 25 日

SCILEX 控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		001-39852		92-1062542
（州或其他司法管辖区） 公司注册的）		（委员会 文件号）		（国税局雇主 证件号）

加利福尼亚州帕洛阿尔托市圣安东尼奥路 960 号，94303

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(650) 516-4310

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或 以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选 下方的相应复选框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
普通股，面值每股0.0001美元		SCLX		纳斯达克股票市场有限责任公司
购买一股普通股的认股权证，每股行使价为每股11.50美元		SCLXW		纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

第 1.02 项。

终止重要最终协议。

2024 年 3 月 25 日，Scilex 控股公司（以下简称 “公司”）和 YA II PN, LTD.（约克维尔）双方同意终止公司与约克维尔之间于2023年2月8日签订的经修订的 和重述的备用股权购买协议（根据SEPA的条款不时进行修订或以其他方式修改）。 SEPA 的终止将于 2024 年 3 月 25 日生效。SEPA规定出售公司普通股，总发行价最高为5亿美元。

项目 9.01。

财务报表和附录。

(d) 展品。

展览 数字		描述
104		封面交互式数据文件，采用在线可扩展业务报告语言 (ixBRL) 格式化。

2

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下述经正式授权的 代表其签署本报告。

日期：2024 年 3 月 25 日

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