我们将提供2026年到期票据百分比（“2026年票据”）的美元、2028年到期的票据百分比（“2028年票据”）、2030年到期的票据百分比（“2030年票据”）的美元、2033年到期的票据百分比（“2033年票据”）的美元以及2053年到期的票据百分比（“2053年票据”）的美元（“2053年票据”），以及2026年到期的票据百分比 8 附注、2030 年票据和 2033 年票据（“注释”）。

从2023年开始，我们将每半年为2026年票据、2028年票据、2030年票据、2033年票据和2053年票据支付利息，每半年拖欠一次。2026年票据将于2026年5月到期，2028年票据将于2028年5月到期，2030年票据将于2030年5月到期，2033年票据将于2033年5月到期，2053年的票据将于2033年5月到期，2053年的票据将于2053年5月到期。

我们可以随时或不时按本招股说明补充文件中 “票据描述——可选兑换” 标题下描述的赎回价格全部或部分赎回票据。这些票据将仅以最低面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍数发行。

请参阅第 S-6 页开头的 “风险因素”，了解在购买票据之前应考虑的重要因素。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们无意申请任何系列票据在任何证券交易所上市。目前，任何系列票据都没有公开交易市场。

承销商预计将在2023年左右，即本招股说明书补充文件发布之后的第二个工作日，通过存托信托公司及其直接参与者（包括Clearstream Banking S.A. 和Euroclear Bank SA/NV）的账面记账交付系统交付票据。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何免费书面招股说明书都包含和/或以参考方式纳入您在做出投资决策时应考虑的信息。除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们和任何承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是仅出售特此发行的票据的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何免费书面招股说明书中包含的信息以及此处或其中以引用方式纳入的文件仅在这些文件发布的相应日期有效。除相应日期外，您不应假设此类信息在其他任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了票据的发行条款。第二部分是随附的2021年10月28日的招股说明书，我们称之为 “随附的招股说明书”。随附的招股说明书包含有关我们可能不时提供的债务证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于本次票据的发行。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。

本招股说明书补充文件以引用方式纳入了有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本招股说明书补充文件中或与之一起提供。在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。请参阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册”。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “苹果”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 以及所有类似提及的内容均指苹果公司及其合并子公司。但是，在本招股说明书补充文件的 “票据描述”、“风险因素” 和相关摘要部分以及随附的招股说明书的 “债务证券描述” 部分中，提及的 “我们”、“我们” 是指苹果公司，而不是其任何子公司。

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他与发行人（包括我们）相关的信息。公众可以通过 http://www.sec.gov 获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件。

我们还在合理可行的情况下通过我们的互联网网站（investor.apple.com）免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告、附表14A的委托声明，以及对根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）条提交或提供的报告的修正案（如果适用）在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后。但是，请注意，除了下文 “以引用方式纳入” 标题下的文件外，我们没有以引用方式纳入互联网网站上的任何其他信息。此外，您可以通过我们的投资者关系部门免费索取这些申报的副本，电话是：苹果公司，苹果公园路一号，密西西比州927-4INV，加利福尼亚州库比蒂诺95014，电话：（408）974-3123或我们的互联网网站（investor.apple.com）。

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书补充文件所涵盖的债务证券有关的注册声明。本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。每当在本招股说明书补充文件中提及我们的合同或其他文件（作为注册声明的附件）时，该提及仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物以获取合同或其他文件的副本。您可以通过上面列出的美国证券交易委员会互联网网站查看注册声明和此处以引用方式纳入的文件的副本。

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。自我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。我们在本招股说明书补充文件发布之日之后以及通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书终止发行票据之日之前向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何信息。

我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件，以及我们在本招股说明书补充文件发布之日或之后以及本次发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件；但是，除非下文特别规定，否则我们是不纳入任何被认为已根据美国证券交易委员会规则提供而不是提交的文件或信息：

要获取这些文件的副本，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处或其中以引用方式纳入的文件，包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述基于某些假设提供当前对未来事件的预期，并包括与任何历史或当前事实不直接相关的任何陈述。前瞻性陈述还可以通过 “未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“可能”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以” 等词语来识别。前瞻性陈述并不能保证未来的表现，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在显著差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分以及公司最新10-K表年度报告第一部分标题为 “风险因素” 的第1A项中讨论的因素，这些因素以引用方式纳入此处。除非法律要求，否则我们不承担出于任何原因修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

投资票据涉及风险。在决定投资票据之前，您应仔细考虑公司最新的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 标题下描述的风险，这些风险以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以及下述风险。请参阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。

这些票据完全是我们的义务，不是我们任何子公司的义务。我们的很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司是独立的法律实体，没有义务支付票据下的任何到期款项，也没有义务为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款还是其他付款。除非我们是债权人，对子公司拥有已确认的债权，否则子公司债权人（包括贸易债权人）和优先股持有人（如果有）的所有索赔，对此类子公司的资产将优先于我们的索赔（因此我们的债权人，包括票据持有人的索赔）。因此，这些票据实际上将从属于我们任何子公司和我们未来可能收购或设立的任何子公司的所有现有和未来负债。

这些票据是我们的无抵押一般债务，与其他无抵押和非次级债务相同。截至2023年4月1日，我们有1,076亿美元的未偿还无抵押优先票据和20亿美元的无抵押短期本票，但没有未偿还的有担保优先债务。票据契约允许我们和我们的子公司承担额外债务，包括担保债务。如果我们产生任何有担保债务，我们的全部或部分资产将受有担保债权人事先的索赔。如果我们的子公司产生任何有担保债务，则其全部或部分资产将受其有担保债权人事先的索赔。如果我们破产、清算、重组或其他清盘，只有在全部偿还了由这些资产担保的所有债务之后，为债务提供担保的资产才能偿还票据上的债务。票据持有人将与包括我们的贸易债权人在内的所有无抵押和非次级债权人一起按比例参与我们的剩余资产。如果我们承担任何与票据同等的额外债务，包括应付贸易账款，则这些债务的持有人将有权按比例与票据和先前发行的票据的持有人分享我们在破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给您的收益金额。如果没有足够的剩余资产来支付所有这些债权人，则所有或部分未偿还的票据将保持未偿还状态。

尽管管理票据的契约包含旨在在发生某些涉及重大公司交易的事件时为票据持有人提供保护的条款，但此类条款是有限的，可能不足以保护您在票据中的投资。

票据的契约没有：

综上所述，在评估票据的条款时，您应意识到，契约和票据的条款并不限制我们参与或以其他方式参与可能对您对票据的投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的能力。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请任何系列票据在任何证券交易所上市。我们无法向您保证票据的交易市场将会发展，也无法向您保证票据持有人有能力出售票据，也无法保证持有人出售票据的价格。承销商告诉我们，他们目前打算在每个系列的票据中做市。但是，承销商没有义务这样做，任何系列票据的任何市场交易均可随时自行决定中止，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性。如果没有活跃的交易市场，您可能无法以任何价格或公允市场价值转售票据。

票据的市场价格将取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

金融市场状况和现行利率过去曾波动，将来可能会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。

评级机构不断审查其对公司和债务证券的信用评级。分配给我们或我们的债务证券的信用评级的负面变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

我们的信用评级是评级机构对我们在到期时偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据有关的所有风险的潜在影响。机构信用评级不是建议购买、卖出或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤回其信用评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的信用评级进行评估。

我们有权按照本招股说明书补充文件中规定的条款兑换每个系列的票据。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回此类票据。因此，您可能无法将赎回时获得的金额以与所赎回票据的实际利率一样高的实际利率再投资于同类证券。

我们估计，扣除承保折扣和我们的发行费用后，票据销售的净收益约为美元。我们打算将此类净收益用于一般公司用途，包括回购我们的普通股和根据我们的计划支付股息以向股东返还资本、为营运资金、资本支出、收购和偿还债务提供资金。

我们可能会将这些用途不立即需要的资金暂时投资于短期投资，包括现金、现金等价物和/或有价证券。

下表列出了截至2023年4月1日我们的合并市值。我们按实际和调整后的资本进行了列报，以反映特此发行的票据的发行和销售，但未反映任何此类票据发行和出售净收益的用途。请参阅 “所得款项的使用”。您应阅读下表以及我们的财务报表和这些报表的附注，以及我们截至2023年4月1日的季度10-Q表季度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中列出的信息，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。请参阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。

以下描述是所发行票据条款的摘要。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的描述包含对我们与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司之间截至2021年10月28日的票据和契约（“契约”）的某些条款的描述，我们将根据该协议发行票据，但并不声称完整，受其约束，并完全符合提及条件，作为公司2021年10月28日S-3表格注册声明附录4.1提交的契约的所有条款（注册号333-260578），包括契约中使用的特定术语的定义，以及经修订的1939年《信托契约法》的定义。无论何处提及契约的特定条款、章节或定义条款，均打算将这些条款、部分或定义的术语以引用方式纳入此处，与之相关的声明由契约中的条款、部分或定义术语进行全面限定。本摘要补充了随附的招股说明书中对债务证券的描述，如果不一致，则取代了随附招股说明书中的描述。我们强烈建议您阅读契约，因为契约定义了您作为票据持有人的权利，而不是本说明。就本描述而言，提及的 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 仅指苹果公司，而不指其子公司。

这些票据（定义见下文）将构成下述契约下的单独系列证券，并且将仅以正式注册的形式发行，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。票据将在下述日期到期。随附的招股说明书描述了票据和契约的其他条款。我们根据契约可以发行的票据本金总额没有限制。我们保留不时在未征得任何票据持有人同意的情况下重新开启每系列票据的权利，其条件在所有方面均与该系列的未偿还票据相同（发行日期、利息开始累积日期以及在某些情况下为首次利息支付日除外），以便将此类额外票据与该系列票据合并，形成单一系列，并增加该系列票据的总本金额; 前提是附加票据将有单独的 CUSIP 编号，除非：(i)补充票据在原始系列未偿还票据发行后的十三天内发行，（ii）额外票据是根据美国联邦所得税目的对原始系列未偿还票据的 “有条件的重新开放” 而发行的，或者（iii）出于美国联邦所得税的目的，额外票据以及原始系列的未偿还票据在发行时没有原始发行折扣。此类额外票据在排名、兑换、豁免、修正或其他方面的条款将与适用系列票据相同，并将就与该系列票据有关的所有事项共同进行表决。

2026年到期的百分比票据（“2026年票据”）将于2026年5月到期，2028年到期的百分比票据（“2028年票据”）将于2028年5月到期，2030年到期的百分比票据（“2030年票据”）将于2030年5月到期，2033年到期的百分比票据（“2033年票据”）将于2033年5月到期，2053年到期的百分比票据（“2033年票据”）将于2033年5月到期 53票据”，以及2026年票据、2028年票据、2030年票据和2033年票据（“票据”）将在2053年5月到期。2026年票据将按年利率计息，2028年票据将按年利率计息，2030年票据将按年利率计息，2033年票据将按年利率计息，2053年票据将按年利率计息，2053年票据将按年利率计息。我们将从2023年开始，每半年向拖欠2026年票据、2028年票据、2030年票据、2033年票据和2053年票据的利息，在前一营业结束时或（无论该记录日是否为工作日）向记录持有人支付拖欠的2026年票据、2028年票据、2033年票据和2053年票据的利息，以及每系列票据的适用到期日。票据的利息将按360天年度计算，包括十二个30天的月份。

这些票据将是我们的优先无抵押债务，彼此之间以及我们不时未偿还的所有其他优先无抵押和无次级债务的排名平等。但是，这些票据在结构上将从属于我们子公司的任何债务和优先股（如果有），并且实际上将从属于任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。我们子公司债权人的债权通常优先于

此类子公司的资产和收益相对于我们的债权人（包括票据持有人）的索赔。因此，这些票据实际上将从属于债权人，包括贸易债权人和我们子公司的优先股股东（如果有）。该契约不限制我们或我们的子公司承担额外债务。

在2026年票据、2028年票据、2030年票据、2033年票据和2053年票据的适用面值赎回日之前，我们可以随时选择全部或不时部分赎回此类票据，赎回价格由我们计算（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位），等于以下两项中较大者：

在适用的面值赎回日当天或之后，我们可以随时选择全部或不时部分赎回2026年票据、2028年票据、2030年票据、2033年票据和2053年票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％。

在每种情况下，我们还将支付赎回之日（但不包括赎回之日）的本金的应计和未付利息。

根据适用的票据和契约，在赎回日或之前的利息支付日到期和应付的票据的分期利息应在相关定期记录日营业结束时向持有人支付。

“面值到期日” 是指（i）就2026年票据而言，为2024年5月（此类票据到期日前24个月），（ii）对于2028年票据，为2028年4月（此类票据到期日前一个月），（iii）对于2030年票据，为2030年3月（此类票据到期日前两个月），（iv）2030年票据 2033号票据，2033年2月（此类票据到期日前三个月）和（v）2053年票据的票据，2052年11月（此类票据到期日前六个月）。

就任何赎回日而言，“国债利率” 是指我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由我们在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计报告中该时间之后显示的最近一天的收益率或收益率确定，该日公布的名为 “精选利率”（每日）-H.15”（或任何后续名称或出版物））（“H.15”）标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1）H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到适用的面值收回日（“剩余期限”）的期限；或（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债常定到期日——一种收益率对应于H.15的国债固定到期日，另一种收益率对应于 H.15的国库持续到期日立即长于剩余寿命——并且应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到适用的面值看涨日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15上没有短于或长于剩余寿命的美国国债固定到期日，则单一国债常数的收益率

在最接近剩余寿命的H.15到期。就本段而言，适用的H.15国库固定到期日应视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日H.15或任何继任者名称或出版物不再公布，我们将根据年利率计算国债利率，该年利率等于纽约时间上午11点的美国国债在赎回日之前的第二个工作日上午11点到期的半年等值到期收益率（视情况而定）。如果没有在适用的面值看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与适用的面值看涨日相等，一种到期日早于适用的面值看涨日，另一种到期日晚于适用的面值看涨日，我们将选择到期日早于适用的面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在适用的面值收回日到期，或者两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，我们将根据适用日期纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选出交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于适用日期纽约市时间上午11点该美国国债的买入价和要价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

赎回通知将在兑换日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送给每位在其注册地址兑换的票据记录持有人。

除其他外，票据的赎回通知将说明要赎回的票据金额、赎回日期、赎回价格的计算方式以及在出示和交出待赎回票据时付款的一个或多个地点。

除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回之日要求赎回的任何票据的利息将停止累计。如果要赎回的票据少于该系列的全部票据，则对于由全球票据代表的票据，将根据DTC程序选择该系列的票据；对于不由全球票据代表的票据，则按批次进行兑换。

根据适用的证券法，公司可以通过赎回以外的方式收购票据，无论是通过要约、公开市场购买、协议交易还是其他方式，前提是此类收购不以其他方式违反契约条款。

契约中与抗辩有关的条款将适用于票据，这些条款在随附的招股说明书中 “债务证券描述——解除、失效和违约” 的标题下进行了描述。

全球票据中的所有利益都将受DTC的运作和程序的约束。我们仅为方便您提供这些操作和程序的以下摘要。DTC 的操作和程序由 DTC 控制，可以随时更改。我们对这些业务和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系DTC或其参与者讨论这些问题。票据的初始结算将使用即时可用的资金支付。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。二级市场

根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序，Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的交易将以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以即时可用资金进行结算。

一方面，通过DTC直接或间接持有的个人之间以及通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由美国存托机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC规则进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统的交易对手根据其规则和程序向相关的欧洲国际清算系统交付指令而且在里面其既定的最后期限（欧洲时间）。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收票据，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行或接收付款，以其名义采取行动，实现最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，因与DTC参与者进行交易而通过Clearstream或Euroclear收到的票据的贷记将在随后的证券结算处理过程中记入贷项，日期为DTC结算日期的下一个工作日。此类信用额度或此类票据中结算的任何交易将在该工作日报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者。因Clearstream参与者或欧洲结算参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的下一个工作日才可在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时修改或终止。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行其运营规则和程序规定的义务的情况，我们不承担任何责任。

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

以下是票据所有权和处置的某些美国联邦所得税注意事项的摘要。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》或《守则》、截至本招股说明书补充文件发布之日生效的适用的美国财政部法规、行政裁决和司法裁决的条款，随后美国国税局或 “国税局” 可能会对其中任何内容进行修改，或以不同的方式解释，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的后果有所不同。除非另有说明，否则本摘要仅涉及受益所有人作为资本资产（在《守则》第1221条的含义范围内）持有的票据，该受益人以第一价格购买了原始发行的票据，而适用系列票据的很大一部分是以现金出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织以现金形式出售的。本摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响，也未涉及根据持有人的个人情况或特定情况可能与其相关的所有税收后果，例如：

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙人或成员的税收待遇通常将取决于合伙人或成员的身份以及该实体的活动。如果您是此类实体的合伙人或成员，则应咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买票据，则应根据自己的具体情况，以及美国联邦遗产税或赠与税法或任何其他税收司法管辖区法律产生的后果，咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税对您的影响。

在本讨论中，我们使用 “美国持有人” 一词来指票据的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

我们使用 “非美国持有人” 一词来描述票据的受益所有人，该票据的受益所有人既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体。

您应就票据所有权和处置的联邦、州、本地和国外收入、特许经营权、个人财产以及任何其他税收后果咨询税务顾问。

预计，本次讨论假设票据发行时将不超过原始发行折扣的最低金额（根据适用的美国财政部法规的规定）。在这种情况下，票据上支付的利息通常应在应计或收到此类款项时作为普通利息收入向美国持有人纳税（根据持有人的常规税收会计方法）。

美国持有人确认的收益或损失通常等于我们在票据出售、交换、赎回、回购或其他应纳税处置时实现的金额之间的差额（除非已实现金额归因于应计和未付利息，这些利息将作为普通利息收入纳税，但以前未包含在收入中的范围内）与美国持有人在该票据中调整后的纳税基础之间的差额。美国持有人在票据中调整后的税基通常是该票据的初始购买价格。我们在票据的出售、交换、赎回、回购或其他应纳税处置中确认的任何收益或损失均为资本收益或亏损。如果在我们出售、交换、赎回、回购票据或其他应纳税处置票据时，美国持有人被视为持有票据超过一年，则该资本收益或损失将是长期资本收益或亏损。否则，此类资本收益或损失将是短期资本收益或损失。对于某些非美国公司持有人（包括个人），长期资本收益通常有资格享受较低的美国联邦所得税税率。美国持有人扣除资本损失的能力可能受到限制。

信息报告要求通常适用于票据的利息以及我们出售、交换、赎回、回购或以其他应纳税处置支付给美国持有人票据的收益，除非美国持有人是豁免收款人（例如公司）。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或者美国国税局通知美国持有人未全额报告利息和股息收入，则备用预扣税将适用于这些付款。只要及时向国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，美国联邦预扣税将不适用于向非美国持有人支付的任何票据利息，前提是：

如果非美国持有人无法满足上述要求，则向持有人支付的利息将缴纳 30% 的美国联邦预扣税，除非非美国持有人向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的 (1) 美国国税局 W-8-BEN 或 W-8BEN-E 表格（如适用），要求根据适用的所得税协定免除或减少预扣税，或 (2) 国税局表格 W-8ECI（或其他适用表格），说明已支付的利息票据无需缴纳美国联邦预扣税，因为它是与非美国持有人在美国开展贸易或业务的行为有效相关。如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且票据的利息与该贸易或业务的开展有效相关，并且根据适用的所得税协定的要求，应归属于美国常设机构，那么，尽管在满足上述认证要求的前提下，非美国持有人将免征30％的预扣税，但非美国持有人将对净收入的利息缴纳美国联邦所得税基础与非美国持有人相同曾是美国持有者。此外，如果非美国持有人是外国公司，则分支机构可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30％（或适用的所得税协定中规定的较低税率）的利得税，但须进行调整。

根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人在票据出售、交换、兑换、赎回、回购或其他应纳税处置中确认的收益无需缴纳美国联邦所得税，除非：

如果非美国持有人是上述第一个要点中描述的个人或外国公司，则将对根据常规累进的美国联邦所得税税率进行出售、交换、赎回、回购或其他应纳税处置所得的净收益纳税，其方式与非美国持有人是美国持有人一样。此外，如果非美国持有人是属于上述第一个要点的外国公司，则分支机构可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30％（或适用的所得税协定中可能规定的较低税率）的分支机构利得税，但须进行调整。如果非美国持有人有资格享受美国与其居住国之间的所得税协定的福利，则任何此类收益都将按照该条约规定的方式缴纳美国联邦所得税，并且通常只有当此类收益归因于非美国持有人在美国开设的常设机构时，才需要缴纳美国联邦所得税。

如果非美国持有人是上述第二个要点中描述的个人，则此类非美国持有人将对我们出售、交换、赎回、回购或其他应纳税处置所得收益缴纳30％的统一税（或适用的所得税协定中可能规定的更低税率），尽管此类非美国持有人不被视为美国居民，但这可能会被美国来源资本损失所抵消。

通常，支付给非美国持有人的利息金额和与这些款项相关的预扣税额（如果有）必须每年向国税局和非美国持有人报告。根据适用的所得税协定的规定，报告此类利息和预扣税的信息申报表副本也可以提供给非美国持有人居住国的税务机关。

通常，非美国持有人无需为我们支付的利息缴纳备用预扣税，前提是上文 “—非美国税收” 下最后一个要点中描述的适用声明持有人——已提供 “利息支付”，适用的预扣税代理人没有实际知识或理由知道持有人是《守则》定义的美国人，不是豁免收款人。此外，对于我们在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的票据出售、交换、赎回、回购或其他应纳税处置票据的收益，将对非美国持有人进行信息报告，并视情况而定，还需缴纳备用预扣税，除非已收到上述声明，而且付款人没有实际知情或理由知道持有人是美国人，因为根据《守则》定义，这不是豁免收件人或非美国持有人以其他方式规定了豁免。只要及时向国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为非美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

30% 的美国联邦预扣税可能适用于支付给 (i) “外国金融机构”（在《守则》中具体定义）的票据的利息收入，无论该外国金融机构是受益所有人还是中介机构，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其 “美国账户” 持有人（如《守则》中具体定义）并符合某些其他特定要求，或 (ii) “非金融外国实体”（具体而言）在《守则》中定义），无论此类非金融外资实体是受益所有人或中介机构，除非此类非金融外国实体提供证明，证明付款的受益所有人没有任何实质性美国所有人，或者提供了每个美国主要所有人的姓名、地址和纳税人识别号以及满足某些其他特定要求。尽管FATCA规定的预扣税也适用于2018年12月31日之后处置票据的总收益，但拟议的美国财政部法规完全取消了此类预扣税。在最终的美国财政部法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的美国财政部法规。到目前为止，美国财政部尚未发布此类最终法规。在某些情况下，相关的外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得豁免或被视为遵守了这些规则。此外，位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。如果利息支付既需要缴纳 FATCA 规定的预扣税，又需要缴纳上文 “—非美国税收” 中讨论的美国联邦预扣税持有人——利息支付”，FATCA下的美国联邦预扣税可以抵扣其他此类美国联邦预扣税，从而减少此类预扣税。持有人应就这些规则以及它们是否与票据的所有权和处置有关向其税务顾问咨询。

我们和下述发行的承销商已就票据签订了承保协议。在某些条件下，每位承销商已分别同意向我们购买下表所示的票据本金。

承销商承诺接受并支付所发行的所有票据（如果有的话）。

承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上描述的发行价格直接向公众发行每个系列的部分票据。此外，承销商最初提议向证券交易商以折扣价向证券交易商发行2026年票据的部分票据，最高可达2026年票据本金的百分比（2028年票据的一部分），折扣幅度高达2028年票据本金的百分比，最高可达2028年票据本金的百分比，折扣幅度高达2028年票据本金的百分比，与首次公开募股价格相比，折扣最高为2％ 在2030年票据的本金中，是2033年证券交易商票据的一部分从首次公开募股价格向证券交易商提供的折扣，最高可达2033年票据和2053年票据部分本金的百分比，折扣幅度高达2053年票据本金的百分比。任何此类证券交易商均可按2026年票据本金的百分比、2028年票据本金的百分比、2030年票据本金的百分比、2033年票据本金的百分比和2053年票据本金的百分比的折扣向某些其他经纪商或交易商转售。如果所有票据均未按首次发行价格出售，承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。承销商发行票据以收到和接受为前提，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣：

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请任何系列票据在任何证券交易所上市。承销商告诉我们，他们目前打算在每个系列的票据中做市。但是，承销商没有义务这样做，任何系列票据的任何市场交易均可随时自行决定中止，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的票据数量超过了他们在发行中购买的票据的数量。稳定交易包括某些出价或购买，目的是在发行进行期间防止或延缓票据市场价格的下跌。

承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为该承销商在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的票据或以该承销商的名义开立的票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。承销商无需参与这些活动，但如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。这些交易可能在场外交易市场或其他地方进行。

我们估计，我们在发行总支出中所占的份额（不包括承保折扣和佣金）将约为百万美元。

我们已同意向多家承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能需要为此类负债支付的款项。

这些票据可以在美国和允许此类要约和出售的美国以外的某些司法管辖区发行和出售。

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，所发行的票据只能出售给作为合格投资者的本金购买者购买或被视为购买的购买者，并且是经许可的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或者在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

这些票据不拟发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户中的一个（或多个）个人；（ii）第2016/97号指令（经修订的，即 “保险分配指令”）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为所定义的专业客户在MiFID II第4（1）条第（10）点中；或（iii）不是第2017/1129号法规（经修订的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下一位（或多个）的零售客户，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 款，该条例根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）《2000年金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户 FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如条款第（8）点所定义（欧盟）第600/2014号法规的2（1），因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是2017/1129号法规（欧盟）第2条定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股说明书条例”）。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件编制的基础是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

除了 (i) 在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所指的向公众提出的要约的情况下，或 (ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的 “专业投资者” 发售或出售票据，或 (iii) 在其他不导致该文件成为公司所指的 “招股说明书” 的情况（清盘及其他）《条文）条例》（香港法例第32章），任何人不得发布或管有与票据有关的广告、邀请或文件，以发行为目的（不论在香港或其他地方），这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能被香港公众查阅或阅读（除非根据香港法律允许这样做），但香港法律允许这样做除外只向香港以外的人士或只向香港境内 “专业投资者” 处置或拟出售给香港境内 “专业投资者” 的票据《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则的含义。

这些票据过去和将来都没有根据《金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法，即 “金融工具和交易法”）第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接向日本的任何 “居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或以直接或间接方式在日本进行再发行或转售，或向日本居民或为其受益，向日本居民直接或间接地再发行或转售给他人，或为其受益，除以下情况外：免除金融工具的注册要求，并以其他方式遵守金融工具和《外汇法》和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书过去和将来都不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，根据《证券和期货法》第274条，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据要约或出售或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料均不得分发或分发，也不得向除机构投资者以外的新加坡个人直接或间接地向机构投资者发行或出售票据，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题，新加坡第289章（“SFA”），（ii）致相关人士根据第 275 (1) 条，

或根据第 275 (1A) 条和《美国金融法》第 275 条规定的条件的任何人，或 (iii) 根据SFA任何其他适用条款和条件以其他方式行事的人。

如果票据是由相关人员根据第 275 条认购或购买的，该相关人员是：一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，每位受益人都是合格投资者，股票，借款该公司的股权证、股份和债券单位或受益人的权利并且该信托的权益不得在该公司或该信托根据第275条收购票据后的六个月内转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人员或根据第275（1A）条和SFA第275条规定的条件转让给任何人；（2）转让没有或将来没有对价；（3）转让是根据法律的实施；（4）按照《证券法》第276（7）条的规定；或（5）根据证券第37A条的规定以及《2018年期货（投资要约）（基于证券和证券的衍生品合约）条例》。

仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除在外的投资产品（定义见MAS通知）SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司已经向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供了并将来可能提供各种此类服务，为此他们收取或将要获得惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级职员、董事和雇员可以购买、出售或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他债务的抵押品）否则）和/或与发行人有关系的个人和实体。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，Apple 获悉，这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司会根据其惯常风险管理政策对我们的信用风险敞口进行套期保值，而其中某些其他承销商或其关联公司可能会对冲他们对我们的信用敞口。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中建立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

票据的有效期将由纽约州纽约的瑞生和沃特金斯律师事务所传递给我们。某些法律事务将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所移交给承销商。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2022年9月24日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2022年9月24日的财务报告内部控制的有效性，这些报告载于我们截至2022年9月24日的10-K表年度报告，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提供的。

我们可能会不时提议通过一次或多次发行出售债务证券。本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款和条件。我们将在本招股说明书的招股说明书补充文件中提供这些证券的具体条款和条件，包括其发行价格。

我们可能会向或通过一家或多家承销商、交易商或代理人直接向买方或通过这些方法的组合持续或延迟地向买方提供和出售这些债务证券。在本招股说明书中，您可以在 “分配计划” 标题下找到有关我们证券分销计划的更多信息。我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述任何特定证券发行的分配计划。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。

投资我们的债务证券涉及风险。在决定投资我们的债务证券之前，您应考虑本招股说明书第2页 “风险因素” 下描述的风险，以及本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。您不应假设本招股说明书和任何招股说明书补充文件或任何此类免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在相应日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些债务证券的要约。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以随时不时地通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的任何债务证券。

本招股说明书向您概述了我们可能不时提供的债务证券。每次我们出售债务证券时，我们将提供随附的招股说明书补充材料，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括但不限于所发行证券的具体金额、价格和条款。随附的招股说明书补充文件还可能添加、更新、更改或取代本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书和随附的招股说明书补充文件之间的信息有所不同，则应依赖随附的招股说明书补充文件中的信息。

您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “苹果”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 以及所有类似提及的内容均指苹果公司及其合并子公司。但是，在本招股说明书的 “债务证券描述” 部分中，提及的 “我们” 和 “我们的” 是指苹果公司（仅限母公司），而不是其任何子公司。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他与发行人（包括我们）相关的信息。公众可以通过 http://www.sec.gov 获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件。

我们还会在合理可行的情况下尽快通过我们的互联网网站（investor.apple.com）免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告、附表14A的委托声明，以及在适用的情况下，对根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）条或《交易法》提交或提供的报告的修正案（如果适用）以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会。但是，请注意，除了下文 “以引用方式纳入” 标题下的文件外，我们没有以引用方式纳入互联网网站上的任何其他信息。此外，您可以通过我们的投资者关系部门免费索取这些申报的副本，电话是：苹果公司，苹果公园路一号，密西西比州927-4INV，加利福尼亚州库比蒂诺95014，电话：（408）974-3123或我们的互联网网站（investor.apple.com）。

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖的债务证券有关的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的合同或其他文件作为注册声明的附物时，该提及仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物以获取合同或其他文件的副本。您可以通过上面列出的美国证券交易委员会互联网网站查看注册声明和此处以引用方式纳入的文件的副本。

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书发布之日之后以及通过本招股说明书终止债务证券发行之日之前向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何信息。

我们以引用方式在本招股说明书发布之日或之后以及本招股说明书中描述的证券发行终止之前向美国证券交易委员会提交的以下文件，以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件；但是，除非下文特别规定，否则我们未纳入任何被视为已根据美国证券交易委员会规则提交的文件或文件的一部分：

要获取这些文件的副本，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件，均包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述基于某些假设提供当前对未来事件的预期，并包括与任何历史或当前事实不直接相关的任何陈述。前瞻性陈述还可以通过 “未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“可能”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以” 等词语来识别。前瞻性陈述并不能保证未来的表现，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在显著差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于公司最新的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 标题下讨论的因素，这些因素以引用方式纳入此处。除非法律要求，否则我们不承担出于任何原因修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

Apple 设计、制造和销售智能手机、个人计算机、平板电脑、可穿戴设备和配件，并销售各种相关服务。我们的产品包括 iPhone^®，Mac^®，iPad^®，AirPods^®，苹果电视^®，苹果手表^®，Beats^®产品，HomePod^®，iPod touc^®和配件。我们运营各种平台，包括 App Store^®，允许客户发现和下载应用程序和数字内容，例如图书、音乐、视频、游戏和播客。我们还通过订阅服务提供数字内容，包括 Apple Arcade^®，苹果音乐^®，苹果新闻+^®，Apple TV+^军士长还有 Apple Fitness+^军士长，以及各种其他服务，包括 AppleCare^®，iCloud^®，Apple Card^®，以及 Apple Pay^®。苹果通过其零售和在线商店及其直销队伍，在大多数主要市场直接向消费者、中小型企业以及教育、企业和政府客户销售其产品和转售第三方产品。我们还采用各种间接分销渠道，例如第三方蜂窝网络运营商、批发商、零售商和经销商。Apple 的客户主要来自消费者、中小型企业、教育、企业和政府市场。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州库比蒂诺市苹果公园大道一号95014，我们的主要电话号码是 (408) 996-1010。

投资债务证券涉及风险。在决定投资债务证券之前，除了本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑截至2021年9月25日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项（以及后续定期申报中的任何更新）以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他文件中 “风险因素” 中描述的风险。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售债务证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于回购我们的普通股和根据我们的计划支付股息以向股东返还资本、为营运资金、资本支出、收购和偿还债务。我们可能会将这些用途不立即需要的资金暂时投资于短期投资，包括但不限于现金、现金等价物和/或有价证券。

我们在下文总结了我们将根据本招股说明书发行和出售的债务证券的一般条款和条件。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的随附招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于该系列债务证券。系列债务证券的条款和条件可能在一个或多个方面与下述条款和条件有所不同。如果是，将在适用的招股说明书补充文件中描述这些差异。

我们将根据我们与纽约银行梅隆信托公司作为受托人签订的契约，分一个或多个系列发行债务证券。以下契约条款摘要并不完整，受契约所有条款的约束和全面限定，包括但不限于其中对某些术语的定义。此摘要可能不包含所有可能对您有用的信息。每个系列债务证券的条款和条件将在这些债务证券、契约和适用的招股说明书补充文件中列出。要全面了解根据本招股说明书向您提供的任何系列债务证券，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

该契约已作为注册声明的附物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。每份债务证券的表格，反映该系列债务证券的具体条款和规定，将在每次发行时向美国证券交易委员会提交，并将以引用方式纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明中。您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 所述的方式获得契约和任何形式的债务担保的副本。

本摘要中使用但未定义的大写术语具有契约中规定的含义。就本招股说明书的这一部分而言，提及的 “我们” 和 “我们的” 是指苹果公司（仅限母公司），而不是其任何子公司。提及 “适用的招股说明书补充文件” 是指本招股说明书中随附的招股说明书补充文件，该补充文件描述了一系列债务证券的具体条款和条件。

我们可能会不时按我们可能确定的不同系列提供债务证券。该契约不限制我们可以根据该契约发行的债务证券的数量。未经任何系列债务证券持有人的同意，我们可以发行其他债务证券，其排名与该系列的债务证券相同，或在其他方面与之类似（公开发行价格和发行日期除外），这样这些额外的债务证券将与先前发行和出售的该系列的债务证券合并，形成单一系列。

每个系列的债务证券将以完全注册的形式发行，不含息券。我们目前预计，根据本招股说明书发行和出售的每个系列的债务证券将按照 “—账面登记；交付和表格；全球证券” 中所述的全球债务证券发行，并且将仅以账面记账形式进行交易。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以美元计价的债务证券将以2,000美元的面额以及超过1,000美元的整数倍数发行。如果一个系列的债务证券以外币或综合货币计价，则适用的招股说明书补充文件将具体说明这些债务证券的发行面额或面额。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将按本金的100％偿还每个系列的债务证券，以及任何溢价以及到期时的应计和未付利息，除非这些债务证券先前已被赎回、购买和取消。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的债务证券将不会在任何证券交易所上市。

该契约规定，可以不时地以一个或多个系列发行债务证券。对于每个系列的债务证券，本招股说明书和适用的招股说明书补充文件将描述该系列债务证券的以下条款和条件：

在适用的招股说明书补充文件中，我们将系列的债务证券指定为按固定利率计息的债务证券或按浮动利率计息的债务证券。每种债务证券将从最初发行之日起开始累计利息。每种此类债务证券的利息将在适用的招股说明书补充文件中规定的利息支付日期以及下文另有说明的期限以及到期日，如果更早，则在下文所述的赎回日期拖欠支付。利息将在每个利息支付日的记录日营业结束时支付给债务证券的登记持有人，该记录日期将在此类招股说明书补充文件中规定。

契约中使用的 “工作日” 一词对于一系列债务证券，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则指除星期六或星期日以外的任何一天，即法律或行政命令授权或义务银行机构在支付债务证券本金和溢价（如果有）和利息的地点关门的日子。

如果债务证券的任何利息支付日期、赎回日期、还款日或规定的到期日，或持有人有权转换此类债务证券的任何日期，都不是工作日，则本金和溢价（如果有）、利息、赎回价格或此类债务证券的转换，将在下一个工作日在该付款地点支付，其效力和效力与效力与效力与效力相同利息支付日期、赎回日或还款日，或规定的到期日，或此类转换时日期。从任何此类利息支付日、赎回日、还款日、规定的到期日或转换日（视情况而定）起至此类付款之日止，不得累计利息。

如果适用的招股说明书补充文件中有规定，我们可以选择在该系列债务证券到期日之前不时赎回该系列的全部或部分未偿债务证券。做出此类选择后，我们将把赎回日期和要赎回的系列债务证券的本金通知受托人。如果要赎回的债务证券少于该系列的所有债券，则对于由全球票据代表的票据，受托管理人将根据存托人的程序选择该系列的特定债务证券；对于不由全球票据代表的票据，则按批次进行选择。如果我们这样做，则以我们的名义或我们的任何关联公司或子公司名义注册的债务证券不得包含在赎回的债务证券中。适用的招股说明书补充文件将根据这些债务证券的条款和条件具体说明要赎回的债务证券的赎回价格（或计算该价格的方法）。

赎回通知将在设定的赎回日期前不少于10天或60天内发给每位债务证券的持有人（或在一系列债务证券契约中另有规定的期限内）。本通知将确定要赎回的债务证券，并将包括以下信息：赎回日期；赎回价格（或计算该价格的方法）；如果要赎回的未偿债务证券少于该系列的所有未偿债券，则确定要赎回的特定债务证券（如果少于所有未偿还的债务证券，则包括相应的本金）任何由单一债务证券组成的系列都应是赎回，要赎回的特定债务证券的本金；交出此类债务证券以支付赎回价格的一个或多个地点；以及要赎回的债务证券的CUSIP编号（如果适用）。

在赎回之日上午11点（纽约时间）之前，我们将向受托人或付款代理人存入或安排存入一笔足以支付赎回总价格的款项（或者，如果我们作为自己的付款代理人处理所赎回的债务证券，我们将按照契约的规定进行隔离和信托持有），以及（除非赎回日期为是利息支付日或该系列的债务证券（另有规定）所有债务证券的应计利息或其中一部分将在该日兑换。在赎回之日，赎回价格将到期并支付所有要赎回的债务证券，并在赎回日支付利息（如果有）

从该日起及之后，待赎回的债务证券将停止累积。在交出任何此类债务证券进行赎回后，我们将按赎回价格将这些债务证券连同赎回之日的应计利息（如果适用）一起支付。如果赎回日期在正常记录日期之后且在适用的利息支付日或之前，则应计和未付利息应支付给在相关定期记录日注册的已赎回证券的持有人。

任何只能部分赎回的债务证券都必须交给我们为此目的设立的办公室或机构，我们将执行，受托人将按照持有人要求的任何授权面额的相同系列和类似期限的新债务证券进行身份验证并交付给该持有人不收取服务费的新债券，本金等于持有人交出的债务证券的未赎回部分，并以此作为交换。

如果适用的招股说明书补充文件中有规定，则该系列债务证券的持有人可以选择我们在该系列债务证券的规定到期日之前选择在规定的时间或时间偿还这些债务证券，但须遵守适用的招股说明书补充文件中规定的条件。如果这些债务证券的持有人有这种选择权，则适用的招股说明书补充文件将规定可选的还款日期和可选的还款价格，或确定此类价格的方法。可选还款价格是指在每个此类可选还款日可以由持有人选择偿还债务证券的价格，加上截至可选还款日的应计利息。

除非债务证券条款另有规定，否则持有人为还款而提出的任何债务证券投标均不可撤销，除非我们豁免。持有人的任何还款选择权均可由债务证券持有人行使，金额低于债务证券的全部本金；前提是还款后仍未偿还的债务证券本金为法定面值。部分还款后，债务证券将被取消，剩余本金的新债务证券将以已偿还债务证券持有人的名义发行。

如果债务证券由 “—账面登记；交付和表格；全球证券” 中所述的全球证券代表，则全球证券的证券存管机构或其被提名人将是债务证券的持有人，因此将是唯一可以行使还款权的人。为了确保存管机构或其代理人及时行使与特定债务证券有关的还款权，债务证券的受益所有人必须指示经纪人或其持有债务证券权益的存管机构中的其他直接或间接参与者在通知参与者的适当截止时间之前将其行使还款权的意愿通知存管人。不同的公司接受客户指示的截止时间不同。因此，您应咨询经纪人或您持有债务证券权益的其他直接或间接参与者，以确定发出此类指示的截止时间，以便及时向适当的存管机构发出通知。

每个系列债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息应在我们为此目的设立的办公室或机构进行交换或转让（最初是位于伊利诺伊州芝加哥市北拉萨尔街2号700套房60602的受托人办公室，收件人：企业信托管理局）。以存托信托公司（DTC）或其被提名人名义注册或持有的全球证券的本金和溢价（如果有）以及利息的支付将以立即可用的资金支付给作为此类全球证券的注册持有人的DTC或其被提名人（视情况而定）。如果任何债务证券不再由全球证券代表，则根据我们的选择，可以通过支票直接邮寄给持有人的注册地址来支付最终形式的有证债务证券的利息。请参阅 “—账面登记；交付和表格；环球证券”。

持有人可以在前段给出的相同地点以最终形式转让或交换任何经认证的债务证券。任何债务证券的转让或交换登记均不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付任何转让税或其他与之相关的类似政府费用的款项。

在邮寄赎回要赎回的债务证券的通知之前，我们无需在15天内转让或交换任何选定赎回的债务证券。

无论出于何种目的，债务证券的注册持有人将被视为债务证券的所有者。

我们支付的所有本金和溢价（如果有）或在债务证券到期两年后仍未申领的利息，都将偿还给我们，此类债务证券的持有人此后将只向我们付款。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约列出了有限的契约，这些契约将适用于根据该契约发行的每系列债务证券。但是，除其他外，这些盟约并没有：

该契约规定，我们可以与任何其他人合并或合并或合并或合并我们的所有或基本上所有的财产和资产，也可以出售、转让、租赁或转让给他人；前提是满足以下条件：

如果我们根据契约与任何其他人合并或合并或合并，或者出售、转让、租赁或转让我们的全部或基本上所有的财产和资产，则继承人将在契约中取代我们，其效力与其成为契约的原始当事方相同。因此，继任者可以行使我们在契约下的权利和权力，我们将免除契约和债务证券下的所有责任和义务。

出于联邦所得税的目的，取代我们的任何继任者都可能被视为将债务证券兑换 “新” 债务证券，从而确认此类目的的收益或损失，并可能对债务证券的受益所有人造成某些其他不利的税收后果。持有人应就任何此类替代的税收后果咨询自己的税务顾问。

就本契约而言，“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

契约中将以下每种事件定义为与任何系列的债务证券有关的 “违约事件”（无论此类违约事件的原因是什么，无论该违约事件是自愿还是非自愿的，还是通过法律实施的，还是根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例造成的）：

“破产法” 是指《美国法典》第11章或任何类似的联邦、州或外国法律为债务人提供救济。“托管人” 是指任何破产法规定的任何托管人、接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似官员。

如果任何系列债务证券的违约事件（与我们的某些破产、破产或重组事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人通过通知我们，或通过向我们和受托人发出通知，持有该系列未偿债务证券本金总额至少 33% 的持有人，可应这些持有人的要求申报该系列未偿债务证券的本金溢价（如果有）以及该系列所有到期债务证券的应计和未付利息并应付款。申报后，此类本金、保费以及应计和未付利息将立即到期并支付。如果与我们的某些破产、破产或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则该系列债务证券的本金和溢价（如果有）以及应计和未付利息将立即到期并支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行动。

如果我们已向受托管理人存入一定款项，并且该系列债务证券的所有违约事件，除未支付完全因此类加速而到期的本金或利息外，均已按照契约的规定得到纠正或免除，则任何系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可以撤销加速声明及其后果。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

我们每年必须在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份由我们的高级管理人员提交的声明，说明据该高管所知，我们在履行契约规定的任何义务方面没有违约，或者如果在履行任何此类义务时出现违约行为，则具体说明每项此类违约及其性质和状况。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约提起任何司法或其他程序，或任命接管人或受托人，或寻求任何其他补救措施，除非：

持有一系列未偿债务证券本金总额过半数的持有人将有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，要求受托人就该系列的债务证券采取任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信托或权力，并放弃某些违约行为，但须遵守某些限制。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将行使契约规定的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的同样程度的谨慎和技巧。在遵守此类规定的前提下，受托人没有义务应系列债务证券任何持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非他们向受托管理人提供令受托人合理满意的担保或赔偿，说明受托人根据此类请求可能产生的成本、费用和负债。

尽管如此，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息，并提起诉讼要求强制付款。

经受影响的该系列未偿债务证券中不少于多数本金的持有人同意，我们和受托人可以修改和修改任何系列的契约和债务证券；但是，未经受影响的该系列的每份未偿债务证券持有人的同意，任何此类修改或修正均不得：

未经任何持有人同意，我们和受托人可以修改或修改任何系列的契约和债务证券的条款，内容涉及以下内容：

任何系列未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约中某些限制性条款的遵守。持有不少于该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列债务证券过去的违约及其后果，但违约 (1) 支付该系列债务证券的本金或溢价（如果有）或利息或 (2) 与契约或条款有关的违约情况除外未经每份债务证券持有人同意不得修改或修改的契约那个系列的。在任何此类豁免后，此类违约行为将不复存在，由此产生的任何违约事件将被视为已得到纠正；但是，任何此类豁免都不会扩展到任何后续或其他违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

我们可以通过向受托管理人以信托形式向受托管理人存入足以偿还全部债务的美元资金，包括但不限于本金和溢价（如果有），从而解除对尚未交付给受托人注销的系列债务证券持有人的某些义务，这些债务证券要么已经到期应付，要么将在一年内到期和应付（或计划在一年内赎回）至此类存款之日（如果债务证券已到期并应付款）或视情况而定，直至该系列债务证券的到期日或赎回日期。我们可能会指示受托人将此类资金投资于期限为一年或更短的美国国库证券，或投资仅投资于短期美国国债的货币市场基金。

该契约规定，我们可以选择 (1) 免除和解除与一系列债务证券有关的所有义务（除其他外，登记债务证券的转让或交换、替换临时或损坏、销毁、丢失或被盗的债务证券、维持与债务证券有关的办公室或机构以及持有信托支付款项的义务除外）（“法律失误”）（“法律失败”）”）或（2）免除我们遵守限制性契约的义务契约以及任何不履行此类义务的行为均不构成一系列债务证券的违约或违约事件，“—违约事件” 下的第 (3) 和 (6) 条将不再适用（“契约抗辩”）。除其他外，法律辩护或不履行契约将以我们不可撤销的信托方式向受托人存入一定金额的美元或美国政府债务，或两者兼而有之，适用于该系列债务证券，通过根据其条款定期支付本金和利息，提供足以支付本金或溢价（如果有）的款项，以及预定到期日债务证券的利息.

如果我们对任何系列的债务证券实行免除契约，那么在国家认可的独立会计师事务所看来，存放在受托管理人的美元金额或美国政府债务，或两者兼而有之，将足以支付该系列债务证券在规定的到期日应付的款项，但可能不足以支付该系列债务证券在由此产生的加速时应付的款项这样的违约事件。但是，我们仍有责任支付加速时到期的款项。

我们将需要向受托人提供法律顾问的意见，即存款和相关的抗辩不会导致该系列债务证券的持有人和受益所有人出于联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律辩护，则律师的意见必须基于美国国税局的裁决或相应的法律变更。

尽管我们之前行使了契约抗辩权，但我们仍可以行使我们的法律辩护选择权。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，直至到期或直到我们以认证形式发行债务证券。因此，DTC将要求债务证券的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。我们无法保证以即时可用资金进行结算会对债务证券交易活动产生什么影响（如果有的话）。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行，以最终的、完全注册的形式发行，不带息票，我们将每种债券称为 “全球证券”。每种此类全球证券都将作为DTC的托管人存放在受托人手中，并在纽约州纽约以DTC被提名人的名义为DTC参与者的账户注册。

如果投资者是DTC参与者，则可以直接通过DTC持有其在全球证券中的权益，也可以间接通过作为DTC参与者的组织持有其在全球证券中的权益。除下文所述的有限情况外，以全球证券权益为代表的债务证券的持有人将无权以完全注册的证书形式获得其债务证券。

DTC向我们提供了以下建议：DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 以及根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC的创建是为了持有在DTC开设账户的机构（“参与者”）的证券，并通过参与者账户的电子账面记账变更来促进此类证券参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证券证书实际流动的需要。DTC的参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以访问DTC的账面记录系统，例如通过直接或间接清算或与参与者保持托管关系的美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。

每只全球证券发行后，DTC将在其账面记账登记和转账系统中将全球证券所代表的个人实益权益的相应本金记入参与者的账户。每种全球证券的受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的个人。每种全球证券的受益权益的所有权将显示在每种全球证券的受益权益的所有权上，并且这些所有权权益的转让只能通过DTC（涉及参与者的权益）和此类参与者（涉及参与者以外的全球证券受益权益的所有者）保存的记录进行。

只要DTC或其被提名人是全球证券的注册持有人和所有者，根据契约、债务证券和适用法律的所有目的，DTC或此类被提名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一合法所有者。除下文所述外，全球证券实益权益的所有者无权获得经认证的债务证券，也不会被视为全球证券所代表的任何债务证券的所有者或持有人。我们了解，根据现行行业惯例，如果全球证券实益权益的所有者希望采取作为全球证券持有人DTC有权采取的任何行动，则DTC将授权参与者采取此类行动，参与者将授权通过此类参与者拥有的受益所有人采取此类行动，或以其他方式按照拥有他们的受益所有人的指示行事。除非根据DTC的适用程序以及契约中规定的程序，否则任何全球证券权益的受益所有人都无法转让此类权益。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表他人行事，因此在全球证券中拥有受益权益的人向未参与DTC体系的人质押该权益或以其他方式就该利益采取行动的能力，可能会因缺乏代表该利益的实物证书而受到损害。

由以DTC或其被提名人名义注册并持有的全球证券所代表的债务证券的所有款项将支付给作为全球证券注册所有者和持有人的DTC或其被提名人（视情况而定）。

我们预计，DTC或其被提名人在收到全球证券的任何本金、溢价（如果有）或利息后，将向参与者的账户存入与DTC或其被提名人记录中显示的全球证券本金中各自受益权益成比例的款项。我们还预计，参与者向受益权益所有者支付的款项

通过此类参与者持有的全球安全将受现行指示和惯例的约束, 现在为以此类客户的被提名人名义注册的客户账户持有证券的情况也是如此。但是，这些款项将由此类参与者和间接参与者负责，我们、受托人或任何付款代理人均不对与任何全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面，或维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录，或对DTC与其参与者之间关系的任何其他方面或此类参与者与所有者之间关系的任何其他方面承担任何责任或义务的全球安全中的有利利益。

除非将每种全球证券全部或部分兑换为认证债务证券，否则不得转让每种全球证券，除非由DTC整体转让给DTC的被提名人，或由DTC的被提名人转让给DTC或DTC的另一名被提名人。根据DTC规则，DTC参与者之间的转账将以普通方式进行，并将以当日资金结算。

我们预计，只有在一个或多个参与者的指示下，DTC才会采取任何允许债务证券持有人采取的行动，该参与者在全球证券中的DTC权益已记入其账户，并且仅限于该参与者已经或已经下达此类指示的债务证券本金总额的部分。但是，如果债务证券发生违约事件，DTC将把每种全球证券兑换成认证债务证券，并将其分配给其参与者。

尽管我们预计DTC将同意上述程序，以促进DTC参与者之间转移每种全球证券的权益，但DTC没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。我们中的任何人、承销商或受托人均不对DTC或其参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行或不履行各自义务承担任何责任。

该契约规定，在以下有限情况下，全球证券将以认可面额交换为期限相等、本金相等的认证形式的债务证券：

这些经认证的债务证券将以DTC指示受托人的一个或多个名称进行注册。预计此类指示可能基于DTC从参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

本招股说明书中有关DTC和DTC账面记录系统的这一部分信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。

如果全球证券的存托机构是DTC，您可以通过明讯银行、Société anonyme（我们称之为 “Clearstream”）或作为欧洲结算体系（我们称之为 “Euroclear”）运营商的欧洲清算银行SA/NV作为DTC的参与者持有全球证券权益。在每种情况下，Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过客户的证券账户，在各自的存管人账簿上以Euroclear和Clearstream的名义持有利息，而存管人又将以DTC账簿上存管人的名义持有客户证券的此类权益。

与通过Euroclear或Clearstream发行的债务证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。那些

各系统可以随时更改其规则和程序。我们无法控制这些系统或其参与者，我们对他们的活动不承担任何责任。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也将受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的证券的交易。在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有债务证券权益并希望在特定日期转让其权益、接收或支付款项或交付或行使与其利益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔生效（视情况而定）。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream持有权益的投资者可能需要做出特殊安排，为在美国和欧洲清算系统之间购买或出售其权益进行融资，而且这些交易的结算时间可能晚于一个清算系统内的交易。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司是该契约的受托人。

受托人可以不时与我们和我们的子公司进行交易，包括商业银行和其他交易；前提是如果受托人获得任何利益冲突，则必须在违约事件发生时消除此类冲突，否则将辞职。

我们可能会不时通过一次或多笔交易出售本招股说明书中描述的债务证券：

对于任何债务证券的转售，我们可能会将债务证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的人。招股说明书补充文件将描述我们在本文下提供的任何债务证券的销售条款。直接销售可以由证券经纪交易商或其他金融中介机构安排。

适用的招股说明书补充文件将列出参与出售债务证券的任何承销商。承销商可以按固定价格或价格发行和出售债务证券，价格可能会发生变化，也可以不时按市场价格或协议价格发行和出售债务证券。承销商可能被视为以承保折扣或佣金的形式从我们出售债务证券中获得了报酬，也可能从他们可能担任代理人的债务证券购买者那里获得佣金。承销商可能参与任何由我们或代表我们的债务证券的市场发行。

承销商可以向或通过交易商出售债务证券，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金（可能会不时更改）。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何承销商购买债务证券的义务都将受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有债务证券（如果已购买）。

适用的招股说明书补充文件将阐明承销商是否可以超额分配债务证券或实施稳定、维持或以其他方式影响债务证券市场价格的交易，包括进行稳定性出价、实施银团承保交易或实施罚款出价。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与出售债务证券的任何代理人，以及我们应向该代理人支付的任何佣金。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何此类代理人在任命期间都将做出合理的努力。

如果我们聘请交易商出售根据本招股说明书发行的债务证券，我们将把债务证券作为本金出售给该交易商。然后，交易商可以向公众转售债务证券，价格由交易商在转售时确定。

根据《证券法》的规定，参与出售债务证券的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售债务证券时实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可能会与承销商、交易商和代理商签订协议，向他们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并向他们偿还某些费用。

承销商或代理人及其关联公司可能是我们或我们的关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会在任何证券交易所上市债务证券。债务证券将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何购买债务证券进行公开发行和出售的承销商都可以将此类债务证券上市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们不保证任何债务证券的流动性或交易市场。

证券的有效性将由纽约州纽约的瑞生和沃特金斯律师事务所转嫁给我们，对于任何承销商或代理人，将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师转移。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2021年9月25日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2021年9月25日的财务报告内部控制的有效性，这些报告载于我们截至2021年9月25日财年的10-K表年度报告中，并以引用方式纳入本招股说明书和其他地方注册声明。我们的合并财务报表是根据安永会计师事务所根据其作为会计和审计专家的授权而提交的报告以引用方式纳入的。