目录

注册号 333-

正如向美国证券交易委员会 提交的那样 2024年3月22日

美国

证券和 交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 S-1

注册 声明

下

1933 年的《证券法》

Aethlon Medical， Inc.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

索伦托谷路 11555 号, 203 号套房

圣地亚哥, 加州 92121

(619) 941-0360

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话 号码，包括区号）

詹姆斯·B·弗雷克斯

临时首席执行官

Aethlon Medical, Inc.

索伦托谷路 11555 号，203 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

(619) 941-0360

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

复制到：

拟议向公众出售的大致开始日期： 在本注册声明生效日期之后尽快出售。

如果根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行在本表格上注册的任何证券 ，请勾选以下复选框。☒

如果根据《证券法》第 462 (b) 条提交本表格以注册其他证券 ，请勾选以下方框并列出 的《证券法》注册声明编号 ，即同一发行的先前有效注册声明。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册 声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册 声明的《证券法》注册号。☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义 ：

如果是新兴成长型公司，请用勾号表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条 规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的 日期修订本注册声明，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定 此后该注册声明将根据经修订的 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据 行事的日期生效上述第8 (a) 条可能决定。

本招股说明书中的信息 不完整，可能会更改。在向美国证券交易所 委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约 。

待完成， 日期为 2024 年 3 月 22 日

招股说明书

最多 股普通股

预先注资的认股权证 最多可购买普通股

购买 不超过普通股的认股权证

配售代理 认股权证，最多可购买普通股

行使认股权证时可发行的普通股 股，

预先注资的认股权证和配售代理认股权证

我们正在尽最大努力发行普通股， 每股面值0.001美元（“普通股”），以及以 每股普通股和附带认股权证的合并公开发行价格为每股 股美元的价格购买我们的普通股的附带认股权证。

我们还向那些在本次发行中购买 普通股的购买者（如果有）提供在本次发行完成后立即实益拥有我们4.99％以上的已发行普通股的机会， 有机会购买预先筹资的认股权证来购买我们的普通股，或者预先注资的认股权证。每份 预先注资的认股权证可随时在 行使我们的一股普通股（视其中规定的调整而定），直到此类预先注资的认股权证全部行使为止，前提是持有人及其关联公司和某些 关联方由于行使我们的普通股而被禁止行使 预先注资的认股权证，将拥有我们当时已发行和流通的普通股总数的4.99％以上。但是，任何 持有人均可将该百分比提高至不超过 9.99% 的任何其他百分比，前提是该百分比的任何提高在 通知我们后 61 天内生效。每份预先注资认股权证的购买价格将等于在本次发行中向公众出售 股普通股和附带的普通股认股权证的每股价格减去0.001美元， ，每份预先注资认股权证的行使价将等于普通股每股0.001美元。对于在本次发行中购买的每份 中代替普通股的预先注资认股权证，我们将把发行的普通股数量减少一股。根据本招股说明书， 我们还发行在行使特此提供的认股权证、预先注资认股权证和配售代理认股权证 时可发行的普通股。

我们的每股普通股或代替普通股的预先注资认股权证 将与购买一股普通股的认股权证一起出售。每份认股权证的每股行使价为每股 美元（相当于本次发行中普通股（或预筹认股权证）和随附认股权证 合并公开发行价格的100％），可立即行使，并将在原始发行日期五周年之际到期。我们的普通股和认股权证的股份 可立即分开，将单独发行，但将在本次发行中一起购买。

本次发售将于 2024 年 3 月 终止，除非我们在该日期之前决定终止此次发行（我们可以随时自行决定终止该发行）。对于本次发行中购买的所有证券，我们将进行一次收盘价。在本次发行期间，每股公开发行价格（或预先注资的认股权证）和认股权证 的合并价格将保持不变。

我们已聘请Maxim Group LLC或配售代理作为本招股说明书中提供的证券的独家配售代理人。配售机构已同意尽其合理的最大努力来安排本招股说明书中提供的证券的出售。配售代理人不购买或 出售我们提供的任何证券，配售代理人无需安排购买或出售任何特定 数量的证券或美元金额。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AEMD”。2024年3月21日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股 1.66美元。

本招股说明书 所发行证券的公开发行价格将在定价时由我们和投资者决定，可能低于当前市场价格 。因此，本招股说明书中使用的每 股普通股的最近市场价格可能并不表示我们的普通 股票或预融资认股权证（如适用）以及随附的认股权证的实际合并公开发行价格。认股权证或 预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他交易市场申请认股权证或 预先注资的认股权证上市。如果没有活跃的交易市场， 认股权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

我们已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理费 ，该费用假设我们出售了本招股说明书中提供的所有证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第 18 页上的 “分配计划” 。没有普通股 股或预先注资认股权证的最低数量或最低总收益金额作为本次发行结束的条件。我们出售的 可能少于特此发行的所有普通股和预先注资认股权证（及随附的认股权证），这可能会显著减少 我们获得的收益，如果我们不出售特此提供的所有证券 ，本次发行的投资者将不会获得退款。此外，我们尚未建立与此次发行相关的托管账户。由于没有托管账户 ，也没有最低证券数量或收益金额，投资者可能有条件投资我们，但是我们 没有在本次发行中筹集到足够的收益，无法为本招股说明书中描述的收益的预期用途提供足够的资金。

根据 联邦证券法的定义，我们是 “小型申报公司”，根据适用的证券交易委员会规则，我们选择遵守某些经过缩减的 上市公司报告和披露要求。

本招股说明书，包括以 引用方式纳入的此类信息，包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息参考了 的实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书中提及的部分 文件的副本已经提交或以引用方式纳入注册声明的证物， 本招股说明书是注册声明的一部分，您可以按照本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的说明获得这些文件的副本。

投资我们的证券涉及高度的风险。请 阅读本招股说明书第 6 页开头的 “风险因素”，以及此处以引用方式纳入的任何其他文件中包含的任何其他风险因素和其他信息 。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述 均属刑事犯罪。证券不在任何不允许要约的司法管辖区发行。

此处发行的普通股、预先注资认股权证和随附的 认股权证预计将于2024年3月左右交割，但须满足某些惯例 成交条件。

Maxim Group LLC

本招股说明书的发布日期是 2024 年 3 月。

目录

我们没有、配售代理也没有授权任何人 向您提供与本招股说明书或我们可能授权的 向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他 信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。无论是本招股说明书的交付还是我们证券的出售，都不意味着在本招股说明书或此类免费撰写的招股说明书发布之日之后，本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息 是正确的。 在要约 或招标非法的任何情况下，本招股说明书都不是卖出要约或征求购买我们证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效，无论是 是何时交付或出售我们的普通股或认股权证。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：除美国外，我们没有，配售 代理人也没有采取任何允许本招股说明书的发行或持有或分发的行动。持有本 招股说明书的美国境外人士必须了解本招股说明书所涵盖证券的发行以及本招股说明书在美国境外分配 的情况，并遵守与之相关的任何限制。

除非另有说明，否则本招股说明书 中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的总体预期和市场地位以及市场机会， 基于我们自己的管理估算和研究，以及来自行业和一般出版物和研究、 调查和第三方进行的研究的信息。管理层的估计来自公开信息、我们对 我们行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些信息是合理的。我们的管理层估计 未经任何独立来源的证实，我们也没有独立核实任何第三方信息。此外，由于各种因素，包括 “风险因素” 中描述的因素， 对我们和我们行业未来表现的假设 必然受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现 与我们的假设和估计存在重大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明”。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺 仅为 该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为了在这类 协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或 承诺仅在作出之日才是准确的。因此， 不应将此类陈述、保证和承诺作为准确代表我们当前事务状况的依据。

本招股说明书包含对我们商标的引用，包括 Aethlon Medical, Inc.和 Hemopurifier，以及属于其他实体的商标。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称 （包括徽标、插图和其他视觉显示屏）可能不带有® 或 TM 符号，但这些 引用并不以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利或 适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的 商品名称或商标来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您 应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息 ，包括我们截至2023年3月31日止年度的10-K 年度报告中 “风险因素” 下讨论的风险和不确定性，该报告已向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书中，以及后续文件中包含的任何更新 在决定是否以此方式购买 我们的证券之前，先向美国证券交易委员会或任何免费撰写的招股说明书提供。所有这些风险因素都已全部纳入此处。下文描述并以引用方式纳入 的风险是我们目前已知、预期或合理可预见的重大风险。但是，下述风险不是 我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务、 经营业绩、前景或财务状况。如果其中任何风险真的发生，我们的业务、前景、财务状况、 和经营业绩可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格和认股权证 的价值下降，从而导致您的全部或部分投资损失。

与本次发行相关的风险

这是一项尽最大努力的产品，不要求出售最低数量的证券 ，并且我们可能不会筹集我们认为包括近期 商业计划在内的业务计划所需的资金。

配售机构已同意尽其合理的最大努力 征求购买本次发行中证券的报价。配售代理人没有义务从我们 购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。没有规定必须出售的最低数量的证券，以此作为完成本次发行的条件。由于没有规定最低发行金额作为本次发行结束的条件， 的实际发行金额、配售代理费和向我们支付的收益目前尚不可确定 ，可能大大低于此处规定的最高金额。我们出售的证券数量可能少于特此发行的所有证券， 这可能会大大减少我们获得的收益，而且 如果我们出售的证券数量不足以支持我们的持续运营，包括我们的短期持续经营，则本次发行的投资者将不会获得退款。 因此，我们可能无法筹集我们认为短期运营所需的资金，可能需要筹集额外的 资金来完成此类短期业务。此类额外筹款可能无法提供，也可能无法按照我们可接受的条款提供。

如果您在本次发行中购买我们的证券，您的股票账面价值可能会立即大幅稀释 。

我们的普通股和 附带认股权证的每股公开发行价格总和可能大大高于 发行前我们普通股的每股有形账面净值。在本次发行中假设的普通股和附带认股权证的出售生效后，假定 股和附带认股权证的合并公开发行价格为每股 美元（2024年3月我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格， ），扣除配售代理费和我们应支付的预计发行费用，不计入本次发行中出售的认股权证 的价值本次发行中，我们普通股的购买者将立即在净股中每股 股摊薄美元他们收购的普通股的有形账面价值。如果您行使认股权证，您可能会经历 额外稀释，以至于认股权证的行使价高于我们普通股 的每股有形账面价值。有关本次发行的投资者可能经历的稀释的进一步描述，请参阅 “稀释”。

此外，如果已发行的股票期权或认股权证 已经或可能行使，已发行的限制性股票单位已经或可能结算或发行了其他股票，则您可能会遭受 进一步稀释。

我们在使用本次发行中获得的 净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用我们在本次发行中获得的 净收益，包括用于标题为 “所得款项的使用” 一节中描述的任何目的， ，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估我们的管理层是否正确使用了净收益。 由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途 可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致 财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

未来出售大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况 或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资本 ，或者认为这些出售可能发生，则这些 证券的发行可能会导致在本次发行中购买我们普通股的投资者进一步稀释，或导致 普通股价格和我们未来筹集资金的能力承受下行压力。

我们的认股权证和预先注资认股权证的持有人在收购我们的普通股之前将没有 作为普通股股东的权利。

在您行使 认股权证或预先注资认股权证时收购我们的普通股之前，您对行使认股权证 或预先注资认股权证时可发行的普通股没有任何权利。在行使认股权证或预先注资认股权证后，您有权行使普通股股东的权利，仅限于记录日期在行使日期之后的事项。

认股权证可能没有任何价值。

每份认股权证的行使价将不低于截至本次发行定价前一交易日收盘时我们上次报告的普通股 销售价格的100％， 将在其首次可行使之日 周年之日到期。如果我们的普通股价格在认股权证可行使的 期内不超过认股权证的行使价，则认股权证可能没有任何价值。

认股权证没有公开市场可供购买本次发行的普通股股票或预先注资的认股权证。

本次发行中发行的认股权证或预先注资 认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克 资本市场）上市 认股权证或预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，认股权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

我们继续经营 企业的能力存在很大疑问。我们需要筹集更多资金来为未来的运营提供资金。如果我们未能成功吸引新的 资本，我们可能无法继续运营或可能被迫出售资产以继续运营。或者，我们可能无法以优惠条件或根本无法获得资本 。如果有，融资条款可能会导致我们的股东权益大幅稀释。

我们从未盈利。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度中，我们的收入分别为574,245美元和294,165美元，主要来自于2022年9月结束的与美国国立卫生研究院的合同。我们可能无法在未来的政府合同中签署 。未来的盈利能力（如果有）将需要我们的 Hemopurifier 技术 或我们开发的任何其他产品的成功商业化，或者从我们可能获得的额外政府合同或补助收入中获得。我们可能无法成功地将 Hemopurifier 或任何其他产品商业化，即使商业化成功，我们也可能永远无法盈利。 根据我们在本次发行之前的现有资源，我们预计我们的资源将仅足以为2024年12月之前的计划运营 和支出提供资金。如果我们从本次发行中获得800万美元的净收益，我们认为，本次发行的净收益 加上截至2023年12月31日的现有现金、现金等价物和短期投资，将足够 为我们在2025年9月之前的计划运营提供资金。此外，可能不断变化的情况，包括与通货膨胀有关的 、最近的银行倒闭和持续的军事冲突，也可能导致我们的资本资源消耗的速度比我们目前的预期更快 。这些情况使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。我们将需要 来获得额外的资金来为我们的运营提供资金。在我们需要的时间或金额内，可能无法提供额外资金。 从历史上看，我们的业务部分资金来自资本市场准入。但是，当前股票市场的波动， 加上我们普通股的交易价格，给短期内通过股权 融资筹集足够数量的资本带来了额外的挑战。即使有资金，也可能只能以不利的条件提供。我们参与的任何额外股权或可转换 债务融资都可能削弱本次发行的现有股东和投资者。我们参与的任何未来债务融资 都可能对我们施加契约，限制我们的运营，包括限制我们承担留置权或 额外债务、支付股息、回购股票、进行某些投资以及参与某些合并、合并或资产出售交易的能力 。我们筹集的任何债务融资或额外股权可能包含对我们或我们的股东不利的条款。 如果我们通过与第三方的合作和许可安排筹集额外资金，我们可能需要放弃 我们的技术或产品的权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果在需要时无法获得足够的资本 ，我们的业务将受到重大损害，我们可能需要停止运营，削减一项或多项产品 开发计划，或大幅减少开支，出售资产，寻求合并或合资伙伴，向 债权人申请保护或清算我们的所有资产。这些因素中的任何一个都可能损害我们的经营业绩。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件 包含前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中标题为 “摘要”、 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “业务” 的章节中。这些陈述与未来事件 或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际 业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就 存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

在某些情况下，您可以通过诸如 “预期”、 “相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、 “潜力”、“预测”、“继续”、“寻找”、“项目”、“应该”、“将” 或这些术语的否定词以及类似的表达方式来识别这些陈述。您应意识到，本招股说明书以及此处以引用方式纳入的任何文件 中在 “风险因素” 标题下讨论的任何事件的发生 都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况，如果发生任何此类事件， 可能对我们普通股的投资价值产生不利影响。此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述 反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于我们在 声明发表之日获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限 或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有 潜在的相关信息进行了详尽的调查或审查。

您应仔细阅读本招股说明书、我们在本招股说明书中引用 的文件以及我们在本招股说明书中引用并作为注册声明的证物提交的文件（ 本招股说明书是其中的一部分），同时要理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。

除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些 前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与任何前瞻性 陈述中的预期存在重大差异的原因，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本招股说明书还提及独立方和我们就市场规模和增长所做的估计和其他统计数据 以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多 种假设和限制，请您不要过分重视此类估计。此外，对我们未来表现的预测、假设 和估计以及我们经营的市场的未来表现必然受到高度 程度的不确定性和风险的影响。

所得款项的使用

我们估计，根据假设的每股公开发行总价 美元和附带的认股权证（2024年3月我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股出售 价格），扣除 我们应支付的配售代理费和预计发行费用，不包括行使认股权证所得的收益（如果有），本次发行的净收益约为 百万美元。 假设本招股说明书封面上列出的我们发行的股票和认股权证数量保持不变， 在扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，每股合并公开发行价格每增加（减少）0.10美元 ，将使我们从本次发行中获得的净收益增加（减少）大约 百万美元。我们还可能增加或减少我们发行的普通股和认股权证的 股数量。假设假设每股公开发行价格和附带的认股权证保持不变，本次发行 的股票数量每增加（减少）100万股将增加（减少）向我们发行的预期净收益约100万美元。

我们目前打算将本次发行的净收益用于一般 公司用途，其中包括研发费用、临床试验费用、资本支出和营运资金。 我们还可能将本次发行的部分净收益用于授权、收购或投资补充业务、技术、 产品或资产。但是，我们目前没有这方面的计划、承诺或义务。P在 使用净收益后，我们打算将所得款项投资于各种资本保值工具，包括短期、投资级、 计息工具。

目前，我们无法将本次发行的净收益 的特定百分比分配给我们，以用于上述目的，我们的管理层将对净收益的分配 拥有广泛的自由裁量权。

稀释

如果您在本次发行中购买我们的证券，您可能会遭受 稀释，其范围是本次发行的每股公开发行价格和附带认股权证的合并价格 与我们在本次发行之后立即调整后的每股有形账面净值之间的差额， 和此类认股权证均计入并归类为股权。每股净有形账面价值等于我们的有形 资产总额减去总负债，除以普通股的已发行股数。截至2023年12月31日，我们的 有形账面净值约为666万美元，约合每股2.56美元。

假设我们出售普通股 股票（假设没有发行代替普通股的预先筹资认股权证）和认股权证在本次发行中购买最多 股普通股的认股权证，假设每股 股和附带权证的合并公开发行价格为美元（ 2024 年我们在纳斯达克资本市场公布的普通股销售价格），假设没有行使， 认股权证或配售代理人的认股权证，扣除配售代理费和估计的 发行费用后，应付给我们，截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值约为 百万美元，约合每股 美元。这意味着现有股东的每股 股净有形账面价值立即增加到美元，在本次发行中购买我们普通股和附带认股权证的新投资者将立即摊薄每 股美元，但假定的 合并公开发行价格均不归因于特此发行的认股权证。下表说明了这种每股摊薄情况：

假设的每股 股和附带认股权证的合并公开发行价格上涨0.10美元（2024年3月我们在纳斯达克资本市场公布的普通股销售价格， ）将导致我们在本次发行后调整后的净有形账面价值增加约百万美元， 约合每股美元，以及在本次发行中购买普通股和附带认股权证的投资者的每股摊薄 假设我们的普通股数量和 股数约为每股 美元在扣除我们应付的 配售代理费和预计发行费用后，我们出售的附带认股权证保持不变。同样，假设本次发行后的每股公开发行 美元和附带认股权证的合并公开发行 价格下降0.10美元，将导致我们在本次发行后调整后的净有形账面价值减少约百万美元， 约合每股美元，而在本次发行中购买普通股和附带认股权证的投资者 的每股摊薄幅度将为每股 股美元扣除 配售代理费后，我们出售的普通股和附带认股权证保持不变我们应支付的预计报价费用。

我们还可能从上述普通股和附带的认股权证数量中增加或减少我们发行的普通股 和附带的认股权证的数量。假设假设合并公开发行，我们在本次发行中出售的普通股和附带认股权证的假定数量增加100万股 将导致 调整后的净有形账面价值增加约 万美元，约合每股美元，而在本次发行中购买普通股和附带认股权证的投资者的每股 摊薄幅度约为每股美元 美元扣除普通股和随附认股权证的每股价格保持不变， 我们应支付的配售代理费和预计发行费用。假设我们在本次发行中出售的假定 普通股和附带认股权证数量减少100万股将导致我们在本次发行后调整后的净有形账面价值减少约百万美元， 或每股左右，假设假定的 合计，在本次发行 中购买普通股和附带认股权证的投资者的每股摊薄幅度约为每股美元之后，普通股和附带的认股权证的每股公开发行价格保持不变扣除配售代理 费用和我们应付的预计发行费用。上面讨论的信息仅供参考，将根据本次发行中出售的 实际公开募股价格、普通股和附带认股权证的实际数量以及本次发行中按定价确定的其他条款 进行调整。

上面的讨论和表格假设 (i) 未行使配售 代理人的认股权证或本次发行的认股权证，以及 (ii) 本次发行中未出售预先注资的认股权证。

即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况 或战略考虑选择筹集额外资金。在某种程度上， 通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致 进一步稀释我们的股东。

上表和讨论基于截至2023年12月31日我们已发行的 普通股的2,596,538股，不包括截至该日：

股本的描述

以下对我们资本存量的描述仅作为摘要 ，因此不是对我们资本存量的完整描述。本描述基于我们的公司章程、章程和内华达州公司法的适用条款，并通过引用这些条款对其进行了全面限定。您应阅读我们向美国证券交易委员会公开提交的公司章程和章程条款，了解对您重要的条款。

法定股本

我们的法定资本由6000万股普通股组成， 面值每股0.001美元。截至 2024 年 3 月 22 日，有 2,620,399已发行和流通的普通股 。

普通股

我们的普通股持有人有权就所有由股东投票的事项进行每股一票 。普通股持有人有权从合法可用的资金中按比例获得董事会可能宣布的 股息。如果我们清算、解散或清盘，普通股持有人有权 按比例分享偿还所有债务和其他负债后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先权、 转换权或认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

我们的章程规定，代表我们股本 表决权大多数的股东，无论是亲自代表还是由代理人代表（无论代理人是否有权就所有事项进行投票）， 在任何会议上都必须构成业务交易的法定人数，但在我们的资本 股票在纳斯达克上市交易的任何时候，股东所占比例不少于 33 1/ 3% 我们股本的投票权，由 亲自代表或由代理人代表（无论代理人是否有权对所有事项进行投票），是构成任何股东大会上 商业交易的法定人数所必需的。除非内华达州法律或我们的 公司章程或章程另有要求或允许，否则有权就董事选举以外的事项进行投票的股东的行动须经 批准，如果赞成该行动的票数超过反对 该行动的票数，则为股东的行为。如果达到法定人数，则董事由多数票选出。

内华达州法律的某些条款以及我们的 公司章程和章程的反收购影响

内华达州的 “与利益股东合并” 法规（包括NRS 78.411至78.444）禁止某些内华达州 公司与任何被视为 “利益股东” 的人在首次成为 “感兴趣的股东” 后的两年内进行特定类型的业务 “合并”，除非该公司的董事会批准该合并（或该人 的交易）提前 “感兴趣的股东”），或者除非合并得到董事会和六十个 的批准未由感兴趣的股东、其关联公司和关联公司实益拥有的公司投票权的百分比。此外， 在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，某些限制也可能适用。但是，在公司和感兴趣的股东首次成为 股东后的四年到期后，这些法规不适用于公司和利益股东的任何组合。就本章程而言，“利益股东” 是指 (1) 直接或间接成为公司已发行有表决权百分之十或更多投票权的受益 所有者，或 (2) 公司的关联公司或联营公司，并在前两年内的任何时候直接或间接地成为公司百分之十或以上投票权的受益所有人 然后是公司的已发行股份。“组合” 一词的定义足够宽泛，足以涵盖公司与 “感兴趣的股东” 之间的最重要交易。这些 法规通常适用于拥有200名或更多登记股东的内华达州公司。但是，内华达州的一家公司可以在其 公司章程中选择不受这些特定法律的管辖，但是如果公司最初的 公司章程中没有做出这样的选择，则修正案 (1) 必须得到代表不由感兴趣的股东或其关联公司和关联公司实益拥有的公司剩余投票权大多数 的股票持有人的赞成票的批准， 和 (2) 直到表决批准修正案后18个月才生效，不适用于任何与 在修正案生效之日当天或之前首次成为感兴趣股东的人合并。我们在最初的 公司章程中没有做出这样的选择，也没有对我们的公司章程进行过相应的修改。

内华达州的 “收购控股权” 法规 （NRS 78.378至78.3793，包括在内）包含有关收购某些内华达州公司控股权的条款。 这些 “控制股份” 法律一般规定，任何收购内华达州某些 公司的 “控股权” 的人都可能被剥夺投票权，除非该公司的大多数不感兴趣的股东选择恢复 此类投票权。我们的章程规定，这些法规不适用于我们或对普通股的任何收购。如果我们的章程中没有此类条款 ，如果我们有 200 名或更多登记在册的股东（其中至少 100 名在该日期之前的 90 天内始终有内华达州的地址出现在我们的股票账本上），并且直接或通过关联公司在内华达州经营 业务，则这些法律将从特定日期起适用于我们，除非我们的公司章程或章程于 10 日生效 收购控股权后的第二天另有规定。这些法律规定，每当一个人收购标的公司的股份时，个人即获得 “控股权益 ”，如果不适用NRS的这些规定， 将使该人能够行使（1）五分之一或以上，但少于三分之一，（2）三分之一或以上，但少于多数或 (3) 所有投票权的多数或以上公司在董事选举中。一旦收购方跨过这些 门槛之一，其在交易中收购的股份即超过门槛，并且在收购人收购或提议收购控股权的 日期之前的 90 天内成为适用上述 投票限制的 “控制股”。

NRS 78.139还规定，如果董事会根据NRS 78.138（4）考虑到任何相关事实、情况、突发事件或选区组合，确定变更或潜在的变更违背或不符合 公司的最大利益，则董事可以抵制公司控制权的变更或潜在的 变更。

此外，未经股东批准，董事会可以发行我们授权但未发行的普通股 。我们可能会将这些额外股份用于各种公司 目的，包括未来为筹集额外资金而进行的公开或私募股票、企业收购和员工福利计划。 我们授权但未发行的普通股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他交易获得对我们公司控制权的尝试。我们授权但未发行的股票 可能被用来推迟、推迟或阻止股东可能出于其最大利益考虑的要约或收购尝试，包括那些可能导致股东所持股票溢价高于市场价格的 尝试。董事会还被授权通过、修改或废除我们的章程，这可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更。

纳斯达克上

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AEMD”。

转账代理

我们普通股的过户代理人和注册机构是Computershare 投资者服务公司。转账代理的地址是德克萨斯州大学城邮政信箱30170号，邮政信箱77842。

我们提供的证券的描述

我们发行 (i) 不超过 股普通股或预先注资的认股权证，以及 (ii) 认股权证，用于购买最多总计 股普通股。每股普通股或预先注资的认股权证将与认股权证一起出售，以购买一股 股普通股。普通股或预先注资的认股权证和随附的认股权证将单独发行。 我们还将在行使此处提供的预先注资的认股权证和认股权证 时不时登记可发行的普通股。

普通股

本招股说明书中 “资本存量描述 ” 的标题下描述了我们的普通股和其他 类别证券的实质性条款和规定，如果指定和发行，则符合或限制我们的普通股。

预先融资认股权证

以下对特此发行的预先注资认股权证的某些条款和 条款的摘要并不完整，受预先注资认股权证的约束，并完全受其条款的限制。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和条款 ，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

“预先注资” 一词是指 这样一个事实，即每份预先注资的认股权证在收盘时将等于我们在本次发行中向公众出售 普通股和附带的普通股认股权证的每股价格减去0.001美元，每份预先注资认股权证的 行使价将等于普通股每股0.001美元。预先注资认股权证 的目的是让在本次发行完成后可能受益拥有我们已发行普通股4.99％以上（或在持有人当选后， 9.99％）能力受到限制的投资者有机会在不触发 所有权限制的情况下向我们投资资本，方法是获得预先注资的认股权证，以代替我们的普通股，但这会导致 } 此类所有权超过4.99％（占9.99％），并有能力购买前股份稍后以这样的名义价格资助认股权证 。

持续时间。此处提供的预先注资的认股权证 将使其持有人有权从发行之日起立即以每股0.001美元的名义行使价购买我们的普通股。预先注资的认股权证不会过期。

运动限制。如果持有人（及其关联公司和某些 关联方）在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股 股数量的4.99％（或持有人当选后为9.99％），则持有人 将无权行使预先注资的认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据预融资的 的条款确定的认股权证。但是，任何持有人都可以增加或减少此类百分比，前提是 要等到向我们提供此类选择通知后的第 61 天才能生效。

行使价。预先注资的认股权证 的行使价为每股0.001美元。如果某些股票 股息和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及 向股东分配任何资产（包括现金、股票或其他财产）时，行使价将进行适当的调整。

可转移性。根据适用的 法律，未经我们同意，预先注资的认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易所上市。预先注资的认股权证没有 成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算 在任何国家证券交易所或其他交易市场申请预先注资的认股权证上市。如果没有 活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

基本面交易。如果 发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们，并且可以行使我们可能行使的所有权利 和权力，并将承担我们在预先注资认股权证下的所有义务，其效力与 的效力相同（如果此类继承实体已在预先注资的认股权证中被点名）。如果我们的普通股持有人有选择权 选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人在该基本交易之后行使预先注资的认股权证时获得的对价应有与 相同的选择权。

作为股东的权利。除非预先注资认股权证中另有规定 或凭借该持有人对我们普通股的所有权， 在持有人行使预先注资的认股权证之前，没有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权 权。

认股证

以下对特此提供的认股权证 的某些条款和规定的摘要并不完整，受认股权证条款的约束并完全受其限制，该认股权证的形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读 认股权证形式的条款和规定，以完整描述认股权证的条款和条件。 此外， 中，向配售代理人发行的认股权证的条款通常与本次发行中向投资者 发行的认股权证相同，唯一的不同是此类认股权证将在发行后的六个月内不可行使 本招股说明书所含注册 声明的生效日期.

表单。认股权证将作为个人认股权证协议 向投资者发行。

可锻炼性。认股权证可在 最初发行（预计于 2024 年 3 月）之后的任何时间行使，也可在 最初发行后的五年内随时行使。认股权证可由每位持有人选择，通过向我们交付正式签署的 行使通知来全部或部分行使 而且，登记根据《证券法》发行认股权证所依据的普通股的注册声明随时生效并可供发行此类股票，或者根据《证券法》豁免 对此类股票的发行 的注册，通过全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用的 资金。 如果根据《证券法》登记认股权证基础普通股发行情况的注册声明 无效或不可用 ，并且此类股票的发行无法获得《证券法》规定的注册豁免，则 持有人可以自行决定选择通过无现金行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使 时获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。不会发行与行使认股权证相关的普通股 部分股票。我们将向持有人支付一笔现金 以代替部分股票，金额等于部分金额乘以行使价。

运动限制。 如果持有人（及其关联公司和某些关联方）在行使 生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的 4.99％（如果持有人当选，则为9.99％），则持有人无权行使认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证条款确定的。但是，任何持有人都可以增加 或降低该百分比，前提是任何增加要到向我们提供此类选择通知后的第 61 天才生效。

行使价。认股权证的行使价为每股 美元。如果出现某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类 或影响我们普通股的类似事件，以及向我们的 股东进行任何资产（包括现金、股票或其他财产）的分配，则 对行使价进行适当的调整。

可转移性。根据适用法律，未经我们同意，可以出售、出售、转让或转让认股权证 。

交易所上市。 认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何国家 证券交易所或其他交易市场申请认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

基本面交易。如果发生基本交易， 则继承实体将继承并取代我们，并且可以行使我们可能行使的所有权利和权力， 将承担我们在认股权证下的所有义务，其效力与认股权证本身中提及的此类继承实体相同。 如果我们的普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产， 则持有人在进行此类基本 交易后行使认股权证时获得的对价应有相同的选择。此外，如果基本交易在我们控制范围内并获得董事会批准， 认股权证持有人有权要求我们或继任实体在基本交易完成之日将认股权证兑换为相当于认股权证未行使部分的Black-Scholes 价值的现金。如果基本的 交易不在我们控制范围之内或未经董事会批准，则认股权证持有人只有权 从我们或任何继承实体那里获得截至该基本交易完成之日相同类型或形式 （且比例相同）的对价 （且比例相同），就好像持有人在该基础交易中行使认股权证一样。

作为股东的权利。除非 认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则，在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人没有普通股持有人的权利 或特权，包括任何投票权。

分配计划

根据截至2024年2月28日的委托协议， 我们已聘请Maxim Group LLC或配售代理作为我们的独家配售代理，在合理的最大努力基础上征求购买根据本招股说明书发行的证券 的要约。委托协议不导致配售代理人承诺购买我们的任何证券，配售代理人无权根据合约 协议约束我们。配售代理没有购买或出售我们在本招股说明书中提供的任何证券，也没有要求 安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。配售代理不保证 它将能够在任何潜在的发行中筹集新资金。除非我们 决定在该日期之前终止发行（我们可以随时自行决定），否则本次发行将于 2024 年终止。我们将对本次发行中购买的所有 证券进行一次收盘交易。普通股（或预先注资的认股权证）和随附的 认股权证的每股公开发行价格将在本次发行期间保持不变。

我们将直接与某些 机构投资者签订证券购买协议，这些机构投资者可选择在本次发行中购买我们的证券。未签订 证券购买协议的投资者应完全依赖本招股说明书来购买我们在本次发行中的证券。 没有最低证券数量或收益金额作为本次发行结束的条件。

费用和开支

下表显示了 per 股和随附的认股权证以及每份预先注资的认股权证和随附的认股权以及我们 将为出售本次发行的证券支付的配售代理费总额。

我们已同意向配售代理支付现金费，相当于本次发行结束时筹集的总收益的6.5％ 。我们还同意向配售代理人发行认股权证，用于购买 股普通股，相当于本次发行中发行的普通股总数的4％。此外， 我们已同意向配售代理人的法律费用和开支以及其他自付费用报销，金额不超过100,000美元。 我们估计，不包括配售代理费和开支，将由我们支付的本次发行的总发行费用约为美元。

配售代理认股权证

此外，我们已同意向 配售代理人或其指定人发行认股权证，购买最多 股普通股（占本次发行普通股总数的4％），行使价 为每股美元（占本次发行中普通股（或预筹认股权证）和随附认股权证的总公开发行价格的100％）。配售代理认股权证 自收盘之日起六 (6) 个月内不可行使，并将在 发行开始销售五年后到期。配售代理认股权证的形式已作为本注册声明的附录包括在内，本招股说明书 是其中的一部分。

封锁协议

根据本招股说明书，我们和我们的每位高管和董事已与配售 代理商商定，自发行结束之日起 90 天的封锁期。 这意味着，在适用的封锁期内，我们和这些人不得出售、出售、分销合同， 授予任何期权、权利或担保权以直接或间接地购买、质押、抵押或以其他方式处置我们的任何 普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，但惯例例外情况除外。 配售代理可以自行决定免除这些封锁协议的条款，恕不另行通知。此外，我们已同意 在本次发行截止日期之后的一年内不发行任何根据我们的普通股交易价格或特定或或有的 事件进行价格重置的证券，也不会签订任何协议，在未来确定的价格发行证券。配售代理人可自行决定免除该禁令，恕不另行通知。

法规 M

根据《证券法》第2（a）（11）条 的定义，配售代理人可以被视为承销商，其收到的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券 所实现的任何利润都可能被视为承销折扣或佣金。作为承销商， 配售代理人必须遵守经修正的1934年《证券法》和《证券交易法》或《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条的要求。这些规章制度 可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售我们证券的时间。根据这些规章制度， 配售代理人 (i) 不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，(ii) 在完成参与分销之前，不得出价 购买或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非是 《交易法》允许的范围。

赔偿

我们已同意向配售代理人赔偿某些责任， 包括《证券法》产生的某些责任，或者支付配售代理可能被要求支付的款项 。

发行价和认股权证行使价的确定

我们所发行证券的实际发行价格是我们与本次发行的投资者根据发行前普通股的交易情况（ 等）商定的。在确定我们所发行证券的公开发行价格时考虑的其他因素包括我们的历史 和前景、我们业务的发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、 对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素，例如 。

证券的电子发行、销售和分销

电子格式的招股说明书可以在参与本次发行的配售代理人维护的 网站上公布，配售代理人可以通过电子方式分发招股说明书。 除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或注册声明 的一部分，未经我们或配售代理人的批准或认可， 投资者不应依赖这些信息。

其他关系

配售代理人或其关联公司过去或将来可能不时地在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收到并将继续收取惯常的费用和佣金。但是，除本 本招股说明书中披露的内容外，我们目前与配售代理没有进一步服务的安排。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场 上市，股票代码为 “AEMD”。

美国境外的优惠限制

除美国外，我们或配售机构未采取任何行动 允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区 公开发行本招股说明书提供的证券。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发行或出售 ，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或任何其他与发售和出售任何此类证券 相关的发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则 和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本次发行和本招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书不构成 在任何非法的司法管辖区出售本招股说明书提供的任何证券的卖出要约 或邀请要约购买本招股说明书提供的任何证券。

欧洲经济区

对于欧洲 经济区的每个成员国，除了《招股说明书指令》规定的以下豁免外， 尚未或将要向该成员国公众提供任何作为本次发行标的的证券的要约：

提供的上述 (a) 至 (c) 中提及的任何此类证券发行均不要求公司或配售机构根据《招股说明书指令》第3条发布招股说明书，或根据招股说明书指令第16条补充招股说明书。

位于向其发出 证券要约的成员国、收到任何有关证券要约的通信或最初收购我们证券的任何股份 的每个人都将被视为已向配售代理人和公司 陈述、保证、承认和同意 (1) 它是该成员国实施第 2 条第 1 款的法律所指的 “合格投资者”) (e)《招股说明书指令》的 ；以及 (2) 就其作为金融资产收购的任何证券股份而言中介机构，正如《招股说明书指令》第3（2）条中使用的 术语一样，其在要约中收购的证券不是代表 收购的，也不是为了向除合格投资者以外的任何成员国的人员进行要约或转售，因为 该术语的定义在《招股说明书指令》中，或者在征得配售代理人事先同意的情况下已获得 参与要约或转售；或者我们的证券是由其代表除其他任何成员国的人员收购的合格的 投资者，根据《招股说明书指令》，向其提供的这些证券不被视为向这些人发行。

公司、配售代理及其各自的 关联公司将依赖于上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股说明书的编制依据是， 我们在任何成员国的任何证券要约都将根据招股说明书指令的豁免 发布股票要约招股说明书的要求提出。因此，任何人只有在公司或配售机构没有义务根据《招股说明书指令》第3条发布与该要约有关的 招股说明书第3条规定的招股说明书的情况下，才能在该成员国提出或打算就本招股说明书中考虑的发行标的我们的 证券提出要约。在公司或配售代理有义务发布此类要约的招股说明书的情况下，公司和配售代理均未授权也没有授权提出任何证券要约 。

就本条款而言，与我们在任何成员国的任何证券有关的 “向公众发行我们的证券” 一词是指以任何形式和任何方式提供的有关要约条款和所发行证券的充足信息的通信 ，使投资者 能够决定购买或认购这些证券，因为通过实施该条款的任何措施，该成员国的相同情况可能会有所不同 该成员国的招股说明书指令，“招股说明书指令” 一词是指第 2003/71/EC 号指令（经修正）和 包括每个会员国的任何相关执行措施。上述销售限制是对下述任何其他销售限制 的补充。

致英国潜在投资者的通知

此外，在英国，本文件 仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约只能针对 “合格的 投资者”（定义见招股说明书指令）(i) 在与经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进） 令》第 19 (5) 条所涉投资事项上具有专业经验的人员 (“订单”）和/或（ii）高净值公司（或以其他方式 可以合法向其传达的人）属于该命令第49 (2) (a) 至 (d) 条的范围（所有这些人统称为 “相关人员”）。在英国，与本文件无关的 人员不得依据或依赖该文件。在英国，与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员， 将与之共事。

致瑞士潜在投资者的通知

这些证券不得在瑞士 公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。 本文件的编写没有考虑 瑞士债务守则第 652a 条或第 1156 条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑 SIX 上市规则第 27 条及其后各条规定的上市招股书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市 规则。本文件以及与我们的证券或本次发行相关的任何其他发行或营销 材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开。

本文件以及与本次发行、公司或我们的证券相关的任何其他发行或 营销材料均未或将要向任何瑞士监管 机构提交或获得批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融 市场监管局FINMA（FINMA），我们的证券发行也不会受到其监督，我们的证券发行过去和将来都没有获得瑞士联邦 集体投资计划法（“CISA”）的授权。根据CISA，向集体投资 计划权益的收购者提供的投资者保护不适用于我们证券的收购者。

致迪拜国际金融 中心潜在投资者的通知

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）发行证券规则 提出的豁免要约。本招股说明书仅用于向DFSA发行证券规则中规定的类型的人分发 。不得将其交付给任何其他 人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书 ，也未采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书不承担任何责任。本招股说明书所涉及的证券 可能流动性不足和/或受转售限制。 所发行证券的潜在购买者应对证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该 咨询授权财务顾问。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”） 提交任何配售文件、招股说明书、产品披露 声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股说明书、产品披露 声明或其他披露文件，也无意包含 《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

我们证券在澳大利亚的任何要约 只能向 “资深投资者”（在 公司法第 708 (8) 条的含义范围内）、“专业投资者”（在《公司法》第 708 (11) 条的含义范围内）或根据《公司法》第 708 条第 708 条中包含的一项或多项豁免的个人（“豁免投资者”）提出，因此根据《公司法》第6D章，在不向投资者披露的情况下向投资者提供证券是合法的。

豁免投资者在澳大利亚 申请的证券自发行之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条的豁免 或其他规定无需根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者该要约是根据符合第 6D章的披露文件进行的《公司法》。任何收购我们证券的人都必须遵守此类澳大利亚的销售限制。

本招股说明书仅包含一般信息 ，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它 不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑 本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议 。

致香港潜在投资者的通知

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则定义的 所定义的 的 “专业投资者”，或 (b) 在其他 情况下不构成公司定义的 “招股说明书” 的 以外，未在香港发行或出售该证券香港条例（第 32 章） 或不构成该条例所指的向公众提供的要约。除证券外，任何人为了发行目的 已经或可能发布过或可能持有任何与证券有关的广告、邀请 或文件，这些广告、邀请 或文件是针对香港公众（除非香港证券法允许这样做），或者其内容可能会被香港公众（除非香港证券法允许这样做）哪些 是或打算只出售给香港以外的人士或仅向 定义的 “专业投资者” 出售《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

这些证券过去和将来都不会根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法律）注册 ，因此，除非遵守所有适用的法律法规，否则不会在日本直接或间接地向任何日本人或他人发行或出售 ，也不会为了任何日本人的利益或他人直接或间接向日本人或任何日本人出售或出售 以及日本相关政府或监管机构颁布的 在相关时间生效的部长级指导方针。就本段而言，“日本人 人” 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书 。因此，根据《证券和期货法》第274条，本招股说明书和与证券要约 或出售或邀请认购或购买证券有关的任何其他文件或材料均不得分发或分发，也不得向除机构投资者以外的新加坡 人员直接或间接向机构投资者发行 或出售证券，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题，新加坡第 289 章（ “SFA”），(ii) 根据第 275 (1) 条向相关人员提供，或根据 SFA 第 275 (1A) 条和 第 275 节规定的条件或 (iii) 以其他方式依照 SFA 任何其他适用条款并根据 的条件执行的任何人。

如果相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买证券 ，即：

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106的定义，证券只能出售给作为委托人购买 或被视为购买的买方，即合格投资者招股说明书豁免或 第 73.3 (1) 小节《证券法》（安大略省），根据国家仪器 31-103 的定义，是允许的客户注册要求、豁免和持续的注册人义务。证券的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书的豁免或不受招股说明书要求约束的交易进行。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含 虚假陈述，则加拿大某些省份或地区 的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内 行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款 了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105第3A.3条（或者，对于非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4条）承保 冲突（NI 33-105），配售代理人无需遵守NI 33-105关于本次发行的 承销商利益冲突的披露要求。

致以色列潜在投资者的通知

本招股说明书中提供的证券未经以色列证券管理局（ISA）（ISA）或ISA的批准或不批准，此类证券也未在以色列注册出售 。除非公布招股说明书，否则不得直接或间接向以色列公众发行或出售这些股票。 ISA尚未签发与本次发行或发布招股说明书相关的许可证、批准或许可；也没有验证 此处包含的细节，也没有确认其可靠性或完整性，也没有对所发行证券的质量发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书中提供的证券均受可转让性限制 ，并且只能在遵守以色列证券法律法规的情况下进行。

法律事务

本招股说明书 发行的普通股的有效性将由Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP移交给我们。与本招股说明书中提供的认股权证和预先注资认股权证的发行和可执行性有关的某些法律问题将由Cooley LLP移交给我们。配售代理 由纽约州纽约的普赖尔·卡什曼律师事务所代理。

专家们

本注册声明和招股说明书中以引用方式纳入的Aethlon Medical, Inc.截至2023年3月31日的年度的 合并财务报表是根据独立注册会计师事务所贝克·天利美国律师事务所的报告进行的，该公司的授权是 的审计和会计专家。

市场和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书 中包含的有关医疗器械行业的信息，包括我们的市场机会，均基于独立行业分析师、 第三方来源和管理层的估计。管理层的估计来自独立 行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们的内部研究数据，并基于我们根据 此类数据以及我们对该行业和市场的了解做出的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，尽管我们认为本招股说明书中包含的市场机会 信息总体上是可靠的，并且基于合理的假设，但此类数据涉及风险和不确定性 ，可能会根据各种因素而变化，包括 “风险因素” 标题下讨论的因素。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据 《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所发行证券的S-1表格注册声明。本招股说明书不包含注册声明及其证物中的所有信息 。有关我们和本招股说明书中提供的证券的更多信息， 我们向您推荐注册声明及其证物。本招股说明书中包含的关于任何合同 或提及的任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的合同或其他 文件的副本。本参考文献在所有方面均对这些陈述进行了限定。

你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明 。您也可以致电 11555 Sorrento Valley Road, 203 套房 203, 加利福尼亚州圣地亚哥 92121 或致电 (619) 941-0360 联系我们，免费索取这些文件的副本。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求 的约束，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、代理 声明和其他信息可在上述美国证券交易委员会网站上查阅。我们在 www.aethlonmedical.com 上维护着一个网站。 在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，您可以尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的这些报告的修正案。我们的网站中包含或可通过 访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的其他文件中的信息 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。 以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息 。

我们在本招股说明书和注册 声明中以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件（在每种情况下，此类文件中包含的 信息除外，其中 “已提供” 而不是 “已提交” 的信息）：

此外，我们随后在发行终止之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件（不包括任何非 提交的信息）均应被视为以引用方式纳入本招股说明书。

我们将向所有人，包括任何受益所有人，向已交付招股说明书的 提供任何或全部报告或文件的副本，这些报告或文件以引用方式纳入注册声明中包含的招股说明书 中，但未随招股说明书一起交付。我们将根据书面 或口头要求免费向请求者提供这些报告或文件。您应将任何书面文件请求发送至：

Aethlon Medical, Inc.

索伦托谷路 11555 号，203 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

电话：(619) 941-0360

您也可以在我们的网站www.aethlonmedical.com上访问这些文件。 我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书或其 构成部分的注册声明的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

根据《证券法》第412条，(i) 此处以引用方式纳入的文件中包含的任何声明 均应被视为修改或取代，前提是此处包含的 或任何其他随后提交的文件中同样是或被视为以引用方式纳入的文件中的声明修改或取代 该声明，以及 (ii) 文件中包含的任何声明被视为修改或取代在本招股说明书 发布之日之后以引用方式纳入此处可能会修改或取代此处包含的现有声明。

Aethlon Medical, Inc.

最多 股普通股

预先注资的认股权证 最多可购买普通股

购买 不超过普通股的认股权证

配售代理 认股权证，最多可购买普通股

行使认股权证、预先注资认股权证和配售代理认股权证时可发行的普通股 股

招股说明书

Maxim Group LLC

2024 年 3 月，

第二部分

招股说明书中不需要的信息

下表列出了Aethlon Medical, Inc. 或注册人支付或应付的与出售和分销注册证券 相关的成本和开支，但配售 代理费除外。除美国证券交易委员会注册费和金融业管理局（FINRA）申报费 外，所有金额均为估算值。

我们在内华达州注册成立。内华达州修订的 法规（NRS）第 78.7502 (1) 条规定，根据该法定条款，公司可以赔偿任何曾经或现在是当事方或 受到威胁成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的个人，无论是民事、刑事、行政 还是调查（由公司提起或行使的行动除外）因为他现在或曾经是公司的董事、高级职员、 员工或代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任公司职务另一家公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人 或作为有限责任公司的经理，支付的费用（包括律师费 费）、判决、罚款和以和解方式支付的与此类诉讼相关的实际和合理金额， 根据美国国家税收标准第 78.138 条他不承担责任，或者如果他本着诚意并以他合理认为的方式行事 符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的 理由认为他或她的行为是非法的。NRS 78.138 (7) 规定，除有限的法定例外情况外，除非 公司章程或其修正案（每种情况均在 2003 年 10 月 1 日当天或之后提交）规定了更大的个人责任， 董事或高级管理人员不对因任何 行为或未能以董事身份行事而导致的任何损害向公司或其股东或债权人承担个人责任或官员，除非 NRS 78.138 (3) 确立的推定已被驳回 并且证实 (i) 他或她的行为或失败该行为构成了他或她作为董事或高级管理人员的信托义务的违反， 和 (ii) 此类违规行为涉及故意的不当行为、欺诈或明知的违法行为。

NRS 78.7502 (2) 允许公司根据该 法律条款，对任何曾经或现在或可能成为公司提起或有权作出有利于其判决的任何一方的人进行赔偿，因为该人以上述 中的任何身份行事，以支付费用为由或可能成为公司提起的任何行动 或诉讼的当事方，包括在和解中支付的金额以及他或她因辩护或和解此类诉讼而实际合理地产生的律师费 或如果他按照类似的标准行事，则提起诉讼，除非 ，对于任何索赔、问题或事项，不得根据NRS 78.7502进行赔偿，除非且仅限于法院在向公司提起任何上诉后裁定 向公司承担赔偿责任或向公司支付的款项 提起了哪些此类诉讼或诉讼，或者其他 有管辖权的法院决定，鉴于本案的所有情况，个人有公平合理的权利 获得法院认为适当的费用赔偿。NRS 78.751 (1) 规定，公司应向任何 担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的人赔偿该人与 诉讼辩护有关的实际和合理费用（包括但不限于律师费），前提是该人根据案情 胜诉，或者以其他方式为任何受威胁、待处理或已完成的行动进行辩护，诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是 调查诉讼，包括但不限于由某人提起或根据其权利提起的诉讼公司，因为该人是 或曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在应公司的要求担任其他公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、 高级职员、雇员或代理人，或作为有限 责任公司的经理，或此类诉讼中的任何索赔、问题或事项。

NRS 78.751规定，不得将根据NRS 78.7502作出的赔偿视为排他性赔偿，也不得排除受赔方可能有权享有的任何其他权利（但在 向有管辖权的法院最终裁定的任何董事或高级管理人员作出赔偿 后，不得向有管辖权的法院最终裁定的任何董事或高级管理人员作出赔偿 故意的不当行为、欺诈或明知的违法行为以及此类故意的不当行为、 欺诈或明知违法行为对诉讼事由至关重要）以及应继续向已停止担任此类职位的董事、 高级职员、雇员或代理人及其继承人、遗嘱执行人和管理人提供赔偿。NRS 78.752 允许 公司代表公司的董事、高级职员、雇员或代理人购买和维持保险，以保险 以任何身份对他或她提出的或因其身份而产生的任何责任 ，不管 公司是否有权赔偿他或她的此类责任。

章程

我们的章程包括明文规定，在 NRS 允许的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿 ，以及在收到董事或高级管理人员承诺偿还款项后，我们强制支付这些 人员在诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用如果最终确定这些 人无权获得我们的赔偿。我们的章程还允许我们代表任何此类人员购买和维持保险或为某些责任和费用做出其他财务安排 ，无论我们是否有权向此类人员赔偿 此类责任和费用。

责任保险

我们维持董事和高级职员责任保险 ，为我们的董事和高级管理人员提供保险，以防他们因担任此类职务而可能受到的某些行为所产生的费用和负债，包括根据证券法对这些人员提出的索赔的保险。此类保险 受保单中规定的承保金额、例外情况、免赔额和其他条件的约束，这些条件在提出 索赔时生效（如果有）。无法保证我们会为我们的董事和高级管理人员提供责任保险。

在过去三年中，注册人没有出售任何未注册的 证券。

(a) 展品

以下证物随本注册声明一起提交：

(b) 财务报表附表

未提供财务报表附表，因为 要求的信息不是必填信息，或者已显示在财务报表或其附注中。

__________________

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交 对本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括 《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在 注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言， 都代表注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20，则所发行证券交易量的任何增加 或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额） 以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中中 “注册费计算” 表中列出的最高总报价的百分比变化 有效注册 声明；

(iii) 在注册声明中包括以前未披露的与分配计划 有关的任何重要信息，或在注册 声明中对此类信息的任何重大更改。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明， ，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案 将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券 法》对任何买家的责任：根据第424 (b) 条提交的每份招股说明书作为与发行相关的注册声明的一部分， 除依赖规则430B的注册声明或依据第430A条提交的招股说明书以外，均应视为注册声明的 部分并自当日起包含在注册声明中它在生效后首次使用。但是，对于购买者 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明 ，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明 都不取代或修改注册声明 中作出的任何声明 或作为注册声明一部分或在此之前在任何此类文件中发布的招股说明书首次使用日期。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券 法》产生的责任进行赔偿而言， 注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券 法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿申请（ 注册人支付的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护 任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外）， 则注册人将，除非注册人认为律师此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的 法院提交以下问题它的这种赔偿违背了该法案中规定的公共政策，将受 对该问题的最终裁决的管辖。

签名

根据《证券法》的要求，注册人 已正式安排下列签署人代表其签署本注册声明，并于2024年3月22日在加利福尼亚州圣地亚哥 获得正式授权。

通过这些礼物了解一切，签名出现在下方 的每个人特此构成并任命詹姆斯·弗雷克斯，他或她的真实合法代理人、代理人和事实上的律师，拥有 替换和替换的全部权力，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份 (i) 采取行动， 签署并向证券交易委员会提交本注册 声明的任何及所有修正案（包括生效后的修正案）及其所有附表和附录以及任何后续修订根据 《证券法》第 462 (b) 条提交的注册声明及其所有附表和证据，(ii) 就证书、文书、 协议和其他可能必要或适当的文件采取行动、签署和归档，(iii) 对本注册声明中包含的任何招股说明书或任何此类修正案或根据 提交的任何后续注册声明中的任何招股说明书采取行动并提交任何补充}《证券法》第 462 (b) 条和 (iv) 采取一切必要行动，或对于他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，尽量完全 这样做是适当的，特此批准、批准和确认该代理人、 代理人和事实上的律师或其任何替代人凭借其合法行为或促成的所有行为。

根据《证券法》的要求，本注册 声明由以下人员以指定的身份和日期签署。