美国

证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格20-F

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至 的财年12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

事件日期需要 此空壳公司报告_

过渡期 从_

委员会文件编号：001-41523

Beamr成像有限公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

将注册人的姓名翻译成英文：不适用

邮箱：Sharon@beamr.com

HaManofim街10号

赫泽利娅, 4672561, 以色列

(公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券：无

截至2022年12月31日，发行人各类资本或普通股的发行在外股份数量： 10,932,896普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 ☐  不是☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《交易法》第 13或15(D)节提交报告。

是 ☐  不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13条或第15(D)条规定的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是☒*否☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交了根据S-T规则 第405条要求提交的所有交互数据文件。

是☒*否☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据第13(A)节交易所法案 提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础。

美国 ☒

国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。☐

其他 ☐

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示登记人已选择遵循哪个财务报表项目。

☐ 第17项：☐项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司。

是 ☐*否☒

目录表：

引言

我们是视频编码、转码和优化解决方案的创新者，为视频和图像提供高质量、高性能和无与伦比的比特率效率。凭借我们荣获艾美奖®的专利技术和屡获殊荣的服务，我们帮助客户认识到视频编码和媒体优化的潜力，以应对关键业务挑战。我们的客户包括一线OTT、内容发行商、视频流平台和好莱坞制片厂，他们依靠我们的产品和专业知识来降低与跨设备存储、分发和盈利视频和图像相关的成本和复杂性。

我们专利的 优化技术的核心是专利的Beamr Quality Measure（简称BQM），它与人类视觉系统高度相关。BQM 集成到我们的内容自适应比特率（CABR）系统中，该系统可最大限度地提高质量并消除视觉冗余，从而 文件大小更小。BQM与主观结果具有极好的相关性，这在ITU BT. 500（一个严格图像质量测试的国际标准）下的测试中得到证实。CABR的感知质量保持性已多次通过大规模 基于众包的测试会议以及行业领导者和工作室"金色眼睛"进行验证。

我们目前授权三种核心视频和图像压缩产品，帮助我们的客户使用视频和图像以有意义的方式促进其业务发展： (1)一套视频压缩软件编码器解决方案，包括Beamr 4编码器、Beamr 4X内容自适应编码器、Beamr 5编码器和Beamr 5X内容自适应编码器，(2)Beamr JPEGmini照片优化软件解决方案，用于缩小JPEG文件大小， 和(3)Beamr Silicon IP Block，这是一种集成到专用视频编码ASIC、GPU和应用处理器中的硬件解决方案。

2023年2月28日，我们的普通股在首次公开募股(IPO)中上市后，我们以1比5的比例进行了反向股票剥离。本年度报告Form 20-F中的所有股份编号 均已追溯调整，并在反向股份拆分后反映。

除非 上下文另有要求，术语“Beamr”、“我们”、“我们的”、“公司” 和类似名称指Beamr Imaging Ltd.及其全资子公司Beamr，Inc.。提及的"普通股"、"认股权证"和"股本"分别指我们的普通股、认股权证和股本， Beamr。

"美元"和"$"指的是美利坚合众国的货币，"新谢克尔"指的是新以色列谢克尔。"普通股"是指我们的普通股，每股面值0.05新谢克尔。我们根据美国公认会计原则或美国公认会计原则报告 财务信息。 

有关前瞻性陈述的警告说明

本年度报告中以Form 20-F格式包含或引用的某些 信息可能被视为《1995年私人证券诉讼改革法案》和其他证券法所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述的特点通常是使用前瞻性术语，如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”、“应该”、“打算”、“项目”或其他类似词语，但这并不是识别这些陈述的唯一方式。

这些 前瞻性陈述可能包括但不限于：与我们的目标、计划和战略有关的陈述；包含对经营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述；与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述；以及与我们打算、预期、计划、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展有关的所有陈述(历史事实陈述除外)。

前瞻性 陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响。我们基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而做出的假设和评估。

重要的 可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的因素包括：

请读者 仔细审阅和考虑本年度报告20-F表格中的各种披露，这些披露旨在向感兴趣的各方告知可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素。

您 不应过度依赖任何前瞻性陈述。本年度报告中以Form 20-F格式做出的任何前瞻性陈述均为截至本年度报告之日作出的，并受本年度报告中包含的警示声明的明确限定。 除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因。

此外，本年度报告表格20-F中标题为“第4项.公司信息”的部分包含从独立行业来源和我们未经独立核实的其他来源获得的信息 。

行业和市场数据

本年度报告Form 20-F中使用的市场数据和某些行业数据和预测来自公司内部调查、市场研究、公司委托的顾问调查、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查。本公司委托进行的行业调查、出版物、顾问调查及一般预测均表明，报告中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的。但是，这些信息可能会被证明是不准确的，因为获取估计数据的某些数据的方法，或者由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定因素，这些信息并不总是能够得到完全确定的验证。因此，本年度报告中包含或引用的市场和行业数据和预测，以及基于该数据的估计和信念可能不可靠。我们依赖来自第三方来源的某些数据，包括内部调查、行业预测和市场研究，我们认为这些数据基于我们管理层对行业的了解是可靠的。然而，我们还没有确定其中所依赖的基本经济假设。 预测特别可能是不准确的，特别是在很长一段时间内。此外，我们不一定知道在编制我们引用的预测时使用了哪些关于总体经济增长的 假设。据我们所知，有关我们的市场地位的陈述是基于最新的数据。虽然我们不知道本年度报告中关于行业数据的任何错误陈述 ，但我们的估计涉及风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括本年度报告中“风险因素”标题下讨论的那些因素。

本年度报告表格20-F中有关任何协议、合同或其他文件内容的陈述是此类协议、合同或文件的摘要，并不是对其所有条款的完整描述。如果我们将这些协议、合同或文件中的任何一项作为附件 提交给本报告或之前提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何文件，您可以阅读文档本身以完整地 理解其条款。

财务资料的列报

我们的财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。我们以美元显示我们的合并财务报表。

我们的财政年度在每年的12月31日结束。我们最近一个财年是在2022年12月31日结束的。

本年度报告中包含的某些数字可能会进行舍入调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

新兴成长型公司 地位

根据修订后的1933年《证券法》第2(A)节或经《就业法案》修订的《证券法》第 条，我们 是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免 ，包括但不限于，不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》第13(A)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则 。我们已选择退出这一延长的过渡期，因此，我们必须在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。根据联邦证券法，我们选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到：(I)我们的年总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天；(Ii)我们首次公开募股五周年(即2028年12月31日)之后的财年的最后一天；(Iii)根据《证券交易法》，我们成为第12b-2条规则所定义的“大型加速申报人”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们的普通股，包括由非关联公司持有的美国存托凭证代表的普通股的全球总市值至少为7亿美元，则会发生这种情况； 或(Iv)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

商标和商品名称

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记和商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称 。本年度报告中出现的其他商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本年报中提及的部分商标、服务标志和商号不包含^® 和™符号，但我们将根据适用法律，最大限度地维护我们对商标、服务标记和商品名称的权利。

行业术语和概念词汇

以下是本年度报告中使用的某些行业术语和概念的列表：

“API“指 应用程序编程接口，它是允许两个应用程序相互对话的软件中介。

“专用集成电路“ 是指专用集成电路，它是为特定用途定制的集成电路芯片，而不是为通用用途而定制的集成电路芯片。

“AVC“指 高级视频编码，也称为H.264或MPEG-4第10部分，它是基于面向块的、运动补偿的 整数-离散余弦变换编码的视频压缩标准。

“BQM“指 专有的Beamr质量测量，这是一种人工智能训练的计算机视觉处理架构。

“电缆“ 是指内容自适应比特率，指的是我们的技术与我们的BQM相结合，它使用灵活的计算机视觉引擎编程 和高级算法描述来实现视频输入的最大压缩，同时保持输入视频的分辨率、 格式和视觉质量。

“编解码器“ 是指对数据流、比特流或信号进行编码或解码的设备或计算机程序。

“中央处理器“是指 中央处理器，它是计算机中执行指令的电子电路。

“现场可编程门阵列“ 指的是现场可编程门阵列，它是用户可以编程以执行一个或多个逻辑操作的硬件电路。

“GPU“表示 图形处理单元，它是一种专用电子电路，设计用于使用并行计算快速操纵和更改存储器， 以加速帧缓冲器中用于输出到显示设备的图像的创建。

“HDR“是指 高动态范围成像，这是一组技术，用于再现比标准摄影或视频图形技术可能实现的更大范围的亮度。

“HEVC“ 表示高效视频编码，也称为H.265和MPEG-H第2部分，它是作为广泛使用的AVC标准的后继者的 MPEG-H项目的一部分而设计的视频压缩标准。

“HLG“表示 混合对数伽马，一种使用HLG传递函数、BT. 2020原色和10位位深度的HDR格式。

“JPEG格式“ 是指联合图像专家组，这是对数字图像进行有损压缩的常用格式，尤其是数字摄影产生的图像 。

“国际电信联盟英国电信。500 是测试图像质量的国际标准。

“奥特“是指应要求通过互联网提供电视和电影内容并满足个人消费者要求的一种方式。Netflix、ViacomCBS和Wowza等服务都是视频OTT服务。

“峰值信噪比“ 指峰值信噪比，这是一种质量度量，表示原始信号的最高功率 与失真的功率水平之间的比率，以对数刻度表示。

“硅IP 是逻辑、单元或芯片布局设计的可重复使用单元，也是一方的知识产权。硅IP可用作专用集成电路(ASIC)芯片设计或现场可编程门阵列(FPGA)逻辑设计中的 构建块。

“SSIM“ 是指结构相似性指数度量，这是一种预测数字图像和视频的感知质量的技术。

“教资会"指 用户生成的内容，指 用户在在线平台上创建或发布的任何形式的内容，如图像、视频、文本和音频。

“VBR“指与声音或视频编码中使用的比特率相关的可变比特率。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用 。

第二项报价统计及预期时间表

不适用 。

第3项：关键信息

A.保留。

B.资本化和负债

不适用 。

C.提出和使用收益的理由

不适用 。

D.风险因素

您应仔细考虑以下风险，以及本20-F表格年度报告中的所有其他信息。下面介绍的风险和不确定性 是我们目前已知且特定于我们的重大风险因素，我们认为这些因素与投资我们的证券有关。我们目前不知道的或我们现在认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们造成伤害。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到影响，我们的普通股价格可能会大幅下跌 。

汇总风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险，如下所述。使投资我们的普通股具有风险的主要因素和不确定性包括：

与我们的商业和工业有关的风险

与信息技术、知识产权、数据安全和隐私相关的风险

与其他法律、监管和税务相关的风险

与我们在以色列和俄罗斯业务相关的风险

与我们普通股所有权相关的风险

与我们的业务 和行业相关的风险

我们有亏损的历史，可能无法实现或保持盈利。

自2009年成立以来，我们每年 都出现亏损，包括截至2022年和2021年12月31日止年度的净亏损120万美元和90万美元。因此，截至2022年12月31日及2021年12月31日，我们的累计赤字分别为3090万美元及2970万美元。 我们打算继续将大量财政资源和其他资源用于（除其他外）：

这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入，或者根本无法抵消这些更高的 支出。此外，在我们成功扩大客户基础的情况下，我们还可能因不可预见的成本而蒙受更多损失。如果我们的收入不增加以抵消我们的运营费用，我们将无法在未来期间实现盈利 我们的净亏损可能会增加。收入增长可能放缓或下降的原因有很多，其中许多是我们无法控制的，包括无法打入新市场、对我们产品和服务的需求放缓、竞争加剧或本风险因素部分讨论的任何其他因素。如果我们不能在业务增长的同时增加收入，我们可能根本无法实现盈利或无法持续盈利，这将导致我们的业务、财务状况和运营结果受到影响 ，我们的普通股市场价格下跌。

我们将需要筹集额外的资本 以满足未来的业务需求，而这种资本筹集可能成本高昂或难以获得，并可能稀释股东的 所有权利益。

为了实现我们的业务目标，我们将需要筹集额外的资本，这些额外的资本可能无法以合理的条款获得，或者根本无法获得。通过出售股权或股权支持证券筹集的任何额外资本都可能稀释我们股东的持股百分比，还可能导致我们股权证券的市值下降。我们在未来的资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优惠、高级投票权以及发行权证或其他衍生证券，这可能会对我们当时未偿还证券的持有者产生进一步的稀释效应。 此外，我们可能会在寻求未来资本融资时产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计 费用、证券法合规费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券相关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响 。

我们的负债可能会对我们筹集额外资本为运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化的反应能力，并阻止我们履行财务义务。

2022年7月7日，我们与IBI Spikes，Ltd.或IBI签订了一项融资协议，提供310万新谢克尔(约合90万美元)的贷款 ，并发行65,562份认股权证来购买普通股。见“项目5.b--经营和财务审查及展望--流动资金 和资源--IBI尖峰贷款”。

2023年2月27日，我们宣布 我们首次公开发行1，950，000股普通股的定价，公开发行价为每股4.00美元，在扣除承销折扣和其他发行费用之前，总收益 为780万美元。

如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要进一步为债务进行再融资、处置资产或发行股本以获得必要的资金 。我们不知道我们是否能够及时、以令我们满意的条件或根本不能做到这一点。我们的债务可能会产生重要的后果，包括：

为支持业务增长，我们正在扩大 产品范围，以包括Beamr HW加速内容自适应编码解决方案，这是一种新的SaaS解决方案，其开发和 商业化可能不会成功。我们产品和服务的这一变化也使我们难以评估我们当前的 业务和未来前景，并可能增加我们无法成功的风险。

我们目前的产品线 主要面向高端、高质量的媒体客户，我们的客户包括Netflix、ViacomCBS、Snapfish、Wowza和其他 使用视频和照片解决方案的领先媒体公司。 此产品线涉及到部署我们现有 软件解决方案的高成本和复杂性以及较长的销售周转期。

为了发展我们的业务， 在2019年，我们决定建立一个需要硬件加速的低成本产品，并开始与硬件编码器集成。 在2020年第一季度，我们推出了第一个使用英特尔GPU的概念验证结果。然后，我们做出了一个战略决策 ，将我们的资源集中在我们的下一代产品Beamr硬件加速内容自适应编码解决方案的开发和商业化上，这是一个SaaS解决方案，根据我们自己的内部测试，旨在为行业不可知的目标市场提供比现有解决方案高出10倍的成本效益视频优化 。这一战略变化和这些努力可能比 我们目前预期的成本更高，或者可能需要更长的开发和部署时间，我们可能无法充分成功地开发和实施 我们的SaaS解决方案，或者根本无法成功。

我们可能无法成功建立 和维持战略合作伙伴关系，这可能会对我们开发和商业化SaaS解决方案和其他 未来产品的能力产生不利影响。

为了成功开发我们的Beamr HW加速内容自适应编码解决方案和其他产品产品并 商业化，我们将需要大量的财政资源 以及专业知识、物理资源和系统。我们可以选择自行开发部分或全部这些物理资源和 系统和专业知识，或者我们可以寻求与能够提供部分或全部此类 物理资源和系统以及财务资源和专业知识的另一家或多家公司合作。例如，我们正在与领先的GPU开发商NVIDIA合作开发我们的下一代产品Beamr HW加速内容自适应编码解决方案， 我们正在与Allegro DVT合作开发世界上第一个内容自适应硅IP编码器。

我们在为我们的产品寻找合适的合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。为了使我们与战略合作伙伴成功地 开发我们的产品并将其商业化，潜在合作伙伴必须根据我们正在寻求的条款以及其他可供其他 公司许可的产品，认为我们的产品在他们认为具有吸引力的市场上具有经济价值。即使我们成功地建立了战略合作伙伴关系，我们商定的条款也可能对我们不利，例如，如果产品的开发延迟或销售情况令人失望，我们可能无法维持这种战略合作伙伴关系。与我们的产品相关的战略合作伙伴协议的任何延迟都可能推迟我们产品的开发和商业化，并降低它们的竞争力，即使它们进入市场。如果我们未能建立和维护与我们的产品相关的战略合作伙伴关系，我们将承担与产品开发和商业化相关的所有风险和成本 ，我们将需要寻求额外的融资、雇佣更多的员工，并以其他方式开发我们 不具备且没有预算的专业知识。

战略合作伙伴关系中的风险包括以下 ：

此外，我们一个或多个产品的战略合作伙伴 可能有权自行终止合作。例如，我们与NVIDIA的合作是基于我们的Beamr HW加速内容自适应编码解决方案的共同开发计划，该计划已处于高级阶段，已在NVIDIA的高层批准，但我们的合作尚未缩减为书面协议，我们 尚未与NVIDIA签署任何协议，这使我们随时面临合作终止的风险。 以对我们不利的方式提前终止我们的合作可能会对我们的流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何终止都可能需要我们寻找一个或多个新的战略合作伙伴，而我们可能无法 及时做到这一点，或者要求我们推迟或缩减我们的开发和商业化努力。发生任何此类事件都可能对我们的产品或候选产品的开发和商业化产生不利影响，并通过推迟我们产品的开发和任何产品的销售、减缓此类销售的增长、降低产品的盈利能力和/或负面影响产品的声誉，对我们的业务和股价造成实质性的损害。

此外，战略合作伙伴 可能会违反与我们的协议，而我们可能无法充分保护我们在这些协议下的权利。此外，战略合作伙伴可能会就某些权利进行谈判，以控制有关我们产品的开发和商业化的决策 ，并且可能不会以与我们相同的方式进行这些活动。

我们未来的增长部分取决于 在云中成功部署Beamr HW加速内容自适应编码解决方案。

我们当前的业务是 软件许可，不是资本密集型的，通常由客户每年支付预付款。我们正计划使用Beamr HW加速内容自适应编码解决方案扩展 我们的产品范围，该解决方案将部署在云 平台上（例如，AWS、Azure和GCP），并将是基于卷的解决方案。未来我们将向云平台支付的款项以及我们将从客户那里收到的款项 很难预测，并且将基于不同的条款和条件。如果应收账款和应付账款之间 存在差额，我们也可能面临风险。此外，吸引新客户使用我们的SaaS产品可能涉及 评估流程，而客户可能不愿意在使用我们的产品和服务获得满意结果之前进行评估， 我们将继续增加云平台服务成本。

我们预计SaaS运营 将基于我们首先为计算平台（例如GPU实例）付费，然后销售存储/带宽节省 （例如，AWS S3，CloudFront）。如果计算平台成本增加，存储/带宽成本降低，未来的利润率可能会受到威胁。 此外，我们增长和维护客户群和收入的能力还取决于实现显著的存储/比特率节约， 将其转化为卓越的总拥有成本和客户的投资回报。虽然我们相信Beamr HW加速 内容自适应编码解决方案将为我们的客户带来显著的节省，但我们为客户节省的费用可能并不显著 。

此外，Beamr HW加速 内容自适应编码解决方案基于我们核心技术的硬件加速。虽然我们成功测试了我们的技术 ，我们的技术和软件库已经成熟，但Beamr HW加速内容自适应编码的新实施 只在有限的概念验证测试中进行了测试，当我们过渡到超高批量生产 并使用未经测试的平台时，会存在技术风险。

我们可能 无法赢得将长尾资产转移到冷存储或离线存储服务的客户（例如，Amazon S3 Glacier）可降低存储 成本。此外，基于“内容自适应”或“内容感知”技术的通用编码解决方案的改进可能会减少我们的产品和服务所能提供的节省。此外，如果使用NVIDIA GPU的公共云数据服务（例如，Amazon、GCP、Azure）不采用或花费大量时间采用Nvidia驱动程序和固件，这可能会对我们的市场渗透率和未来收入增长造成不利影响。

我们相信，未来的任何收入增长都将取决于一系列因素，其中包括我们实现以下目标的能力：

如果我们无法实现这些目标中的任何一个，任何收入增长都将受到影响。许多因素可能导致增长率下降，包括 竞争加剧、对我们产品的需求放缓、我们未能继续利用增长机会、我们的业务成熟以及全球经济低迷等。如果我们的增长率因上述或任何其他因素而下降 ，投资者对我们业务的看法和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定性的影响，包括我们有效规划和模拟未来增长的能力。 我们过去和未来可能会遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素 这些风险和不确定因素可能会阻碍我们实现此处列出的目标。如果我们无法在组织发展过程中实现必要的效率水平，或者如果我们无法准确预测未来的增长，我们的业务将受到 不利影响。此外，如果我们用来规划业务的假设是不正确的，或者随着我们市场的变化而发生变化，或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们普通股的市场价格可能会波动， 可能很难实现和保持盈利。

未能有效地开发和扩展 我们的营销和销售能力可能会损害我们扩大客户群和实现更广泛市场接受 产品的能力。

我们能否扩大 客户群并实现更广泛的市场接受我们的产品和服务，特别是Beamr HW加速内容自适应 编码解决方案，在很大程度上取决于我们扩大销售和营销运营的能力。作为我们增长战略的一部分 ，我们计划将大量资源投入到营销计划中。所有这些努力都需要我们投入大量 财政和其他资源。如果我们的努力不能带来相应的显著收入增长，我们的业务将受到损害。

我们的业务和运营经历了 增长，如果我们没有适当地管理这种增长和未来的任何增长，或者如果我们无法改进我们的系统、流程和控制，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到不利影响。

我们计划继续 投资于业务和客户群的增长和扩展，特别是投资于我们的下一代产品Beamr HW加速内容自适应编码解决方案的开发和商业化。 我们业务的增长和扩张给我们的管理、运营、财务和其他资源造成了持续和巨大的压力 。此外，随着客户为越来越多的用例采用我们的产品，我们不得不支持更复杂的商业关系 。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进和扩大我们的信息技术和金融 基础设施、我们的安全性和合规性要求、我们的运营和管理系统、我们的客户服务和支持能力、 我们与各种合作伙伴和其他第三方的关系，以及我们以高效的方式管理员工人数和流程的能力。

我们可能无法持续 改进我们的产品和服务或开发和推出新产品的速度，或以高效或及时的方式或以不会对我们的运营结果产生负面影响的方式实施 系统、流程和控制。 我们未能改进我们的系统、流程和控制，或它们无法按预期方式运行，可能会导致我们无法管理业务增长、准确预测我们的收入、支出和收益，或防止亏损。

随着我们继续扩大业务并作为上市公司运营，我们可能会发现在管理员工增长的同时，很难保持我们的企业文化。 如果不能以保护我们的文化的方式管理我们预期的增长和相关的组织变革，可能会对我们未来的增长和业务目标的实现产生负面影响。此外，如果我们不快速有效地整合和培训新员工，我们的工作效率和产品质量可能会受到不利影响。如果不能有效地管理我们到目前为止的增长和 任何未来的增长，可能会导致成本增加，对客户满意度产生负面影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们产品的市场是新的和不断发展的，发展速度可能会比我们预期的更慢或不同。我们未来的成功取决于这些市场的增长和扩张 以及我们有效地适应和响应不断变化的市场条件的能力。

我们经营的市场，尤其是视频存储市场，相对较新且发展迅速。因此，很难预测客户采用率、续订和需求、新竞争产品的进入、现有竞争产品的成功，以及我们产品和服务的未来增长率、扩张、寿命和市场规模。这些新的和不断发展的市场的扩展取决于 许多因素，包括与我们和本行业其他公司开发的技术相关的成本、性能和感知价值 。如果我们或我们行业中的其他公司遇到安全事件、客户数据丢失或交付或服务中断，这些应用程序的整个市场，包括对我们产品的需求，可能会受到负面影响。如果视频产品和像我们这样的解决方案没有继续获得市场认可，或者由于客户接受度下降、技术挑战、经济状况减弱、隐私、数据保护和数据安全问题、政府 监管、竞争技术和产品，或者信息技术支出减少或其他原因导致需求减少，我们产品的市场可能不会继续发展或可能发展得比我们预期的更慢，这可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和增长前景产生不利影响。

我们的运营结果可能会在每个季度和每年波动，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们的经营业绩， 包括收入、收入成本、毛利率、经营费用、现金流和递延收入，在过去的每季度 和每一年都有波动，并且在未来可能会继续大幅变化，因此我们的 经营业绩的期与期比较可能没有意义。因此，我们在任何一个季度的财务业绩都不应作为未来业绩的指示 。我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素超出 我们的控制范围，可能难以预测，并且可能无法完全反映我们业务的基本表现。可能导致我们季度财务业绩 波动的因素包括：

特别是，在我们获得新客户期间，我们的收入成本通常较高。

上述一个或多个 或其他因素的影响可能会导致我们的运营结果发生重大变化。这种波动使预测变得更加困难 ，并可能导致我们无法满足投资者和证券分析师的预期，这可能会导致我们的普通股票的交易价格大幅下跌，导致您的全部或部分投资损失，并使我们面临代价高昂的诉讼，包括证券 集体诉讼。

失去一个或多个我们的重要客户，或我们从任何此类客户获得的收入的任何其他减少，都将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们未来的成功取决于 我们是否有能力与不同的客户建立和维持成功的关系。我们目前很大一部分收入 来自数量有限的客户。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我们的十大客户 合计分别占我们收入的约61%及62%。

在我们能够从Beamr HW加速内容自适应编码解决方案中获得收入（ 如果有的话）之前，我们预计未来将继续从数量有限的客户获得 收入的很大一部分，在某些情况下，归属于单个客户的收入部分可能会增加 。一个或多个重要客户的损失或我们从任何该等客户获得的收入数额的减少可能 对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。客户可能会选择不续签其 合同，或可能会因各种原因而减少所购买产品的广度。我们还面临 风险，即任何此类客户将遇到财务困难，使他们无法及时或 向我们付款。

如果我们无法跟上技术 和竞争的发展，无法开发或以其他方式引入新产品和解决方案，并对现有产品进行增强， 我们的产品可能会变得更不畅销、竞争力更低或过时，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响 。

我们竞争的市场的特点是技术快速变化，新产品、服务、特性和功能的频繁推出，以及不断变化的行业标准和法规要求。我们扩大客户基础和增加收入的能力将在很大程度上取决于我们是否有能力开发或以其他方式推出新产品和解决方案；及时开发或以其他方式为我们现有的产品提供新功能、集成、功能和其他增强功能；以及在越来越多的设备、操作系统和第三方应用程序之间进行互操作。任何新产品或解决方案的成功，或对我们现有产品的增强， 将取决于许多因素，包括但不限于我们研究和产品开发活动和上市战略的及时性和有效性、我们预测客户需求和获得市场认可的能力、我们管理与新产品发布相关的 风险的能力、与产品开发流程相关的开发和其他支出的有效管理，以及我们的竞争对手提供其他新开发的产品和技术。

此外，在我们的产品开发工作中，我们可能会对现有产品或解决方案进行重大更改，或者开发或以其他方式 推出未经验证的新产品或解决方案，包括我们以前几乎或根本没有开发或运营经验的技术 。这些新产品、解决方案和更新可能无法达到预期效果，可能无法吸引我们的客户群或我们产品的其他最终用户 ，或者可能导致此类新产品的采用滞后。新产品最初可能会受到性能和质量问题的影响，这些问题可能会对我们向新老客户营销和销售此类产品的能力产生负面影响。我们过去在新产品和产品更新中遇到了错误、错误或其他缺陷或缺陷，并在发布新产品、部署选项和产品增强方面出现延迟，未来可能会有类似的经历。因此，如果我们跟不上技术发展的步伐，我们的一些客户可能会推迟 购买我们的产品，直到下一次升级发布，或者切换到竞争对手。为了跟上技术和竞争发展的步伐，我们过去投资了，未来也可能投资于收购补充业务、技术、服务、产品和其他资产，以扩大我们的产品。我们可能会进行 这些投资，但不能确定它们是否会产生被现有或潜在客户接受的产品或增强功能，或者是否会获得市场认可。我们产品的任何重大变化，或新产品或解决方案的推出，其短期和长期影响尤其难以预测。如果新产品或增强产品不能吸引我们的客户群或我们产品的其他 最终用户，或者表现不如预期，我们可能无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们在此类产品上的投资是合理的，其中任何一项都可能对我们的声誉产生不利影响，并在 短期和/或长期对我们的业务产生负面影响。如果我们无法成功增强现有产品以满足不断变化的客户需求， 增加我们产品的采用率和使用案例，开发或以其他方式推出新产品和解决方案，并快速解决安全漏洞或其他错误或缺陷，或者如果我们在这些方面的努力比我们预期的更昂贵，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

如果我们不能保持和扩大与第三方技术合作伙伴的关系以将我们的产品和解决方案与他们的产品和解决方案集成在一起，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们将我们的产品和服务与各种网络、硬件和软件平台集成的能力，我们需要持续 修改和增强我们的产品，以适应硬件、软件、网络、浏览器和数据库技术的变化。第三方 产品和服务在不断发展，我们可能无法修改我们的产品以确保它们在开发更改后与其他第三方的 兼容。这些第三方产品和服务提供商的任何损失或市场地位的变化都可能要求我们识别并开发与新的第三方技术的集成。此类更改可能会消耗大量资源，并且可能无效。任何向新地区的扩张都可能需要我们将我们的产品与 新的第三方技术、产品和服务相集成，并投资于与这些提供商发展新的关系。如果我们无法 以经济高效的方式应对变化，我们的产品可能会变得不那么适销对路、竞争力下降或过时，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

此外，我们很大 比例的客户可能会选择使用API将我们的产品和服务与第三方硬件和软件 提供商的某些功能集成。我们的产品和服务的功能和受欢迎程度可能部分取决于其与各种第三方应用程序和软件集成的能力。第三方应用程序提供商可能会更改其应用程序和软件的功能 ，限制我们访问其应用程序和软件，或以不利的方式更改管理其应用程序使用和访问 这些应用程序和软件的条款。此类变更可能会在功能上限制或消除我们将这些第三方 应用程序和软件与我们的产品结合使用的能力，这可能会对客户需求、我们的竞争地位产生负面影响，并 对我们的业务产生不利影响。

我们可能无法成功 与当前和未来的竞争对手竞争，其中一些竞争对手拥有比我们更多的财务、技术和其他资源。如果我们不能成功地竞争 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

虽然有几家公司 提供视频压缩解决方案，如MainConcept、Ateme、Ittiam、Visionular和开源(X264/x265)，但我们认为我们的内容自适应视频压缩解决方案目前还没有直接竞争对手。有些公司提供视频优化软件解决方案，如Harmonic和Elemental，还有其他提供存储优化(但不涉及视频技术)的公司，如EMC和Seagate。此外，根据我们的质量标准，我们目前的一些竞争对手包括SSIMWave(SSIMPlus)、苹果(AVQT)、谷歌(YouVQ)和开源(VMAF)。我们在一个高度专业化的领域运营，该领域发展非常迅速。 未来，竞争对手可能会开发出与我们的视频压缩解决方案竞争的产品或解决方案。例如，AWS、Azure和GCP等公共云平台未来可以开发自己的视频优化硬件加速解决方案。

我们认为，以下 竞争属性是我们的解决方案在视频压缩市场上成功竞争所必需的：

我们认为，基于上述因素，我们对 进行了有利比较。然而，我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、 和营销资源；与大型供应商合作伙伴的关系；更大的全球业务；更大的客户基础；更长的运营历史； 更高的品牌认知度；以及更成熟的行业关系。此外，目前未被视为竞争对手的新进入者可以通过以下方式进入市场收购、合作伙伴关系或战略关系

Additionally, we compete with home-grown, start-up, and open source technologies across the categories described above. With the introduction of new technologies and the entrance of new market participants, competition has intensified, and we expect it to continue to intensify in the future. Established companies are also developing their own video encoding and optimization platforms, products and solutions within their own core product lines, and may continue to do so in the future. Established companies may also acquire or establish product integration, distribution or other cooperative relationships with our current competitors. New competitors or alliances among competitors may emerge from time to time and rapidly acquire significant market share due to various factors such as their greater brand name recognition, larger existing user or customer base, consumer preferences for their offerings, a larger or more effective sales organization and greater financial, technical, marketing and other resources and experience. Furthermore, with the recent increase in large merger and acquisition transactions in the technology industry, particularly transactions involving cloud-based technologies, there is a greater likelihood that we will compete with other larger technology companies in the future. Companies resulting from these potential consolidations may create more compelling product offerings and be able to offer more attractive pricing options, making it more difficult for us to compete effectively.

Many of our competitors have, and some of our potential competitors may have, greater financial, technical, and other resources, longer operating histories, greater brand recognition, larger sales forces and marketing budgets, broader distribution networks, more diverse product and services offerings, larger and more mature intellectual property portfolios, more established relationships in the industry and with customers, lower cost structures and greater customer experience resources. These competitors may be able to respond more quickly and effectively than we can to new or changing opportunities, technologies, standards and customer requirements. They may be able to leverage these resources to gain business in a manner that discourages customers from purchasing our offerings, including through selling at zero or negative margins, product bundling, forced product migrations, auto-installation of applications, or closed technology platforms. Potential customers may also prefer to purchase from companies with which they have an existing relationship rather than a new supplier, regardless of product performance or features. Furthermore, we expect that our industry will continue to attract new companies, including smaller emerging companies, which could introduce new offerings. We may also expand into new markets and encounter additional competitors in such markets. These competitive pressures in the markets in which we operate, or our failure to compete effectively, may result in price reductions, fewer customers, reduced revenue, gross profit and gross margins, increased net losses and loss of market share. Any failure to effectively address these factors could significantly and adversely affect our business, financial condition and results of operations.

如果我们无法增加向新客户销售 产品和服务、扩大现有客户订购的产品或服务，或扩大现有 销售的价值，我们未来的收入和经营业绩将受到不利影响。

我们的成功取决于我们 向新客户销售我们的产品和服务，并通过向现有客户销售产品和服务来扩展现有客户群的能力 向现有客户销售更多产品和服务并扩大现有客户订阅的价值，并以经济高效的方式做到这一点。我们销售新产品和服务并扩大现有销售价值的能力取决于许多因素，包括我们产品及其功能的价格、我们竞争对手提供的产品的价格以及我们客户的预算。我们还计划为我们的某些产品提供初步试用期。如果潜在客户在不成为或导致其他客户不成为付费客户的情况下利用此 试用期，我们的费用可能会因相关的托管成本而增加，我们发展业务的能力可能会受到不利影响。不能保证此类活动将转化为新的 客户。

此外，我们销售和营销重点的一个重要方面是在现有客户中扩大部署。我们的客户购买额外的 产品并扩展其现有产品的价值的速度取决于许多因素，其中包括客户对我们的产品和客户支持的满意度、部署的性质和规模、满足其他 使用案例的愿望、其他功能、集成、功能或其他增强功能的可用性以及客户对这些功能、集成、功能或其他增强功能的认识和感知的需求，以及一般经济条件。如果我们的客户不认识到我们产品的潜力，我们的业务将受到实质性的不利影响。

如果我们的现有客户不续订他们的产品订单或服务订阅，或者如果他们续订的条款对我们的经济效益不太有利，则可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生 不利影响。

我们预计很大一部分收入将来自续订订阅。客户在订阅期 结束后没有续订订阅的合同义务。我们大多数产品的订阅都是以年度或多年为基础的。我们的 订阅通常还可能包括承诺使用量。因此，我们不能保证客户在类似的合同期内续订他们的 订阅，或者续订的产品深度、用户数、功能或其他条款与我们一样或更有利(如果他们续订的话)。

我们客户的续订 可能会因多种因素而下降或波动，包括他们对我们的产品和客户支持的满意度、产品中断的频率和严重程度、我们的产品正常运行时间或延迟、我们产品相对于竞争产品的定价、我们提供的其他新功能、集成、功能或其他增强功能、技术合作伙伴对我们产品的更新 ，以及客户或用户不再需要我们的产品。续订费率还可能受到一般经济状况或其他降低客户支出水平的因素的影响。如果我们的客户不续订他们的订阅或 续订对我们经济不太有利的条款，我们的收入可能会下降或增长得比预期的要慢，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

如果我们未能履行客户协议下的合同承诺 ，我们可能会受到合同处罚、诉讼和其他责任，并可能在未来一段时间内遇到合同终止增加或合同续订减少的情况，这将降低我们的收入，增加我们的成本 ，并以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的客户协议可能 包含服务级别承诺。如果我们无法履行声明的服务级别承诺，包括未能满足我们客户协议下的正常运行时间和响应时间要求，我们可能有合同义务向这些客户提供服务 积分，或者客户可以选择终止并接受与未使用订阅相关的预付金额的退款，这两种情况中的任何一种都可能在故障发生和应用积分或退款期间对我们的收入产生重大影响。此外，服务级别故障导致的客户终止或续订减少可能会对我们当前和未来的收入产生重大影响。我们不能保证在未来一段时间内，随着更多客户循环使用其订阅条款，我们的客户续订数量不会大幅减少。

此外，任何服务级别的失败或未能满足承诺的交付计划和里程碑也可能造成负面宣传并损害我们的声誉， 这可能会阻碍潜在客户采用我们的产品。此外，如果我们以客户认为不利的方式修改未来客户协议中的合同承诺条款 ，可能会减少对我们产品的需求。上述事件或上述任何事件的发生 可能会对我们的业务、财务状况、运营和现金流的结果以及我们发展业务的能力产生重大不利影响。

我们的一些软件开发、质量保证、运营和客户支持依赖于第三方，包括美国以外的第三方。

目前，我们的一些软件开发工作、质量保证、运营和客户支持服务依赖于各种第三方。具体来说，通过我们的子公司Beamr Image RU，我们使用位于俄罗斯的员工和顾问进行了一些软件开发和设计、质量保证和运营活动。我们对第三方的依赖带来了许多风险，尤其是我们可能无法保持与这些业务运营相关的开发质量、控制或有效管理的风险。此外，俄罗斯入侵乌克兰、美俄关系不佳以及美国和欧盟对俄罗斯的制裁可能会对我们在俄罗斯的第三方软件开发产生不利影响。另请参阅“风险因素-与我们在俄罗斯的运营相关的风险。”我们预计，为了在可预见的未来发展业务，我们将继续依赖这些关系和其他第三方关系 。如果我们未能成功维护现有服务，并在需要时与第三方建立新的关系，我们高效运营现有服务或开发新服务并提供足够客户支持的能力可能会受到损害，因此，我们的竞争地位或运营结果可能会受到影响。

我们依赖于我们的管理团队和其他 关键员工，一名或多名这些员工的流失或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务造成不利影响 。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。失去我们任何关键人员的服务， 无法吸引或保留合格人员，或延迟招聘所需人员，特别是在工程和销售方面， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生严重和不利的影响。虽然我们已经与我们的人员签订了雇佣协议或咨询协议，但他们的雇佣期限通常没有特定期限。由于我们产品的复杂性，我们还在很大程度上依赖于现有IT人员的持续服务。

我们未来的业绩还取决于我们的高级管理团队的持续服务和持续贡献，其中包括我们的创始人兼首席执行官Sharon Carmel，以执行我们的业务计划，并发现和追求新的机会和产品创新。我们的高级管理团队，特别是首席执行官的服务流失，可能会严重延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们所在的行业 通常具有对技术人员的激烈竞争以及高员工流失率。目前对有经验的软件行业人才的需求很高，尤其是在工程、研发、销售和支持岗位上，我们可能无法成功地吸引、整合和留住合格的人才来满足我们当前和未来的需求。这种激烈的竞争导致工资上涨，特别是在我们总部所在的以色列和我们大部分研发岗位所在的以色列，以及我们销售办事处所在的加利福尼亚州，这可能会使我们更难吸引和留住合格的人才，因为我们竞争人才的许多公司比我们拥有更多的财务资源。这些竞争对手还可能积极寻求从我们手中聘用我们现有的人员，即使此类员工已签订竞业禁止协议。我们可能无法根据员工所在司法管辖区的法律执行这些协议。 例如，以色列劳工法院要求寻求强制执行前雇员的竞业禁止承诺的雇主必须证明，该前雇员的竞争活动将损害法院承认的雇主有限数量的重大利益之一，如保护公司的机密信息或其他知识产权，同时考虑到雇员的任期、职位以及竞业禁止承诺对雇员职业自由的限制程度。我们可能做不到这样的示范。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们是被不当征集的，或者他们 泄露了他们前雇主的专有或其他机密信息，或将这些信息纳入我们的产品， 其中可能包括这样的索赔，即这些前雇主因此拥有或以其他方式拥有我们在雇用期间开发的他们的发明或其他工作产品的权利。

此外，在做出就业决定时，尤其是在互联网和高科技行业，求职者通常会考虑与其就业相关的权益价值。如果员工持有的股票或其股权激励奖励的基本股票价值大幅升值或大幅缩水，员工可能更有可能离开我们。我们的许多员工可能会从公开市场上出售我们的股权中获得可观的 收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力，并可能导致 员工流失。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励我们现有的人员，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到不利影响。

如果我们不能保持和提升我们品牌的知名度，特别是在存储大量视频文件的公司中，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们认为，发展和保持对我们品牌的广泛认知，特别是与存储大量视频文件的公司合作，对于实现我们的产品和服务的广泛接受以及吸引新用户和客户至关重要。品牌推广活动可能不会产生 用户或客户认知度或增加收入，即使它们增加了收入，也可能无法抵消我们在构建品牌方面产生的费用 。如果我们不能成功推广和维护我们的品牌，我们可能无法吸引和留住所需的用户和客户 以实现我们的品牌建设努力的充分回报，并且可能无法获得广泛的品牌知名度，这对广泛的客户采用我们的产品至关重要 。

我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去我们 努力培育的创新、创造力和创业精神，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，我们以开放、灵活和协作为基础的企业文化一直是、并将继续是我们成功的关键因素。 我们希望在扩张过程中积极招聘员工。如果我们在发展过程中不继续保持我们的企业文化，我们可能无法培养我们认为支持我们发展所需的创新、创造力和创业精神。我们业务的增长和扩张以及我们从私营公司向上市公司的转变可能会导致我们的企业文化发生变化，这可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们招聘和留住合格人员的能力。

我们未能提供高质量的客户支持 将对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。

我们的客户依赖我们的 客户成功经理来解决问题并实现与我们的产品和服务相关的全部好处。如果我们不能成功地帮助我们的客户快速解决部署后问题或提供有效的持续支持和教育，我们与现有客户续签 合同或为其建立额外产品合同或扩大现有客户的 合同价值的能力将受到不利影响，我们在潜在客户中的声誉可能会受到损害。此外，我们现有的 客户大多是拥有复杂信息技术环境的大型企业，因此需要大量支持。 如果我们无法满足这些客户的要求，则可能更难提高销售额或维护与他们的关系。

此外，虽然增加我们对客户成功经理的需求是我们增长战略的一个关键组成部分，但招聘、聘用和培训合格的工程级客户支持员工可能需要几个月的时间，我们可能无法以足够快的速度招聘此类资源，以跟上未来相关时间的需求 。如果我们未能成功招聘、培训和保留足够的支持资源， 我们为客户提供充分和及时支持的能力以及客户对我们产品和服务的满意度将受到不利影响。 如果我们未能提供和维护高质量的客户支持服务，将对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。

我们产品的销售价格可能会发生变化， 这可能会减少我们的收入和毛利润，并对我们的财务业绩产生不利影响。

由于各种原因，我们产品的销售价格可能会发生变化，包括竞争定价压力、折扣、对新产品推出的预期 、促销计划、一般经济条件或我们的营销、用户获取和技术成本，因此，我们预计我们将需要不时改变我们的定价模式。过去，我们有时会在某些情况下针对个别客户调整价格 ，预计未来还会继续这样做。此外，对我们产品的需求对价格很敏感。 我们运营的细分市场的竞争继续加剧，我们预计未来竞争将进一步加剧， 从而导致定价压力增加。拥有更多样化产品的较大竞争对手可能会降低与我们竞争的产品的价格，或者可能会将它们与其他产品捆绑在一起并免费提供。同样，某些竞争对手可能使用营销策略 ，使他们能够比我们更快或以更低的成本获得客户，或者两者兼而有之，而我们可能无法基于我们的历史定价吸引新客户 或扩大和保留我们的客户群。此外，某些国家和地区的货币波动 可能会对这些国家和地区的客户和经销商愿意支付的实际价格产生负面影响。随着我们开发和 推出新产品以及功能、集成、功能和其他增强功能，我们可能需要或选择修改我们的定价。不能保证我们不会为了应对竞争或其他压力而被迫参与降价计划或增加营销和其他费用以吸引客户。如果我们产品的销售价格下降，而没有相应降低成本、增加销量或增加我们其他产品的收入，则会对我们的收入和毛利产生不利影响。我们不能向您保证，我们将能够将价格和毛利润保持在使我们能够实现并保持盈利的水平。

我们的国际业务和扩张 使我们面临风险。

我们的产品和服务 满足了全球客户和最终用户的需求，我们将持续的国际扩张视为一个重要的机遇。 截至2022年及2021年12月31日止年度，我们分别约25%及21%的收入来自美国以外的客户。我们的客户、最终用户、员工和合作伙伴分布在全球多个不同的司法管辖区， 我们预计，随着业务的持续增长，我们的运营将日益全球化。我们目前的国际业务涉及， 以及未来的举措也将涉及各种风险，包括：

如果我们不能解决这些困难和挑战，或在我们的国际业务和扩张中遇到的其他问题，我们可能会 产生意想不到的责任，或者我们的业务可能会受到总体上的损害。

正如我们的财务报表所报告的那样，货币汇率波动和通货膨胀会影响我们的经营业绩。

我们以美元报告财务业绩 。我们主要以美元和新谢克尔的形式收取收入。我们以色列和俄罗斯业务的收入、研发、销售和营销以及一般和管理费用的一部分在NIS或俄罗斯 卢布或RUB发生。因此，我们面临汇率风险，这些风险可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。如果新谢克尔或RUB对美元升值，或者如果新谢克尔或RUB对美元贬值，而以色列和俄罗斯商品和服务成本的通货膨胀率超过了新谢克尔和卢布的相对价值的降幅，那么我们在以色列和俄罗斯的行动以美元计价的成本将会增加，我们的行动结果可能会受到实质性的不利影响。

以色列的通货膨胀加剧了新谢克尔对美元贬值的不利影响，进一步增加了我们的以色列开支。以色列 通货膨胀也可能（在未来）超过美元相对于新谢克尔的任何升值的积极影响，如果和 ，它超过了这种升值或先于这种升值。以色列的通货膨胀率在二零二一年或二零二二年期间没有对我们的财务状况造成重大不利影响。鉴于我们普遍缺乏货币对冲安排以保护我们免受新谢克尔或卢布相对于美元的汇率波动（和/或此类非美国货币的通胀）的影响，我们可能会 受到此类波动的重大不利影响。我们无法预测以色列或俄罗斯通货膨胀率的未来趋势，也无法预测美元对新谢克尔或卢布的贬值率（如果有的话）。

特别是，由于最近俄罗斯入侵乌克兰，美元和卢布之间的汇率出现了显著的波动。我们无法预测以色列和俄罗斯未来的汇率波动和通货膨胀率的未来趋势，我们对冲汇率波动风险的能力 可能有限。

此外，我们使用产品和服务，通过云服务提供我们的产品和服务，云服务可能会在不同的地点发布不同的价格。这些价格和地点上的差异可能会影响我们的成本和利润率，以及我们为客户带来的价值。

我们的业务、经营业绩和增长率可能会受到当前或未来不利的经济和市场状况以及金融机构和相关流动性风险不利发展的不利影响。

我们的业务取决于全球经济体的经济健康状况。如果全球经济状况仍然不确定或继续动荡，或者如果它们恶化，包括由于军事冲突的影响，如俄罗斯和乌克兰之间的战争、恐怖主义或其他地缘政治事件，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。 经济疲软、通胀和利率上升、有限的信贷可获得性、流动性短缺和受限的资本支出在过去有时会导致，未来可能会导致销售周期面临挑战和延迟，新技术的采用速度放缓，价格竞争加剧。并可能对我们预测未来期间的能力产生负面影响，这可能导致 无法满足对我们产品的需求并失去市场份额。

此外，通货膨胀的增加增加了我们的商品、劳动力、材料和服务的成本，以及我们业务增长和运营所需的其他成本。 如果不能以合理的条款确保这些成本，可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外， 通胀上升，加上围绕新冠肺炎的不确定性、地缘政治事态发展和全球供应链中断，已经并可能在未来导致全球经济不确定性和利率环境的不确定性，这可能会使我们获得额外融资变得更加困难、 成本高昂或稀释。未能充分应对这些风险可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

More recently, the closures of SVB and Signature Bank and their placement into receivership with the FDIC created bank-specific and broader financial institution liquidity risk and concerns. Although the Department of the Treasury, the Federal Reserve and the FDIC jointly released a statement that depositors at SVB and Signature Bank would have access to their funds, even those in excess of the standard FDIC insurance limits, under a systemic risk exception, future adverse developments with respect to specific financial institutions or the broader financial services industry may lead to market-wide liquidity shortages, impair the ability of companies to access near-term working capital needs, and create additional market and economic uncertainty. There can be no assurance that future credit and financial market instability and a deterioration in confidence in economic conditions will not occur. Our general business strategy may be adversely affected by any such economic downturn, liquidity shortages, volatile business environment or continued unpredictable and unstable market conditions. If the current equity and credit markets deteriorate, or if adverse developments are experienced by financial institutions, it may cause short-term liquidity risk and also make any necessary debt or equity financing more difficult, more costly, more onerous with respect to financial and operating covenants and more dilutive. Failure to secure any necessary financing in a timely manner and on favorable terms could have a material adverse effect on our growth strategy, financial performance and stock price and could require us to alter our operating plans. In addition, there is a risk that one or more of our service providers, financial institutions, manufacturers, suppliers and other partners may be adversely affected by the foregoing risks, which could directly affect our ability to attain our operating goals on schedule and on budget.

对可持续性和环境、社会和治理或ESG计划的审查和不断变化的预期可能会增加我们的成本 或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

上市公司正面临越来越严格的审查，涉及特定投资者、资本提供商、股东权益倡导团体、其他市场参与者和其他利益相关者团体的ESG实践和披露。随着这种关注的增加，有关ESG业务实践的公开报告 正变得更加广泛。这种更严格的审查可能会导致成本增加、合规或披露义务增强、 或对我们的业务、财务状况或运营结果产生其他不利影响。如果我们的ESG实践和报告不符合投资者或其他利益相关者的期望，而这种期望仍在不断发展，我们可能会受到投资者或监管机构关于此类问题的 的影响。此外，新的可持续性规则和条例已经通过，并可能继续在各州和其他司法管辖区引入。例如，美国证券交易委员会发布了拟议的规则，要求公司在定期报告中提供大幅扩大的与气候相关的披露 ，这可能要求我们产生显著的额外成本来遵守，并要求我们的管理层和董事会承担更多的监督义务。我们不遵守任何适用的规则或法规 可能会导致处罚，并对我们的声誉、获得资本和留住员工造成不利影响。此类ESG问题可能 还会影响我们依赖的第三方合同制造商和其他第三方，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生额外的影响 。

新冠肺炎疫情的任何死灰复燃 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2019年12月，新型冠状病毒病（COVID—19）首次被发现并开始在全球蔓延，2020年3月，世界卫生组织宣布其为大流行病。这种传染病在全球蔓延，影响了全球的经济活动 和金融市场，包括我们的最终用户和客户所在的国家，以及我们有业务运营的美国 和以色列。由于COVID—19大流行，世界各地的政府当局下令 学校和企业关闭，对非必要活动施加限制，并要求人们留在家中，同时 对旅行和社交聚会施加重大限制。

尽管截至本年报日期，COVID—19并未对我们的营运造成 重大不利影响，但我们吸引、服务、留住或追加销售客户的能力 本身就不确定性，并取决于疫情的持续时间、严重程度和潜在的死灰复燃及其对最终用户、客户 和整体宏观经济环境的影响。在COVID—19大流行之前，我们的员工经常出差，以建立和维护与彼此以及我们的客户、合作伙伴和投资者的关系。虽然我们将继续监控情况，但任何 对出差和亲自开展业务的新限制都可能对我们的客户成功努力、销售和营销努力产生负面影响， 挑战我们及时签订客户合同的能力，减缓我们的招聘工作，或造成运营或 其他挑战，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，新冠肺炎已经并可能在很长一段时间内中断我们客户和技术合作伙伴的运营，包括因旅行限制和/或业务关闭而造成的 中断，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。更广泛地说，新冠肺炎疫情对全球经济和金融市场造成了不利影响，导致经济低迷，这可能会减少技术支出，对我们产品的需求产生不利影响，并损害我们的业务、财务状况和运营业绩。现有和潜在客户可能选择减少或推迟 应对新冠肺炎疫情的技术投资，或者尝试重新谈判合同并获得特许权，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生实质性的负面影响 。例如，由于新冠肺炎，我们已经并预计将继续 经历新客户的平均销售周期延长、新项目延迟以及一些 客户要求延长付款义务，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和未来一段时间的运营结果产生实质性不利影响。新冠肺炎疫情也已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力，这在未来可能会对我们的流动性产生负面影响。 持续广泛的远程工作安排也可能对我们的运营、我们业务计划的执行、开展我们业务所必需的关键人员和其他员工的生产力和可用性以及为我们提供关键服务的第三方服务提供商产生负面影响 ，或者由于疫情和相关政府行动导致我们的正常业务做法发生变化而导致运营失败 。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件 ，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致隐私、数据保护、数据安全和欺诈风险，我们对适用的法律和法规要求的理解，以及监管机构关于新冠肺炎疫情的最新指导意见，可能会受到法律或法规方面的挑战，特别是随着监管 指导方针随着未来的发展而演变。

目前还无法评估新冠肺炎对我们的业务、财务状况和运营结果可能产生的长期影响，因为影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展 具有高度的不确定性，无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的 行动，以及正常的经济和运营条件可以多快和多大程度上恢复。 即使在新冠肺炎疫情消退之后，我们可能会因为其全球经济影响而对我们的业务产生实质性的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

与信息技术、知识产权以及数据安全和隐私相关的风险

涉及我们的产品和服务的真实或可感知的错误、缺陷、安全漏洞、错误或其他性能故障可能会导致我们损失收入、损害我们的声誉、 并使我们承担责任。

我们的产品和服务 本质上很复杂，尽管进行了广泛的测试和质量控制，但在过去和将来可能会包含错误、缺陷、安全漏洞、错误或其他性能故障，特别是在首次引入时，或者以其他方式无法正常运行。 任何此类错误、缺陷、安全漏洞、错误或其他性能故障都可能导致我们的声誉受损、客户流失 或收入、订单取消、服务终止以及市场对我们的产品缺乏接受度。随着我们的产品在新客户和现有客户中的使用范围扩大，特别是在更敏感、更安全或任务关键的用途上，我们可能会受到更严格的审查、 潜在的声誉风险或潜在的责任，如果我们的产品未能在此类部署中发挥预期的作用。我们过去有 ，将来可能需要发布软件的更正版本来修复这些缺陷、错误或性能故障， 这可能需要我们分配大量的研发和客户支持资源来解决这些问题。尽管我们做出了努力，但此类更正的开发和发布时间可能比我们或我们的客户预期和预期的要长。

与客户、用户、第三方供应商、服务提供商或合作伙伴达成的协议中包含的任何责任限制条款可能无法强制执行、充分 或因现有或未来适用法律或司法裁决而生效，并且可能无法限制我们因法规执行或其他特定情况而产生的责任。我们产品的销售和支持会带来责任索赔的风险， 鉴于我们的产品在整个企业环境中的使用情况，这一风险可能会很大。此外，我们对任何此类责任的保险可能不足以涵盖潜在的索赔，可能会被排除在外，或者使我们面临保险公司将拒绝承保任何未来索赔或在保单续期中将此类索赔排除在我们的承保范围之外、增加我们的费用或免赔额 或实施共同保险要求的风险。我们的产品和服务中的任何此类错误、缺陷、安全漏洞、错误或其他性能故障，都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务状况、运营结果和声誉。

如果我们或我们的第三方服务提供商 遭遇安全漏洞、数据丢失或其他损害，包括未经授权的各方访问我们客户的数据， 我们的声誉可能会受到损害，对我们产品和服务的需求可能会减少，我们可能会招致重大责任。

Our business products and services involve the collection, storage, processing, transmission and other use of data, including certain confidential, sensitive, and personal information. Any security breach, data loss, or other compromise, including those resulting from a cybersecurity attack, phishing attack, or any unauthorized access, unauthorized usage, virus or similar breach or disruption could result in the loss or destruction of or unauthorized access to, or use, alteration, disclosure, or acquisition of, data, damage to our reputation, litigation, regulatory investigations, or other liabilities. These attacks may come from individual hackers, criminal groups, and state-sponsored organizations. If our security measures are breached as a result of third-party action, employee error or negligence, a defect or bug in our offerings or those of our third-party service providers, malfeasance or otherwise and, as a result, someone obtains unauthorized access to any data, including our confidential, sensitive, or personal information or the confidential, sensitive, or personal information of our customers, or other persons, or any of these types of information is lost, destroyed, or used, altered, disclosed, or acquired without authorization, our reputation may be damaged, our business may suffer, and we could incur significant liability, including under applicable data privacy and security laws and regulations. Even the perception of inadequate security may damage our reputation and negatively impact our ability to win new customers and retain and receive timely payments from existing customers. Further, we could be required to expend significant capital and other resources to protect against and address any data security incident or breach, which may not be covered or fully covered by our insurance and which may involve payments for investigations, forensic analyses, regulatory compliance, breach notification, legal advice, public relations advice, system repair or replacement, or other services. In addition, we do not maintain cybersecurity insurance and therefore have no insurance coverage in the event of any breach or disruption of our or our customers’ or service providers’ systems, including any unauthorized access or loss of any personal data that we may collect, store or otherwise process. To the extent that any disruption or security breach were to result in a loss of, or damage to, our data or systems, or inappropriate disclosure of confidential or proprietary information, we could incur liability, our competitive position could be harmed and our business, operations, and financial results could be adversely affected.

此外，我们解决方案的部分流程 是将客户的本机图像和视频文件替换为优化的压缩文件。此过程和文件替换 可能会导致数据丢失。此外，我们不直接控制客户在我们的产品中存储或使用的内容。如果 我们的客户使用我们的产品传输或存储有关个人的个人、机密、敏感或其他信息 而我们的安全措施因第三方操作、员工错误、渎职或其他原因而被破坏或被认为已被破坏，则我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能会承担重大责任。

我们聘请第三方供应商和服务提供商存储并以其他方式处理我们和客户的某些数据，包括个人、机密、敏感、 和其他有关个人的信息。我们的供应商和服务提供商也可能成为网络攻击、恶意软件、网络钓鱼计划和欺诈的目标。我们监控供应商和服务提供商数据安全的能力是有限的，在任何情况下， 第三方都可能绕过这些安全措施，导致未经授权访问、误用、获取、披露、丢失、更改或破坏我们和我们客户的数据，包括有关 个人的机密、敏感和其他信息。

用于破坏 或未经授权访问系统或网络的技术在不断发展，在某些情况下，只有在对目标发起攻击后才能识别。我们和我们的服务提供商可能无法预见这些技术，无法及时做出反应， 也无法实施足够的预防和缓解措施。如果我们不能高效有效地维护和升级我们的系统安全措施 我们可能会产生意外成本，我们的某些系统可能更容易受到未经授权的访问或中断。 上述任何情况都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务状况、运营结果和 声誉。

我们的技术和基础设施投资不足、中断 或与之相关的性能问题，包括与Beamr HW加速内容 自适应编码解决方案将部署在公共云基础设施上，而且我们对第三方技术的依赖可能 对我们的业务运营和财务业绩造成不利影响。

我们产品的客户 将需要能够随时访问我们的平台，而不会中断或降低性能。我们的Beamr HW加速 内容自适应编码解决方案将部署在公共云基础设施上，目标是为我们的产品提供更好的稳定性、可靠性、 可扩展性和弹性。我们可能会发现Beamr HW加速 内容自适应编码解决方案的设计、实施或维护中存在缺陷，这些缺陷可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。此外， 我们尚不清楚这一事件或任何类似的未来事件对我们的客户关系的最终影响。

In addition, third-party cloud providers run their own platforms that we access, and we are, therefore, vulnerable to their service interruptions and any changes in their product offerings. Any limitation on the capacity of our third-party hosting services could impede our ability to onboard new customers or expand the usage of our existing customers, which could adversely affect our business, financial condition and results of operations. In addition, any incident affecting our third-party hosting services’ infrastructure that may be caused by cyber-attacks, computer viruses, malware, systems failures or other technical malfunctions, natural disasters, fire, flood, severe storm, earthquake, power loss, telecommunications failures, terrorist or other attacks, protests or riots, and other similar events beyond our control could negatively affect our cloud-based offerings. It is also possible that our customers and regulators would seek to hold us accountable for any breach of security affecting a third-party cloud provider’s infrastructure and we may incur significant liability in investigating such an incident and responding to any claims, investigations, or proceedings made or initiated by those customers, regulators, and other third parties. We may not be able to recover a material portion of such liabilities from any of our third-party cloud providers. It may also become increasingly difficult to maintain and improve our performance and cost, especially during peak usage times, as our processing cost might be higher during peak hours. Moreover, our insurance may not be adequate to cover such liability and may be subject to exclusions. Any of the above circumstances or events may adversely affect our business, financial condition and results of operations.

如果我们与第三方托管服务的服务 协议终止，或者服务失效， 我们使用的服务或功能消失，互联网服务提供商连接中断或我们提供商的设施损坏，我们可能会遇到干扰 以及在安排或创建新设施和服务和/或 重新构建云架构方面的重大延迟和额外费用，基于的产品部署在不同的云基础架构服务提供商上，这可能会对 我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。在此类服务协议终止或到期后，我们无法 保证我们将按照商业上可接受的条款或在足够的时间内 从相同或不同的托管服务提供商获得足够的第三方托管服务。

我们还可能依赖第三方的云 技术来运行我们业务的关键功能，包括财务管理服务、关系 管理服务和潜在客户开发管理服务。如果这些服务由于长时间停机或中断 或由于不再以商业上合理的条款或价格提供而不可用，则我们的费用可能会增加，我们管理财务的能力可能会中断，我们管理产品销售和支持客户的流程可能会受损，并且 在确定、获得和实施同等服务之前，我们生成和管理销售线索的能力可能会受到削弱。 即使提供此类服务，我们也可能无法及时识别、获得和实施此类服务，以避免 我们的业务中断，并且此类服务可能只能以更高的成本或更不利的条款提供。上述任何情况都可能 对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

如果未能保护我们的专有技术， 或未能获得、维护、保护和执行足够广泛的知识产权，可能会严重损害我们的业务、 财务状况和经营业绩。

我们的成功在很大程度上取决于我们保护我们专有技术、方法、专门知识和品牌的能力。我们依靠商标、 版权、专利、商业秘密法、合同限制和其他知识产权法以及保密程序 的组合来确立和保护我们的所有权。但是，我们的竞争对手或其他第三方可以对我们的代码进行逆向工程， 使用它来创建与我们竞争的软件和服务产品。虽然在某些情况下，软件可以受到版权法的保护 ，但要在美国提起版权侵权诉讼，版权必须首先注册。我们已选择 不注册任何版权，并依赖商业秘密保护，以及未注册的版权保护来保护我们的专有软件。 因此，对于未经授权使用我们的软件，我们可获得的补救和损害赔偿可能是有限的。

此外，我们采取的保护知识产权和专有权利的措施可能还不够充分。我们可能无法在我们开展或预期开展业务的所有司法管辖区注册我们的知识产权 ，并且可能会与对我们的知识产权注册申请提出异议的第三方发生冲突。即使注册或发布，我们也不能保证我们的商标、专利、版权或其他知识产权或专有权利具有足够的范围或强度来为我们提供任何有意义的 保护或商业优势。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现侵权、挪用、稀释或其他未经授权的使用或违规行为，我们将无法保护我们的知识产权和专有权利。如果 我们未能充分捍卫和保护我们的知识产权，我们的竞争对手和其他第三方可能会获得我们的专有技术、信息和诀窍，对我们的软件进行反向工程，并侵犯或稀释我们品牌的价值， 我们的业务可能会受到损害。此外，获取、维护、保护和执行我们的知识产权可能需要花费大量费用。我们拥有或可能获得的任何专利、商标、版权或其他知识产权可能会受到其他人的质疑或通过行政程序或诉讼而无效。即使我们未来继续寻求专利保护，我们 也可能无法为我们的技术获得进一步的专利保护。此外，未来颁发的任何专利可能不会为我们 提供竞争优势，可能是我们的竞争对手设计的，也可能是第三方成功挑战的。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。

我们可能无法阻止 第三方获取类似、侵犯、稀释或降低我们商标和其他专有权的价值的域名或商标。此外，我们的商标可能被反对、以其他方式提出质疑或宣布无效、不可强制执行或 通用，或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标上的权利， 我们需要这些商标来与客户建立知名度。如果第三方成功注册或开发了此类商标的普通法权利，而我们未能成功挑战此类第三方权利，或者如果我们的商标权被成功挑战， 我们可能无法在某些相关司法管辖区使用我们的商标将我们的产品商业化。

尽管我们采取了预防措施，但 未经授权的第三方可能会复制我们的产品，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品。并非在我们产品所在的每个国家/地区，我们都能获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，知识产权执法机制可能不够完善。随着我们继续扩大我们的国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的产品和专有信息的风险可能会增加。因此， 尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。

我们投入了大量的资源来开发我们的技术、业务运营和业务计划。我们试图通过实施管理、技术和物理实践(包括源代码访问控制)来保护我们的知识产权和专有信息，包括商业机密，以保护我们的专有信息。我们还寻求与我们的员工、顾问和承包商签订保密、竞业禁止、专有和发明转让协议，并与其他 方(如被许可人和客户)达成保密协议。但是，此类协议可能不会自动执行，也不能保证所有适用的 方都已签署此类协议。不能保证这些做法或协议将有效地控制对我们专有信息的访问和分发，或在未经授权访问或分发的情况下提供足够的补救措施， 尤其是在某些不太愿意执行此类协议或以其他方式保护商业秘密的国家和地区，包括以色列和俄罗斯。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品基本相同或更好的技术 ，在这种情况下，我们将无法向 此类各方主张商业秘密权。我们还雇用以前受雇于本领域其他公司的个人，我们努力确保这些个人在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但这可能不会阻止其他人声称我们或我们的员工或独立承包商使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有 信息。为了对任何此类索赔进行辩护，可能需要提起诉讼。如果我们未能成功抗辩任何此类索赔，我们可能需要承担损害赔偿责任或被阻止使用某些知识产权，这反过来又可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响；即使我们成功抗辩 此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本并分散管理层和其他员工的注意力。

In order to protect our intellectual property and proprietary rights and to monitor for and take action against any infringement, misappropriation or other violations thereof, we may be required to spend significant resources. Litigation may be necessary to enforce and protect our trade secrets and other intellectual property and proprietary rights, which could be costly, time-consuming, and distracting to management, and could result in the impairment or loss of portions of our intellectual property. Further, our efforts to enforce our intellectual property and proprietary rights may be met with defenses, counterclaims, and countersuits attacking the ownership, scope, validity and enforceability of such rights. Our inability to protect our proprietary technology or our brand against unauthorized copying or use, as well as any costly litigation or diversion of our management’s attention and resources, could delay further sales or the implementation of our offerings or impair their functionality, delay introductions of new offerings, result in our substituting inferior or more costly technologies into our offerings, or injure our reputation. Any of the foregoing could materially and adversely affect our business, financial condition, results of operations and growth prospects.

我们可能会因任何侵权、盗用或其他侵犯另一方知识产权或专有权利的行为而 遭受损失。

近年来， 软件行业中发生了大量涉及专利和其他知识产权及专有权的诉讼。我们的竞争对手 和其他人现在和将来可能拥有比我们更大、更成熟的专利组合。即使是庞大的专利组合 也可能无法阻止某些第三方提起诉讼，其中一些第三方的唯一或主要业务是主张专利主张 ，并且其中一些第三方已向我们或我们的一些客户发送信函和/或提起诉讼，指控我们或我们的一些客户侵权。我们可能会在任何知识产权诉讼的起诉或辩护中产生大量 成本。如果我们提起诉讼以强制执行我们的权利，或被第三方起诉，声称 我们的产品侵犯、挪用或侵犯了他们的权利，则诉讼费用可能会很高，并可能会转移管理层的注意力 和资源，使其远离我们的核心业务运营。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或进展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

我们可能成为一方当事人的任何知识产权 诉讼，或我们需要提供赔偿的任何知识产权 诉讼，可能要求我们执行以下一项或多项 ：

如果我们因任何知识产权侵权、盗用或违规索赔或任何义务赔偿客户的上述索赔而被要求支付 大量款项或承担或承受任何其他行动和后果，则此类款项、 行动和后果可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景造成重大不利影响。

我们可能会因专利使用费索赔（特别是与图像和视频标准的实施有关的专利）而产生大量成本，否则会 遭受损害

我们的产品和服务 对使用ISO和ITU等国际标准机构 标准化的压缩方法压缩的媒体文件进行解码和编码。这些标准压缩方法包括例如用于图像的JPEG和HEIC，以及用于视频的H. 264、HEVC、EVC和VVC。 这些图像和视频压缩标准中包含的某些算法由专利池（如MPEG-LA、Access Advance和Velos Media）和独立专利持有人许可的专利所涵盖。根据这些 图像和视频标准在我们的产品和服务中的使用情况和应用，我们可能需要向此类专利池和独立 专利持有人支付专利使用费，这可能会影响我们的利润率和盈利能力。从历史上看，我们几乎所有的产品和服务都不需要 此类专利使用费，但随着我们扩大SaaS产品范围，我们预计将来会支付此类专利使用费。此外， 为了避免支付专利使用费，我们的一些客户可能会选择使用开源压缩标准，如VP 9或AV 1， 这反过来又会要求我们在产品和服务中支持这些标准， 由于这种碎片化，导致额外的产品开发成本。

各种协议中的赔偿条款 可能使我们对知识产权侵权、盗用、违反和其他损失承担重大责任。

我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿客户因知识产权侵权、挪用或违规索赔、我们对财产或人员造成的损害、 或与我们的软件、服务或其他合同义务有关或产生的其他责任而蒙受或招致的损失。巨额赔款可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。尽管我们通常寻求在合同上限制我们对此类赔偿义务的责任 ，但我们在某些协议中没有、将来也可能不会对我们的责任设置上限，这 可能会导致重大责任。此类协议下的巨额赔偿可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。与客户或其他第三方就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户、其他现有客户和新客户以及其他各方的关系产生不利影响，并可能损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。

我们依赖从其他方获得许可的软件和服务。第三方软件或服务的丢失可能会增加我们的成本，并限制我们 产品和服务中可用的功能。

我们产品的组件 包括从非关联方获得许可的各种软件和服务。如果我们从 他人或其功能等价物获得许可的任何软件或服务不再提供给我们，或不再以商业合理的条款提供， 我们将被要求重新设计包括此类软件或服务的产品，以与其他方提供的软件或服务一起运行 ，或自行开发这些组件，这样做可能会导致成本增加，我们的产品发布和新产品发布可能会出现 延迟，或者根本不需要。此外，我们可能会被迫暂时限制当前或未来产品和解决方案中可用的功能 。如果我们不能维护或重新协商这些软件或服务许可证中的任何一个， 我们在尝试许可和集成功能等价物时可能会面临严重的延迟和资源转移。由于我们的解决方案依赖于此类第三方软件和服务，我们和我们的 客户还可能被索赔侵权、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权或专有权利的各方提起诉讼，此类第三方软件和服务可能包含错误或其他错误，导致我们自己的产品无法正常运行，我们与此类第三方的协议 可能不包含任何或足够的保修、赔偿或代表我们的其他保护条款。上述任何事项均可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大影响。

与其他法律、监管和税务事项相关的风险

与互联网相关的法律法规的变化、互联网基础设施本身的变化或互联网连接和网络接入成本的增加可能会 减少对我们产品的需求，并可能损害我们的业务。

我们业务未来的成功有赖于继续使用互联网作为商务、通信和商业应用的主要媒介。联邦、州或外国政府机构或机构过去已采用，将来也可能采用影响将互联网用作商业媒介的法律或法规。采用任何可能降低互联网增长、受欢迎程度或使用的法律或法规，包括限制互联网中立性的法律或做法，都可能减少对我们产品的需求，增加我们的业务成本 ，并对我们的运营结果产生不利影响。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的产品或我们产品的某些方面，以符合这些变化。此外，政府机构或私人组织已经或可能对访问互联网或通过互联网进行的商业活动征收额外的税费或其他费用。 这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的增长，或导致对我们等基于互联网的产品的需求减少 。此外，互联网作为一种商务工具的使用可能会受到损害，因为在开发或采用新标准和协议以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可访问性和服务质量方面的需求增加方面出现了延误。此外，我们的平台取决于我们客户和最终用户接入互联网的质量。

2018年6月11日，美国联邦通信委员会(FCC)对《网络中立性》规则的废除 正式生效，并重新回到了一个“轻量级”的监管框架。之前的规则旨在确保互联网服务提供商和其他提供宽带服务的公司对所有在线内容一视同仁。此外，2018年9月30日，加利福尼亚州颁布了2018年加州互联网消费者保护和网络中立法，使加州成为自FCC 废除其全国性法规以来第四个颁布州级网络中立法的州，该法规要求加州的所有宽带服务必须按照州网络 中立性要求提供。美国司法部已提起诉讼，要求阻止该法律生效，加利福尼亚州已同意推迟执行，直到联邦通信委员会废除联邦规则的决议。其他一些州正在考虑立法或行政行动，以规范宽带提供商的行为。我们无法预测FCC命令或州倡议是否会因法院、联邦立法或FCC的法律行动而被修改、推翻或撤销。随着网络中立规则的废除 生效，我们可能会产生更大的运营费用，这可能会损害我们的运营结果。

随着互联网在用户数量、使用频率和传输的数据量方面持续增长，我们以及我们的客户和最终用户所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其提出的需求。我们或我们的客户和最终用户所依赖的互联网基础设施的故障，即使是很短的一段时间，也可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。此外，互联网的性能及其作为一种商业工具的接受度已受到“病毒”、 “蠕虫”和类似恶意程序的损害，并且由于其部分基础设施的损坏，互联网经历了各种停机和其他延迟。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响，对我们产品的需求可能会下降 。

互联网接入通常由具有显著市场影响力并有能力采取措施降低、扰乱或增加用户访问我们产品的成本的公司提供。随着对在线媒体的需求增加，不能保证互联网和网络服务提供商 会继续以合理的条款为其网络接入服务定价。在线媒体的分发需要交付数字内容文件，网络访问和分发提供商可能会改变其商业模式并大幅提高价格， 这可能会减缓此类服务的广泛采用。如果网络运营商执行以下操作，我们可能会产生更大的运营费用，我们的客户获取和留存可能会受到负面影响：

为了使我们的服务 取得成功，必须有一个合理的价格模式来支持数字媒体文件的持续分发。我们 无法控制上述任何情况可能发生的程度，如果网络接入或分销价格 上涨，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果不遵守反贿赂、反腐败、反洗钱法和类似的法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们须遵守美国1977年修订的《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、载于《美国法典》第18编第201节的《反海外腐败法》、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、第5737-1977年《以色列刑法》第9章(第5子章)、以色列《禁止洗钱法》、第5760-2000号《以色列禁止洗钱法》，以及我们在美国以外的其他国家(如俄罗斯)实施的反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不当付款或福利。

我们有时会利用第三方来销售我们的产品并在海外开展业务。我们和我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动 ，并可能被要求对这些第三方业务合作伙伴和中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和 代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能向您保证我们的员工和代理商不会采取违反适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们增加国际销售和业务运营，我们在这些法律下的风险可能会增加。

任何实际或涉嫌违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂、反腐败或反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、 制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、不利媒体报道、调查、丧失出口特权、 严厉的刑事或民事制裁，或暂停或取消美国政府合同，其中任何一项都将对我们的声誉以及我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。对任何调查或行动作出回应可能会导致管理层的注意力和资源发生重大转移，并产生巨大的国防成本和其他专业费用。此外，美国政府可能会要求我们对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

财务会计准则或实践的变化可能会导致不利的、意外的财务报告波动，并影响我们的运营结果。

我们必须遵守的会计规章制度是复杂的，并受到财务会计准则委员会或财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。财务会计准则委员会和美国证券交易委员会最近的行动和公开评论都集中在财务报告和内部控制的完整性上。此外，许多公司的会计政策正受到监管机构和公众的严格审查。此外，会计规则和法规不断发生变化，可能会对我们的财务报表产生重大影响。

我们无法预测未来会计原则或会计政策的变化对我们未来财务报表的影响，这可能会对我们报告的财务结果产生重大的 影响，并可能影响在宣布变化之前完成的交易的报告。 此外，如果我们更改关键会计估计，包括与确认订阅收入和其他收入来源相关的估计，我们的运营结果可能会受到重大影响。

美国和外国税法的变化可能会对我们的业务、现金流、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们在多个国家/地区征税，包括美国和以色列；税法的变化或对我们税务状况的挑战可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。因此，我们受制于美国联邦、州和地方政府的税收法律、法规和政策，以及外国司法管辖区的类似税务当局。税法的变化，包括2017年颁布的美国联邦税法，通常称为2017年减税和就业法案，以及其他因素，可能会 导致我们未来的纳税义务和有效税率出现波动，并以其他方式对我们的纳税状况和/或纳税义务产生不利影响。不能保证我们的有效税率、纳税、税收抵免或激励措施 不会受到不同司法管辖区税法变化的不利影响。

拜登政府提出了对美国税收制度的一些改革。这些提案包括提高美国企业税率、征收企业最低帐面税、将外国子公司赚取的"全球无形低税收入"的税率提高一倍并进行其他税务改革。这些提案的许多方面都不清楚或尚未完善。我们无法预测，如果有的话，美国。 税收改革提案将被颁布为法律，以及任何颁布的立法可能对我们的美国税收责任产生什么影响。

实际税率的意外变化 或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能使我们承担比预期更大的纳税义务。

适用于我们业务的税法，包括美国、以色列、俄罗斯和其他司法管辖区的法律，可能会受到解释，某些司法管辖区可能会积极解释其法律，以努力增加税收。我们运营所在司法管辖区的税务机关可能会挑战我们评估开发技术或公司间安排的方法或我们的收入确认政策，这可能会提高我们的全球有效税率，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。 税务机关可能不同意我们采取的某些立场，此类审查或审计的任何不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，我们全球所得税和其他纳税义务拨备的确定需要管理层做出重大判断，而且在一些交易中， 最终纳税决定是不确定的。尽管我们相信我们的估计是合理的，但最终的税收结果可能与我们综合财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在做出此类决定的一个或多个期间的财务业绩产生重大影响 。

我们的公司结构和公司间安排受不同司法管辖区税法的约束，我们可能有义务支付额外的税款，这将对我们的经营业绩产生不利的 影响。

根据我们目前的公司 结构，我们在世界各地的几个司法管辖区都要纳税，税法越来越复杂， 的应用可能不确定。我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会因适用的税收原则发生变化而大幅增加，包括提高税率、新税法或修订现有税法和先例的解释。这些司法管辖区的当局 可以审查我们的纳税申报单，或要求我们在我们目前没有提交纳税申报单的司法管辖区提交纳税申报单， 并可能征收额外的税、利息和罚款。这些机构还可以声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，断言我们或我们的子公司不能享受税收条约的好处，或者质疑我们评估已开发技术或公司间安排的方法 ，包括我们的转让定价。相关税务机关可能会认定我们经营业务的方式没有达到预期的税收后果。如果发生这样的分歧， 而我们的立场无法维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款。此类机构可以声称 各种扣缴要求适用于我们或我们的子公司，或断言我们或我们的子公司不能享受税收条约的好处。我们缴纳或征收的税额的任何增加都可能增加我们的全球有效税率 ，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能被要求收取额外的 销售、使用、增值、数字服务或其他类似税款，或者承担其他负债，这可能会增加我们的客户 必须为我们的产品支付的成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能需要在多个司法管辖区征收 销售额、增值税和其他类似税款。美国一个或多个州或国家可能寻求对我们施加递增的 或新的销售、使用、增值、数字服务或其他征税义务。此外，美国越来越多的州 已经考虑或通过了试图对州外公司施加征税义务的法律。此外，美国最高法院裁定，在线销售商可以被要求收取销售额和使用税，尽管他们在客户所在的州没有实际存在 。因此，美国各州和地方政府可能会通过或开始执行法律，要求我们计算、征收和汇出其辖区内的销售税款，即使我们在该辖区没有实体存在。如果美国一个或多个州成功地要求我们在我们目前不征税的地方征税，或要求我们在我们目前确实征收一些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致巨额债务，包括过去销售的税款以及利息 和罚款。此外，某些司法管辖区，例如英国和法国，最近已引入数码服务税 ，这通常是对位于这些司法管辖区的用户或客户所产生的毛收入征税，而其他司法管辖区 已经制定或正在考虑制定类似的法律。成功断言我们应该或目前应该在特定司法管辖区征收 额外的销售、使用、增值、数字服务或其他类似税收，可能会导致 大量税款支付，给我们带来巨大的行政负担，因任何此类销售或其他相关税收的增量成本而阻碍潜在客户订阅我们的 平台，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

与我们在以色列的业务有关的风险

以色列的政治、经济和军事条件可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

We have offices in Herzeliya, near Tel Aviv, Israel where our primary operations, research and development, and certain other finance activities are based. In addition, a number of our officers and directors, as well as our founder, are residents of Israel. As of April 15, 2023, we had six full-time and part-time employees in Israel. Accordingly, political, economic and military conditions in Israel and the surrounding region may directly affect our business and operations. Since the establishment of the State of Israel in 1948, a number of armed conflicts have taken place between Israel and its neighboring countries, as well as terrorist acts committed within Israel by hostile elements. In recent years, Israel has been engaged in sporadic armed conflicts with Hamas, an Islamist terrorist group that controls the Gaza Strip, with Hezbollah, an Islamist terrorist group that controls large portions of southern Lebanon, and with Iranian-backed military forces in Syria. In addition, Iran has threatened to attack Israel and may be developing nuclear weapons. Some of these hostilities were accompanied by missiles being fired against civilian targets in various parts of Israel, including areas in which our employees, and some of our consultants are located, and negatively affected business conditions in Israel. Any hostilities, armed conflicts, terrorist activities involving Israel or the interruption or curtailment of trade between Israel and its trading partners, or any political instability in the region could adversely affect business conditions and our results of operations and could make it more difficult for us to raise capital. Parties with whom we do business have sometimes declined to travel to Israel during periods of heightened unrest or tension, forcing us to make alternative arrangements when necessary in order to meet our business partners face to face. In addition, the political and security situation in Israel may result in parties with whom we have agreements involving performance in Israel claiming that they are not obligated to perform their commitments under those agreements pursuant to force majeure provisions in such agreements.

以色列及其邻国之间持续的敌对行动，以及该地区未来的任何武装冲突、恐怖主义活动或政治不稳定，都可能对我们在以色列的业务产生不利影响，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。紧张局势或暴力升级可能导致以色列的经济或财政状况大幅下滑，这可能会对我们在以色列的业务和我们的业务产生实质性的不利影响 。

我们的商业保险不承保因战争和恐怖主义事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保的是由恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证，该政府的保险范围将保持不变，或者它将充分覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能对我们的业务结果产生不利影响。

此外，以色列国和以色列公司过去曾受到经济抵制。几个国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。对以色列进行了抵制、撤资和制裁的运动， 这也可能对我们的业务造成不利影响。

以色列最近一次大选分别于2019年4月9日、2019年9月17日、2020年3月2日、2021年3月23日和2022年11月1日举行。此外，拟议的司法改革在以色列各地引发了广泛的抗议。围绕以色列未来选举和司法改革结果的不确定性可能会继续下去，以色列的政治局势可能会进一步恶化。以色列实际或感觉到的政治不稳定或政治环境的任何负面变化，可能个别或总体上对以色列经济产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生不利影响。

由于居住在以色列的某些人员有义务服兵役，我们的行动可能会中断。

我们的许多军官和雇员 居住在以色列，可能需要履行年度预备役。目前，以色列所有40岁以下(或以上，取决于他们在以色列国防军预备役中的职务)的成年男性公民和永久居民，除非获得豁免，否则有义务每年履行预备役，并在紧急情况下随时被征召现役。我们的一名或多名主要官员和员工因服兵役而长时间缺席，可能会中断我们的运营 。任何此类中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

根据以色列现行法律，我们可能无法执行不竞争公约。

我们与大多数员工签订了竞业禁止协议，其中许多协议受以色列法律管辖。这些协议一般禁止我们的员工在终止雇佣后的特定时间内与我们竞争或为我们的竞争对手工作。然而，以色列法院不愿执行前雇员的竞业禁止承诺，并且倾向于在相对较短的时间内(如果有的话)在有限的地理区域内执行这些规定，而且只有在雇员具有特定于该雇主的业务的独特价值，而不仅仅是关于雇员的职业发展的情况下。任何此类无法执行竞业禁止条款的行为都可能导致我们失去 此类机密信息为我们提供的优势所产生的任何竞争优势。

我们可能会受到员工和顾问对报酬 或转让服务发明权的使用费的索赔，这可能会导致诉讼并对我们的业务造成不利的 影响。

我们的很大一部分知识产权是由我们的员工和顾问在与我们合作的过程中开发的。根据以色列《专利法》(5727-1967)或《专利法》，雇员在其与一家公司的雇佣关系范围内构思的发明被视为“职务发明”，属于雇主，除非另有具体协议。 《专利法》还规定，如果没有另有规定的协议，以色列赔偿和使用费委员会或委员会，即根据专利法组成的机构，应确定雇员的发明是否有权获得报酬。案例 法律澄清，雇员可以放弃获得“职务发明”对价的权利，这种放弃不一定是明确的。委员会将利用以色列一般合同法的解释规则，逐案审查双方之间的一般合同框架。此外，委员会尚未确定计算这一报酬的具体公式，而是使用专利法中规定的标准。尽管我们通常寻求与我们的员工和顾问签订发明转让协议，根据该协议，这些个人将其雇用或与我们签约的范围内创造的任何发明的所有 权利转让给我们，但我们不能保证所有此类协议 都是自动执行的，或者是由所有适用的个人签订的。即使此类协议包含关于转让和放弃在其受雇期间或与我们协商的过程中创造的发明，包括职务发明的额外补偿权利的条款，我们也不能保证以色列法院将支持此类条款，因为以色列法律对此类条款的效力存在不确定性。我们可能面临要求支付报酬的索赔 ，这可能要求我们向现任和前任员工和顾问支付额外的报酬或版税，或者被迫提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。 

美国的投资者可能很难执行针对我们或我们的一些董事或高级管理人员的任何判决。

我们的大部分资产 位于美国境外。此外，我们的高管是美国以外国家的国民和/或居民，而此类人员的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内执行针对我们或我们的任何非美国高管的任何判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。此外，可能很难在最初在美国法院以外提起的诉讼中主张美国证券法索赔 。以色列法院可能会拒绝听取美国证券法索赔，因为以色列法院 可能不是提起此类索赔的最合适的法院。即使以色列法院同意审理索赔，它也可以确定该索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。此外，如果发现美国法律适用，则必须证明适用美国法律的某些内容为事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程，而且某些程序事项仍将 受以色列法律管辖。因此，您可能会被有效阻止根据美国联邦和州证券法针对我们或我们的任何非美国董事或高级管理人员寻求补救措施。

我们修订和重述的公司章程 规定，除非我们同意其他法院，否则美国联邦地区法院应是解决任何根据《证券法》和《法院法5744-1984》提起诉讼的诉讼的唯一法院 [合并 版本]（“法院法”）以色列特拉维夫的主管法院应是解决公司与其股东之间根据公司法和以色列证券法发生的几乎 所有争议的唯一法院，这可能会限制我们的股东 选择司法法院解决与我们、我们的董事、股东或其他员工之间争议的能力。

《证券法》第22条规定，美国联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，美国各州和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼以及 不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的组织章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应成为解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家法院。此排他性 论坛条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，我们的股东不能 也不会因我们的排他性论坛条款而被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。

根据《法院法》，以色列特拉维夫的 主管法院是解决以下问题的唯一法庭：（i）代表 公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，（ii）任何声称 公司的任何董事、高级职员或其他雇员违反对公司或公司股东的信托责任的索赔的诉讼，或（iii）根据《公司法》或《1968年以色列证券法》或《以色列证券法》的任何规定提出索赔的任何诉讼。此类专属法院规定旨在 适用于根据以色列法律提出的索赔，而不适用于联邦法院拥有专属管辖权的索赔， 无论是根据法律还是根据我们修订和重述的公司章程，如上所述。

任何购买 或以其他方式获得本公司任何证券权益的个人或实体应被视为已通知并同意本公司修订和重述的公司章程的上述规定。然而，在其他公司的 组织文件中类似法院规定的可撤销性（包括针对根据《证券法》提起的诉讼、诉讼或程序的专属联邦法院规定）在法律诉讼中受到质疑，法院是否会在我们修订和重述的公司章程中执行专属法院规定存在不确定性。如果法院发现 我们修订和重述的公司章程中包含的排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩 产生重大不利影响。

虽然我们相信这些 专属法院条款使我们在适用的美国联邦证券法或公司法 的应用中更加一致，但这些专属法院条款可能会限制股东 就与我们或我们的任何董事、股东、高级管理人员、或其他 员工，这可能会阻碍针对我们以及我们的现任和前任董事、股东、高级管理人员 或其他员工的此类索赔的诉讼。

与我们在俄罗斯的业务相关的风险

俄罗斯入侵乌克兰和对俄罗斯的制裁 可能会破坏我们在俄罗斯的软件开发业务。

除了我们在美国和以色列的业务外，我们还通过我们的全资子公司Beamr Image RU在俄罗斯开展业务，并可能 在未来扩大国际业务和开发。具体地说，我们在俄罗斯使用当地的人员进行一些软件开发和设计、质量保证和支持。虽然我们的大多数开发人员位于俄罗斯，但我们的研发领导机构位于以色列。

2022年2月24日，俄罗斯入侵乌克兰。这两个国家之间爆发敌对行动可能导致更广泛的冲突 ，并可能对该地区产生严重的不利影响。Following Russia’s actions, various countries, including the U.S., Canada, the United Kingdom, Germany and France, as well as the European Union, issued broad-ranging economic sanctions against Russia. Such sanctions included, among other things, a prohibition on doing business with certain Russian companies, officials and citizens; a commitment by certain countries and the European Union to remove selected Russian banks from the Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunications (SWIFT) electronic banking network that connects banks globally; and restrictive measures to prevent the Russian Central Bank from undermining the impact of the sanctions. In response to sanctions, the Russian Central Bank raised its interest rates and banned sales of local securities by foreigners. Russia may take additional counter measures or retaliatory actions in the future. The continuation of these hostilities may result in additional economic and other sanctions against Russia. The potential impact of the conflict and any resulting bans, sanctions and boycotts on companies doing business in Russia is currently uncertain due to the fluid nature of the conflict as it is unfolding and has the potential to result in broadened military actions. The duration of ongoing hostilities and such sanctions and related events cannot be predicted. Uncertainty as to future relations between Russia and the U.S. and other countries in the west, or between Russia and other eastern European countries, may have a negative impact on our operations.

我们 没有在俄罗斯经济的任何部门开展业务，这些部门已成为美国或欧盟制裁的目标，并且没有理由相信 我们将来会成为任何制裁的目标。尽管如此，此类制裁和对此类制裁的潜在回应，包括可能限制或限制向俄罗斯转移资金的制裁，可能会在未来严重影响我们向驻俄罗斯人员支付工资的能力。作为回应， 我们已开始部分实施业务连续性计划，以解决与冲突有关的风险 我们的人员、运营和产品开发，其中包括针对俄罗斯境内人员的替代支付解决方案，以及在短时间内将某些人员迁移到俄罗斯和白俄罗斯境外地区。截至2023年4月15日，我们在俄罗斯圣彼得堡的全资子公司的部分俄罗斯员工和承包商已搬迁到其他国家，我们将继续监控与我们的业务连续性计划有关的情况。

我们在俄罗斯的业务和存在是有限的。我们在俄罗斯没有制造业务，也不在俄罗斯销售任何产品，因此我们 没有从那里获得任何收入。到目前为止，我们的投资者没有对我们在俄罗斯的业务表示担忧，我们的客户也没有因为此类业务而终止或缩减与我们的合作。到目前为止，我们在俄罗斯的员工在执行任务的日常能力方面没有任何变化。我们预计俄罗斯或其他政府不会将我们在俄罗斯的资产或业务国有化。特别是，我们的主要资产是存储在俄罗斯境外的软件，我们的产品和服务都是在俄罗斯境外交付的。此外，我们相信，如果需要，我们将能够在俄罗斯以外招聘人员，而不会对我们的业务造成任何实质性中断。因此，我们认为，如果发生国有化，对我们财务报表的任何影响都是无关紧要的。然而，我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了我们的控制。

俄罗斯的政治、军事条件或其他风险可能会对我们的业务产生不利影响。

俄罗斯是一个联邦制国家，由85个组成实体或“臣民”组成。《俄罗斯宪法》为俄罗斯政府保留了一些政府权力，一些权力属于臣民，一些权力属于共同管辖的领域。此外，由总裁的全权代表监督的八个“联邦区”(“联邦区”)补充了国家的联邦制度。 主体之间和主体内部的权力划分在许多情况下是不清楚和有争议的，尤其是在税收和监管事务的权力划分方面。由于这些原因，俄罗斯的政治制度很容易受到联邦、臣民和地方当局之间的紧张和冲突的影响。这种紧张局势给俄罗斯的经营环境带来了不确定性， 这可能会阻碍我们有效地实施战略。与这些事件或潜在事件相关的风险可能会对俄罗斯的投资环境以及整体消费者和企业信心产生重大不利影响，而我们的业务、前景、财务状况、招聘能力和运营结果可能会受到重大不利影响。

此外，据报道，俄罗斯存在严重的腐败，包括为了启动政府机构的调查而贿赂官员。 腐败和其他非法活动可能会扰乱我们有效开展业务的能力，声称我们参与此类腐败或非法活动可能会产生负面宣传，这可能会损害我们的发展、财务状况、 运营或前景。

俄罗斯的经济和其他风险可能会对我们的业务产生不利影响。

在俄罗斯等新兴市场开展业务比在更发达的市场开展业务涉及的风险更大。

在过去二十年中，俄罗斯经济在不同时期经历或继续经历：

俄罗斯经济在过去曾 遭受突然下滑，包括入侵乌克兰、全球金融危机，而且作为一个新兴市场，仍然特别容易受到进一步外部冲击和全球市场未来任何波动的影响。俄罗斯整体经济状况的任何进一步恶化 （无论是否由于上述事件）都可能对俄罗斯经济产生重大不利 影响，并可能导致招聘和运营困难，以及潜在的人力资本流失，这可能对我们的业务、产品开发和经营业绩产生重大不利影响。

俄罗斯的法律风险可能会对我们的运营产生实质性的不利影响 ，俄罗斯的税收法规经常会发生变化。

俄罗斯法律制度的风险包括：法律、总统令、政府和部级命令和决议之间的不一致；地方、地区和联邦法律法规的冲突；司法独立的性质未经检验及其对经济或政治影响的敏感性；由于延迟或没有实施立法，监管结构存在重大差距；政府当局有很高的自由裁量权；据报道，政府实体和其他政府当局内部存在腐败；法官和法院在解释适用于复杂交易的法律方面相对缺乏经验；以及执行外国判决和外国仲裁裁决的不可预测性。许多俄罗斯法律和法规的解释方式是，在适用和执行中为重大行政自由裁量权提供了 。据报道，俄罗斯政府的非法、选择性或武断行为包括拒绝或吊销许可证、突然和意外的税务审计、刑事起诉和民事索赔。 上述任何事件都可能对我们的产品开发和运营结果产生重大不利影响。

尽管俄罗斯政府在过去十年中对税收制度进行了一些改进，但俄罗斯的税收立法仍然经常变化， 不同的解释，以及不一致和有选择性的执行。目前还没有明确的规则来区分合法的税收优化和逃税。此外，俄罗斯税法没有对外国公司在俄罗斯征税的详细规定。 因此，纳税人经常不得不诉诸法庭程序来捍卫自己的立场，对抗俄罗斯税务当局。然而，在缺乏一致的法院惯例或具有约束力的先例的情况下，法院判决之间存在不一致之处。此外，俄罗斯联邦有可能在未来征收任意或繁重的税收和罚款，这可能会对我们的产品开发和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格 可能会波动或下跌。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因为各种因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场 经历了极端的波动，在某些情况下，这种波动与特定 公司的经营业绩无关或不成比例。这些因素和其他因素可能导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会 限制或阻止投资者随时出售其股份，并可能对我们普通股的流动性产生负面影响。 此外，在过去，当股票的市场价格波动时，该股票的持有人有时会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会 承担大量的诉讼辩护费用。这样的诉讼也可能转移我们管理层的时间和注意力。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

我们普通股过于活跃的上市交易市场 可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售的时间或以您认为合理的价格出售您的普通股的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低您的普通股的公允价值。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股来筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以普通股为对价收购其他公司或技术的能力。

我们的主要股东对我们有重大 影响力。

我们的主要股东 各自持有超过5%的已发行普通股，合计实益拥有约71%的已发行普通股 。见“项目7.A.大股东”。这些股东或其附属公司将能够对我们施加重大影响 ，如果共同行动，将能够控制需要股东批准的事项，包括选举董事和 批准重大公司交易，包括合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产，以及在某些情况下发行或赎回股权。这些股东的利益可能并不总是与我们的利益相一致， 在某些情况下可能与我们的利益和其他股东的利益相冲突。例如，这些股东可以 试图推迟或阻止我们公司控制权的变更，即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益，这 可能会剥夺我们的股东从其普通股获得溢价的机会。由于投资者认为可能存在利益冲突或出现利益冲突，这种所有权集中也可能 影响我们普通股的现行市场价格。因此，这种所有权集中可能不符合你的最佳利益。

未来在公开市场上出售大量 普通股，或认为可能发生此类出售，可能会降低我们普通股 的价格。

未来在公开市场上出售大量 普通股，特别是我们的董事、执行官和重要 股东的出售，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您 更难以在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

此外，我们打算 登记我们可能根据我们的股权补偿计划不时发行的所有普通股的要约和出售。一旦我们注册 这些股票，它们将在公开市场上自由交易，但须遵守《证券法》 第144条规定的数量限制（对于我们的关联公司）以及与承销商代表 就我们于2023年2月28日首次公开募股达成的锁定协议或市场对峙条款。

您的所有权和投票权可能因发行与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他相关的额外普通股而被稀释 。

我们已授权发行2.22亿股普通股。在遵守适用规则和法规的情况下，我们可以不时发行普通股或可转换为普通股的证券 作为对价，并根据我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或 其他方面有关。截至2023年4月15日，已发行普通股12,882,896股，我们有1,604,241股普通股可按加权平均行使价每股1.87美元在 行使未发行期权时发行，其中1,142,602股已于该 日授予1,142,602股，认股权证可购买644,666股普通股，另有322,279股普通股根据我们的 2015计划为未来发行而保留。见“项目6.C--董事，高级管理和雇员--薪酬”。我们发行的任何额外的普通股 ，包括根据我们的2015年计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，或与我们的认股权证的行使有关的 ，都将稀释投资者持有的所有权百分比和投票权。未来，如果我们需要筹集资金，我们还可能发行额外的证券，包括但不限于与收购有关的收购，这些收购可能构成我们当时已发行普通股的重要部分。任何此类发行都可能 大幅稀释我们现有股东的所有权和投票权，并导致我们普通股的市场价格 下跌。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限 ，上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散管理层的注意力， 并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家在美国上市的上市公司，我们会产生大量额外的法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规、 和标准不断变化，包括SEC和纳斯达克股票 市场有限责任公司（纳斯达克）实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规 和标准有不同的解释，因此，随着监管和管理机构提供新的指导 ，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化。

Most members of our management team have no prior experience managing a publicly traded company, interacting with public company investors, and complying with the increasingly complex laws pertaining to public companies. Our management team may not successfully or efficiently manage our transition of becoming a public company that is subject to significant regulatory oversight and reporting obligations under the federal securities laws and the continuous scrutiny of securities analysts and investors. Furthermore, we are committed to maintaining high standards of corporate governance and public disclosure, and our efforts to establish the corporate infrastructure required of a public company and to comply with evolving laws, regulations and standards are likely to divert management’s time and attention away from revenue-generating activities to compliance activities, which may prevent us from implementing our business strategy and growing our business. Moreover, we may not be successful in implementing these requirements. If we do not effectively and efficiently manage our transition into a public company and continue to develop and implement the right processes and tools to manage our changing enterprise and maintain our culture, our ability to compete successfully and achieve our business objectives could be impaired, which could negatively impact our business, financial condition and results of operations.

此外，作为一家上市公司，我们可能会不时受到股东的建议，敦促我们采取某些公司行动。如果维权股东继续活动，我们可能需要承担额外的成本来保留专业顾问的服务，管理时间和注意力将从我们的核心业务中转移出来，我们未来方向、战略或领导力的不确定性可能会导致我们失去潜在的商业机会，损害我们的品牌和声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

除了增加我们的法律和财务合规成本外，上述额外的规章制度还可能使我们 更难获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单 限制和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生的成本大幅上升。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或作为我们高级管理团队的成员。

我们是一家“新兴成长型公司” ，我们无法确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力 。

根据《证券法》（经《就业法案》修订），我们是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的 披露义务，并免除 对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准任何以前未批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们无法预测 投资者是否会因为我们打算依赖这些豁免而降低我们证券的吸引力。如果一些投资者认为我们的证券 因我们依赖这些豁免而降低了吸引力，我们的证券的交易价格可能会低于其他情况下的价格，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《JOBS法案》第102（b）（1）节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私人公司（即 ，没有宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴增长型公司的要求，但 任何此类退出选择都是不可撤销的。

我们已选择退出此延长的过渡期 ，因此，我们必须在非新兴增长型公司需要采用 此类准则的相关日期遵守新的或经修订的会计准则。根据联邦证券法，我们选择退出延长过渡期 的决定是不可撤销的。

我们可能会利用这些 条款，直到2028年12月31日或更早的时间，使我们不再是一家新兴成长型公司。我们将不再是新兴成长型公司，原因如下：(1)本财年总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；(2)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券；或 (3)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报公司之日。我们可能会选择利用部分但不是所有这些减轻的负担，因此我们向普通股持有人提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。

当我们不再被视为新兴成长型公司时，我们将无权享受上述《就业法案》中提供的豁免。我们无法预测 由于我们依赖《就业法案》下的豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价 可能会更加波动。他说：

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。因此，您能否实现投资回报将取决于我们普通股价格的升值 。

我们从未宣布或 对我们的普通股支付任何现金股息，预计在可预见的 未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们预计，我们将保留所有可用资金和未来的任何收益，用于运营和扩大我们的业务以及偿还未偿债务。未来有关支付现金股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的业务前景、财务状况、经营结果、 当前和预期的现金需求和可获得性、行业趋势和董事会可能认为 相关的其他因素。我们未来支付普通股现金股息的能力也可能受到我们可能发行的任何优先证券的条款的限制，或者我们在任何管理我们未来可能产生的任何额外债务的工具或协议中的财务和其他契诺的条款。因此，购买普通股的投资者可能无法实现投资回报，除非在价格上涨后出售 这类股票，这种情况可能永远不会发生。我们不能或决定不派发股息，特别是当我们行业的其他人 选择这样做的时候，也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

不能保证我们不会被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果 。

We would be classified as a passive foreign investment company, or PFIC, for any taxable year if, after the application of certain look-through rules, either: (i) 75% or more of our gross income for such year is “passive income” (as defined in the relevant provisions of the Internal Revenue Code of 1986, as amended, or the Code), or (ii) 50% or more of the value of our assets (generally determined on the basis of a quarterly average) during such year is attributable to assets that produce or are held for the production of passive income. For these purposes, cash and other assets readily convertible into cash or that do or could generate passive income are categorized as passive assets, and the value of goodwill and other unbooked intangible assets is generally taken into account. Passive income generally includes, among other things, rents, dividends, interest, royalties, gains from the disposition of passive assets and gains from commodities and securities transactions. For purposes of this test, we will be treated as owning a proportionate share of the assets and earning a proportionate share of the income of any other corporation of which we own, directly or indirectly, at least 25% (by value) of the stock. Based on our market capitalization and the composition of our income, assets and operations, we do not expect to be a PFIC for United States federal income tax purposes for the current taxable year or in the foreseeable future. However, this is a factual determination that must be made annually after the close of each taxable year. Moreover, the value of our assets for purposes of the PFIC determination may be determined by reference to the public price of our ordinary shares, which could fluctuate significantly. In addition, it is possible that the Internal Revenue Service may take a contrary position with respect to our determination in any particular year, and therefore, there can be no assurance that we will not be classified as a PFIC in the current taxable year or in the future. Certain adverse U.S. federal income tax consequences could apply to a U.S. Holder (as defined in “U.S. Federal Income Tax Considerations”) if we are treated as a PFIC for any taxable year during which such U.S. Holder holds our ordinary shares. U.S. Holders should consult their tax advisors about the potential application of the PFIC rules to their investment in our ordinary shares. For further discussion, see “Item 10.E-Additional Information-Taxation-U.S. Federal Income Tax Considerations-Passive Foreign Investment Companies.”

如果美国人被视为拥有我们至少10%的普通股，该持有者可能会受到美国联邦所得税的不利影响。

If a United States person is treated as owning (directly, indirectly, or constructively) at least 10% of the value or voting power of our ordinary shares, such person may be treated as a “United States shareholder” with respect to each controlled foreign corporation, or CFC, in our group (if any). Because our group includes a U.S. subsidiary, certain of our non-U.S. subsidiaries will be treated as CFCs (regardless of whether or not we are treated as a CFC). A United States shareholder of a CFC may be required to report annually and include in its U.S. taxable income its pro rata share of “Subpart F income,” “global intangible low-taxed income,” and investments in U.S. property by CFCs, regardless of whether we make any distributions. An individual that is a United States shareholder with respect to a CFC generally would not be allowed certain tax deductions or foreign tax credits that would be allowed to a United States shareholder that is a U.S. corporation. Failure to comply with these reporting obligations may subject a United States shareholder to significant monetary penalties and may prevent the statute of limitations with respect to such shareholder’s U.S. federal income tax return for the year for which reporting was due from starting. We cannot provide any assurances that we will assist investors in determining whether we are or any of our non-U.S. subsidiaries is treated as CFC or whether any investor is treated as a United States shareholder with respect to any such CFC or furnish to any United States shareholders information that may be necessary to comply with the aforementioned reporting and tax paying obligations. The United States Internal Revenue Service has provided limited guidance on situations in which investors may rely on publicly available information to comply with their reporting and tax paying obligations with respect to foreign-controlled CFCs. A United States investor should consult its advisors regarding the potential application of these rules to an investment in our ordinary shares.

作为上市公司运营，我们的成本显著增加，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规计划。

As a public company whose ordinary shares are listed in the United States, we incur significant legal, accounting and other expenses that we did not incur as a private company. We are subject to the reporting requirements of the Exchange Act, the other rules and regulations of the SEC, and the rules and regulations of Nasdaq and provisions of the Companies Law that apply to public companies such as us. The expenses that are required in order to be a public company are material and compliance with the various reporting and other requirements applicable to public companies require considerable time and attention of management. For example, the Sarbanes-Oxley Act and the rules of the SEC and national securities exchanges have imposed various requirements on public companies, including requiring establishment and maintenance of effective disclosure and financial controls. Our management and other personnel devote a substantial amount of time to these compliance initiatives. These rules and regulations will continue to increase our legal and financial compliance costs and will make some activities more time-consuming and costly. For example, we expect these rules and regulations to make it more difficult and more expensive for us to obtain director and officer liability insurance, and we may be required to accept reduced policy limits on coverage or incur substantial costs to maintain the same or similar coverage. The impact of these events could also make it more difficult for us to attract and retain qualified personnel to serve on our board of directors, our board committees, or as executive officers.

The Sarbanes-Oxley Act requires, among other things, that we maintain effective internal control over financial reporting and disclosure controls and procedures. In particular, we must perform system and process evaluation and testing of our internal control over financial reporting to allow management to report on the effectiveness of our internal control over financial reporting, as required by Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act, beginning as early as our second annual report on Form 20-F for the fiscal year ended December 31, 2023. In addition, we will be required to have our independent registered public accounting firm attest to the effectiveness of our internal control over financial reporting beginning with our annual report on Form 20-F following the date on which we are no longer an emerging growth company. Our compliance with Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act will require that we incur substantial accounting expense and expend significant management efforts. We currently do not have an internal audit group, and we will need to hire additional accounting and financial staff with appropriate public company experience and technical accounting knowledge. If we are not able to comply with the requirements of Section 404 in a timely manner, or if we or our independent registered public accounting firm identify deficiencies in our internal control over financial reporting that are deemed to be material weaknesses, the market price of our shares could decline and we could be subject to sanctions or investigations by Nasdaq, the SEC or other regulatory authorities, which would require additional financial and management resources.

我们成功实施业务计划并遵守第404条的能力要求我们能够编制及时准确的财务报表。我们 预计我们将需要继续改进现有的运营和财务系统、程序和控制，并实施新的运营和财务系统、程序和控制 以有效地管理我们的业务。如果延迟实施或中断向新的或增强的系统、程序或控制过渡，可能会导致我们的运营受到影响，我们可能无法根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，也无法从我们的审计师那里获得关于内部控制的无保留报告。这反过来可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，并可能对我们进入资本市场的能力产生不利影响。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能无法成功实施补救措施。

我们 已经确定了财务报告流程中的控制缺陷，这些缺陷构成了与缺乏足够 内部会计人员、职责分离、缺乏足够的内部控制（包括IT一般控制、实体层面 控制和交易层面控制）有关的重大缺陷。

我们 希望采取一系列措施来解决已发现的重大缺陷。请参阅"项目5.电子化操作 和财务审查和展望—关键账户估计—财务报告内部控制"。但是，我们 无法向您保证，这些措施可以完全解决我们对财务报告的内部控制中的重大缺陷，或者 我们可以得出结论认为这些措施已经得到了充分纠正。

我们 预计在未来12个月内完成补救计划。然而，我们尚未测试我们对财务报告的内部控制 的有效性，无法向您保证我们将能够成功地纠正这一重大缺陷，即使我们这样做， 我们也不能向您保证我们将来不会遭受其他重大缺陷的影响。除了额外的人员成本、 系统成本和我们的第三方服务提供商的成本外，我们预计不会产生与我们的补救计划相关的任何材料成本。

此外， 无法保证我们将来不会出现其他重大弱点或重大缺陷。如果我们未能 纠正这些重大缺陷，或未能在未来维持对财务报告的有效内部控制， 此类失败可能导致我们年度或季度财务报表出现重大错报，而这些错报将无法及时预防或发现 ，并可能导致投资者和其他用户对我们的财务报表失去信心，限制了我们 筹集资金的能力，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，未能纠正重大 缺陷或以其他方式维持对财务报告的有效内部控制也可能对我们的经营成果和 财务状况产生负面影响，损害我们及时向SEC提交定期报告和其他报告的能力，使我们面临额外诉讼 和监管行动，并导致我们在未来期间因实施补救措施而产生大量额外费用 措施

我们的披露控制和程序可能无法 阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守《交易法》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序是为了提供合理的保证，即我们必须在我们根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

这些固有限制 包括这样的事实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。 此外，某些人的个人行为、两个或多个人的串通或未经授权的控制覆盖都可以绕过控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 而不会被发现。

如果我们对关键会计政策的估计或判断基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营结果可能会低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的交易价格下降。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和各种其他假设，我们认为 在这种情况下是合理的。见“第5项--营运及财务回顾及展望”，其结果构成对资产、负债、权益、收入及开支的账面价值作出判断的基础，而该等资产、负债、权益、收入及开支并非由其他来源 轻易显示。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于我们公开宣布的指导或证券分析师和投资者的 预期，从而导致我们普通股的市场价格下降。

我们行业的不利条件或全球经济或信息技术支出的减少可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。

Our results of operations may vary based on the impact of changes in our industry and the global economy on us and our customers. Current or future economic uncertainties or downturns could adversely affect our business, financial condition and results of operations. Negative conditions in the general economy both in the United States and abroad, including conditions resulting from changes in gross domestic product growth, financial, and credit market fluctuations, political turmoil, natural catastrophes, any resurgence of the COVID-19 pandemic, any other pandemic, epidemic or outbreak of infectious disease, warfare, protests and riots, and terrorist attacks on the United States, Europe, the Asia Pacific region, or elsewhere, could cause a decrease in business investments by our customers and potential customers, including spending on information technology, and negatively affect the growth of our business. To the extent our offerings are perceived by customers and potential customers as discretionary, our revenue may be disproportionately affected by delays or reductions in general information technology spending. Also, customers may choose to develop in-house software as an alternative to using our offerings. Moreover, competitors may respond to market conditions by lowering prices. We cannot predict the timing, strength or duration of any economic slowdown, instability or recovery, generally or within any particular industry. If the economic conditions of the general economy or markets in which we operate do not improve, or worsen from present levels, our business, financial condition and results of operations could be adversely affected.

本年度报告中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，或者根本没有增长。

本年度报告中包含的对市场机会的估计 和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。市场机会估计和增长预测 受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计，包括由于本年度报告中描述的任何风险的结果。

此外，计算我们的市场机会的变量 可能会随着时间的推移而发生变化，并且不能保证我们的市场机会估计所涵盖的特定 数量或百分比的潜在用户或公司会购买我们的产品或为我们带来任何特定水平的收入。此外，我们在任何目标市场的扩张能力取决于许多因素，包括与我们的平台和竞争对手的平台相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的 市场达到本年度报告中预计的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长， 甚至根本达不到。我们的增长取决于许多因素，包括我们成功实施我们的业务战略，这受到许多 风险和不确定性的影响。因此，本年度报告中包含的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指示性 。

如果行业或金融分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于我们普通股的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们 不控制这些分析师或其报告中包含的内容和意见。作为一家新的上市公司，我们吸引研究报道的速度可能很慢 发布我们普通股信息的分析师对我们公司的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的业绩的能力，并使我们更有可能无法达到他们的估计。在我们获得行业或金融分析师报道的情况下，如果报道我们的任何分析师对我们的公司发表了不准确或不利的意见 ，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，科技行业中的许多公司未能达到或显著超过他们公开宣布的财务指引或分析师和投资者的预期后，这些公司的股价大幅下跌。如果我们的财务业绩未能达到或大大超出我们宣布的指引或分析师或投资者的预期，分析师可能会下调我们的普通股评级，或发布对我们不利的 研究报告。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们在金融市场的可见度可能会下降，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

第4项： 公司信息

A.公司的历史和发展

我们是视频编码、转码和优化解决方案的领先创新者 ，为视频和图像提供高质量、高性能和无与伦比的比特率效率。凭借我们荣获艾美奖®的专利技术和屡获殊荣的服务，我们帮助我们的客户认识到视频编码和媒体优化的潜力 ，以应对业务关键挑战。我们的客户包括一级OTT、内容分销商、视频流媒体平台和好莱坞制片厂，他们依靠我们的产品和专业知识来降低与跨设备存储、分发和盈利视频和图像相关的成本和复杂性。

我们的专利 优化技术的核心是专利Beamr质量度量（BQM），它与人类视觉系统高度相关。BQM 集成到我们的内容自适应比特率（CABR）系统中，该系统可以最大限度地提高质量并消除视觉冗余，从而 文件大小更小。BQM与主观结果具有极好的相关性，这在ITU BT. 500（一个严格图像质量测试的国际标准）下的测试中得到证实。CABR的感知质量保持性已多次通过大规模 基于众包的测试会议以及行业领导者和工作室"金色眼睛"进行验证。

我们目前授权三种核心视频和图像压缩产品，帮助我们的客户使用视频和图像以有意义的方式促进其业务发展： (1)一套视频压缩软件编码器解决方案，包括Beamr 4 H.264编码器、Beamr 4X H.264内容自适应编码器、 Beamr 5 HEVC编码器和Beamr 5X HEVC内容自适应编码器，(2)Beamr JPEGmini照片优化软件解决方案，用于减少 JPEG文件大小，以及(3)Beamr Silicon IP Block，这是一种集成到专用视频编码ASIC、GPU和应用程序处理器中的硬件解决方案 。

我们目前的产品线 主要面向高端、高质量的媒体客户，我们的企业客户包括Netflix、Snapfish、ViacomCBS、 Wowza、Microsoft、VMware、Genesys、Deluxe、Vimeo、Encoding.com、Citrix、Walmart、Photobox、Antix、Dalet以及其他使用视频和照片解决方案的领先媒体公司 。由于部署我们现有软件解决方案的高成本和复杂性，以及 长的销售交付周期，我们做出了一个战略决策，将我们的资源集中在我们的下一代产品 Beamr硬件加速内容自适应编码解决方案的开发和商业化上，这是一个SaaS解决方案，基于我们自己的内部测试，比我们现有的基于软件的解决方案的成本效益高出 10倍，从而降低了介质存储、处理和交付 成本。

我们的法律和商业名称为Beamr Imaging Ltd。我们于2009年10月1日在以色列注册成立，名称为I.C.V.T Ltd.。2015年1月11日，我们将名称更改为Beamr Imaging Ltd.。

我们有两家全资子公司： Beamr，Inc.和BEAMR Imaging RU LLC。Beamr，Inc.是我们于2012年在特拉华州成立的全资子公司。Beamr， Inc.致力于在美国和加拿大转售我们的软件和产品。Beamr Image RU LLC是我们的全资子公司，是一家成立于2016年的俄罗斯有限合伙企业。Beamr Imaging RU LLC为我们从事研究和开发。

此外，我们之前 有一家全资子公司Beamr UK Ltd，于2017年在英国注册成立。Beamr UK Ltd在英国转售我们的软件和产品。Beamr UK Ltd于2020年5月解散。

2023年2月27日，我们的 普通股获准在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“BMR”，并于2023年2月28日开市 开始交易。2023年2月28日，我们的普通股在首次公开募股中上市后，我们以1比5的比例进行了反向股票剥离。

我们的主要办事处位于以色列赫泽利亚哈马诺菲姆街10号，邮编：4672561，我们的电话号码是+1-888-520-8735。我们的主要互联网地址是https://beamr.com/. None，我们网站上的信息以引用的方式并入本文。我们的全资子公司Beamr，Inc.是我们在美国为某些有限事项提供法律程序文件服务的代理，其地址是洛斯加托斯大道16185号Ste205，邮箱12，邮编：95032。

我们使用我们的网站(https://beamr.com/) as)作为发布公司信息的渠道。我们在网站上发布的信息可能被视为重要信息。因此，投资者 除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注我们的网站。但我们网站的内容 不是本年度报告的一部分。

We are an emerging growth company, as defined in Section 2(a) of the Securities Act, as implemented under the JOBS Act. As such, we are eligible to, and intend to, take advantage of certain exemptions from reporting requirements that generally apply to public companies, including the auditor attestation requirements with respect to internal control over financial reporting under Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act, compliance with new standards adopted by the Public Company Accounting Oversight Board which may require mandatory audit firm rotation or auditor discussion and analysis, exemption from say on pay, say on frequency, and say on golden parachute voting requirements, and reduced disclosure obligations regarding executive compensation in our periodic reports and proxy statements. We will be an emerging growth company until the earliest of: (i) the last day of the fiscal year during which we had total annual gross revenues of $ $1.235 billion or more, (ii) the last day of the fiscal year following the fifth anniversary of the date of the first sale of the ordinary shares pursuant to an effective registration statement (i.e., December 31, 2028), (iii) the date on which we have, during the previous three-year period, issued more than $1 billion in non-convertible debt, or (iv) the date on which we are deemed a “large accelerated filer” as defined in Regulation S-K under the Securities Act, which means the market value of our ordinary shares that is held by non-affiliates exceeds $700 million as of the prior June 30th.

我们根据交易所 法案作为具有外国私人发行人身份的非美国公司进行报告。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的 年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿 按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不及时。因此，如果您投资于美国国内的发行商， 您可能无法获得相同的保护或信息。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行商为止。当 超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有，且以下三种情况之一适用时，我们将不再是外国私人发行人：(I) 我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产位于 美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理。

外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍然是外国私人发行人，我们将继续免除对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司要求的更严格的 薪酬披露。

B.业务概述

概述

我们是视频编码、转码和优化解决方案的领先创新者 ，为视频和图像提供高质量、高性能和无与伦比的比特率效率。凭借我们荣获艾美奖®的专利技术和屡获殊荣的服务，我们帮助我们的客户认识到视频编码和媒体优化的潜力 ，以应对业务关键挑战。我们的客户包括一级OTT、内容分销商、视频流媒体平台和好莱坞制片厂，他们依靠我们的产品和专业知识来降低与跨设备存储、分发和盈利视频和图像相关的成本和复杂性。

我们的专利 优化技术的核心是专利Beamr质量度量（BQM），它与人类视觉系统高度相关。BQM 集成到我们的内容自适应比特率（CABR）系统中，该系统可以最大限度地提高质量并消除视觉冗余，从而 文件大小更小。BQM与主观结果具有极好的相关性，这在ITU BT. 500（一个严格图像质量测试的国际标准）下的测试中得到证实。CABR的感知质量保持性已多次通过大规模 基于众包的测试会议以及行业领导者和工作室"金色眼睛"进行验证。

我们目前授权三种核心视频和图像压缩产品，帮助我们的客户使用视频和图像以有意义的方式促进其业务发展： (1)一套视频压缩软件编码器解决方案，包括Beamr 4 H.264编码器、Beamr 4X H.264内容自适应编码器、 Beamr 5 HEVC编码器和Beamr 5X HEVC内容自适应编码器，(2)Beamr JPEGmini照片优化软件解决方案，用于减少 JPEG文件大小，以及(3)Beamr Silicon IP Block，这是一种集成到专用视频编码ASIC、GPU和应用程序处理器中的硬件解决方案 。

我们目前的产品线 主要面向高端、高质量的媒体客户，我们的企业客户包括Netflix、Snapfish、ViacomCBS、 Wowza、Microsoft、VMware、Genesys、Deluxe、Vimeo、Encoding.com、Citrix、Walmart、Photobox、Antix、Dalet以及其他使用视频和照片解决方案的领先媒体公司 。由于部署我们现有软件解决方案的高成本和复杂性，以及 长的销售交付周期，我们做出了一个战略决策，将我们的资源集中在我们的下一代产品 Beamr硬件加速内容自适应编码解决方案的开发和商业化上，这是一个SaaS解决方案，基于我们自己的内部测试，比我们现有的基于软件的解决方案的成本效益高出 10倍，从而降低了介质存储、处理和交付 成本。

我们目前正在与NVIDIA（一家跨国技术公司和领先的GPU开发商）合作， 2022财年的年收入为269亿美元，以开发Beamr HW加速内容自适应编码解决方案，这是世界上第一个基于我们CABR的GPU加速编码解决方案， 这将允许快速和容易的终端用户部署与优越的视频压缩率相结合。完成后， 我们的CABR软件将直接在NVIDIA GPU内核上执行，并与NVIDIA视频加速器编码器NVENC交互。NVIDIA NVENC是一款高质量、高性能的硬件视频编码器，内置于大多数NVIDIA GPU中。NVENC将视频编码卸载到 硬件中，并为实时视频编码、云游戏和云存储等应用提供极高的性能。所有主要云平台均提供带有 NVENC的NVIDIA GPU。

按照计划，集成视频优化引擎的第一个版本 于2023年第一季度末发布。在此之后，我们计划构建 基于云的SaaS平台，并在2023年第三季度与Beta客户进行测试。随后，我们计划在2024年第一季度推出 我们基于云的Beamr HW加速内容自适应编码解决方案的首个版本，并预计 该解决方案的最终用户将享受到显著的最终用户存储和网络成本节约。使用Beamr HW加速 内容自适应编码解决方案可能会将存储优化的投资回报率降低到大约四个月， 相比之下，使用我们现有的软件编码器解决方案大约需要两年。

我们的业务优势

我们相信，以下业务优势使我们有别于竞争对手，是我们成功的关键：

我们的市场机遇

根据Fortune Business Insights的预测，全球云视频存储市场预计将从2021年的73亿美元增长到2025年的135亿美元，到2028年增长到209亿美元，在预测期内复合年增长率或CAGR为16%。

视频数据 经常需要永久存储和访问，这一事实长期不容忽视。这带来了与高效存储和管理数据相关的生命周期成本问题。虽然前期成本可能看起来是可控的，但在一段时间内，数据量的增长 可能要求组织在未来需要支付更多费用来将数据保留在云中。在当今的环境下，随着媒体和娱乐、用户生成内容、企业视频、农业技术或AgTech的部署，以及工业解决方案、自动驾驶汽车、监控和智能城市，我们认为公共云平台上视频及其存储的使用量预计将呈指数级增长，我们认为现有的解决方案不适合大容量存储优化。

我们的增长战略

我们打算实施以下增长战略：

我们的CABR系统

我们专利优化技术的核心是专利的BQM，这是一种与人类视觉系统高度相关的新型、高效和可靠的质量评估算法。以BQM为核心的CABR技术使编码者能够做出更智能、以质量为导向的编码决策。CABR是一种闭环内容自适应速率控制机制，使视频编码器能够降低其编码的比特率，同时保持较高比特率编码的感知质量。集成的CABR编码解决方案由视频编码器和CABR码率控制引擎组成。CABR引擎包括负责管理优化流程的CABR控制模块和评估视频质量的模块。视频编码器首先使用基于其常规 码率控制机制的配置对帧进行编码，从而产生初始编码。然后，波束的CABR速率控制指示编码器使用不同的编码参数值再次对相同的 帧进行编码，从而创建候选编码。使用BQM，将每个候选编码与初始编码进行比较，然后选择最佳候选并将其放置在输出流中。最佳候选是具有最低比特率但仍具有与初始编码相同的感知质量的候选。由于控制算法非常高效，平均只需要大约1.5-2次迭代就能找到最佳候选者。结合BQM面向实时的设计，以及重复使用初始编码中的编码决策的可能性，对整体性能的影响是相当可控的。

下面是CABR系统的描述，显示了BQM如何与视频编码器交互。

在测试中，BQM表现出 与主观结果的相关性高于其他质量指标，如PSNR和SSIM。在用户测试中，根据ITU BT.500（一种用于测试图像质量的国际 标准），我们认为BQM与主观（人为）结果的相关性非常高。

Beamr的CABR技术 作为一种新的码率控制机制集成到我们的软件H.264和HEVC编码器中。对于常规的VBR编码，编码器的用户设置目标比特率，编码视频的结果比特率将是该目标比特率。使用CABR编码时，用户还会设置目标码率，但编码视频的结果码率将低于该目标码率。视频将被编码到在感知上仍与以该目标比特率编码的VBR相同的可能的最低比特率。还可以使用带有BQM的CABR来优化输入视频流，方法是去除冗余并创建同等的、较低比特率、感知上相同的输出视频流。

如下面的两个图表 所示，对于VBR编码，编码片段的实际平均比特率与请求的目标比特率非常相似。对于CABR编码， 编码片段的实际码率低于请求的目标码率。请求的目标比特率 (虚线)和实际编码的CABR比特率(蓝线)之间的差值是比特率节省。如图所示，比特率节省随着目标比特率的增加而增加 ，因为对于更高的目标比特率，编码流中存在更多冗余， CABR移除了冗余。

最终，Beamr的CABR系统使视频文件的比特率比基于块的当前技术标准兼容编码器的状态降低高达50%，而不会影响图像质量、比特流标准遵从性或改变艺术意图。我们相信，并排观看源视频和Beamr优化视频在人眼看来是完全相同的。

Beamr已将CABR引擎集成到其AVC软件编码器Beamr 4和HEVC软件编码器Beamr 5中。类似地，CABR引擎可以与任何软件或硬件视频编码器集成，支持任何基于块的视频标准，例如AVC(几乎所有最终用户设备都支持的最流行的视频标准)、HEVC(几乎所有4K电视都支持的领先4K视频标准)和AV1(由谷歌、苹果、微软、英特尔和许多其他公司领导的新兴的免版税标准，用于Netflix、YouTube和Vimeo)。此外，带有 BQM的CABR可用于优化输入视频流，方法是去除冗余并创建同等、低比特率、感知相同的输出视频流 。

我们的产品

我们的下一代SaaS产品：Beamr硬件加速内容 自适应编码

我们目前正与领先的图形处理器开发商NVIDIA 合作开发全球首个图形处理器加速编码解决方案，该解决方案可实现快速且 轻松的最终用户部署，并通过我们的CABR速率控制和BQM质量指标提供卓越的视频压缩速率。

我们的BQM质量测量软件 将直接在NVIDIA GPU内核上执行，并与NVIDIA视频加速器编码器NVENC交互。NVIDIA NVENC是大多数NVIDIA图形处理器中内置的高质量、高性能硬件视频编码器。NVENC将视频编码卸载到硬件上，并为视频直播、云游戏、云存储等应用提供极高的 性能。带有NVENC的NVIDIA GPU可在所有主要云平台上使用 。

我们目前的 CABR软件编码器产品线在CPU上运行。在英特尔和NVIDIA的概念验证测试中，我们已经证明，当我们的CABR从CPU卸载到GPU时，成本/性能比CPU高出10倍。

为了适应Beamr的 内容自适应GPU加速编码解决方案，NVIDIA目前正在修改NVENC的API。2023年3月27日，我们宣布 我们的内容自适应技术正式支持NVIDIA GPU加速，这对我们来说是一个重大里程碑。我们还处于移植CABR以在GPU上运行的高级 阶段，一旦完成，我们将能够使用NVENC作为CABR的视频编码器，将 基于CABR的视频编码从CPU卸载到GPU，从而实现低成本、高分辨率、实时CABR编码。

我们相信， Beamr HW加速内容自适应编码解决方案一经发布，将提供一个简单、易于部署、快速、可扩展、低成本和同类最佳 视频优化解决方案，从而降低媒体存储、处理和交付成本。我们最初计划通过使用NVIDIA GPU的公共云数据服务（例如，AWS、Microsoft Azure、GCP）使我们能够以相对较低的销售投资潜在地访问和获取大量新客户。

我们于2021年1月启动了与NVIDIA合作 开发Beamr HW加速内容自适应编码解决方案。我们与NVIDIA的合作是 基于一个共同开发计划，该计划已处于高级阶段，并已获得NVIDIA高层的批准。虽然我们的合作 尚未简化为书面协议，但我们相信NVIDIA有商业动机来完成开发和部署 支持CABR的软件更新，因为NVENC与 我们的CABR解决方案结合使用时具有卓越的视频压缩率。自合作开始以来，我们成功完成了以下步骤：（i）演示了概念验证；（ii）共同定义了所需的帧级API，使我们的CABR系统能够确定比特率和质量之间的最佳权衡；（iii）NVIDIA已批准了记录计划；（iv）NVIDIA完成了首个版本API的交付；（v）我们验证了导致视频流比特率显著降低的API的实现 ；（vi）2022年12月，我们收到NVIDIA的最终实施 ，显示重大进展，表明工作接近完成；（vii）2023年3月23日，该API的第一个通用 通用可用性（GA）是NVIDIA发布的。

按照计划，集成视频优化引擎的第一个版本 于2023年第一季度末发布。在此之后，我们计划构建 基于云的SaaS平台，并在2023年第三季度与Beta客户进行测试。随后，我们计划在2024年第一季度推出 我们基于云的Beamr HW加速内容自适应编码解决方案的首个版本，并预计 该解决方案的最终用户将享受到显著的最终用户存储和网络成本节约。使用Beamr HW加速 内容自适应编码解决方案可能会将存储优化的投资回报率降低到大约四个月， 相比之下，使用我们现有的软件编码器解决方案大约需要两年。

以下是我们对Beamr HW加速内容自适应编码的最终用户控制面板的预期外观。

集成到 NVIDIA GPU后，我们相信Beamr硬件加速的内容自适应编码解决方案将提供以下主要优势：

使用我们的内容自适应比特率 解决方案，我们估计最终用户将能够节省高达50%的视频存储成本，平均节省30%的视频公共云存储成本，根据《财富》商业洞察的数据，根据2020年的数据，目前的公共云存储成本为90亿美元。

视频压缩软件编码器解决方案

Beamr 4 AVC编码器

Beamr4是我们完全符合标准 的AVC（H.264）视频编码器。该编码标准仍然是市场上视频应用中使用的主要格式。 虽然解码器和比特流完全由标准定义，但视频编码标准并不定义编码器，这完全取决于 实现的独创性。在Beamr，我们花了多年时间来完善我们的编码器，最终产生了高效、高性能、 高质量的AVC编码器，从而能够使用更少的计算量来实现与竞争对手相同的压缩效率。 （压缩效率定义为可压缩视频以获得目标质量的程度，反之亦然， 在指定比特率下可获得什么质量。压缩效率越高，特定质量级别所需的比特数越少）。Beamr4具有广泛的API，可以深度控制编码器配置，从而最大限度地提高每个应用程序或用例的效益，我们的支持团队可以帮助用户找到满足其特定需求的最佳设置。

Beamr 5 HEVC编码器

Beamr5 is our fully standard compliant HEVC (H.265) video encoder. This encoding standard is the primary format used today for high resolution (4K, 8K) and premium quality encoding of 10 and 12 bit and High-Dynamic-Range content. Once again, only the decoder and bitstream are defined by the standard, and encoders can differ quite significantly in how well they perform the encoding and utilize the advanced tools available in HEVC to obtain maximum compression efficiency without incurring prohibitive performance costs. An important factor in supporting live encoding is to be able to reach very good parallelization of the encoding tasks. This is not easy in video encoding which is very serial, and unevenly distributed by nature. At Beamr we have developed a unique architecture for the encoder, which enables very efficient deep parallelization making the best concurrent use of all available cores, enabling the world’s first live 8K HEVC encoder. In addition, Beamr5 is one of the few HEVC codecs that has wide support for HDR and can be used in conjunction with Dolby Vision, HDR10 and HLG - various HDR formats used around the globe. Beamr5 also has an extensive API enabling deep control of the encoder configuration to maximize the benefit for each and every application or use case, and our support team is always available to help users find the best setup for their specific needs.

Beamr 4X AVC内容 自适应编码器

Beamr4x是通过将我们的内容自适应比特率控制添加到Beamr4来实现的。视频编码器通常在比特率驱动模式(例如VBR(可变比特率))或质量驱动模式下操作。Beamr4x中引入的新模式支持比特率驱动的编码，但对于视频的感知质量而言，任何冗余的比特都会被快速删除。这是通过首先根据比特率考虑对视频帧进行压缩来实现的。然后，对每一帧应用更积极的压缩，在不影响该视频帧的感知质量的情况下，将帧大小(以位为单位)减小到可能的最大程度。这是使用我们屡获殊荣的新颖质量测量方法 完成的，它可以可靠地报告缩小大小的帧相对于初始编码的感知质量 ，并确保我们达到最佳压缩点。虽然这听起来可能很难为每一帧解决 ，但使用我们复杂的搜索算法，我们实际上更多地是在第一次尝试时就猜到正确的压缩点 ，平均每帧只需要不到两次尝试。产生的比特流具有与VBR 编码到目标比特率相同的感知质量，同时为许多使用案例提供了显著的比特率节省。

Beamr 5X HEVC内容自适应编码器

同样，Beamr 5x将Beamr 5与CABR相结合，实现了HEVC编码，显著节省了比特率。

JPEGMini照片优化解决方案

JPEGmini是一项获得专利的照片 再压缩技术，可显著缩小照片尺寸，而不会影响其感知质量。JPEGmini 完全符合JPEG标准，生成的文件与支持 标准JPEG格式的任何浏览器、照片软件或设备完全兼容。

JPEGmini能够将标准JPEG照片的文件大小减少 达50%，而生成的照片在视觉上与原始照片完全相同。JPEGmini 算法模仿人类视觉系统的感知质量，确保通过删除冗余信息将每张照片压缩到最大程度 ，而不会在此过程中产生任何视觉伪影。这可实现照片的全自动最大压缩 ，无需人工干预。JPEGmini还成功地通过了人工智能/机器学习图像集 的测试，在不影响分类和检测准确性的情况下，将存储成本降低了50%。

硅IP

我们的CABR技术 已与Beamr软件编解码器集成，以创建Beamr4x和Beamr5x，还实现为硅IP设计， 可与任何硬件视频编码器集成，例如我们与领先的视频处理硅IP提供商Allegro DVT合作，创建了世界上首个内容自适应硅IP编码器。这通过提供额外的比特率 节省编码模式来增强编码器。

销售和市场营销

截至2023年4月15日，我们拥有 两名全职和兼职销售和营销员工和顾问，他们的重点是共同努力，加快 我们现有产品的采用，提高产品和技术的知名度和品牌认知度，改善新客户 获取，并增加现有客户的收入。

对于我们的下一代Beamr HW加速内容自适应编码解决方案，我们计划在最大的云平台AWS上启动 我们的解决方案，并在AWS上进行初始部署后，将我们的解决方案与Azure和GCP集成。 由于NVIDIA GPU被云平台广泛采用，我们相信，通过在云平台上制作Beamr HW加速内容自适应编码 解决方案， 允许我们通过自助服务、在线销售流程，通过低接触付费订阅我们的SaaS解决方案的订阅服务，以相对较低的 销售投资，潜在地访问和获取大量新客户。

此外，由于Beamr 硬件加速内容自适应编码解决方案设计为可在所有环境中部署，包括公共云、私有云、内部部署和多云混合环境，因此我们打算将直接销售工作重点放在存储大量视频的特定垂直市场，包括物联网（IoT）、智能城市、监控、自动驾驶汽车、农业技术、和医学成像。

我们 主要通过对外销售网络以及客户和合作伙伴 转介，向媒体客户直接推销和授权我们的现有产品。我们的直接客户包括Netflix等品类领导者， 鱿鱼， ViacomCBS， Wowza和Encoding.com。我们现有产品的销售周期通常需要大量的时间投入和大量的 资源支出，然后才能从销售解决方案（如果有的话）中获得收入。我们的典型销售周期包括一个多个月的 销售和开发过程，涉及客户的系统设计人员和管理人员以及销售人员和软件工程师。 如果成功，此流程最终会导致客户决定在其系统中使用我们的解决方案，我们称之为客户 获胜。

我们的营销努力 集中在我们产品和技术创新的优势、我们提供的价值和我们的领域专业知识上。我们通过营销活动瞄准视频工程 和信息技术（IT）运营社区，使用各种策略与潜在 客户建立联系，例如内容营销、活动、社交媒体和公共关系。

我们 打算继续投资于我们的销售和营销能力，以利用我们的市场机会。

我们 与客户签订书面合同，据此我们许可使用我们的软件并提供维护和 技术支持的权利。我们的合约一般为期一至三年，并可自动续期一年。我们的一些 合同是永久性的。我们每年都会提前向大多数客户收取与软件许可证 和相关支持相关的费用。我们的一些客户是按季度收费的。

研究与开发

我们的研发 团队负责设计、开发、测试和交付新技术、功能和解决方案集成， 并负责对现有产品进行持续改进和迭代。它还负责运营和扩展我们的解决方案 ，包括底层基础架构。我们的研发投资旨在推动核心技术创新并将新 产品推向市场。

我们的研究和 开发团队成员专注于许多功能领域，包括算法、机器学习、电气工程以及计算机 科学。随着我们将重点转向基于SaaS的云服务产品，我们打算在云优化 交付模式方面进行重大投资，同时继续投资于我们的软件产品，包括独立消费和混合环境中的部署。

我们的主要研发设施位于以色列中部，我们认为这对我们来说是一项战略优势，使我们能够利用人才 和产品专家。

截至2023年4月15日，我们有 20名全职和兼职员工致力于研发。自成立以来，我们在产品和技术开发方面进行了大量投资 。截至2022年及2021年12月31日止年度的研发费用分别为200万美元及200万美元。我们预计在可预见的将来，我们的研发费用将大幅增加，因为我们将加强 现有产品，为当前市场开发新产品，并在新市场推出新产品。

采办

2016年，我们收购了HEVC和H.264编解码器技术提供商Vanguard Video，这使我们能够将CABR技术与 Vanguard Videos视频编码器集成在一起，后者目前有Beamr 4x和Beamr 5x两种型号。

竞争

虽然有几家公司 提供视频压缩解决方案，如MainConcept、Ateme、Ittiam、Visionular和开源（x264/x265），但我们相信目前 我们的内容自适应视频压缩解决方案没有直接竞争对手。有些公司提供视频 优化的软件解决方案，如Harmonic和Elemental，还有其他公司提供存储优化（但不涉及视频技术） ，如EMC和Seagate。此外，我们目前的一些竞争对手包括SSIMWave（SSIMPlus）、Apple（AVQT）、 Google（YouVQ）和开源（VMAF）。我们在一个高度专业化的领域开展业务，该领域的发展非常迅速。 将来，竞争对手可能会开发出与我们视频压缩解决方案竞争的产品或解决方案。例如，AWS、Azure和GCP等公共 云平台将来可以开发自己的视频优化硬件加速解决方案。

我们认为，以下 竞争属性是我们的解决方案在视频压缩市场上成功竞争所必需的：

我们认为，基于上述因素，我们对 进行了有利比较。然而，我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、 和营销资源；与大型供应商合作伙伴的关系；更大的全球业务；更大的客户基础；更长的运营历史； 更高的品牌认知度；以及更成熟的行业关系。此外，目前未被视为竞争对手的新进入者可能会通过收购、合作或战略关系进入市场。请参阅“第3.D项风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 -我们可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争，他们中的一些人拥有比我们更多的财务、技术和其他资源。如果我们不能成功竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

知识产权

知识产权是我们业务的 重要方面，我们寻求适当的知识产权保护。为了建立和保护 我们的专有权利，我们依靠专利、版权、商业秘密和商标法、专有技术和持续创新， 以及保密协议、许可证和知识产权转让协议等合同限制的组合。我们努力 保护我们认为对我们的业务很重要的专有技术，包括寻求和维护旨在涵盖我们系统的专利保护 。

截至2023年4月15日，我们的 独家拥有的专利组合包括53项已发布专利（其中一项为共同拥有），其中33项为美国专利，20项为外国专利，两项美国专利申请正在申请中。这些拥有的专利和专利申请的权利要求 针对我们产品系列的各个方面、其制造方法和研究计划。

我们致力于注册我们认为对产品营销具有重要意义的域名，包括Beamr.com域名

我们通常会与我们的员工和顾问签订 保密协议和所有权协议，并控制对我们专有信息的访问和分发 。但是，我们不能保证所有适用方都已执行此类协议。此类协议 也可能被违反，我们可能没有针对此类违反的充分补救措施。

知识产权法律、 程序和限制仅提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、 规避、侵犯、盗用或以其他方式侵犯。此外，某些国家/地区的法律对知识产权和所有权的保护程度与美国法律不同，因此我们可能无法在某些司法管辖区保护我们的专有技术。此外，我们的平台以及我们的许多产品和服务都包含根据开源软件许可证向公众许可的软件组件。我们从贡献者 开发和发布的软件中获取一些组件，以支持我们平台的独立开源组件。开源许可证授予许可证持有者广泛的使用、复制、修改和 重新分发我们平台的某些组件的权限。因此，开源开发和许可实践可能会限制我们 专有软件资产的价值。

尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制或获取并使用我们的技术来开发具有与我们平台相同的功能的产品和服务。监管未经授权使用我们的技术是困难的。我们的竞争对手也可以独立开发像我们这样的技术，而我们的知识产权可能还不够广泛，无法阻止竞争对手销售采用这些技术的产品和服务。有关知识产权风险的更多信息，请参阅 “项目3.D风险因素--与信息技术、知识产权、数据安全和隐私有关的风险”。

监管环境

我们 受多项美国联邦、州和外国法律法规的约束，这些法规涉及对我们的业务至关重要的事项。这些法律法规涉及隐私、数据保护、知识产权、竞争、消费者保护等主题。我们受制于的许多法律法规仍在发展中，并在法庭上接受考验，可能会被解读为 可能损害我们的业务。此外，这些法律和法规的应用和解释往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的新行业中。由于全球法律法规持续快速发展和演变 ，我们可能不符合或可能没有遵守每一项适用的法律或法规。

员工

截至2023年4月15日， 我们在以色列有6名员工，其中17名员工受雇于我们在俄罗斯圣彼得堡的全资子公司，另有2名员工受雇于我们在美国加利福尼亚州的全资子公司。我们不受任何集体谈判协议的约束。 我们认为与员工的关系良好。我们还聘请具有特殊专业知识和 技能的外部顾问和承包商进行有限的业务，包括制造和质量保证。于2022年第四季度，我们实施了一项成本削减计划，包括裁员若干员工、将若干员工从全职状态削减至兼职状态以及削减管理层和员工的薪金和奖金。 

环境、健康和安全事项

我们的研究、开发、 和制造过程涉及某些有害材料的受控使用。因此，我们在以色列的多个司法管辖区中受到广泛的环境、 健康和安全法律法规的约束，除其他事项外，这些法律法规涉及：化学品、废料和污水的使用、储存、登记、 处理、排放和处置；化学品、空气、水和地面污染；空气排放； 和清理受污染的场地，包括由于我们未能正确处理 化学品、废料和污水而导致的泄漏所造成的任何污染。我们的Rehoiles生产设施使用化学品并产生废料 和污水。我们的活动需要获得各政府部门的许可，包括当地市政当局、环境保护部和卫生部。环境保护部、卫生部、地方当局、 和市政水务和污水公司定期进行检查，以审查并确保我们遵守各项法规。

These laws, regulations, and permits could potentially require the expenditure by us of significant amounts for compliance or remediation. We believe that our environmental, health, and safety procedures for handling and disposing of these materials comply with the standards prescribed by the controlling laws and regulations. If we fail to comply with such laws, regulations, or permits, we may be subject to fines and other civil, administrative, or criminal sanctions, including the revocation of permits and licenses necessary to continue our business activities. In addition, we may be required to pay damages or civil judgments with respect to third-party claims, including those relating to personal injury (including exposure to hazardous substances we use, store, handle, transport, manufacture, or dispose of), property damage, or contribution claims. These risks are managed to minimize or eliminate associated business impacts. Some environmental, health, and safety laws allow for strict joint and several liability for remediation costs, regardless of comparative fault. We may be identified as a responsible party under such laws. Such developments could have a material adverse effect on our business, financial condition, and results of operations as these kinds of liabilities could exceed our resources. We could be subject to a regulatory shutdown of a facility that could prevent the distribution and sale of products manufactured in such facility for a significant period of time, and we could suffer a casualty loss that could require a shutdown of the facility in order to repair it, any of which could have a material, adverse effect on our business. Although we continuously strive to maintain full compliance with respect to all applicable global environmental, health, and safety laws and regulations, we could incur substantial costs to fully comply with future laws and regulations, and our operations, business, or assets may be negatively affected.

此外，遵守与环境、健康和安全事项相关的 法律法规是一个持续的过程，经常会发生变化。如果 发生任何变更或新的法律或法规，我们可能会受到新的合规措施或对 以前允许的活动进行处罚。例如，以色列于2012年颁布了有关将工业污水排放到下水道系统的法规。这些法规对向 下水道系统排放禁用或不正常的污水规定了新的、潜在的重大罚款。我们为员工健康和安全计划制定了合规程序，由中央领导的组织结构驱动， 确保正确实施，这对我们的整体业务目标至关重要。

我们投入资源创造 绿色生产环境，并使用环保工艺处理和处置废物。我们已经从环境保护部获得了 关于我们在耶索德哈马阿拉的业务的所有必要许可证，我们已经获得了 我们在雷霍比亚的新设施的营业执照。我们向环境顾问咨询环境问题的方向。

法律诉讼

我们目前不是任何悬而未决的重大法律程序的当事人。有时，我们可能会成为我们正常业务过程中的诉讼当事人。无论结果如何，由于辩护和和解成本、 管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

C.组织结构

我们有两家全资子公司： Beamr，Inc.和BEAMR Imaging RU LLC。Beamr，Inc.是我们于2012年在特拉华州成立的全资子公司。Beamr， Inc.致力于在美国和加拿大转售我们的软件和产品。Beamr Image RU LLC是我们的全资子公司，是一家成立于2016年的俄罗斯有限合伙企业。Beamr Imaging RU LLC为我们从事研究和开发。

此外，我们之前 有一家全资子公司Beamr UK Ltd，于2017年在英国注册成立。Beamr UK Ltd在英国转售我们的软件和产品。Beamr UK Ltd于2020年5月解散。

D.财产、厂房和设备

我们的主要行政办公室 位于以色列赫兹利亚，办公面积约为300平方英尺。我们的俄罗斯全资子公司 在俄罗斯圣彼得堡租用办公室运营。我们在美国全资子公司的员工主要在其家庭 办公室工作。

我们租赁所有设施 ，不拥有任何不动产。随着我们继续增加员工和扩展地理位置，我们打算在未来获得更多空间。 我们相信我们的设施足够并适合我们当前的需求，如果需要，将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

项目5.经营及财务回顾 及展望

您应该阅读以下 关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及标题为“第3.A.-选定的 财务数据”和我们的合并财务报表以及本年度报告其他地方的20-F表格中的相关附注。 本讨论和20-F表格年度报告的其他部分包含基于当前预期的前瞻性陈述 ，涉及风险和不确定性。本讨论和本20-F表格年度报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。我们的实际结果可能 与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于标题为“第3.D.-风险因素”以及本 年度报告表格20-F中的其他地方。

概述

我们是视频编码、转码和优化解决方案的领先创新者 ，为视频和图像提供高质量、高性能和无与伦比的比特率效率。凭借我们荣获艾美奖®的专利技术和屡获殊荣的服务，我们帮助我们的客户认识到视频编码和媒体优化的潜力 ，以应对业务关键挑战。我们的客户包括一级OTT、内容分销商、视频流媒体平台和好莱坞制片厂，他们依靠我们的产品和专业知识来降低与跨设备存储、分发和盈利视频和图像相关的成本和复杂性。

我们专利优化技术的核心是专利的BQM，它与人类视觉系统高度相关。BQM集成到我们的CABR， 系统中，可最大限度地提高质量并消除视觉冗余，从而使文件更小。BQM与根据ITU BT.500(图像质量严格测试的国际标准)进行的测试中确认的主观结果具有很好的相关性。CABR的感知质量保持性已通过基于大规模众包的测试会议以及行业领导者和工作室的“火眼金睛”反复验证。

我们目前授权三种核心视频和图像压缩产品，帮助我们的客户使用视频和图像以有意义的方式促进其业务发展： (1)一套视频压缩软件编码器解决方案，包括Beamr 4编码器、Beamr 4X内容自适应编码器、Beamr 5编码器和Beamr 5X内容自适应编码器，(2)Beamr JPEGmini照片优化软件解决方案，用于缩小JPEG文件大小， 和(3)Beamr Silicon IP Block，这是一种集成到专用视频编码ASIC、GPU和应用处理器中的硬件解决方案。

我们目前的产品线主要面向高端、高质量的媒体客户，我们的企业客户包括Netflix、ViacomCBS、SnapFish、 Wowza、Microsoft、VMware、Genesys、Deluxe、Vimeo、Encoding.com、Citrix、沃尔玛、Photobox、Antix、Dalet和其他使用视频和照片解决方案的领先媒体公司 。

我们目前很大一部分收入 来自有限数量的客户。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的前十大客户分别约占我们收入的61%和62%。

由于部署我们现有软件解决方案的成本和复杂性 以及销售交付期较长，我们已做出战略决策，将我们的资源 集中在我们的下一代产品Beamr HW加速的内容自适应编码解决方案的开发和商业化上，这是一种根据我们自己的内部测试设计的SaaS解决方案，其成本效益比我们现有的基于软件的解决方案高达10倍 ，从而降低了媒体存储、处理和交付成本。

我们目前正在与NVIDIA合作，NVIDIA是一家跨国技术公司和领先的GPU开发商，在2022财年的年收入为269亿美元，我们正在开发世界上第一个GPU加速编码解决方案，该解决方案将允许快速轻松地部署最终用户，将 与卓越的视频压缩速率相结合，采用我们的CARR速率控制和BQM质量衡量标准。我们的BQM质量测量软件将 直接在NVIDIA GPU内核上执行，并与NVIDIA视频加速器编码器NVENC交互。NVIDIA NVENC是大多数NVIDIA图形处理器中内置的高质量、高性能硬件视频编码器。NVENC将视频编码卸载到硬件上，并为视频直播、云游戏、云存储等应用提供极高的 性能。带有NVENC的NVIDIA GPU可在所有主要云平台上使用 。我们正处于开发的后期阶段，预计将在2023年第三季度发布Beamr HW加速内容自适应编码解决方案的测试版，预计在发布后，该解决方案的最终用户将享受到显著的 最终用户存储和网络成本节约，潜在地将他们在存储优化方面的投资回报从我们现有的软件编码器解决方案的大约两年减少到大约 四个月。

新冠肺炎的影响

有关详细信息， 请参阅“项目3.D风险因素-与我们的商业和行业相关的风险--新冠肺炎疫情的任何死灰复燃都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”

入侵乌克兰的影响

除了我们在美国和以色列的业务外，我们还通过全资子公司Beamr Imaging RU在俄罗斯开展业务。具体而言， 我们在俄罗斯使用当地人员进行部分软件开发和设计、质量保证和支持。虽然 我们的大多数开发人员位于俄罗斯，但我们的研发领导层都位于以色列。

2022年2月24日，俄罗斯入侵乌克兰。这两个国家之间爆发敌对行动可能导致更广泛的冲突 ，并可能对该地区产生严重的不利影响。Following Russia’s actions, various countries, including the U.S., Canada, the United Kingdom, Germany and France, as well as the European Union, issued broad-ranging economic sanctions against Russia. Such sanctions included, among other things, a prohibition on doing business with certain Russian companies, officials and citizens; a commitment by certain countries and the European Union to remove selected Russian banks from the Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunications (SWIFT) electronic banking network that connects banks globally; and restrictive measures to prevent the Russian Central Bank from undermining the impact of the sanctions. In response to sanctions, the Russian Central Bank raised its interest rates and banned sales of local securities by foreigners. Russia may take additional counter measures or retaliatory actions in the future. The continuation of these hostilities may result in additional economic and other sanctions against Russia. The potential impact of the conflict and any resulting bans, sanctions and boycotts on companies doing business in Russia is currently uncertain due to the fluid nature of the conflict as it is unfolding and has the potential to result in broadened military actions. The duration of ongoing hostilities and such sanctions and related events cannot be predicted. Uncertainty as to future relations between Russia and the U.S. and other countries in the west, or between Russia and other eastern European countries, may have a negative impact on our operations.

我们 不在任何已成为美国或欧盟制裁目标的俄罗斯经济领域开展业务，也没有理由相信我们未来会成为任何制裁的目标。尽管如此，此类制裁以及对此类制裁的潜在反应，包括那些可能限制或限制向俄罗斯转账的制裁，未来可能会严重影响我们支付驻俄罗斯人员的能力。

我们在俄罗斯的业务和存在是有限的。我们在俄罗斯没有制造业务，也不在俄罗斯销售任何产品，因此我们 没有从那里获得任何收入。到目前为止，我们的投资者没有对我们在俄罗斯的业务表示担忧，我们的客户也没有因为此类业务而终止或缩减与我们的合作。到目前为止，我们在俄罗斯的员工在执行任务的日常能力方面没有任何变化。我们预计俄罗斯或其他政府不会将我们在俄罗斯的资产或业务国有化。特别是，我们的主要资产是存储在俄罗斯境外的软件，我们的产品和服务都是在俄罗斯境外交付的。此外，我们相信，如果需要，我们将能够在俄罗斯以外招聘人员，而不会对我们的业务造成任何实质性中断。因此，我们认为，如果发生国有化，对我们财务报表的任何影响都是无关紧要的。

自冲突开始以来，我们一直在评估我们在俄罗斯的活动。我们的董事会负责监督与俄罗斯入侵乌克兰有关的风险 ，包括与网络安全、制裁、驻俄罗斯员工有关的风险，以及与受影响地区正在进行或暂停的业务或投资相关的风险 ，并正在积极监控关键风险。作为对俄罗斯入侵乌克兰的回应，2022年3月，我们的管理层向董事会提交了一份业务连续性计划。我们已开始部分实施业务连续性计划，以应对与我们的人员、运营和产品开发方面的冲突相关的风险， 包括俄罗斯人员的替代支付解决方案，以及在短时间内将某些人员转移到俄罗斯和白俄罗斯以外的领土 。截至2023年4月15日，我们在俄罗斯圣彼得堡的全资子公司的一些俄罗斯员工和承包商已迁往其他国家/地区，我们正在继续关注我们的业务连续性计划的情况。

有关详细信息， 请参阅“项目3.D-风险因素-与我们在俄罗斯的运营相关的风险-俄罗斯入侵乌克兰和对俄罗斯实施的制裁可能会扰乱我们在俄罗斯的软件开发业务。”

我们运营结果的组成部分

收入

软件许可

我们的收入主要由以下收入构成： 对于将我们的永久许可包含在交付给最终用户的自己的产品中的企业，以及将我们的产品销售给数千个私人客户(适用于每个合同)以及相关维护和技术支持服务(即，合同后客户支持或PCS)以及相关维护和技术支持服务(即，合同后客户支持或PCS)的企业，我们的收入主要包括 在有限期限(主要是一到三年)内或在永久基础上使用我们的软件的权利的收入。

销售软件 许可证（基于时间的或永久的）的收入在许可证交付给客户的时间点确认。软件 许可证被视为一种独特的履约义务，因为客户可以自己从软件中获益。PCS服务 的收入也来自年度维护，在可用的情况下提供未指定的升级。对客户购买的版本进行未指定 升级的权利，以及在可用时进行增强功能的权利，但不指定未来产品增强功能的特性、功能 和发布日期，以便客户了解将提供哪些功能以及 交付的一般时间表。我们认为PCS履约责任为一项独立履约责任，其于一段时间内履行，并 于合约期间（就以时间为基础的许可或 永久许可而言，主要于一年期间内）按直线法确认。

由于我们将软件许可证 （基于时间的或永久的）与PCS捆绑在一起，因此交易价格按 相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。

由于我们不 单独销售PCS，而且这些服务通常只涉及有限的客户支持，主要是基于每份合同几个 小时的技术支持（由于管理层认为软件许可证组件 涵盖的技术和产品已经成熟且功能齐全），PCS的独立销售价格基于预期成本加上基于 直接履行成本（每小时服务）估计的利润和合理利润确定。此类估计还与客户必须向第三方服务提供商支付的类似支持服务的价格 相印证。

管理层根据经调整市场评估方法估计软件许可证（按时间计算或永久）的独立售价 ，该方法 代表管理层对市场上客户愿意为该许可证独立支付的价格 （即无任何PCS）的估计。

由于这些 服务通常涉及有限的客户支持，主要基于每份合同数小时的技术支持，因此分配给PCS的交易 价格被认为微不足道。因此，大部分交易价格分配给软件许可证 ，因为管理层认为软件许可证组件涵盖的技术和产品成熟且功能齐全。

广告

从2022年开始，小规模的收入也来自我们在网站上提供的网络广告平台Google AdSense计划的流量运营 。*Google按点击付费。我们根据指向Google AdSense广告的点击量将Google支付给它的费用确认为收入。

收入成本

软件许可成本 以及相关维护和技术支持服务收入主要包括与我们支持团队的工资相关的成本，以及根据相对人数分配给所有部门的额外管理费用，如租金、水电费和用品。

毛利率

毛利率一直并将继续受到各种因素的影响，包括我们产品和服务的平均销售价格、销量增长、收入组合、软件许可、维护和技术支持以及专业服务、新媒体和电信客户的入职 以及云基础设施和人员成本的变化。

运营费用

研究与开发

我们的研发费用 主要包括我们技术人员的人员相关费用，包括工资和其他直接人员相关成本。其他费用包括咨询、已收购技术无形资产的摊销和第三方开发资源的专业费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投入大量资源来开发、改进和扩展我们解决方案的功能，我们的研发费用将以绝对美元计增加。后续的 开发未来升级和增强功能所产生的成本(预计会带来额外的功能)可能会 符合内部使用软件的资本化条件，因此可能会导致研发费用波动。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用 主要包括销售和营销职能的人员相关成本，包括工资和其他直接与人员相关的成本 。其他费用包括营销计划成本、已收购客户关系和商号的摊销、无形资产和支付处理商佣金。我们预计，随着我们继续增加投资以支持我们的增长，在可预见的未来，我们的销售和营销费用将按绝对美元计算增加。我们还预计，销售和营销费用 将在近期和中期内增加占收入的百分比。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括行政、财务、人力资源、专业费用、信息技术 和法律职能的人事相关成本，包括工资和其他直接人事相关成本。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续增加投资以支持我们的增长，以及我们成为上市公司的结果，一般和行政费用将按绝对美元计算增加 。

我们分配与服务协议相关的管理费用和办公协议费用，根据这些费用，我们从我们的创始人Sharon Carmel担任首席执行官及其控制的实体Sharon Carmel Management，Ltd.获得经常性咨询和相关服务。分配是根据管理层估计进行的，以反映对相关活动的贡献。

其他收入

2021年，其他收入主要来自贷款减免，因为这些收入用于《冠状病毒援助、救济和经济安全法》规定的符合条件的支出。

融资收入(费用)， 净额

融资收入(支出)， 净额包括我们债务的折价和利息支出的摊销、与硅谷银行(SVB)贷款相关条款的修改以及认股权证和可转换先期投资的公允价值变化。财务费用，净额还包括 汇兑损益。

所得税

我们在开展业务的 司法管辖区或国家/地区纳税。我们的有效税率受到以下因素的影响：司法管辖区的税率和我们在这些司法管辖区获得的相对收入金额、我们递延税项资产和负债的估值变化、任何估值免税额的适用性，以及我们运营所在司法管辖区税法的变化。由于累计亏损，我们对我们的递延税项资产保持估值 拨备。我们在评估应对我们的递延税项资产适用估值准备的程度时，会考虑所有可获得的证据，包括正面和负面的。我们的递延税项资产的变现取决于未来的收益，而收益的时间和金额是不确定的。我们的有效税率受外国司法管辖区的税率和我们在这些司法管辖区的相对收入金额，以及不可扣除的费用，如基于股票的薪酬，以及我们估值免税额的变化 的影响。

A.经营业绩

下表提供了我们在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的运营结果。

收入、收入成本和毛利

下表显示了我们在所示期间的收入、收入成本和毛利：

收入由截至二零二一年十二月三十一日止年度的3. 3百万美元减少0. 4百万美元或13%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的2. 9百万美元。减少 主要由于二零二一年十二月发生的许可证续期转移至二零二三年三月，导致 于二零二一年确认较高金额的相关收入，以及下一次预定许可证续期转移至二零二三年三月，届时 预计将有额外收入确认。

在截至2021年12月31日的一年中，收入增加了10万美元，增幅为4%，从截至2020年12月31日的320万美元增至330万美元。增长 主要是由于2021年发生牌照续期交易的交易量增加，导致在该报告年度确认相关收入的金额高于2020年。

运营费用

研发费用

与2021年相比，截至2022年12月31日的年度的研发费用 没有实质性变化。薪金、专业费用和间接费用略有增加，但折旧和摊销费用减少抵消了这一增长。

研发费用 在截至2021年12月31日的财年减少了70万美元，或25%，从2020年的270万美元降至200万美元。减少的主要原因是：(I)与资源部署优先顺序的改变相关的工资和费用减少，(Ii)折旧和无形资产摊销的减少，以及(Iii)我们将研发重点放在新的SaaS解决方案上，即Beamr HW加速内容自适应编码解决方案。

销售和营销费用

销售和营销费用 在截至2022年12月31日的一年中减少了5万美元，降幅为6%，从2021年的95万美元降至90万美元。减少的主要原因是无形资产的折旧和摊销减少。

销售和营销费用 在截至2021年12月31日的一年中减少了40万美元，降幅为30%，从2020年的140万美元降至100万美元。减少的主要原因是：(I)与资源部署优先顺序的改变相关的工资和费用减少，(Ii)折旧和无形资产摊销的减少，以及(Iii)我们将研发重点放在新的SaaS解决方案上，即Beamr HW加速内容自适应编码解决方案。

一般和行政

截至2022年12月31日的财年，一般和行政费用增加了0.5万美元，增幅为7%，从2021年的78万美元增至83万美元。增加的主要原因是工资和相关费用。

截至2021年12月31日的财年，一般和行政费用增加了10万美元，增幅为15%，从2020年的70万美元增至80万美元。增长的主要原因是与IPO相关的服务提供商。

其他收入

截至2021年12月31日的年度的其他收入为10万美元 ，这是由于免除了工资保障计划下的贷款而一次性出现的其他收入。

融资费用，净额

截至2022年12月31日止年度，融资费用减少 30万美元或65%至17万美元，较2021年的47万美元。该减少主要是 由于可换股预付投资的公允价值变动减少、汇率差异减少以及 与直接贷款有关的条款修改减少，但被贴现摊销和应计利息以及与关联方负债有关的贴现 开支增加所抵销。

截至二零二一年十二月三十一日止年度，融资费用减少 200万美元或32%至50万美元，较二零二零年的70万美元。该减少主要由于 可换股预付投资的公允价值变动减少、汇率差异减少、我们从SVB贷款的贴现摊销和应计利息减少 ，并被修改 与直接贷款有关的条款而产生的一次性费用所抵销。

所得税

与2021年相比，截至2022年12月31日的一年，所得税支出税 没有变化。

在截至2021年12月31日的财年中，所得税从2020年的10万美元减少了40万美元，降幅为45%。减少主要是由于与无形资产摊销有关的税项拨备调整。

近期会计公告

本年报“第(Br)18项.财务报表”所载综合财务报表附注2“重大会计政策”讨论了最近发布的若干会计声明。

《就业法案》

根据JOBS法案，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一 条款允许“新兴成长型公司”推迟采用上市公司和私营公司具有不同过渡日期的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。尽管我们符合 “新兴成长型公司”的定义，并且我们已选择不使用延长的过渡期来遵守 新的或修订的会计准则。

B.流动资金及资本资源

我们通过运营产生的现金、私人发行的收益、从现有股东和其他人那里获得可转换预付投资的收益以及在纳斯达克首次公开发行的收益，为我们的运营提供资金。于二零二二年第四季度， 我们实施了成本削减计划，包括裁员若干员工、将若干员工从全职状态减至兼职状态 ，以及削减管理层和员工的薪金和奖金。该计划预计将在2023年将我们的年度成本减少约60万美元，并且，随着我们新的首席产品官的招聘，还将使我们能够专注于构建未来的SaaS，并 构建短期路线图，以最大限度地从现有产品中获得收入。

我们相信，我们现有的 资本资源和运营现金流，连同首次公开发行所得资金，将足以满足 我们未来12个月的预期流动性需求。在不减损上述对我们现有资本资源和运营现金流的估计的情况下，我们可能会决定在2023年筹集额外资金。我们相信，如果需要，我们将能够 筹集额外资本或减少可自由支配支出，以在未来12个月后提供所需的流动性。

我们未来的资本需求 将取决于许多因素，包括我们的收入增长、支持此类增长的投资的时间和程度、销售和营销活动的扩展 、一般和管理成本的增加以及“风险 因素”中所述的许多其他因素。

在我们继续执行业务战略时，需要额外资金 以满足我们的长期流动性需求，我们预计这些资金将通过发生额外债务、额外股权融资或这些潜在资金来源的组合获得； 然而，此类融资可能无法以优惠条件提供，或根本无法获得。特别是，广泛的COVID—19大流行已导致 并可能导致全球金融市场的严重破坏，降低了我们获取资本的能力。如果我们无法在需要时 筹集额外资金，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

SVB贷款

2017年2月19日，我们和Beamr，Inc.，我们的全资子公司与SVB签订了贷款协议或2017年贷款协议，根据该协议，我们有权 向SVB借款最多300万美元，按相当于华尔街日报最优惠利率加3.5%的浮动年利率计息 （一旦发生贷款协议所界定的'违约事件'，本金额须按年利率计息，利率为适用于本金额的利率加5%），利息须按月支付。2018年6月，我们随后 提取了一笔本金总额为300万美元的现金金额，即2017年贷款，从提取后的第二个月开始，分36期等额支付。于二零二二年七月二十六日，我们终止二零一七年贷款协议。在本文中，该贷款有时被称为"直接贷款"。. 

关于签署2017年贷款协议，吾等向SVB发出为期15年的认股权证，以(I)41,040股C系列可换股优先股，行使价为每股5.12美元，或(Ii)41,040股将于‘下一轮’发行，行使价相等于本公司将出售及发行下一轮股份的最低每股价格 。

于2020年4月15日，吾等与SVB签订了一份与2017年贷款协议有关的延期协议，根据该协议，本金的原定每月还款日期由2020年5月延长至2020年10月，自2020年11月起延长六个月。

此外，于2021年4月29日 或延期生效日期，我们与SVB就2017年贷款协议签署了第二份延期协议，据此 ，双方同意将2021年5月至2021年10月到期本金的原每月还款日期延长 ，自2021年11月起延长六个月。作为对价，我们同意（i）向SVB支付总额等于 50美元的延期融资费，该费用应在延期生效日期全部赚取，并在 2021年4月29日至2022年1月29日期间分10个月等额分期支付；（ii）偿还SVB与 延期协议有关的所有合理的法律费用和开支，（iii）向SVB发出15年的购买权证，764股股份可按每股5.12美元的行使价行使 （可作标准调整），转换为C系列优先股或我们在下一轮股权融资中出售和发行的一类证券。此外，如果SVB行使认股权证，而认股权证价值（由认股权证中确定）低于50，000美元， 则在行使该等权利后，我们须立即向持有人支付相当于50，000美元与认股权证价值之间差额的金额。

On February 17, 2022, we entered into a second Loan and Securities Agreement, or the 2022 Loan Agreement providing a credit line against our accounts receivables. According to the 2022 Loan Agreement, commencing as of August 1, 2022 through December 31, 2022, SVB may, in its sole discretion in each instance, pursuant to our request, finance specific eligible account receivables of ours, as determined in the 2022 Loan Agreement, in a total amount equal to the face amount of the eligible account receivable multiplied by a rate of 80%, subject to reduction by SVB in its discretion, or the Advance, provided that the aggregate amount of all outstanding Advances shall not exceed the lesser of (i) an aggregate principal amount equal to $350,000, or the Revolving Line, or (ii) 80% of all eligible account receivables minus the sum of all outstanding principal amounts of any Advances, subject to reduction by SVB in its discretion. The outstanding principal amount of any Advance shall accrue interest at a floating rate per annum equal to the greater of (i) 8.25% and (ii) a floating per annum rate equal to the Wall Street Journal Prime Rate plus 5% (upon occurrence of a ‘default event’ as defined in the 2022 Loan Agreement, the aggregate loan principal amount shall bear interest at a rate per annum which is 5% above the rate that is otherwise applicable thereto). Interest on the principal amount of each Advance will be payable in monthly arrears (i) on each the last day of each month and (ii) on December 31, 2022, or the Revolving Line Maturity Date. The security interest granted in the 2022 Loan Agreement shall at all times continue to be a first priority perfected security. On July 26, 2022, we terminated the 2022 Loan Agreement and the security interest on all our assets was removed.

在支付初始预付款后，吾等同意向SVB发行认股权证，以购买(I)4,784股C系列可转换优先股，或(Ii)普通股，如果我们已将其证券在纳斯达克上市交易，或(Iii)经SVB自行决定不可撤销的书面选择， 在下一次股权融资中，以每股5.12美元的行使价，在下一次股权融资中，以每股5.12美元的价格，购买我们 出售和发行的相同类别和系列的可转换优先股或其他优先股权证券。 如果该类别是下一个股权融资证券，则行使价格应为我们出售或发行下一个股权融资证券的最低每股价格。于2022年贷款协议终止后，吾等并无承诺向SVB发行上述认股权证。

截至2023年3月13日，我们在SVB持有 约10，000美元，在SVB的账户中没有任何额外存款或证券。

可转换预付款 投资

于2021年8月25日及2019年8月6日，我们与多名现有股东分别订立了预先 投资协议，据此，我们分别筹集了560，000美元及3，097，000美元的资金， 不计息，但有资格根据 的可变换股价转换为我们的普通股一些清算事件的发生。在我们完成首次公开发售后，预付投资金额按每股普通股3.20美元的换股价转换为总计1，142，856股普通股。

IBI Spikes贷款

2022年7月7日，我们与IBI签订了一份融资协议，提供了310万新谢克尔（约90万美元）的贷款或IBI贷款协议。根据IBI贷款协议中规定的公式，贷款按月偿还，直至 提前偿还4，172，760新谢克尔（约120万美元），即偿还金额，或2026年1月5日。我们可以根据IBI贷款协议中规定的公式提前偿还IBI贷款 。IBI贷款协议规定了某些惯例约定，并在违约情况下加速 。

作为授予IBI贷款的代价，我们需要 向IBI支付一笔不可退还的一次性费用，金额为IBI贷款金额的1.5%，我们发行了一份认股权证，以 每股3.20美元的行使价购买65，562股普通股。认股权证的期限为10年或某些清算事件中较早者，且 行使价格取决于某些清算事件的发生。权证可根据IBI的酌情决定 以无现金方式行使。

完成我们的首次公开发行

2023年2月27日，我们宣布 我们首次公开发行1，950，000股普通股的定价，公开发行价为每股普通股4.00美元，扣除承销折扣和其他发行费用前，总收益为 7，800，000美元。

我们的普通股于2023年2月28日开始 在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“BMR”。

现金流

下表总结了 所列期间我们的现金流：

经营活动使用的现金净额

截至2022年12月 31日止年度，经营活动使用的现金净额主要由于净亏损120万美元，被年度财务报表综合现金流量表所示的20万美元股份补偿和其他营运资金项目变动所抵销。

在截至2021年12月31日的年度内，经营活动提供的现金净额主要是由于薪资保障计划票据项下的贷款净亏损100万美元和免除贷款10万美元，但被20万美元的折旧和摊销、20万美元的股票补偿、10万美元的与SVB贷款相关的折价摊销、30万美元的可转换投资公允价值变化、10万美元的SVB贷款条款修改所抵消。应收贸易账款变动70万美元和其他营运资本项目变动20万美元，如中期财务报表简明综合现金流量表所示。

截至2020年12月31日止年度，经营活动所用现金净额主要是由于净亏损240万美元，被 折旧及摊销60万美元、股份补偿10万美元、与我们从SVB贷款有关的贴现摊销20万美元所抵消，可转换预付投资公允价值变动40万美元，其他营运资金项目变动10万美元，如年度财务报表的综合现金流量表所示。

投资活动

截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，投资活动所用现金净额变动并不重大。

融资活动

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为30万美元，涉及从一家商业银行（IBI）获得的贷款所得款项90万美元和从关联方获得的贷款所得款项10万美元 ，被递延发行成本10万美元和偿还从一家商业银行（SVB）收到的直接贷款60万美元的本金所抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为10万美元，与偿还50万美元的直接贷款和融资手续费以及20万美元的递延发售成本有关，并被从工资保障计划票据收到的收益 和从发行可转换预付款投资收到的收益 抵消。

截至2020年12月31日止年度，融资活动所用现金净额 为40万美元，与偿还我们从SVB获得的贷款50万美元有关， 被薪酬保障计划票据所得款项7万美元和行使购股权所得款项1万美元所抵消。

C.研发、专利和许可证

见上文，第5项--“研究和发展费用”。

D.中国趋势信息

不同于 中披露的内容“项目5.业务和财务审查和招股说明书--我们业务成果的组成部分"以及本年度报告中的其他地方 ，我们不知道2022年1月1日至2022年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的总收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响 ，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营成果或财务状况。

E.关键会计估计

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的管理层认为，所使用的估计、判断和假设 是基于当时可获得的信息而合理的。这些估计、判断和假设可能会影响在合并财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，下文所述的会计政策需要管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断。影响 这些政策应用的判断或不确定性可能导致在不同条件下或使用不同 假设报告的金额有重大差异。因此，我们认为这些是帮助充分了解和评估我们的财务状况 和运营结果的最关键的。有关此等及 我们其他重要会计政策的额外资料，请参阅经审核综合财务报表附注2。

基于股份的薪酬

基于服务的奖励

我们根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》或ASC 718对基于股票的薪酬进行会计处理，该标准要求公司使用期权定价模型在授予日估计基于股权的薪酬的公允价值。通过在我们的 综合损失表中应用直线法，将奖励部分的价值确认为必要服务期间的费用。

我们选择布莱克—斯科尔斯 期权定价模型作为期权奖励的最合适的公允价值方法。柏力克—舒尔斯期权定价模式要求 输入高度主观的假设，包括相关普通股的公允价值、我们普通股的 价格的预期波动性、期权的预期期限、无风险利率和我们普通股的预期股息收益率 。该等估计涉及固有的不确定性及管理层判断的应用。这些假设的估计 如下：

关键假设

普通股估值

普通股的公允价值是由我们的董事会确定的，管理层的意见，并考虑了 独立第三方估值专家的最新估值。这些估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南：作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值 中概述的准则确定的。我们在估值模型中使用的假设是基于未来预期和管理层判断。 在确定我们普通股截至每个期权授予日期的公允价值时，考虑了许多客观和主观因素，包括以下因素：

在对我们的普通股进行估值时， 在缺少当前/最近一轮融资的情况下，我们业务的公允价值或股权价值是同时使用收益法和市场法确定的。

收益法基于我们将产生的未来现金流的预期来估计 价值。这些未来现金流使用基于可比上市公司资本回报率的贴现率贴现至其现值 ，并进行调整以反映我们现金流相对于贴现率计算中使用的公司固有风险的固有风险 。

市场法根据我们与类似业务范围内的可比上市公司的比较来估计 价值。从可比公司中，确定具有代表性的 市值倍数，然后应用于我们的财务业绩以估计我们的价值。

然后使用OPM将由此产生的权益价值 分配给每个股票类别。根据OPM，优先股和普通股被视为一系列看涨期权，优先股具有基于各自优先股的清算优先权的行使价。OPM通过一系列Black-Scholes-Merton期权定价模型进行操作，期权的行权价格代表证券持有人在发生流动性事件时将获得的持续区间的上界和下界。执行价发生在转折点，即公司价值在不同证券持有者之间的分配发生变化的时候。只有当可供分配给股东的资金 超过发生流动性事件时各自清算优先股的价值时，普通股才被推定为有价值。

就每个估值日期而言，在确定普通股价值后，按非流通股基准计算 普通股的公允价值时，会应用因缺乏流通性而作出的折让，即DLOM。采用DLOM是为了反映少数人持股权益缺乏认可市场的情况，以及非控股股权未必可随时转让的事实。购买该股份的市场参与者将 认识到与该股份相关的这种流动性不足，这将降低整体公允价值。缺乏市场性的折****r}是使用看跌期权作为衡量证券缺乏市场性的折扣的指标来确定的。

我们还考虑了涉及我们股本的任何二级 交易。在评估这些交易时，我们考虑了每笔交易的事实和情况，以确定它们在多大程度上代表了公允价值交换。考虑的因素包括：

应用这些方法涉及使用高度复杂和主观的估计、判断和假设，例如关于我们预期的未来收入、费用、未来现金流、贴现率、市盈率、可比公司的选择以及未来可能发生事件的概率的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设或这些假设之间的关系的变化会影响我们在每个估值日的估值，并可能对我们普通股的估值产生重大影响。

财务报告的内部控制

在首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。在对截至2022年12月31日的综合财务报表进行审计时，我们发现了财务报告流程中的控制缺陷，这些缺陷构成了截至2022年12月31日的三个年度的重大缺陷。重大弱点与缺乏足够的内部会计人员、职责分工以及缺乏足够的内部控制(包括IT总控制、实体级别控制和交易级别控制)有关。

正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的那样，“重大缺陷” 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时防止或发现 。

我们 预计将采取一系列措施来解决已发现的内部控制缺陷，包括扩大我们现有的会计和财务报告人员，建立有效的监控和监督控制，并聘请外部咨询公司协助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求和改善整体内部控制。然而，我们 不能向您保证，这些措施可以完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，或者 我们可以得出结论，这些问题已经得到完全补救。

我们 预计在未来12个月内完成我们的补救计划。然而，我们尚未测试我们对财务报告的内部控制 的有效性，因此不能向您保证我们将能够成功补救这一重大弱点，即使我们这样做了，我们也不能向您保证我们未来不会遭受其他重大弱点的影响。除了额外的人员成本、系统成本和我们第三方服务提供商的成本外，我们预计不会产生与我们的补救计划相关的任何物质成本 。

设计和实施有效的财务报告系统的过程是一项持续的努力，要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并做出反应，并花费大量资源来维持一个足以满足我们报告义务的财务报告系统。见“项目3.D-风险因素-与我们普通股所有权相关的风险 -我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法成功实施补救措施。”

作为一家上一财年收入不足1.235亿美元的公司，根据《就业法案》 ，我们是一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求 一般适用于上市公司。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求。

项目6.董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

下表列出了截至2023年4月15日与我们董事和高级管理人员相关的某些信息。除非另有说明，否则我们董事和高级管理人员的地址为公司注册地址：以色列赫泽利亚HaManofim Street 10号c/o，邮编：4672561。

董事首席执行官莎伦·卡梅尔

莎伦·卡梅尔52， 自2009年10月创立我们公司以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席。在 创立Beamr之前，Carmel先生是一位连续创业者，在软件领域有着良好的业绩记录。在创立Beamr之前，Carmel先生于2002年8月联合创立了BeInSync，该公司开发了P2P同步和在线备份技术。在此之前，1994年1月，Carmel先生与人共同创立了Emblaze（LON：BLZ），这是一家软件公司，开发了互联网上第一个基于矢量的图形播放器。 Carmel先生在以色列国防军服兵役期间接受了计算机科学和软件开发方面的培训。