美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-41392

INNOVTIVE EYEWEAR，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(954) 826-0329

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是的，☐是这样的。不是 ☒

如果注册人不需要根据法案第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。是的， 不是 ☒

通过复选标记确认注册人是否：（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。 是*☒：不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是*☒：不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)节登记的，应用复选标记表示列入登记的登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

检查注册人是否为空壳公司（如法案第12b—2条所定义）。是的， 不是 ☒

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是根据截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日普通股的最后一次出售价格或该普通股的平均买入和要价计算得出的，总市值为#美元。6,916,698根据该普通股2023年6月30日的收盘价计算。

截至2024年3月22日，注册人有未完成的 12,933,544普通股，每股面值0.00001美元，这是登记人唯一的普通股类别。

通过引用合并的文件 ：

无

目录

关于前瞻性陈述的警告性声明

本年度报告表格10—K（本“报告”）中包含的信息包含1934年《证券交易法》（经修订）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述并非历史事实陈述，而是反映了我们对未来事件和结果的当前预期。我们通常使用“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“可能”、“将”等词语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述，包括与我们的预期有关的陈述，涉及风险，不确定性和其他因素，其中一些是我们无法控制的，这可能导致我们的实际结果，业绩或成就，或行业结果，与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果，业绩或成就有重大差异。该等风险、不确定性及因素包括但不限于本报告第1A项下所载之因素。—风险因素"下面。除适用法律（包括美国证券法）要求外，我们没有义务公开更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。在评估本报告中所列信息时，请不要过度依赖该等前瞻性陈述。

本报告中使用的某些术语

本报告中提及的“我们”、“我们的”、“公司”或“Innovative Eyewear”指Innovative Eyewear，Inc.。除非另有说明

第一部分

第1项。业务.

我们的历史

我们开发和销售智能眼镜和太阳镜，旨在让我们的客户与他们的数字生活保持联系，同时还提供处方眼镜和防晒。我们成立并总部位于佛罗里达州迈阿密，最初成立为佛罗里达州有限责任公司，于2019年8月15日生效。我们由Lucyd Ltd.创立，我们的产品所基于的技术的发明者和许可人，该技术是Tekcapital Europe Ltd.（“Tekcapital”）的投资组合公司。Tekcapital是英国的基于大学知识产权加速器，围绕新技术建立投资组合公司。2020年3月26日，我们从佛罗里达州的有限责任公司转变为佛罗里达州的公司。

我们的产品

2020年1月，我们推出了首个测试版产品，并开始市场测试。

2021年1月，我们正式推出首款商用产品Lucyd Lyte^®(“Lucyd Lyte”)。这款首发产品体现了我们的目标，即为全天佩戴的智能眼镜创造出与设计师眼镜相似的外观和价格，但又轻巧舒适，使佩戴者能够与他们的数字生活保持联系。该产品最初推出时有6款，2021年9月，又增加了6款。

2023年2月，我们推出了Lucyd Lyte眼镜的2.0版本，拥有15种不同风格，融合了智能眼镜产品类别的多项关键突破，包括四扬声器音频阵列、12小时音乐播放和通话时间，以及改进的造型以及技术升级。于2023年10月，我们推出了六款全新款式的智能眼镜，品牌为Lyte XL，带来更多进步，包括正在申请专利的柔性铰链，以提供更舒适的贴合感和更广泛的合适头部尺寸、扬声器和麦克风质量显著改善、更薄且更符合人体工程学的镜腿，以及消费后可回收包装。

2024年1月，我们推出了Nautica^®技术支持：Lucyd智能眼镜系列有八种不同风格，以及各种品牌配件，包括电源砖、清洁布和装饰有标志性Nautica sail标志的沙发套。

我们目前提供的产品包括29种不同的型号，提供与许多传统眼镜系列相似的款式多样性。所有款式都有80多种不同的镜头类型，导致目前可用的产品有数千种变化。公司目前拥有超过100项授权专利和申请。

我们的智能眼镜使佩戴者能够听音乐，接听和拨打电话，并使用语音助理来执行许多常见的智能手机任务。我们的客户可以使用Lucyd Lyte眼镜做的许多事情包括：

自Lucyd Lyte推出以来，我们见证了美国各地客户的兴趣和需求，并已售出数千款智能眼镜。Lucyd Lyte推出后六个月内，美国及加拿大的多家眼镜店已推出该产品，而我们亦与其他几家大型眼镜连锁店就推出我们的产品进行了讨论。我们相信智能眼镜是一个时代已经到来的产品类别，我们相信我们有能力利用和帮助开发这个令人兴奋的新领域—眼镜以用户友好的大众市场形式与电子产品相遇，价格与设计师眼镜相似。

于2022年第一季度，我们为指定零售店推出虚拟试穿服务亭。该设备将我们的产品介绍给潜在零售客户，并使他们能够以免触摸的方式数字化地试用我们的智能眼镜系列。该系统于2023年升级。

于2022年第四季度，我们完成了核心音响眼镜产品改进的开发，例如将所有镜框升级为四声道音响，并已在我们所有新眼镜型号上推出。

我们于2023年完成为新授权品牌开发多个新款式的智能眼镜，预计所有三个授权系列将于2024年推出。此外，我们于二零二三年完成以下配件产品升级：

应用程序

Vyrb应用于2021年在iOS和Android应用商店进行公测，作为公司首个社交媒体平台。

2022年，我们在Vyrb应用程序中引入了关键功能，包括在一个数字“房间”中为多达100个用户进行直播，以及将外部音频内容上传到Vyrb的能力，使长期的内容创作者能够将其现有的库快速导入平台。

2023年第一季度，我们为Vyrb应用程序推出了多项新功能，包括市场领先的社交媒体音频访问功能，例如使用为应用程序创建的独特语音助手命令，完全免提创建和收听音频内容。我们计划继续将Vyrb平台开发为客户功能丰富的社交工具箱。这包括引入本地广告和应用内升级等创收功能，以及积分和奖励系统等游戏化功能。一些新功能计划在2024年推出，包括全面升级的用户界面。一旦界面更新完成，应用程序将被视为正式启动，公司将开始推广并认真利用它。

2023年4月，我们推出了适用于iOS和Android的Lucyd应用程序，为我们的眼镜推出了另一项重大软件升级。这款免费应用程序使用户能够在我们的眼镜上与极受欢迎的ChatGPT AI语言模型进行对话，从而在免提人机工程学界面中立即获得世界上最强大的AI助手之一的好处。该应用程序部署了强大而独特的Siri与公司内部开发的Open AI API for ChatGPT集成。本公司已提交与此软件升级相关的专利申请。我们相信这一发展使我们的卢伊德眼镜也许， 最聪明的今天上市的智能眼镜代表了公司核心智能眼镜产品的重要营销机会，并为公司创造了潜在的应用内购买收入来源。

我们的使命

我们的使命是升级您的眼镜^®.我们的智能眼镜是耳机与眼镜的融合，将视力矫正和保护与数字连接和清晰的音频结合在一起，同时也为户外听音乐提供了更安全的解决方案（与入耳式耳机相比）。将蓝牙耳机和舒适的眼镜合在一起的便利性，特别是对于那些已经习惯了全天眼镜使用的人来说，以大多数消费者都能负担得起的价格提供了生活方式升级。

在某种意义上，我们将这种技术和视力矫正/保护的整合视为眼镜发展的下一个进化步骤。在眼镜发展和历史的整个过程中，许多创新都涉及到改进眼镜的镜片。值得注意的是，在过去的400年里，除了使用塑料来减轻重量、提供更广泛的设计和抛光，以及引入新的铰链类型外，眼镜框架并没有太大的改进。我们将蓝牙技术集成到眼镜臂中，作为升级您的眼镜的关键下一步之一^®.

因此，我们的重点是增强世界上最重要的可穿戴设备之一：眼镜。

此外，作为我们对卓越客户体验承诺的一部分，我们听取客户的反馈，并不断努力提高客户对我们产品的满意度和体验。我们的客户广泛的反馈表明，他们需要并渴望在旅途中与社交媒体进行更好的互动。我们正在通过开发一个令人兴奋的软件应用程序Vyrb来满足这一需求，如上所述。

我们已经朝着使智能眼镜进入大众市场的目标迈出了大步。为此，我们的几项发展包括开发多种太阳穴长度的智能镜框；推出专门针对女性和青年的智能眼镜，这通常是类似产品中所缺少的；以及为娇小或窄脸的成年人推出智能眼镜。目前，我们广泛的产品包括29种不同的型号，提供与许多传统眼镜系列相似的款式多样性。当与Vyrb应用程序配合使用时，Lucyd Lyte眼镜将提供适合所有人的全新且更安全的可穿戴用户体验。

我们的目标是成为智能眼镜市场上有意义的参与者。我们公司的早期成功证明了我们不仅有竞争力，而且有能力在快速变化和不断扩大的技术眼镜市场中处于领先地位，我们打算继续引领该领域的创新。

回馈

我们为零售销售的每一个Lucyd Lyte捐赠一个镜框。

我们也非常积极地通过捐赠和支持来支持我们所服务的各个社区。从一开始，创新眼镜就通过向新眼睛捐赠眼镜架（https://new-eyes.org/about-us），一个慈善机构致力于帮助需要眼镜的儿童和成人。我们与New Eyes合作是因为他们符合Lucyd品牌的使命：增强全世界人民的视野，我们相信这是正确的做法。我们还参与了与迈阿密救援团的合作，以支持我们当地社区的眼镜。我们最近的捐赠是在2023年12月，包括3000个遮阳伞，太阳镜和阅读玻璃框架。

此外，大学生、教育工作者、医护人员、穿制服的军人和退伍军人都有资格享受所有镜框和镜头升级的18%折扣， Www.lucyd.co.

我们的市场机遇

我们的主要机会之一是将传统眼镜和太阳镜佩戴者转变为智能眼镜消费者，因为这些客户已经熟悉佩戴光学产品。根据为眼镜行业成员公司服务的非营利性行业协会视觉委员会2021年的一份报告，美国有1.67亿处方眼镜佩戴者和2.24亿非处方眼镜佩戴者。根据Reference.com在2020年4月发表的一篇文章，全球多达40亿人戴着眼镜。

根据Statista的数据，到2024年，美国眼镜的潜在市场总额预计将达到352亿美元。Siri、Google Voice、Bixby和Alexa等数字助理的市场在全球范围内增长迅速，预计2023年收入将达到45亿美元。我们将语音助手的流行视为智能眼镜市场的重要催化剂，因为免提访问基于语音的人工智能是其显著特征。

可听设备和数字助理市场的共同点是，它们促进了对数字数据的实时访问，无论是通过音乐、通话、导航方向或信息等用途。可听设备和数字助理的组合在用户和他们的数字生活之间提供了一个透明的、符合人体工程学的界面。在Innovative Eyeears，我们致力于通过我们的智能眼镜产品，实现免触摸界面，将客户的眼睛从智能手机屏幕上解脱出来。

在我们看来，这三个市场(眼镜、数字助理和听觉产品)的协同融合使我们有机会创造一种全新的互联眼镜体验，顺利地提供光学眼镜和耳机的功能，从而消除了单独使用这两种功能的需要。尽管如此，眼镜行业的几个正统观点仍然有效，即：如果你想卖出很多眼镜，我们认为它应该是有吸引力的、时尚的、舒适的(例如，重量轻，我们认为大约一盎司)，并且价格与传统眼镜大致相同。这就是我们试图实现的目标，在我们看来，Lucyd Lyte眼镜的推出已经实现了这一目标。

智能眼镜在消费市场的潜在未来成功的一个关键指标是智能手表的崛起，早在2018年，智能手表在美国的单位销售额就断断续续地超过了传统手表。我们认为，与传统产品相比，智能手表和智能眼镜之间的相似之处表明，眼镜的未来也将是智能.

我们的业务战略

四年前，当我们最初组织创新眼镜时，在我们看来，还没有一款有吸引力的智能眼镜来满足消费者对高颜值设计师眼镜的基本需求，这些眼镜既时尚、舒适、重量轻，又提供听觉功能，价格与普通眼镜大致相同。

我们战略的核心是以下原则：

我们所有的产品都是在迈阿密设计，在中国制造，并通过电子商务渠道销售，包括我们的网站(Lucyd.co)、BestBuy.com、dicks sportinggood s.com、Brookstone.com和Amazon.com，并由300多家光学和体育用品零售商销售。此外，我们正在寻找在线和店内大卖场零售商，以及店内和在线专业零售商。根据对我们产品的现有需求、目前的分销以及最近达成的供应协议，我们预计2024年我们的产品将在大量新的第三方零售点上市。

我们相信，人们关心他们在脸上穿什么，因为我们理解客户对眼镜的形状、大小和设计有不同的偏好，我们的目标是不断推出新型号，努力提供多样化的设计。我们不断地向我们的追随者网络展示新的眼镜型号，以投票选出他们认为最具吸引力的款式。我们认为这是社区认可的设计。

竞争

我们经营的智能眼镜行业竞争激烈，并会受到实践变化的影响。虽然我们相信我们的产品是眼镜和蓝牙音频技术的混合体，这给了我们一个独特的产品，为我们提供了竞争优势，但我们现在和未来可能面临来自许多不同实体的竞争。目前，我们面临以下产品的竞争：

上面讨论的所有竞争对手都拥有比我们更多的制造、财务、研发、人员和营销资源。因此，虽然我们认为我们的产品目前是优越的，但我们的竞争对手可能能够开发出更优越的产品，并更积极地竞争，并在比我们更长的时间内保持其竞争优势。我们的产品在竞争面前可能会过时。

我们的竞争优势

一个常见问题的独特解决方案.虽然智能手机非常有用，但它可能会给驾车者、行人和骑自行车的人带来安全隐患，因为智能手机会分散人们对手头任务或活动的注意力。根据州长公路安全协会（Governors Highway Safety Association）的数据，2022年，行人死亡人数达到40年来的新高，专家认为智能手机是部分原因。州长公路安全协会最近的数据显示，从2010年到2021年，行人死亡人数上升了77%，而所有其他交通死亡人数上升了25%（按州分列的行人交通死亡人数：2022年初步数据— （https：//www.ghsa.org/resources/Pedestrian 23）。我们认为，智能手机造成的分心有两种形式：（1）通过耳机或耳塞，用户被剥夺了完全的听觉情境意识；（2）通过手机的视觉界面，这将用户完全从周围环境中分心。Lucyd Lyte开耳音频帮助解决这个问题，有扬声器安装在寺庙（在手臂）的眼镜。耳道里没有任何东西，因此，个人可以更好地保持情境意识，例如听到周围的交通以及附近的声音。我们的许多竞争对手都有相对笨重的扬声器封装在镜腿内，而Lucyd Lyte的扬声器和镜腿很薄，这使得它们看起来像传统设计师眼镜。此外，通过Lucyd Lyte眼镜上的快速和简单的触摸控制，佩戴者可以执行许多他们通常会拔出手机的任务—因此，我们的眼镜帮助用户的眼睛整天从智能手机上解放出来，使他们能够在视觉上保持更高的警惕性，并意识到周围的交通。

负担得起的价位. 我们的Lucyd Lyte眼镜同时提供光学质量眼镜和蓝牙耳机，价格与传统设计师眼镜大致相同，这是我们产品颠覆性潜力的核心。我们的Lucyd Lyte系列智能眼镜使处方和太阳镜佩戴者能够与数字助理和社交媒体互动，而无需将眼睛从道路上移开，并且几乎免提，从而提高了接听电话、听音乐和在旅途中以声音方式访问数字信息的安全性和便利性。Lucyd Lyte 2.0眼镜的制造商建议零售价（“MSRP”）从149美元开始，高级选项和定制可在更高的价格点，这是由客户自行决定的。一个基本的处方镜头升级是提供40美元。相比之下，我们的大部分美国—基于竞争对手的产品更昂贵，起价约为249美元或更高，添加处方的成本更高。

质量.我们所有的镜框都可以在内部或由光学经销商配备处方、太阳镜、阅读和蓝光镜片格式的任何组合。我们的镜框正面采用我们认为是高品质的光学材料制成，以确保任何眼镜商都能轻松配镜片。

可定制产品. Lucyd Lyte有80多个镜头类型，使其成为世界上最可定制的智能眼镜。Innovative Eyewear与波士顿的一家高质量光学实验室建立了合作关系，为我们的镜框快速而实惠地生产处方和定制镜片。我们与第三方光学实验室的合同也使我们能够为客户提供直接的处方履行。

舒适性.仅1.0—1.5盎司，我们的眼镜有一个羽毛般的适合，适合全天视力矫正或防晒（传统眼镜重约1盎司）。这在旅途中尤为重要。我们的1.0盎司钛合金飞行员是有史以来最轻的智能眼镜之一。

电池续航时间长.在12小时的播放每次充电，我们目前的产品提供的Lucyd眼镜超过了大多数，如果不是全部，电池寿命的竞争对手。

资本轻商模式。我们所有的产品都通过多个电子商务渠道销售，包括我们的网站(Lucyd.co)、BestBuy.com、dicks sportingGos.com和Amazon.com，并通过光学或其他零售商(如但不限于麦德龙光学眼镜和Marca眼镜集团，Inc.)进行分销。我们相信，这种轻资本的方法在资源部署方面具有高度的可伸缩性和效率。我们认为“轻资本”更有效率，因为它省去了建设工厂和零售店的需要，同时与这两个集团的现有公司建立了合作伙伴关系。

多渠道方法。我们通过多种在线渠道和多种类型的实体零售店销售我们的产品。我们相信，这种多渠道方式为我们提供了相对于我们的竞争对手的优势，因为我们的竞争对手销售的渠道选择更少。

经验丰富的管理团队.我们拥有一个经验丰富的董事会，在眼镜行业拥有超过100年的综合经验，以及在软件和电子工程以及运营眼镜和技术公司方面拥有丰富经验的管理团队。

销售额

我们有两个主要的销售渠道：（1）通过www.example.com和亚马逊进行电子商务，以及（2）我们正在发展的眼镜、体育用品和电子产品经销商网络，包括但不限于www.example.com、www.example.com和Brookstone，以提供我们的镜框。我们的大多数经销商都是经验丰富的眼镜商，他们提供宝贵的反馈，为我们的产品线的发展提供信息，如果我们只是直接面向消费者，我们将不会收到这些反馈。此外，我们在多个电子商务和社交媒体平台上有着强大的影响力，这为Lucyd品牌的几个客户提供了便利，以及许多广告活动策略。在我们早期成功推动网站www.example.com的流量的基础上，我们在多个平台上部署了高质量的内容，以持续保持客户的参与并提高品牌知名度。

我们有两个利润水平，一个是企业对消费者（“B2C”），另一个是企业对企业（“B2B”）。我们的大部分销售均通过电子商务进行，目前毛利率约为69%；批发销售毛利率约为32%。在www.example.com上出售的升级镜头的标准化利润率约为35%。作为一家仍处于早期增长阶段的公司，我们正在大力投资于B2C和B2B努力，以尽可能多地占领市场份额，其中包括在2022和2023财政年度影响总赤字的几项活动。这些促销活动包括各种B2C折扣、大批量订单的B2B折扣、向媒体、影响者和评论者提供大量免费样品单位，以及大量免费向B2C和B2B客户提供的追加销售、促销项目和促销材料的大量支出。客户保留也是2023年的优先事项，因此，为订单提供不符合消费者期望的定制镜片的更换，以及不适合客户的镜架的更换，影响了我们的赤字。然而，随着2023年更换为更高质量的供应商，我们退回订单的百分比有所下降，用户反馈也有所改善。2023年底，Lyte XL系列在贴合度、光洁度和音质方面的进一步改进，进一步提高了我们的市场接受度。我们的网上零售额占二零二三年销售额的大部分。

电商渠道

Lucyd.co 该网站提供我们所有销售渠道中最多的定制选项和全处方镜片实验室，提供超过80种不同的镜片（提供21种关键镜片色调，包括平，单处方和渐进双焦点；7种阅读镜片）。此外，Lucyd网站在全球范围内发货，用于提供快速和顺利的购买体验。

Amazon.com/lucyd 它推动了我们大约一半的在线销售，但限制了我们可以提供的框架变化的数量（例如，亚马逊不允许使用处方镜片）。然而，通过亚马逊，我们仍然能够提供彩色镜片太阳镜变体和蓝光阻挡器对，除了我们的充电底座配件项目。我们不断监控和测试www.example.com与www.example.com的流量，以确保我们的在线广告支出得到充分优化。

除了通过Lucyd.co的主要在线销售渠道外，我们的产品还在Walmart.com、BestBuy.com、dicks sportingGos.com、Brookstone.com和eBay上销售。

我们不仅利用社交媒体为我们的主要销售渠道带来流量，而且还利用内部社交商店，并通过Facebook、Instagram和TikTok部署购物体验，以获得进一步的品牌知名度。

我们还通过www.example.com和Shopify提供两个联盟平台，用于同行驱动的销售。Sharasale计划面向专业的联盟和交易推广公司，并通过提供直接佣金以换取网络流量的转换来增加www.example.com的收入。Shopify联盟计划使Lucyd品牌爱好者能够通过分享品牌获得经济奖励，并以与Sharasale计划类似的条款运营，在Sharasale计划中，我们提供佣金率以换取转换网络流量。

零售渠道

我们的B2B业务的核心是我们与美国和加拿大的众多眼镜店零售商的关系，这些零售商直接向他们的眼镜客户提供Lucyd Lyte镜框。自二零二一年推出批发业务以来，许多该等零售店已发出多份存货订单。为了支持我们的经销商，我们提供了一个强大的合作营销计划，其中包括免费的商店展示材料。作为这一战略的一部分，我们为经销商提供数字试戴服务，帮助他们的店内客户了解Lucyd眼镜，并增加我们品牌在眼镜行业的实际影响力。2023年，Lucyd虚拟试穿亭被一个完全模块化的展示系统所取代，其中有八个可用组件供商店混合搭配，以满足他们的展示需求。该显示器可以是工作台面或独立式的，使其适合几乎任何零售环境。

Lucyd眼镜目前正在接受美国和加拿大几家领先的眼镜零售商和分销商的评估，以纳入他们的产品中，一家主要的眼镜连锁店目前在10个零售地点测试我们的产品。继2021年底推出Ray Ban Stories智能眼镜后，许多零售商现在更愿意在店铺及电商平台推出智能眼镜。根据我们目前与几家主要眼镜业务的讨论（按店铺规模划分），我们相信在2024年，我们的产品线将至少增加一家主要眼镜连锁店或全国性眼镜采购集团。但是，我们不能保证这些零售商和分销商中的任何一个将销售我们的产品。

除了主流光学渠道外，我们还通过领先的大型商店（如www.example.com和www.example.com）分销Lucyd眼镜或电子产品部门。

我们正在不遗余力地完成我们的使命，将智能眼镜带入主流。我们已经授权三个领先的时尚品牌—Nautica，Eddie Bauer和Reebok—生产新的 技术支持：Lucyd 联合品牌框架。2024年1月，我们推出了Nautica 技术支持：Lucyd智能眼镜系列有八种不同风格，以及各种品牌配件，包括电源砖，清洁布。还有一个装饰着标志性的Nautica帆船标志的沙发套我们预计在2024年晚些时候推出与Eddie Bauer和Reebok的联名系列。

制造业和供应链

我们的产品在美国设计，随后在中国制造。产品由内部设计，3D计算机辅助设计（CAD）文件与产品效果图一起制作。然后，我们将这些渲染的图像交给焦点小组审查，以确定哪些设计应该进入原型开发阶段。我们在中国的工厂根据我们的规格开发了预生产原型。我们的工厂在中国采购智能眼镜的组件，包括框架的塑料和钛，电子元件，扬声器，麦克风和电池。所有包装均在迈阿密设计，并在中国制造。一旦完成，我们的产品将在美国进行测试，以评估功能、适合性和光洁度。生产订单是根据预期需求在中国下达和制造的，然后经过严格的13点第三方产品检验流程。该检查对我们100%的制造产品进行。检查包括测试程序，以帮助确保我们的客户只收到功能性、高质量的产品。对于来自客户的大量订单，我们能够按需订购此库存，这是由于传统框架采购业务的预期交货期。

我们所有的镜框都是用预制的，即穿式太阳镜或蓝光镜片制造的，如果客户拒绝购买定制镜片升级版，则在这种状态下直接发货给客户。如果客户订购处方或专用镜片，则智能眼镜镜框将被送到马萨诸塞州波士顿的光学承包商实验室，由其切割、研磨并安装在镜框中，然后直接发货给客户。

2023年，我们停用了虚拟试戴显示器，转而采用更吸引人、更实惠的模块化显示系统，该系统由多种组件组成，可根据合作伙伴零售商的功能和需求进行组装。显示器可以设置在工作台或独立式。这个独特的专有系统包括以下可用组件：

该新系统于2023年部署到数十家合作店铺，零售商几乎普遍积极反馈，我们相信已证明对鼓励更大规模的批发订单有用。

营销

我们采用了360度营销策略，涵盖品牌和用户生成的内容联合，这些内容涵盖了赚取的、拥有的和付费的平台（公司支付一定费用的渠道，以广告其产品）。长格式和视频内容生成是品牌的关键焦点，因为它们使我们能够通过持续的搜索引擎优化（SEO）更好地利用新兴和关键的智能眼镜叙事，提高我们的有机品牌知名度，以及战略忠诚度、影响力和联盟营销活动。

我们的在线营销策略主要由主流搜索引擎、社交媒体应用程序、亚马逊和其他市场上的按点击付费广告驱动。此外，我们还支持我们的主要工作，包括创建和推广的"UGC"（用户生成的内容）、电子邮件自动化和时事通讯，以及网站推送通知。在2024年，我们计划扩大我们的联盟和电子邮件营销工作，以加强我们的核心社交广告活动。

我们相信，在创造相关的、全渠道的接触点方面，我们是潮流引领者，为我们的客户设计有意义的体验和产品。

我们的批发营销策略主要集中在传统的销售电子邮件和电话推广、国家和区域光学贸易展以及光学和体育贸易广告。我们还部署了B2B邮件和数字邮件活动，以告知光学业务有关我们的新版本。

战略性地提供时尚的光学智能眼镜，加上广泛的终端用户定制，加上我们的ChatGPT应用程序，有可能迅速扩大我们的品牌知名度和收入。在Innovative Eyewear，我们努力领导和拥有智能眼镜领域的关键叙事，并通过提交数十项智能眼镜设计和功能专利，展示了我们的领先领导力和熟练程度。

我们寻求创造令人难忘的体验和产品，与我们的客户产生共鸣，再加上旨在扩大我们品牌存在和市场份额的优质内容和活动。我们还参加主要的地区性眼镜和体育用品贸易展，以提高我们潜在零售合作伙伴的意识。

我们的影响者

为了加快品牌知名度和产品销售，我们正在实施一项有影响力的战略，以吸引体育和艺术领域的领军人物，他们喜欢并喜欢穿Lucyd Lyte®。我们的影响力人士在社交媒体上推广我们的产品，在体育赛事和其他文化活动中为我们提供植入产品的机会，并授予我们在广告和销售产品时使用他们的名字和肖像的合同权利。到目前为止，我们已经邀请了职业高尔夫球手克里斯·克拉克、WNBA篮球运动员莫妮克·比林斯、NFL足球运动员伊曼纽尔·奥格巴和崭露头角的音乐艺术家哈达尔·阿多拉。我们计划增加更多有影响力的人，以提高对一些关键人口统计数据的认知度和传播力。

有影响力的人是我们营销战略的关键部分，因为他们帮助我们的产品与广大、多变的受众建立联系。Lucyd Lyte非常适合健身技术和音响产品领域，因此运动员和音乐家非常适合我们的品牌和Lucyd产品所倡导的积极生活方式。我们计划在不久的将来为该品牌增加一线音乐人才，以及一批音频内容创作者，以支持Vyrb体验。

知识产权

我们从我们最大股东的子公司Lucyd Ltd.那里获得了一项知识产权组合的许可，旨在保护我们目前和预期未来产品中独特的眼镜设计和某些技术特征。自2021年以来，该公司开始以自己的名义申请专利。我们已经授权并申请了大量专利，涵盖我们目前的所有产品设计和某些高级功能，如Vyrb、可更换前框和多通道蓝牙连接。该公司将寻求申请新的知识产权，以保护其推出的智能眼镜的新样式和功能。

2024年1月，我们与第三方(IngenioSpec，LLC)签订了多项智能眼镜专利的多年许可协议，使我们拥有和许可的整个知识产权组合达到100多项专利。

我们目前的美国和外国专利组合如下所示。

从Lucyd Ltd.获得许可的待处理和已注册的专利申请。

创新眼镜公司拥有的待处理和已注册的专利申请。

注册专利申请由Ingeniospec，LLC许可

此外，我们已获得11个注册商标和申请的专有权，详情如下：

材料协议

Innovative Eyewear，Inc. Lucyd Ltd.

2020年4月1日，我们与Lucyd Ltd.就Lucyd的所有使用领域达成了独家全球许可协议^®品牌、相关知识产权和资产（“许可协议”）。我们由Lucyd Ltd.创立，我们产品所基于的技术的发明者和许可人，是我们最大的股东Tekcapital的投资组合公司。许可协议为免版税、已缴足、永久许可，独家使用以下资产：

根据许可协议的条款，我们有权自行决定对我们的任何或所有被许可的知识产权进行独家或非独家的再许可。于签署许可协议时，吾等向Lucyd Ltd.支付许可资产的有效期为1 GB，许可协议将永久继续，除非根据协议条款终止。此外，我们向Lucyd有限公司发行了3,750,000股普通股，作为签订许可协议和贡献某些其他资产的补偿。Lucyd Ltd.可以通过向我们发出书面通知来立即终止许可证，条件包括：我们违反了协议条款所定义的重大违约行为；或者，如果我们暂停或威胁暂停偿还我们的债务，或者我们无法偿还我们的债务。

许可协议要求我们赔偿Lucyd Ltd.因实际或据称侵犯第三方知识产权、违反或不履行许可协议或执行许可协议而遭受或发生的所有责任、成本、费用、损害和损失(包括但不限于任何直接、间接或后果性损失、利润损失、声誉损失和所有利息、罚款和法律成本(按全额赔偿计算)，以及所有其他合理的专业成本和支出)。我们有权根据许可协议再许可我们的任何权利，前提是任何再许可也应签订一项令Lucyd Ltd.满意的补充协议。

2021年10月5日，许可协议双方签署了独家许可协议的附录，其中明确了Innovative Eyeears应将其商业化，继续进行任何正在进行的知识产权诉讼，并支付所有维护或其他专利费(附录)。对于所有新的知识产权，创新眼镜业将拥有和控制它，并负责所有起诉和维护费用。附录还证实，Innovative Eyeears向Lucyd Ltd.发行了3,750,000股普通股，作为许可证的对价。

合作许可协议

于二零二二年九月二十八日，我们与Nautica Apparel，Inc.订立多年期全球授权协议，2022年7月1日生效。根据该协议，我们获得了使用全球生活方式品牌Nautica ®用于我们的智能眼镜产品的许可。我们推出了第一系列联合品牌Nautica ® 技术支持：Lucyd2024年1月推出的运动时尚音响眼镜。

于2022年12月23日，我们与Authentic Brands Group订立多年期全球授权协议，该协议于2022年10月1日生效。根据该协议，我们获得了使用户外品牌Eddie Bauer ®用于我们的智能眼镜产品的许可。我们计划推出Eddie Bauer ®的联合品牌系列， 技术支持：Lucyd智能眼镜将于2024年晚些时候推出。

于2023年6月12日，我们与Authentic Brands Group订立多年期全球授权协议，该协议于2023年4月1日生效。根据该协议，我们获得了一项许可证，可将标志性运动品牌锐步®用于我们的智能眼镜产品。我们计划推出Reebok ®的联名系列， 技术支持：Lucyd智能眼镜将于2024年晚些时候推出。

上述协议要求我们根据零售及批发净销售额的百分比支付特许权使用费，并要求保证最低特许权使用费。该等协议的基本年期为10年，但我们可选择于第五年取消。

销售代表协议

于二零二一年三月四日，我们与D订立仅收取佣金的销售代表协议。Landstrom Associates，Inc.与沃尔玛、塔吉特和百思买在美国的门店建立批发关系（“代理协议”）。该协议规定D。Landstrom作为我们的佣金制制造商代表，拥有独家权利，代表我们在美国为指定的大盒子商店采购我们的产品。代表协议之年期为五年，而任何一方可于发出90天通知后，以“良好理由”终止合约。终止后，采购订单的佣金将在终止日期后延长180天。到目前为止，该代表协议已导致该公司的产品在BestBuy.com上成功推出。

专有软件增强我们的竞争优势

Lucyd应用程序

Lucyd应用程序于2023年4月推出，提供Lucyd眼镜中ChatGPT的语音访问。这是一款简单而强大的应用程序，为我们的眼镜提供了重要的新人工智能功能，而无需对用户额外成本，使我们的产品与其他智能眼镜区分开来。该应用程序还提供了强大的视觉界面，以多种方式与ChatGPT进行交互。

Lucyd应用程序还计划增加其他功能，例如能够收听特定主题的新闻源，以及通过语音命令访问有声读物和音乐内容。此外，该公司计划增加典型的耳机应用程序功能，如混音、保修注册和按钮映射的定制。Lucyd应用程序除了成为人工智能的入口外，还计划成为Lucyd眼镜的“齿轮箱”，以允许用户进一步定制产品体验。

虽然我们计划继续向眼镜客户免费提供该应用程序，但我们计划增加一个专业版的应用程序，这将是一个付费订阅，眼镜客户的免费使用时间将限制在6—12个月，之后用户将需要支付象征性的月费，以无限制地访问GPT（以及未来可能的其他人工智能服务）。我们相信，这将为业务带来新的软件收入来源，并使我们能够从希望为ChatGPT提供音频接口的Apple AirPods等其他可听设备的用户获得收入。

Vyrb ™社交音频应用程序

我们相信，智能眼镜以及其他可穿戴设备，有潜力成为比智能手机和PC更方便、更符合人体工程学的社交媒体入口。虽然数字助理一旦启用，就可以为这种互动提供基础，但我们相信，能够接收和发送带有个人声音的社交媒体帖子可能会大大提高这些平台在旅途中的易用性。为了促进这一点，我们一直在开发Vyrb，这是我们的全栈社交媒体应用程序，使用户能够通过Lucyd Lyte智能眼镜接收和发送帖子。测试版应用程序于2021年12月推出，预计在2024年完成用户体验的额外改善后全面发布。在此期间或之后不久，广告和货币化功能将被引入应用程序，使其成为我们业务的新收入来源。

Vyrb增强了目前和未来Lucyd Lyte眼镜的实用性，使用户能够摆脱智能手机的束缚，但仍然能够听到和发布社交媒体帖子。我们产品的一个目标是让我们的客户摆脱其他技术。因此，我们正在设计一个透明的、以语音为中心的界面的Vyrb，这样，只要我们的客户可以说“OK Google”，他们就可以连接到一个充满吸引力的音频内容的世界，并能够创建音频帖子和消息。我们相信，通过智能眼镜进行的社交互动将有助于为我们的公司带来新的、年轻的客户。

Vyrb的产品和市场

Vyrb应用程序预计将提供应用内商品商店，并进行一些有趣和有用的升级，例如：

Vyrb用户将能够通过应用程序内货币(称为“Vyrb”)购买和支持独立和专业创作者的内容宝石在本文中，用户通常通过查看广告内容或购买广告内容而累积的虚拟点数）。创作者将在直播期间收到来自典型用户的宝石作为提示，并以获得高级帖子的访问权作为交换。然后，创作者将能够兑现这些宝石的汇率，提供利润Vyrb。例如，用户以每个1美元的价格购买宝石，其应用内忠诚度令牌，但创作者只收到0.75美元的现金。25%的有效平台费用将使Vyrb的内容交易费用低于大多数数字内容市场。在典型的直播应用程序中，Vyrb支持的一个功能，它们通常是过高的，在应用内货币交易中收取高达50%的有效费用。

此外，我们计划让用户能够收取固定的价格，以便能够访问特定的音频帖子。例如，播客可以使用这个功能来销售他们的高级剧集，或者由录音艺术家销售他们的音乐专辑。与此功能配合，音频帖子将被划分为轨道，以支持长格式的内容，如专辑和有声读物。Vyrb将对应用程序中所有高级内容的销售收取固定百分比的费用，允许创作者兑现他们出售内容所收到的宝石。我们相信，该系统的主要好处是，它将为音频内容创作者提供一个新的平台，快速创建，上市和销售他们的内容，并帮助创建一个充满丰富，独特和互动的音频体验的环境，如现场“广播节目”，独立内容和虚拟音乐会的典型Vyrb用户。

我们相信，Vyrb将有效地利用社交媒体世界的多种成功游戏化模式，提供灵活且高度互动的用户体验，从而潜在地吸引高价值内容创作者。

员工

截至2023年12月31日，我们有11名全职员工，分布在业务开发、市场营销、财务、销售、应用程序设计、支持和框架设计。员工得到了多名顾问的支持，包括两名框架设计师和五名独立销售代表。

其他信息

我们的互联网网站地址是www.lucyd.co.我们在或透过我们的互联网网站免费提供表格10—K的年报、表格10—Q的季度报告、表格8—K的当前报告、附表14A的委托书，以及根据第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会（“SEC”）后，在合理可行的范围内尽快履行《交易法》的规定。或者，您也可以在SEC网站www.sec.gov上访问我们的报告。

第1A项。风险因素.

我们的业务涉及高度风险和不确定性，包括以下各项。

汇总风险因素

下文所述的风险因素为与我们投资相关的主要风险因素概要。这些并不是我们面临的唯一风险。您应仔细考虑这些风险因素，以及下文详细列出的风险因素以及我们向SEC提交的其他报告和文件。

与我们的业务、战略和行业相关的风险

与我们的知识产权有关的风险

与我们对第三方的依赖相关的风险

与我们的业务、战略和行业相关的风险

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的证券被摘牌。

如果我们未能满足纳斯达克继续上市的要求，如公司治理要求或最低股价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对我们证券的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们证券时出售或购买我们证券的能力。如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性、防止我们的证券跌至纳斯达克最低股价要求以下，或者防止未来不符合纳斯达克的上市要求。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌，并且在场外交易公告牌(一个交易商间股权证券自动报价系统，不是全国性证券交易所)进行报价，那么我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

2023年8月4日，我们收到纳斯达克上市资格部的书面通知，通知我们，我们连续30个工作日未能按照《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条的规定，将纳斯达克资本市场继续上市所需的最低收盘价维持在1.00美元。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日，即到2024年1月31日，重新获得合规。于2024年2月1日，本公司收到纳斯达克的函件(“延期通知”)，通知本公司已获批准额外180天期限，或至2024年7月30日，以重新遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条。

光学行业竞争激烈，如果我们不能成功竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

我们直接与大型集成光学公司竞争，这些公司既在零售层面销售，也在网上销售，如Ray-ban^®拥有多种产品、声誉良好的品牌和零售横幅，以及博斯等老牌和声誉良好的消费电子公司^®。这种多样化且有能力的竞争既发生在实体零售点，也发生在网上，争夺智能眼镜。为了有效地竞争，我们必须继续创造、投资或获取先进技术，将这种技术融入我们的产品，在需要的时候及时获得监管部门的批准，并加工和成功地销售我们的产品。

与我们相比，我们的大多数竞争对手(如果不是所有竞争对手)拥有明显更多的财务和运营资源、更长的运营历史、更高的品牌认知度和更广泛的地理位置。因此，他们可能会在市场上智胜我们，以更具竞争力的价格提供有能力的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。他们的广告支出也比我们多得多。与规模更大、规模经济更大的竞争对手相比，我们可能处于实质性的劣势。如果与竞争对手相比，我们的成本更高，我们产品的定价可能就不那么有吸引力，从而抑制我们产品和服务的销售或盈利能力。我们的竞争对手可能会扩展到我们目前运营的市场，我们仍然容易受到这些较大竞争对手的营销能力和高水平客户认知度的影响，以及这些竞争对手或其他竞争对手可能吸引我们客户基础的风险。我们的一些竞争对手是垂直整合的，也从事眼镜的制造和分销，我们的许多竞争对手在各种品牌和价位下运营。这些竞争对手可以有利地利用这种结构来更好地竞争，而进入具有重大市场力量的市场可能会使我们更难竞争。我们从供应商那里购买我们的一些产品组件，这些供应商可能是一个或多个竞争对手的附属公司，也可能在未来与我们竞争。

我们可能无法继续成功地与现有或未来的竞争对手竞争。我们无法有效应对竞争压力、竞争对手业绩的改善以及零售和电子商务市场的变化，可能会导致市场份额的损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们有亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。

截至2023年12月31日的年度，我们净亏损6,616,791美元，截至2022年12月31日的年度，净亏损5,681,833美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为16,922,778美元。由于我们的经营历史有限，我们很难预测未来的经营业绩。我们将需要创造和维持增加的收入，并管理我们的成本，以实现盈利。即使我们这样做了，我们也可能无法成为或增加我们的盈利能力。

我们创造利润的能力取决于我们加强和扩大我们的品牌、继续提供令人兴奋的客户喜爱的产品、扩大销售和提高利润率的能力。我们的目标是在未来两年实现盈利，从现在到那时，我们计划通过以下方式有效地投资于业务，使其规模化：

然而，我们可能不会成功完成上述任何一项，计划中的投资可能不会带来盈利。

我们在智能眼镜领域的经验有限。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的“Lucyd”品牌和我们的财务业绩可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

智能眼镜行业是一个新兴行业。虽然我们的董事在眼镜行业拥有80多年的综合经验，但智能眼镜市场提出了许多新的挑战。为了有效应对这些挑战并持续增长，我们必须继续投资于新框架和技术的设计，扩大我们的产品线，并将几项新技术有效地整合到眼镜中。实现这一目标可能会给我们现有的资源带来压力，我们在管理业务和扩大规模方面可能会遇到持续的运营困难。未能扩大规模可能会损害我们的竞争地位和未来的成功，包括我们留住和招聘人员以及有效执行我们的公司目标的能力。

我们产生净收入的能力将取决于许多因素，其中一些因素我们可能无法控制.

时尚、实惠的智能眼镜行业正在迅速发展，可能不会像我们预期的那样发展。即使我们的净收入继续增加，我们未来的净收入增长率也可能会下降，这是多种因素的结果，包括宏观经济因素、竞争加剧，以及我们业务的成熟。因此，您不应依赖我们之前任何时期的净收入增长率作为我们未来业绩的指标。我们净收入的整体增长将取决于多个因素，包括我们是否有能力：

由于我们经营业务的历史有限，很难评估我们目前的业务和未来前景，包括我们规划和建模未来增长的能力。我们有限的经营经验，加上我们销售产品和服务的市场迅速演变的性质，有关这些市场如何发展的重大不确定性，以及我们无法控制的其他经济因素，降低了我们准确预测季度或年度收入的能力。未能有效管理我们的未来增长可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们还预计将继续花费大量的财务和其他资源来增长我们的业务，我们可能无法以一种导致业务净收入增长的方式来配置我们的资源。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会导致未来的亏损。如果我们的净收入增长在未来一段时间内没有达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，我们可能无法在未来实现或保持盈利。

零部件成本、运输成本、交货期延长、供应短缺和供应变化的增加可能会扰乱我们的供应链，而工资上涨和通货膨胀等因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

满足客户需求部分取决于我们能否及时和充足地交付产品和服务组件。我们产品和服务的制造所需的所有组件均来自数量有限的第三方供应商，主要来自美国，和中国我们的合约制造商代表我们采购和提供许多此类组件，包括太阳镜、演示镜头、铰链和芯片组以及其他电子组件，我们与大多数组件供应商没有长期安排。因此，我们面临供应该等零部件的短缺和长交货期的风险，以及我们的供应商停止或修改我们产品中使用的零部件的风险。此外，与某些组件相关的交货时间很长，可能会妨碍设计、数量和交货时间表的快速变化。我们满足临时不可预见的需求增长的能力一直受到我们依赖该等供应商提供的零部件供应的影响，并可能在未来受到影响。我们将来可能会遇到组件短缺的情况，在某些情况下，这些组件的可用性的可预测性可能会受到限制。如果供应商出现零部件短缺或供应中断，我们可能会遇到供应链延迟。为这些组件开发替代供应源可能耗时、困难且成本高昂，而且我们可能无法以我们可接受的条款采购这些组件，或根本无法采购，这可能会削弱我们及时满足订单的能力。任何此类零部件或组件的供应中断或延迟，或无法在合理的时间内以可接受的价格从替代来源获得这些零部件或组件，将损害我们及时向客户运送产品的能力。

此外，我们几乎所有的组件都直接从我们的合同制造商运送到我们在迈阿密的仓库设施或美国的第三方光学实验室，在那里切割镜片并安装到镜框中。这些实验室处理我们客户订购的大部分玻璃。在实验室处理后，成品将被分类并使用第三方运输公司运送给我们的客户。我们的眼镜也直接运送到我们在美国的第三方配送中心，以便直接运送给我们的客户和经销商。我们在很大程度上依赖于分销流程的有序运作，而这又取决于是否遵守发货时间表以及对我们光学实验室网络和第三方分销中心的有效管理。运输成本的增加（包括燃料成本的增加）、海外发货问题、运输商延误、运输能力的减少、劳工罢工或运输行业的短缺、国内和国际运输基础设施的中断以及意外的交货中断或延误也有可能破坏我们的分销流程。

此外，动荡的经济状况可能使我们的供应商及物流供应商更有可能无法及时交付或根本无法交付物料，且无法保证我们将能够以可接受的价格及时找到质量相若的替代供应商。此外，国际供应链可能受到我们控制范围以外的事件的影响，并限制我们及时交付供应品或成品及服务的能力。我们面临着与我们在中国签订合同的制造设施和在中国的供应商相关的额外风险，包括港口工人罢工、进口限制、外国政府法规、贸易限制、海关和关税等入境港风险。

我们从位于中国的供应商处采购零部件。自2019年9月1日起，美国政府对从中国进口到美国的特定产品实施15%的关税，自2020年2月14日起，15%的关税降至7.5%。2020年6月，美国政府批准塑料和金属框架的临时豁免，追溯生效日期为2019年9月1日，该豁免已于2020年9月到期。美国政府贸易政策是否会发生任何变化以及由此产生的影响仍存在不确定性。如果我们无法减轻已颁布关税的全部影响，或者关税进一步升级，我们很大一部分产品的成本可能会进一步增加，我们的财务业绩可能会受到负面影响。虽然现在预测当前和未来的中国关税将如何影响我们的业务还为时过早，但我们的财务业绩也可能受到任何由此导致的经济放缓的影响。该公司已经研究了中国以外的替代制造解决方案，并相信如果有必要，它可以将生产转移到其他地方。

无法通过第三方光学实验室光学实验室履行或延迟处理客户订单可能会导致客户流失、退款或信用发放，还可能对我们的收入和声誉造成不利影响。我们零售和电子商务销售的成功有赖于我们的客户及时收到产品，我们的配送中心和/或光学实验室的任何反复、间歇性或长期中断或故障都可能导致销售额和盈利能力下降，对我们品牌的忠诚度下降，以及库存过剩。

此外，我们员工的薪酬、工资压力和其他费用的增加可能会对我们的盈利能力产生不利影响。最低工资和其他工资和工时规定的增加可能会加剧这种风险。这些成本增加可能是通胀压力的结果，通胀压力可能会进一步降低我们的销售额或盈利能力。其他运营成本的增加可能会增加我们销售或销售产品的成本、一般费用和管理费用。我们在光学零售行业的竞争性价格模式和定价压力可能会抑制我们在产品价格中反映这些增加的成本的能力，在这种情况下，这种增加的成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。该公司以大约35%的利润率销售处方升级，这可能会在退货有缺陷的情况下增加我们的保证金敞口，并因拆卸原始镜片而导致退货对无法销售。截至2024年1月，公司的退货政策已更新，禁止处方镜片的酌情退货，我们相信这将减少镜片退货对我们利润率的影响。镜头升级仍然是销售额和AOV(平均订单价值)增加的重要推动因素，该公司正在继续努力通过这一服务保持客户满意度，以尽可能低的回报。

目前，我们所有的收入都来自我们眼镜的销售。我们眼镜销量的下降将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们所有的收入都来自一条产品线的销售，我们的Lucyd Lyte智能眼镜。我们的眼镜是在竞争激烈的市场上销售的，进入门槛有限。竞争对手以更低的价位推出可比产品、成熟的产品生命周期、消费者支出的下降或其他因素可能会导致我们的收入大幅下降。由于我们的大部分收入来自我们的眼镜销售，我们眼镜销售的任何实质性下降都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

由于我们对外国供应和制造链的依赖、地缘政治和经济变化以及公众对国际采购和制造产品的看法的变化，我们面临着巨大的风险。

由于我们的零部件材料来自中国，因此我们的生产可能面临其他风险，例如但不限于：运输成本增加、实施额外的进口或贸易限制、关税和关税增加、供应商和制造商满足我们需求的能力受到法律或经济限制、货物清关出现意外延误、运输延误、入境口岸问题、外国政府新的和不利的法规、政治不稳定、战争、自然灾害和整体经济不确定性。负面新闻可能会改变公众对国际采购和制造产品的看法，这可能会影响我们客户的信心和满意度，也可能会对我们的公众形象和品牌认知产生负面影响。

如果我们不能以经济高效的方式留住现有客户或获得新客户，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。

我们业务的增长取决于我们能否通过经济高效地保留现有客户和增加新客户来继续增长。在很大程度上，我们依靠口碑来增加收入。我们还依赖于昂贵且可能无法提供预期投资回报的影响因素的使用。尽管我们认为许多客户来自口碑以及付费和非付费推荐，但我们预计将继续花费资源和开展营销活动来获得更多客户，所有这些都可能影响我们的整体盈利能力。如果我们不能继续扩大我们的客户基础，或者无法留住客户，我们的净收入增长将慢于预期或下降。

我们电子商务渠道的增长对我们持续的客户留存和增长至关重要。从历史上看，与消费电子和服装等其他行业的电子商务产品相比，消费者接受网购眼镜的速度一直较慢。由于消费者对选择、质量、便利性和可负担性的广泛需求，通过在线平台改善消费者的店内体验是困难的。改变传统的眼镜零售习惯是困难的，如果消费者和零售商不像我们预期的那样接受智能眼镜，我们的业务和运营可能会受到损害。

我们吸引新客户和增加现有客户净收入的能力，在很大程度上也取决于我们是否有能力增强和改进现有产品，并在每一种情况下及时推出新产品和服务。我们还必须能够识别和开创风格和趋势，并及时预测和应对不断变化的消费者需求。新的和/或增强的产品和服务的成功取决于几个因素，包括及时推出和完成、充足的需求和成本效益。我们开发的新产品可能不受欢迎，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的客户数量可能会因许多因素而大幅下降或波动，其中包括：

此外，倘我们未能向客户提供高品质支援或以及时及可接受的方式协助解决问题，则我们吸引新客户及挽留客户的能力可能会受到不利影响。倘我们的客户数目因上述任何原因而下降或波动，我们的业务将受到影响。

如果我们不能成功地管理我们的库存余额和库存缩减，我们的盈利能力和现金流可能会受到负面影响。

有效的库存管理是我们业务成功和盈利的关键组成部分。为取得成功，我们必须维持足够的存货水平以满足客户的需求，而不会容许该等水平增加至令持有货品的成本不适当地影响我们的财务业绩。我们必须平衡维持足够的库存水平，以确保有竞争力的交货期，与因客户需求变化、商品价格波动、产品变更、产品转移或产品生命周期而导致库存过时的风险。如果我们未能充分预测任何产品的需求，或未能为生产目的确定最佳产品组合，我们可能会在处理足够数量的给定产品时面临产能问题。如果我们的采购和分销决策未能准确预测客户趋势或总体支出水平，或如果我们不适当地定价产品，我们可能需要记录与过时或过剩库存价值相关的潜在减记。相反，如果我们低估了对特定产品的未来需求，或者没有足够快的反应来补充性能最佳的产品，我们可能会出现此类产品的库存短缺，可能导致订单未完成、净收入减少和客户不满。此外，由于我们从位于中国的供应商采购零部件，我们的库存管理可能会受到关税、进口限制、外国政府法规、贸易限制、海关和关税的颁布或进一步升级的影响。

维持充足的库存需要对市场趋势、当地市场、供应商的发展以及我们的分销网络给予高度关注和监控，因此我们不能确定是否能有效地进行库存管理。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们吸引或扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

保持和增强我们作为时尚、创新和令人垂涎的品牌的吸引力和声誉，对于吸引和扩大我们与客户的关系至关重要。我们品牌的成功推广以及市场对我们产品和服务的认知将取决于许多因素，包括我们的营销努力、继续开发我们的产品和服务的能力，以及成功地将我们的产品与竞争产品区分开来的能力。我们预计将投入大量资源来推广和维护我们的品牌，但不能保证我们的品牌发展战略将提高我们品牌的认知度或导致销售额增加。我们品牌的实力将在很大程度上取决于我们以具有竞争力的价格提供时尚、技术增强的产品和优质服务的能力。品牌推广活动可能不会带来净收入的增加，即使增加了，增加的净收入也可能无法抵消我们在推广和维护我们的品牌和声誉方面产生的费用。为了保护我们的品牌，我们还计划花费大量资源注册和捍卫我们的商标，并防止其他人使用相同或基本上相似的商标。尽管我们做出了这些努力，但我们和Lucyd Ltd.可能并不总是能成功地保护我们从Lucyd Ltd.获得许可的商标。我们的商标可能会被稀释，我们的声誉可能会受到损害，或者我们的品牌可能会受到其他损害。如果我们不能经济高效地推广和维护我们的品牌，我们的运营结果以及我们吸引和吸引客户、合作伙伴和员工的能力可能会受到不利影响。

对我们的产品、客户服务或隐私和安全做法的负面宣传也可能损害我们的声誉，并降低人们对我们的产品和服务的信心和使用。此外，与我们合作的关键品牌相关的负面宣传可能会损害我们的声誉，即使宣传与我们没有直接关系。如果我们不能成功地维护、保护和提升我们的品牌，或在客户中保持忠诚度，或者如果我们在维护、保护和提升我们的品牌的失败尝试中产生了巨额费用，我们可能无法吸引或增加客户的参与度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们严重依赖我们的信息技术系统以及第三方供应商、业务合作伙伴和服务提供商的系统来有效运营和保护机密信息；任何重大故障、不充分、中断或数据安全事件都可能对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。

我们在运营中的多项职能均非常依赖内部信息技术和企业资源规划系统，包括管理供应链和库存、处理店铺中的客户交易、将镜片加工工作分配给适当的实验室、财务会计和报告、员工薪酬以及运营网站、移动应用程序和店内系统。我们有效管理业务以及协调产品的制造、采购、分销和销售的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。我们非常依赖这些系统的完整性、安全性和一致性运行，而这些系统高度依赖于我们内部业务和工程团队的协调。我们还收集、处理和存储敏感和机密信息，包括我们的专有业务信息以及我们的客户、员工、供应商和业务合作伙伴的信息。安全处理、维护和传输这些信息对我们的运营至关重要。

我们的系统可能会因停电或损坏、电信问题、数据损坏、软件错误、网络故障、战争行为或恐怖袭击、火灾、洪水、全球流行病和自然灾害而受到损坏或中断；我们现有的安全系统、数据备份、访问保护、用户管理和信息技术应急规划可能不足以防止数据丢失或长期网络中断。此外，我们可能需要升级现有的资讯科技系统，或不时选择采用新科技系统，以配合我们不断扩展的业务不断增加的需要。与实施新的或升级的系统和技术或与维护或充分支持现有系统有关的费用、潜在问题和中断可能扰乱或降低我们业务的效率。

我们的系统以及我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴的系统可能容易受到安全事件、黑客攻击、破坏行为、计算机病毒、数据错位或丢失、人为错误或其他类似事件的影响。如果未经授权的人访问我们的网络或数据库，或我们的第三方服务提供商或业务合作伙伴的网络或数据库，他们可能会窃取、发布、删除、不当使用或修改我们的私人和敏感第三方信息，包括个人健康信息、信用卡信息和个人身份信息。此外，员工可能有意或无意地导致数据或安全事件，从而导致未经授权发布个人或机密信息。由于用于规避安全系统的技术可能非常复杂，变化频繁，往往在针对目标发动攻击之前不被识别，而且可能来自世界各地监管较少的偏远地区，因此我们可能无法主动应对所有可能的技术或针对所有情况实施适当的预防措施。

安全事件危及这些信息和我们的系统的机密性、完整性和可用性可能由网络攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程等引起。（包括鱼叉式网络钓鱼和勒索软件攻击）、凭据填充、供应链攻击、个人或团体黑客和包括国家赞助组织在内的复杂组织的努力、我们人员的错误或渎职，以及我们所依赖的软件或系统中的安全漏洞。我们预计，这些威胁的范围和复杂性将随着时间的推移而继续增长，此类事件过去曾发生，将来也可能发生，导致未经授权、非法或不适当地访问、无法访问、披露或丢失我们处理的敏感、专有和机密信息。

我们亦依赖多个第三方服务提供商来操作我们的关键业务系统、为我们提供软件以及处理机密及个人信息，例如处理客户信用卡付款的支付处理器，这使我们面临我们直接控制以外的安全风险，我们监控这些第三方服务提供商数据安全的能力有限。这些服务提供商可能会遇到安全事故，危及他们为我们运营的系统或他们代表我们处理的信息的机密性、完整性或可用性。网络犯罪和黑客技术在不断发展，我们或我们的第三方服务提供商可能无法预测企图的安全漏洞，及时作出反应，或实施适当的预防措施，特别是考虑到越来越多的黑客技术的使用，旨在规避控制，避免检测，并删除或混淆取证文物。虽然我们已经采取了旨在保护我们控制下的机密和个人信息的安全的措施，但我们无法向您保证，我们或我们的第三方服务提供商实施的任何安全措施将有效应对当前或未来的安全威胁。

安全漏洞也可能导致我们违反合同义务。我们与某些客户、业务合作伙伴或其他利益相关者达成的协议可能要求我们使用行业标准或合理的措施来保护个人信息。我们还可能受到法律的约束，这些法律要求我们使用行业标准或合理的安全措施来保护个人信息。安全事件可能会导致我们的客户、业务合作伙伴或其他相关利益相关者声称我们未能遵守此类法律或合同义务。此外，我们无法遵守合同中的数据隐私义务或无法将此类义务传递给我们的供应商、合作者、其他承包商或顾问，可能会导致我们违反合同。因此，我们可能会受到法律诉讼，或者我们的客户或业务合作伙伴可能会终止与我们的关系。不能保证我们合同中的责任限制将是可强制执行的或充分的，或者以其他方式保护我们免受责任或损害。

此外，任何此类访问、披露或其他丢失或未经授权的使用信息或数据，无论是实际的还是感觉到的，都可能导致法律索赔或诉讼、监管调查或行动，以及根据保护个人信息隐私和安全的法律（包括联邦、州和外国数据保护和隐私法规）承担其他类型的责任。违反这些规定可能导致欧盟和美国的重大处罚和罚款。此外，虽然我们寻求检测和调查所有数据安全事件，但安全漏洞以及未经授权访问我们的信息技术系统和数据的其他事件可能难以检测，并且在识别此类漏洞或事件方面的任何延误都可能导致上述类型的伤害和法律风险增加。

调查、缓解和应对潜在的安全漏洞以及遵守适用的违规通知义务对个人、监管机构、合作伙伴和其他人的成本可能会很高。此外，为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，转移管理层的注意力，并损害我们的声誉。对我们的一项或多项超出可用保险覆盖范围的大额索赔的成功主张，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响。我们的系统或我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴的系统出现任何重大中断或速度减慢，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。随着我们继续扩大客户群，处理、存储和传输越来越多的专有和敏感数据，我们的风险可能会增加。

我们的电子商务和多渠道业务面临着明显的风险，如果我们管理不好，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

作为一家电子商务和多渠道零售商，我们遇到了在线和店内销售额巨大的企业经常遇到的风险和困难。我们业务的成功运营以及我们提供积极购物体验的能力将产生订单并推动后续访问，这取决于我们电子商务订单接收和履行操作的高效和不间断运营。如果我们无法在客户准备购买时实时、准确地了解产品供应情况，无法使用客户要求的履行和付款方式快速高效地满足客户的订单，无论最终销售渠道如何，都无法为客户提供方便和一致的体验，或者无法有效管理我们的在线销售，我们的竞争能力和我们的运营结果可能会受到不利影响。与我们的电子商务和多渠道业务相关的风险包括：

此外，我们必须跟上竞争的技术趋势，包括使用新的或改进的技术、创造性的用户界面、虚拟和增强现实以及其他电子商务营销工具，如付费搜索和移动应用程序等，这些工具可能会增加我们的成本，并且可能不会增加销售或吸引客户。我们的竞争对手，其中大多数拥有比我们多得多的资源，也可能从电子商务技术的变化中受益，这可能会损害我们的竞争地位。

如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断变化的行业标准以及不断变化的客户需求或要求，我们的解决方案可能会降低竞争力。

我们的成功取决于客户是否愿意采用和使用我们的产品，以及我们调整和改进产品的能力。为吸引新客户及增加现有客户的收益，我们需要继续提升及改善产品，并以客户愿意支付的价格满足客户需求。这些努力将需要增加新的功能，扩大相关应用，并应对技术进步，这将增加我们的研发成本。如果我们未能及时开发满足客户需求的解决方案或增强和改善我们的平台，我们可能无法提高或维持市场对我们产品的认可度。此外，我们可能会对客户认为不有用的产品进行更改。我们还可能面临与新应用程序或功能引入有关的意想不到的问题或挑战。

此外，许多竞争对手在其研发项目上花费的资金要多得多，而那些没有投入的资金可能会被更大的公司收购，这些公司会将更多的资源分配给竞争对手的研发项目。如果我们不能有效地与竞争对手的研发项目竞争，我们的业务可能会受到损害。我们的增长能力也受制于未来颠覆性技术的风险。如果出现能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供智能眼镜产品的新技术，这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。

我们依赖高技能人才来发展和运营我们的业务，如果我们无法招聘、留住和激励我们的员工，我们可能就无法有效地增长。

我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们管理团队的持续服务，包括我们的首席执行官Harrison Gross。我们的行政管理团队可能不时因我们的行政人员的聘用或离职而发生变动。我们的行政人员是按意愿聘用的，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系。我们失去一名或多名执行官，或我们的执行团队未能有效地与员工合作并领导我们的公司，可能会损害我们的业务。我们不为任何管理层成员或其他雇员购买关键人士人寿保险。

此外，我们未来的成功将部分取决于我们能否继续物色和聘用具备我们所需技能和技术知识的熟练员工，包括软件设计和编程、眼镜设计、市场营销、销售、运营以及其他关键管理技能和知识。这些努力将需要大量的时间、费用和注意力，因为对这些人的竞争非常激烈。

某些技术进步、处方眼镜或隐形眼镜的视力矫正替代品的供应增加或消费者偏好增加，以及未来用于矫正视力相关问题的药物开发，都可能会减少对我们产品的需求，并对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

视力护理方面的技术进步，包括开发新的或改进的产品，以及未来用于纠正与视力有关的问题的药物开发，可能会显著改变进行视力护理的方式，并使我们现有的产品吸引力降低，甚至过时。如果处方眼镜和隐形眼镜的视力矫正替代品(如角膜屈光手术，包括放射状角膜切开术、准分子激光屈光性角膜切开术或LASIK)的可用性和接受度更高，或成本更低，可能会减少对我们产品的需求，降低我们的销售额，从而对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

我们可能会受到产品责任、产品召回或人身伤害问题的不利影响。

我们可能会因供应有缺陷产品而受到不利影响，包括假冒产品渗入供应链或产品处理不当问题。我们可能会就我们销售的任何产品或提供的服务向我们提出产品责任或人身伤害索赔。

如果我们销售的产品（包括我们加工、包装或标签的产品）存在缺陷或以其他方式导致我们的产品责任或人身伤害索赔，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能会受到不利的监管行动。如果我们的产品或服务不符合适用的政府安全标准或客户对质量或安全的期望，我们可能会遭遇销售损失和成本增加、面临法律和声誉风险，并面临罚款或处罚，从而对我们的财务业绩造成重大不利影响。

退款、取消和保修索赔可能会损害我们的业务。

我们允许客户退还我们的产品，但要遵守我们的退款政策，该政策允许任何客户出于任何原因退还我们的产品，并在通过我们的网站销售的前7天内获得全额退款(处方镜片除外)，通过亚马逊进行的销售在前30天内获得全额退款，向大多数批发零售商和分销商销售的前30天内获得全额退款(尽管对独立分销商的某些销售没有资格获得退货)。在销售时，我们根据历史经验和预期的未来收益建立退货准备金，记为销售减少额。从历史上看，由于处方镜片切割不当的情况，我们使用处方镜片的眼镜比使用非处方镜片的眼镜的退货率更高。如果我们的退款大幅增加，我们的注销准备金水平可能不够高，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。然而，如上所述，本公司2024年1月至2024年处方镜片退货政策的更新预计将支持降低过高的镜片成本。此外，2024年1月，该公司为标准框架退货设定了15美元的标准补充库存费，该费用将从适用的退款中扣除，以支付运输和补充库存成本。

我们预计有许多因素会导致我们的运营结果和运营现金流在季度和年度基础上波动，这可能会使我们难以预测未来的业绩。

由于各种因素，我们的运营结果可能会因季度和年度的不同而有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的。因此，在逐个时期的基础上比较我们的业务结果可能没有意义。除了本节讨论的其他风险因素外，可能导致我们季度和年度业绩变化的因素包括：

一个或多个上述因素和其他因素的影响可能会导致我们的运营结果发生重大变化。因此，对我们的运营结果进行季度与季度和同比的比较可能没有意义，也不应依赖于作为未来业绩的指标。

我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。

自成立以来，我们主要通过出售可转换贷款票据的净收益、通过两个注册的众筹基金出售普通股以及我们的首次公开募股来为我们的业务提供资金。我们无法确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供充分资金。我们打算继续进行投资，以支持我们的产品和服务的发展，并将需要额外的资金来进行这种发展。我们可能需要额外的资金来支付营销费用，开发和扩大销售资源，开发新产品并用新功能改进现有产品，或用新技术增强我们的产品和服务，改善我们的运营基础设施，或收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要或可能希望参与未来的股权或债务融资，以确保获得更多资金。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，如果有的话。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果我们不能以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们开发产品和服务、支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利，任何额外债务的条款可能包括限制我们运营的限制性契约，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股本证券，股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。因为我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来发行任何债务或股权证券的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们普通股的价值并稀释他们的利益。

上述任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并使我们面临未知的风险或责任。

如果我们未能成功推出，或在推出后从我们与Nautica、Eddie Bauer和Reebok的联名系列中获得足够的收入，我们的业务、财务状况和运营业绩将受到损害。

我们相信，由于这些合作伙伴的全球知名度，我们与Nautica、Eddie Bauer和锐步推出的联合品牌系列将发展我们的品牌和公司。如果我们不能成功推出这些联合品牌系列，我们可能无法像目前预期的那样增长，可能需要改变我们目前的商业计划。

即使我们能够成功推出我们与Nautica、Eddie Bauer和锐步的联合品牌系列，也不能保证我们会获得足够的收入来支付欠Nautica、Eddie Bauer和Reebok的许可费。具体地说，在接下来的十年里，我们最低限度地欠14,171,210美元的许可费。如果我们不能成功地营销和销售我们的联合品牌产品，我们将无法获得足够的收入来支付许可费，并需要使用我们其他产品的收益来支付费用。

眼镜作为医疗器械受到FDA的监管，我们或任何第三方制造商或光学实验室未能为我们的产品获得并维护必要的代理授权，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们是FDA注册的眼镜进口商，我们还从事某些制造、包装、运输和标签活动，这些活动使我们和我们的海外生产合作伙伴根据FDCA及其实施法规接受FDA的监督。FDA监管医疗器械：设计、开发和制造、测试、标签、内容以及使用和储存说明书的语言；临床试验；产品安全；企业注册和器械上市；营销、销售和分销；上市前许可、分类和批准；记录保存程序；广告和促销；召回和现场安全纠正措施；上市后监测，包括报告死亡或严重伤害以及如果再次发生可能导致死亡或严重伤害的故障；上市后批准研究；以及产品进出口。由于眼镜的风险分类相对较低，我们所遵守的法规比大多数医疗产品更简单，只有我们的镜片经过FDA审核。监管变化可能导致我们继续或扩大业务的能力受到限制，成本高于预期，销售额低于预期。林业发展局除其他外，通过定期突击检查来执行其监管要求。不遵守适用法规可能会危及我们或我们的合同制造商生产和销售我们产品的能力，并导致FDA采取执法行动，例如：警告信；罚款；禁令；民事处罚；终止分销；召回或扣押产品；延迟将产品引入市场；全部或部分暂停生产；拒绝给予未来许可或批准；撤销或暂停许可或批准，导致禁止销售我们的产品；在最严重的情况下，刑事处罚。

由于Vyrb作为社交媒体应用程序的性质，以及我们在接受订单过程中收集的客户数据，我们必须遵守与隐私、数据安全和数据保护相关的快速变化和日益严格的法律、法规、义务和行业标准。这些法律和其他义务施加的限制和成本，或者我们实际或认为未能遵守这些限制和成本，可能会使我们承担对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的责任。

我们收集、处理、存储和使用来自当前和潜在客户的各种数据，包括个人信息，如家庭地址和地理位置，以及与他们的眼科处方相关的健康信息。这些活动受到各种联邦、州、地方和外国隐私、数据安全和数据保护法律和法规的监管，这些法律和法规近年来变得越来越严格。

国内的隐私和数据安全法律很复杂，变化很快。许多州都颁布了法律，规范在线收集、使用和披露个人信息，并要求公司实施合理的数据安全措施。所有州和美国领土的法律还要求企业向受影响的个人、政府实体和/或信用报告机构通报某些影响个人信息的安全事件。这些法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守这些法律是复杂和昂贵的。

此外，《加州消费者隐私法》（CCPA）于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民与其个人信息相关的更广泛的权利，包括访问和删除其个人信息的权利，并获得有关其个人信息如何使用和共享的详细信息。CCPA还对个人信息的“销售”设置了限制，允许加州居民选择退出某些共享其个人信息，并可能限制将Cookie和类似技术用于广告目的。我们的电子商务平台，包括我们的网站和移动应用程序，依赖于这些技术，并可能受到CCPA限制的不利影响。CCPA禁止歧视行使隐私权的个人，规定对违法行为的民事处罚，并为数据泄露创造了私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，一项新的加州投票倡议，加州隐私权法案，或CPRA，最近在加州通过。CPRA将限制使用我们处理的某些类别的敏感个人信息；进一步限制使用跨上下文行为广告技术，

我们的产品未来可能依赖的法律；建立个人信息保留的限制；扩大受私人诉讼权约束的数据泄露类型；建立加州隐私保护局以实施和执行新法律，并处以行政罚款。CPRA的大部分条款将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变更。其他州和联邦层面也提出了类似的法律，反映了美国越来越严格的隐私立法的趋势。遵守该等法律可能会困难且成本高昂，倘不遵守，我们可能会被罚款及处罚。

此外，由于我们收到的与我们的产品和服务相关的健康信息，我们受到某些健康信息隐私和安全法律的约束。这些法律和法规包括不足以对我们的潜在责任进行充分赔偿。

最后，由于Vyrb社交应用程序允许用户在公司运营的公共空间中创建和共享各种类型的多媒体内容，公司有基本责任确保从平台上快速删除非法或对个人有害的内容，如果我们不这样做，可能会导致对公司的法律诉讼。

我们的业务可能会受到互联网和用户移动设备可访问性变化的不利影响。公司和政府机构可能会限制对我们的产品和服务、我们的移动应用程序、网站、应用程序商店或互联网的访问，这可能会对我们的运营产生负面影响。

我们的业务依赖于客户通过移动设备或个人电脑以及互联网访问我们的产品和服务。我们可能在提供有限互联网连接的司法管辖区运营。互联网接入和对移动设备或个人计算机的访问通常是由具有重大市场影响力的公司提供的，这些公司可能会采取行动，降低、扰乱或增加消费者访问我们产品和服务的能力。此外，我们和我们的客户在任何特定地理区域依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求，并可能干扰我们产品和服务的速度和可用性。互联网或移动设备或计算机访问方面的任何此类故障，即使是很短的一段时间，都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们或我们客户所在国家/地区的政府机构可能会出于多种原因(包括安全、机密性或监管方面的考虑)阻止访问我们的移动应用程序、网站或互联网或要求获得许可。此外，公司可能会采取禁止员工使用我们的产品和服务的政策。如果公司或政府实体阻止、限制或以其他方式限制客户访问我们的产品和服务，我们的业务可能会受到负面影响，客户数量可能会下降或增长更慢，我们的运营结果可能会受到不利影响。

有时，我们可能会受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，转移我们管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。

我们可能不时受到索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼，涉及产品责任、竞争和反垄断、知识产权、隐私、虚假广告、消费者保护、证券、税务、劳动和雇佣、商业纠纷以及其他可能对我们的业务运营和财务状况造成不利影响的事项。随着我们的发展，我们可能会看到这些争议和调查的数量和重要性增加。诉讼和监管程序可能会旷日持久，费用高昂，结果难以预测。其中某些事项包括对大量或不确定数额的损害赔偿的推测性索赔，并包括对禁令救济的索赔。此外，我们的诉讼成本可能很高。诉讼或任何此类法律诉讼的不利结果可能导致重大和解成本或判决、罚款和罚款，或要求我们修改我们的产品或服务，所有这些都可能对我们的收入增长产生负面影响。诉讼、调查、索赔和监管程序的结果无法确定，而确定未决诉讼和其他法律和监管事项的准备金需要重大判断。我们无法保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题的解决对我们有利或没有重大的现金结算，这些问题以及诉讼或解决这些问题所需的时间和资源可能会损害我们的业务、财务状况和经营成果。

有关知识产权的风险

我们从本公司最大的股东Lucyd Ltd.获得了我们的一些技术许可，我们无法保持这一许可可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们目前的一些知识产权是由Lucyd Ltd.授权的，根据我们于2020年4月1日与Lucyd Ltd.订立的许可协议（“许可协议”），本公司最大的股东。根据许可协议，我们获得一项全球独家特许权，即免版税、已缴足及永久特许权，以独家使用Lucyd Ltd.与Innovative Eyewear当前产品及商标有关的若干资产。我们无法保证Lucyd Ltd.不会终止许可，如果我们无法继续许可该技术（例如，由于第三方对我们或Lucyd Ltd.提出的知识产权侵权索赔）。则我们的业务，财务状况及经营业绩均会受到不利影响。有关许可协议的更完整说明，请参阅“业务—材料协议”。

如果不能充分维护和保护我们的知识产权和专有权利，可能会损害我们的品牌，使我们的专有内容贬值，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于Lucyd Ltd.获得、维护、保护和执行我们的特许知识产权的能力，包括我们的专有技术、专有技术和品牌中的知识产权。为了保护我们的知识产权，我们依赖专利、商标、版权和商业秘密法、域名注册、保密协议以及与我们的员工、关联公司、客户、战略合作伙伴和其他人的其他合同安排。然而，我们已经采取和计划采取的保护措施可能不足以阻止盗用或其他侵犯或以其他方式保护我们的知识产权。我们可能无法发现未经授权使用我们的知识产权，或采取适当措施强制执行我们的知识产权。我们可能无法获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护，或在我们提供或打算提供服务的每个司法管辖区都无法获得。未能充分保护我们的知识产权可能会损害我们的品牌，降低我们的专有技术和内容的价值，并对我们的有效竞争能力产生不利影响。此外，即使我们成功捍卫我们的知识产权也可能导致大量财务和管理资源的支出，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的授权知识产权和专有技术，并开发和商业化实质上相同的产品或技术。我们拥有或可能获得的任何专利、商标、版权或其他知识产权可能会被他人质疑或规避，或通过行政程序（包括复审）无效或无法执行。 各方间审查、干扰和派生程序，以及外国司法管辖区的同等程序（例如，诉讼），或诉讼。无法保证我们的专利申请将导致已发布的专利，我们可能无法获得或维持我们的技术的专利保护。此外，任何由未决或未来的专利申请发布的专利或将来授权给我们的专利，可能无法为我们提供足够广泛的权利要求，以提供有意义的竞争优势，或可能被第三方成功挑战。我们也不能保证任何商标的未决商标申请将继续进行注册；我们的未决申请在注册前可能会遭到第三方的反对；甚至那些已注册的商标也可能遭到第三方的质疑，包括撤销或无效诉讼。例如，我们在许多外国国家有注册，但我们目前没有提供商品或服务，如果我们不能证明在这些国家的适用使用期限前使用商标，这些注册可能会受到无效程序的约束。此外，由于在美国的专利申请目前在发布前在一段时间内是保密的，而在某些其他国家的专利申请一般要在首次提交后超过18个月才公布，并且由于科学或专利文献中的发现的公布往往滞后于实际发现，我们不能肯定我们是第一个发明人，或我们是第一个就这些发明提出专利申请的人。为了在外国保持专利市场地位，我们可能会通过以下方式寻求保护我们的专利发明：

国外对口专利申请。可专利标的的法律差异可能会限制我们在美国以外的一些发明上获得的保护。专利法的多样性可能会使我们在外国司法管辖区开发和维护知识产权的相关费用比我们预期的更昂贵。我们可能无法在每个我们本来可能能够产生收入的市场上获得同样的专利保护。此外，一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，知识产权执法机制可能不足。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品和功能，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品。第三方可能会申请在我们面前的司法管辖区注册我们的商标或其他与我们的商标类似的商标，从而对我们在这些司法管辖区使用和注册我们的商标的能力造成风险。此外，我们的商标或类似于我们的商标的其他权利(包括注册商标)的所有者可能会提出潜在的商号或商标所有权或侵权索赔。任何与我们的品牌(包括我们的商标)相关的侵权、品牌稀释或消费者困惑的索赔，或者任何未能以可接受的条款续订关键许可协议的索赔，都可能损害我们的声誉和品牌身份，并严重损害我们的业务和运营结果。如果其他人主张对我们的商标和其他知识产权或与我们的商标类似的商标拥有权利或所有权，我们的知识产权的价值可能会缩水。我们可能无法成功地解决这些类型的冲突，使我们感到满意。在某些情况下，可能需要采取诉讼或其他行动来保护或执行我们的商标和其他知识产权。

我们通常与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，以及与包括供应商和其他合作伙伴在内的其他第三方签订保密协议。然而，我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的专有信息、技术诀窍和商业秘密的每一方达成了此类协议。此外，不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息的访问或我们专有信息、技术诀窍和商业秘密的分发、使用、滥用、挪用、反向工程或披露。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发基本上等同于或优于我们的产品和能力的技术。这些协议可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。

我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受到损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，这些抗辩、反诉和反诉可能会攻击我们知识产权的有效性和可执行性，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，我们可能会失去宝贵的知识产权。此外，法律或任何此类法律的解释的任何变化，特别是知识产权法，都可能影响我们保护、登记或执行我们的知识产权的能力。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们产品和功能的进一步销售或实施，损害我们产品和功能的功能，推迟新产品的推出，导致我们在产品中替代劣质或成本更高的技术，或损害我们的声誉。

域名一般由互联网监管机构监管，对域名的监管可能会发生变化。监管机构已经并可能继续建立更多的顶级域名，任命更多的域名注册商，或修改持有域名的要求。我们可能无法获得或维护使用“Lucyd Ltd.”名称的所有域名，或者这可能不符合成本效益。或在我们目前开展或打算开展业务的所有国家/地区的“创新眼镜”。如果我们失去了使用域名的能力，我们可能会产生大量的额外费用来在该国营销我们的产品，包括开发新的品牌。这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景造成实质性损害。

我们可能会招致辩护费用、面临责任或容易受到他人对我们提出的知识产权侵权索赔。

第三方可能会对我们提出索赔，指控我们侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他们的知识产权，特别是在我们扩大业务和提供的产品数量时。这些风险因第三方的增加而放大，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。我们可能特别容易受到此类指控的影响，因为拥有大量在线业务的公司经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。随着我们获得越来越高的公众知名度，针对我们的知识产权索赔的可能性也越来越大。我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能会比我们拥有更大、更成熟的专利组合。

我们依赖合同和发布来拥有受版权保护的材料以及在我们的网页和营销材料上使用个人图像的权利，并且我们可能会受到没有正确获得使用某些内容或图像的权利、同意、发布或许可的索赔。许多潜在的诉讼当事人有能力投入大量资源来维护其知识产权。第三方对侵权的任何索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能导致我们招致针对索赔的巨额抗辩费用，可能会分散我们的管理层对业务的注意力，可能会要求我们停止使用此类知识产权，如果我们受到阻止我们从事某些行为的协议或禁令(规定或强制执行)的约束，可能会产生持续的义务。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们有可能在这类诉讼中泄露我们的机密信息。我们对任何索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能是昂贵和耗时的，并可能转移管理资源。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。成功的针对我们的侵权索赔可能导致重大的金钱责任或阻止我们销售我们的一些产品。此外，索赔的解决可能需要我们重新设计我们的产品或重新塑造我们的品牌，以可能不利的条款从第三方获得许可权，完全停止使用某些品牌名称或其他知识产权，支付大量版税或许可费、法律费用、和解款项或其他成本或损害，或者承认责任。这样的结果可能会鼓励其他人对我们提出索赔。只要我们寻求许可证以继续提供或运营被发现或被指控侵犯第三方知识产权的产品或业务，此类许可证可能是非排他性的，因此我们的竞争对手可能会获得向我们授权的相同技术。如果我们被要求开发替代的、非侵权的技术，这可能需要很长的时间(在此期间，我们将无法继续提供受影响的产品)、努力和费用，最终可能不会成功。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务，并导致我们的运营结果、流动性和财务状况受到影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们面临着与供应商相关的风险，我们的产品来自这些供应商，并且依赖于有限数量的供应商。

我们直接或间接地从国内和国际供应商那里购买我们产品的所有投入品，包括镜框、内置电子产品的寺庙、处方镜片、太阳镜片、演示镜片、铰链、包装材料和其他零部件、零部件和原材料。为了我们的业务取得成功，我们的供应商必须愿意并能够按照法规要求，以可接受的成本和及时的基础，向我们提供大量的投入。我们及时以具有竞争力的价格获得足够的选择或数量的投入的能力可能会因为我们的供应商关系或事件的任何恶化或变化而受到影响，这对我们的供应商造成了不利影响。

我们通常不与供应商签订长期合同，因此，我们在没有持续供应、定价或获得投入的重大合同保证的情况下运营。由于各种原因，我们的任何供应商都可以停止向我们提供所需的足够数量的投入，或者在未来的交易中提供不太有利的条件。如果我们的供应商出现以下情况，我们目前从供应商关系中获得的好处可能会受到不利影响：

我们还直接从美国以外的供应商那里获取投入，包括中国。全球采购和对外贸易涉及许多我们无法控制的因素和不确定因素，包括运输成本增加、实施额外的进口或贸易限制，包括对海外供应商生产和交付投入的能力进行法律或经济限制、增加关税和关税、货物清关的意外延误、更严格的配额、失去最惠国贸易地位、货币汇率、运输延误、入境口岸问题和外国政府法规、政治不稳定以及我们或我们的供应商提供产品的国家的经济不确定因素。

我们的产品依赖于有限数量的合同制造商和物流合作伙伴。失去这些合作伙伴中的任何一个都可能对我们的业务产生负面影响。

我们依赖数量有限的第三方供应商和合同制造商提供用于制造我们产品的零部件。特别是，我们的车架只由少数几家供应商提供。我们还在单一的第三方光学实验室组装和完成处方眼镜。我们的产品依赖于有限数量的合同制造商和物流合作伙伴，这增加了我们无法以及时和具有成本效益的方式交付产品的风险。如果我们的任何合同制造商或我们自己的履行能力中断，我们应该能够从其他来源增加产能，或开发替代或二次来源，而不会招致材料额外成本或重大延误。

如果我们的一个或多个制造商在特定地点受到自然灾害、流行病或其他中断的影响，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，我们不拥有或运营仓库或仓库管理公司或系统，目前依赖于三个第三方仓库。由于我们有相当大比例的产品储存在第三方仓库中并从第三方仓库发货，因此我们面临着重大风险，例如但不限于：地震、洪水、火灾或其他自然灾害或其他非我们所能控制的事件，或我们的第三方仓库的控制，可能扰乱我们的运营，我们的库存可能被摧毁。我们对第三方仓库的依赖也使我们面临仓库可能因安全或计算机病毒、软件和硬件故障、电力中断和其他系统故障而出现运营中断的风险。如果我们的第三方仓库出现问题，我们可能无法满足客户的期望、管理我们的库存和履行能力、完成销售、及时完成订单，我们实现运营效率目标的能力可能会受到不利影响，所有这些都可能损害我们的声誉和我们与客户的关系。

我们的项目可能会受到阻碍，因为我们依赖第三方来完成我们的许多合同。

在当前的经济环境下，第三方可能难以获得足够的资金来帮助为其业务提供资金。无法获得融资可能会对第三方提供材料、设备或服务的能力产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，第三方分包商、供应商或制造商未能遵守适用的法律、法规或客户要求，可能会对我们的业务造成负面影响，对于政府客户而言，可能导致我们被处以罚款、处罚、暂停甚至吊销执照，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们依赖搜索引擎、社交媒体平台、数字应用商店、基于内容的在线广告和其他在线来源来吸引消费者并推广我们的网站和移动应用程序，这可能会受到超出我们控制范围的第三方干扰的影响，随着我们的增长，我们的客户获取成本可能会上升。

我们的成功在一定程度上取决于我们能否将消费者吸引到我们的网站、移动应用程序和零售合作伙伴那里，以经济高效的方式将他们转化为客户。我们在很大程度上依赖于搜索引擎、社交媒体平台、数字应用商店、基于内容的在线广告和其他在线来源来为我们的网站、移动应用程序和选定的应用程序合作伙伴提供流量。

关于搜索引擎，我们被包括在搜索结果中，因为付费搜索列表（我们购买特定搜索词导致包含我们的广告）和免费搜索列表（取决于搜索引擎使用的算法）。对于付费搜索列表，如果我们依赖购买列表的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改或终止其与我们的关系，我们的费用可能会增加，我们可能会失去消费者，我们的网站流量可能会减少，其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们计划主要依靠第三方保单来为我们的运营相关风险提供保险。如果我们的保险覆盖范围不足以满足我们的业务需求，或者我们的保险提供商无法履行他们的义务，我们可能无法减轻我们的业务面临的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们购买第三方保单或计划购买保单，以涵盖各种营运相关风险，包括雇佣惯例责任、工人补偿、财产及业务中断、网络安全及数据泄露、犯罪、董事及高级职员责任及一般业务责任。我们依赖于有限数量的保险供应商，如果这些供应商停止承保或增加承保成本，我们不能保证我们能够以合理的条款或根本获得替代承保。如果我们的保险公司以不利于我们的方式更改我们的保单条款，我们的保险成本可能会增加。此外，如果我们的保险范围不足以弥补发生的损失，或如果我们需要为我们业务的其他方面购买额外保险，我们可能会承担重大额外费用。此外，如果我们的任何保险供应商破产，它将无法支付我们作出的任何与运营相关的索赔。

一般风险因素

未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404节建立和维护有效的内部控制可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

自我们于2022年8月完成首次公开募股以来，我们一直被要求遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的规则，该规则将要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。虽然我们将被要求每季度披露内部控制程序的变化，但我们不需要根据第404节对我们的财务报告内部控制进行第一次年度评估，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年。作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用某些临时豁免来遵守各种报告要求，包括但不限于，不需要遵守萨班斯·奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求(及其下的美国证券交易委员会的规则和规定)。一旦我们不再符合JOBS法案下的“新兴成长型公司”资格，并且失去了依赖上面讨论的与之相关的豁免的能力，并且根据我们根据1934年证券交易法修订后的规则第12B-2条的地位，我们的独立注册会计师事务所也可能需要证明我们根据第404节对财务报告进行的内部控制的有效性。

根据可为公司会计职能服务的人员数量，管理层认为我们无法充分区分金融交易处理和报告的责任。此外，本公司并无正式的内部监控环境及有效运作。因此，吾等已将该等问题识别为吾等财务报告内部监控的重大弱点及收入确认的监控不足，且吾等日后可能会发现其他重大弱点，导致吾等未能履行吾等的申报责任或导致财务报表出现重大错报。如果我们对此类重大缺陷的补救措施无效，或者如果我们未能开发和维护有效的内部控制和财务报告内部控制系统，我们及时准确地编制财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。这可能需要额外的财政和管理资源。

对从事电子商务的公司的税收待遇的变化可能会对我们网站的商业使用和我们的财务业绩产生不利影响。

由于互联网的全球性，各州或外国可能试图对我们的业务施加额外或新的规定，或征收与我们的活动相关的额外或新的销售、收入或其他税收。国际、联邦、州和地方各级税务机关目前正在审查对从事电子商务和数字服务的公司的适当待遇。新的或修订的国际、联邦、州或地方税法规或法院裁决可能会使我们或我们的客户缴纳额外的销售税、所得税和其他税。例如，2018年6月21日，美国最高法院在南达科他州诉WayFair Inc.案中以5比4的多数裁决，17比494，其中法院裁定，除其他事项外，州可以要求在该州没有实际存在的州外卖家收取和汇出卖家向该州消费者运送的商品的销售税，推翻了现有的法院先例。其他新的或修订的税收，特别是数字税、销售税、增值税和类似的税，可能会增加在线交易的成本，降低通过互联网销售产品的吸引力。新的税收和裁决还可能导致获取数据以及征缴和汇出税款所需的内部成本大幅增加。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

经济健康状况的整体下滑以及影响消费者支出的其他因素，如衰退状况、政府不稳定、恶劣天气和自然灾害，可能会影响消费者购买，从而减少对我们产品的需求，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的业务取决于消费者对我们产品的需求，因此，对影响消费者信心和支出的多个因素非常敏感，例如总体经济状况、消费者可支配收入、能源和燃料价格、衰退和对衰退的担忧、失业、最低工资、消费者信贷的可用性、消费者债务水平、房地产市场状况、利率、税率和政策，通货膨胀、消费者对未来经济状况和政治状况的信心、战争和对战争的恐惧、恶劣天气、自然灾害、恐怖主义、病毒爆发或广泛疾病的爆发以及消费者对个人福祉和安全的看法。然而，由于眼镜是大部分人群的必要医疗设备，我们相信，与其他消费电子产品相比，我们的业务更不受经济影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴增长型公司”，如《就业法》所定义，我们可以利用适用于其他非“新兴增长型公司”的上市公司的某些报告要求豁免，包括第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未经批准的金降落伞付款。第107条规定

作为一家新兴增长型公司，我们选择利用延长的过渡期遵守新的或经修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与需要遵守适用于上市公司的新的或经修订的会计准则的生效日期的发行人的财务报表进行比较，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴增长型公司，我们将无法再利用延长的过渡期遵守新订或经修订的会计准则。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一天：(1)我们上市五周年后的会计年度的最后一天；(2)我们的年度毛收入达到或超过10.7亿美元的第一个会计年度的最后一天；(3)我们在上一个滚动的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(4)我们被美国证券交易委员会规则视为“大型加速申报机构”之日。

我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。例如，如果我们不采用新的或修订的会计准则，我们未来的经营结果可能无法与我们行业中采用这种准则的其他公司的经营结果相比较。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的财务报表和本10—K其他地方出现的附注中报告的金额。我们的估计是基于短期历史经验以及我们认为在有关情况下合理的各种其他假设，如标题为“管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析—关键会计政策及估计”一节所述。该等估计结果构成判断资产、负债及权益账面值以及收入及开支金额的基准。重大估计和判断涉及：存货估值；无形资产；所得税；我们普通股和股权奖励的估值；收入确认，包括收入相关储备；运输和处理；以及每股收益/亏损的计算。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的普通股市场价格下跌，我们的经营业绩可能受到不利影响。

我们目前的保险范围可能不够，我们可能无法以可接受的费率获得保险，或根本无法获得保险。

我们目前有涵盖我们业务的一般责任和产品责任政策。这些保单在面对重大索赔或多项索赔时可能无法提供足够的保障。超出我们保险范围的索赔可能会导致内部成本大幅增加。这甚至可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会决定寻求战略许可交易，以加快我们的增长。这些潜在的品牌收购可能不会成功。我们可能无法成功整合未来的知识产权收购或从未来的收购中产生足够的收入，这可能会导致我们的业务受到影响。

如果我们从一家公司获得知识产权(IP)许可，就不能保证我们能够在不产生重大成本、延误或其他运营或财务问题的情况下，有利可图地管理该知识产权或成功整合新的业务部门。我们不能保证我们未来收购的知识产权会达到预期的收入和收益。此外：

未来的收购可能需要我们获得额外的股权或债务融资，而这些融资可能不会以有吸引力的条款提供。此外，如果由非股权对价融资的收购交易产生额外商誉，它将减少我们的有形净值，这可能会对我们的信用和担保能力产生不利影响。

与我们普通股相关的风险

本公司普通股的市价一直波动，并可能大幅波动，这可能导致本公司投资者的重大损失。

我们的普通股的市价高度波动，自我们于2022年8月首次公开发售以来，我们的普通股的市价介乎每股0. 37美元至7. 00美元。我们证券的市价可能会因各种因素而大幅波动，包括：

此外，股票市场经历了价格和成交量的极端波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关或不相称。广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股和认股权证的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营表现如何。在过去，证券集体诉讼往往是在公司股价波动时期后提起的。这类诉讼可能导致大量成本，分散我们管理层的注意力和资源，也可能要求我们支付大量款项以满足判决或解决诉讼。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，在可预见的未来我们也不打算支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否决定为我们的股本支付股息，将由我们的董事会酌情决定。因此，你必须依赖于在价格升值后出售普通股，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

我们的季度经营业绩可能大幅波动，并可能低于证券分析师和投资者的预期，原因是引入技术更先进的产品、季节性和其他因素，其中部分因素超出了我们的控制范围，导致我们的股价下跌。

我们的季度经营业绩可能会因为几个因素而大幅波动，包括：

我们季度经营业绩的意外波动可能导致我们的股价下跌。

项目1B。未解决的员工意见.

没有。

项目1C。网络安全.

在日常业务过程中，我们接收、处理、使用和存储大量数字数据，包括客户数据以及机密、敏感、专有和个人信息。维护我们的信息技术系统和这些信息的完整性和可用性，以及对这些信息的访问和保密性进行适当的限制，对我们和我们的业务运营都很重要。为此，我们实施了旨在评估、识别和管理在我们的信息技术系统上或通过我们的信息技术系统发生的潜在未经授权事件的风险，这些事件可能会对这些系统及其数据的机密性、完整性和可用性造成不利影响。虽然我们已采取措施保护我们控制下的机密和个人信息的安全，但我们不能绝对保证我们或我们的第三方服务提供商实施的任何安全措施将有效应对当前或未来的安全威胁。

我们的网络安全计划由我们的行政管理团队（包括首席执行官和首席技术官）管理，包括旨在防止或减轻数据丢失、盗窃、滥用或影响系统和其中数据的其他安全事件或漏洞的机制、控制、技术、系统、政策和其他流程。我们咨询并收到网络安全顾问的分析报告，通常依赖外部顾问和专家来协助我们评估、识别和管理网络安全风险。

我们在整体企业风险管理框架内考虑网络安全以及我们面临的其他重大风险。我们的董事会负责监督我们面临的最重大风险，以及我们识别、优先排序、评估、管理和减轻这些风险的流程。本公司拟定期向董事会提供有关网络安全及资讯科技事宜及管理层所面临的相关风险的最新资料。

所有客户和应用程序用户信息都直接存储在Shopify、Amazon Seller和Amazon Web Services平台中，这些平台为其集中式服务器提供市场领先的数据安全性。有时，有限数量的客户信息（如姓名和电子邮件）仅出于会计和存档目的而从这些系统中导出，并且从未在本公司及其合同会计顾问之外共享，而这些公司及其合同会计顾问均符合保密协议。高度敏感的客户付款信息通常不会以任何身份透露给公司，并由支付处理器出于安全目的隐藏，唯一的例外是一些批发账户，他们提供书面或数字副本的信用卡信息，以进行付款处理，按约定的条款。这些信息被安全地保存在锁定的公司计算机上，并且从未被分发。

第二项。属性.

我们的行政办公室位于比斯坎大道11900号，佛罗里达州北迈阿密630套房33181。我们的行政办公室由Tekcapital提供。我们认为目前的办公空间足以应付我们的业务。

于2022年2月1日前，Tekcapital根据管理服务协议的条款向我们提供免租金办公空间。自2022年2月1日起，管理服务协议经修订，（其中包括）Tekcapital提供的办公空间不再免租金。Tekcapital现在向我们收取Tekcapital代表我们支付的租金分配账单。我们与Tekcapital的协议没有规定具体的结束日期，任何一方均可在30个日历日书面通知终止。

第三项。法律诉讼.

吾等目前并无任何重大未决法律诉讼的标的；然而，吾等可能不时成为日常业务过程中产生的各种法律诉讼的一方。

第四项。煤矿安全信息披露.

不适用。

P艺术二

第五项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场.

市场信息

我们的普通股和权证自2022年8月15日起在纳斯达克资本市场交易，代码分别为LUCY和LUCYW。在此之前，我们的普通股或认股权证没有公开市场。

持有者

截至2023年12月31日，我们普通股的登记持有人数约为3780人，我们普通股的收盘价为每股0.42美元。截至2023年12月31日，我们的权证的登记持有人人数约为1人，我们的权证的收盘价为每份权证0.05美元。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

见“项目11.行政人员薪酬”。

股利政策

自我们成立以来，我们的普通股没有支付过现金股息。我们目前无意在可预见的未来派发任何现金股息。

最近出售的未注册证券

在截至2023年12月31日的三个月内，没有出售未登记的证券。

发行人及关联购买人购买证券

2023年4月12日，一名个人无现金行使了30万份股票期权，获得了85,638股普通股。

第六项。已保留.

第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析.

你应该阅读下面的讨论和分析我们的财务状况和经营结果，以及随附的“综合财务报表指数”，包括在本年度报告中的Form 10-K。除历史信息外，本管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析中讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，基于对超出我们控制范围的因素的判断。

概述

我们开发和销售尖端的智能眼镜和太阳镜，旨在让我们的客户与他们的数字生活保持联系，同时还提供视力矫正和保护。我们的旗舰产品Lucyd Lyte使佩戴者能够收听音乐、接听和拨打电话，并使用语音助理和ChatGPT来执行许多常见的智能手机任务。

我们的使命是升级您的眼镜^®.我们的智能眼镜是耳机与眼镜的融合，将视力矫正和保护与数字连接和清晰的音频结合在一起，同时还提供了户外听音乐的解决方案（与入耳式耳机相比）。将蓝牙耳机和舒适的眼镜合在一起的便利性，特别是对于那些已经习惯了全天眼镜使用的人来说，以大多数消费者都能负担得起的价格提供了生活方式升级。

自2021年首次推出Lucyd Lyte以来，我们已售出数千部智能眼镜，并大幅升级和扩展产品系列—包括于2023年推出Lucyd Lyte 2.0和Lyte XL智能眼镜，以及最近推出的Nautica ® 技术支持：Lucyd2024年1月推出智能眼镜系列我们计划于2024年晚些时候与Eddie Bauer及锐步推出新的联名系列，进一步扩大我们的产品范围。

我们所有的产品都在迈阿密设计，在亚洲制造，目前通过两种主要类型的渠道销售：

我们在所有的在线渠道上对非处方、偏光太阳镜和蓝光阻光眼镜适用制造商建议零售价（"MSRP"）为$149—$199，我们的批发定价提供了这些价格的批量折扣。有关我们定价结构的更多详情，请参阅经营业绩组成部分中的讨论。

我们认为我们的业务模式是资本轻的，因为我们选择不建立自己的生产设施和公司拥有的零售分销，而是与现有的生产来源和成熟的面向消费者的零售分销签订合同。

影响绩效的关键因素

扩大零售采购点

除电子商务业务持续增长外，未来收益与Lucyd眼镜在眼镜店、体育用品店及其他专卖店的摆放呈正相关。为了解决这个问题，我们组建了一支在眼镜行业拥有数十年经验的团队，并提供了强大的合作营销计划和再订购奖励计划。我们目前提供29种不同款式和多种配件的广泛产品线，并正在扩大我们的产品范围，包括与Nautica、Eddie Bauer和Reebok等知名品牌的联合品牌眼镜。总的来说，该公司预计到2024年底将在这些品牌和Lucyd提供总共38个智能眼镜SKU。

于二零二三年，我们新增约136个批发客户，主要是独立眼镜店。

零售店客户保留和重新订购

我们维持及增加收入的能力与我们直接或透过批发分销商从店铺接收再订单的能力呈正相关。为了支持我们直接向零售店销售，我们提供强大的合作营销计划，包括免费和付费的商店展示材料。作为这一战略的一部分，我们推出了一个新的模块化展示系统，具有迷人的视频屏幕和音频测试功能，为我们的经销商提供帮助，帮助他们的店内客户了解Lucyd Lyte，并使客户能够试穿它们。这个专有的展示系统是我们努力将传统零售客户引入Lucyd眼镜的核心。我们正计划进一步改善我们的商品展示，以提供更多身临其境的体验。此外，我们一贯将零售合作伙伴的反馈直接纳入我们的框架中，以更好地服务于我们的最终用户。截至2023年12月31日，已向零售商部署了45个显示系统。

投资于业务增长

我们相信人们关心他们脸上的佩戴，因为我们了解客户对眼镜的形状、尺寸和设计有不同的偏好，我们的目标是不断投资于新型号的设计和开发，努力为消费者提供广泛的款式、颜色和饰面选择。

我们正在与零售店提供强大的合作营销计划，并打算扩大我们的销售、营销和品牌大使团队，以扩大我们的品牌知名度和在线影响力。

关键绩效指标

门店数量(B2B)

我们相信，我们业务的关键指标之一是销售Lucyd Lyte的零售店数量。我们于2021年6月开始开设首批零售店。目前，我们有大约350家零售店销售Lucyd Lyte，主要在美国和加拿大，超过300个独特的批发账户。基于对我们产品的现有需求、目前的分销和最近完成的供应协议，我们预计我们的产品将于2024年在大量新的第三方零售地点上市。

客户评级(B2C)

Lucyd Lyte 2.0版产品与我们以前的产品相比获得了更高的在线评价，这表明客户对产品设计、功能和构建质量的改进表示赞赏。我们的许多版本2.0版本版本的评级为4.0/5或更高，相比之下，大多数产品的评级为3.5/5左右。这是对我们产品积极反馈的强烈信号，表明我们有能力与美国最大的在线零售商和其他平台一起增长和扩大规模。

在线订单量(B2C)

就我们的电子商务业务而言，我们追踪网上订单数量，作为我们网上营销工作成功的指标。截至2023年12月31日，自成立以来，我们的在线客户累计订单总数超过20，000个，而截至2022年12月31日的累计订单总数约为12，000个。我们相信，新款式的增加，以及在品牌知名度、产品大使和影响者活动方面的进一步投资，将在可预见的未来实现在线订单的持续增长。我们预计将很大一部分广告支出用于影响者营销计划。

经营成果的构成部分

净收入

我们的收入来自销售处方及非处方光学眼镜及太阳镜，以及与该等采购相关的运费，并向客户收取。我们通过零售店经销商、分销商、我们自己的网站www.example.com和Amazon.com销售产品。

我们最新的旗舰产品Lucyd Lyte XL品牌镜框的售价为179美元，钛合金镜框的售价为199美元。

当在www.example.com网站上为我们的眼镜添加处方镜片升级时，价格可以从基本透明处方镜片的40美元增加到500美元，我们专有的蓝光偏振过渡蓝光镜片渐进格式。本公司通过我们的网站www.example.com提供带处方镜片的眼镜，而我们通过亚马逊和我们的电子商务合作伙伴的销售仅包括非处方眼镜（很少的例外，例如眼镜订购定制镜片用于展示目的）。

美国消费者可享受免费USPS头等舱邮费，并提供额外费用的更快送货选项，通过我们的网站处理销售。对于亚马逊的销售，美国消费者免费送货，而国际消费者则支付运费。任何与在线平台（www.example.com网站和www.example.com的Shopify）收取的费用相关的费用不会向客户收取。我们对在线渠道和所有其他销售市场收取适用的州销售税。

由于大批量订单的性质，我们向零售店合作伙伴及分销商销售的眼镜的批发定价包括批量折扣。价格包括运费，但不包括任何适用的州销售税费用。由于批发零售订单的性质，不适用电子商务费用。

销货成本

销售货品成本包括采购材料、组装及销售成品所产生的成本。

就我们其中一个电子商务渠道的零售销售而言，该等成本包括（i）以成本与可变现净值两者中较低者持有的产品成本，并包括库存储备，（ii）运费、进口及检验成本，（iii）处方眼镜的光学实验室成本，（iv）商家费用，（v）支付给第三方电子商务平台的费用，及（vi）将产品运送给消费者的成本。

就批发销售而言，该等成本包括（i）按成本与可变现净值两者中较低者列账的产品成本，并包括存货储备，（ii）运费、进口及检验成本，及（iii）信用卡费用。

当消费者直接在我们的网上商店下单时，我们可以节省约12%—15%的市场费用，相比之下，消费者直接从亚马逊和eBay等第三方平台下单。

我们预计我们销售的商品成本占净收入的百分比将主要由于产品组合、客户偏好和由此产生的需求、客户运输成本以及对我们库存和商品组合的管理而波动。

随着时间的推移，我们预计单位销售商品的总成本将随着规模的增加而下降。规模的扩大是由于企业对消费者和企业对企业(零售店)订单数量的增加。我们继续通过延长产品线和新型号来扩展我们的产品，并扩大我们在销售我们产品的零售店的存在。

毛利和毛利率

我们将毛利定义为净收入减去销售成本。毛利是指毛利占净收入的百分比。我们的毛利率未来可能会根据一系列因素而波动，包括我们获得、运输和组装库存的成本，我们供应商网络的扩张速度，以及我们在任何给定时期控制成本的效率。

我们预计我们的单位销售成本将随着规模的扩大而下降，这可能会对我们的毛利率产生积极影响。

2022年和2023年上半年的毛利率受到与我们之前的制造商的供应链挑战的不利影响。我们在2022年收到了大量有缺陷的镜框，尽管我们进行了严格的检查程序，其中包括第三方检查机构对新眼镜下线时进行100%的审查，并测试每一副眼镜的音质和基本功能。尽管如此，大量测试不准确的镜框送到了我们的客户手中，导致大量更换单元和镜片，对利润率产生了负面影响。为了解决这个问题，我们立即在2022年进行了一个新的制造商搜索计划，我们相信这个计划产生了两家质量更高的工厂，这两家工厂现在正在以更高的质量标准生产我们所有的眼镜。这些问题已在2023年第二季度末得到解决和补救，我们预计未来不会对我们的毛利率造成此类影响。

此外，在2022年末，我们供应商生产的几乎所有镜片的成本都比以前的水平增加了约10%，这对我们2023年的毛利率产生了不利影响；我们预计在可预见的未来镜片成本不会出现类似的增长。

我们有许多不同价位的产品，这会影响每双鞋的毛利率。虽然Lucyd品牌框架的价位已从2023年2月Lyte 2.0发布时的峰值降低，同时制造成本也略高，但该公司已经减少了可用折扣的幅度，并且由于产品耐用性和舒适性的提高，需要发送更少的保修更换。因此，我们认为销售成本的增加不会对我们的毛利率产生实质性影响。

运营费用

我们的运营费用主要包括：

利息和其他收入，净额

利息和其他收入，净额，主要包括我们在货币市场基金和美国国库券投资的利息、股息和投资回报，以及支付给TekCapital的可转换票据贷款的利息支出(已于2023年2月全额偿还)。

所得税拨备

所得税拨备包括与我们开展业务的外国和国内联邦和州司法管辖区相关的所得税，并根据递延税项资产的允许抵免、扣除和估值免税额进行调整。

经营成果

截至2023年12月31日(“本年度”)和2022年12月31日(“上一年”)的年度

收入

截至2023年12月31日止年度，我们的收入为1，167，479元，较截至2022年12月31日止年度的收入659，788元增加约77%。

收益增加主要由于二零二三年的单位销量增加、渠道组合有利（详情见下文）以及更多款式可供选择。该等积极因素部分被本年度提供的大幅折扣所抵销，以帮助推动单位销售及增加市场份额。主要竞争产品在临时及延长折扣销售期间将价格降至或低于Lucyd镜框的价格点；为帮助应对竞争对手折扣的上升，我们于2023年推出了多项促销活动，以支持市场份额的持续增长。我们的产品即将多样化与新的联合品牌 技术支持：Lucyd由于我们合作伙伴品牌的全球知名度，预计将在2024年1月推出的Nautica以及预计将于2024年晚些时候推出的Eddie Bauer和Reebok等系列产品预计将减少未来支持客户获取的折扣需求。

总的来说，我们相信本年度收入的显著增长反映了Lucyd Lyte 2.0和Lyte XL智能眼镜的高品质和尖端技术，以及我们在营销方面的投资，以发展我们的品牌和公司。

截至2023年12月31日止年度，约47%的销售额在我们的网上商店（Lucky.co）处理，33%在www.example.com处理，20%与Eschypartners处理。此产品组合反映了电子商务渠道的增长速度超过我们的批发业务。与上一年相比，此销售渠道组合对我们本年度的收入产生了积极影响，原因是我们仅在Lucyd.co上销售的处方镜片需额外收取35至275美元。截至2023年12月31日止年度，我们从销售非处方镜片及配件中产生了978，405美元的收入，以及189美元的收入，074来自处方镜片镜框销售。本年度在www.example.com上产生的所有384，293美元销售额均为非处方镜架及配件，因为我们仅通过我们的网站及眼镜店合作伙伴提供处方镜片。在通过www.example.com产生的554，060美元的在线销售额中，189，074美元与带处方镜片的镜框有关，364，986美元与带非处方镜片的眼镜有关。自成立以来，电子商务销售是我们迄今为止销售额中最重要的部分。

截至2022年12月31日止年度，约32%的销售额在我们的网上商店（Lucyoung. co）处理，38%在www. example.com处理，30%在我们的网上商店处理。截至2022年12月31日止年度，我们销售非处方镜架及配件产生收入579，214美元，销售配处方镜架产生收入80，574美元。上一年在www.example.com上产生的所有252，799美元的销售额都是针对非处方镜架和配件的，因为我们只通过我们的网站提供处方镜片。在通过www.example.com产生的208，447美元的在线销售额中，80，574美元与处方镜片有关，127，873美元的眼镜销售额为非处方镜片。自成立以来，电子商务销售是我们迄今为止销售额中最重要的部分。

随着时间的推移，我们预计在线销售额将按百分比逐步下降，但随着我们开设更多零售店，仍是我们总销售额的重要组成部分。我们目前在约350间店铺设有零售店，而截至2022年12月31日则超过250间店铺。我们预期与主要的零售商建立伙伴关系将大幅增加我们的批发销售额。

销货成本

截至2023年12月31日止年度，我们的总销售成本增加至1，240，171元，而截至2022年12月31日止年度则为716，077元。此增长主要是由于本年度销售的产品数量增加所致。

该增加主要由于本年度销售的产品数量增加而导致镜片及镜框成本增加所致。镜片成本增加亦由（i）二零二二年底透过供应商采购的镜片生产成本增加10%，及（ii）二零二三年八月推出新专利Blueshift优质镜片，其生产成本较其他镜片为高。销售成本亦受销售渠道组合影响，原因是本年度我们透过网上商店（Lucy. co）销售的相对比例较高，而该渠道应占处方镜片成本增加了我们的销售成本，但并不影响透过亚马逊或零售店合作伙伴实现的销售成本。本年度销售货品成本增加的另一个原因是免费向客户提供更换产品，（这可能是由于保修，不正确切割处方镜片，或不正确安装镜框），以及约500个产品样品作为促销和内容生成件分发给影响者，投资者，在线和传统媒体，以及其他媒体，以获得各种形式的品牌知名度、投资者兴趣和网站流量。

我们相信我们的产品利润率相对于其他智能眼镜具有竞争力。这为新兴产品类别提供了充足的利润率，以支持较高的客户获取成本。我们与一家新供应商的合作关系使我们能够计划以比我们现有产品更具竞争力的价格推出Reebok和Smart Safety系列。

智能眼镜是一种高度专业化的产品，集无线蓝牙耳机和光学眼镜的规格和组件要求于一体，这意味着一次生产几千件的小批量成本很高。随着对智能眼镜的需求和知名度持续增长，公司预计其单位成本将随着订单量的增加和我们实现规模经济而下降。

截至2023年12月31日的一年，销售商品成本的关键组成部分包括但不限于边框成本756,795美元，这一成本要大得多，因为产品缺陷的保修更换数量很多，自那以来这些缺陷已经被消除。与第三方供应商发生的处方镜片成本为271,229美元，代销商推荐费、销售佣金费用和电子商务平台费用为190,326美元，与我们销售的产品相关的质量保证成本为13,100美元。在截至2023年12月31日的年度销售总商品成本中，271,229美元与处方镜片订单有关，969,064美元与非处方药订单有关。

截至2022年12月31日的年度销售商品成本的主要组成部分包括但不限于镜框成本478,020美元，与第三方供应商发生的处方镜片成本104,217美元，代销商推荐费、销售佣金费用和电子商务平台费用128,340美元，以及与我们销售的产品相关的质量保证成本5,500美元。在截至2022年12月31日的年度销售总商品成本中，113,024美元与处方镜片订单有关，639,294美元与非处方药订单有关。

随着时间的推移，我们预计第三方零售店将成为我们的主要销售渠道，因为我们加入了更多的商店。因此，我们预计通过我们网站提供的处方镜片的销量将会下降，因为我们的第三方零售合作伙伴为我们的Lyte镜框配备了更多的处方。因此，随着时间的推移，我们预计处方镜片成本在我们销售的总商品成本中所占的百分比将逐渐下降。

我们预计2024年批发和电子商务渠道销售额都会增长。我们还预计销售商品的总成本将相应增长，主要来自与产品相关的额外成本。随着我们继续根据销售数据优化我们的SKU组合，我们预计将通过与过去相比减少每条产品线生产的SKU种类来降低单位成本，只专注于最大批量的款式。此外，主要供应商通知我们，随着我们继续扩大生产数量，可能会大幅降价10%以上。

毛利(亏损)

截至2023年12月31日的年度，我们的毛利润为负72,692美元，而截至2022年12月31日的年度，我们的毛利润为负56,289美元。这一下降主要是由上述因素推动的。

我们预计截至2024年12月31日的财年毛利润将有所改善，这主要是由于预期的大订单带来的规模经济。由于我们预计零售店最终将成为我们的主要销售渠道，因为我们加入了新的商店，我们也预计我们的整体毛利率将有所改善，因为批发渠道不收取电子商务平台费用或处方镜片成本。

运营费用

截至2023年12月31日的年度，我们的运营费用增长了22%，达到6,736,213美元，而截至2022年12月31日的年度，我们的运营费用为5,520,373美元。这一增长主要是由于以下原因：

一般和行政费用

截至2023年12月31日的年度，我们的一般和行政费用增加了39%，达到3,886,960美元，而截至2022年12月31日的年度为2,796,669美元。这一增长主要是由于(I)由于我们的人员配备增加和与高管签订的新雇佣协议，与员工相关的成本增加了约560,000美元，(Ii)与上市公司相关的成本增加，包括董事薪酬、保险费用、公共和投资者关系以及备案费用，这总共导致支出增加约430,000美元，(Iii)许可证成本增加，增加约146,000美元，以及(Iv)折旧和摊销费用增加约53,000美元。这些增加的费用被坏账的收回以及与咨询人和其他外部服务提供者有关的费用降低部分抵消。

销售和市场营销费用

在截至2023年12月31日的一年中，我们的销售和营销费用基本与去年同期持平，为2,047,069美元，而前一年为2,059,012美元。

在今年第一季度，我们在重组电子商务业务时暂时暂停和推迟了营销支出，管理层做出了战略性决定，将营销预算的很大一部分保留到今年晚些时候，以便更好地将营销支出的时机与重大新产品发布保持一致，从而最大限度地发挥影响。我们2023年在广告和促销方面的总实际支出较上年大幅增长，特别是网站和社交媒体平台上的付费美国存托股份支出以及有影响力的人的支出，但由于未满足这些奖励的相关业绩条件(销售配额)，公司销售和营销职能部门中某些个人的约309,000美元股票薪酬被逆转，这在很大程度上抵消了这一增长。

我们预计2024年我们的营销成本将会增加，因为我们将继续投资和建设我们的品牌，扩大我们销售产品的电子商务平台的数量，投资于零售店合作营销计划和展示，以帮助店内客户了解我们的产品，并增加我们的品牌在眼镜行业的实体存在和作用。

关联方管理费

根据我们与TekCapital之间的管理服务协议条款，我们的关联方管理费在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的每个年度为140,000美元。

研发成本

截至2023年12月31日的年度，我们的研发成本增加了26%，达到662,184美元，而截至2022年12月31日的年度，研发成本为524,692美元。

这一增长主要是由于我们扩大了核心产品，扩大了公司的软件计划以包括Lucyd应用程序，从而增加了CEO和CTO在Vyrb应用程序、新Lucyd应用程序和我们的眼镜上进行新软件开发的工作时间部分(以及部分股票薪酬支出)，以及聘请了一名额外的全职软件工程师来支持我们的CTO，这主要是由于我们扩大了核心产品供应，扩大了公司的软件计划。我们的Lucyd应用程序计划的一些功能包括访问ChatGPT以外的AI的能力，添加一个供用户欣赏的音频内容库，以及对核心AI功能的进一步增强。在Vyrb应用程序方面，我们计划推出一个完全像Patreon风格的点对点内容市场，但重点是在可穿戴设备上和为可穿戴设备设计的音频和内容上。

流动性与资本资源

现金流数据：

经营活动

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金流主要反映了我们支持和发展业务的运营成本产生的净亏损，包括与员工相关的成本、销售和营销、研发以及与上市公司相关的各种成本。此外，我们的运营资产水平在2023年大幅增长，因为我们采购了额外的库存，为未来预期的销售增长做好了准备。

投资活动

于本年度内，本公司使用低风险债券及类似投资工具，以赚取现金结余的利息。该公司还继续投资于其不断增长的知识产权组合，为申请各种新专利而支出。

融资活动

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金流量净额主要是由本年度进行的各种融资活动所推动，包括我们于2023年6月完成的第二次公开发售及股东于今年早些时候行使认股权证，但部分被向关联方偿还垫款及可转换债务所抵销。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金流净额主要来自我们于2022年8月完成的首次公开招股，其次是透过可转换债券的关联方借款净收益。

首次公开募股

2022年8月17日，该公司完成了980,000股首次公开募股，其中包括980,000股普通股和1,960,000股认股权证，以购买1,960,000股普通股，合并发行价为每单位7.5美元，以换取约735万美元的毛收入，然后扣除承销折扣和发售费用。每股普通股与两个认股权证一起出售，每个认股权证以每股7.50美元的行使价购买一股普通股。此外，本公司授予承销商45天的选择权，以额外购买最多147,000股普通股和/或认股权证，以额外购买最多294,000股普通股，以弥补超额配售，其中承销商行使了购买额外认股权证以购买294,000股普通股的选择权。

该公司从此次发行中获得的净收益为6,189,734美元。我们主要用于(I)销售和营销，(Ii)扩大库存，(Iii)更新和开发我们的店内显示器，(Iv)开发新的智能眼镜款式和尺寸，以及Vyrb应用程序的进一步开发和商业化，以及(V)营运资金和其他一般企业用途。

二次公开发行

2023年6月26日，公司公开发售4,500,000股普通股，包括4,500,000股普通股和4,500,000股认股权证，以每单位1.05美元的合并发行价购买4,500,000股普通股(“普通权证”)，换取约473万美元的总收益，然后扣除承销折扣和发售费用。每股普通股与一份认股权证一起出售。每份普通权证可按每股1.05美元的初始行使价购买一股普通股，但须受认股权证协议中规定的某些调整的限制。此外，根据发售的配售代理协议条款，本公司向配售代理发行若干其他认股权证，以每股1.31美元的行使价购买最多180,000股本公司普通股。

该公司从此次发行中获得的净收益为4,115,688美元。我们打算将此次发行的净收益主要用于营运资金和一般用途。

新的可转换贷款票据

自2024年3月1日起，公司向公司最大股东Lucyd Ltd.发行了一张可转换票据，金额高达1,250,000美元，年利率为10%，其中包括按市场价将债务转换为公司普通股的选择权。票据可以在发生某些事件时转换为公司普通股，如票据中所定义的，或由Lucyd有限公司全权酌情决定出于任何原因。票据的到期日为2025年9月1日，届时所有未偿还本金和应计利息均须全额支付。截至本年度报告10-K表格的日期，本公司并未借入本可转换票据的任何款项。

其他因素

我们预期，由于我们继续投资于业务的扩展及发展，经营亏损于可见将来可能会持续。我们相信，我们的现有现金及现金等价物（包括上述第二次公开发售所得款项及投资者行使认股权证所得款项），加上计划中的集资活动，将足以为我们未来至少十二个月的营运提供资金。

然而，我们未来的资本需求将取决于多个因素，包括但不限于零售店客户数量的增长、我们的电子商务业务和零售分销网络的需求、我们的产品和软件产品的扩展以及为支持我们业务的整体增长而进行的技术和人员投资的时机。倘现时及预期未来流动资金来源不足以为未来业务活动及需求提供资金，我们或须寻求额外股权或债务融资。出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务融资将导致偿债责任，而规管该等债务的工具可能会规定经营及融资契约，从而限制我们的营运。我们无法保证我们将能够筹集到额外的资金。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法就我们可以接受的条款进行谈判或根本无法谈判。当前的地缘政治和宏观经济因素已导致全球金融市场的混乱，这可能会降低我们获取资金的能力，并对我们未来的流动性产生负面影响。倘吾等未能于需要时筹集额外资金，或倘吾等因缺乏足够资金而无法扩大业务或以其他方式利用业务机会，吾等之业务、经营业绩、财务状况及现金流量将受到不利影响。

表外安排

截至2023年12月31日，我们没有任何表外安排。

重要会计政策及重大发展及估计

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额，以及报告期内报告的收入和发生的费用，以及相关披露。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额的判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。

我们相信，我们对会计政策的应用以及其中内在要求的估计是合理的。我们定期重新评估这些会计政策和估计，并在事实和情况需要改变时进行调整。从历史上看，我们发现我们的会计政策的应用是适当的，实际结果与使用必要估计确定的结果没有实质性差异。

库存

我们的存货包括采购的眼镜，并按成本或可变现净值两者中的较低者列账，成本按存货成本计算的特定识别方法厘定，该方法将实际成本与可识别产品单位相关联。超额、过时或滞销存货拨备乃于定期评估历史销售额、当前经济趋势、预测销售额、估计产品寿命周期及估计存货水平后入账。截至2023年及2022年12月31日，并无厘定需要拨备。

截至2023年及2022年12月31日，我们录得存货预付款分别为323，520美元及197，750美元，与在各自资产负债表日期后发货产品前向制造商购买眼镜的预付款有关。

无形资产

无形资产涉及：

当情况变化显示无形资产的账面价值可能无法收回时，我们会审核无形资产的减值准备。

所得税

我们是按C类公司纳税的。我们遵守财务会计准则委员会(FASB)ASC 740关于对公司财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理的规定，其中规定了财务报表确认的确认门槛和计量流程，以及对纳税申报单中采取或预期采取的纳税状况的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。FASB ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计和披露提供指导。根据我们的评估，我们得出的结论是，我们的财务报表中没有需要确认的重大不确定税收状况。我们相信，经审计后，我们的所得税状况将是持续的，预计不会有任何会导致公司财务状况发生重大变化的调整。

我们自成立以来发生了应纳税损失，但目前仍未履行纳税申报义务。我们目前在任何税务管辖区均未接受任何所得税审计。

基于股票的薪酬

我们根据FASB ASC主题718对员工和董事的基于股票的薪酬进行会计核算，该主题要求基于授予日期的公允价值在财务报表中确认基于股票的薪酬的薪酬费用。

就购股权奖励而言，柏力克—舒尔斯—默顿期权定价模式用于估计以股份为基础的奖励的公平值。柏力克—舒尔斯—默顿期权定价模式包括多项高度主观的假设，包括预期期限及股价波动。

就受限制股票单位而言，以股份为基础的奖励的公平值乃基于我们普通股在纳斯达克证券交易所的市场报价。

收入确认

我们的收入来自销售处方及非处方光学眼镜、太阳镜以及向客户收取的与该等采购相关的运费。我们通过零售店经销商、分销商、我们自己的网站www.example.com和Amazon.com销售产品。

为确定收入确认，吾等执行以下步骤：（i）识别与客户的合约，（ii）识别合约中的履约责任，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配至合约中的履约责任，及（v）于吾等履行履约责任时（或时）确认收入。于合约开始时，我们评估每份合约中承诺的货品或服务，并厘定属于履约责任的货品或服务，亦评估各项承诺货品或服务是否独特。我们随后将于履约责任达成时（或当）分配至相关履约责任的交易价格金额确认为收益。倘于销售时不可能收回合约代价，则收入于资产负债表递延为合约负债，而相关销售货品成本则于资产负债表递延为合约资产；其后，我们于收到付款时确认该等收入及销售货品成本。截至2023年12月31日止年度，我们确认了17，500美元的收入，该收入已计入截至2023年1月1日的合同负债余额。

所有收入（包括在线及通过我们的零售店经销商及分销商处理的销售）均扣除代表税务机关向客户收取的销售税、退货及折扣后呈报。

就透过我们的电子商务渠道产生的销售而言，我们在网上购买我们的眼镜时识别与客户订立的合约，并在我们所有网上渠道中按制造商建议零售价（“MSRP”）就非处方偏光太阳镜及蓝光阻隔眼镜的交易价。我们的电子商务收入于眼镜运送至最终客户时履行履约责任时确认。只有美国消费者可以享受免费的USPS头等舱邮费，并提供更快的送货选项，以额外的费用，通过我们的网站和亚马逊处理的销售。对于亚马逊的销售，美国消费者免费送货，而国际客户则在MSRP之上支付运费。与在线平台（www.example.com网站和亚马逊的Shopify）收取的费用相关的任何成本不会向客户收取，并在发生时记录为销售商品成本的一部分。除了MSRP外，公司还对在线渠道和公司销售产品的所有其他市场收取适用的州销售税。

对于向我们的零售店合作伙伴销售，我们在收到通过Shopify批发门户网站或直接购买订单的眼镜订单后识别与客户的合同。我们的收入在履行履约义务时确认，即将公司的眼镜产品交付至零售店，并扣除退货和折扣后入账。由于大量订单的性质，我们向零售店合作伙伴出售眼镜的批发定价包括批量折扣。价格包括运费，但不包括任何适用的州销售税费用。由于批发零售订单的性质，不适用电子商务费用。

就向分销商销售而言，我们在收到通过直接采购订单订购眼镜时识别与客户的合同。倘有可能收回绝大部分合约代价，则我们的收入于履行履约责任（即向分销商交付眼镜产品）时确认，并扣除退货及折扣后入账。由于大量订单的性质，我们向分销商销售眼镜的批发价格包括批量折扣。价格包括运费，但不包括任何适用的州销售税费用。由于批发分销商订单的性质，不适用电子商务费用。

我们的销售不包含任何可变代价。

我们允许客户退还我们的产品，但要遵守我们的退款政策，该政策允许任何客户在下列情况下以任何理由退还我们的产品：

对于我们所有的销售，在销售时，我们根据历史经验和预期的未来回报建立退货准备金，这被记录为销售额的减少。此外，我们审查资产负债表日期后一个月收到的与资产负债表日期之前处理的订单有关的所有个人退货，以确定是否有必要扣除销售退货。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别记录了25,933美元和24,897美元的销售退货准备。

运输和搬运

运输和搬运发生的成本在确认相关收入时计入收入成本。向客户收取的运输和搬运费用被报告为收入。

每股收益/亏损

我们按照美国会计准则260-10-50的要求，通过计算每股收益/(亏损)除以期间已发行普通股的加权平均数的商数来显示每股收益和亏损数据。截至2023年12月31日和2022年12月31日，由于关联方可转换债券和普通股期权的反稀释作用，所有相关股票都被排除在每股收益计算之外。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露.

较小的报告公司不需要。

第八项。财务报表和补充数据.

参见所附的“合并财务报表索引”。

第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧.

没有。

第9A项。控制和程序.

披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，因为这一术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据交易所法案规则13a-15和15d-15评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023财年末，我们的披露控制和程序并不有效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。无论控制系统的设计和运作有多好，都不能完全保证控制系统的目标得以实现，而任何控制评估也不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件都已被发现。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制综合财务报表。

在我们管理层（包括主要执行官及主要财务官）的监督及参与下，我们对截至2022年12月31日的财务报告内部监控的有效性进行评估。在作出此评估时，我们的管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《 2013年内部控制—综合框架.基于此评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制于2023年12月31日尚未生效。

本年报表格10—K不包括我们的独立注册公共会计师事务所关于财务报告内部监控的证明报告。根据委员会的永久豁免，管理层的报告不受公司独立注册会计师事务所的认证，该豁免允许公司在本年度报告中仅提供管理层的报告10—K表格。因此，我们管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估尚未由我们的核数师Cherry Bekaert LLP审计。

财务报告内部控制的变化

2023财年第四季度，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，对公司对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司的财务报告的内部控制产生重大影响。

项目9B。其他信息.

无.

项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露.

不适用。

第三部分

第10项。董事、高管与公司治理.

下表载列有关我们董事会、行政人员及部分主要雇员的若干资料。

Harrison Gross是Innovative Eyewear的创始人之一，自2019年8月以来一直担任我们的首席执行官和董事，指导公司的产品和品牌发展。在加入Innovative Eyewear之前，2017年8月至2019年8月，Gross先生曾担任Lucyd Ltd.的多个职位，包括首席执行官和媒体和用户体验负责人。他是我们最大的股东和我们技术的授权人，也是一家智能眼镜开发公司，在那里他开发了Lucyd品牌标识，并监督了一般运营和产品开发。此外，于二零一五年十一月至二零二一年八月期间，Gross先生曾担任Tekcapital PLC（“Tekcapital”）（LON：TEK）（为Tekcapital Europe Limited的母公司）及Lucyd Ltd（Tekcapital所持Innovative Eyewear股份的控股公司）的数字媒体经理，彼于该公司的特许财产创作、开发及营销。在此之前，2013年10月至2014年9月，Gross先生在Verizon，Inc.担任信贷分析师。他在那里管理信贷系统，并为Verizon代理商提供支持。Gross先生毕业于哥伦比亚大学，拥有写作学士学位，并获得犹太神学院犹太研究学士学位。由于Gross先生对我们的产品有着丰富的了解，以及在市场营销、产品和应用程序开发方面的经验，Gross先生非常有资格担任董事。

Konrad Dabrowski自2019年8月起担任我们的兼职首席财务官。2017年6月至2020年7月期间，Dabrowski先生担任集团控制人，并自2020年7月起担任Tekcapital PLC（“Tekcapital”）的首席财务官，共同管理集团的投资策略，并监督其所有投资组合公司的财务报告。在加入Tekcapital之前，2016年3月至2017年6月，Dabrowski先生曾担任跨国快餐控股公司Restaurant Brands International（NYSE：QSR）的全球会计经理，负责监督汉堡王在欧洲、中东和非洲（EMEA）市场的会计和税务项目。在任职于Restaurant Brands International之前，Dabrowski先生曾在德勤担任审计经理，负责为公共和私人企业客户组合管理端到端会计审计。Dabrowski先生拥有华沙经济学院金融和银行硕士学位，是一名注册会计师。

David Eric Cohen是Innovative Eyewear的创始人之一，自2019年9月以来一直担任我们的首席技术官。在加入Innovative Eyewear之前，2017年8月至2019年8月，Cohen先生担任Lucyd Ltd.的首席技术官。他是一家智能眼镜开发公司，在那里他领导了公司的技术进步和数字广告活动。此外，在加入Innovative Eyewear之前，2009年9月至2019年10月，Cohen先生曾担任数字设计公司Emaze Design Agency的总裁，负责开发电子商务、网络性能监控、网站设计和移动应用程序的Web和应用程序。在加入Emaze Design Agency之前，Cohen先生是Jewish General Hospital的首席商业智能专家，负责数据解决方案和业务流程和要求。他获得波尔多学院计算机科学学士学位和哈大沙大学高级技术员和信息系统管理硕士学位。

Kristen Mclaughlin has served as one of our directors since August 2021. Ms. Mclaughlin has 25 years’ experience launching, managing and developing products in the eyewear, accessories, cosmetics and skincare industries. Kristen is currently the Director of Marketing at Tura, Inc., a leading eyewear design and distribution company based in New York City, a position she has held since October 2021. From March 2019 to April 2020, Ms. Mclaughlin served as the Global Marketing Director at DePasquale Companies, a skincare, hair care and cosmetics manufacturer, where she led the global marketing strategy and new product development. Prior to her employment at DePasquale Companies, from March 2000 to January 2019, Ms. Mclaughlin was employed at Silhouette International, an eyewear manufacturer, where she served as the Director of Marketing: Eyewear Manufacturer, Regional Sales Manager, and Brand Manager: Daniel Swarovski Crystal Eyewear. While at Silhouette International, Ms. Mclaughlin led the company’s brand portfolio in the U.S. and its brand direction, product development and campaign content. She has a BS and MBA from Ramapo College of New Jersey. Ms. Mclaughlin is well qualified to serve as a director due to her substantial experience in the eyewear industry and her experience in brand and product development.

路易斯·卡斯特罗自2021年8月以来一直担任我们的董事之一。卡斯特罗先生是经验丰富的上市公司董事和特许会计师。卡斯特罗先生目前是以下上市公司的董事会成员：(1)TekCapital，他自2019年12月起担任董事公司；(2)奥罗苏尔矿业公司(多伦多证交所-V&AIM：OMI)，南美矿产勘探公司，他自2020年4月起担任董事会主席；(3)Tomco Energy Plc(伦敦股票代码：TOM)，石油勘探和技术公司，他自2021年4月起担任董事。 和(4)资深资本公司(多伦多证券交易所股票代码：vcc)，一家资本池公司，自2021年1月至今一直在董事工作。2012年9月至2016年6月，卡斯特罗先生在董事任职，并于2014年9月至2016年6月担任尼日利亚上游石油天然气勘探生产公司Eland Oil&Gas plc的首席财务官 ，负责公司的财务、法律和企业融资活动。在受聘于Eland之前，从2011年5月至2014年5月，卡斯特罗先生曾担任资本市场部主管，然后担任投资银行Northland Capital Partners的首席执行官 ，负责投资银行的日常活动。他是英格兰和威尔士特许会计师协会会员，拥有伯明翰大学工程生产和经济学双学位，并在剑桥大学参加了生产管理和方法研究生高级课程。卡斯特罗先生非常有资格担任董事，因为他 作为董事上市公司的丰富经验，以及他作为特许会计师的杰出表现。

Olivia C.Bartlett自2021年8月以来一直担任我们的董事之一。Bartlett女士在眼镜行业工作了40多年，担任过各种职务，包括配镜员、眼镜经理、营销经理和运营管理人员。她目前是一名光学行业顾问。2015年至2021年，Bartlett 女士担任专业眼镜公司Todd Rogers Eyeears的首席运营官，负责公司的日常运营。在加入Todd Rogers Eyeears之前，Bartlett女士是Safilo USA和REM Eyeears两家专业眼镜公司在马萨诸塞州东北部的眼镜销售销售代表。此外，Bartlett女士还是马萨诸塞州波士顿富兰克林·卡明斯理工学院的兼职教授。总裁女士(2020年至2022年)是美国眼镜业协会的前董事，该协会是一个全国性的组织，代表着眼镜业的专业、商业、教育、立法和监管利益。在此之前，巴特利特女士是马萨诸塞州眼镜协会的总裁，目前担任该协会的财务主管。Bartlett女士通过她在行业中的工作获得了许多奖项，包括但不限于2020 Eyecare Business Game Change奖，以及2020和2018 Vision星期一最具影响力女性高管奖。Bartlett女士于1987年获得马萨诸塞州眼镜师执照，获得ABO认证，并获得ABO认证的演讲者。Bartlett女士获得克拉克大学政治学学士学位。由于巴特利特女士在光学行业拥有丰富的经验，因此她完全有资格成为董事的一员。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由四名成员组成。我们的董事任期一年，直至下一次股东年会或根据我们第二次修订和重述的章程被免职为止。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下，任命本公司第二次修订和重述的章程中规定的职位。

董事独立性与董事会委员会

董事独立自主

在我们的董事中，我们确定路易斯·卡斯特罗先生、克里斯汀·麦克劳克林女士和奥利维亚·巴特利特女士是纳斯达克上市标准下的“独立”董事，而哈里森·格罗斯先生在该等标准下并不是独立董事。吾等亦已确定，就交易所法案第10A(M)(3)节及其下颁布的规则及纳斯达克上市标准而言，审核委员会三名成员均为“独立”成员。此外，董事会已决定，根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会及提名及企业管治委员会的两名成员均为“独立”成员。

董事会委员会

董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。每个董事会委员会都按照我们董事会通过的单独的书面章程行事，每个章程都可以在我们的网站上找到，网址是Www.lucyd.co。本公司董事会可随时或不时在其认为必要或适当的情况下委任某些其他委员会以履行其职能。

审计委员会

审计委员会由路易斯·卡斯特罗先生(主席)、克里斯汀·麦克劳克林女士和奥利维亚·巴特利特女士组成。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会上市规则的定义，审计委员会的所有成员都是“独立的”。此外，审计委员会已确定，卡斯特罗先生是审计委员会的财务专家，这一术语由《美国证券交易委员会规则》定义，因为他通过相关经验具有以下特点：(1)了解普遍接受的会计原则和财务报表；(2)能够评估这些原则在估计、应计和准备金会计方面的一般适用情况；(Iii)具有编制、审核、分析或评估财务报表的经验，而该等财务报表所反映的会计问题的广度及复杂程度一般可与本公司财务报表可能提出的问题的广度及复杂程度相媲美，或具有积极监督一名或多名从事该等活动的人士的经验；(Iv)了解财务报告的内部控制程序及程序；及(V)了解审计委员会的职能。

审计委员会的职能涉及对审计师、审计、会计和财务报告流程的监督，以及对公司财务报告和信息的审查。此外，审计委员会的职能将包括(其中包括)向董事会建议聘用或解雇独立核数师、与核数师讨论他们对本公司季度业绩及其审计结果的审查，以及审查本公司的内部会计控制。

薪酬委员会

赔偿委员会由克里斯汀·麦克劳克林女士(主席)和路易斯·卡斯特罗先生组成。董事会认定，薪酬委员会的所有成员都是纳斯达克上市标准所定义的“独立成员”。薪酬委员会的责任是审核及批准总裁及行政总裁及本公司其他行政人员的薪酬及其他聘用条件，包括下文“行政人员薪酬”标题下“行政人员薪酬”一栏所指名的所有行政人员(“指名行政人员”)。在其他职责中，薪酬委员会监督公司薪酬计划和福利计划的所有重要方面。薪酬委员会每年审查和批准总裁和首席执行官薪酬的公司目标和目标，并根据该等目标和目标评估首席执行官的业绩。赔偿委员会还向联委会建议联委会成员的报酬和福利。董事会还任命了薪酬委员会来管理我们的2021年股权激励计划。赔偿委员会不将其任何权力下放给其他人。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由Olivia Bartlett女士(主席)和Kristen McLaughlin女士组成。根据适用的纳斯达克规章制度，所有委员会成员都是独立的。提名及企业管治委员会的职责包括考虑潜在的董事会成员、就董事会成员的提名向董事会全体成员作出建议、评估董事会的成效，以及执行我们的企业管治指引。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)节要求我们的董事和高管以及实益拥有我们普通股10%以上的人士(这里称为“报告人”)向美国证券交易委员会提交关于他们对我们普通股的所有权和与我们普通股相关的活动的各种报告。美国证券交易委员会规定，此类举报人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)节报告的副本。

仅根据我们从举报人那里收到的第16(A)节的报告和陈述的副本，在没有进行任何独立调查的情况下，2023财年，所有表格3、4和5都由举报人及时提交给美国证券交易委员会。

道德守则

我们已经通过了一项正式的道德准则，适用于我们的董事和主要行政人员、财务主管或履行类似职能的人员。我们的道德行为准则副本可在我们的网站“投资者”下找到，网址为Www.lucyd.co.

纳斯达克董事会多元化矩阵

第11项。高管薪酬.

下表载列截至2023年及2022年12月31日止财政年度支付予指定行政人员的薪酬总额。我们称之为“指定执行官”的个人包括首席执行官、首席财务官和首席技术官。

薪酬汇总表

有关股票期权估值所作的各种假设，请参阅本年报表格10—K第8项所载的本公司经审计财务报表附注2及附注9。

与我们的行政人员的聘用安排

哈里森·格罗斯

于二零二一年八月十一日，我们与Harrison Gross订立雇佣协议，以担任本公司首席执行官。我们同意于二零二一年余下时间向Gross先生支付85，800美元的年基本工资，我们亦同意自二零二二年八月首次公开发售日期起，我们将其基本工资提高至每年15万美元。根据雇佣协议的条款，董事会可行使其全权酌情权授予Gross先生年度花红，花红金额由董事会全权酌情决定。

雇佣协议初步有效期为三年，除非Gross先生与本公司另行书面协议，否则将于生效日期起计三周年终止。如果我们因任何原因而终止雇佣协议，（如协议所界定）或格罗斯先生有充分理由终止其雇用（按协议所界定）：（1）Gross先生有权在协议余下任期内领取其基薪；（2）如果Gross先生选择继续享受团体健康保险福利，我们将向Gross先生偿还其在COBRA保险期间支付的任何COBRA保费；及（3）吾等将向Gross先生支付所有应计款项（按协议所界定）。

康拉德·达布洛夫斯基

于二零二一年八月十一日，我们与Konrad Dabrowski订立雇佣协议，以兼职方式担任本公司首席财务官，该协议于二零二一年九月一日生效。Dabrowski先生将50%的工作时间用于我们公司。我们同意付给达布罗斯基先生10万美元的年薪。根据雇佣协议的条款，吾等可行使酌情权授予Dabrowski先生年度花红，花红金额将由本公司全权酌情决定。

在生效日期后，雇佣协议将继续有效，除非Dabrowski先生或公司终止。Dabrowski先生的雇佣是随意的，本公司或Dabrowski先生可随时以任何理由终止其雇佣。根据雇佣协议之条款，须提前六十天发出终止或辞职书面通知。如果Dabrowski先生通知我们他的辞职，或者如果我们终止Dabrowski先生的雇佣协议，公司保留自行决定是否要求Dabrowski先生在60天通知期内积极工作的权利；但是，Dabrowski先生将有权在60天通知期内领取基本工资。本公司有权终止Dabrowski先生的雇佣协议，终止应立即生效。

大卫·埃里克·科恩

David Cohen从公司成立以来一直是公司的独立顾问，直到2022年10月1日，我们向他提供了一份全职聘用信。他接受了并从那时起一直担任全职首席技术官。公司每年付给他14万美元，让他担任这个职务。根据雇佣协议的条款，吾等可行使酌情权授予科恩先生年度花红，花红金额由本公司全权酌情决定。

在生效日期之后，雇佣协议将继续有效，除非科恩先生或公司终止。科恩先生的雇佣是随意的，公司或科恩先生可随时以任何理由终止雇佣。根据雇佣协议之条款，须提前六十天发出终止或辞职书面通知。如果科恩先生通知我们他的辞职，或者如果我们终止科恩先生的雇佣协议，公司保留自行决定是否要求科恩先生在60天通知期内积极工作的权利；但是，科恩先生将有权在60天通知期内领取基本工资。本公司有权因原因终止科恩先生的雇佣协议（见协议中的定义），该终止应立即生效。

董事的薪酬

下表载列截至2023年12月31日止年度支付予非管理层董事会成员的所有薪酬：

Rescigna先生于2023年12月31日不再担任董事会成员。

2023年1月13日，我们向Mclaughlin女士、Castro先生和Bartlett女士授予股票期权，以每股1.275美元的行使价分别购买20，000股、35，000股和20，000股公司普通股。

截至2023年12月31日止年度，先前于2021年授予卡斯特罗先生的购买20，000股普通股的期权奖励被修改，以将其到期日从2023年7月21日延长至2024年7月21日。增量公允价值（确认为截至2023年12月31日止年度的额外股票补偿费用）约为1，300美元，未包括在上表中。

于2023年12月31日，授予非管理层董事会成员尚未行使的购股权总数合共为170，000份。

杰出股票奖

下表列出了截至2023年12月31日对我们任命的高管的未偿还股权奖励。

期权行权和既得股票

于截至二零二三年或二零二二年十二月三十一日止年度，我们的行政人员概无行使购股权。

员工福利计划

我们目前为全职W—2员工提供医疗保险，并为他们及其直系亲属提供免费处方眼镜。本公司亦向全职员工提供免费健身房会员资格。

非限定延期补偿

概无雇员参与或拥有我们维持的不符合资格界定供款计划或其他不符合资格递延补偿计划。我们的薪酬委员会可选择在未来向我们的高级职员及其他雇员提供非合资格的界定供款或其他非合资格的薪酬福利，前提是该委员会认为这样做符合公司的最佳利益。

2021年股权激励计划

一般信息

我们的2021年股权激励计划于2021年7月1日获得董事会通过和股东批准。2021年股权激励计划的总体目的是(I)使公司及其子公司能够吸引和留住有助于公司长期成功的员工、顾问和董事类型；(Ii)提供激励措施，使员工、顾问和董事的利益与我们股东的利益保持一致；以及(Iii)促进公司业务的成功。

《2021年股权激励计划》简介

以下是对《2021年股权激励计划》主要条款的概述，全文由《2021年股权激励计划》进行限定。

行政部门。2021年股权激励计划由本公司董事会任命的委员会管理，或由董事会酌情决定由董事会(视情况而定，为“激励计划管理人”)管理。根据2021年股权激励计划的条款，激励计划管理人有权(A)确定将获得奖励的合格个人，(B)确定每项奖励的条款和条件，包括行使价格、归属或业绩标准、业绩期限和奖励条款，(C)确定是否达到了归属和业绩标准，(D)加快奖励的归属或可行使性、付款或取消限制，或以其他方式修改或修改奖励，(E)解释和解释2021年股权激励计划，包括协调以下方面的任何不一致之处，纠正计划和授标协议中的任何缺陷和/或提供任何遗漏；(F)颁布、修订及废除与管理2021年股权激励计划有关的规则及规例，及(G)行使酌情权作出其认为对管理2021年股权激励计划及据此授予的奖励而言必要或适宜的任何及所有其他决定。激励计划管理人也可以根据激励计划管理人确定的条款和条件，将其权力授权给一个小组委员会或公司的一名或多名高级管理人员。激励计划管理员做出的所有决定均为最终决定，对公司和参与者均具有约束力。

奖项的类型。2021年股权激励计划规定授予股票期权，这些期权可以是激励性股票期权(“ISO”)或非限制性股票期权(“NSO”)、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、业绩股票奖励和其他现金或股权奖励，或统称为奖励。

股份储备。根据2021年股权激励计划，将提供相当于我们已发行和已发行普通股的20%的总额用于授予奖励。

如果期权、股票增值权、限制性股票单位或任何其他奖励在全部行使或结算之前被没收、注销或到期，受该等奖励的股票将再次可根据2021年股权激励计划进行发行。如果本公司根据没收条款、回购权或任何其他原因重新收购因行使期权而发行的限制性股票或股份，则该等股票将再次可根据2021年股权激励计划发行。尽管如此，根据2021年股权激励计划，申请支付期权行使价或满足与任何奖励相关的预扣税的股票将不能用于发行。

根据2021年股权激励计划发行的股份可为授权但未发行股份或库存股份。

截至2023年12月31日，尚未行使的奖励涵盖2，959，720股普通股，其中1，185，000份购股权奖励由本公司于批准该计划前授出，1，709，500份购股权奖励根据该计划授出，65，220份受限制股份单位奖励根据该计划授出。

截至2023年12月31日，根据该计划，有992，728股普通股可供未来奖励授予。

奖励股票期权限额。根据2021年股权激励计划，在行使ISO时，普通股不得超过25,000,000股。

资格。向本公司或其母公司或附属公司（不论现时或其后成立）提供服务的雇员（包括高级职员）、非雇员董事及顾问均有资格根据二零二一年股权激励计划领取奖励。独立认股权仅可授予本公司或其母公司或附属公司（不论现时或其后成立）的雇员。

股票期权。股票期权是指以固定的行权价格购买一定数量的股票的权利，根据2021年股权激励计划，该价格不得低于授予日普通股公平市值的100%。除了有限的例外，期权的期限可能长达10年，如果期权持有人的服务终止，期权通常会更早到期。期权将按照激励计划管理员确定的比率授予。期权持有人可以现金支付期权的行权价格，或者在获得激励计划管理人的同意的情况下，用期权持有人已拥有的股票，通过净行权程序或适用法律允许的任何其他方法，用立即出售期权股票的收益支付期权行权价格。

激励性股票期权的税收限制。根据本公司的所有股票计划，在授出时确定的普通股与期权持有人在任何日历年度首次行使的IPO有关的总公允市值不得超过100，000美元。超过这一限额的期权或部分期权通常被视为国家统计局。任何人不得在授予时，拥有或被视为拥有超过公司或公司任何关联公司总合并投票权10%的股票，除非（a）期权行使价至少为授予日期普通股公平市值的110%，以及（b）国际标准化组织的有效期不超过5年，自授予之日起算。

股票增值权.股票增值权向受让人提供一定数量的股票增值权。激励计划管理人确定2021年股权激励计划项下授出的股票增值权的行使价格，不得低于授出日普通股公允市值的100%。股票增值权的有效期最长可达10年，如果接受者的服务终止，一般会提前到期。股票奖励将按奖励计划管理人厘定的比率归属。在行使SAR后，收件人将收到由激励计划管理人确定的现金、股票或股票和现金组合的金额，等于被行使股份的公平市场价值超过其行使价的差额。

限制性股票奖。限制性股票可根据2021年股权激励计划发行，并可根据激励计划管理人的决定进行归属。限制性股票的接受者通常拥有股东对这些股票的所有权利，包括投票权和股息，但奖励协议中规定的除外。

限制性股票单位。限制性股票单位是一种在满足激励计划管理人建立的某些条件(包括归属条件)后免费获得股票的权利。按照奖励计划管理员确定的比率授予RSU，任何未授予的RSU通常将在接受者服务终止时被没收。限制性股票单位的结算可以采用现金、股票或现金和股票相结合的形式，如奖励协议所规定的，并由奖励计划管理人决定。在满足归属条件并解决奖励之前，限制性股票单位的接受者通常没有投票权或股息权。

业绩分享奖。绩效股票奖励是根据公司在特定绩效期间的表现(由激励计划管理员确定)获得股票或股票单位的权利。奖励计划管理人有权决定：(I)授予任何获奖者绩效股票奖励的股票或股票单位的数量；(Ii)适用于任何奖励的绩效期限；(Iii)获奖者必须满足的条件；以及(Iv)奖励的其他条款、条件和限制。

现金奖励和其他以股票为基础的奖励。奖励计划管理人可以完全或部分参照普通股授予现金奖励和其他奖励，可以单独授予，也可以与其他奖励一起授予。奖励计划管理员将决定任何此类奖励的条款和条件。

资本结构的变化。如果资本发生某些变化，包括股票拆分、反向股票拆分、股票分红或特殊公司交易，如任何资本重组、重组、合并、合并或交换，根据2021年股权激励计划可供发行的股票数量和种类、根据2021年股权激励计划可能作为ISO发行的股票数量限制、每一项未偿还奖励的股票数量和种类以及/或每一项未偿还奖励的行使价格将进行比例调整。

控制权的变化。如果本公司是控制权交易的某些变更的一方，则每个未偿奖励将按照激励计划管理人的决定处理，其中可能包括未偿奖励的延续、承担或替代，在有机会行使后取消尚未行使的奖励，或取消尚未行使的奖励，以换取相等于受该奖励限制的股份价值减去任何任何适用的行使价格。

奖项的可转让性。除非奖励计划管理人另有决定，否则奖励通常不得转让，除非通过指定受益人、遗嘱或血统和分配法。奖励计划管理人可允许以符合适用法律的方式转让奖励。

修改和终止。董事会可随时修订或终止二零二一年股权激励计划。任何该等修订或终止将不会影响尚未支付的奖励。倘不提前终止，二零二一年股权激励计划将于董事会采纳后十年自动终止。除适用法律、政府法规或交易所上市标准另有规定外，二零二一年股权激励计划的任何修订均无须股东批准。

第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项.

仅根据向我们提供的资料，下表载列截至2024年3月22日有关我们普通股实益拥有权的资料：

除非另有说明，下表中列出的每个持有者的地址是佛罗里达州北迈阿密630号套房比斯坎街11900号，邮编：33181。

下表所示的持股百分比是基于我们已发行普通股的12,917,239股。

第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性.

有时我们可能会进行某些关联方交易。所有先前的关联方交易均获本公司董事会及本公司大部分已发行及已发行股本批准。我们的政策是，在我们进行任何关联方交易之前，所有关联方交易都将经过我们董事会审计委员会的审查和批准。

许可协议

于2020年4月1日，我们与本公司最大股东Lucyd Ltd.就Lucyd品牌及其相关知识产权和资产的使用订立了全球独家许可协议(“许可协议”)。该许可协议对Lucyd有限公司与Innovative Eyeears当前产品和商标相关的某些资产的独家使用是免版税、全额支付和永久许可的。作为加入许可协议的补偿，我们向Lucyd有限公司发行了3750,000股我们的普通股。2021年10月5日，许可协议双方签署了独家许可协议的附录，其中明确了Innovative Eyeears应将其商业化，继续进行任何正在进行的知识产权诉讼，并支付所有维护或其他专利费(附录)。对于所有新的知识产权，Innovative Eyeears将拥有它并控制它，并负责所有起诉和维护费用。附录还证实，Innovative Eyeears向Lucyd Ltd.发行了3,750,000股普通股，作为许可证的对价。有关许可协议和附录的更完整说明，请参阅“业务-材料协议”。

管理服务协议

2020年6月1日，我们与TekCapital Europe Ltd.签订了一项管理服务协议，TekCapital Europe Ltd.是我们最大的股东Lucyd Ltd.的关联公司，该公司的首席执行官是我们首席执行官的父亲。根据该协议，我们同意每财季向TekCapital Europe Ltd.支付25,000美元，用于支付免租金的办公空间、公用事业、咨询服务和任何其他服务，符合TekCapital Europe Ltd.的S的专业领域。管理协议规定了永久期限，任何一方都有权在30天前通知以任何理由终止合同。

自2022年2月1日起，对原来的管理服务协议进行了修改，使我们每季度的咨询和其他服务费用为35,000美元，此外，TekCapital Europe Ltd.开始为TekCapital Europe Ltd.代表我们支付的租金分配向我们开具账单。

根据我们与TekCapital Europe Ltd.的管理服务协议，我们在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内每年产生了140,000美元；我们还确认了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的租金支出分别为91,672美元和74,442美元。

可转换票据融资

于2020年12月1日，我们向Lucyd Ltd.发行本金总额最多为2，000，000元的可换股票据，本公司最大股东（“附注”）。

2021年6月1日，我们完成了将票据上总计778,500美元的未偿还余额按每股1.00美元部分转换为总计778,500股普通股。2021年9月5日，我们完成了将票据上总计500,002美元的未偿还余额按每股3.56美元部分转换为总计140,449股普通股。

于2021年11月1日，我们签立经修订及重列票据，将可用融资金额由2，000，000元增加至3，000，000元。于2021年11月16日，我们完成了将票据未偿还余额总额为901，271美元（每股3. 56美元）的部分转换为总计253，166股普通股。截至2021年12月31日，票据仍有289，029美元未偿还。

于2022年8月15日，就我们的首次公开发售而言，我们完成了将未偿还票据余额中总计2，002，280美元（每股7.50美元）的部分转换为总计266，970股普通股。截至2022年12月31日，该票据仍有61，356美元未偿还。

于2023年1月，我们根据该等可换股票据额外借入48，143元，其后于2023年2月悉数偿还该票据的未偿还结余。票据项下并无进一步借入款项，票据于二零二三年十二月一日到期，并无未偿还款项。

该票据为无抵押，年利率为10. 0%，并于若干股权融资事件（定义见附注）或持有人决定转换票据时，Lucyd Ltd.选择转换（包括本金及应计但未付利息）为我们的普通股。票据可由持有人使用以下价格转换：（i）投资者根据近期股权融资条款支付的每股购买价；（ii）紧接票据转换日期前一天我们的交易股份在相关公开交易所的收市价；或（iii）最后股权投资的估值。

公司间贷款

2024年1月11日，我们与我们最大股东Lucyd Ltd.的关联公司Tekcapital Europe Ltd.（作为借款人）签订了 公司间贷款协议（作为贷款人），其首席执行官是我们首席执行官的父亲，Tekcapital Plc，Tekcapital Europe Ltd.的母公司。根据本协议，我们向Tekcapital Europe Ltd.贷款以10%的年利率计息，并要求在2024年4月11日或之前偿还。Tekcapital Plc作为Tekcapital Europe Ltd.的担保人就全部贷款执行了 协议。Tekcapital Europe Ltd.已于2024年3月悉数偿还贷款。

雇佣协议

请参阅“项目11.高管薪酬“关于与哈里森·格罗斯和康拉德·达布洛夫斯基的雇佣协议。

政策声明

我们与我们的管理人员、董事或5%的股东以及各自的关联公司之间的所有未来交易将以不低于可以从非关联第三方获得的条款进行，并将得到我们大多数独立董事的批准，这些独立董事在交易中没有利益，并且他们可以在我们的费用下接触我们的法律顾问或独立法律顾问。

就吾等所知，在过去三个财政年度内，除上述所述外，并无任何重大交易、或一系列类似交易、或任何现时建议中的交易或一系列类似交易，而吾等曾经或将会参与任何重大交易或类似交易，涉及金额超过120,000美元或本公司最后两个完整财政年度年终总资产平均值的百分之一，而在该等交易中，任何董事或高管，或据吾等所知拥有或实益拥有超过任何类别普通股5%的任何证券持有人，或上述任何人士的任何直系亲属拥有权益(在正常业务过程中向我们的高级职员和董事支付报酬除外)。

第14项。首席会计费及服务.

审计费

我们的独立注册公共会计师事务所Cherry Bekaert LLP提供的专业服务所收取的费用总额，用于审计我们的年度财务报表，审阅我们的季度报告中包含的综合财务报表，以及会计师事务所通常就截至12月31日止年度的法定和监管备案或聘用提供的其他费用，2023年和2022年12月31日分别约为117，600美元和88，000美元。

审计相关费用

在截至2022年12月31日的财年，我们的独立注册会计师事务所为审计相关服务收取了约58,700美元的费用，其中包括与我们的S-1表格备案、首次公开募股和尽职调查程序相关的同意书和慰问信程序。在截至2023年12月31日的财年，我们的独立注册会计师事务所没有为审计相关服务收取任何费用。

税费

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，我们的独立注册会计师事务所提供的税务合规、税务建议和税务规划专业服务不收取任何费用。

所有其他费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，我们的独立注册会计师事务所没有收取任何非审计服务费用。

审计委员会决定

审计委员会审议并确定，所提供的服务符合保持独立注册会计师事务所的独立性。

关于审计委员会对审计的预先批准和允许的独立审计师的非审计服务的政策

审计委员会负责预先批准我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计和允许的非审计服务，如其审计委员会章程所述。独立注册会计师事务所于聘用独立注册会计师事务所进行每年的审计、管理或审计前，向审计委员会提交一份年度内预期提供的服务的总请求供审计委员会批准，审计委员会已预先批准该请求。年内，可能会出现需要聘请独立注册会计师事务所提供原来预先审批中未考虑到的额外服务的情况。在这种情况下，审计委员会要求在聘用独立注册会计师事务所之前获得特定的预先批准。本公司独立注册会计师事务所的业务已获本公司审计委员会批准。

第四部分

第15项。展示、财务报表明细表.

(a)(1)(2) 财务报表明细表

参见所附的“合并财务报表索引”。

(b) 陈列品