附录 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN LLP

六、2和板球广场地板

邮政信箱 2681，大开曼岛 KY1-1111

开曼群岛

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2023 年 6 月 22 日

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彩星科技股份有限公司

第三大道 800 号，2800 套房

纽约，纽约

美国 10022

尊敬的女士们、先生们：

回复：彩星科技股份有限公司（ “公司”）

我们曾就公司在F-3表格（文件编号 333-）（经修订， “注册声明”）及其所附的初步招股说明书（“招股说明书”）（其中 条款不包括任何其他文件或协议，无论其中是否特别提及或作为附录或附表 附后）担任了公司的开曼群岛特别法律顾问由公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交 与注册有关的根据1933年《美国证券法》（经修订）（“证券法”），根据版权，2023年6月21日向委员会提交了一份招股说明书，该招股说明书涉及卖出股东（ “卖出股东”）共发行和出售（“发行”）的公司A类普通股，每股面值0.04美元 （“普通股”）公司、 Nine Star Party and Entertainment LLC 和 Color Star DMCC 于 2023 年 3 月 27 日达成的收购协议以及日期为 2023 年 3 月 27 日的某些咨询协议公司 与卖方股东之间达成的协议（统称为 “协议”）。股票以下统称为 “证券”。

1.已审查的文件

为了给出本意见，我们审查并依赖了以下文件的副本：

1.1.注册声明；

1.2.招股说明书；以及

1.3.协议。

上文第1.1至1.3项中列出的文件有时统称为 “交易文件”（这些条款不包括任何其他 文书或协议，无论其中是否明确提及或作为附录或附表附上）。

我们还审查了：

1.4.日期为 2018 年 6 月 28 日的公司注册证书、2019 年 7 月 12 日的 名称变更公司注册证书、2020 年 5 月 1 日更改名称的公司注册证书、由 2022 年 8 月 26 日通过的特别决议批准的第四次修订和重述备忘录 和公司章程的副本，每份副本于 2023 年 6 月 2 日由公司 秘书认证（统称为 “章程文件”）；

1.5.公司董事于 2023 年 6 月 14 日和 2023 年 3 月 27 日通过的一致书面决议（统称为 “决议”）的副本；

1.6.公司注册处处长于 2023 年 6 月 2 日（“证书日期”）签发的与公司有关的良好信誉证书（“良好信誉证书”）的副本；

1.7.康德明企业服务（开曼）有限公司 于 2023 年 6 月 21 日签发的公司在职证明副本（“在职证书”，连同章程文件、良好信誉 证书和决议，“公司文件”）；

1.8.我们在公司注册处于 2023 年 6 月 2 日对公司进行电子搜查的结果，以及开曼群岛大法院于 2023 年 6 月 2 日进行的令状登记和其他原始程序电子登记册的结果；以及

1.9.我们认为必要的其他文件和对法律问题进行了查询，以便 提出下述意见。

2.假设

我们假设：

2.1.所有签名的真实性和真实性，与我们检查的所有副本（不论是否经过认证）的原件是否一致，以及获取此类副本的原件的真实性和完整性；

2.2.决议和交易文件 以及我们审查的其他文件中作出的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.3.决议是在一次或多次正式召集、组成和法定人数的会议上或由 一致书面决议通过的，仍然完全有效，未被撤销或修改；

2.4.除开曼群岛外，任何司法管辖区的法律中没有任何条款 会对本文表达的意见产生任何影响；

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2.5. 公司将根据 交易文件发行证券，以推进其章程文件中规定的目标；

2.6. 不得以 任何可能影响本文所述意见的方式对宪法文件进行修改；

2.7. 在发行任何拟由 卖出股东出售的证券时，卖出股东将获得其全部发行价的对价，该对价不得低于其面值 ；

2.8. 公司已经或将来没有邀请开曼群岛的公众认购本公司的任何股份；

2.9. 本次发行和在 交易文件中设想的交易符合纳斯达克股票市场适用规则的要求；

2.10. 公司在向委员会提交注册声明 后，将能够在到期时偿还其负债；

2.11. 注册声明和招股说明书在美利坚合众国法律下的有效性和约束力，以及注册声明和招股说明书在证券出售之前或同时已向委员会正式提交或已经 正式提交并宣布生效；

2.12. 构成相同或受其约束（在 中为认股权证）的任何和所有证券或其他 证券（或其他债务、权利、货币、商品或其他标的）的形式和条款、卖方股东发行和出售认股权证，以及公司承担和履行 根据该证券或与之相关的义务（包括但不限于其在任何相关协议、契约下的义务） 或其补充）根据其条款不会违反《宪法》开曼群岛的文件或任何适用的法律、法规、 命令或法令；

2.13. 所有必要的公司行动将由公司和卖出股东或代表 采取一切必要的公司行动，以授权和批准任何证券的发行；以及

2.14. 除了更新公司的公司文件和法定登记册 以反映决议外，没有任何决议、协议、文件或安排对注册声明所设想的交易产生重大影响、修改或更改 。

3.资格

3.1.我们对根据交易 文件的任何条款发行证券不发表任何意见，该条款旨在规定公司有义务在公司清盘或清算开始后发行证券。

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3.2.根据开曼群岛法律，成员（股东）的登记册是 初步证实股票所有权 的证据，该登记册不会记录第三方对此类股份的权益。但是，在某些有限的情况下， 可以向开曼群岛法院提出申请，要求裁定成员登记册是否反映了正确的法律 立场。此外，如果开曼群岛法院认为成员登记册未反映正确的法律地位，则有权下令更正公司保存的成员登记册 。据我们所知，此类申请 很少在开曼群岛提出，在本意见书 发布之日，我们所知没有任何情况或事实事项，这些情况或事实事项可以作为申请更正公司成员登记册令的依据，但是如果 此类申请是针对股份提出的，则此类股份的有效性可能需要开曼群岛重新审查 岛屿法院。

3.3.除开曼群岛外，我们没有对 以外的任何司法管辖区的法律进行任何调查，也没有发表任何意见。本意见受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释， 仅限于开曼群岛的现行法律和惯例，并以此为基础给出。

3.4.本意见仅为您的利益和与本文所述事项有关 的使用而发布，任何其他个人、公司或实体都不得作为依据，也不得用于任何其他事项。

4.意见

基于上述情况并在前提下， 我们认为：

4.1.公司根据开曼群岛法律正式注册并存在，根据良好信誉证书 ，截至证书日期，公司信誉良好。根据《公司法》（经修订的）（“该法”）， 如果公司已支付该法规定的所有费用和罚款，并且公司注册处不知道 公司存在违约行为，则该公司被视为信誉良好。

4.2.当根据交易文件发行和付款并记录在公司 成员登记册中时，股份将有效发行、全额支付且不可估税（此处使用该术语意味着股东无需再支付与发行此类股份有关的 款项）。

我们特此同意将本意见的 作为注册声明附录 5.1 提交，并进一步同意注册声明 及其任何修正案中提及我们的所有内容。在给予这种同意时，我们不认为我们是《证券法》或根据该法颁布的委员会规章制度中使用的 术语所指的 “专家”，即 注册声明的任何部分，包括作为附录或其他的意见。

忠实地是你的，

/s/ Conyers Dill & Pearman LLP
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