附录 1.2

顾问协议的形式

本协议（ “协议”）自三月起签订 []，2023 年（“生效日期”），由阿拉伯联合酋长国公司 Color Star DMCC（一家办公地点设在迪拜 Jewelry & Gemplex 3 号商务中心第 3376 号单元，即 “公司” 或 “Color Star”）、开曼群岛豁免公司彩星科技有限公司（“ADD”）、开曼群岛豁免公司开曼群岛豁免公司彩星科技有限公司（“ADD”）、开曼群岛豁免公司彩星科技有限公司（“ADD”）、开曼群岛豁免公司开曼群岛豁免公司，办公地点设在 7 世界贸易中心，套房4621，纽约，纽约 10007

而且

[]（“顾问”），ID 号为 []并地址为 [].

鉴于 Color Star 是 ADD 的全资子公司；

鉴于，Color Star 是 2023 年全球举办的某些巡回音乐会（“巡回演唱会”）的组织者和承销商，这些音乐会将由特定艺术家（“艺术家”）主持；

鉴于 Advisor 通过其负责人、代理人和员工，在为巡回赛的组织、合作和绩效提供某些服务方面具有专业知识，符合Color Star在组织巡回赛时所设想的性质和类型，Advisor已同意向公司提供。

因此，现在，考虑到前提以及此处包含的共同承诺和契约，并特别受本协议条件的约束，并打算因此受到的法律约束，双方达成以下协议：

顾问的参与

Color Star 已聘请 Advisor 作为顾问，协助其演出 2023 年由 Color Star 组织的所有音乐会（均为 “音乐会”）以及此处规定的其他服务。

顾问的职责

[]

演唱会信息

关于顾问履行本协议规定的职责，Color Star应 (i) 及时向顾问提供顾问合理要求的音乐会和巡回演出的所有信息，并且 (ii) 按照公司事先同意在合理的时间和合理的通知下，向顾问和顾问应指定的第三方提供其官员和专业人员。

付款

考虑到顾问在本协议下提供的服务，顾问同意接受由ADD（“限制性股票” 或 “付款”）发行的45万股限制性普通股，每股面值0.04美元（“普通股”）作为其为巡回演唱会提供的服务的对价。

在自生效之日起十 (10) 个工作日内，ADD 和 Color Star 应向顾问交付或安排向顾问交付限制性股票的发行证书。

顾问有权指定代理人的股票账户来接收此类限制性股票。

ADD和Color Star应同意在音乐会结束后的十 (10) 个工作日内取消对限制性股票的限制，前提是自顾问持有限制性股票以来已经过去了至少六 (6) 个个月，以满足1933年《证券法》第144条段规定的持有期要求。

任期

本协议的期限自生效之日起，除非根据本协议提前终止，否则将持续到旅程完成后的六十 (60) 天（“期限”）。

终止。

(1)

本协议可以在本条款到期日之前终止，但须由任何一方发出书面通知：

(i) 如果另一方严重违反了本协议的任何条款，并且违约行为无法得到纠正，或者如果违约行为可以得到纠正，在违约方收到此类违约的书面通知后的三十天内未予以纠正；

(ii) 如果另一方（A）破产，（B）通常无法偿还或未能偿还到期债务，（C）向其提出自愿或非自愿破产申请或根据任何其他破产法，（D）为其债权人的利益进行或试图使进行一般转让，或（E）申请，或同意为其大部分财产或业务指定受托人、接管人或托管人；

(iii) 如果一方在本协议中作出的陈述或保证不真实或违反，且该方在收到另一方的书面通知提醒后的十 (10) 天内拒绝更正或采取补救措施，导致本协议的目的无法实现；或者如果本协议根据相关适用法律终止。

(2)

如果 Color Star 不合理地延迟了本协议中规定的付款，顾问可以在向 Color Star 发出书面通知后终止本协议。

(3)

如果在期限内：顾问未能履行任何音乐会的义务，Color Star可以在向顾问发出书面通知后选择立即终止本协议。顾问在任何音乐会上提供的服务的任何失败都将被视为对协议的重大违反。Color Star对终止日期后应向The Advisor支付的任何部分不承担任何责任，任何剩余股份将在本协议终止后由顾问退还给Color Star。

(4)

如果由于除 Color Start 本身以外的任何其他原因，任何音乐会无法及时举行，Color Star 可以在向 The Advisor 发出书面通知后立即选择终止本协议。

(5)

本节中的任何内容均不得被视为限制Color Star在法律或衡平法上可获得的任何其他权利或补救措施。

不可抗力。

(1)

在以下不可抗力事件（“不可抗力事件”）引起或导致的情况下，任何一方均不对另一方承担责任或负责，也不得被视为未履行或违反本协议任何条款：(a) 天灾；(b) 洪水、火灾、地震、流行病或疫情导致音乐会场地关闭或爆炸； (c) 战争、入侵、敌对行动（无论是否宣战）)、恐怖威胁或行为、骚乱或其他内乱；(d) 政府命令、法律或行动；(e) 在本协议签订之日或之后生效的禁运或封锁；(f) 国家或地区紧急状态； (g) 罢工、停工或减速或其他工业骚乱；(h) 受影响方无法合理控制的其他类似事件。

(2)

受影响方应在不可抗力事件发生后的五 (5) 个工作日内通知另一方，说明该事件预计将持续的时间。受影响方应尽最大努力结束故障或延迟，确保将此类不可抗力事件的影响降至最低，并且双方应立即就不可抗力进行谈判，找到双方都能接受的解决方案，并努力减轻或消除不可抗力事件造成的影响和损失。

(3)

任何不可抗力事件发生后，Color Star有权要求将音乐会活动推迟至不可抗力因素消除后的某个日期，前提是具体日期、时间和地点将由双方协商决定。

陈述和保证。

(1)

各方向另一方陈述并保证：

(i) 它根据其注册地、组织或租船所在司法管辖区的法律和法规，作为公司或其他实体正式组建、有效存在且信誉良好；

(ii) 它拥有签订本协议、授予根据本协议授予的权利和许可以及履行其在本协议下的义务的全部权利、权力和权力；

(iii) 本协议末尾签名的其代表执行本协议已获得该方所有必要公司行动的正式授权；以及

(iv) 当由双方签署和交付时，本协议将构成该方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类方强制执行。

(2)

顾问进一步表示：

(i) 顾问对本协议的执行和交付以及对本协议任何条款的遵守不会 (a) 与冲突或违反适用于顾问或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意，或 (b) (i) 违反、冲突或导致违反，(ii) 构成违约（或经通知或失效的事件）时间或两者兼而有之，将构成违约) ，(iii) 导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(iv) 产生任何获得 {的义务br} 任何第三方同意或向任何人提供任何通知。

(ii) 它不得与任何第三方签订任何其他可能损害本协议下Color Star任何利益的竞争性协议。

(iii) Color Star 进一步声明并保证，它将尽一切努力确保巡回演出和每场音乐会都能成功举行。

赔偿

顾问应向Color Star及其关联公司以及前述内容的高级职员、董事、员工、代理人、继任者和受让人赔偿、辩护并使其免受任何损失、损害、负债、缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、利息、裁决、罚款、罚款、成本或支出，包括合理的律师费、执行费用根据本协议获得赔偿的任何权利，以及因任何索赔而向任何保险提供商追讨的费用（统称为 “损失”）、因顾问违反本协议中顾问或艺术家的任何陈述、保证、契约或义务而引起或与之相关的诉讼、诉讼或诉讼。

10.

双方的关系

双方之间的关系是独立承包商的关系。本协议中的任何内容均不得解释为在双方之间建立任何机构、合伙企业、合资企业或其他形式的联合企业、雇佣或信托关系，任何一方均无权以任何方式与另一方签订合同或约束另一方。艺术家没有资格也不得获得Color Star的任何员工福利，并应全权负责支付所有税款、FICA、联邦和州失业保险缴款、州残疾保费以及与艺术家在本协议下赚取的任何费用有关的所有类似税款。

11.

公开公告

未经另一方事先书面批准（不得无理拒绝或延迟批准），（口头或书面）均不得就本协议的存在或本协议主题公开披露、发布任何其他新闻稿、发表任何其他公开声明或公告，或以其他方式与媒体沟通。

12.

任务。

任何一方都不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利，也不得委托或以其他方式转让其在本协议下的任何义务或履行，无论是自愿、非自愿、通过法律实施还是其他方式，未经另一方事先书面同意（该另一方可以合理拒绝的同意）。就前几句而言，在不限制其一般性的前提下，任何涉及任何一方（无论一方是幸存的还是正在消失的实体）的合并、合并、或重组都将被视为本协议项下的权利、义务或绩效的转让，需要另一方事先书面同意。任何违反本节的所谓分配、委托或转移均为无效。

13.

将军。

(1)

通知。本协议下的所有通知、同意、豁免和其他通信均应采用书面形式，并且在以下情况下应视为已正式发出：(i) 亲自送达，(ii) 通过传真或其他电子方式，确认收到，(iii) 发送后一 (1) 个工作日，如果由信誉良好、全国认可的隔夜快递服务发送，或 (iv) 三 (3) 个工作日后如果通过挂号信或挂号信发送，则需要预付费和退货收据，在每种情况下邮寄到适用的一方，地址如下（或寄往接收方可能不时通过类似通知指定的其他地址）：

如果对顾问来说： []

If to Color Star：第 3376 单元 DMCC Business Center 1 层 Jewelry & Gemplex 3 迪拜

(2)

适用法律和仲裁。本协议以及由本协议产生或与本协议有关的所有事项，包括侵权和法定索赔，均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不赋予其中任何可能导致适用其他司法管辖区法律的法律冲突条款生效。鉴于本协议的国际性质，由本协议引起或与本协议相关的任何和所有争议均应通过具有约束力的仲裁来解决，该仲裁将由国际争议解决中心 (ICDR) 根据《ICDR 国际仲裁规则》在纽约州纽约市的英语进行。仲裁产生的任何裁决应具有约束力，可在适用司法管辖区的法院执行。双方进一步同意，与本协议有关的任何法庭诉讼均应在美国纽约南区地方法院进行，或者，如果没有联邦管辖权，则在位于纽约州纽约县的州法院进行，双方同意联邦和州法院在纽约州和的管辖范围内。

(3)

完整协议。本协议包含双方对本协议标的的全部理解，取代先前和同期的所有书面或口头谅解、协议、陈述、和保证。除此处明确规定或提及的限制、承诺、陈述、担保、契约或承诺外，不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契约或承诺，其中共同取代了双方先前就本文所含主题达成的所有协议和谅解。

(4)

可分割性。此处任何条款的无效、非法或不可执行性不影响此处的任何其他条款或此类条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方将以适当和公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，该条款在有效、合法和可执行的范围内，体现了此类无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

(5)

修正案。除非双方签署书面文书，否则双方不得修改本协议。

(6)

豁免。对本协议下任何权利、补救措施、权力或特权的放弃（“权利”）均无效，除非包含在负责放弃的一方签署的书面文件中。不行使或延迟行使任何权利均视为放弃。任何权利的单一或部分行使均不妨碍任何其他或进一步行使，或者行使任何其他权利。本协议项下的权利是累积性的，是对法律、衡平法或其他方面可用的任何其他权利和补救措施的补救措施的补充。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并受益于他们。除双方、其继承人和允许的受让人外，本协议中没有第三方受益人。

(7)

同行。双方可以在对应方中执行本协议，每份协议均应被视为原件，所有这些文书加在一起构成同一份文书。通过传真、便携式文档格式 (.pdf) 的电子邮件 (.pdf) 或任何其他电子方式（包括 DocuSign）交付本协议中已执行对方的签名页面，与交付本协议的已执行原件具有同等效力。

[签名页面如下]

为此，本协议双方自上述第一份书面日期起已执行本协议，以昭信守。

	[顾问]

	由
	姓名：
	标题：

	Color Star DMCC

	由
	姓名：
	标题：

	彩星科技股份有限公司

	由
	姓名：
	标题：