附录 1.1

版权收购协议

本版权收购 协议（“协议”）日期为 2023 年 3 月 27 日，由 Nine Star Parties and Entertainment LLC、俄亥俄州有限责任公司（“卖方”）、Color Star DMCC（一家位于迪拜 Jewelry & Gemplex 3 层 3376 号商务中心）、Color Star DMCC（一家位于迪拜 Jewelry & Gemplex 3 层 3376 号单元）和 Color Star Technology 有限公司（“ADD”），一家开曼群岛豁免公司，办事处位于纽约世界贸易中心7号4621套房， NY 10007。

鉴于 Buyer 是 ADD 的 全资子公司。

鉴于卖方希望 向买方出售 卖方对某些作品（定义如下 ）的所有权利、所有权和利益，包括作品中的所有版权和相关权利，买方希望从卖方那里购买卖方的所有权利、所有权和利益，但须遵守此处规定的条款和条件。

因此，考虑到 此处规定的共同契约和协议，以及为了其他有益和有价值的报酬，以及特此确认的 的收到和充足性，本协议双方商定如下：

1。购买和出售 版权。在遵守此处规定的条款和条件的前提下，卖方特此不可撤销地向买方出售、分配、转让和转让 ，买方特此接受卖方在以下各项中的所有权利、所有权和利益（统称为 “获得的 权利”）：

(a) 卖方制作的 12 件音乐作品（“作品”）的所有版权 ，无论已注册还是未注册，均源于世界各地任何司法管辖区的任何适用 法律或任何条约或其他国际公约，包括但不限于 (i) 以副本或唱片形式复制作品的权利；(iii) 根据作品制作衍生作品；(iii) 分发副本的权利 或通过出售或其他所有权转让，或通过出租、租赁或出借向公众提供作品的唱片；(iv) 表演 作品公开；以及（v）公开展示作品（统称为 “获得的版权”）；

(b) 世界各地根据任何适用的法律、条约或其他国际公约 引起的与上述任何内容有关的所有索赔 和诉讼理由，无论是在本协议发布之日之前、之日还是之后产生的，包括对过去、现在和未来的侵权、挪用、侵权、违规行为的所有权利和损害赔偿、赔偿、 以及禁令和其他法律和公平救济， 或默认；以及

(c) 卖方根据全球任何适用法律、 条约或其他国际公约规定的上述任何条款获得的所有其他 权利、特权和任何形式的保护。

2。无负债。 买方既不承担卖方任何种类的义务、索赔或责任，无论是已知的还是未知的， 或有的、到期的，还是其他的，无论是当前存在的还是以后产生的（统称为 “排除责任”），也不承担任何责任。

3。购买价格。

(a) 收购权的 总购买价格应为 3,600,000 美元（“购买价格”）。

(b) 卖方 同意并承认，购买价格可以通过发行面值为每股0.04美元（“普通股”）的2,400,000股限制性普通股（“普通股”）（“限制性 股” 或 “付款”）（“限制性 股” 或 “付款”）来支付，作为支付按每美元1.5美元价格 计算的3,600,000美元的替代对价分享。卖方有权指定任何代理人 （“代理人”）来接收此类限制性股票。

(c) 在双方全面执行本协议后 十 (10) 个工作日内，买方应向卖方交付或安排向卖方交付经双方共同商定的 限制性股票。

(d) ADD and 在美国版权局（“美国版权局”）的记录中以买方 或买方指定的任何一方的名义记录作品后，买方应同意取消对2,400,000股限制性股票的限制，前提是 自Rich America持有限制性股份以满足持有量以来已经过去了至少六 (6) 个月 期限要求载于 1933 年《证券法》第 144 条 (d) 段。

4。可交付成果。 在执行本协议后，卖方应向买方交付以下内容：

(a) 以附录A中规定的形式（“转让”）由卖方正式签署的转让 ，将卖方在已获得权利中的所有 权利、所有权和权益转让给买方；以及

(b) 以买方要求的形式和媒介提供的所有已获得版权的完整 起诉档案（如果有），以及买方为注册、拥有或以其他方式使用已获得权利而合理要求的所有其他文件、信函、 和信息。

5。精神权利。 卖方应在本协议执行时或之前向买方提供一份有利于买方的书面的、绝对的、不可撤销的豁免，由作为任何作品作者（单独或共同的）的每位个人 就父子身份、完整性、归属、 披露、撤回以及任何其他可能被称为 “精神权利”（“既得精神权利”）的权利提供给买方 br} 在这位作者中与作品有关。

6。进一步的保证； 记录。

(a) 自本协议发布之日起 起，本协议各方应签署和交付额外的文件、文书、运输工具和 保证，并采取合理需要的进一步行动，以执行本协议的规定，使本协议所设想的交易 生效以及根据本协议将要交付的文件。

(b) 在不限制 的前提下，在不限制第 4 (a) 条的前提下，卖方应以买方满意且适合向美国版权局和 所有适用司法管辖区的登记机构和其他记录政府机构（包括合法化、 公证、加注）的形式签署并向买方交付此类转让和其他文件、 证书和转让文书，认证和其他身份验证），这是记录和完善转让以及归属买家所必需的 根据适用法律，获得权利的所有权利、所有权和权益。在卖方和买方之间， 应负责向相关政府机构提交转让和其他文件、证书和转让文书 ，费用由买方承担；前提是卖方应根据买方的要求采取此类步骤和行动，并且 向买方及其继任者、受让人和法定代表人提供此类合作与协助，包括执行和 交付任何宣誓书证词、声明、宣誓、证物、转让、委托书或其他文件（视情况而定）为 生效、证明或完善买方或买方的任何继承人或受让人获得的权利的注册和转让所必需。

7。卖方的陈述 和担保。卖方向买方陈述并保证，截至本文发布之日，本第 7 节中包含的陈述是真实和正确的 。

(a) 卖方的权限 ；可执行性。根据其组织司法管辖区的法律，卖方是按照 在本协议中代表的有限责任公司组建的、有效存在且信誉良好。卖方拥有签订本协议 并履行其在本协议下的义务的全部权利、权力和权限。此处 签名的卖方代表执行、交付和履行本协议已获得卖方所有必要的组织行动的正式授权，当双方签署和交付 时，本协议将构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据 的条款和条件对卖方强制执行。

(b) 无 冲突；同意。卖方执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易 不存在也不会：(i) 违反或冲突卖方的章程或其他组织文件；(ii) 违反或冲突任何判决、命令、法令、法规、法律、条例、规则或法规；(iii) 与 冲突或导致 （有或不是）通知或时间流逝（或两者兼而有之）、任何违反或违约或导致终止、加速、 或修改任何义务的行为，或本协议或任何 既得权利所约束的任何合同或其他文书下的任何利益的损失；或 (iv) 导致对既得权利产生或施加任何抵押权。卖方无需获得与卖方执行、交付和履行本协议相关的任何个人或实体（包括任何政府机构）的同意、批准、 豁免或授权，也无需让买方注册、拥有和使用获得的 权利。

(c) 所有权。 卖方拥有所得权利的所有权利、所有权和权益，不存在留置权、担保权益和其他抵押权。 卖家完全遵守适用于所得权利和卖方所有权和使用的所有法律要求。

(d) 作品的状态 。除了 (i) 公共领域的材料以及 (ii) 经版权所有者书面许可可能包含的其他作品的摘录（如 ），这些作品均为原创作品。作品 (i) 未出版，迄今未申请注册其版权 ；(ii) 未以任何方式公开演出；(iii) 不包含任何诽谤材料或 有害指示；(iv) 未侵犯任何其他人的任何隐私权或任何其他权利；(v) 不在公共领域 。

(e) 有效性 和可执行性。获得的权利在所有适用的司法管辖区都是有效的、存在的和可执行的。

(f) 非侵权。 获得权利的注册、所有权和/或行使过去、现在和将来都不会侵犯、滥用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权或其他权利，也不会违反任何适用的法规或法律。没有人侵犯、 挪用或以其他方式侵犯或目前正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何获得的权利。

(g) 法律 行动。没有任何已解决、待审或受到威胁的诉讼（包括以要约获得许可的形式）：(i) 指控 因使用或利用 任何已获得权利而侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权；(ii) 质疑任何获得权利或卖方 相关权利的有效性、可执行性、可注册性或所有权；或（iii) 卖方指控任何第三方侵犯、挪用或以其他方式违反 任何既得权利。

(h) 许可证。 卖方未以任何方式许可或授权作品的出版或表演，也没有签订任何协议 或授予任何权利，其履行将以任何方式阻止、限制 或限制本协议任何条款的执行。

8。赔偿。

(a) 生存。 无论本协议到期或终止，此处包含的所有陈述、担保、契约和协议以及所有相关的赔偿权利均应在本协议发布之日后继续有效 。

(b) 卖方 应针对所有损失、损害、 责任、缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、利息、裁决、利息、裁决、利息、裁决、利息、裁决、利息、裁决、罚款、被许可人、被许可人、继承人和受让人（均为 “买方受赔方”）进行辩护、赔偿并使其免受损害，或任何 种类的费用，包括律师费、根据本协议执行任何赔偿权的费用以及向任何保险 提供商求助的费用（统称为 “损失”）源于或与之相关的任何第三方索赔、诉讼、诉讼或程序 （均为 “第三方索赔”）：(i) 本协议或下文 中包含的任何陈述、担保、契约、协议或义务的实际或涉嫌不准确、违反或未履行 的任何陈述、担保、契约、协议或义务；(ii) 不包括责任；或 (iii)) 卖方违反了其在本协议下的任何义务。

(c) 买方 受赔偿方在得知第三方索赔后，应立即通知卖方， 有义务根据本第 8 节提供赔偿（“赔偿索赔”）。卖方应立即接管赔偿索赔的 辩护和调查，并聘请买方赔偿方合理接受的律师，买方 赔偿方应就此与卖方进行合理合作，每种情况均由卖方自行承担成本和费用。 买方可自行选择的律师参与此类赔偿索赔的辩护，费用自负 。未经买方赔偿方事先书面同意，卖方不得以对任何 买方受保方权利产生不利影响的条款或方式解决任何赔偿索赔。如果卖方未能或拒绝接受 对此类赔偿索赔的辩护的控制权，则买方有权但没有义务针对此类 赔偿索赔进行辩护，包括在通知卖方后解决此类赔偿索赔，在每种情况下，以买方赔偿方可能认为适当的方式和条款 解决。买方赔偿方未能履行 本第 8 (c) 节规定的任何义务，也不得解除买方在辩护或解决任何赔偿索赔中的任何作为或不作为 解除卖方在本第 8 条下的义务，包括买方赔偿方在为此类赔偿索赔进行辩护时产生的任何费用和任何其他损失。

9。公平补救措施。 卖方承认：(a) 卖方违反或威胁违反本协议规定的任何义务将给买方造成 无法弥补的损害，金钱赔偿不足以作为补救措施；(b) 如果 卖方违反或威胁违反任何此类义务，除了该 方可能获得的任何和所有其他权利和补救措施外，买方还将在以下网址获得 法律、衡平法或其他与此类违法行为有关的法律有权获得公平救济，包括限制令、禁令、 履约以及有管辖权的法院可能提供的任何其他救济，无需任何要求： (i) 交纳保证金或其他担保；或 (ii) 证明实际损害或金钱损害赔偿无法提供充分的补救措施。

10。保密。 双方应对本协议中规定的款项保密。

11。杂项。

(a) 可分割性。 如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或 不可执行性不会影响本协议任何其他条款或规定的可执行性，也不会使 此类条款或规定在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

(b) 继任者 和受让人。本协议对本协议各方及其各自的继承人 和受让人具有约束力并应为其带来利益。

(c) 适用于 法律和仲裁。本协议以及因本协议产生或与本协议有关的所有事项，包括侵权和法定索赔， 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不赋予其中任何可能导致适用其他司法管辖区法律的法律冲突条款 生效。鉴于本协议的国际性质， 根据ICDR 国际仲裁规则，由本协议引起或与本协议相关的任何和所有争议均应通过以英语 语言在纽约纽约国际争议解决中心 (ICDR) 管理下进行具有约束力的仲裁来解决。仲裁产生的任何裁决应具有约束力，可在适用司法管辖区的法院执行。 双方进一步同意，与本协议有关的任何法庭诉讼应在美国纽约南区地方法院 进行，或者，如果没有联邦管辖权，则在位于纽约 纽约县的州法院进行，双方同意接受纽约州和纽约州纽约县的联邦和州法院的管辖。

(d) 整个 协议。本协议包含双方对本协议主题的全部理解，并取代 先前和同期对此类主题 的所有书面或口头谅解、协议、陈述和保证。除了 明确规定或提及的限制、承诺、陈述、保证、契约或承诺，或此处提及的文件或文书除外，没有任何限制、承诺、陈述、担保、契约或承诺，它们共同取代了双方先前就本文所含主题达成的所有协议和谅解 。

(e) 可分割性。 此处任何条款的无效、非法或不可执行性不影响此处的任何其他条款或此类条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性、 或可执行性。在确定任何条款或其他条款无效、非法 或无法执行后，双方将以适当和公平的 条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，该条款在有效、合法和可执行的范围内，体现了此类无效、非法或不可执行的 条款的意图和目的。

(f) 修正案。 除非双方签署书面文书，否则双方不得修改本协议。

(g) 豁免。 对本协议下任何权利、补救措施、权力或特权的放弃（“权利”）均无效，除非载于由负责放弃的一方签署的 书面文件中。任何未行使或延迟行使任何权利均不构成对该权利的弃权 。任何权利的单一或部分行使均不妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利的行使。 本协议项下的权利是累积性的，是对法律或衡平法或 其他规定的任何其他权利和补救措施的补救措施的补充。本协议对各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并对他们有利。 除双方、其继承人和允许的受让人外，本协议没有第三方受益人。

(h) 对应方。 双方可以在对应方中签署本协议，每份协议均应视为原件， 加在一起应构成同一个文书。通过传真、可移植文档格式 (.pdf) 的电子邮件 或旨在保留文档原始图形和 图片外观的任何其他电子方式（包括 DocuSign）交付本协议的已执行对方的签名页面，与交付本协议已执行的原件具有同等效力。

[签名 页面如下]

为此，卖方和买方促使 自其各自的正式授权官员在上述首次写明的日期起执行本协议，以昭信守。

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