附录 99.2

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及截至2021年12月31日和2022年12月31日以及截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其相关附注以及标题为 “项目5” 的部分。我们在截至2022年12月31日的财政年度的20-F表年度报告（“2022年20-F表格”）以及我们于2023年11月29日向美国证券交易委员会提交的当前6-K表报告中未经审计的中期简明合并财务报表和附录99.1中包含的相关附注。本讨论包含前瞻性陈述，涉及我们业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素，我们的实际结果可能与我们目前的预期存在重大差异。

概述

作为中国和全球华人社区人们创作、发现和发布内容的领先社交媒体平台，微博将公众实时自我表达的手段与强大的社交互动、内容创作和发布平台相结合。自2009年8月成立以来，我们已经取得了可观的规模。2023年9月，我们有6.05亿活跃用户和2.6亿平均每日活跃用户。2023 年 9 月，我们大约 95% 的 MAU 每月至少通过移动设备访问过一次微博。

我们为客户提供广泛的广告和营销解决方案，从大型品牌广告商到中小型企业，使他们能够向我们的用户推广自己的品牌、产品和服务。广告和营销服务占我们的大部分收入，主要包括社交展示广告和促销信息的销售。我们已经开发并正在不断完善基于兴趣的推荐引擎，这使我们的客户能够根据用户人口统计、社交关系和兴趣进行社交营销和定位受众，从而提高微博的相关性、参与度和营销效率。

我们的平台合作伙伴增强了我们为用户和客户创造的价值，其中包括内容创作者，例如KOL、媒体和其他拥有媒体版权的组织、MCN，后者是影响者、自媒体和应用程序开发者的专业机构。我们的平台合作伙伴向微博贡献了大量内容，微博可以提高用户参与度，并在整个平台上进行病毒式传播，丰富了用户体验并增加了微博的获利机会。我们与一些平台合作伙伴签订了收益分享安排，例如直播机构、网红、MCN和游戏开发商。

微博于2012年开始盈利，主要是通过销售广告和营销服务，并在较小程度上通过增值服务，主要包括会员和游戏相关服务。我们非常重视产品创新，自首次公开募股以来，我们源源不断推出的新广告产品带来了稳健而健康的收入增长，唯一的不同是我们的收入和业务受到了 2020 年 COVID-19 疫情以及随后的2022年 COVID-19 各种变体推动的激增的不利影响。我们在2020年、2021年和2022年的收入分别为16.899亿美元、22.571亿美元和18.363亿美元。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中，我们的收入分别为13.883亿美元和12.962亿美元。2020年，我们归属于微博股东的净收益为3.134亿美元，2021年为4.283亿美元，2022年为8,560万美元。截至2022年9月30日的九个月中，我们归属于微博股东的净亏损为5,640万美元，2023年同期归属于微博股东的净收益为2.594亿美元。

COVID-19 对我们运营和财务业绩的影响

我们几乎所有的收入和劳动力都集中在中国。COVID-19 疫情总体上影响了我们的行业，也影响了我们的公司和业务合作伙伴，导致客户的广告支出及其对我们广告服务的整体需求减少或减少，并增加了他们广告支出模式的不同时期的波动性。自2020年以来，这些事件对我们的业务产生了重大不利影响，并导致我们的收入增长放缓，应收账款收取放缓，信贷损失准备金增加。

自2022年12月以来，中国取消了与 COVID-19 相关的大多数旅行限制和检疫要求。但是，疫情对我们未来经营业绩的影响将取决于高度不确定和不可预测的未来发展，包括 COVID-19 疫情的频率、持续时间和范围、具有不同特征的新变种的出现、控制或治疗病例的有效性以及为应对这些事态发展可能采取的未来行动。中国可能会经历国内消费减少、失业率上升、向其他国家的商品出口严重中断以及更大的经济不确定性，这可能会对我们的业务产生重大负面影响，因为我们的广告客户可能会更广泛地减少或削减其广告预算和支出。有关更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务相关的风险——我们面临着与健康流行病和其他疫情相关的风险，例如 COVID-19 的爆发以及自然灾害，这些风险可能会严重干扰我们的运营，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响”，载于我们的2022年20-F表中。

运营结果

下表汇总了本报告所述期间的合并经营业绩。这些信息应与我们的经审计的合并财务报表及其相关附注以及标题为 “项目5” 的部分一起阅读。2022年20-F表中的 “运营和财务审查及前景”，以及我们于2023年11月29日向美国证券交易委员会提交的当前6-K表报告附录99.1中未经审计的中期简明合并财务报表和相关附注。任何时期的经营业绩都不一定代表我们的未来趋势。请参阅我们的2022年20-F表格中的 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们的经营历史可能无法作为我们未来前景的指标”。

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截至2023年9月30日的九个月为九个月，而截至2022年9月30日的九个月为九个月

收入

我们的大部分收入来自广告和营销服务，例如社交展示广告和促销营销。我们还通过增值服务获得收入，主要包括会员和在线游戏服务。

我们的总净收入下降了7％，从截至2022年9月30日的九个月的13.883亿美元降至截至2023年9月30日的九个月的12.962亿美元。下降的主要原因是截至2023年9月30日的九个月中，与去年同期相比，人民币对美元的总体贬值产生了不利影响。

广告客户（不包括阿里巴巴）的收入下降了7％，从截至2022年9月30日的九个月的11.414亿美元降至截至2023年9月30日的九个月中的10.636亿美元，这主要是由于人民币兑美元同比整体贬值的负面影响。阿里巴巴作为广告商产生的收入增长了3％，从截至2022年9月30日的九个月的6,470万美元增至截至2023年9月30日的九个月的6,670万美元。阿里巴巴的广告支出与其自身的业务运营，尤其是其不时波动的营销策略高度相关。

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成本和开支

我们的成本和支出包括收入成本、销售和市场营销成本、产品开发成本、一般和管理费用，包括新浪在报告期内分配的成本和开支。收入成本主要包括与平台维护相关的成本，例如带宽和其他基础设施成本，以及与人事相关的费用、股票薪酬、内容许可费、收入分成成本、广告制作成本和对我们的收入征收的营业税。销售和营销费用主要包括营销和促销费用、人事相关费用，包括佣金、外部服务费和股票薪酬。产品开发费用主要包括与人事相关的费用、股票薪酬、折旧费用、外部服务费以及新产品开发、产品改进和后端系统产生的基础设施成本。一般和管理费用主要包括人事相关费用、股票薪酬专业服务费和信贷损失补贴。

我们的成本和支出下降了12％，从截至2022年9月30日的九个月的10.683亿美元降至截至2023年9月30日的九个月的9.422亿美元。

与投资相关的减值和准备金

我们对投资进行减值评估，并确定投资是否因报价或其他减值指标的变化而受到减值。有关我们的投资相关减值的会计处理和投资表现的详细说明，请参阅 “2.我们经审计的合并财务报表的 “重要会计政策” 包含在我们2022年20-F表中。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中，我们分别记录了3570万美元和2340万美元的投资相关减值和准备费用，这是由于这些投资的财务业绩不令人满意，在可预见的将来没有明显的回升或潜在的融资解决方案，或者它们无法根据相应的协议还款。

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利息收入和利息支出

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与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，利息支出的增加主要是由2022年第四季度提取的9亿美元定期贷款产生的利息支出造成的。

所得税的提供

下表列出了公司所得税支出的当期和递延部分以及中国业务的有效税率：

注意：

在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中，我们分别录得了4,900万美元和7,270万美元的所得税。中国业务的所得税准备金与适用法定企业所得税税率计算的金额不同，这主要是由于微博科技在本报告所述期间作为合格的 “高新技术企业” 享有的优惠税收待遇。

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流动性和资本资源

现金流和营运资金

下表列出了本报告所述期间我们的现金和现金等价物的变动：

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截至2022年12月31日和2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资总额分别为31.712亿美元和27.696亿美元。我们的主要流动性来源是来自运营现金、发行无抵押优先票据、普通股公开发行、长期贷款和其他融资活动的净收益。

我们认为，我们现有的现金、现金等价物和短期投资余额足以为至少未来十二个月的运营活动、资本支出和其他债务提供资金。但是，我们可能会决定通过额外的资本和/或融资来提高我们的流动性状况或增加现金储备，以用于未来的扩张和收购。额外股权的发行和出售将导致我们股东的进一步稀释。债务的产生将导致固定债务增加，并可能导致运营契约限制我们的运营。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可接受的金额或条件提供融资。

在使用我们在海外持有的现金时，我们可以（i）向我们的中国子公司提供额外的资本出资，（ii）设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，（iii）向我们的中国子公司提供贷款，或（iv）通过离岸交易收购/投资在中国开展业务的离岸实体。但是，这些用途中的大多数都需要经过中华人民共和国的法规和/或批准。例如，我们向我们的中国子公司（外商投资企业）提供的贷款不能超过法定限额，必须在SAFE或其当地分支机构登记。请参阅 “第 4 项。有关公司的信息—我们的2022年表格20-F中的 “业务概述—监管—外汇法规”。

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我们未来几乎所有的收入都可能继续以人民币的形式出现。根据中华人民共和国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常账户项目的支付，可以在不事先获得国家外汇管理局批准的情况下以外币支付。因此，根据某些例行程序要求，允许我们的中国子公司在未经国家安全局事先批准的情况下以外币向我们支付股息。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到政府主管部门的批准或登记。中华人民共和国政府将来可以自行决定限制经常账户交易的外币。请参阅我们的2022年20-F表格中的 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——对人民币汇入和流出中国的限制以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们支付股息和其他义务的能力，并影响您的投资价值”。

运营活动

截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为4.546亿美元。经营活动提供的净现金与截至2023年9月30日的九个月净收入2.688亿美元之间的差异主要是由于非现金支出7,940万美元的股票薪酬、4,380万美元的非现金折旧和摊销费用、2340万美元的非现金投资相关减值和准备金、阿里巴巴应收账款减少1,970万美元以及增加 1,850万美元的应付账款，部分被1760万美元的非现金收益所抵消投资的公允价值变动，应计负债和其他负债减少5,080万美元。应计负债和其他负债的减少主要是由于应计的销售退税减少。

投资活动

截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为3.801亿美元。这主要归因于为长期投资支付的现金5.987亿美元，购买的银行定期存款和财富管理产品3.481亿美元，以及为新浪广场所有者新浪科技（中国）有限公司2.228亿美元的股权支付的现金，其中一部分被5.07亿美元的银行定期存款和财富管理产品的到期日以及处置和退还预付款的收益所抵消长期投资3.419亿美元。

融资活动

截至2023年9月30日的九个月中，融资活动使用的净现金为1.992亿美元，主要包括支付给股东的2.01亿美元股息。

控股公司结构

微博公司是一家控股公司，主要通过微博科技、VIE及其子公司开展业务，所有这些子公司均在中国注册成立。因此，我们支付股息的能力取决于我们的中国子公司微博科技向我们支付的股息。如果微博科技或我们公司任何新成立的子公司将来代表自己承担债务，则管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，根据中国会计准则和法规，微博科技只能从其留存收益（如果有）中向我们支付股息。根据中华人民共和国法律，我们的每家中国子公司，即VIE及其子公司，每年必须拨出至少10％的税后利润（如果有）来为某些法定储备资金提供资金，直到此类储备金达到其注册资本的50％为止。此外，我们的每家中国子公司、VIE及其子公司可根据中华人民共和国会计准则将部分税后利润分配给员工福利和奖金基金、全权盈余基金和企业扩张基金，可自行决定或根据其公司章程。这些储备金和工作人员福利和奖金不能作为现金分红分配。截至2023年9月30日，根据中国会计准则和法规确定的包括实收资本在内的限制金额为5.685亿美元。

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物资现金需求

截至2023年9月30日，我们的实质性现金需求主要包括2024年票据、2030年票据和2027年贷款下的资本支出、经营租赁义务、购买义务和债务义务。

我们的资本支出主要包括购买服务器、计算机和其他办公设备。截至2023年9月30日的九个月中，我们的资本支出为2930万美元。我们将继续进行资本支出以满足我们业务的预期增长。

经营租赁义务包括我们办公场所租赁协议下的承诺。我们根据不可取消的运营租约租赁租赁我们的办公设施，其到期日期各不相同。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的租赁费用为1,480万美元。我们的大部分经营租赁承诺都与我们在中国的办公室租赁协议有关。

购买义务主要包括营销活动和互联网连接的最低承诺。

2024年票据是与发行总额为8亿美元的优先票据相关的本金和利息的未来最高承付额，年利率为3.50％，该票据将于2024年7月5日到期。

2030年票据是未来与发行本金总额7.5亿美元的优先票据相关的本金和利息的最高承付额，年利率为3.375％，该票据将于2030年7月8日到期。

2022年8月22日，我们与23家安排方签署了为期五年的12亿美元定期和循环融资协议。这些贷款包括9亿美元的五年期限到期定期贷款和3亿美元的五年期循环贷款。在2022年第四季度，我们已经完全撤回了9亿美元的五年期定期贷款。在2023年第三季度，我们已经根据五年循环贷款提取了500万美元。这些融资的收益用于为当时存在的债务进行再融资、一般公司用途以及支付与交易相关的费用和开支。

我们打算用现有的现金余额为我们现有和未来的重要现金需求提供资金。我们将继续做出现金承诺，包括资本支出，以支持我们的业务增长。

我们没有签订任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务，这些第三方对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、现金需求或资本资源的当前或未来有重大影响。我们在转让的资产中没有保留或有权益。我们尚未签订支持转让资产的信贷、流动性或市场风险的合同安排。我们没有因在未合并实体中持有的可变权益而产生或可能产生的债务，也没有与衍生工具相关的债务，这些债务既与我们的自有股权挂钩又归入我们自有股权，也没有反映在财务状况表中。

除上述内容外，截至2023年9月30日，我们没有任何重大资本和其他承诺、长期债务或担保。

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