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阿里巴巴集团控股有限公司财务报表索引

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美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

20-F表格

需要此外壳公司报告的事件日期……………

对于过渡期 ， 到

委员会档案编号001—36614

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：2,473,927,859股普通股

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，则按《证券法》第405条的定义，用复选标记进行注册。

是或否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

O是并不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90天内一直符合此类提交要求。

是或否

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，已根据S-T规则(本章232.405节)第405条提交并张贴了所有需要提交和张贴的互动数据文件。

是或否

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义。(勾选一项)：

勾选注册人使用哪种会计基础编制本申报中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

O项目17 o项目18

如果这是年度报告，请用勾号表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。

O是并不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在 根据法院确认的计划进行证券分销之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

O是的o否

目录表

目录

i

目录表

适用于本表格20—F的年度报告的公约

除非上下文另有所指，本年度报告表格20—F 中提及：

•

给定期间内的"活跃买家"指的是在该期间内在相关市场上确认了一个或多个订单的用户账户， 无论买家和卖家是否结算交易；


•

给定期间内的"活跃卖方"指在该期间内在相关市场上有一个或多个订单 确认且在该期间结束时处于活跃状态的卖方帐户（代表店面），无论买方或卖方是否结算交易；



•

“美国存托股票”指美国存托股票，每一股代表一股普通股；



•

“支付宝”是www.example.com有限公司，有限公司，一家与我们有长期合同关系的公司，是蚂蚁金服的全资子公司，或（如上下文需要）其前身实体。我们对蚂蚁金服或支付宝均无任何权益或控制权；



•

"支付宝年度活跃用户"指过去十二个月内有一笔或多笔成功交易的支付宝用户账户；



•

"蚂蚁金服"是浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司，有限公司（前简称 小微金融服务公司），一家根据中华人民共和国法律组建的公司；



•

"菜鸟网络"指菜鸟智能物流网络有限公司（截至2016年3月31日，我们拥有约47%股权的关联公司）及其附属公司，包括菜鸟网络科技有限公司，有限公司；



•

"中国"和"中华人民共和国"指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括台湾和 香港和澳门特别行政区；



•

“中国零售市场”是淘宝市场、天猫和聚划算的统称。聚划算上的促销时段 只能由淘宝商城和天猫商家购买，来自聚划算上的流量交易在淘宝商城或天猫商家的店面上完成。因此， 在讨论中国零售市场业务的某些方面时， 根据上下文，我们可能仅提及淘宝市场和天猫；



•

“GMV”指的是我们市场上确认的产品和服务订单的价值，无论买卖双方如何或是否结算交易。除非另有说明，我们的市场的GMV仅包括在我们中国零售市场交易的GMV。通过聚划算 的流量产生的GMV记录为淘宝商城GMV或天猫GMV，具体取决于交易完成的是这两个商城。我们对中国零售市场的GMV的计算包括 买方向卖方支付的运费。作为一项审慎事项，旨在消除潜在欺诈交易对我们GMV的任何影响，我们在计算特定产品类别中超过特定金额的GMV 交易以及购买者在特定产品类别中超过特定金额的交易。 截至2016年3月31日止年度的年度人民币GMV换算为美元金额，是指截至2015年6月30日、9月30日以及 12月31日和2016年3月31日止季度报告的美元GMV总和，每个季度均由人民币金额按各相关季度末的汇率换算；



•

"ISV"指独立软件供应商；



•

"移动GMV"是指使用移动应用程序或移动浏览器确认的订单生成的GMV部分；



•

指定月份中的"移动MAU"指的是在该月份内至少访问或访问我们的某些移动 应用程序一次的唯一移动设备的数量；

II

目录表

•

"移动货币化率"指的是中国商业零售业的移动收入，表示为给定 时期内移动GMV的百分比；



•

"移动收入"是指通过移动应用程序或移动浏览器提供的在线营销服务产生的收入， 以及通过支付宝与商家结算的移动GMV佣金，这些佣金由我们的在线拍卖系统、实时竞价系统和其他结算系统捕获；



•

"货币化率"指的是中国商业零售业收入，表示为给定时期GMV的百分比；



•

"订单"指买卖双方在我们的中国零售市场上就产品和服务进行的交易中的每份确认订单，即使该订单包括多个项目，在指定期间内，无论交易是否已结算；



•

"零售市场"是指淘宝市场、天猫、聚划算和速卖通的统称；



•

“人民币”和“人民币”是中国的法定货币；



•

“中小企业”指的是中小型企业；



•

"软银"指软银集团公司（2015年7月2日以前称为软银公司）、SBBM公司和SB中国 控股私人有限公司，集体；



•

“一线和二线城市”是指中国28个城市，根据我们的研究部门阿里研究所的分类。根据 截至2014年底中国全国行政区域划分，阿里研究将中国2，200多个城市、市级区域和县根据网上购物潜力综合指数划分为六个等级，该指数综合考虑了GDP、人口、社会消费品零售额、家庭可支配收入和网民数量；



•

"可变利益实体"指的是我们的可变利益实体，这些可变利益实体由中国公民或由中国公民拥有的中国实体（如适用）100%拥有，这些实体持有互联网内容提供商许可证、ICP许可证或其他业务经营许可证或批准，并通常为我们的 互联网业务或其他外商投资受到限制或禁止的业务运营各种网站，并根据美国公认会计原则合并到我们的合并财务报表中，如果它们是我们的全资子公司，



•

"我们"、"我们"、"我们的"是指阿里巴巴集团控股有限公司及其合并子公司及其附属 合并实体，包括我们的可变权益实体及其附属公司；



•

“批发市场”统称为1688.com和阿里巴巴；



•

“Yahoo”就是Yahoo！公司和Aabaco Holdings Hong Kong Limited(前身为雅虎！香港控股有限公司)， 集体；以及



•

“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币。

我们的 报告货币是人民币。为了方便读者，本年度报告包含了人民币金额到美元的折算。除非另有说明， 所有人民币兑换成美元的汇率均为6.4480元人民币兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会2016年3月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。2016年5月20日，中午人民币买入汇率为6.5485元兑1美元。

三、

目录表

前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们当前对我们、我们的行业以及我们和我们生态系统中不可或缺的公司运营的监管环境的预期、假设、估计和预测的陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据修订后的1934年证券交易法第21E节中的“安全港”条款以及1995年私人证券诉讼改革法中的定义作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，这些前瞻性的 陈述可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“很可能”或其他类似的表达方式来识别。本年度报告中包括的前瞻性陈述涉及以下内容：

•

我们的增长战略；


•

我们未来的业务发展、经营结果和财务状况；



•

全球和中国在线和移动商务的趋势；



•

我们行业的竞争；



•

中国和全球总体经济和商业状况的波动；



•

我们的收入、某些成本和费用项目以及我们的营业利润率的预期变化；



•

我们和我们生态系统中不可或缺的公司在其中运营的监管环境；以及



•

上述任何一项所依据或与之相关的假设。

全球和中国的互联网、零售、批发、在线和移动商务、媒体和娱乐、云计算和数据行业市场的增长速度可能达不到 市场数据预测的速度，甚至根本没有增长。如果这些行业或市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些 前瞻性陈述。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。我们不承担 更新任何前瞻性陈述的义务，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。您应 完整阅读本年度报告和我们在本年度报告中提到的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们 预期的大不相同。

四.

目录表

第一部分

项目1 董事、高级管理人员及顾问的身份

不适用。

项目2 报价统计和预期时间表

不适用。

项目3 密钥信息

a. 选定的财务数据

截至2014年、2015年及2016年3月31日止年度的选定综合经营报表数据，以及截至2015年及2016年3月31日的选定综合资产负债表数据 均取自本年报其他部分所载的经审核综合财务报表。我们截至2012年及2013年3月31日止年度的选定综合经营报表 数据以及截至2012年、2013年及2014年3月31日的选定综合资产负债表数据均来自我们未包括在本年报中的经审计综合 财务报表。我们的财务报表是根据美国公认会计原则或 美国公认会计原则编制的。

以下选定的期间及截至所示日期的合并财务数据经参考我们的合并 财务报表及相关附注以及"第5项。营运及财务回顾及展望”，两者均载于本年报其他部分。

我们的 以往任何期间的历史业绩不一定表明我们的业绩预期在未来任何期间。

1

目录表

合并经营报表数据：

2

目录表

非GAAP措施

我们使用非GAAP EBITDA、非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和自由现金流，每一个都是非GAAP财务指标，以评估 我们的经营业绩以及财务和运营决策的目的。

我们 认为，非GAAP EBITDA、非GAAP净收入和非GAAP摊薄每股收益有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们计入运营收入、净收入和摊薄每股收益中的某些 收入或支出的影响所扭曲。我们相信，非GAAP EBITDA、非GAAP净收入和非GAAP摊薄后每股收益提供了有关 我们核心经营业绩的有用信息，增强 对我们过去业绩和未来前景的全面了解，并使我们管理层在财务和运营决策中使用的关键指标有更大的可见性。

我们 认为自由现金流是一种流动性指标，它为管理层和投资者提供了有关我们业务产生的现金数额的有用信息，这些现金数额可用于 战略性企业交易，包括投资于我们的新业务计划、进行战略性投资和收购以及加强我们的资产负债表。

非GAAP EBITDA、非GAAP净收入、非GAAP摊薄每股收益和自由现金流不应被孤立地考虑，也不应被解释为经营收入、净收入、 摊薄每股收益、现金流或任何其他业绩指标的替代品，也不应被解释为我们经营业绩的指标。此处介绍的这些非GAAP财务指标可能无法与其他公司介绍的类似标题 指标进行比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的度量，从而限制了它们作为与我们数据比较度量的有用性。

非公认会计准则 EBITDA指扣除以下各项前的净收入：（i）利息和投资收入净额、利息费用、其他收入净额、所得税费用和股权投资对象的业绩份额 ，（ii）某些非现金费用，包括基于股份的报酬费用、摊销、折旧，商誉和无形资产减值，以及 （iii）一次性支出项目，包括雅虎TIPLA修订付款和股权—我们认为不反映我们在所列期间的核心运营业绩的已结算捐赠费用 。

非公认会计准则 净收入指扣除基于股份的补偿费用、摊销、商誉减值、无形资产和投资、视为 投资的投资被视为被投资的处置/处置/重估的收益、与蚂蚁金服商业安排重组产生的应收超额价值摊销以及与雅虎TIPLA修订付款有关的一次性费用 项目，股权结算的捐赠费用，与现有股东在首次公开发行中出售股份有关的费用、因提前偿还银行借款而收取的融资相关费用等。

非公认会计准则 摊薄每股收益指归属于普通股股东的非公认会计准则净收入除以期间内已发行股份加权平均数（按摊薄 基准计算），包括计入2014年9月首次公开发行之前假设转换可转换优先股的影响。

自由 现金流量指我们综合现金流量表中所列经营活动提供的现金净额，减去购买物业和设备以及无形资产 （不包括收购土地使用权及在建工程），并就中小企业贷款业务小额贷款的应收贷款变动作出调整（我们于2015年2月转让给蚂蚁金融服务）、雅虎TIPLA修正付款和其他。我们呈列应收贷款变动的调整，因为该等应收款项反映在经营活动现金流量 项下，而用于融资的有抵押借款和其他银行借款反映在融资活动现金流量下，因此，作出调整 以显示经营活动现金流量扣除应收贷款变动的影响。

3

目录表

下表列出了我们在所示期间的净收入与非公认会计准则EBITDA的对账：

下表列出了我们的净收入与所示期间的非公认会计准则净收入的对账：

4

目录表

下表列出了所示期间我们的摊薄每股收益与非公认会计准则摊薄每股收益的对账：

下表列出了所示期间经营活动提供的现金净额与自由现金流量的对账：

5

目录表

合并资产负债表数据：

选定的运行数据

GMV

下表显示了中国零售市场上交易的商品交易总量和移动商品交易总量占所示 期间商品交易总量的百分比：

6

目录

年度活跃买家

下表列出了中国零售市场上的活跃买家数量，显示了所示时期：

移动电话

以下图表列出了中国零售市场在所示期间的移动GMV、移动收入、已实现的移动货币化率和移动MAU：

每个活跃买家的收入/每个移动MAU的移动收入

下表显示了每个年度活跃买家的中国商业零售年收入和中国商业零售的移动设备年化收入。

7

目录表

汇率信息

我们的大部分收入和支出都是以人民币计价的。本年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算为 美元。除特别说明外，本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.4480元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是2016年3月31日美联储发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不 表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率、以下所述汇率 或根本不兑换成美元或人民币。中华人民共和国政府在第 部分通过直接管制人民币兑换成外汇和通过限制对外贸易对其外汇储备实施管制。2016年5月20日，中午买入汇率为6.5485元人民币兑1.00美元。

下表列出了在所示时期内，根据联邦储备委员会H.10统计数据发布的汇率计算的人民币对美元汇率的相关信息。

B. 资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

与我们的工商业相关的风险

保持生态系统的可信状态对我们的成功至关重要，如果不这样做 可能会严重损害我们的声誉和品牌，从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们在中国的生态系统建立了强大的品牌和声誉。对我们生态系统或平台的任何信任 都可能损害我们品牌的价值，并导致消费者、商家和其他参与者减少他们在我们生态系统中的活动水平，这可能会严重减少我们的收入，

8

目录表

盈利 我们能够保持作为在线和移动商务可信平台的地位，在很大程度上取决于：

•

我们平台的可靠性和安全性（包括我们 平台上各种服务提供商的可靠性和安全性），以及商家、开发商、物流提供商、服务提供商和我们生态系统中的其他参与者对高水平服务和数据保护的承诺；


•

产品、服务和功能的质量、广度和功能，以及通过我们平台提供的内容的质量、多样性和吸引力 ；



•

管理我们的市场和其他平台以及整个生态系统的规则的有效性和公平性；



•

我们的消费者保护措施的力度；以及



•

我们通过与支付宝的安排提供可靠和可信的支付和托管服务的能力。

增加对业务、战略收购和投资的投资，以及我们对长期业绩和维持生态系统健康的关注 可能会对我们的利润率和净收入产生负面影响。

我们的利润率和净收入均显著增长。从2015财年到2016财年，我们的营业利润和净收入分别增长了26%和193%。然而，我们不能向您保证，我们将能够将我们的增长保持在这些水平上，或者根本没有增长。从2014财年到2015财年，我们的营业利润下降了7%，净收入仅增长了4%。与我们对生态系统参与者长期利益的关注相一致，我们可能会采取无法产生 正面短期财务结果的行动，我们无法向您保证这些行动将产生长期效益。

我们 将继续增加业务支出和投资，以支持我们未来的增长，包括改善我们的技术基础设施和云计算能力。 所有这些举措对我们业务的成功至关重要，但会导致成本增加、利润率下降和利润下降，而且这种影响可能很大，至少 短期内是如此。此外，我们的许多业务计划都强调扩大我们的用户群和增强用户体验，而不是最初优先考虑货币化。

此外， 我们已经并打算继续进行战略投资和收购，以扩大我们的用户群和地理覆盖范围，并增加补充产品和 技术，以进一步加强我们的生态系统。例如，我们预计将继续进行与娱乐、国际扩张、云计算 和大数据、物流服务、本地商业、品类扩张、电子商务市场、医疗保健和新技术相关的战略投资和收购。我们的战略投资和收购可能会对我们 未来的财务业绩产生不利影响，包括降低我们的利润率和净收入。例如，我们的收购（包括对UCWeb和AutoNavi的收购）在历史上对我们的财务业绩产生了负面影响 。我们还认为，我们向移动媒体和娱乐领域的扩张，包括我们最近收购优酷土豆，以及我们最近通过 收购Lazada的控股权而进行的国际扩张，对我们的整体业务非常重要，但至少在短期内，这将对我们的财务业绩产生负面影响。此外，根据权益法投资入账的少数股权投资的表现 也可能对我们的净收入产生不利影响。无法保证我们能够维持净收入增长率或利润率。

9

目录表

如果我们无法有效竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩 将受到重大不利影响。

我们面临着日益激烈的竞争，主要来自中国和全球互联网公司以及某些线下零售商和 电子商务参与者，包括那些专门从事有限产品类别的企业。我们竞争的目标是：

•

根据我们市场上列出的产品和服务的种类和价值、 我们平台上可用的媒体和娱乐内容的参与以及我们产品和服务的整体用户体验，吸引、吸引和留住消费者；


•

根据我们的规模、消费者在我们平台上的规模和参与度以及我们产品和服务的有效性，吸引和留住商家，以帮助他们建立品牌知名度和参与度，获取和留住客户，完成交易并提高运营效率；



•

根据我们物业的覆盖范围和参与度、消费者数据洞察的深度以及我们品牌和营销解决方案的有效性，展开竞争，以吸引和留住营销人员、出版商和代理商运营的需求方平台；



•

吸引我们生态系统的其他参与者，其基础是利用我们平台上的大规模经济活动所创造的商机 ，以及帮助他们运营和发展业务的工具和技术；



•

优化我们所提供的数据和技术的有用性，包括数据支持的客户关系管理工具、 营销数据和数据科学、用于品牌推广的媒体生态系统、云计算服务、全渠道解决方案、支持服务（包括支付结算和物流服务）的可用性以及我们的客户服务质量；



•

随着我们收购新业务并扩大业务，在新行业和领域蓬勃发展，使我们与这些 和其他行业和领域的主要参与者竞争，例如中国医疗保健行业的电子商务服务提供商以及媒体和娱乐提供商；以及



•

吸引有动力和高效的员工，包括工程师和产品开发人员，他们在我们的产品和生态系统的开发中发挥关键作用。

此外，我们在中国移动用户的多样化移动商务行业面临着来自成熟和新兴移动商务平台的日益激烈的竞争。

我们的竞争能力还取决于许多其他因素，其中一些因素可能超出我们的控制范围，包括：

•

与我们的竞争对手相比，我们提供的服务的及时引入和市场接受度；



•

创新和开发新技术的能力；



•

我们有能力保持和加强我们在中国零售商业的领先地位；



•

我们从新业务计划中获益的能力；以及



•

互联网行业内的联盟、收购或整合，可能会导致更强大的竞争对手。

我们 面临着不确定性，并且可能无法预测我们在海外市场的业务扩张过程中的竞争条件，例如我们最近收购了Lazada的 控股权。如果我们无法有效竞争，我们的市场交易的GMV以及我们平台上的用户参与度和活跃度可能会大幅下降 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的品牌造成重大不利影响。

10

目录表

我们可能无法维持和改善生态系统的网络效应，这可能 对我们的业务和潜在客户造成负面影响。

我们维持一个健康和充满活力的生态系统的能力，在消费者、商家和其他 参与者之间产生强大的网络效应，这对我们的成功至关重要。我们能够在多大程度上维持和加强这些网络效应取决于我们 的能力：

•

为所有参与者提供安全和开放的平台，并平衡这些参与者的利益，包括消费者、商家、 品牌、服务提供商和其他人；


•

提供满足消费者和商家不断变化的需求的工具和服务；



•

为消费者提供广泛的高质量产品、服务和内容；



•

为商家提供高水平的流量，具有强烈的商业意图和有效的在线营销服务；



•

进一步提高我们移动平台的吸引力；



•

安排安全可靠的支付结算和托管服务；



•

与第三方物流和交付公司协调履行和交付服务；



•

吸引并留住能够以商业上合理的条款向我们的商家提供优质服务的第三方服务提供商；



•

保持我们客户服务的质量；以及



•

不断适应不断变化的市场需求。

此外，我们为增强和改善我们的生态系统以及平衡生态系统中不同参与者的需求和利益而可能做出的改变，从一个 参与者群体（如消费者）的角度来看，可能会得到积极的评价，但从另一个群体（如商家）的角度来看，可能会产生负面影响。如果我们未能平衡 生态系统中所有参与者的利益，那么访问我们市场的消费者、商家和其他参与者可能会减少，或者他们在我们网站上花费的时间、思想共享和资源可能会减少，进行的交易减少或使用 替代平台，其中任何一种情况都可能导致我们的收入和净收入大幅下降。

我们可能无法保持我们的文化，而这一直是我们成功的关键。

自我们成立以来，我们的文化一直由我们的使命、愿景和价值观定义，我们相信，我们的文化对我们的成功至关重要。尤其是，我们的文化帮助我们服务于客户的长远利益，吸引、挽留和激励员工，并为股东创造价值。我们面临许多 挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：

•

未能识别、晋升和留住与我们组织文化、价值观和使命共享的领导职位人员；


•

未能执行管理层继任计划，以取代当前一代的管理层领导人；



•

我们业务和员工队伍的规模、地域覆盖面和文化多样性不断扩大；



•

有效激励和激励员工（包括那些获得了大量个人财富的员工）面临的挑战；



•

竞争压力迫使我们朝着可能使我们偏离使命、愿景和价值观的方向前进；



•

不断变化的商业环境带来的持续挑战；



•

来自公共市场的压力，要求关注短期结果，而不是长期价值创造；

11

目录表

•

对发展影响我们的新业务领域的专业知识的需求日益增长；以及



•

从收购中整合新的人员和业务。

如果 我们无法维持我们的文化，或者如果我们的文化未能实现我们预期实现的长期结果，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能 受到重大不利影响。

我们可能无法维持或增长我们的收入或业务。

我们的收入主要来自在线营销服务、基于某些 市场交易价值的佣金、批发市场会员资格销售费用以及云服务费用，近年来我们的收入大幅增长。特别是，我们的收入 从2014财年到2015财年增长了45%，从2015财年到2016财年增长了33%。我们继续创造和增长收入的能力取决于多个因素。请参见 "项目5。营运及财务回顾及展望—经营业绩衡量影响我们经营业绩的因素衡量我们为 我们的用户创造价值和创造收入的能力”和“衡量我们的货币化模式。———”

我们的 未来收入增长还取决于我们向新地理区域（包括向国际市场的扩张）以及发展我们其他业务（包括 我们的云计算业务、我们已收购或投资的业务以及我们未来可能探索的新业务计划）的能力。特别是，我们面临着与扩展到我们经验有限或没有经验的 行业或地区相关的风险。例如，当我们扩展娱乐业务时，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法生产或许可高质量的内容，无法预测或跟上用户偏好、用户行为和技术发展的变化，或者无法获得内容分发渠道的访问权。 此外，随着我们在收购优酷土豆后向在线视频行业扩张，我们可能无法获得和留住用户，无法吸引营销人员在我们的视频网站上购买在线营销服务 ，无法以具有竞争力的价格获得专业制作的内容，甚至无法鼓励更多用户生成的内容，或者无法提高用户接受度和在线视频 内容的受欢迎程度。我们向新行业及地区的扩张将使我们面临额外的监管风险，例如中国的许可要求及内容监管。如果我们无法 在目标市场成功地将这些业务变现并扩展，我们未来的收入增长可能会受到不利影响。

此外，我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会因其他原因而下降，包括消费者支出减少、竞争加剧、中国零售或中国在线零售行业增长放缓，以及政府政策或整体经济状况的变化。此外，随着我们的收入增长到更高的基础水平，我们的收入增长率 已经放缓，并且可能在未来进一步放缓。

我们依靠支付宝在我们的市场上进行几乎所有的支付处理和所有的托管 服务。如果支付宝的服务以任何方式受到限制、限制、缩减或降级，或因任何原因无法供我们或我们的用户使用，我们的业务可能会受到重大和 不利影响。

通过与我们的合同安排，支付宝以优惠 条款为我们提供便利的支付处理和托管服务。这些服务对我们的平台和生态系统的发展至关重要。截至2016年3月31日止的十二个月内，我们中国零售市场约75%的GMV 通过支付宝的托管和支付处理服务进行结算。我们依赖支付宝为用户提供的便利和易用性。如果支付宝服务的质量、实用性、便利性或 吸引力 因任何原因下降，我们市场的吸引力都可能受到重大不利影响。

支付宝的 业务面临多种风险，这些风险可能会对支付宝向 提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

•

增加支付宝的成本，包括银行通过支付宝处理资金收取的费用，这也会增加我们的收入成本 ；

12

目录表

•

消费者和商家对支付宝的服务不满意，或者支付宝的使用率降低；


•

更改适用于与支付宝链接的支付卡系统的规则或惯例；



•

泄露客户个人信息以及对任何收集信息的使用和安全性的担忧；



•

服务中断、系统故障或无法有效扩展系统以处理大量且不断增长的事务量 ；以及



•

未能准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误 或其他原因。

此外，中国的某些商业银行对客户银行账户自动支付转移到其与 第三方支付服务的关联账户的金额进行了限制。尽管我们认为，这些限制对我们中国零售 市场处理的总支付量的影响过去和将来都不会很大，而且与银行账户相关联的自动支付服务只是消费者可能用来结算交易的众多支付机制之一，我们无法预测这些和 可能实施的任何额外限制是否会对我们的市场造成重大不利影响。

此外，支付宝的业务受到严格监管。支付宝被要求遵守众多复杂和不断变化的法律、规则和法规，并面临未能管理其监管风险的风险。特别是，监管机构和中国的第三方一直在加大对在线和移动支付服务的关注，最近的监管和其他事态发展可能会 降低支付宝用户账户的便利性或实用性。见“-我们和蚂蚁金服受广泛的法律法规的约束，未来的法律和法规可能会对我们的业务或其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的额外要求和其他义务施加额外的要求和其他义务，”和“第4项.公司信息B.业务概述和法规适用于支付宝。”

如果我们需要迁移到其他第三方支付服务，过渡将需要大量时间和管理资源，而第三方支付服务可能不像我们市场上的消费者和商家那样有效、高效或受欢迎。这些第三方支付服务也可能不提供托管服务，我们可能无法收到通过这些系统交易的基于GMV的佣金。我们也将不再享受与蚂蚁金服和支付宝达成的商业协议的好处，可能需要 支付比我们目前更高的支付处理和托管服务费用。不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能与替代在线支付服务达成协议。

我们不控制支付宝或其母公司蚂蚁金服，马云 实际上控制了蚂蚁金服的多数投票权。如果我们与支付宝或蚂蚁金服之间可能产生的冲突得不到有利于我们的解决，它们可能会对我们的生态系统产生负面影响 ，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

尽管我们市场上的几乎所有支付处理和托管服务都依赖于支付宝，但我们对支付宝没有任何控制权。根据我们与蚂蚁金服和支付宝签订的长期商业协议，支付宝以优惠条款向我们提供支付服务。在与蚂蚁金服相关的撤资和随后的股权重组之后，我们的执行主席马云控制的实体成为杭州君翰股权投资合伙企业(中国有限合伙企业)和君澳股权投资合伙企业(中国有限合伙企业)的普通合伙人，这两家公司是支付宝母公司蚂蚁金服的两个主要股权持有人。因此，杰克在蚂蚁金服中拥有经济利益 ，并能够行使蚂蚁金服大股东的投票权。据我们了解，通过行使这一投票权，杰克继续控制着蚂蚁金服的大部分投票权。

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如果 支付宝无法成功管理与其业务相关的风险，它继续以优惠条款向我们提供支付服务的能力可能会受到损害。 此外，如果支付宝出于任何原因寻求修改其与我们达成的协议和安排的条款，也不能保证马云会因为他对支付宝母公司蚂蚁金服的投票权而采取符合我们利益的行动。 如果我们失去与支付宝的优惠条款，或者如果支付宝无法成功管理其业务，我们的生态系统可能会受到负面影响 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

蚂蚁金融服务还为我们生态系统中的参与者提供其他金融服务，包括小额信贷服务、财富管理、保险和信贷参考服务 ，未来可能会提供其他服务。我们与支付宝和蚂蚁金服之间的其他利益冲突可能与 商业或战略机会或计划有关。尽管我们和蚂蚁金服各自同意了某些竞业禁止的承诺，但我们不能向您保证，蚂蚁金服 不会寻求向我们的竞争对手提供服务的机会或其他与我们的利益冲突的机会。马云可能不会以对我们有利的方式解决这些冲突。此外， 由于Jack与蚂蚁金服的关系，我们在市场上探索支付宝以外的其他支付服务的能力可能会受到限制。

此外，我们还向蚂蚁金服的员工颁发基于股份的奖励，而君汉则向员工颁发与蚂蚁金服的价值挂钩的基于股份的奖励。 向我们的员工提供与蚂蚁金服价值挂钩的奖励旨在加强我们与蚂蚁金服的战略和财务关系。见"项目7。主要 股东及关联方交易表B。—关联方交易指与蚂蚁金服及其 子公司有关的协议和交易指股权奖励安排。——“俊汉向我们的员工授予的股份奖励导致了我们公司确认的费用。经我们审计委员会 批准，Jack通过他在我们的角色和他对俊汉的控制，可能会提议和推动进一步的以股份为基础的补助金，这会给我们的公司带来额外的， 潜在的重大开支。因此，我们与蚂蚁金服或支付宝之间，以及我们与杰克或君翰之间的这些和其他潜在利益冲突可能无法以有利于我们的方式解决，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外， 由于我们与蚂蚁金服的紧密联系以及重叠的用户群，对蚂蚁金服产生负面影响的事件也可能对 客户、监管机构和其他第三方对我们的看法产生负面影响。此外，我们与蚂蚁金服或 与我们生态系统运作不可或缺的任何其他公司之间的任何实际或感知的利益冲突也可能严重损害我们的声誉以及我们的业务和前景。

如果我们无法继续创新或未能适应行业的变化，我们的 业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

互联网行业的特点是技术快速变化、行业标准不断演变、新的移动应用程序、协议和 技术、新的服务和产品推出、新的媒体和娱乐内容更新（包括用户生成的内容更新）以及不断变化的客户需求。——此外，我们的 竞争对手不断在移动设备和个人 计算机上开发互联网搜索、在线营销、通信、社交网络、娱乐和其他服务方面的创新，以增强用户的在线体验。我们继续在基础设施、研发和其他领域投入大量资源，以增强我们的技术和 现有产品、服务和内容，并推出新的高质量产品、服务和内容，以吸引更多参与者加入我们的平台。我们行业发生的变化和发展 也可能要求我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划进行重大修改。我们未能进行创新和适应 这些变化将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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例如，使用移动设备访问我们的平台上的内容和交易正在迅速发展，我们可能无法继续提供卓越的用户体验，以 提高或维持我们平台上的移动参与程度，或成功发展移动社区。跨不同移动设备 和平台的各种技术和其他配置增加了与此环境相关的挑战。如果我们无法继续吸引大量新的移动消费者，并提高或维持移动 参与水平，我们维持或发展业务的能力将受到重大不利影响。

我们的业务生成并处理大量数据， 此类数据的不当使用或披露可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和潜在客户造成重大不利影响。

我们的业务（包括云计算业务）生成并处理大量的个人、交易、人口统计 和行为数据。我们面临着处理和 保护大量数据的固有风险。特别是，我们面临着与交易数据和平台上其他活动相关的诸多挑战， 包括：

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保护我们系统中和托管的数据，包括防止外部方对我们系统的攻击、欺诈行为或 我们员工的不当使用；


•

解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的问题；以及



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遵守与个人信息的收集、使用、披露或安全相关的适用法律、规则和法规， 包括监管机构和政府机构就此类数据提出的任何要求。

The PRC regulatory and enforcement regime with regard to data security and data protection is evolving. On July 1, 2015, the National People's Congress Standing Committee promulgated the National Security Law, or the New National Security Law, which took effect on the same date and replaced the former National Security Law promulgated in 1993. The New National Security Law covers various types of national security including technology security and information security. According to the New National Security Law, the state shall ensure that the information system and data in important areas are secure and controllable. In addition, according to the New National Security Law, the state shall establish national security review and supervision institutions and mechanisms, and conduct national security reviews of key technologies and IT products and services that affect or may affect national security. In particular, we are obligated under the New National Security Law to safeguard national security by, for example, providing evidence related to activities endangering national security, providing convenience and assistance for national security work, and providing necessary support and assistance for national security institutions, public security institutions as well as military institutions. As such, we may have to provide data to PRC government authorities and military institutions for compliance with the New National Security Law, which may result in additional expenses to us and subject us to negative publicity which could harm our reputation with users and negatively affect the trading price of our ADSs. There are uncertainties on how the New National Security Law will be implemented in practice. PRC regulators, including the MIIT and the Cyberspace Administration, have been increasingly focused on regulation in the areas of data security and data protection. We expect that these areas will receive greater attention and focus from regulators, as well as attract public scrutiny and attention going forward. This greater attention, scrutiny and enforcement, including more frequent inspections, could increase our compliance costs and, subject us to heightened risks and challenges associated with data security and protection. If we are unable to manage these risks, our reputation and results of operations could be materially and adversely affected.

此外，根据我们与蚂蚁金服和支付宝的数据共享协议（该协议规定了数据安全和保密协议），并在遵守相关法律 要求和限制的前提下，我们同意通过我们拥有和运营的数据共享平台与蚂蚁金服进行广泛的数据共享。菜鸟网络、口贝和阿里巴巴 影业也与我们达成协议，参与数据共享平台。我们还向我们生态系统中为商家和消费者提供服务的某些其他 参与者（如零售运营）授予对我们数据平台上指定数据的明确限制访问权限

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合作伙伴、 物流服务提供商、移动应用程序开发商、独立软件供应商或ISV、云开发商、营销附属公司和各种专业服务提供商。这些生态系统 参与者面临着处理和保护大量数据所固有的相同挑战。我们或我们生态系统 任何参与者的任何系统故障、安全漏洞或失误导致用户数据的发布，除了使我们承担潜在的法律责任外，还可能损害我们的声誉和品牌，进而损害我们的业务。

随着 我们扩大业务，我们将遵守我们的商家、消费者、用户、客户和其他参与者所在的其他司法管辖区的其他法律。其他司法管辖区（如美国和欧洲）的法律、规则和法规可能处于更成熟的发展阶段，其范围更全面、更细致，并且实施了比中国更严格或更冲突的要求和处罚，遵守这些要求和处罚可能需要大量资源和成本。我们在中国和海外不断扩展到云计算 服务，也将增加我们系统上托管的数据量，并增加在我们系统上托管数据的各方数量，这将带来与数据保护和数据隐私相关的 挑战和风险。我们关于收集、使用和披露用户数据的隐私政策和惯例公布在我们的网站上。如果我们未能遵守我们发布的隐私政策或任何监管要求或与隐私保护相关的法律、规则和法规，或 政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变我们的业务做法，增加我们的成本，并严重扰乱我们的业务。

我们未能管理好业务和运营的增长可能会对我们造成伤害。

随着业务规模、多样性和地理覆盖面以及员工队伍的不断增长，我们的业务变得越来越复杂。我们亦已大幅扩充员工人数、办公室设施及基础设施，预期若干地区及地区将需要进一步扩充。 这种扩张增加了我们运营的复杂性，并给我们的管理、运营和财务资源带来了巨大压力。我们必须继续有效地雇用、培训和管理 新员工。如果我们的新员工表现不佳，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合新员工方面没有成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到 重大损害。

此外， 我们目前和计划中的人员、系统、程序和控制措施可能不足以支持我们未来的运营。为了有效管理我们 运营和人员的预期增长，我们将需要继续改进我们的交易处理、运营和财务系统、程序和控制，这可能是特别具有挑战性的，因为我们 在新的行业或地理区域中收购了具有不同和不兼容系统的新运营。这些努力将需要大量的管理、财政和人力资源。我们无法 向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施所有这些系统、程序和控制措施。如果我们不能有效地管理我们的增长， 我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

我们面临与收购、投资和联盟有关的风险。

近年来，我们收购和投资了大量和多样化的业务、技术、服务和产品， 包括对股权投资对象和合资企业的不同规模的投资，我们有许多待处理的投资和收购，这些投资和收购取决于成交条件。见"项目5。 运营与财务回顾与展望A.A。—经营业绩：近期投资、收购及战略联盟活动。—"我们预计 将继续评估和考虑广泛的潜在战略交易，作为我们整体业务战略的一部分，包括业务合并、收购和处置 业务、技术、服务、产品和其他资产，以及战略投资和联盟。在任何给定时间

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我们 可能参与讨论或谈判一系列此类交易。这些交易涉及重大挑战和风险， 包括：

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难以将我们收购的公司的多样化和大量的人员、运营、产品、服务、技术、 内部控制和财务报告整合到我们的运营中；


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我们正在进行的业务中断、管理层和员工分心以及我们的开支增加；



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我们投资或收购的企业失去了熟练的专业人员以及已建立的客户关系；



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对于我们可能无法获得管理和运营控制权的投资，我们可能缺乏对控股合伙人或 股东的影响力，这可能会妨碍我们实现此类投资的战略目标；



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监管要求、合规风险以及我们因收购新行业或地理区域或其他方面的业务而面临的宣传风险，特别是收购上市公司，这些公司将受到更高的监管要求和审查；



•

我们或我们收购或投资的任何公司（或其关联公司）实际或被指控的不当行为或不遵守规定，无论是 在我们收购或投资之前、期间或之后，这可能导致针对该公司或我们的负面宣传、诉讼、政府调查或调查；



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在我们收购或投资 此类公司后，可能对我们产生不利影响的不可预见或隐藏的负债或成本；



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由于市场波动或我们可能或可能无法控制的其他原因，我们的投资或被收购公司的公允价值发生变化而导致的潜在减值支出或核销；



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监管障碍，包括与中国和其他 司法管辖区与任何拟议投资和收购有关的反垄断和竞争法律、规则和法规，包括，如果我们未来可能收购蚂蚁金服的股权， 与非银行支付公司有关的中国法规；



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关于我们收购和投资活动的负面宣传；



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我们的任何待决或其他未来拟议收购未完成的风险；以及



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在实现与这些收购和 投资相关的协同效应和增长机会的预期效益方面面临的挑战，例如2014年8月我们与支付宝和蚂蚁金服的关系重组未能实现预期效益。

我们 最近发生了重大收购活动，我们在整合重大收购方面的经验有限。随着我们的收购和投资活动 继续以快速的速度进行，目标公司数量众多，范围广泛，我们和我们的管理层将继续面临重大挑战，包括将这些业务 整合到我们现有业务中的一些意料之外的挑战。

未能维护或改进我们的技术基础架构可能会损害我们的业务 和潜在客户。

我们不断升级我们的平台，以提供更大的规模、更好的性能以及额外的内置功能和 额外的容量。采用新产品和升级我们的生态系统基础设施需要投入大量时间和资源，包括添加新硬件、更新软件以及 招聘和培训新的工程人员。维护和改善我们的技术基础设施需要大量投资。维护和改进我们的技术 基础设施的任何失败都可能导致意外的系统中断、响应时间变慢、用户体验质量受损以及报告准确运营和财务信息的延迟。例如，在光棍节，我们的系统必须处理的市场活动显著高于正常水平。此外，我们使用的大部分软件和界面都是内部 开发的专利技术。如果我们在软件或平台的功能和有效性方面遇到问题，或者无法 维护和不断改进我们的技术基础设施以满足我们的业务需求，我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们的声誉都可能受到 重大不利影响。

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我们业务的成功运营取决于 中国和我们运营的其他国家/地区互联网基础设施的性能和可靠性。

我们的业务取决于中国和我们运营的其他国家/地区的互联网基础设施的性能和可靠性。在中国，几乎所有互联网接入都是通过国有电信运营商在中国工业和信息化部的行政控制和监管下维护的。此外，中国的国家网络通过国有国际网关连接到Internet，这是国内用户连接到中国境外Internet的唯一渠道。如果中国或其他地方的互联网 基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问其他网络。此外，我们运营所在国家/地区的互联网基础设施可能无法支持与 互联网使用持续增长相关的需求。

电信网络运营商未能为我们提供必要的带宽也可能干扰我们网站的速度和可用性。我们无法控制 电信运营商提供的服务的成本 。如果我们支付的电信和互联网服务价格大幅上升，我们的毛利率可能会受到不利影响。此外，如果互联网 接入费或其他互联网用户费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会显著减少我们的收入。

我们的生态系统可能会因网络中断而中断。

我们的生态系统依赖于我们的计算机和通信系统的高效和不间断运行。我们的 计算机硬件和云计算服务目前几乎都位于中国。此外，大量商家在我们的云计算平台上维护其企业资源规划（ERP）和客户 关系管理（CRM）系统，该平台包含与其账户、交易数据、消费者信息和其他 相关的大量数据，使商家能够运营和管理其业务。在我们的市场和网站上增加媒体和娱乐内容还需要额外的网络容量和 基础设施来处理。消费者希望我们的媒体和娱乐内容可以随时在线获得，任何内容交付中断或延迟都可能影响我们媒体和娱乐内容平台的吸引力 和声誉。虽然我们已经通过冗余措施和灾难恢复计划为意外事件做好了准备，并且还提供了业务中断 保险，但这些准备和保险范围可能还不够。尽管我们可能采取任何预防措施，但发生自然灾害，如地震、洪水或火灾，或我们的设施或蚂蚁金服、菜鸟网络和我们生态系统中的其他参与者的设施发生其他意外问题，包括停电、系统故障、 电信延迟或故障、建筑事故、信息技术系统入侵或计算机病毒，可能导致我们平台的延迟或中断、我们、 消费者和客户的数据丢失以及我们和客户的业务中断。任何这些事件都可能损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营以及 商家和我们生态系统中的其他参与者的运营，并使我们承担责任，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。

如果我们的商家使用的第三方物流服务提供商未能提供可靠的物流 服务，或者菜鸟网络运营的物流数据平台出现故障、中断或以其他方式出现故障，我们的业务和前景，以及我们的财务状况和经营业绩 可能会受到重大不利影响。

我们的商家使用第三方物流服务提供商来履行和交付订单。菜鸟网络与多家 第三方物流服务商合作，帮助平台上的商家完成订单并将产品交付给消费者。菜鸟网络运营着一个物流数据平台，将我们的 信息系统与物流服务供应商的信息系统连接起来。这些第三方物流服务或菜鸟网络物流数据平台的中断或故障，可能会妨碍 及时或正确地向消费者交付产品，这将损害我们市场和生态系统的声誉。这些中断可能是由于我们无法控制的事件或菜鸟网络 无法控制的事件或这些

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物流 服务提供商，例如恶劣天气、自然灾害、运输中断或劳工骚乱。这些物流服务也可能受到行业整合、破产或政府关闭的影响或中断。我们市场上的商家可能无法找到替代物流服务提供商以及时和 可靠的方式提供物流服务，甚至根本无法找到。我们没有与物流服务供应商签订协议，要求他们向我们的商家提供服务。如果菜鸟网络运营的物流数据平台 因任何原因出现故障，物流服务商将严重阻碍或无法与商家对接，商家的服务和生态系统的功能将受到严重影响。如果在我们的市场上销售的产品没有以适当的条件、及时的基础或以市场参与者愿意承担的运费交付，我们的 业务和前景以及我们的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

如果我们生态系统中的其他第三方服务提供商未能提供可靠或令人满意的 服务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

除了蚂蚁金服、菜鸟网络和物流服务商为我们的生态系统提供的服务外，包括零售运营合作伙伴、物流服务商、移动应用开发商、ISV、云开发商、营销子公司和各种专业服务提供商在内的其他 第三方参与者也在我们的平台上为用户提供服务，包括商家、品牌、消费者和我们云计算服务的用户。如果这些第三方服务提供商 无法以商业上可接受的条款或根本无法为我们的用户提供令人满意的服务，或者如果我们无法保留现有的优质服务提供商或将新的优质服务提供商吸引到我们的平台，我们的 留住、吸引或吸引用户的能力可能会受到严重限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。此外，我们生态系统中的某些第三方服务提供商可以在有限范围内访问我们的用户数据，以便提供他们的服务。如果此类第三方参与者从事疏忽、非法或以其他方式损害我们生态系统的可信度和安全的活动，包括泄露或疏忽使用数据，或用户以其他方式对其服务质量不满，我们可能会遭受声誉损害，即使这些活动与我们无关、与我们无关、与我们无关或由我们引起。

我们通常依赖关键管理层以及经验丰富和有能力的人员，任何未能吸引、激励和留住我们员工的 都可能严重阻碍我们维持和发展业务的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管和其他关键员工的持续服务。如果我们失去任何管理层成员或关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会 严重扰乱我们的业务和增长。尤其是马云，我们的主要创始人、执行主席和主要股东之一，对我们文化和战略方向的发展至关重要。

随着我们业务的发展和演变，我们可能很难继续留住这些员工。我们的许多员工，包括许多管理层成员，可能会选择 寻求公司以外的其他机会。如果我们不能激励或留住这些员工，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的前景可能会受到影响。

我们生态系统的规模和范围还要求我们雇佣和保留各种有效和经验丰富的人员，这些人员能够适应动态、竞争激烈和具有挑战性的商业环境 。随着我们扩大业务及营运，我们将需要继续吸引及挽留各级有经验及有能力的人才。中国互联网行业的人才竞争非常激烈，中国的合适和合格候选人数量有限。对这些人的竞争可能会导致我们提供更高的薪酬和其他 福利来吸引和留住他们。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，也不能保证这些人会选择加入或继续为我们工作。如果 未能吸引或留住关键管理层和人员，我们的业务和增长将受到严重影响。

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我们的收入和净收入可能会受到 中国和全球经济放缓的重大不利影响。

我们业务的成功最终取决于消费者的支出。目前，我们的所有收入基本上都来自中国 ，同时也在向国际市场扩张。因此，我们的收入和净收入在很大程度上受到中国和全球经济状况的影响，以及网络和移动商务特有的经济状况。全球经济、市场和消费者支出水平受到我们无法控制的许多因素的影响，包括消费者对当前和未来经济状况的看法、政治不确定性、就业水平、通货膨胀或通货紧缩、实际可支配收入、利率、税收和货币汇率。

中国政府近年来实施了多项措施来控制经济增长率，包括提高商业银行的利率和调整存款准备金率 ，以及实施旨在收紧信贷和流动性的其他措施。该等措施导致中国经济放缓。虽然中国政府 于二零一五年开始放宽货币政策，但中国经济仍有持续放缓的迹象。根据中国国家统计局的数据， 2015年中国GDP增长率为6.9%，低于2014年的7.4%。任何持续或恶化的经济放缓都可能大幅减少中国国内商业，包括通过互联网和我们的生态系统。虽然 我们的财务表现主要受消费者支出的影响，消费者支出的影响可能不像其他经济部门那样受到不利影响，但在中国或 我们可能经营的任何其他市场，无论是实际的还是感觉到的经济衰退、经济增长率的进一步下降或经济前景的不确定性，都可能对消费者支出产生重大不利影响，从而对我们的业务造成不利影响，财务状况及经营成果。

针对我们系统和网络的安全漏洞和攻击，以及任何潜在的漏洞 或未能以其他方式保护机密和专有信息，都可能损害我们的声誉，对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务 状况和运营结果产生重大不利影响。

虽然我们已经使用了大量资源来开发针对违规行为的安全措施，但我们的网络安全措施可能无法 检测或阻止所有危害我们系统的企图，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、闯入、网络钓鱼攻击、社交工程，安全性 可能危及我们系统中存储和传输的信息的安全性的漏洞或其他攻击以及类似的中断，或者我们否则保持。违反我们的网络安全 措施可能导致未经授权访问我们的系统、盗用信息或数据、删除或修改用户信息、拒绝服务或对我们 业务运营的其他干扰。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，并且可能在针对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前才被发现，因此我们 可能无法预测或实施适当的措施来防范这些攻击。

我们 过去和将来都可能再次遭受这类攻击，尽管迄今为止，此类攻击尚未导致任何物质损失或补救费用。 如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会因销售额损失和客户不满而遭受巨额收入损失 。我们可能没有足够的资源或技术成熟度来预测或防止快速发展的网络攻击类型。网络攻击可能针对 我们、我们的商家、消费者、用户、客户或其他参与者，或我们所依赖的通信基础设施。实际或预期的攻击和风险可能会导致 显著增加成本，包括部署额外人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞 不仅会损害我们的声誉和业务，还可能大幅减少我们的收入和净收入。我们不提供网络安全保险。

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我们可能无法收购蚂蚁金服的直接股权。

In August 2014, we entered into a share and asset purchase agreement, or the 2014 SAPA, to restructure the economic terms of our relationship with Alipay and Ant Financial Services. The 2014 SAPA provides for future potential equity issuances of up to 33% of equity interest in Ant Financial Services to us in the event that Ant Financial Services applies for and receives certain PRC regulatory approvals in the future. In addition, in the event of a qualified IPO of Ant Financial Services or Alipay, if our total ownership of equity interests in Ant Financial Services, if any, has not reached 33%, we would be entitled, at our election, to receive a one-time payment equal to 37.5% of the equity value, immediately prior to such qualified IPO of Ant Financial Services, as a whole and not just of its subsidiary Alipay. If we acquire equity interests in Ant Financial Services in an aggregate amount less than the full 33% equity interest, then the percentage of Ant Financial Services' equity value used to calculate the liquidity event payment will be reduced proportionately. If Ant Financial Services does not receive the required PRC regulatory approvals mentioned above, we will not be able to acquire a direct equity ownership interest in Ant Financial Services, and we would fail to benefit from any appreciation in its equity value beyond the date of a qualified IPO of Ant Financial Services or Alipay. Our inability to reap the benefits of any appreciation in equity value of Ant Financial Services, including in connection with a qualified IPO of Ant Financial Services or Alipay, could represent a significant missed opportunity that is beyond our control. In addition, if we elect to receive a one-time payment equal to 37.5% of the equity value, immediately prior to such qualified IPO of Ant Financial Services, it is possible that Ant Financial Services will not have sufficient funds to make the payment in a timely manner or on a schedule acceptable to us. See "Item 7. Major Shareholders and Related Party Transactions — B. Related Party Transactions — Agreements and Transactions Related to Ant Financial Services and its Subsidiaries — 2014 Restructuring of Our Relationship with Ant Financial Services and Alipay."

针对我们 商家产生的收入或利润加强税务合规工作可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

中国的电子商务仍在发展中，中国政府可能会要求市场运营商（如本公司）协助 就商家在其平台上进行的交易所产生的收入或利润征税。大量通过淘宝商城店面经营业务的小企业和个体经营者 可能尚未完成所需的税务登记。中国税务机关可能会强制执行针对淘宝商城上的小 企业或个体经营者的注册要求，并可能要求我们在这些努力中提供协助。因此，这些商家可能会受到更严格的税务合规要求和 责任的约束，他们在我们市场上的业务可能受到影响，或者他们可能会决定从我们的市场上撤下店面而不是遵守，这反过来又可能对我们造成负面影响。税务机关还可能要求我们 提供有关我们商家的信息，如交易记录和银行账户信息，并协助执行税务法规，包括 对我们商家的付款和预扣税义务，在这种情况下，我们可能会失去现有商家，潜在商家可能不愿意在我们的市场上开设店面。

可能 针对电子商务交易参与者的执法力度加大（包括对市场经营者施加有关 商家增值税的申报或预扣税义务），可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们已经并可能继续受到指控和诉讼，声称我们的市场和网站上列出的项目 和内容是盗版、假冒或非法的。

我们过去曾收到，并且我们预计将来也会收到指控第三方通过我们的在线市场和网站提供、销售或提供的产品，或者我们通过其他服务（如在线音乐平台）提供的产品侵犯了第三方版权、商标 和专利或其他知识产权的通信。虽然我们已采取措施验证在我们的市场上销售的产品的真实性，并通过我们的知识产权侵权投诉和下架程序尽量减少对 第三方知识产权的潜在侵犯，但这些

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措施 可能并不总是成功的。我们一直并可能继续受到基于第三方通过我们的在线市场进行的涉嫌非法活动的民事或刑事责任的指控 。我们还一直并可能继续受到指控，指控我们是这种据称非法活动的参与者或协助者。例如，2015年5月，开云集团和其他原告在纽约南区提起诉讼，将我们列为被告，该诉讼提出了各种索赔，其中包括商家在我们的某些市场销售涉嫌假冒或侵犯商标的商品。我们已经收购了某些公司，如优酷土豆和Lazada的控股权，并可能继续收购其他正在或可能受到侵犯第三方知识产权或其他权利的指控和诉讼的公司。

当我们收到有关侵权或假冒商品的投诉或指控时，我们会遵循我们制定的程序来核实投诉的性质和相关的 事实。我们认为，这些程序对于调查相关指控非常重要，这样我们才能确保消费者和商家对我们的市场有信心；然而，这些程序可能会导致涉嫌侵权的产品列表延迟退市。如果涉嫌假冒或侵权的产品在我们的市场或我们的其他服务上上市或销售，我们可能面临与该等上市或销售有关的索赔，或我们被指未能及时或有效地应对侵权或以其他方式限制或限制此类销售或侵权的索赔。

我们 可能会实施进一步的措施，以努力加强对这些潜在责任的保护，这些责任可能需要我们花费大量额外资源和/或 经历收入减少。此外，这些变化可能会降低我们的市场和其他服务对消费者、商家和其他参与者的吸引力。如果客户的内容被我们删除，或者其服务被我们暂停或终止，无论我们是否遵守适用的法律、规则和法规，客户都可以对我们的行动提出异议，并基于违约或其他诉讼原因对我们提起诉讼，要求我们赔偿损失，公开投诉或指控，或组织针对我们的团体抗议和宣传活动。因销售非法商品或其他侵权行为而产生的责任或主张的责任所产生的任何成本都可能损害我们的 业务。此外，我们过去曾收到，未来可能会继续收到有关在我们的市场上销售假冒和盗版商品的负面宣传。每年，美国贸易代表办公室(USTR)在其年度《特别301报告》或《特别301不定期审查报告》(简称USTR)中，都会找出据报道从事并为大量盗版和假冒商标提供便利的“臭名昭著的市场”。2008年、2009年和2010年，阿里巴巴以及2008、2009、2010和2011年的淘宝市场被列为臭名昭著的市场。美国贸易代表随后将这些市场从其名单中删除。然而，不能保证美国贸易代表办公室未来不会将这些市场或我们的其他企业列为臭名昭著的市场 。在2015年12月的《周期外审查》中，美国贸易代表办公室援引版权所有者的投诉，对我们的程序表示担忧。美国贸易代表办公室没有将我们的任何市场列为臭名昭著的市场，但鼓励我们继续加强与版权所有者的合作，以解决人们的担忧。

2015年1月，中国国家工商行政管理总局（SAIC）发布了一份报告，指出在其调查的网上市场中，淘宝商城的假冒 商品比例最高。随后，在同一个月，工商总局发布了一份自称为“白皮书”，讨论了我们平台的失败，包括 据称未能打击销售假冒商品和我们中国零售市场上的其他非法活动。虽然工商总局在发布的同一天撤回了所谓的"白皮书"， 后来澄清该文件不具有法律效力，但公众仍然认为假冒或盗版产品在我们的市场上司空见惯，或者我们推迟 删除此类产品的过程，即使事实上不正确，可能会损害我们在消费者中的声誉，损害我们的业务，导致诉讼和监管压力或针对我们的行动，并 降低我们品牌的价值。

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未能有效处理在我们 市场上实施的任何欺诈行为和进行的虚假交易以及其他客户不满的来源，将损害我们的业务。

我们面临着市场上欺诈活动的风险，并定期收到可能 未收到其购买商品的消费者的投诉，以及未收到消费者已签约购买商品的商家的投诉。虽然我们已经 实施了各种措施来检测和减少我们的市场上的欺诈活动的发生，但无法保证这些措施将有效打击欺诈 交易或提高我们的商家、消费者和其他参与者的总体满意度。我们为解决欺诈问题而采取的其他措施也可能对我们的市场对消费者或商家的吸引力产生负面影响。此外，我们市场上的商家向一个基金捐款，以提供消费者保护保证。如果我们的商家不履行其 在这些计划下的义务，那么我们可能会使用商家存入消费者保护基金的资金来补偿消费者。如果基金中的金额不足，我们 可以选择赔偿消费者的此类损失，尽管我们没有法律义务这样做。虽然我们可以就我们产生的任何金额向我们的商家追索，但 我们无法保证我们能够向我们的商家收取款项。

除了与合法消费者进行欺诈性交易外，商家还可能与自己或合作者进行虚构或"幻影"交易，以 人为地夸大自己在我们的市场、声誉和搜索结果排名上的评级，这种行为有时被称为"刷单"。此活动可能会使 肇事商家比合法商家更受青睐，从而损害其他商家，并可能会使消费者相信商家比商家 实际更可靠或更受信任，从而损害消费者。

此外， 我们员工的非法、欺诈或串通活动也可能使我们承担责任或负面宣传。在过去，我们曾发现某些 我们的员工接受商家或其他服务提供商的付款，以便在我们的市场上获得优惠待遇。虽然我们解雇了对任何此类 事件负责的员工，并已实施了关于审查和批准商户账户、销售活动和其他相关事项的内部控制和政策，但我们无法向您保证此类 控制和政策将防止我们员工的欺诈或非法活动，或者类似事件不会在未来发生。任何此类非法、欺诈或串通活动都可能严重 损害我们作为受信任市场运营商的品牌和声誉，这可能导致用户和消费者远离我们的市场，并对我们的业务、财务状况 和运营结果造成重大和不利影响。

2015年1月，工商总局在其自称的《白皮书》中讨论了中国零售市场涉嫌欺诈和虚假交易。"虽然工商总局在发布的同一天撤回了 所谓的"白皮书"，并随后澄清该文件不具法律效力，但由于该文件 或其他关于我们平台上欺诈或欺骗行为的指控而产生的负面宣传和用户情绪，可能会严重削弱消费者对我们服务的信心和使用，降低我们吸引新的或留住现有的 商家、消费者和其他参与者的能力，损害我们的声誉，导致股东或其他诉讼，降低我们品牌的价值，并对我们的 业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会越来越多地成为公众监督的目标，包括向监管机构投诉 、负面媒体报道（包括社交媒体和恶意报道），所有这些都可能严重损害我们的声誉，并对我们的业务 和前景造成重大不利影响。

我们每天在我们的市场上处理大量交易， 在我们的市场上发生的大量交易以及对我们业务的宣传创造了公众、监管机构、媒体和参与者高度关注的可能性。监管和公众对消费者保护和消费者安全问题的高度关注可能会使我们面临更多的法律和社会责任

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责任， 并且还可能使我们在此类问题上面临越来越多的审查和负面宣传，原因是在我们的平台上发生了大量交易， 我们的整体业务运营范围也在扩大。此外，我们服务或政策的变更已经导致并可能导致公众、媒体（包括社交媒体）、 我们生态系统中的参与者或其他人的反对。不时地，这些反对意见或指控，无论其真实性如何，都可能导致公众抗议或负面宣传，这可能导致 政府调查或损害我们的声誉。我们或关联方进行的公司交易，例如我们最近收购南华早报集团有限公司的媒体业务，包括《南华早报》，也可能使我们在香港、中国和国际上受到更多的媒体曝光和公众监督。此外，随着我们的业务扩展和增长（无论是有机的 还是通过收购和投资其他业务），我们将在我们已经作为 运营的司法管辖区以及消费者安全、公共卫生和公众信任等领域的新司法管辖区受到更严格的监管审查。无法保证我们将来不会成为监管或公众审查的目标 ，或者此类审查和公众曝光不会严重损害我们的声誉以及我们的业务和前景。

此外，我们的董事和管理层一直并将继续受到媒体和公众对他们在阿里巴巴集团内外的活动的审查， 这可能导致媒体报道有关他们的未经核实、不准确或误导性信息。关于我们执行主席或其他创始人、董事或管理层的负面宣传，即使 不真实或不准确，也可能损害我们的声誉。

我们和蚂蚁金服受广泛法律法规的约束，未来的法律 和法规可能会对我们的业务或其他可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响的其他要求和其他义务。

我们和蚂蚁金服在中国经营的行业，包括在线和移动商务以及支付、在线 内容提供、金融服务、云计算和娱乐，都受到严格监管。中国政府部门可能会继续颁布管理这些行业的新法律、规则和法规，加强现有法律、规则和法规的执行，并对我们、蚂蚁金服和我们的用户施加新的和额外的许可证、许可证和批准或治理 或所有权结构等方面的要求。这些法律、规则和法规及其对我们的适用随时可能导致对我们或蚂蚁金服 服务业务不利的方向。此外，我们无法保证任何所需的许可证、许可证和批准，或者这些新要求能够及时或 具有成本效益的方式得到满足，未能获得这些要求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。中国的监管执行和税务政策的变化也可能导致额外的合规责任和增加成本或对我们当前或未来的运营造成限制。任何此类立法或法规也可能 严重扰乱和限制我们的业务和在我们的市场上使用的支付服务。

我们 不时受到中国和外国政府的询问和调查，包括与网站内容和涉嫌第三方知识产权侵权有关的调查和调查。我们还面临来自外国政府机构的审查，并受到其询问和调查，这些机构关注跨境贸易、知识产权保护、我们的投资活动、人权、用户隐私问题以及欺诈或其他犯罪交易。这些查询和调查均未对我们的业务运营造成重大 限制。然而，随着我们在规模和重要性方面的不断增长，我们预计将面临越来越多的审查，这至少会导致我们不得不增加 在合规性和相关功能和系统方面的投资。

我们的用户群日益复杂和发展，以及我们向移动和娱乐业务的扩张，也将增加对用户保护、隐私保护和争议管理的更高标准的需求。任何参与调查或调查的增加都可能导致法律和其他费用显著增加，限制我们执行我们签订的合同的能力，损失业务和收入，违反与第三方的合同的责任，转移管理层和其他资源，以及

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负面宣传，这可能损害我们的业务和声誉，并严重减少我们的收入和净收入。

Ant Financial Services, which through Alipay provides the substantial majority of the payment processing services on our marketplaces as well as other financial services such as wealth management, insurance and credit referencing services, is subject to various laws, rules and regulations in the PRC and other countries where it operates, including those governing banking, privacy, cross-border and domestic money transmission, anti-money laundering, counter-terrorist financing and consumer protection laws, rules and regulations. For example, the laws, rules and regulations governing account verification are evolving rapidly. The Administrative Measures for the Online Payment Business of Non-bank Payment Institutions, or the Online Payment Measures, which will come into effect on July 1, 2016, include provisions relating to account management, security measures and other matters and require third-party payment providers to open real-name payment accounts for clients after verifying clients' valid identification documents. Different identification verification procedures are required for the opening of different types and tiers of payment accounts, which are subject to a range of purchasing and account transfer limits. After the effectiveness of the Online Payment Measures, the ability of consumers to pay for purchases on our marketplaces using deposits in their Alipay payment accounts may be materially limited, although the Online Payment Measures do not affect Alipay's escrow services. In April 2014, the China Banking Regulatory Commission, or the CBRC, and the PBOC issued Joint Circular 10, which requires commercial banks and other financial institutions in China to conduct additional customer verification procedures prior to establishing an automatic payment link between customers' bank accounts and their accounts with third-party payment services, such as Alipay. These laws, rules and regulations are highly complex and could change or be reinterpreted to make it difficult or impossible for Ant Financial Services to comply. In recent years, the PRC government has increasingly focused on regulation of the financial industry, including laws, rules and regulations relating to the provision of payment services. In addition, Alipay is required to maintain a payment business license in the PRC.

蚂蚁金服还需要维护其他适用的汇款机构或其他许可证以及其运营所在 的中国境外其他司法管辖区监管机构的批准，蚂蚁金服扩展其业务可能需要额外的许可证和批准。此外，在中国境外的某些司法管辖区，支付宝目前 没有所需的汇款人或其他许可证，支付宝通过第三方服务提供商提供支付处理和托管服务。如果这些供应商终止其 与支付宝的关系或停止向支付宝提供服务，我们市场上的跨境交易将受到负面影响。如果支付宝或其合作伙伴未能获得并 保持所有必要的许可证和批准，或未能遵守适用的法律、规则和法规，如果新的法律、规则或法规生效影响支付宝或其 合作伙伴的业务，其服务可能会被暂停或严重中断，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们可能会被指控侵犯第三方的知识产权和内容 相关法律的限制。

第三方可能会声称，我们平台或服务产品的运营中使用的技术或我们 平台上的内容（包括通过我们的搜索业务、在线阅读平台和新闻源功能提供的内容）侵犯了他们的知识产权。虽然我们过去 没有面临涉及我们直接侵权索赔的重大诉讼，但随着我们 的不断增长，尤其是在国际上，针对我们的知识产权索赔的可能性（无论是在中国还是其他司法管辖区）也在增加。我们还收购了优酷土豆等企业，这些企业已经并可能继续面临侵犯第三方知识产权的责任，或基于其网站上的内容或提供的服务而受到其他指控。此外，我们预计我们的生态系统将涉及越来越多 用户生成的内容，包括优酷土豆上的娱乐内容、天猫和淘宝商城上显示的互动媒体内容，以及我们云计算服务的用户生成、上传和保存的数据 ，我们对这些数据的控制有限，我们可能会因侵犯第三方知识产权而受到索赔，或者让我们接受相关政府部门的额外 审查。这些索赔或审查，无论是否有道理，可能导致我们的重大财政开支，

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管理 资源、针对我们的禁令或支付损害赔偿金。我们可能需要从声称我们侵犯了他们的权利的第三方获得许可证，但此类许可证 可能无法以我们可接受的条款提供，或根本无法获得。这些风险因唯一或主要业务是提出此类索偿要求的第三方数目的增加而扩大。

China has enacted laws and regulations governing Internet access and the distribution of products, services, news, information, audio-video programs and other content through the Internet. The PRC government has prohibited the distribution of information through the Internet that it deems to be in violation of PRC laws and regulations, impairs the national dignity of China or the public interest, or is obscene, superstitious, fraudulent or defamatory. Users of certain of our websites and platforms, including Youku Tudou, can upload content, to such websites and platforms, which is generally referred to as "user-generated content." Due to the significant amount of content uploaded by our users, we may not be able to identify all the videos or other content that may violate relevant laws and regulations. If any of the information disseminated through our marketplaces and websites, including videos and other content (including user-generated content) displayed on Youku Tudou's or other of our websites or on our Tmall set-top-boxes and smart televisions powered by our YunOS that provide access to entertainment and e-commerce content, were deemed by the PRC government to violate any content restrictions, we would not be able to continue to display such content and could become subject to penalties, including confiscation of income, fines, suspension of business and revocation of required licenses, which could materially and adversely affect our business, financial condition and results of operations. The outcome of any claims, investigations and proceedings is inherently uncertain, and in any event defending against these claims could be both costly and time-consuming, and could significantly divert the efforts and resources of our management and other personnel. An adverse determination in any such litigation or proceedings could cause us to pay damages, as well as legal and other costs, limit our ability to conduct business or require us to change the manner in which we operate and harm our reputation.

我们可能会成为反垄断和不正当竞争索赔的目标，这可能导致我们 受到罚款和业务限制。

虽然《中华人民共和国反垄断法》是相对较新的，已于2008年8月1日生效，但中国反垄断执法机构 近年来加强了执法行动，包括 对企业集中和卡特尔活动征收巨额罚款，并购，以及具有市场支配地位的公司的滥用行为。《中华人民共和国反垄断法》还规定了竞争者或用户对公司提出反垄断索赔的私人诉讼权。近年来，越来越多的公司根据《中华人民共和国反垄断法》行使寻求救济的权利。随着公众对《中华人民共和国反垄断法》规定的权利的认识不断提高，更多的公司（包括我们的竞争对手、业务合作伙伴和客户）可能会寻求法律规定的补救措施，例如向监管机构投诉或作为私人诉讼的原告，以改善其竞争地位， 无论其主张的是非曲直如何。

根据《中华人民共和国反垄断法》，我们可能不时接受政府机构对我们的业务实践、投资和收购的严格审查。针对我们提起的任何 反垄断诉讼或行政诉讼都可能导致我们遭受利润流失、高额罚款和对我们业务的各种限制，或导致 负面宣传，这可能损害我们的声誉并对我们ADS的交易价格产生负面影响。这些限制可能包括强制终止任何被 确定为违反反垄断法的协议或安排、要求剥离资产以及对某些商业惯例的限制，这可能会限制我们继续创新的能力、削弱 我们服务的吸引力并增加我们的运营成本。这些限制还可能使我们的竞争对手开发模仿我们服务功能的网站、产品和服务，这可能 降低我们的市场、产品和服务在商家、消费者和其他参与者中的受欢迎程度，并导致我们的收入和净收入大幅下降。

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我们在扩大国际和跨境业务方面可能面临挑战。

由于我们计划继续将我们的业务扩展到现有和其他市场，我们将面临与扩展到 我们经验有限或没有经验以及我们公司可能不太知名的市场相关的风险。我们可能无法吸引足够数量的客户和其他参与者，未能 预测竞争条件或在这些新市场中有效运营面临困难。我们国际和跨境业务的扩张也将使我们面临全球业务交易的固有风险 ，其中包括：

•

无法招聘到国际人才，在复制或调整我们的公司政策和程序以适应不同于中国的运营环境方面存在挑战；


•

不接受我们提供的服务；



•

与人员配置和管理国际和跨境业务以及管理 分布在不同司法管辖区的组织相关的挑战和费用增加；



•

贸易壁垒，如进出口限制、高额关税和其他税收、竞争法制度和其他贸易限制；



•

不同和潜在不利的税务后果；



•

增加和冲突的法规遵从性要求；



•

距离、语言和文化差异带来的挑战；



•

保护知识产权和个人数据安全的成本增加；



•

国际和跨境支付系统的可用性和可靠性；



•

汇率波动；以及



•

某些国家或地区的政治不稳定和普遍的经济或政治状况。

随着 我们进一步扩展到新的地区和市场，这些风险可能会加剧。其中一个或多个因素可能会对我们的国际和跨境业务造成不利影响。因此，我们为扩大国际和跨境业务所做的任何 努力都可能不会成功。未能扩大我们的国际和跨境业务可能会对我们的 业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

通过我们的国际和跨境市场进行的交易 可能受到不同的海关、税收和进出口规则和法规的约束。例如，自2016年4月8日起生效的《关于跨境电商零售进口税收政策的通知》或新的《跨境电商税收公告》取代了之前对 进口消费品征税的制度，并对通过电商平台销售的大多数产品征收17%的增值税，对化妆品和香水征收30%的消费税，但是如果超过规定的限额，护肤品，母婴用品不征收消费税。见"项目4。有关公司的资料。—业务 概览>法规>税务法规。——"对通过跨境电商平台进口的消费品征收进口税的监管模式的变化，以及对进口类别的限制，可能会大幅增加对买家征收的进口税，从而提高我们跨境平台上销售的商品的价格，这可能 损害我们的竞争优势，并可能对我们跨境电商业务的增长造成不利影响，我们的财务状况和经营业绩。

这些 海关和进出口规则和法规非常复杂，相关司法管辖区的海关和税务机关可能会质疑我们根据各自的海关和进出口法律和条约对产品装运相关的适用海关 和进出口规则的解释。此外，我们还将面临同时遵守 多个司法管辖区的合规规则和法规的挑战，

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而 这些规则或规章可能以复杂的方式相互冲突或相互作用。我们的全球化战略可能会受到海关和进出口法律、规则和法规的复杂性和发展的不利影响，包括中国对通过跨境电子商务平台进口的消费品征收进口税的监管模式的变化。

我们的品牌名称和业务可能会受到竞争对手咄咄逼人的营销和传播策略 的损害。

由于我们行业的激烈竞争，我们一直是并可能成为关于我们 公司和我们的产品和服务的不完整、不准确和虚假陈述的目标，这些陈述可能损害我们和我们管理层的声誉和我们的品牌，并严重阻碍消费者在我们的市场上进行购买。我们 应对竞争对手误导性营销努力的能力可能会在季度末前后自行设置的静默期内受到限制，或者由于法律禁止 我们在某些其他时间段进行允许的公开通信。

我们的运营业绩在季度间波动很大，这可能使 难以预测我们的未来业绩。

Our results of operations fluctuate significantly from quarter to quarter. In addition, our business is characterized by seasonal fluctuations, which may cause further fluctuations. The fourth quarter of each calendar year generally contributes the largest portion of our annual revenues due to a number of factors, such as merchants allocating a significant portion of their online marketing budgets to the fourth calendar quarter, promotions, such as Singles Day on November 11 of each year and the impact of seasonal buying patterns in respect of certain categories such as apparel. The first quarter of each calendar year generally contributes the smallest portion of our annual revenues, primarily due to a lower level of allocation of online marketing budgets by merchants at the beginning of the calendar year and the Chinese New Year holiday, during which time consumers generally spend less and businesses in China are generally closed. We may also introduce new promotions or change the timing of our promotions in ways that further cause our quarterly results to fluctuate and differ from historical patterns. In addition, seasonal weather patterns may affect the timing of buying decisions. For example, unexpectedly long periods of warm weather could delay the purchase of heavier clothing items that have higher average selling prices. The performance of our equity investees and of businesses in which we have made investments, may also result in fluctuations in our results of operations. Fluctuations in our results of operations related to our investments may also result from the accounting implication of re-measurement of fair values of certain financial instruments, share-based awards and previously held equity interests upon disposal or step acquisitions. Given that the fair value movements of the underlying equities of financial instruments, share-based awards or equity interests are beyond the control of our management, the magnitude of the related accounting impact is unpredictable and may affect our results of operations significantly. Our results of operations will likely fluctuate due to these and other factors, some of which are beyond our control. In addition, our growth in the past may have masked the seasonality that might otherwise be apparent in our results of operations. As the rate of growth of our business declines in comparison to prior periods, we expect that the seasonality in our business may become more pronounced. Moreover, as our business grows, we expect that our fixed costs and expenses, such as payroll and benefits, bandwidth and co-location fees, will continue to increase, which will result in operating leverage in seasonally strong quarters but can significantly pressure operating margins in seasonally weak quarters.

我们的 季度和年度财务业绩可能会与我们的历史业绩有所不同。如果我们的经营业绩低于未来公开市场 分析师和投资者的预期，或者如果我们的财务业绩出现重大波动，我们的美国存托证券的市场价格可能会大幅下跌。

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我们可能无法保护我们的知识产权。

我们依靠中国和其他 司法管辖区的商标、公平贸易惯例、专利、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款的组合来保护我们的知识产权。我们还与我们的员工和可能访问我们专有信息的任何 第三方签订保密协议，我们严格控制对我们专有技术和信息的访问。

知识产权保护在中国或我们经营的其他国家可能不够。保密协议可能会被交易对手违反，我们可能没有 对这些违反行为可用的充分补救措施。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或在中国或 其他地方执行我们的合同权利。此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难的、耗时的和昂贵的，我们采取的措施可能不足以防止盗用我们的知识产权 。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，诉讼可能会导致大量成本，并转移我们的管理 和财政资源。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业机密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立 发现。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失误都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响 。

如果我们市场上销售的产品和服务对财产或人员造成损害，我们可能会根据消费者保护法提出索赔，包括健康和安全索赔和 产品责任索赔。

Due to several high-profile incidents involving food safety and consumer complaints that have occurred in China in recent years, the PRC government, media outlets and public advocacy groups are increasingly focused on consumer protection. Moreover, as part of our growth strategy, we expect to increase our focus on food, food supplements and beverages, mother care, baby care and healthcare products and services, and electronics products, and have also invested in companies involved in these sectors, which could expose us to increasing liability associated with consumer protection laws in those areas. Operators of commerce marketplaces and platforms are subject to certain provisions of consumer protection laws even where the operator is not the merchant of the product or service purchased by the consumer. For example, under applicable consumer protection laws in China, e-commerce platform operators may be held liable for consumer claims relating to damage if they are unable to provide consumers with the true name, address and contact details of merchants or service providers. In addition, if we do not take appropriate remedial action against merchants or service providers for actions they engage in that we know, or should have known, would infringe upon the rights and interests of consumers, we may be held jointly liable with the merchant or service provider for such infringement. Moreover, applicable consumer protection laws in China hold that trading platforms will be held liable for failing to meet any undertakings that the platforms make to consumers with regard to products listed on their websites. Furthermore, we are required to report to SAIC or its local branches any violation of applicable laws, regulations or SAIC rules by merchants or service providers, such as sales of goods without proper license or authorization, and to take appropriate remedial measures, including ceasing to provide services to the relevant merchants or service providers. We may also be held jointly liable with merchants who do not possess the proper licenses or authorizations to sell goods or sell goods that do not meet product standards. In addition, we are facing increasing levels of activist litigation in China by plaintiffs claiming damages based on consumer protection laws. This type of activist litigation could increase in the future, and if it does, we could face increased costs defending such suits and damages should we not prevail, which could materially and adversely affect our reputation and brand and our results of operations. As our business expands outside of China, we may also face increasing scrutiny from consumer protection regulators in the United States, Europe and other jurisdictions. If claims are brought against us under any of these laws, we could be subject to damages and reputational damage as well as action by regulators, which could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations. We do not maintain product liability insurance for products and services transacted on our marketplaces, and our rights of indemnity from the merchants on our marketplaces may not adequately cover us for any liability we may incur. Even unsuccessful

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索赔 可能导致资金、管理时间和资源的消耗，并可能大幅降低我们的净收入和盈利能力。

我们可能会面临重大诉讼和监管程序。

在我们的正常业务过程中，我们主要参与了与第三方和主要知识产权侵权索赔有关的诉讼， 我们平台上涉及商家和消费者的合同纠纷，消费者保护索赔，雇佣相关案件等。随着我们的生态系统 扩展，包括跨司法管辖区和通过添加新业务，以及诉讼在中国变得越来越常见，我们可能会面临越来越多的此类索赔，包括涉及更高金额的索赔。我们已经并可能收购优酷土豆等正在或可能受到诉讼的公司，包括在我们收购的现在或曾经是上市公司的公司中的股东集体诉讼。

作为一家上市公司，我们可能会面临更多的中国内外的索赔和诉讼。如果我们最初的辩护成功，我们将需要针对此类诉讼进行辩护，包括任何上诉。诉讼过程可能会利用我们大量的现金资源，分散管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。不能保证我们会在任何此类案件中获胜，这些案件的任何不利结果都可能对我们的声誉、业务 和运营结果产生重大不利影响。具体地说，我们在某些所谓的股东集体诉讼中被列为被告，这一点在“第8项.财务信息和A.合并报表和其他财务信息与法律和行政诉讼”中有所描述。我们目前无法估计与这些诉讼的解决相关的可能损失或可能的损失范围(如果有)。诉讼的不利结果，包括任何原告对这些诉讼中的判决提出的上诉，可能会对我们未来的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。此外，虽然我们已经购买了 董事和高级管理人员责任保险，但保险范围可能不足以支付我们的赔偿义务。

今年早些时候，美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)通知我们，它正在对是否存在违反联邦证券法的行为展开调查。美国证券交易委员会要求我们自愿向其提供与以下内容有关的文件和信息：我们的合并政策和做法(包括我们作为股权法被投资人对菜鸟网络的会计 )，我们适用于一般关联方交易的政策和做法，以及我们从光棍节开始报告运营数据。我们 自愿披露这一美国证券交易委员会信息请求，并与美国证券交易委员会合作，并一直通过我们的法律顾问向美国证券交易委员会提供所要求的文件和信息。美国证券交易委员会 建议我们，美国证券交易委员会或其工作人员发起信息请求不应被解释为已发生任何违反联邦证券法的行为。这件事 正在进行中，与任何监管程序一样，我们无法预测何时结束。

诉讼、索赔、调查和诉讼的存在可能损害我们的声誉，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的，在任何情况下，针对这些索赔进行辩护都可能既昂贵又耗时，并可能显著分散我们 管理层和其他人员的精力和资源。任何诉讼、调查或诉讼中的不利裁决可能会导致我们支付损害赔偿以及法律和其他费用，限制我们开展业务的能力，或要求我们改变运营方式。

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目录

由于商家或消费者在我们的市场上与受制裁国家或个人的商业交易或联系，我们的声誉可能会受到损害，我们的美国存托凭证的价格可能会大幅下降。

美国政府对某些国家和地区，或被制裁的国家，包括古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚，以及许多个人和实体，包括那些被认定从事与恐怖主义、贩毒、扩散大规模杀伤性武器或侵犯人权有关的活动或被制裁的人，实施广泛的经济和贸易限制。联合国、欧盟或欧盟、英国或英国以及其他国家也实施经济和贸易限制，包括对某些受制裁国家和受制裁人员。我们在受制裁国家没有员工或业务，而且， 尽管我们的网站在全球范围内开放并可用，但我们并不积极向受制裁国家或受制裁人员招揽业务。

作为开曼群岛公司，我们通常不需要遵守美国，英国和欧盟的制裁程度与美国相同，英国或欧盟实体。然而，我们的美国，英国和欧盟 子公司，我们的 美国人或英国或欧盟公民的员工，在美国活动，英国，或欧盟，涉及美国的活动—原产货物或服务，以及某些与伊朗有关的活动，可能会受到适用的 制裁要求的约束。以www.example.com为例，我们在2016财年从这些受制裁国家的会员获得的现金总收入占我们国际批发商业现金收入的不到0.04%。就速卖通和淘宝商城而言，受制裁县的消费者所下订单的比例很小，截至2016年3月31日止的12个月内， 合计GMV约为1020万美元。由于全球速卖通和淘宝商城上的所有交易费用均由商家支付，主要 位于中国，因此我们不会就在这些平台上进行的交易从受制裁国家的消费者那里赚取任何费用或佣金。

我们 无法向您保证，当前或未来的经济和贸易制裁法规或事态发展不会对我们的业务或声誉产生负面影响。国际经济和贸易制裁是复杂的，经常变化，包括管辖范围和受制裁的国家、实体和个人名单。因此，我们可能会产生 与当前、新的或变化的制裁计划有关的大量成本，以及调查、罚款、费用或和解，这些成本可能难以预测。随着我们在全球范围内扩展并扩展到云计算和数据托管等其他业务，我们还可能面临与 制裁相关的合规成本和风险增加。此外，我们不断扩大的全球业务网络 合作伙伴、合资伙伴或与我们或我们的关联公司有合作关系的其他方可能在受制裁国家或受制裁人员境内或与之一起从事活动， 这可能导致负面宣传、政府调查和声誉损害。上述任何情况都可能导致我们的美国存托凭证的价格大幅下跌，从而大幅降低您在美国存托凭证中的投资价值 。

某些 机构投资者，包括美国州和市政府和大学，以及金融机构，已经提出或采取了 撤资或类似的投资与制裁国家有业务往来的公司的倡议。因此，由于我们的市场上涉及 受制裁国家的用户的活动，某些投资者可能不希望投资，某些金融机构可能不希望放贷或发放信贷，并可能放弃对我们的投资，或寻求提前偿还 贷款。该等撤资措施可能会对我们的声誉造成负面影响，而投资者对我们的美国存托证券的情绪可能会受到重大不利影响。

我们可能会对生态系统中可用的内容承担责任，这些内容被指控破坏社会稳定 、淫秽、诽谤或其他非法行为。

根据中国法律和我们运营所在地的某些其他司法管辖区的法律，我们必须监控我们的网站以及托管在我们服务器和移动界面上的网站 ，以防止被视为破坏社会稳定、淫秽、迷信或诽谤的物品或内容，以及 在我们运营我们的市场所在地的其他司法管辖区内非法出售的物品、内容或服务，并迅速就相关项目、内容或服务采取适当行动。我们还可能 因我们的客户或我们的网站或移动设备用户的任何非法行为而在中国或其他司法管辖区承担潜在责任

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界面 或我们分发的内容或从我们的平台链接的内容被认为不合适。可能难以确定可能导致我们承担责任的内容类型，我们的 网站和平台（如优酷土豆），允许用户将视频和其他内容上传到我们的网站，或我们的云计算服务，允许用户将大量数据上传并保存在 我们的云数据中心，可能会使这一点变得更加困难。如果我们被发现负有责任，我们可能会受到负面宣传、罚款、被吊销相关业务经营许可证，或 被禁止在中国或其他司法管辖区运营我们的网站或移动界面。

此外，根据我们的消费者、商家和 其他参与者在我们的平台上发布的信息的性质和内容，包括用户生成的内容、产品评论和留言板，可能会就诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、侵权（包括人身伤害）、其他非法活动或 其他理论和索赔对我们提出索赔。

无论 此类争议或诉讼的结果如何，我们都可能因这些行为而遭受负面宣传和声誉损害。

未能遵守我们的债务条款可能导致债务加速， 这可能对我们的现金流和流动性产生不利影响。

我们已发行总值80亿美元的无抵押优先票据。我们还达成了30亿美元的循环信贷安排和40亿美元的五年期定期贷款安排。根据我们的无担保优先票据和信贷安排的条款以及我们未来可能达成的任何债务融资安排，我们现在、将来也可能会受到可能限制我们的业务和运营的契约的约束。如果我们违反任何这些公约，我们无担保优先票据的贷款人和持有人将有权加速我们的债务义务。我们的信贷安排或无担保优先票据的任何违约都可能要求我们在到期前偿还这些债务，并限制我们获得额外融资的能力，这反过来可能对我们的现金流和流动性产生重大不利影响。

我们可能需要额外的资本，但可能无法以优惠条款或根本无法获得。

由于业务的未来增长和发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或 收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能寻求发行额外的股权或债务证券，或获得 新的或扩大的信贷额度。我们在未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括我们的未来财务状况、经营业绩、 现金流量、我们美国存托证券的交易价格、国际资本和贷款市场的流动性以及中国政府对外国投资和中国互联网行业的规定。 此外，产生债务将使我们承担更多的偿债责任，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营。我们无法 保证融资将以我们可以接受的方式、金额或条款及时提供，或者根本无法保证。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金的行为，或根本无法筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，任何股票或股票挂钩证券的发行 都可能导致我们现有股东的严重摊薄。

我们面临与债务有关的利率风险。

我们面临与债务有关的利率风险。我们的信贷融资和一批本金总额为3亿美元的 无抵押优先票据的利率是基于与伦敦银行同业拆息的利差。因此，与我们债务相关的利息支出将受到LIBOR波动的潜在影响 。LIBOR的任何增加都可能影响我们的融资成本，如果不能有效对冲。我们以人民币计值的银行借贷亦须承受利率 风险。尽管我们不时使用对冲交易以减少利率风险，但该等对冲未必有效。

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目录表

我们可能没有足够的保险范围来支付我们的业务风险。

我们已获得保险，以涵盖某些潜在风险和责任，如财产损失、业务中断和公共 责任。然而，中国的保险公司提供有限的商业保险产品。因此，我们可能无法为我们在中国的运营中面临的所有类型的风险购买任何保险 ，我们的承保范围可能不足以补偿可能发生的所有损失，特别是业务或运营损失。我们不投保产品责任保险， 也不投保关键人人寿保险。这可能使我们面临潜在的索赔和损失。任何业务中断、诉讼、监管行动、流行病爆发或自然灾害也可能使我们面临巨额成本和资源转移。我们无法向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够 根据我们当前的保险单及时或根本无法成功索赔损失。如果我们发生保险单未涵盖的任何损失，或赔偿金额 显著低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

发生自然灾害、大范围的健康流行病或其他疫情，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成 重大不利影响。

我们的业务可能会受到自然灾害（如暴风雪、地震、火灾或洪水）、 广泛的健康流行病（如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合征或SARS）的爆发、埃博拉病毒或其他事件（如战争、恐怖主义行为、环境 事故、电力短缺或通讯中断）的重大不利影响。在中国或世界其他地方发生此类灾难或长期爆发流行病或其他不利的公共卫生发展，可能会严重扰乱我们的业务和运营。这些事件还可能严重影响我们的行业，导致我们用于 运营的设施暂时关闭，这将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。如果 我们的员工或业务合作伙伴的员工被怀疑患有猪流感、禽流感、SARS、埃博拉病毒或其他传染病，我们的运营可能会中断，因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴隔离部分或全部员工，或对用于我们运营的设施进行消毒。此外，如果 自然灾害、健康流行病或其他疫情对全球或中国整体经济造成损害，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。如果我们的消费者、商家或其他参与者 受到自然灾害、流行病或其他疫情的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。

与我们公司结构相关的风险

阿里巴巴合伙企业及相关投票协议限制了我们股东提名和选举董事的能力。

我们的公司章程允许阿里巴巴合伙企业提名或在有限的情况下任命董事会的简单多数成员 。如果在任何时候，由于任何原因，包括由于阿里巴巴合伙企业先前提名的董事 不再是我们董事会成员，或由于阿里巴巴合伙企业先前未行使其提名或任命董事会 简单多数的权利，阿里巴巴合伙企业将有权（全权酌情）提名或任命必要的董事会成员 ，以确保阿里巴巴合伙企业提名或任命的董事占董事会的简单多数。

此外，我们还签署了一份投票协议，根据该协议，软银、雅虎、马云和蔡崇德同意在每次股东年度大会上投票支持阿里巴巴合伙董事 被提名人，只要软银拥有至少15%的已发行普通股。此外，投票协议规定，软银有权 向我们的董事会提名一名董事，直到软银拥有低于我们的15%的已发行普通股，该权利也反映在我们的组织章程中。此外，根据投票协议，雅虎、马云和蔡英文已同意投票，

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目录表

在软银被提名人参选的每次年度股东大会上，支持软银董事被提名人选举 的股份 （包括其拥有投票权的股份）。此外，除某些例外情况外，根据投票协议，软银和雅虎已同意授权杰克和乔（Jack and Joe）代表软银持有的超过我们已发行股份30%的任何部分股权，以及雅虎（Yahoo）代表其全部股权，最多不超过我们普通股1.215亿股。这些委托书将继续有效，直到马云在完全摊薄基础上拥有的我们普通股少于1%或我们严重违反投票协议。

此 治理结构和合同安排限制了股东影响公司事务的能力，包括董事会层面决定的任何事项。 此外，授予阿里巴巴合伙企业的提名权将在阿里巴巴合伙企业的有效期内继续有效，除非我们的组织章程经 在股东大会上代表至少95%股份的股东投票另有规定。尽管控制权发生变化 或本公司合并，阿里巴巴合伙企业的提名权仍将有效，只要软银和雅虎仍为主要股东，我们预计阿里巴巴合伙企业的提名人将在任何董事选举会议上获得多数票，并将被选为董事。这些条款和协议可能会产生延迟、防止或阻止控制权变更的效果，并可能限制我们的股东获得其美国存托凭证溢价的机会 ，还可能大幅降低部分投资者愿意为我们的美国存托凭证支付的价格。截至本年报日期， 投票协议各方及阿里巴巴合伙人合共持有超过50%的已发行普通股（包括未归属股份及相关已归属股份 及未归属奖励）。见"项目6。董事、高级管理人员及雇员。—董事及高级管理层均为阿里巴巴合伙企业。—”

阿里巴巴合伙企业的利益可能与我们股东的利益发生冲突。

阿里巴巴合伙企业的提名和任命权限制了我们股东影响公司事务的能力， 包括由我们董事会决定的任何事项。阿里巴巴合伙企业的利益可能与我们股东的利益不一致，阿里巴巴合伙企业或其 董事被提名人可能会做出他们不同意的决定，包括关于重要议题的决定，如薪酬、管理层继任、收购策略以及我们的业务和财务 策略。例如，由于阿里巴巴合伙企业将继续主要由我们的 管理团队成员组成，因此，阿里巴巴合伙企业及其董事提名人，与我们的运营理念一致，可能会以牺牲我们的 短期财务业绩为代价，关注生态系统参与者的长期利益，这可能不同于与阿里巴巴合伙企业无关的股东的期望和愿望。如果阿里巴巴合伙企业的利益 不同于我们任何股东的利益，则阿里巴巴合伙企业可能寻求采取的任何行动可能使该股东处于不利地位。

我们的公司章程包含反收购条款，这些条款可能会对我们普通股和美国存托证券持有人的权利 产生不利影响。

我们的公司章程包含某些条款，这些条款可能会限制第三方获得我们公司的控制权， 包括：

•

授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取行动，并确定任何系列优先股的条款和权利的条款；


•

授予阿里巴巴合伙企业提名董事会简单多数成员的权利，尽管 控制权变更或公司合并；以及



•

一个具有交错任期的分类董事会，以防止在同一时间更换大多数董事。

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目录表

这些 条款可能会产生延迟、防止或阻止控制权变更的效果，并可能限制我们的股东获得其美国存托凭证溢价的机会， 还可能大幅降低部分投资者愿意为我们的美国存托凭证支付的价格。

软银拥有超过30%的已发行普通股，其权益可能与 其他股东的权益不同。

截至2016年3月31日，软银持有我们约32.2%的流通普通股。除某些例外情况外， 软银已同意授权马云和蔡崇德持有超过我们已发行普通股30%以上的任何部分股权的投票权。根据我们与软银达成的投票协议 条款，软银还有权提名一名董事会成员，雅虎，杰克和乔同意投票（包括他们拥有投票权的 的股份），在软银被提名人参选的每次年度股东大会上，以软银被提名人为受益人，直至软银被提名人持有 低于我们发行在外普通股的15%。软银的董事提名权也体现在我们的公司章程中。除与阿里巴巴 合伙企业董事提名人有关的股东投票外，软银将对需要股东投票的事项的结果以及相应地对我们的业务和公司事务产生重大影响。软银可以 以其认为符合其自身最佳利益的方式行使其股东权利，这可能与我们其他股东的利益发生冲突。即使软银遭到我们其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。

有关详细信息，请参阅"第7项。主要股东及关联方交易附注B。—关联方 交易与软银和雅虎的交易和协议投票协议。——”

如果中国政府认为与我们的可变权益 实体有关的合同安排不符合中国政府对外国投资的限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到 处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外国人对某些类型的互联网业务（如互联网信息服务）的所有权受 适用的中国法律、法规和法规的限制。例如，外国投资者一般不得拥有增值电信服务提供商超过50%的股权。 任何此类外国投资者还必须具备在海外提供增值电信服务的经验和良好的往绩记录。虽然根据《关于取消在线数据处理和交易处理业务外资持股比例限制的通知》 工信部于2015年6月19日颁布的《运营电子商务》，允许境外投资者 持有在线数据处理和交易处理业务的全部股权（运营电子商务）在中国，《外商投资电信规则》规定的其他要求（如对主要外国投资者的业绩记录和经验要求）仍然适用。目前尚不清楚本通知将如何实施，当局对其解释和实施存在很大 不确定性。

虽然 2016财年，我们绝大部分收入来自我们的外商独资企业，但我们通过多个在中国注册成立的可变权益实体，在中国提供互联网信息服务， 这对我们的业务至关重要。可变权益实体由中国公民（即我们的创始人或高级雇员）或由该等中国公民拥有的中国实体或可变权益实体股权持有人（我们与他们有合约安排）或合约安排）拥有。合约安排给予我们 对各可变权益实体的有效控制权，使我们能够获得可变权益实体产生的绝大部分经济利益，并将可变权益实体的财务业绩合并到我们的经营业绩中。尽管我们采用的架构与长期行业惯例一致，且 中国可比公司通常采用，但中国政府可能不同意该等安排符合中国许可证、注册或其他监管要求、现有政策或 未来可能采用的要求或政策。

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目录表

在我们的中国法律顾问方达合伙人的意见中，我们的重大外商独资企业和我们在中国的重大可变利益实体的所有权结构不 也不会违反任何现行的中国法律、法规或规则；我们的重大外商独资企业、我们的重大可变利益实体及其股权持有人之间受中国法律管辖的合同安排是有效的、具有约束力的，并可根据其条款和现行有效的中国法律法规强制执行 ，且不会违反任何现行有效的中国法律、法规或法规。然而，方大合伙人也告知我们，中国现行法律、规则和法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局和中国法院未来可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。

它 不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律、规则或法规，或者如果通过，它们将提供什么。另请参阅 “中华人民共和国外商投资法草案的制定时间表、解释和实施存在重大不确定性。”

如果我们或我们的任何可变利益实体被发现违反了任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或未能获得或保持任何所需的 许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的酌情权，在处理此类违规或失败时采取行动，包括吊销我们中国子公司或可变利益实体的业务和经营许可证、要求我们停止或限制我们的运营、限制我们的收入权、屏蔽我们的一个或多个网站、要求我们重组业务或对我们采取其他监管或执法行动。实施这些措施中的任何一项都可能对我们进行全部或部分业务运营的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律、规则和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中整合我们任何可变利益实体的财务 结果的能力产生什么影响。如果任何这些政府行动的实施导致我们失去指导我们的任何重大可变利益实体的活动的权利，或者以其他方式与任何这些实体分离，并且如果我们不能以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并我们的可变利益实体的财务业绩。这些事件中的任何一个都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

《中华人民共和国外商投资法(草案)》的制定时间表、解释和实施存在重大不确定性。

商务部于2015年1月发布了外商投资法草案讨论稿，旨在 制定后取代中国现行有关外商投资的主要法律法规。虽然商务部已于2015年2月完成了对该草案的征求意见工作，但其制定时间表仍存在很大不确定性。

在其他方面，外商投资法草案旨在引入“实际控制”原则，以确定一家公司是被视为外商投资企业还是外商投资企业。外商投资法草案明确规定，在中国设立的由外国投资者“控制”的实体将被视为外商投资企业，而在外国管辖范围内组织的实体经商务部批准为由中国实体和/或公民“控制”的，仍将被视为“负面清单”上的“限制类别”投资的中国境内实体。在这方面，法律草案对“管制”作了宽泛的定义，以涵盖下列任何概括类别：

•

持有主体实体50%以上的表决权或类似权益；


•

持有标的实体不到50%的表决权或类似权益，但有权直接或 间接任命或以其他方式确保至少50%的董事会或其他同等决策机构的席位，或者具有对董事会、股东大会或其他同等决策机构有重大影响的投票权；或

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目录表

•

有权通过合同或信托安排，对主体实体的运营、财务、人员配置和技术事项施加决定性影响。

一旦 某个实体被确定为外商投资企业，且其投资额超过一定门槛，或其经营业务属于据称由国务院将来另行发布的"负面清单"范围内，则需要商务部或其当地同行进行市场准入审批。

"可变利益实体"结构或VIE结构已被许多位于中国的公司（包括我们和我们的某些股权投资对象，如微博）采用，以获得 在目前中国受到外商投资限制的行业中所需的许可证和许可证。根据《外国投资法》草案， 通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者"控制"，也将被视为外商投资企业。对于在 "负面清单"上的"限制类别"的行业类别中具有VIE结构的任何公司，只有当最终控制人为中国国籍（中国国有 企业或机构，或中国公民）时，现有VIE结构才可被视为合法。相反，如果实际控制人为外国国籍，则可变利益实体将被视为外商投资企业，且在"负面清单"上的行业类别中的任何 未经市场准入许可的操作都可能被视为非法。

根据 目前建议的《外商投资法》草案中"控制权"的定义，我们认为有充分的依据确定我们和 可变利益实体最终由中国公民控制，原因如下：

•

阿里巴巴合伙企业拥有提名和任命董事会成员的独家权利，最多可达简单多数 ，因此有效控制董事会和公司的所有管理决策；



•

阿里巴巴合伙企业的几乎所有合伙人都是中国公民；并且



•

阿里巴巴合伙企业由其所有合伙人的多数票行使其提名权。

请参见 "第6项。董事、高级管理人员及雇员。—董事及高级管理层均为阿里巴巴合伙企业。—”

然而， 根据颁布的《外商投资法》， 关于如何确定本公司、可变利益实体和具有VIE结构的股权投资对象的控制权状况， 存在重大不确定性。此外，我们目前或计划在未来通过我们的合并 实体经营的任何业务，以及我们的股权投资对象经营的业务是否会列入即将发布的"负面清单"，因此不确定是否会受到任何外国投资限制或 禁令。我们还面临着不确定性，即《外商投资法》的颁布版本和最终的“负面清单”是否会要求具有现有VIE结构的公司完成进一步行动，例如商务部市场准入 审批，以及是否能够及时获得此类审批。根据已颁布版本的外商投资法，倘吾等或吾等具有VIE结构的股权投资对象未被视为 最终由中国境内投资者控制，则吾等或该等股权投资对象根据已颁布的 外商投资法要求采取的进一步行动可能会对吾等的业务及财务状况造成重大不利影响。

此外，如果根据已颁布的《外商投资法》，我们的公司治理实践可能受到重大影响，我们的合规成本可能会增加，如果我们不被视为最终由中国境内 投资者控制。例如，拟议的《外国投资法》草案旨在对外国投资者和适用的外商投资企业实施严格的临时和定期信息报告要求。除了投资执行报告和投资修正报告（每项投资和投资细节的变更）外，年度报告将是强制性的，满足某些标准的大型外国投资者将被要求每季度报告。任何被发现不遵守 这些信息报告义务的公司都可能面临罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能面临刑事责任 。

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目录表

我们的合同安排在提供对可变权益 实体的控制方面可能不如直接所有权有效。

我们依靠与可变利益实体的合同安排来经营我们在中国的部分互联网业务以及其他 限制或禁止外国投资的业务。关于这些合同安排的说明，见"项目4。有关 公司ECC的信息。—组织结构—我们的外商独资企业、可变利益实体和 可变利益实体股权持有人之间的合同安排。—" 这些合同安排可能不如直接所有权有效，为我们提供对可变利益实体的控制权。

如果 我们拥有可变利益实体的直接所有权，我们将能够直接行使我们作为股权持有人的权利，以实现这些实体的董事会变动，这可能会在管理层和运营层面产生变化。根据我们的合同安排，我们可能无法直接更换这些 实体的董事会成员，而必须依赖可变利益实体和可变利益实体股权持有人履行其义务，以行使我们对可变 利益实体的控制。可变利益实体股权持有人可能与我们或我们的股东存在利益冲突，他们的行为可能不符合我们公司的最佳利益，也可能无法履行这些合同规定的义务。例如，我们的可变利益实体及其各自的股权持有人可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括： 未能进行他们的运营，包括以可接受的方式维护我们的网站和使用相关可变利益实体拥有独家使用权的我们的域名和商标，或采取其他有损我们利益的行动。根据认购期权，吾等可根据合约安排，随时更换可变权益实体的股权持有人。然而，如果任何股权持有人不合作，并且与这些合同或股权持有人更换有关的任何争议仍未解决，我们将不得不 通过中国法律和仲裁或司法机构的运作来执行我们在合同安排下的权利，这可能是昂贵和耗时的，并将受到中国法律制度不确定性的影响 。见“如果我们的可变利益实体或其股权持有人未能履行合同安排下的义务，将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。”因此，合同安排在确保我们对业务运营的相关 部分的控制方面可能不如直接所有权有效。

如果我们的可变权益实体或其股权持有人未能履行合同安排下的义务 ，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的可变权益实体或其股权持有人未能履行其在合同 安排下的各自义务，我们可能不得不产生巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。虽然吾等已就各可变权益实体订立看涨期权协议，规定吾等可在适用中国法律、规则及法规许可的范围内，行使购入或提名人士收购该实体的股权或(在某些情况下)其资产的所有权的选择权，但此等认购期权的行使须经相关的中国政府当局审核及批准。吾等亦已就各可变权益实体订立股权质押协议，以确保该等可变权益实体或其权益持有人根据合约安排对吾等承担若干责任。然而， 通过仲裁或司法机构执行此类协议可能既昂贵又耗时，并将受到中国法律制度不确定性的影响。此外，吾等根据股权质押协议提出的补救措施，主要旨在协助吾等追讨可变权益实体或可变权益实体权益持有人根据合约安排欠吾等的债务 ，但可能无助于吾等取得可变权益实体的资产或权益。

此外，虽然合约安排的条款规定，该等条款将对可变权益实体权益持有人的继承人具有约束力，但由于该等继承人 并非协议的订约方，因此无法确定在可变权益实体权益持有人身故、破产或离婚的情况下，该等继承人是否受该等可变权益实体权益持有人根据合约安排承担的责任或是否愿意履行该等权益实体权益持有人根据合约安排承担的义务。如果相关可变利益实体或其股权持有人 (或其继承人)

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目录表

如本公司未能根据各自的认购期权协议或股权质押协议转让可变权益实体的股份，吾等将需要执行我们在 认购期权协议或股权质押协议下的权利，这可能是昂贵和耗时的，而且可能不会成功。

合同安排受中国法律管辖，并规定通过中国的仲裁或法院程序解决争议。因此，这些合同将按照中国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中华人民共和国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。此外，关于可变利益实体的合同安排应如何根据中国法律解释或执行，几乎没有先例，也几乎没有正式指导，因此，可能难以预测仲裁小组或法院将如何看待此类合同安排。因此，中国法律制度的不确定性 可能限制我们执行合同安排的能力。根据中国法律，如果败诉方未能在规定期限内履行仲裁裁决或法院判决， 胜诉方只能在中国法院执行仲裁裁决或法院判决，这将需要额外费用和延误。如果我们无法执行合同 安排，我们可能无法对可变利益实体施加有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营业绩 可能会受到重大不利影响。

我们可能会失去使用或以其他方式受益于可变利益实体持有的许可证、批准和资产的能力，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法开展部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

虽然我们的绝大部分收入来自 我们的外商独资企业（即我们的子公司），并且我们的绝大部分经营资产由 我们的外商独资企业持有，但我们的可变利益实体持有我们业务运营所必需的许可证和批准以及资产，以及 我们一系列投资组合公司的股权，根据适用的中国法律，外国投资通常受到限制或禁止。合约安排包含 特别要求可变权益实体权益持有人确保可变权益实体有效存在并限制可变权益实体的重大资产出售 。然而，如果可变利益实体股权持有人违反这些合同安排的条款并自愿清算我们的可变利益实体，或我们的任何 可变利益实体宣布破产，其全部或部分资产受留置权或第三方债权人权利的约束，或未经我们同意以其他方式处置，我们可能无法 进行我们的部分或全部业务运营，或以其他方式从可变利益实体持有的资产中获益，这可能对我们的业务、 财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，如果我们的任何可变利益实体经历了自愿或非自愿清算程序 ，其股权持有人或不相关的第三方债权人可能要求对该可变利益实体的部分或全部资产拥有权利，从而阻碍我们经营业务的能力 以及限制我们的增长。

可变利益实体的股权持有人、董事和执行官可能与我们公司存在 潜在利益冲突。

中国法律规定，董事和执行人员对其所领导或管理的公司负有受托责任。 可变利益实体的董事和执行官，包括我们的主要创始人兼执行主席马云，必须本着诚信行事，以可变利益实体的最佳利益 行事，不得利用各自的职位谋取私利。另一方面，作为本公司的董事，根据开曼群岛法律，Jack有责任对本公司和全体股东保持谨慎和忠诚。我们通过合约安排控制可变权益实体，而可变权益实体的业务及营运 与我们附属公司的业务及营运紧密结合。尽管如此，这些个人的利益冲突可能由于担任可变利益实体的董事和执行官 以及作为本公司的董事或雇员的双重角色而产生，也可能由于担任可变利益实体股权持有人和作为本公司的董事或雇员的双重角色而产生。

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目录表

我们 无法向您保证，如果出现任何利益冲突，这些人员将始终以我们公司的最佳利益为依归，或者任何利益冲突的解决将始终以我们的利益为依归。我们亦不能向阁下保证，这些人士将确保可变利益实体不会违反现有合约安排。如果我们无法解决任何 此类利益冲突或任何相关争议，我们将不得不依靠法律程序来解决这些争议和/或根据合同安排采取强制执行行动。 对于任何此类法律诉讼的结果存在很大的不确定性。请参阅“我们的可变权益实体或其权益持有人如未能履行合约安排项下的责任 ，将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。—”

Furthermore, a company controlled by Jack serves as one of the general partners of a PRC limited partnership that made a minority investment in Wasu. Yuzhu Shi, the founder, chairman and a principal shareholder of Giant Interactive, a China-based online game company that was previously listed on the New York Stock Exchange, and an entrepreneur with significant experience in and knowledge of the media industry in China, serves as the other general partner and the executive partner. The interest of the general partner controlled by Jack in the limited partnership is limited to a return of its RMB10,000 capital contribution. In addition, Simon Xie, a former employee who is one of our founders and an equity holder in certain of our variable interest entities, is a limited partner in this PRC limited partnership. To fund this investment, in April 2015 Simon was granted a financing with an aggregate principal of up to RMB6.9 billion by a major financial institution in the PRC. The financing is secured by a pledge of the Wasu shares acquired by the PRC limited partnership, and a pledge of certain wealth management products we purchased. In addition, we entered into a loan agreement for a principal amount of up to RMB2.0 billion with Simon in April 2015 to finance the repayment by Simon of the interest under the above financing. We expect that these arrangements will strengthen our strategic business arrangements with Wasu to pursue our strategy of expanding entertainment offerings to consumers. See "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects — A. Operating Results — Recent Investment, Acquisition and Strategic Alliance Activities — Digital Entertainment — Wasu" and "Item 7. Major Shareholders and Related Party Transactions — B. Related Party Transactions — Pledge for the Benefit of and Loan Arrangement with a Related Party."

我们 不能向您保证，鉴于马云有能力控制中国有限合伙企业之一普通合伙人，他将以我们的利益行事，我们也不能向您保证 他不会违反作为我们董事对我们的义务，包括不与我们竞争的义务。此外，石先生作为独立第三方的利益可能与Jack作为中国有限合伙企业的另一普通合伙人的利益不一致，也不符合我们追求娱乐战略的利益。如果Jack和 Shi先生在开展中国有限合伙企业业务时发生任何此类冲突，可能会对我们与华塑股东的关系产生重大不利影响，从而影响 我们实现与华塑联盟战略目标的能力。此外，无法保证Simon将有足够的资源及时或根本偿还贷款。我们向Simon提供的 贷款以Simon在中国有限合伙企业中的有限合伙企业权益作抵押。然而，如果Simon未能偿还贷款，我们执行该等担保权益的 可能会花费高昂且耗时，并且会受到中国法律制度的不确定性的影响。

我们与可变利益实体的合约安排可能会受到 中国税务机关的审查。关联方交易定价的任何调整都可能导致额外税收，从而大幅减少我们的合并净收入和您的 投资价值。

中国的税收制度正在迅速演变，中国纳税人面临重大不确定性，因为中国税法可能会以明显不同的方式解释。中国税务机关可能会主张我们或我们的子公司或可变权益实体或其股权持有人须就过往或未来的收入或收入支付额外的 税项。特别是，根据适用的中国法律、规则及法规，关联方之间的安排及交易（例如与可变权益实体的合约安排）可能会受到中国税务机关的审核或质疑。如果中国税务机关确定任何合约安排并非 按公平原则订立，因此构成有利的转让定价，相关附属公司及╱或可变权益实体及╱或可变权益实体之中国税务负债

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目录表

股权 持有人可能会增加，这可能会增加我们的整体税务负债。此外，中国税务机关可能会征收逾期付款利息。如果 我们的税收负债增加，我们的净收入可能会大幅减少。

与在中华人民共和国营商有关的风险

中国政府政治及经济政策的变动可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响 ，并可能导致我们无法维持增长及扩张策略。

我们的大部分业务在中国进行，而我们绝大部分收入均来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去30年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到重大不利影响。此外，中国政府在过去实施了一些措施，包括加息，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少。虽然中国政府在2015年开始放松货币政策，但中国的经济出现了持续放缓的迹象。中国经济的任何长期放缓都可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

我们的大部分业务在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司受适用于在中国的外商投资的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。三十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律、规章制度可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构和 法院的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和条例是相对较新的，而且公布的裁决数量有限，而且此类决定具有非先例性质，而且由于法律、规则和条例通常赋予相关监管机构在如何执行它们方面的重大自由裁量权，因此这些法律、规则和条例的解释和执行涉及 不确定性，可能不一致和不可预测。因此，我们现有的业务可能会被发现不是

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今后完全遵守相关法律法规。此外，中国法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则 没有及时公布或根本没有公布，并且可能具有追溯效力。因此，我们可能在发生违规事件之前才意识到我们违反了这些政策和规则。

在中国，任何 行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量费用，并转移资源和管理层的注意力。由于中国的行政和 法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果 以及我们所享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更困难。这些不确定性可能会妨碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大和 不利影响。

中国有关收购的法规规定了大量的监管审批和审查 要求，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

Under the PRC Anti-Monopoly Law, companies undertaking acquisitions relating to businesses in China must notify MOFCOM, in advance of any transaction where the parties' revenues in the China market exceed certain thresholds and the buyer would obtain control of, or decisive influence over, the other party. In addition, on August 8, 2006, six PRC regulatory agencies, including the MOFCOM, the State-Owned Assets Supervision and Administration Commission, the State Administration of Taxation, the SAIC, the China Securities Regulatory Commission, or the CSRC, and the State Administration of Foreign Exchange, or SAFE, jointly adopted the Regulations on Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or the M&A Rules, which came into effect on September 8, 2006 and was amended on June 22, 2009. Under the M&A Rules, the approval of MOFCOM must be obtained in circumstances where overseas companies established or controlled by PRC enterprises or residents acquire domestic companies affiliated with such PRC enterprises or residents. Applicable PRC laws, rules and regulations also require certain merger and acquisition transactions to be subject to security review. Due to the level of our revenues, our proposed acquisition of control of, or decisive influence over, any company with revenues within China of more than RMB400 million in the year prior to any proposed acquisition would be subject to MOFCOM merger control review. As a result of our size, many of the transactions we may undertake could be subject to MOFCOM merger review. Complying with the requirements of the relevant regulations to complete such transactions could be time-consuming, and any required approval processes, including approval from MOFCOM, may delay or inhibit our ability to complete such transactions, which could affect our ability to expand our business or maintain our market share. In addition, MOFCOM has not accepted antitrust filings for any transaction involving parties that adopt a variable interest entity structure. If MOFCOM's practice remains unchanged, our ability to carry out our investment and acquisition strategy may be materially and adversely affected and there may be significant uncertainty as to whether transactions that we may undertake would subject us to fines or other administrative penalties and negative publicity and whether we will be able to complete large acquisitions in the future in a timely manner or at all.

有关中国居民投资离岸公司的中国法规可能会使我们的 中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或罚款，限制我们向我们的中国子公司注入资本的能力，或限制我们的中国子公司增加其 注册资本或分配利润的能力。

国家外汇管理局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投资和 通过特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称外汇管理局37号文，取代了2005年10月21日发布的原《国家外汇管理局75号文》。国家外汇管理局第37号文要求中国居民直接设立或间接控制境外实体， 以境外投资和融资为目的，以该中国居民合法拥有的资产或境内企业股权或境外资产或权益（在国家外汇管理局第37号文中称之为"特殊目的载体"）向地方外汇管理局进行登记。"国家外汇管理局第37号通告进一步要求，如果特别目的载体发生任何重大变化，例如增加或减少中国个人出资，

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转让 或交换、合并、分立或其他重大事项。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇储备登记， 该特殊目的载体的中国子公司可能会被禁止向境外母公司进行利润分配，并禁止进行后续跨境外汇活动， 该特殊目的载体向其中国子公司注资的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述各项外汇管理局注册要求 可能导致中国法律规定的规避外汇管制的责任。

我们 已通知我们所知为中国居民的普通股主要实益拥有人其申报义务，并且在发布外汇管理局第37号通告之前，我们已代表我们所知为中国居民的某些雇员股东定期向外汇管理局第75号通告报告 。但是，我们可能不知道我们所有为中国居民的受益 所有人的身份。我们对我们的实益拥有人并无控制权，亦无法向阁下保证我们所有中国居民实益拥有人均会遵守外汇管理局第37号通告及其后的实施细则。作为中国居民的我们的实益拥有人未能根据外汇管理局 第37号通告及后续实施细则及时登记或修改其外汇管理登记，或作为中国居民的我们公司未来实益拥有人未能遵守 外汇管理局第37号通告及后续实施细则规定的登记程序，可能使该等实益拥有人或我们的中国附属公司受到罚款及法律制裁。2015年2月13日，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称国家外汇管理局第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据 国家外汇管理局第13号公告，单位和个人需向符合条件的银行（而不是外汇管理局第37号文）申请对外直接投资和境外直接投资外汇登记，包括外汇管理局第37号文要求的事项。符合条件的银行将在国家外汇管理局的监督下直接审核申请并进行登记。

此外， 由于目前尚不清楚中国相关政府部门将如何解释、修订和实施这些新的外汇管理法规以及任何未来有关离岸或跨境交易的法规， 我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能登记或遵守相关规定 亦可能限制我们向中国附属公司注资的能力，以及限制我们中国附属公司向公司分派股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

如果未能遵守中国有关员工股权激励计划的法规， 计划的中国参与者、我们或我们的海外子公司可能会受到罚款和其他法律或行政制裁。

Pursuant to SAFE Circular 37, PRC residents who participate in share incentive plans in overseas non-publicly-listed companies may submit applications to SAFE or its local branches for the foreign exchange registration with respect to offshore special purpose companies. In the meantime, our directors, executive officers and other employees who are PRC citizens or who are non-PRC residents residing in the PRC for a continuous period of not less than one year, subject to limited exceptions, and who have been granted restricted shares, RSUs or options by us or our overseas listed subsidiaries may follow the Notice on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plan of Overseas Publicly Listed Company, issued by SAFE in February 2012, to apply for the foreign exchange registration. According to those regulations, employees, directors, supervisors and other management members participating in any stock incentive plan of an overseas publicly listed company who are PRC citizens or who are non-PRC citizens residing in China for a continuous period of not less than one year, subject to limited exceptions, are required to register with SAFE through a domestic qualified agent, which could be a PRC subsidiary of such overseas listed company, and complete certain other procedures. Failure to complete the SAFE registrations may subject them to fines and legal sanctions and may also limit the ability to make payment under the relevant equity incentive plans or receive dividends or sales proceeds related thereto, or our ability to contribute additional capital into our wholly-foreign owned enterprises in China and limit our wholly-foreign owned enterprises' ability to distribute dividends to us. We also face regulatory uncertainties under PRC law that could restrict our ability or the ability of our overseas listed subsidiaries to adopt additional equity incentive plans for our directors and employees who are PRC citizens or who are non-PRC residents residing in the PRC for a continuous period of not less than one year, subject to limited exceptions.

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此外，国家税务总局已发出有关雇员购股权、限制性股份或受限制股份单位的通函。根据该等通函， 在中国工作的雇员行使购股权或其受限制性股份或受限制股份单位归属，将须缴纳中国个人所得税。海外上市公司的中国子公司有义务 向相关税务机关提交与雇员购股权或限制性股份有关的文件，并预扣该等雇员与其购股权、限制性股份或受限制性股份单位有关的个人所得税。虽然我们及海外上市附属公司目前就中国雇员行使购股权及归属受限制股份及受限制股份单位而预扣所得税，但若雇员未能根据相关法律、规则及法规缴纳或中国附属公司未能预扣所得税，中国附属公司 可能面临税务机关的制裁。

我们在很大程度上依赖于我们在中国的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配，以及来自中国可变利益实体的汇款（包括贷款），为离岸现金和融资需求提供资金。

我们是一家控股公司，在很大程度上依赖于我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配，以及来自可变利益实体的汇款（包括贷款），以满足我们的离岸现金和融资需求，包括支付股息和 其他现金分配给我们的股东、资金公司间贷款，偿还我们在中国境外可能产生的任何债务并支付我们的费用。当我们的主要运营子公司或 可变利息实体产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分派或汇款（包括贷款）的能力。此外， 适用于我们中国附属公司及若干其他附属公司的法律、规则及法规仅允许从其根据适用会计准则及法规确定的保留盈利（如有）中支付股息。

根据 中国法律、法规和法规，我们在中国注册成立的各附属公司每年须拨出一部分净收入，为若干法定储备提供资金。 该等储备连同注册股本不得作为现金股息分派。由于这些法律、规则和法规，我们在中国注册成立的子公司 将各自净资产的一部分作为股息转让给股东的能力受到限制。此外，注册股本和资本储备账户也受到 在中国撤回的限制，最多不得超过在各经营子公司持有的净资产数额。截至2016年3月31日，该等受限制资产总额为人民币391. 16亿元 （60. 66亿美元）。

可变利益实体向外商独资企业汇款以向我们支付股息的能力 可能会限制我们获取这些实体运营产生的现金 的能力，包括进行可能有利于我们业务的投资或收购、向我们的股东支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展 。

我们的外商独资企业提供的服务可能被视为在线 广告的一种形式，或被视为需要互联网内容提供商许可证或其他许可证的服务的一部分，并要求我们遵守其他法律、规则和法规以及增加的税收。

我们的按业绩付费服务或P4P服务和其他相关服务目前未被归类为在线广告的形式，也未被归类为需要互联网提供商许可证或其他许可证的服务的一部分。我们通过我们在中国的全资外资企业开展我们的P4P和其他相关业务，这些企业没有资格 经营在线广告业务，也没有持有互联网广告许可证。但是，我们不能向您保证，中国政府将来不会将我们的P4P和其他相关服务归类为在线广告的形式，或归类为需要互联网内容提供商许可证或其他许可证的服务的一部分。2015年7月1日，国家工商行政管理总局公布了《互联网广告暂行管理办法》讨论稿，征求公众意见。《互联网广告管理办法(草案)》将互联网广告定义为商业展示、链接、电子邮件 以及以文字、图片、音视频和相关媒体等形式，通过互联网媒体资源发布的付费搜索结果。如果《互联网广告管理办法(草案)》按建议出台，我们的P4P服务和其他相关服务可能会被定性为互联网广告。

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如果我们的P4P和其他相关服务被描述为一种在线广告形式，可能需要ICP许可证或其他许可证，我们可能必须通过有资格经营在线广告业务并持有ICP或其他许可证的可变利益实体来开展我们的P4P业务，我们可能面临税务机关更严格的审查，并可能因我们的可变利益实体向我们的外商独资企业支付的任何服务费而产生 额外税收。此外，根据中国法律，广告服务需缴纳文化建设费，这是在适用的增值税之外另加3%的附加费。如果我们的P4P和其他相关服务被视为一种在线广告形式，我们来自这些服务的收入将被征收3%的附加费。如果发生这种情况，我们的利润率将下降，我们的净收入可能会减少。此外，可归因于我们的 P4P服务的大量收入流将从可变利益实体收取，并受到与可变利益实体相关的风险的影响。如果我们的P4P和其他相关服务的分类更改被追溯应用，我们可能会受到制裁，包括支付拖欠税款和逾期付款利息。

此外，中国的广告法律、规则和法规要求广告商、广告运营商和广告分销商确保他们制作或分发的广告的内容公平、准确，并完全符合适用法律。违反这些法律、规则或条例可能会受到处罚，包括罚款、没收广告费、责令停止传播广告以及命令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，中华人民共和国政府可以吊销违规者的广告经营许可证。此外，《互联网广告管理办法》征求意见稿要求，有偿搜索结果应与自然搜索结果有明显区别，以免消费者误解此类搜索结果的性质。如果《互联网广告管理办法(草案)》按建议出台，我们将有义务将购买P4P及相关服务的商户或此类商户的相关物品与其他商户区分开来。遵守这些要求，包括任何未能遵守的惩罚或罚款 ，可能会显著降低我们平台的吸引力，增加我们的成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

此外，对于与特定类型的产品和服务相关的广告内容，广告商、广告运营商和广告分销商必须确认广告商 已获得必要的政府批准，包括广告商的经营资格、广告产品的质量检验证明、政府对广告内容的预批准和向地方当局备案。如果我们受到中国广告法的约束，我们将需要采取措施监控并确保我们的第三方营销附属公司 监控我们平台上显示的任何广告的内容。这可能需要相当多的资源和时间，并可能严重影响我们的业务运营，同时还会增加我们在相关法律、规则和法规下的责任。与遵守此类法律、规则和法规相关的成本，包括我们在必要时未能遵守的任何处罚或罚款，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。中国政府对我们的P4P和其他相关服务的分类的任何变化也可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。

根据中国企业所得税法，我们可能会被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则， 根据中国境外司法管辖区的法律成立且“实际管理机构”位于中国的企业，就税务目的而言，可被视为中国税务居民企业，并可能 就其全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。事实上的管理主体是指对企业的生产经营、人员、帐簿、资产实行实质性、全面管理和控制的管理主体。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于依法确定中国控股境外企业为中国税务居民企业的通知》，即82号文。第82号通告提供了确定中国控制的离岸注册企业的"实际管理机构"是否位于中国的特定标准。第82章只适用于

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由中国企业控制的离岸 企业，而不是由外国企业或个人控制的离岸企业，第82号通告中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用"实际管理机构"检验来确定离岸企业的税务居民身份的一般立场，无论其 是否由中国企业控制。目前，我们的海外收入只占我们海外收入的一小部分。然而，如果这一比例增加，并且如果我们被视为中国居民 企业，我们将按全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流可能会因我们的全球 收入根据《企业所得税法》征税而大幅减少。我们相信，就中国税务而言，我们在中国境外的实体概无为中国居民企业。然而， 企业的税务居民身份须由中国税务机关决定，且对“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。”

应付予我们的外国投资者的股息以及 我们的外国投资者出售我们的美国存托证券或普通股的收益可能会被征收中国税。

Under the Enterprise Income Tax Law and its implementation regulations issued by the State Council, a 10% PRC withholding tax is applicable to dividends payable by a resident enterprise to investors that are non-resident enterprises, which do not have an establishment or place of business in the PRC or which have such establishment or place of business but the dividends are not effectively connected with such establishment or place of business, to the extent such dividends are derived from sources within the PRC, subject to any reduction set forth in applicable tax treaties. Similarly, any gain realized on the transfer of shares of a resident enterprise by such investors is also subject to PRC tax at a current rate of 10%, subject to any exemption set forth in relevant tax treaties, if such gain is regarded as income derived from sources within the PRC. If we are deemed a PRC resident enterprise, dividends paid on our ordinary shares or ADSs, and any gain realized by the investors from the transfer of our ordinary shares or ADSs, would be treated as income derived from sources within the PRC and would as a result be subject to PRC taxation. See "Item 4. Information on the Company — B. Business Overview — Regulation — Tax Regulations." Furthermore, if we are deemed a PRC resident enterprise, dividends payable to individual investors who are non-PRC residents and any gain realized on the transfer of ADSs or ordinary shares by such investors may be subject to PRC tax at a current rate of 20%, subject to any reduction or exemption set forth in applicable tax treaties. It is unclear whether if we or any of our subsidiaries established outside China are considered a PRC resident enterprise, holders of our ADSs or ordinary shares would be able to claim the benefit of income tax treaties or agreements entered into between China and other countries or areas and to claim foreign tax credit if applicable. If dividends payable to our non-PRC investors, or gains from the transfer of our ADSs or ordinary shares by such investors are subject to PRC tax, the value of your investment in our ADSs or ordinary shares may decline significantly.

我们目前享受的优惠税收待遇的终止或 税法的其他不利变化可能会导致额外的合规义务和成本。

在高新技术和软件业经营的中国企业，符合相关条件的，可享受中华人民共和国国家计划范围内的高新技术企业、软件企业和重点软件企业三大类优惠。符合条件的高新技术企业，适用15%的企业所得税税率。高新技术企业资质由有关部门每三年重新评估一次。 此外，符合条件的软件企业享受自第一个盈利日历年起两年免税和 之后三个日历年减税50%的免税期。软件企业资质实行年度考核。在中华人民共和国国家计划范围内符合条件的重点软件企业， 适用的企业税率为10%。重点软件企业资质每两年进行一次考核。

我们中国的一批经营单位享受到了这样的税收优惠。我们2016财年的有效税率为10%。终止我们享受的任何类型的税收优惠可能会

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实质性地 并对我们的运营结果产生不利影响。见“项目5.经营和财务回顾及展望”。A.经营 结果：征税和中华人民共和国所得税。

我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归属于中国设立的非中国公司的其他资产，或归属于中国设立的非中国公司的其他资产方面面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告7》，取代或补充了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《第698号通知》。根据本公告，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让” 可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排 没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自该等间接转让的收益可能 须缴纳中国企业所得税。

根据公告7，“中国应课税资产”包括归属于中国的机构或营业地点的资产、位于中国的不动产以及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，应考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接来自中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由直接或间接投资中国或 如果其收入主要来自中国，直接或间接；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口可以看出；商业模式和组织结构的存在期限；因间接转让中国应纳税资产而产生的外国所得税负债；通过直接转让中国应纳税资产进行的交易的可复制性；以及适用的税收条约或类似安排。对于间接离岸转移中国机构或营业地点的资产，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如相关转让涉及位于中国的不动产或涉及中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则将适用10%的中国企业所得税，并根据适用的税务条约或类似安排享受可获得的税收优惠，且有义务支付转让款项的一方有预扣义务。纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方 产生违约利息。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，如果此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。

关于第7号公告的应用存在不确定性。税务机关可能会确定公告7适用于我们的部分离岸重组 交易或出售我们的离岸子公司的股份或涉及中国应税资产的投资。转让人和受让人可能需要纳税申报和预扣税 或纳税义务，而我们的中国子公司可能会被要求协助申报。此外，我们、我们的非居民企业和中国子公司可能被要求花费宝贵的 资源，以遵守公告7，或确定我们和我们的非居民企业不应根据公告7纳税，因为我们之前和未来重组或出售 我们的离岸子公司的股份，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国税务机关根据第698号通告/第7号公告，有权酌情根据 所转让应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本收益进行调整。如中国税务机关对下列交易的应纳税所得额作出调整，

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第698号通告/公告7， 我们与此类潜在收购或出售相关的所得税成本将增加，这可能会对我们的财务状况和 经营业绩产生不利影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用收入的能力。

我们绝大部分收入均以人民币计值。人民币目前可在"经常项目"下兑换，其中 包括股息、贸易和服务相关外汇交易，但在"资本项目"下不可兑换，其中包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从 境内子公司或可变利益实体获得的贷款。目前，我们的中国附属公司（为外商独资企业）可根据若干程序要求，在未经国家外汇管理局批准的情况下购买外汇以结算“往来项目 交易”，包括向我们支付股息。然而，相关中国政府部门可能会限制或 取消我们在未来购买外币进行经常账户交易的能力。由于我们未来收入的很大一部分将以人民币计值，任何现有和 未来的外汇限制可能会限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金、偿还 中国境外可能产生的任何债务或以外币向股东（包括我们的美国存托凭证持有人）支付股息的能力。资本账户下的外汇交易仍受限制，需要 国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过 子公司和可变利益实体的债务或股权融资获得外汇的能力。

汇率波动可能会导致外汇兑换损失，并可能严重 降低您的投资价值。

The value of the Renminbi against the U.S. dollar and other currencies may fluctuate and is affected by, among other things, changes in political and economic conditions and the foreign exchange policy adopted by the PRC government. On July 21, 2005, the PRC government changed its policy of pegging the value of the Renminbi to the U.S. dollar. Following the removal of the U.S. dollar peg, the Renminbi appreciated more than 20% against the U.S. dollar over the following three years. Between July 2008 and June 2010, this appreciation halted and the exchange rate between the RMB and the U.S. dollar remained within a narrow band. In June 2010, the People's Bank of China increased the flexibility of the exchange rate and between June 30, 2010 and December 31, 2013, the value of the Renminbi appreciated approximately 12.0% against the U.S. dollar, although the value of the Renminbi depreciated approximately 2.5% against the U.S. dollar in 2014. In August 2015, the People's Bank of China changed the way it calculates the mid-point price of Renminbi against the U.S. dollar, requiring the market-makers who submit for reference rates to consider the previous day's closing spot rate, foreign-exchange demand and supply as well as changes in major currency rates. As a result, in 2015, the value of the Renminbi depreciated approximately 5.8% against the U.S. dollar, and from December 31, 2015 through May 20, 2016, the value of the Renminbi further depreciated approximately 1.1% against the U.S. dollar. It is difficult to predict how market forces or PRC or U.S. government policy may impact the exchange rate between the Renminbi and the U.S. dollar in the future. There remains significant international pressure on the PRC government to adopt a more flexible currency policy, which could result in greater fluctuation of the Renminbi against the U.S. dollar. Substantially all of our revenues and costs are denominated in Renminbi, and a significant portion of our financial assets are also denominated in Renminbi while a significant portion of our debt is denominated in U.S. dollars. We are a holding company and we rely on dividends paid by our operating subsidiaries in China for our cash needs. Any significant revaluation of the Renminbi may materially and adversely affect our liquidity and cash flows. To the extent that we need to convert U.S. dollars into Renminbi for our operations, appreciation of the Renminbi against the U.S. dollar would have an adverse effect on the Renminbi amount we would receive. Conversely, if we decide to convert our Renminbi into U.S. dollars for the purpose of making payments for dividends on our ordinary shares or ADSs or for other business purposes, appreciation of the U.S. dollar against the Renminbi would have a negative effect on the U.S. dollar amount we would receive. From time to time we enter into hedging activities with regard to exchange rate risk. We cannot assure you that such hedging activities will successfully mitigate such risks adequately or at all, and in addition hedging activities may result in greater volatility in our results of operations.

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本年度报告中包含的审计报告是由审计师编制的，审计师没有经过上市公司会计监督委员会的充分检查 ，因此，我们的股东被剥夺了此类检查的好处。

作为在美国上市的公司的审计师和在上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，普华永道必须接受PCAOB的定期检查。然而，由于我们在人民Republic of China有大量业务，PCAOB目前不能在没有中国政府当局批准的情况下进行检查，我们的审计师和 其审计工作目前没有得到PCAOB的全面检查。

PCAOB对中国以外的其他审计师进行的检查 有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷， 这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB缺乏对中国审计工作的检查，阻碍了PCAOB定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，股东可能被剥夺了PCAOB检查的好处，并可能对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

对直接向外国监管机构出示审计工作底稿的限制可能导致我们的 财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

于二零一二年年底，美国证券交易委员会根据其实务规则第102(E)条及2002年萨班斯-奥克斯利法案对“四大”会计师事务所的中国内地联营公司(包括本核数师的联营公司)以及大华律师事务所前中国联营公司提起行政诉讼。美国证券交易委员会提起的第102(E)条诉讼涉及这些事务所未能应美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第106条提出的要求提供包括审计工作底稿在内的文件，因为由于中国法律 和中国证监会发布的具体指令的限制，位于中国的审计师不能合法地向美国证券交易委员会直接出示文件。诉讼程序提出的问题并不是我们审计师的中国附属公司或我们所特有的，而是可能同样影响所有在中国注册的PCAOB会计师事务所和所有在中国(或在中国有大量业务)的在美国上市的证券公司。此外，根据中国法律和中国证监会指令，驻在中国以外的审计师在中国开展的审计工作受类似限制，这些审计工作支持对具有大量中国业务的 实体的财务报表出具的审计意见。

2015年2月，四大会计师事务所分别同意对美国证券交易委员会进行谴责，并向美国证券交易委员会支付罚款，以解决与美国证券交易委员会的纠纷。和解协议将维持目前的程序，为期四年，在此期间，两家公司需要遵循详细的程序，寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供中国公司的审计文件。如果律师事务所 不遵循程序，美国证券交易委员会将对不合规的律师事务所实施停职等处罚，或启动新的加速行政诉讼程序，或者可以重新启动对所有四家律师事务所的 行政诉讼程序。此外，中国对出具反映在中国进行的审计工作的工作底稿施加的限制也可能导致处罚，例如暂停我们的会计师事务所在美国证券交易委员会之前的执业能力。

如果我们的独立注册会计师事务所或我们的独立注册会计师事务所的附属公司在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，即使是暂时的，我们也需要考虑对我们在中国的业务进行审计的替代支持安排。如果我们的审计师或该事务所的附属公司无法解决与提交文件有关的问题，并且我们无法及时找到另一家独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发布意见，则我们的财务报表 可被确定为不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或 从美国证券交易委员会退市，或者两者兼而有之。这将对我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响，并大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

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我们美国存托股份相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，这可能会给我们的股东造成重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格一直且可能继续波动，并可能会因各种 因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围。例如，我们的美国存托证券于2016财政年度的高售价及低售价分别为95. 06美元及57. 20美元。此外，业务主要位于中国并已在美国上市的其他公司的业绩和 市价波动可能会影响我们ADS的 价格和交易量的波动。其中一些公司经历了重大波动，包括首次公开募股后股价大幅下跌。这些中国公司证券在发行时或发行后的 交易表现可能会影响投资者对其他在美国上市的中国公司的整体情绪， 因此可能会影响我们美国存托证券的交易表现。除了市场和行业因素外，我们的ADS的价格和交易量可能会因特定的商业原因而高度波动， 包括：

•

我们操作结果的变化；


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有关我们收益的公告与分析师预期不符；



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第三方(包括政府统计机构)发布的运营或行业指标与行业或财务分析师的预期不同；



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证券研究分析师的财务估计发生变化；



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我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务、收购、战略关系、合资企业或资本承诺；



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关于我们业务的新闻报道，无论是真是假；



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针对我们的监管指控或行动或负面报道或宣传，无论其真实性或对我们公司的重要性如何；



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由我们或我们的竞争对手进行的定价更改；



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网上零售市场状况；



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管理层的增聘或离职；



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人民币与美元之间的汇率波动；



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解除或终止对我们已发行普通股或美国存托凭证的转让限制；



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出售或预期潜在出售或以其他方式处置现有或额外的普通股或美国存托凭证或其他股权或 股权挂钩证券，包括我们的主要股东、董事、高级管理人员和其他关联公司；



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创建持有我们普通股的工具，例如雅虎提议剥离其持有的我们的普通股；



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中国和全球实际或感知的总体经济、商业状况和趋势；以及



•

中国或全球监管环境的变化或发展。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和交易价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场不时会经历与特定公司和行业的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些波动可能包括所谓的“泡沫市场”，即投资者将某些行业(如电子商务行业)的股票价格暂时提高到不可持续的水平。这些市场波动可能会显著影响我们的美国存托凭证的交易价格。过去，在一家公司的证券市场价格出现波动后，股东往往会对该公司提起证券集体诉讼。我们一直在

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目录表

将 列为“第8项财务信息合并报表和其他财务信息法律和行政诉讼”中描述的某些据称的股东集体诉讼的被告。诉讼过程可能会利用我们大量的现金资源，并将 管理层的注意力从我们公司的日常运营上转移开，所有这些都可能损害我们的业务。如果裁定不利，集体诉讼可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的美国存托凭证、普通股或其他股权或股权挂钩证券在公开市场上未来的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格大幅下降。

在公开市场上出售我们的美国存托凭证、普通股或其他股权或股权挂钩证券，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降。截至2016年3月31日，我们有2,473,927,859股普通股已发行，其中1,183,920,615股普通股由美国存托凭证代表。我们所有以美国存托凭证为代表的普通股均可由我们的联属公司以外的人士自由转让，不受限制，也不受证券法规定的额外登记。我们联属公司持有的普通股不再受任何锁定安排的约束，并将根据证券法第144和701条、根据第10b5-1条通过的销售计划或其他条件下适用的成交量和其他限制条件出售。在我们完成对苏宁商业集团有限公司或苏宁的投资的同时，苏宁将认购我们新发行的普通股中的大约2630万股，这将受到锁定安排的约束。

我们普通股的某些主要持有者将有权促使我们根据证券法登记其股票的出售。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。 这些登记股票以美国存托凭证的形式在公开市场出售可能会导致我们的美国存托凭证价格大幅下跌。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量大幅下降。

作为一家外国私人发行人，我们被允许并将依赖于适用于美国国内发行人的某些纽约证券交易所公司治理标准的豁免。这可能会减少对我们普通股和美国存托凭证持有人的保护。

由于我们是外国 私人发行人，因此可以免除纽约证券交易所的某些公司治理要求。我们需要简要说明我们的公司治理实践与在纽约证券交易所上市的美国国内公司必须遵守的公司治理实践之间的重大差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。 例如，我们不需要：

•

董事会多数成员必须是独立的(尽管根据修订后的《1934年美国证券交易法》或《交易法》，审计委员会的所有成员都必须是独立的)；


•

有完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名或公司治理委员会；



•

定期为非管理董事安排执行会议；或



•

每年都有完全由独立董事组成的执行会议。

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目录表

我们 一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此，我们的股东可能无法享受纽约证券交易所的某些公司治理要求的好处。

作为外国私人发行人，我们不受交易所 法案的某些披露要求的约束，与我们是美国国内公司相比，这些要求可能会对我们的股东提供更少的保护。

作为一家外国私人发行人，除其他事项外，我们不受《交易法》中有关代理声明的提供和内容的规则以及《FD条例》中有关选择性披露重大非公开信息的规则的约束。此外，我们的高管、董事和主要股东不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润及回收条款的约束。根据交易法 ，我们也不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。因此，与适用于美国国内公司的《交易法》规则相比，我们的 股东获得的保护可能会更少。

如果法律允许，我们可以进行中国股票的公开发行和上市，这可能会导致监管审查和合规成本增加，以及我们在海外市场上市的普通股和美国存托凭证的价格波动加大。

虽然目前中国法律不允许，但如果法律允许，我们未来可以在中国的证券交易所进行公开募股和/或上市。我们还没有为中国的发行设定具体的时间表，也没有决定任何具体的发行形式。发行和/或上市中国股票的确切时间将取决于一系列因素，包括相关监管发展和市场状况。如果我们在中国完成公开募股或上市，我们将 受制于适用于中国上市公司的法律、规章制度，以及我们作为一家报告公司在美国必须遵守的各种法律、规章制度。我们的证券在多个司法管辖区和多个市场上市和交易可能会导致我们的合规成本增加，我们可能面临这些司法管辖区和市场的监管机构进行重大干预的风险。

此外，根据现行中国法律、规则和法规，我们的普通股与我们可能决定在中国证券交易所上市的任何股份不可互换或互换，且 在美国和中国大陆的这些市场之间没有交易或结算。此外，这两个市场具有不同的交易特征和投资者基础， 包括不同水平的散户和机构参与。由于这些差异，我们的ADS的交易价格（占股份与ADS的比率）可能与 我们可能决定在中国证券交易所上市的任何股票的交易价格不同。单独类别股票的发行及其交易价格的波动也可能导致我们普通股和美国存托证券的价格波动性增加 ，并可能以其他方式大幅降低。

我们的股东在保护其利益方面可能面临困难，他们通过美国联邦法院保护其权利的能力可能受到限制，原因是我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的大多数 董事和几乎所有的执行人员都居住在美国境外。

我们在开曼群岛注册成立，并通过我们的外商独资企业 和可变利益实体在中国开展我们的几乎所有业务。我们的大多数董事和几乎所有的执行官都居住在美国境外，他们的大部分资产 位于美国境外。因此，如果我们的股东认为根据美国证券法或其他法律，他们可能难以或不可能对我们或开曼群岛或中国的这些个人提起诉讼。即使股东成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能使他们无法执行针对我们资产或我们董事和高级管理人员资产的判决。开曼群岛没有法定 承认在美国或中国取得的判决，尽管开曼群岛的法院

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目录表

群岛 一般将承认并执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需根据案情进行重审。

我们的 公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则（经不时修订和重申）以及开曼群岛的公司法（2013年修订版）和普通法管辖。股东对我们和我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者在开曼群岛的法院中提供了有说服力但不具约束力的权威。根据开曼群岛法律 ，我们的股东权利和董事的受托责任并不像美国的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系比美国欠发达，对投资者的保护也明显少。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼 。

此外，我们的公司章程规定，如果任何股东发起或主张针对我们的任何索赔或反诉，或加入、提供实质性协助 或在针对我们的任何索赔或反诉中拥有直接的经济利益，并且没有获得关于发起或主张方胜诉的是非曲直的判决，则股东 将有义务偿还我们因 此类索赔或反诉而可能产生的所有费用、成本和开支（包括但不限于所有合理的律师费和其他诉讼费用）。根据本条款可能转移给股东的这些费用、成本和开支可能很大，本费用转移条款不限于 特定类型的行动，而是在法律允许的最大范围内潜在地适用。

我们的 费用转移条款可能会劝阻或劝阻我们的股东（及其律师）对我们提起诉讼或索赔，或可能影响律师代表股东所要求的费用、意外费用或 其他费用。像我们这样的收费条款相对较新，未经测试。我们无法向您保证，我们将或不会在任何特定争议中援引我们的 费用转移条款，或者如果我们选择援引该条款，我们将成功获得费用。

由于上述原因，与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的主要股东的诉讼来保护他们的利益。

我们存托凭证持有人的投票权受存款协议条款的限制。

我们的美国存托凭证持有人只能根据 存款协议的规定行使其有关美国存托凭证相关普通股的投票权。在收到其按照交存协议中规定的方式发出的投票指示后，我们的美国存托证券的托管人将努力按照这些指示对其 相关普通股进行投票。根据我们的组织章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为十天。召开股东大会 时，我们的ADS持有人可能无法收到足够的股东大会通知，以允许他们撤回其普通股，以便他们在大会上就 任何特定事项投票。此外，存托人及其代理人可能无法向我们的美国存托凭证持有人发送投票指示或及时执行其投票指示 。我们将尽一切合理努力促使存托人及时向我们的美国存托凭证持有人提供投票权，但他们可能无法及时收到投票材料，以确保 他们可以指示存托人对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。此外，保存人及其代理人对任何 不执行表决指示、任何表决的方式或任何此种表决的效力概不负责。因此，我们的ADS持有人可能无法行使其投票权，并且如果其ADS相关的普通股未按其要求投票，他们可能缺乏 追索权。

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目录表

如果美国

根据我们的美国存托证券的存托协议，如果美国存托证券的持有人没有向存托人发出投票指示，则存托人将授予我们一名全权委托人，以在股东大会上对美国存托证券相关的普通股进行投票，除非：

•

未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料；


•

吾等已指示保管人，吾等不希望授予全权委托书；



•

我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见；



•

会议表决事项将对股东产生重大不利影响；或



•

会议上以举手表决的方式进行表决。

此全权委托书的效力是，如果我们的美国存托凭证持有人未能向存托人发出投票指示，他们不能阻止我们的美国存托凭证相关的普通股进行投票 （除上述情况外），这可能会使股东更难影响我们的管理层。我们普通股的持有人不受此 全权委托书的约束。

我们美国存托凭证的持有者在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。

美国存托证券可在托管人的账簿上转让。但是，保存人可以随时或在其认为与履行其职责有关的适当时间关闭其转让账簿。此外，一般情况下，托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或在我们或托管人因法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据托管协议的任何 条款或任何其他原因而认为适当的任何时候。

如果 向其提供不合法或不切实际，则我们的ADS持有人可能无法获得我们普通股或其任何价值的分派。

我们的美国存托证券的托管人已同意向美国存托证券的持有人支付其或 美国存托证券的托管人就我们的普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派（扣除其费用和开支）。我们的ADS持有人将按照其ADS所代表的我们 普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果向任何 美国存托凭证持有人提供分发是非法或不切实际的，则托管人不负责进行此类付款或分发。例如，向ADS持有人进行分销，如果其包含根据《证券法》要求登记的证券，但未根据适用的注册豁免进行适当注册或分销，则属于非法。如果在托管人作出合理努力后未能获得分发所需的任何政府批准 或登记，则托管人不负责向任何ADS持有人提供分发。我们没有义务采取任何其他行动来允许向我们的美国存托凭证持有人分发我们的 美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果 我们提供ADS是非法或不切实际的，我们的ADS持有人可能无法收到我们对普通股的分派或其任何价值。这些限制可能会大幅降低ADS的价值。

如果我们成为或将要成为被动外国投资公司，可能会对美国 投资者产生不利的美国联邦所得税后果。

虽然我们不相信我们是或将成为一个被动的外国投资公司，或PFIC，但不能保证我们过去不是PFIC，将来也不会成为PFIC。我们是否为私人金融公司每年作出决定，并视乎我们的收入构成而定，

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目录表

资产 不时。具体而言，如果出现以下情况，我们将被分类为美国联邦所得税的PFIC：（1）我们在一个应课税年度的总收入的75%或以上为被动收入，或（2）我们在一个应课税年度产生或持有用于产生被动收入（包括现金）的资产的平均价值百分比至少为50%。 我们资产价值的计算将部分基于我们美国存托证券的季度市值，该市值可能会发生变化。见"项目10。其他 信息请参阅。—税务重大美国联邦所得税 考虑因素被动外国投资公司。——”

虽然 我们不相信我们曾经或将来成为一家PFIC，但我们与可变利益实体之间的合同安排将如何处理 PFIC规则的目的尚不完全清楚。如果确定我们并不拥有我们的可变权益实体的股票，就美国联邦所得税而言（例如，因为 相关中国当局不尊重这些安排），我们可能被视为PFIC。见"项目10。其他信息请参阅。— 税务重大美国联邦所得税考虑因素被动外国投资公司。——”

如果 我们是或将要成为PFIC，这种定性可能会导致对我们的美国投资者股东产生不利的美国联邦所得税后果。例如，如果我们是PFIC，根据美国联邦所得税法律和法规，我们的美国投资者将承担增加的税务责任，并且 将受到繁重的报告要求的约束。我们不能向您保证，我们在任何应课税年度没有或不会成为PFIC。建议您咨询您自己的税务顾问 ，了解美国联邦所得税对PFIC规则的适用。见"项目10。其他信息请参阅。— 税务重大美国联邦所得税考虑因素被动外国投资公司。——”

项目4 公司信息

a. 公司历史与发展

阿里巴巴集团控股有限公司是一家于1999年6月28日成立的开曼群岛控股公司，我们通过 子公司和可变利益实体在中国开展业务。

我们的 重要子公司（定义见《证券法》第S—X条第1—02条）包括以下 实体：

•

淘宝控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司，是我们的 全资附属公司，也是与我们的淘宝商城和天猫平台有关的中国附属公司的间接控股公司。


•

淘宝中国控股有限公司，一家香港有限责任公司，为淘宝控股 有限公司的直接全资附属公司，以及与我们的淘宝商城和天猫平台有关的中国附属公司的直接控股公司，以及我们的淘宝商城和 天猫全球海外业务的运营实体。



•

淘宝（中国）软件有限公司有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，是淘宝控股有限公司的间接子公司，是一家外商独资企业，为我们的淘宝商城提供软件和技术服务。



•

浙江天猫科技有限公司有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，是淘宝控股有限公司的间接子公司，是一家外商独资企业，为我们的天猫平台提供软件和技术服务。



•

Alibaba.com

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目录

•

Alibaba.com



•

阿里巴巴投资有限公司，一家根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司，是我们的 全资子公司，也是我们战略投资的主要控股公司。

我们主要业务的主要执行办公室位于中华人民共和国杭州市余杭区文一西路969号。我们的电话号码 此地址是+86—571—8502—2077。我们在开曼群岛的 注册办事处位于Trident Trust Company（Cayman）Limited的办事处，地址为P.O. 847号信箱，乔治敦，开曼群岛。我们在美国的过程服务代理商是Corporation Service Company，地址：1180 Avenue of the Americas，Suite 210，New York， New York 10036。我们的企业网站是 Www.alibabagroup.com.

我们 拥有成功的有机业务创建的良好记录。除了有机增长外，我们已经或已经达成协议进行战略投资、 收购和联盟，旨在增加我们的服务提供和扩大我们的能力。有关更多信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望”。

首次公开发行

2014年9月，我们完成了首次公开发行，其中我们和某些出售股东以美国存托证券的形式发行和出售了总共368，122，000股普通股。我们在扣除开支前收到约100亿美元的收益。我们的美国存托证券在纽约证券交易所上市，代码为"BABA"。”

股票回购计划

2015年8月12日，我们宣布在两年内实施总金额最高为 40亿美元的股份回购计划，或称股份回购计划。我们已根据为实施 股份回购计划而采纳的购买计划，在公开市场上回购了代表我们普通股的美国存托凭证。此外，我们的执行主席马云和我们的执行副主席蔡崇德作为联营采购商共同参与了我们的计划。参见 "项目16E。发行人及联属购买人购买股本证券。”

B. 业务概览

我们的使命

我们的使命是让我们在任何地方都能轻松地做生意。

我们的 创始人创立我们的公司是为了支持小型企业，他们相信互联网将通过使小型企业能够利用创新和 技术在国内和全球经济中更有效地增长和竞争，从而创造公平的竞争环境。我们相信，专注于客户需求并解决他们的问题（无论这些客户 是消费者还是商家）最终将为我们的业务带来最佳结果。——我们为在线和移动商务开发了一个大型生态系统，使参与者能够 在我们的平台上创造和分享价值。我们的决定是以它们如何长期为我们的使命服务为指导的，而不是追求短期收益。

我们的愿景

我们的目标是建设未来的商业基础设施。我们设想，我们的客户将在阿里巴巴见面、工作和生活，我们 将是一家至少持续102年的公司。

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目录表

认识@阿里巴巴。我们每天在用户之间、消费者和商家之间以及 企业之间实现数亿次商业和社交互动。

工作@阿里巴巴。我们为客户提供商业和数据技术的基本基础设施，使他们能够建立业务并 创造可在我们的生态系统参与者之间共享的价值。

阿里巴巴直播我们努力扩大我们的产品和服务，使其成为客户日常生活的中心。

102年对于一家成立于1999年的公司来说，至少持续102年意味着我们将跨越三个世纪，这是一个很少有公司可以宣称的成就。我们的文化、商业模式和系统都是为了持久而建立的，因此我们可以实现长期的可持续发展。

我们的价值观

我们的价值观对我们的运营方式以及我们如何招聘、评估和补偿员工至关重要。

我们的 六个价值观是：

•

客户至上— 消费者和商家群体的利益 必须是我们的首要任务。


•

团队合作— 我们相信团队合作能让普通人实现 非凡的成就。


•

拥抱变化— 在这个快速变化的世界中，我们必须灵活、 创新，并随时准备适应新的商业环境，才能生存下去。


•

诚信— 我们希望员工坚持 最高标准的诚信并兑现承诺。


•

激情— 我们希望我们的员工能怀着满腔的怒火对待一切，永远不要放弃做他们认为正确的事情。


•

承诺— 显示出毅力和卓越表现的员工将得到 丰厚的奖励。我们鼓励员工“快乐工作，认真生活”，任何事情都不应掉以轻心。”

公司概述

为了实现我们的使命"让业务在任何地方都能轻松开展"，我们帮助企业改变营销、销售和 运营的方式。我们提供基本的技术基础设施和营销覆盖范围，以帮助商家、品牌和其他提供产品、服务和数字内容的企业利用互联网的力量与他们的用户和客户互动。

我们的 业务由核心商务、云计算、移动媒体和娱乐以及其他创新计划组成。通过被投资企业、菜鸟网络和口碑 （ ），我们分别参与物流及本地服务业。此外，我们还持有蚂蚁金服（蚂蚁金服）的利润分享权益，蚂蚁金服是一家通过中国领先的第三方在线支付平台支付宝运营的金融服务集团。

核心商务

中国的零售商业

在截至2016年3月31日的12个月内，我们是全球最大的零售商业公司， 根据最近一个财年的公开可比交易价值数据，与其他公司相比。

根据艾瑞咨询的数据，我们 运营着中国最大的移动商务目的地淘宝商城和中国最大的第三方品牌和零售商平台天猫，在2015年均按月活跃用户数 计算。

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目录表

我们 还经营聚划算，这是我们的销售和营销平台，商家可以通过特别折扣和促销活动获得新客户并提高品牌知名度 。截至 2016年3月31日止12个月，淘宝、天猫及聚划算共产生人民币30，920亿元（4，850亿美元）的总GMV。截至2016年3月31日止十二个月，该等市场共有4.23亿活跃买家。截至2016年3月31日的三个月内，移动GMV 占我们GMV的73%。2016年3月，消费者用于访问我们中国零售市场的各种移动应用程序拥有4.1亿移动MAU。

在 2016财年，我们79%的收入来自中国零售市场。我们在这些市场上的收入来自商家，通过在线营销服务、 交易佣金和其他在线服务费用。

2014年，我们启动了农村淘宝计划，这是我们解决消费需求和促进中国农村地区经济发展的关键战略举措之一。

中国的批发商业

我们经营着一个中国批发市场www.example.com，为一般 商品、服装、电子产品、原材料、工业 零部件以及农业和化学产品等类别的批发买家和卖家进行匹配。我们零售市场上的大量商家在1688.com上采购库存。

国际和跨境商务

我们经营全球速卖通，这是我们的全球市场，面向来自世界各地的消费者，直接从中国的制造商和分销商那里购买。天猫全球是我们在天猫的平台，让海外品牌和零售商接触中国消费者，而无需在中国进行实体业务。根据艾瑞咨询的数据，我们还运营着 阿里巴巴，2015年中国最大的全球在线批发市场。2016年4月，我们收购了Lazada的控股权，Lazada在印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国和越南运营电子商务平台。根据Internet Live Stats的估计，2016年，这六个国家的总人口约为5.6亿，互联网用户群约为2亿。

云计算

根据IDC的数据，我们运营着阿里云计算（Alibaba Cloud），即2015年中国最大的公共云服务提供商。支持阿里云的技术源于我们自身的需要，即运营我们核心商业业务的巨大规模和复杂性。2009年，我们成立了阿里云，将这些 技术提供给第三方客户。阿里云提供一套完整的云服务，包括：弹性计算、数据库、存储和内容交付网络（CDN）、大 计算、安全、管理和应用服务。截至2016年3月31日，阿里云拥有超过230万客户，其中包括超过50万的付费客户。

移动媒体和娱乐

基于我们与消费者关系的优势，以及我们利用商业数据（可用于服务消费者更广泛利益）的能力，我们主要通过收购在移动媒体和娱乐领域建立了新兴业务。2014年，我们收购了UCWeb，UCWeb运营着UC浏览器，根据StatCounter的数据，截至2016年4月，UC浏览器是继Chrome之后的全球第二大移动浏览器（数据可在www.example.com获取）。UCWeb 为用户提供移动增值服务，包括新闻源、移动网页导航和移动搜索。旗下的移动搜索业务神马（Shenma） 根据BigData—Research的数据，在截至2016年3月31日的三个月内，百度是中国第二大移动搜索引擎。2016年4月，我们收购了中国领先的多屏娱乐和媒体公司优酷 土豆，使用户能够快速搜索、查看和分享高质量视频内容，

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轻松 跨多个设备。这些业务以及我们的其他媒体和娱乐相关业务（包括顶级电视服务、音乐、体育和游戏）提供了一个全面的平台 ，用户可以在此平台上发现和消费内容，并相互参与和互动。

围绕我们的平台和企业形成了一个生态系统，其中包括消费者、商家、品牌、其他企业、第三方服务提供商和战略联盟合作伙伴。在这个生态系统的结合点是我们的技术平台、我们的市场规则以及我们在连接这些参与者方面所发挥的作用，使他们能够随时随地相互发现、互动和交易，并管理他们的业务。我们的大部分努力、时间和精力都花在了有利于生态系统的更大利益的倡议上，并平衡了参与者的利益。我们对生态系统的持续发展负有强烈的责任，我们拥有这一发展的所有权。因此，我们将其称为“我们的生态系统”。我们的生态系统具有强大的自我强化的网络效应，使其各种参与者受益，这些参与者反过来又投资于我们的生态系统的增长和成功。

以下图表列出了我们的主要业务、选定的主要被投资公司和合作伙伴：

*

未合并的实体。

我们的战略

我们旨在通过以下方式加强和扩展我们的生态系统，以实现长期增长 ：

•

通过地域扩张、改善客户体验和新产品和服务类别，增加活跃买家和我们的钱包份额 ；

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目录表

•

扩大面向消费者的服务范围，超越实物商品，包括数字娱乐、医疗保健和本地服务；


•

利用数据驱动的营销服务、集成的 线上和线下分销渠道以及世界一流的技术，提升商家、品牌和其他企业在我们平台上的成功；



•

通过开发拥有数亿用户的市场领先移动应用程序，扩大我们的移动领导地位；



•

将数据和云计算技术应用于我们为客户和我们自己所做的一切；以及



•

继续成为产品和技术的创新者，以及商业模式和现有行业价值链的颠覆者。

我们的 长期战略目标是为全球20亿消费者提供服务，并支持1000万家企业实现盈利。为了实现这一战略目标，我们已着手实施三项关键举措 ：全球化、农村扩张和大数据/云计算。

全球化

跨境商业是我们全球化倡议的重点。我们的目标是解决跨境商业的三大支柱 ，具体如下：

•

从世界到中国。我们的中国零售市场 为国际品牌、零售商和小型企业提供了接触中国消费者的门户。通过天猫全球，海外品牌和零售商可以接触中国消费者 ，而无需在中国进行实体运营。淘宝全球通过帮助淘宝商家利用从中国境外供应商采购的丰富的全球 产品吸引中国消费者，进一步促进跨境商务。


•

从中国到世界。通过我们的www.example.com 批发市场，我们将中国供应商与世界各地的进口商、批发商和分销商联系起来，促进全球贸易。在零售方面，全球速卖通使全球消费者 能够直接从中国的制造商和分销商处购买。



•

从世界到世界。我们的长期愿景是 建立一个虚拟的、无边界的经济体的全球商业平台，我们称之为世界电子贸易平台（eWTP）。通过互联网的力量，eWTP旨在消除 商业壁垒，促进自由贸易，并帮助各地的企业和消费者参与跨境贸易。为此，我们正在投资于国际人才和基础设施，并扩大我们在全球主要市场的 业务，以吸引和服务国际客户。

农村扩张

截至2015年12月31日，中国有超过6亿人口居住在农村地区。他们获得货物和服务的机会受到地理和基础设施的限制。我们的目标是通过农村淘宝计划让农村居民有更多的机会获得更广泛的 更高质量的商品和服务。同时，我们通过直接向城市消费者销售农产品，帮助农民赚取更多收入。为实现 计划的目标，截至2016年3月31日，我们已在超过14，000个农村建立了服务中心，服务中心运营商为采购订单和配送物流提供便利。

大数据和云计算

我们相信，我们的世界正在从信息技术或IT经济迅速过渡到数据技术或DT经济。 传统上非结构化、未被发现和未充分利用的数据现在可以作为新的基本能源被激活和利用。从个人电脑（PC）到移动设备，再到 物联网的发展，数据的爆炸性增长正在带来一个新的机遇时代。在未来，我们相信互联网将在社交和商业人类互动中发挥根本作用，与云

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目录表

计算 是一种节约成本的公共服务，数据是一种增值资源。我们将继续通过将数据智能、机器学习和 深度学习技术应用于多个领域，包括市场设计、用户界面、搜索、定向营销、物流、平台安全、基于位置的服务和金融服务， 等等。我们将继续投资于我们的云计算平台，以支持我们自己和第三方的业务。

我们的业务

核心商务

我们的核心商业业务包括三个领域的市场：中国的零售商业； 中国的批发商业；以及国际和跨境商业。

中国零售商业

我们在中国的零售商业业务由淘宝商城、天猫和聚划算（统称为我们的中国零售市场）以及农村淘宝和商家服务组成。我们的中国零售市场已成为中国在线消费者日常生活的重要组成部分。根据CNNIC的数据， 2015年，中国有4.13亿网民经历了网上购物，而截至2015年底，中国网民总数为6.88亿。截至2015年12月31日的12个月内，我们拥有4.07亿年活跃买家，证明了我们在中国网购人群中的高渗透率。

我们 相信消费者会欣赏我们中国零售市场上的购物体验，因为以下价值主张：

•

广泛的选择。截至2016年3月31日，我们的中国零售市场拥有超过10亿个商品目录，涵盖150多个产品类别，为消费者提供了全面的产品和服务。


•

方便。由于其24/7可用性和 无缝的用户体验（尤其是在移动设备上），用户正在迅速采用互联网购物。通过菜鸟网络和连接到其物流数据平台的物流合作伙伴， 从城市到农村地区的消费者享受到可预测和快速的送货服务。



•

定制体验。淘宝应用程序和 天猫应用程序上的内容由个人用户的个性化推荐、新闻源和购物主题驱动，使我们的应用程序成为用户参与的高效平台。



•

物有所值。我们的市场商业模式确保 商家向消费者提供具有竞争力的价格。



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商人品质。消费者可以在 交易完成后根据产品是否符合其描述、商家的服务水平和交货及时性对商家进行评级。这些客户反馈有助于详细的服务 评级或DSR，该评级显示在商家的店面上，并被考虑到搜索算法中，以确定其在搜索结果页面上的排名。



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正宗的产品。消费者可以期待从我们的中国零售市场购买的产品 受到商家质量评级、明确的退货政策和支付宝托管系统的保护。这些保护措施在难以销售正宗品牌产品的二三线城市和农村尤为重要。

由于我们的中国零售市场是最受中国消费者欢迎的在线购物平台，我们向商家和品牌提供以下价值主张：

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高效配送。中国和世界其他地区的制造商和零售商越来越认识到电子商务对生存和增长至关重要。随着商家和零售商转向中国的在线渠道进行分销，我们中国的零售市场 已经成为每一次对话的一部分。截至2016年3月31日的12个月里，4.23亿活跃买家代表着无与伦比的购买力。

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目录

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品牌识别。品牌将天猫店面作为 平台来区分自己的品牌，并建立品牌主张和知名度。他们利用我们平台的多媒体功能，如社交媒体、视频和动态图形， 讲述他们独特的品牌故事。星巴克和宝洁等品牌公司越来越认识到中国零售市场作为一个顶级营销平台的力量，在这个平台上，可以构建客户的终身价值，使其在线上和线下都能受益。例如，星巴克天猫专卖店旨在通过电子礼物提升其建立人员联系的品牌价值 。



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客户获取、保留和参与度。2016年3月，消费者用于访问中国零售市场的各种移动应用拥有4.1亿移动MAU。消费者带着强烈的商业意图来到我们的平台， 这为商家和品牌带来了高转化率和有效的投资回报。我们平台的消费者行为数据使商家和品牌能够通过有针对性的营销和个性化的用户界面，有效地获取、留住和吸引客户。



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高效运营。除了面向客户的店面和产品目录外，商家还使用我们的商家服务平台上提供的软件来改进其规划、营销和销售活动的运营，以及我们的云计算服务以降低他们的技术成本。



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全渠道商机。拥有零售点的品牌和零售商可以利用我们的全渠道零售软件和服务，包括用于仓库管理的数据标准化服务和CRM交换。

以下是我们中国商业零售业务的各个方面的描述。

淘宝市场

淘宝在中文中的意思是“寻宝”。通过淘宝网站www.taobao.com和淘宝App，淘宝商城被定位为购物之旅的起点和目的地门户。此外，消费者将淘宝商城作为一个面向商业的社交和社区平台，在这里他们可以 获取产品知识，与其他消费者交谈，接收商家的实时更新，并使用互动媒体相互联系，以及与他们喜欢的品牌和零售商建立联系。

淘宝 商城提供顶级流量漏斗，将用户引导至我们中国零售市场内的各种市场、渠道和功能。例如，在淘宝商城上的搜索结果不仅会显示来自淘宝商城商家的列表，还会显示来自天猫商城商家的列表，从而为天猫带来流量。

淘宝市场覆盖了庞大的消费者基础，包括来自大城市的消费者。在截至2016年3月31日的12个月内，中国零售市场上约65%的活跃买家位于一线和二线城市以外。

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绝大多数用户通过移动设备访问淘宝商城。以下是淘宝App的各个组件的可视化展示：

淘宝App登陆首页

移动商务的起点和目的地门户

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淘宝App：搜索

搜索结果针对不同的用户进行个性化和定制

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淘宝App：好发现

基于消费者在我们平台上的行为和用户配置文件的购物推荐

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淘宝应用程序取代了淘宝头条

个性化的第三方新闻馈送，供消费者寻找新趋势和浏览想法

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淘宝App：微信( )

商家与消费者互动的社交媒体平台

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淘宝App：社区

基于兴趣的互动社区，供消费者分享购物体验和互动

淘宝 市场也是以阿里特里普的名义运营的在线旅游预订和以仙雨( )运营的二手拍卖等垂直行业的入口点 )名称，两者也可以通过各自独立的移动应用程序访问。阿里特里普通过在线旅行社和航空公司和酒店等直接旅游服务提供商，提供全面的国内和国际机票、火车票和汽车票、酒店预订、度假套餐和旅游景点。鲜鱼用户使用鲜鱼移动应用程序交易二手物品，该应用程序提供基于位置的产品信息和商家评级评论。

淘宝商城上的商家 主要是个人和小企业。商家在淘宝商城上创建店面和列表是免费的。支付宝提供的托管 支付服务对消费者和商家是免费的，除非付款是通过信用卡进行的，在这种情况下，支付宝会根据向支付宝收取的 相关银行费用向商家收取费用。淘宝商城商家可以购买P4P并展示营销服务，以将流量引导到他们的店面。此外，商家可以从第三方营销分支机构获得额外的 流量。淘宝商城商家还可以付费购买先进的店面软件，帮助他们升级、装修和管理他们的网上店面。

天猫

天猫迎合了寻找品牌产品和优质购物体验的消费者。大量国际和中国 品牌和零售商在天猫上建立了店面。艾瑞咨询数据显示，按2015年月活跃用户数计算，天猫是中国最大的B2C平台。它被定位为一个值得信赖的 平台，消费者可以购买本土和国际品牌产品，以及传统零售店没有的产品。

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目录

2009年，天猫率先将中国称为"光棍节"的11月11日作为一年一度的促销购物日。光棍节已成为中国最重要的 购物活动，我们相信它创造了全球最高的单日零售额：2015年11月11日，我们的中国和国际零售市场在24小时内通过支付宝结算的GMV为 910亿元人民币（140亿美元）。

品牌 和零售商在天猫平台上经营自己的店铺，拥有独特的品牌标识和外观和感觉，并完全控制自己的品牌和商品销售。 我们中国零售市场上的商家可以自定义店面，直至软件代码，而不受太多限制。截至2016年3月31日，天猫上有超过10万个品牌 。由于大量全球品牌的存在，以及商家在天猫上经营的严格要求，在天猫上的存在已成为对质量的验证，使 商家能够利用我们庞大的流量来扩展和建立品牌知名度和客户参与度。苹果、Zara、Bose、雅诗兰黛、宝洁和联合利华等在中国有实体业务的主要国际品牌在天猫上都有很好的代表。而天猫全球是天猫的延伸，它满足了中国消费者对 在中国没有存在的国际产品和品牌日益增长的需求。品牌和零售商转向天猫不仅是因为其广泛的用户群，还因为其商家服务和 客户获取、保留和参与的工具以及提高运营效率。

我们 还寻求在消费者中建立共识，将天猫定位为日常用品的首选购物目的地，突出价值和便利性。例如，通过 天猫超市，我们在人口密集的一线城市为消费者提供经常购买的商品，如杂货和快速消费品，消费者享受 当天送达或次日送达，通过菜鸟网络的仓库和配送网络合作伙伴协调。在消费电子产品方面，我们利用光棍节，通过手机等高价值商品的独家促销活动，以及通过我们的合作伙伴日顺（ ）为电视机、厨房电器、冰箱和洗衣机等家用电器提供高质量的送货、安装和售后服务，加强消费者 对天猫价值主张的认知 ）， 或RRS，和苏宁。

天猫上的商家 根据交易额的预定百分比支付佣金，该百分比因产品类别而异，通常范围为0.4%至5.0%。天猫商家也会 支付年度预付服务费，最高可根据商家每年实现的销售额返还100%。与淘宝商城商家一样，天猫商家 可以访问在线营销服务、第三方营销子公司和店面软件。

聚划算

聚划算是一个快闪销售的销售和营销平台，天猫和淘宝商城商家可以通过特别折扣和促销活动获得新客户并 提高品牌知名度。聚划算提供精选品牌和自有品牌产品、定制规格产品以及 团体旅游套餐等服务。聚划算是淘宝商城或天猫商家展示其最时尚产品并创造销售额的另一个渠道。来自 聚划算的流量交易在淘宝商城或天猫上的商家店面上完成。商家主要根据 聚划算产生的交易价值的预定百分比支付佣金，该佣金因产品类别而异，在某些情况下，还会支付指定期间内的促销时段的配售费。

农村淘宝

截至2015年12月31日，中国有超过6亿人居住在农村地区，根据国家统计局 中国。农村地区的消费受到地理和基础设施的限制，因为向地理分散和偏远地区的分销成本高得令人望而却步。我们的目标是通过农村淘宝计划提高中国农村地区的消费和商业水平。我们在农村建立了服务中心，使农村居民 有更多的机会获得 商品和服务，并有能力将他们的产品出售到城市。村民们可以在这些服务中心购物，

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服务中心运营商 的帮助，我们称之为农村淘宝合作伙伴。网上订购的货物会送到县级车站，然后由当地快递员配送到 村的服务中心提货。截至2016年3月31日，我们在超过14，000个农村建立了服务中心。在菜鸟网络的协调下，几乎所有包裹第二天就能从 县级站送到村服务中心。

我们的 农村淘宝计划还帮助中国农村建立生产型经济，使农村居民能够直接向城市消费者销售农产品等商品。例如，该项目帮助江西省南部的农民在2016年为期16天的阿里春节购物节上销售了250多吨橙子，帮助该地区树立了优质橙子的声誉。该计划还帮助黑龙江省一个小城市招远的稻农，开展了一项创新的 预购活动，消费者可以在收割和交货前六个月下订单。尽管招远稻农缺乏电子商务经验，但招远自2016年以来已成为中国零售市场上最畅销的大米地区，吸引了国有航空公司和国有企业等企业的大量订单。

通过 我们的农村淘宝计划，我们正在开创一个双向分销基础设施，以连接中国城市和农村地区之间的商业。我们相信，农村淘宝通过改善农村居民的生活质量为他们带来了 显著的好处，也为那些希望通过接触中国广大农村人口来扩大其影响力的品牌和制造商带来了。

商家服务

虽然大多数用户都是以消费者的身份体验我们的中国零售市场，但我们也通过开发商家服务（包括在线软件工具），在与 商家和品牌的关系上投入了大量资金。这些服务使商家和品牌能够管理与客户的互动，并更有效地 运营。我们相信，为商家和品牌提供可靠和有用的服务有助于提高他们对我们平台的忠诚度。这些商户服务包括：

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客户关系管理。我们为在线商店 所有者提供了根据人口统计特征和购物偏好等属性标记和管理访问其店面的客户的功能。此功能使商店 所有者能够为每位访客个性化在线店面。


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库存和履约管理。我们提供数据 标准化平台，以聚合库存数据，促进不同企业系统之间高效的数据交换，以便零售商可以从其 仓库或线下商店完成在线订单。



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店面管理。我们提供一套工具， 帮助淘宝商城和天猫上的店面所有者免费管理他们的店面。只需支付订阅费，即可获得用于升级和装饰的高级版本的店面管理软件。我们还在我们的淘宝应用内提供了一个免费的卖家管理“轻应用”，允许商家直接使用他们的手机设置和管理他们的店面。



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移动参与。我们在淘宝App和天猫App上提供多媒体新闻馈送 频道，供消费者关注他们已添加书签的商家和品牌发布的最新新闻和视频。这一功能使商家和品牌无论身在何处，都可以与消费者互动。



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数据洞察。我们提供安全的云数据洞察 平台，提供复杂的数据分析服务，如客户数据聚合、品牌营销和产品周期管理服务。



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沟通。商家可以使用我们专有的即时信使 与消费者沟通并为其提供客户服务。即时通讯工具支持PC和移动设备上的文本、音频和视频交流。



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生产力管理。我们提供集成的生产力管理平台，允许商家通过统一界面访问我们在店面管理、通信和营销服务方面的软件工具套件。

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淘宝服务平台。我们提供淘宝服务 平台，合格的零售运营伙伴和ISV为商家提供产品规划、供应链管理和履约服务。此外，商家可以在平台上找到 营销、时尚模特和摄影方面的服务商，以及用于店面和客户关系管理的第三方软件工具。



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融资。通过蚂蚁金服，在我们平台上做生意的商家 可以获得信贷融资。蚂蚁金服基于销售交易、客户反馈、客户服务指标等因素的实时数据，通过其专有模型 设计信用产品，并评估和监测商家的信用风险。我们中国零售市场独有的高价值商业数据的可用性 使蚂蚁金服能够提供我们认为其他互联网同行无法比拟的量身定制的融资服务。

中国的批发商业

1688.com中国国内批发市场

1688.com 我们零售市场上的大量商家在 1688.com上采购库存。在www.example.com上列出项目是免费的。卖方可以支付年费购买China TrustPass会员资格，以托管高级店面，访问数据分析应用程序和 升级店面管理工具。付费会员还可以支付额外的服务，例如高级数据分析和在线营销服务。截至2016年3月31日，www.example.com拥有超过93万付费会员。

国际和跨境商务

全球速卖通

速卖通是一个全球市场，面向来自世界各地的消费者，可以直接从 中国的制造商和分销商那里购买商品。除全球英语网站外，速卖通还经营15个本地语言网站，包括俄语、西班牙语和法语。消费者可以通过其 网站或全球速卖通应用程序访问市场。全球速卖通最受欢迎的消费市场包括俄罗斯、美国、西班牙、巴西、法国和英国。

全球速卖通的商户 支付交易佣金，通常为交易金额的5%。我们还从参与第三方 营销联盟计划的商家和购买P4P营销服务的商家那里获得收入。截至2016年3月31日的十二个月内，速卖通产生了84亿美元的GMV，其中54亿美元 通过支付宝结算。

天猫全球

通过天猫的延伸，我们满足中国消费者对国际产品和品牌日益增长的需求。 天猫全球是海外品牌和零售商接触中国消费者并在中国建立品牌知名度的首要平台，无需在中国进行实体运营。天猫全球 还使品牌能够满足利基需求，缩短与消费者一起测试新产品的上市时间，并在制定整体中国战略时获得宝贵的消费者见解。例如， Costco、Macy's、Chemist Warehouse、LG Household & Health Care和Matsumoto Kiyoshi在天猫全球都有店面。

阿里巴巴全球贸易市场

Alibaba.com www.example.com上的卖家可以支付年度金牌 供应商会员资格，在市场上开设一个带有产品列表的高级店面。卖家还可以购买升级的会员套餐，以获得增值服务，例如升级的 店面管理工具和P4P营销服务。买家在www.example.com位于超过

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全球200个国家 。买方通常是从事进出口业务的贸易代理人、批发商、零售商、制造商和中小企业。

通过 OneTouch（一个基于互联网的综合服务平台），我们为www.example.com的会员和其他中小企业提供与进出口交易相关的服务，包括清关、增值税退税、贸易融资和物流。截至2016年3月31日止的十二个月内，OneTouch处理的进出口交易额超过150亿美元。 2015年，www.example.com开始提供贸易保障服务，通过这项服务，我们将赔偿买方因卖方违反合同条款而造成的损失。保险金额基于 卖家信用档案，该档案由我们平台上的数据生成。截至2016年3月31日，www.example.com拥有超过137，000名付费会员。

我们于2016年4月收购东南亚领先的电子商务平台Lazada的控股权。Lazada在印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国和越南运营着 电子商务平台，在六个市场中的每个市场都有当地语言网站和移动应用程序。Lazada为第三方品牌 和商家提供了一个市场解决方案，通过一个零售渠道，简单而直接地接触到这六个国家的消费者。Lazada还销售其零售业务拥有的产品。它已经 开发了自己的物流基础设施，包括仓库和最后一英里交付车队，以便为客户提供快速可靠的交付。根据Internet Live Stats的估计，Lazada运营的六个国家的总人口约为5.6亿，2016年互联网用户群约为2亿。

云计算

根据IDC的数据，阿里云是2015年中国最大的公共云服务提供商。支持 阿里云的技术源于我们自身的需要，即运营我们核心商业业务的大规模和复杂性。2009年，我们成立了阿里云，让第三方 客户可以使用这些技术。

阿里巴巴 云提供一整套云服务，包括弹性计算、数据库、存储和内容交付网络（CDN）、大规模计算、安全和管理 以及应用服务。使阿里云与国内同行区分开来的产品包括专有的安全和中间件产品、大规模计算服务以及我们大数据平台提供的分析 能力。这些产品使客户能够在线快速构建IT基础设施，而无需在本地工作。

我们 向在我们的市场上开展业务的商家、初创企业、公司和政府组织提供云计算服务。我们主要根据时间和使用情况收取费用。截至2016年3月31日，阿里云拥有230多万客户，其中付费客户50多万。包括中国铁路、微博和北京基因研究院在内的客户使用我们的弹性计算服务、安全和人工智能能力来存储、传输和分析数据。中石化和比亚迪等客户也使用我们的 中间件服务升级其应用基础设施。包括央视和芒果TV在内的娱乐平台利用我们的内容交付网络进行直播和点播视频业务。中国 海关和中国使用我们的大数据解决方案来提高效率。

当出现创纪录的流量和交易时，我们的 云计算平台支持我们的年度双十一促销活动。2015年双11，阿里云成功处理了每秒14万单的峰值交易 ，彰显了平台的可靠性和可扩展性。阿里云的分布式计算框架FuxiSort在2015年的SORT基准竞赛中创造了新的世界纪录，进一步展示了我们在通用计算系统方面的领导地位。

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移动媒体和娱乐

基于我们与消费者的关系，以及我们利用商业数据的能力（这些数据可应用于 更广泛的消费者利益），我们通过三个分销平台（UCWeb移动媒体、游戏出版和多屏幕 娱乐以及电影、音乐和体育领域的内容创作和制作公司），开发了移动媒体和娱乐领域的新兴业务。

分销平台

UCWeb移动媒体

根据StatCounter的数据，UCWeb运营UC浏览器，截至2016年4月，按页面浏览市场份额计算，UC浏览器是全球第二大移动浏览器，仅次于Chrome（数据可在www.example.com获取）。UCWeb还为用户提供移动增值服务，包括新闻源、移动网页导航和 移动搜索。旗下的移动搜索业务神马（Shenma） ），根据BigData—Research的数据，截至 2016年3月31日的三个月内，它是中国第二大移动搜索引擎。

游戏发布

我们为基于Android的手机游戏运营一个游戏发布平台，该平台还作为 玩家的在线社区和媒体平台。我们作为手机游戏的合作伙伴、独家授权商和开发商，与整个游戏产业价值链上下游玩家进行合作。

多屏幕娱乐

优酷土豆是中国领先的多屏娱乐和媒体公司，使用户能够在多台设备上快速轻松地搜索、查看和共享高质量 视频内容。优酷土豆品牌是中国最知名的在线视频品牌之一。根据艾瑞咨询的数据，2016年3月，优酷土豆PC平台的月活跃用户达到3.44亿，优酷App和土豆App的月活跃用户合计超过1.67亿。据艾瑞咨询的数据，2016年3月，优酷土豆PC 平台上的总用户使用时长和两款移动应用的总和超过了29亿小时。通过获得许可的运营商，我们还提供超顶电视服务，例如 通过我们开发的机顶盒以及第三方开发的机顶盒和智能电视，通过互联网传输各种视频内容，其中一些由我们的专有操作系统 YunOS提供支持。

内容创建和制作

阿里影业是我们的权益法投资公司，制作及投资电影及电视节目。它已经建立了一个 管道即将发布的版本，包括渡轮人（ ）、三世三世十里桃花（ 英雄时代（The Heroic Age） 《珍珠公主归来》（Return of the Pearl Princess） ）。除了内容制作外，阿里影业还推广和发行包括《任务： 不可能的流氓国家》和《小时代4》（ — 4）。它还运营着中国最大的影院票务系统供应商之一，一个在线票务平台和一个C2B融资平台，用于 娱乐项目和商品销售。

音乐

我们经营夏米（ ），该公司通过网站和 移动应用程序提供音乐流媒体服务。我们还运营在线音乐平台阿里巴巴星球（ ）连接歌迷、艺术家和其他音乐产业参与者。

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体育

阿里巴巴体育集团成立于2015年9月，利用我们在电子商务和各种娱乐分销平台方面的专业知识，从事体育知识产权、体育赛事、电子竞技比赛、体育场馆、体育商品的开发和运营，并收购选定的媒体权利。

其他创新举措

YunOS操作系统

YunOS是一个基于云的移动操作系统，适用于智能手机、物联网设备、机顶盒、智能电视和智能 汽车等。使用YunOS，用户可以通过云在设备上方便、安全地同步数据，如通话数据、短信和照片。YunOS提供基于云的应用程序和硬件设备之间的 连接，重点关注用户的数据需求。

AutoNavi

AutoNavi是中国领先的数字地图、导航和定位服务提供商。

DingTalk是我们专有的企业通信应用程序，为不同规模的团队成员和企业之间的文本、语音和视频通信、工作流 管理和协作提供支持。通过内置企业目录，用户可以启动文本聊天或语音和视频会议呼叫，以及 与组织成员进行安全群聊。DingTalk统一了工作场所的关键沟通和协作任务。

阿里巴巴健康

阿里巴巴健康是我们为医疗行业带来创新解决方案的旗舰工具。

货币化平台和系统

Alimama是我们的营销技术平台，为商家和 品牌提供供应商端服务和需求端功能，以便在我们的市场和其他第三方物业上放置各种营销展示格式。该平台支持基于关键词搜索排名的P4P营销或 固定位置的显示营销，通过拍卖出价，以及通过显示照片和图形支持基于千人成本的印象（CPM）营销格式。

P4P搜索结果在我们的核心商业市场上的排名是基于专有算法，这些算法考虑了关键词的出价价格、商品或 商家的受欢迎程度、商家的客户反馈排名以及产品展示质量。对于展示营销，阿里妈妈平台基于我们生态系统的数据提供营销信息，包括 核心商业平台的交易、 蚂蚁金服的支付数据、菜鸟网络的物流数据、核心商业和媒体娱乐资产的用户导航和行为数据，以及人口统计和位置数据 。基于我们生态系统周围的商业活动和用户活动的数据的相关性和全面性为Alimama提供了强大而独特的优势，使其能够将最 相关的信息定位给最相关的用户。

我们 开发了一个称为超级ID的系统，用于跨不同属性和设备跟踪用户。例如，我们能够识别在PC上观看优酷土豆视频的用户 与在淘宝应用上购物的同一用户。我们的超级ID系统获取不同的数据，并将数据归属于单个用户，这样我们就可以为营销人员提供有关 用户行为和偏好的宝贵见解。

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Alimama技术平台支持通过个人电脑和移动设备进行营销。在Alimama的竞价系统下，营销人员可以为移动营销设定高于或低于个人电脑营销的竞价。Alimama还有一项附属营销计划，在第三方网站和移动应用程序上放置营销展示， 从而使营销人员能够将他们的营销和促销范围扩展到我们自己市场以外的物业和用户。

我们 相信，就与第三方网站资产和移动应用分享的收入而言，我们拥有中国最大的在线营销附属网络之一。我们的联盟营销计划不仅为我们的核心商务市场提供了额外的流量，还为我们创造了收入。根据淘宝计划，淘宝商城和天猫上的商家可以从第三方网站和移动应用程序 产生额外的流量和交易，营销人员根据来自此类第三方关联公司的交易金额的一定比例支付佣金。我们 与我们的第三方附属合作伙伴分享该佣金的很大一部分。

Alimama 运营着淘宝广告网络交易所，或称TANX，这是中国最大的实时竞价在线营销交易所之一。Tanx帮助出版商将其在网络资产和移动应用上的媒体库存 货币化。Tanx每天自动进行数十亿次营销印象的买卖。Tanx上的参与者包括出版商、营销者和由代理商运营的需求侧平台。

Alimama 还通过Tanx或DMP为希望使用专有和定制数据执行活动的营销人员提供数据管理平台。DMP通过将他们自己的专有数据集映射到我们的生态系统中捕获的数据，帮助营销人员 确定目标受众群体。通过定制和标记消费者的属性，营销者能够接触到 并扩大其目标受众。

UCWeb移动营销系统

我们的移动搜索引擎神马( )，通过关键字竞价系统 赚钱，该系统使营销人员能够接触到搜索与其产品或服务相关的信息的用户。我们聘请第三方 分销商向营销人员销售我们的部分移动营销服务。UC Browser主要通过基于时间的展示营销实现盈利，即营销人员在UC Browser中放置链接到其网页或应用程序的图标。其新闻提要功能UC Headline使营销人员能够按点击付费(CPC)或按时间印象将营销信息放置在新闻提要中。我们的移动营销 平台使营销人员能够利用我们对消费者的深刻洞察，在移动媒体(包括UC浏览器、UC Headline和第三方媒体合作伙伴)上针对应用程序、游戏、网页和服务进行有针对性的营销。

优酷土豆广告系统

优酷土豆主要通过品牌广告赚钱。其在线广告服务包括视频、展示、赞助和 其他形式的广告。在视频回放期间，视频中的广告会在特定时间出现。这些视频广告可以是滚动前、滚动后、滚动中或暂停广告。 显示广告可以与视频一起投放，并可以采用图形横幅或文本超链接的形式。其他形式的广告包括内部制作的网络视频 系列中的产品植入、赞助的现场活动或内部制作的病毒式视频。优酷土豆的广告解决方案为品牌广告商提供了极具吸引力的机会，将传统电视类多媒体格式的视觉冲击力和参与度与互联网的互动性和精确定位能力相结合。

我们生态系统的其他主要元素

物流

菜鸟网络是我们在2013年5月与其他从事物流、零售和房地产的股东成立的合资企业，其中包括中国的四大快递公司。菜鸟网络不会自己递送包裹。它运营着一个物流数据平台，利用物流合作伙伴的能力和 能力，大规模完成商家和消费者之间的交易。菜鸟网络使用

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数据 提高整个物流价值链效率的见解和技术。专有数据平台为商家提供实时数据访问，以便更好地管理他们的库存和仓储，并让消费者跟踪他们的订单。此外，菜鸟网络的数据平台帮助物流服务商提高服务的效率和效果，例如利用数据优化快递公司使用的配送路线。

菜鸟网络提供两大类服务：辅助送货服务和端到端物流解决方案。

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助产服务是基于数据和技术的增值服务， 将商家与物流服务提供商联系起来，为消费者提供实时订单跟踪信息，并提高物流效率。商家选择特定物流服务商 的服务，这些服务商依赖菜鸟网络的专有数据平台来确保配送信息的准确性和配送路线的优化。在辅助交付模式下，商家承担 在他们选择的仓库外完成订单的责任，他们支付快递公司的费用，以收取，运输，分类和最后一英里交付给最终消费者。该 模式不要求菜鸟网络投资于资本密集型仓库、运输或最后一公里资产。目前，我们中国零售市场的绝大多数包裹都是在协助交付模式下完成和交付 。

菜鸟网络通过 平台化方式，整合物流服务商资源，构建物流生态圈。根据菜鸟网络提供的数据，截至2016年3月31日，菜鸟网络的15个 战略快递合作伙伴在中国31个省、600多个城市雇佣了超过170万名快递人员。总共 他们经营着超过15万个枢纽和分拣站。在截至2016年3月31日的十二个月内，上述前六位快递合作伙伴负责处理来自我们中国零售市场的大部分包裹的交付。我们相信，截至2016年3月31日止十二个月，在我们的市场产生的交易订单占该等快递合作伙伴总交付量的相当大一部分。菜鸟网络还处于早期发展阶段。它尚未 将其在辅助交付模式下提供的大部分增值服务货币化。

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端到端物流解决方案是为 商家提供的履行和送货服务，菜鸟网络负责将包裹送到最终消费者手中。菜鸟网络利用自有仓库和合作伙伴仓库的组合来完成订单，并 与供应商在仓库运营、线运服务和快递服务方面进行合作，以完成最后一公里的交付。为了提供高质量的解决方案，菜鸟网络负责 整个物流流程的监督，并促进效率指标的标准化。在此过程中，菜鸟网络还通过技术和 数据洞察力培训物流合作伙伴的能力。

除了能够满足和交付标准尺寸包装的订单外，我们和菜鸟网络还与专业物流服务提供商合作，为需要特殊处理和服务的物品提供 特定类别的解决方案。以下是我们和菜鸟网络为提升 消费者体验而组织的特定品类解决方案示例：

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大型电器。我们与海尔电子成立了一家合资企业 ，投资其物流子公司RRS，处理大型家电的物流服务。菜鸟网络与RRS合作，为大型家电商家提供 库存规划工具、数据分析和物流服务，通过更高效的库存布局，提升消费者体验。


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消费电子产品。关于我们 投资苏宁的协议，苏宁是中国最大的电子零售连锁店之一，截至2015年12月31日，拥有1，600家门店和60多个国家和地区配送中心，我们和 菜鸟网络正在与苏宁合作，利用其与仓储和配送能力相关的零售和物流资产，以及电子产品 的售后服务和退货。

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天猫超市。天猫经营一个受欢迎的超市 类别，可产生高频率的购买，并为高品质的新鲜农产品、食品和快速消费品建立消费者的认知份额。菜鸟网络通过与新鲜农产品供应链、冷链运输、仓库运营和最后一公里配送服务领域的专业参与者合作，在其 端到端物流解决方案项目下提供当日或次日配送。



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跨境菜鸟网络分别为天猫全球和全球消费者市场全球速卖通的商家提供进出口 物流服务。

为 提升消费者体验，提高城乡最后一公里配送效率，菜鸟网络还开展了包括安排 县级农村淘宝站到乡村配送，以及在城市社区周边设立提货站等举措。

在截至2016年3月31日的十二个月内，菜鸟网络及其物流合作伙伴从我们的中国零售市场交付了122亿个包裹。 目前，菜鸟网络的收入主要来自端到端物流解决方案，其中很大一部分收入来自向天猫超市提供这些服务。

专有物流数据平台

菜鸟网络运营着一个专有的物流数据平台。该平台将消费者、商家和物流服务供应商联系在一起，允许他们共享与订单、送货路线和时间以及用户反馈相关的信息。物流数据平台可以与各种系统接口，包括我们的 市场交易系统、支付宝的支付系统、第三方运输管理系统以及商家的CRM、ERP和仓库管理系统。 数据平台生成的信息有多种用途：商家可以查看不同路线上的送货服务提供商的表现；物流服务提供商可以将其表现与同行进行比较； 消费者可以跟踪订单、接收送货时间信息并与送货人员保持联系。

菜鸟网络近期股权融资

菜鸟网络于2016年3月完成一轮约人民币100亿元的股权融资。现有股东和 新投资者（包括主要主权财富基金和私募股权基金）参与了此次融资。我们以约按比例认购菜鸟网络的股份。截至2016年3月31日，我们拥有菜鸟网络约47%的股权。见"项目5。营运及财务回顾及展望— 经营业绩

付款

支付宝是蚂蚁金服的全资子公司，为淘宝 Marketplace、天猫、www.example.com、速卖通和我们的某些其他平台上的交易提供支付和托管服务。支付宝还向中国和海外的第三方提供支付和托管服务。支付宝是 消费者在中国零售市场购买商品的主要方式。除支付宝向商家收取支付与银行的处理费用的信用卡交易外，我们和 支付宝均不向在我们平台上开展业务的商家收取任何付款费用。相反，我们向支付宝支付一笔费用，以支付其根据与蚂蚁金服和支付宝达成的商业协议在我们的市场上提供支付和托管服务的运营成本。有关我们与蚂蚁金服及支付宝商业关系的更多详情，请参阅“第七项。主要 股东及关联方交易表B。—关联方交易指与蚂蚁金融服务及其子公司有关的协议和交易。—”

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支付宝还提供了移动应用程序支付宝钱包，它通过移动终端使支付 变得可访问和方便，从而进一步促进移动商务和其他消费者服务和数字交易。截至二零一六年三月三十一日止十二个月，支付宝年度活跃用户超过4.5亿。

本地服务

通过被投资公司，我们从事线上到线下或O2O的本地服务业务，涉及餐馆、食品外卖、电影票务和零售店等。

口碑餐厅及服务指南

2015年，我们和蚂蚁金服成立了合资企业口碑( )，是中国领先的餐饮和本地服务企业之一。口碑将O2O服务与支付宝和高德的地图导航相结合，为当地的餐馆、超市和便利店等机构创造需求，为消费者提供从移动设备获取信息到找到 商店再到申请支付折扣的“闭环”体验。在截至2016年3月31日的三个月里，口碑通过支付宝与商家结算产生了210亿元人民币(30亿美元)的GMV。

饿了么送餐

2016年3月，我们与蚂蚁金服联合投资饿了么( )， 中国的一家领先的外卖公司。使用该公司外卖应用的消费者可以在移动设备上订购餐饮、零食和饮料。截至2016年3月31日，通过雇佣和外包人员的交付网络，该公司的服务覆盖了中国的300多个城市。根据与该公司的合作协议，从淘宝App和支付宝钱包产生的外卖订单 由饿了么完成。

电影票务

阿里巴巴影业是我们的股权投资者，也是我们电影业务的旗舰部门，运营着一个在线电影票务平台。2016年5月，该平台从鼎晖投资、蚂蚁金服和新浪为首的一批投资者那里获得了17亿元的首轮融资。

中国零售商城客服

我们平台上的商家为他们的客户提供我们提供的工具。此外，我们的客户服务代表通过电话热线、实时即时消息和在线查询系统为我们市场上的消费者和商家提供服务。我们的纠纷解决系统由经验丰富的消费者和商家组成的裁决小组为消费者和商家提供了一种简单的方式来解决他们的纠纷，而其他更复杂的纠纷则提交给我们的客户服务代表。在截至2016年3月31日的12个月内，我们收到的纠纷案件约占中国零售市场年订单的0.04%。

除特殊情况外，我们中国零售市场的消费者可以在收到商品之日起七日内退货。支付宝的支付托管服务确保高效的 退款。此外，对于有良好信用记录的合格买家，我们可以在买家提出退款申请时直接向买家支付退款，并提供退货装运证明，从而加快退款程序。

交易平台安全计划

维护我们市场的完整性是我们的首要任务。我们致力于保护知识产权，铲除假冒伪劣商品和虚假活动。无论是线上还是线下，假冒和侵犯知识产权都是影响全球品牌和商家的行业问题。我们与世界各地的权利人、贸易协会和政府合作。

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防伪

为了保护消费者、商家和品牌，并维护我们市场的完整性，我们通过我们的平台、与其他行业参与者和政府当局 采取了以下措施：

•

通过我们的平台。我们主动监控我们的 平台，并实施了取缔措施以执行知识产权，包括：


•

运营在线拆卸平台，供品牌所有者举报侵权行为；



•

在淘宝商城上为符合条件的权利人提供诚信下架计划，我们在“诚信”的基础上处理侵权下架请求，加快索赔速度，简化通知程序；



•

当商家添加或修改商品清单时，对商品进行实时初始筛选；



•

开展试购程序，抽查商家邮寄的商品是否为正品或符合质量标准； 和



•

通过开发自动化过程的技术和投资更多的人力来改善我们的监测系统。



•

与其他行业参与者的合作。我们已与1900多个主要品牌所有者和大量领先的行业协会在知识产权保护方面建立了 合作关系，以增强打击假冒措施的 有效性。



•

与政府当局打交道。我们与政府 当局、机构和执法部门合作进行线下打假调查，并与中国当地政府合作支持原创品牌。凭借从我们的数据分析中获得的见解，我们的团队与品牌和执法机构密切合作，识别假冒商品的制造商和大规模分销商，并将他们绳之以法 。

打击虚假交易

对于虚构的活动，我们已经并将继续投入大量资源，以保护我们在市场上建立的信任和信用体系。我们已实施的预防、检测和减少淘宝商城和天猫虚假交易发生的措施包括：

•

要求开户时使用商户真实身份；


•

分析交易模式以识别异常情况；



•

提供动态密码保护，实时监控用户登录行为；



•

使消费者和商家能够报告可疑交易；



•

维护一份以前参与过虚假交易的商家和卖家的“黑名单”；以及



•

与我们生态系统中的参与者，如支付宝和菜鸟网络，以及行业合作伙伴和执法部门在互联网安全方面进行合作。

处罚

我们的目标是保护消费者不受影响，将假冒商品和虚拟交易排除在排名体系、信用体系和交易量统计之外。当此类活动得到确认时，我们通过一系列手段惩罚相关当事人，包括：限制相关商家添加物品的能力、限制参与我们市场上的促销活动、

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相关商家的产品列表位于搜索排名结果的底部，关闭店面并永久禁止商家在我们的平台上开设任何账户。

消费者保护

We believe every consumer has the right to safety and protection from false and misleading claims. We encourage our merchants to make product quality a priority and have set up various programs to this end. In addition, all Tmall merchants are required to contribute to and maintain a consumer protection fund for the benefit of consumers. Consumer protection fund deposit requirements vary by product category and typically range from RMB50,000 to RMB150,000 per storefront. For Tmall Global merchants, the consumer protection fund deposit requirement is typically RMB150,000 for standard storefronts. The majority of Taobao Marketplace merchants maintain individual consumer protection funds whose minimum amounts range from RMB1,000 to RMB10,000. All Tmall and Taobao Marketplace merchants are required to sign agreements with us authorizing us to make deductions from their Alipay accounts in the event of confirmed consumer claims. Many merchants on both Tmall and Taobao Marketplace fulfill more than our basic requirements to demonstrate their confidence in the quality of their services and products. They provide a larger deposit than required and make additional service commitments, such as expedited shipment, free maintenance for electronics and installation services for furniture purchases. We incentivize merchants to set up customer protection funds by programming our search results to prioritize the rankings of product listings for merchants who have established these funds. In addition, the consumer protection fund amounts are displayed on the merchant's information page. As of March 31, 2016, consumer protection funds deposited in the Alipay accounts of merchants on our China retail marketplaces in aggregate totaled over RMB17 billion. If the amount in a merchant's consumer protection fund is insufficient, we may still choose to compensate consumers ourself for any losses, although we are not legally obligated to do so.

我们的技术

技术是我们成功实现业务效率、改善用户体验和推动创新的关键。截至 2016年3月31日，我们雇佣了一支由18，000多名研发人员组成的团队，致力于构建我们的技术平台，开发新的在线和移动产品。我们技术的关键 组成部分包括如下所述：

云计算

我们的云计算平台（称为Apsara）是一个通用分布式计算平台，采用专有技术构建， 使服务器群集能够以增强的计算能力执行任务。Apsara提供了一套云服务，包括弹性计算、数据库存储和服务，以及通过基于Web的API提供的大规模数据处理 服务。

内容交付网络

我们的内容交付网络AliCDN的基础技术加快了产品照片在交付给用户的网页上的加载 ，并为他们提供快速流畅的体验。

数据科学

我们的数据科学技术可满足各种类型的数据密集型计算需求，包括深度学习、大容量批量 处理以及多变量和多维实时分析。数据挖掘和交易、支付和行为数据科学功能广泛应用于众多应用 ，例如我们市场上的搜索和在线营销。

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分布式关系数据库

OceanBase是我们专有的分布式关系数据库管理系统，在以经济高效的方式支持我们的市场交易 处理方面发挥着关键作用。

搜索和在线营销

我们的标准产品单元数据库，或SPU数据库，是建立在淘宝商城和天猫上的大量商品上。 在我们的市场上生成的全面交易和用户行为数据使我们能够构建一个强大的搜索引擎，生成个性化的结果。

我们的 在线营销技术平台支持数百万在线营销人员，每天提供数百亿次在线营销印象。我们的在线营销技术 使我们能够通过使用聚合的行为目标数据和分析来持续提高我们为商家提供的在线营销服务的有效性。

深度学习

Alimama广泛利用基于云的深度学习来提高 我们P4P营销、显示营销和网络服务产品的在线营销人员的消费者定位效率和投资回报。在我们的Apsara云计算系统的支持下，Alimama运营着一个服务器集群，能够分析 TB的数据点，为数百亿个在线营销印象建模。

安全性

我们致力于维护一个安全的电子商务生态系统。我们的后端安全系统每天处理数亿次恶意攻击 ，以保障我们电子商务和云平台的安全。

多地域可用

与社交媒体平台相比，交易平台对数据可用性和安全性的要求更高。我们的 交易系统在中国多个地区的数据中心保持在线和可用。此配置提供了比传统冗余配置更高的可扩展性、稳定性和冗余性 。

尤诺斯

我们的云操作系统是一个基于云的移动操作系统，适用于智能手机、物联网设备、机顶盒、智能电视和智能汽车等。通过云操作系统，用户可以通过云在设备上方便、安全地同步通话数据、短信和照片等数据。基于系统级别的H5/Web、动态服务链接和统一数据技术，以及多级安全框架，使开发人员能够提供基于位置和上下文的互联网服务，重点是 用户的数据需求。

销售和营销

由于淘宝商城是中国最大的在线购物目的地，我们通过口碑和对我们品牌和平台的普遍认知享受着巨大的有机流量。我们相信口碑，以及我们的品牌和平台在中国以及越来越多的国外的声誉和无处不在的知名度，为我们提供了最好、最具成本效益的营销渠道。我们采用各种方法来吸引潜在商家和消费者、付费会员、在线营销人员和其他生态系统参与者，并 宣传我们的品牌。

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我们的大部分收入来自我们的商家提供的在线营销服务。由于这些商家大多是我们市场的参与者，我们的零售市场不需要依赖一支庞大的销售队伍 。我们的大部分销售人员通过电话销售和现场销售向我们批发市场的注册会员销售会员套餐。

企业社会责任

自我们成立以来，我们一直高度致力于可持续的企业责任项目，既通过慈善努力 ，也通过将我们的生态系统的好处扩展到整个社区。我们认为，企业承担社会责任的最佳途径是在我们的商业模式中嵌入社会责任元素。我们在企业社会责任领域的成就和举措包括以下内容：

创造就业机会

我们生态系统的广度和其中所需的各种不同类型的服务提供商创造了就业机会。除了为商家提供直接商机外，我们的生态系统还为服务提供商在物流、营销、咨询、运营外包、培训以及其他在线和移动商务专业领域创造了新的商机。根据我们的研究部门AliResearch的数据，截至2015年12月，据估计，我们的中国零售市场创造了1500多万个就业机会，包括直接为在线店面工作的人和为商家提供服务的人。

借助互联网的力量，我们的平台在许多方面为企业提供了公平的竞争环境，使其成为一个让每个人都能茁壮成长和繁荣的包容性场所。2016财年，在我们的中国零售市场上，大约一半的活跃卖家是女性。我们也有为每个人创造平等机会的计划，如面向残疾人的云客户服务计划、面向大学生的企业家计划以及针对返乡创业的企业家的农村淘宝合作计划。我们 还在香港和台湾设立了创业基金，支持当地年轻人的职业和创业抱负。

脱贫攻坚

随着我们扩展到中国的农村地区，帮助农村农民接触到城市消费者，我们为生活在 贫困中的人们创造了提高收入水平的机会。截至2016年3月31日的12个月里，中国800多个国定贫困县的商户在中国零售市场上总共产生了超过200亿元的GMV。

互联网慈善事业

我们支持和促进一系列慈善和社会责任倡议和计划，我们认为这些活动和计划符合我们的核心价值观和使命。自2010年以来，我们已预留年收入的0.3%，用于资助旨在鼓励环境意识和保护的努力，以及其他企业社会责任努力。2011年，我们成立了阿里巴巴基金会，这是一个私人慈善基金，专注于支持中国的环境保护，帮助中国欠发达地区的弱势群体，如天生的心脏缺陷儿童。

四亿多元人民币。2016财年，阿里巴巴基金会捐赠超过2.1亿元人民币，用于支持各种慈善事业和倡议 。我们还利用我们的平台帮助其他慈善组织筹集超过1.9亿元人民币的捐款。

超过60个项目。在2016财年，阿里巴巴基金会支持了60多个慈善项目，包括自然保护协会，国家地理空气和水保护基金，

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保尔森研究所和公共与环境事务研究所。例如，我们支持卫兰地图的开发（ ）移动应用程序， 在地图上曝光中国的污染热点以及负责污染的公司和工厂。数百家公司已经发布了有关此应用程序暴露的 数据的新闻稿，其中一部分公司已经采取行动纠正暴露的问题。

超过13万小时。从2015年9月开始，我们鼓励员工每年至少参加三个小时的慈善活动。自该计划启动至2016财年末，该计划的员工共完成了超过130，000小时的社会服务。

超过33亿参与者。我们认识到我们对生态系统的巨大影响力，并利用这一点扩大我们 慈善工作的覆盖面。于二零一六财政年度，我们的平台促进了超过33亿名慈善参与者，涉及超过2.8亿消费者和超过150万商户。我们 鼓励商家、消费者和其他生态系统参与者参与对社会负责的活动。例如，慈善组织可以在我们的市场上开设店面 ，以筹集资金并吸引志愿者。商家可以指定其在我们平台上产生的销售收益的一定比例用于慈善组织。消费者可以通过购买这些产品或参与我们平台上举办的慈善拍卖来为 慈善事业做出贡献。

竞争

我们面临的竞争主要来自中国老牌互联网公司（如腾讯、百度及其各自的关联公司）以及某些线下零售商和垂直电子商务参与者（包括那些专注于有限数量类别的公司）。这些竞争对手产生了可观的流量，并 建立了品牌知名度、显著的技术能力和显著的财政资源。我们竞争的领域包括：

•

消费者— 我们根据我们的市场上列出的产品和服务的种类和价值、我们平台上可用的媒体和娱乐内容的参与以及我们产品和服务的 整体用户体验，竞争吸引、吸引和 留住消费者。


•

商家和品牌— 我们根据我们平台上消费者的规模和参与度以及我们产品和服务的有效性，竞争吸引和 留住商家，帮助他们建立品牌知名度和参与度，获取和 留住客户，完成交易并提高运营效率。



•

营销人员— 我们竞争吸引和留住 营销人员、出版商和由代理商运营的需求方平台，这取决于我们物业的覆盖范围和参与度、我们消费者数据洞察的深度以及我们品牌和营销解决方案的有效性。



•

人才— 我们为我们的生态系统中的所有参与者构建引人注目的应用程序、工具和功能，包括工程师和产品开发人员。

我们 还面临着来自全球主要互联网公司的竞争，包括全球各地的电子商务公司。虽然外国电子商务公司目前在中国的业务有限，但我们在跨境商务领域面临着来自他们的巨大竞争，特别是在我们进一步向国际市场进行地理扩张的情况下。

季节性

由于各种因素，包括季节性因素和 影响消费者支出以及我们进行的促销购物活动的经济周期，我们的整体经营业绩会随着季度而波动。

从历史上看， 我们在每年的第四个日历季度都经历了最高水平的收入，这是由于多种因素造成的，其中包括商家分配了相当大的 部分在线营销预算

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至 第四个日历季度，促销活动，例如每年11月11日的光棍节，以及季节性购买模式对某些类别（例如服装）的影响。我们 每年第一个日历季度的收入水平也较低，原因是商家在日历年初和农历新年假期分配的在线营销预算水平较低，在此期间消费者通常支出较少，中国的企业通常关闭。此外，季节性天气模式可能会影响 购买决策的时机。例如，出乎意料的长时间温暖天气可能会推迟购买平均售价较高的较重服装。此外，随着业务增长，我们 预计我们的固定成本和支出（如工资和福利、带宽和同地办公费用）将继续增加，这将导致季节性强劲季度的运营杠杆 ，但在季节性疲软季度，可能会对运营利润率造成显著压力。

规则

我们在日益复杂的法律和监管环境中运营。我们和我们的主要服务提供商蚂蚁金服， 在我们业务的多个方面都要遵守中国和外国的各种法律、规则和法规。本节概述了与我们 业务和运营相关的主要中国法律、规则和法规。我们受中国境外法律、规则和法规约束的领域包括数据保护和隐私、消费者保护、内容监管、知识产权、竞争、跨境贸易、税务、反洗钱和反腐败。见"项目3。关键信息—风险 因素与我们的业务和行业相关的风险我们和蚂蚁金服受广泛的法律 和法规的约束，未来的法律和法规可能会对我们的业务或其他方面施加额外的要求和其他义务，从而可能对我们的业务、 财务状况和经营业绩造成重大不利影响。——”

我们的 网上及移动商务业务被中国政府分类为增值电信业务。中国现行法律、法规和法规一般限制 增值电信服务的外国所有权。因此，我们通过可变利益实体经营我们的在线和移动商务业务以及限制或 禁止外国投资的其他业务，其中每个可变利益实体均由中国公民或由中国公民拥有的中国实体拥有，并持有与这些业务相关的所有许可证。

适用于增值电信服务的中华人民共和国法律、规则和法规将来可能会发生变化。我们可能需要获得额外的批准、许可证和 许可证，并遵守不时采用的任何新的 监管要求。此外，该等中国法律、规则及规例的诠释及实施存在重大不确定性。请参见 "项目3。关键信息—风险因素与在中华人民共和国营商相关的风险 中国法律、法规和法规的解释和执行存在不确定性。——”

外国投资监管

最新版本的《外商投资产业指导目录》（简称《目录》）已于2015年4月10日起施行，由商务部和国家发展和改革委员会于近期颁布并修订，规范了外商在中国的投资活动。 《目录》将外商投资的产业分为三个类别："鼓励型"、"限制型"和"禁止型"。—目录中未列出的行业 通常被视为属于第四类，即"允许"。"但是，诸如增值电信服务等行业，包括互联网信息服务，受到外国投资的限制。在我们的重要子公司中，淘宝（中国）软件有限公司，浙江天猫科技有限公司，有限公司在中国注册，主要从事软件开发、技术服务和咨询，属于最新目录中鼓励或允许类别。这两个重要子公司已获得其业务运营所需的所有 重大批准。本目录不适用于我们在香港、英属维尔京群岛或开曼群岛注册和注册且在中国境外经营的重要附属公司。的

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我们其他中国子公司（包括我们重要子公司的中国子公司）的业务 一般为 软件开发、技术服务和咨询，属于鼓励或允许类别。——根据最新的目录，增值电信服务（包括互联网信息 服务）等行业通常限制外国投资。我们通过可变利益 实体进行限制或禁止外国投资的业务运营。

2015年1月，商务部公布了《外商投资法》草案的讨论稿，该草案体现了中国预期的监管趋势，即根据现行国际惯例合理化其外商投资监管制度，以及统一外商投资和国内投资的公司法律要求的立法努力。商务部 已经征求了对该草案的意见，其颁布时间表、最终版本、解释和实施等方面存在很大的不确定性。有关详细信息，请参见 "项目3。关键信息与我们的公司结构有关的风险 中华人民共和国外商投资法草案的颁布时间表、解释和实施存在重大不确定性。——”

电信和互联网信息服务的监管

电信服务规管

根据中华人民共和国国务院于2000年9月25日颁布并于2016年2月最近修订的《中华人民共和国电信条例》或《电信条例》，中国电信服务提供商必须从工业和信息化部或工信部或其省级部门获得运营许可证。《电信条例》将中国境内的所有电信服务分类为基础电信服务 或增值电信服务。我们的在线和移动商务业务，以及优酷土豆的在线视频业务，都被归类为增值电信服务。

外商投资电信业务受国务院于2001年12月11日发布并于2016年2月修订的《国务院外商投资电信企业管理条例》或《外商投资电信条例》管辖，根据该规定，外国投资者在中国提供增值电信服务的实体中的实益股权 不得超过50%。此外，外国投资者若要收购在中国提供增值电信服务的企业的任何股权，必须证明其在提供此类服务方面具有良好的往绩记录和经验。但根据《关于取消在线数据处理和交易处理业务外资持股比例限制的通知》工信部于2015年6月19日颁布的《运营电子商务》，允许境外投资者 持有在线数据处理和交易处理业务的全部股权，最高可达100%（经营性电子商务），而 外商投资电信规则规定的其他要求仍适用。目前尚不清楚本通知将如何实施，当局对其解释和 实施存在很大的不确定性。2006年7月13日发布的工信部《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》或《工信部通知》，禁止这些业务许可证持有人以任何形式出租、转让、出售其许可证，或向拟在中国境内开展此类业务的外国投资者提供任何资源、场地或设施。

除了限制与外国投资者的交易外，工信部通知还包含了一系列适用于增值电信服务许可证持有者的详细要求， ，包括许可证持有人或其股东必须直接拥有其日常运营中使用的域名和商标，并且每个许可证持有人必须拥有必要的 其批准的业务运营设施，并在许可证覆盖的区域内维护此类设施，包括维护其网络并根据 相关监管标准提供互联网安全。工信部或省级对口部门发现许可证持有人不遵守规定后，有权要求 纠正措施，许可证持有人未采取纠正措施的，工信部或省级对口部门有权吊销增值电信业务许可证。

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互联网信息服务的监管

互联网信息服务作为电信行业的一个分支，受国务院于2000年9月25日发布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》（简称ICP办法）的规范。"互联网信息服务"定义为 通过互联网向在线用户提供信息的服务。提供商业服务的互联网信息服务提供商，也称为互联网内容提供商， 必须从工信部或其省级对口单位获得经营许可证。

如果所提供的互联网信息服务涉及某些事项，包括新闻、出版、教育或医疗保健（包括医药产品 和医疗设备），则还必须根据管辖这些行业的法律、规则和法规获得相关行业监管机构的批准。

广告服务的规管

中国管理广告业务的主要规定是：

•

《中华人民共和国广告法》（2015年修订本）；


•

《广告管理条例》（1987年）。

这些 法律、法规和法规要求像我们这样从事广告活动的公司必须从 工商总局或其地方分支机构获得明确包括广告业务范围的营业执照。

适用的 中华人民共和国广告法律、规则和法规包含了对中国广告内容的某些禁令（包括禁止误导性内容、最夸张的 措辞、破坏社会稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容）。麻醉药品、精神药品、 毒性药品或放射性药品的广告是被禁止的，某些其他产品的广告的传播，如烟草、专利产品、药品、医疗器械、农用化学品、 食品、酒精和化妆品，也受到特定的限制和要求。

广告主、 广告运营商和广告分销商（包括某些可变利益实体经营的业务）须根据适用的中国 广告法律、规则和法规确保其制作或分发的广告内容真实且符合适用的法律、规则和法规。违反 这些法律、规则和条例可能导致处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布 广告纠正误导性信息。情节严重的，工商行政管理局或其所在地分支机构可以吊销其广告经营许可证或许可证。此外，广告商、广告经营者或广告发行商如果侵犯第三方的合法权益，如 侵犯知识产权、未经授权使用姓名或肖像以及诽谤等，可能会承担民事责任。

网上和移动商务的监管

中国的在线和移动商务行业处于发展的早期阶段，很少有中国法律、法规或规则专门规范该行业。工商总局于2010年5月31日通过了《网络商品交易及相关服务管理暂行办法》，并于2014年1月26日以《网络交易管理办法》取代该办法，该办法自2014年3月15日起施行。工商总局还于2012年3月12日发布了《关于加强网络团购经营管理的意见》，对团购网站经营者，特别是与集市平台服务提供者有关的管理措施。2014年12月24日，商务部发布《第三方网络零售平台交易规则制定程序规定（试行）》，规范网络零售市场平台交易规则的制定、修订和执行。

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这些 新颁布的措施对在线交易或服务运营商以及市场平台提供商施加了更严格的要求和义务。例如，市场 平台提供商有义务向商务部或其省级对口单位公开并备案其交易规则，审查在平台上销售产品或 服务的每个第三方商家的法律地位，并在商家网页的显著位置显示商家营业执照中所述的信息或该营业执照的链接，而团购网站运营商必须只允许持有适当营业执照的第三方商家在其平台上销售产品或服务。在市场平台提供商还充当在线 分销商的情况下，这些市场平台提供商必须明确区分其在线直销和在市场平台上销售第三方商家产品。

Since the promulgation of the Administrative Measures for Online Trading, the SAIC has issued a number of guidelines and implementing rules aimed at adding greater specificity to these regulations. The SAIC continues to consider and issue guidelines and implementing rules, and we expect that there will be further development of regulation in this industry. For example, three PRC governmental authorities (the Ministry of Finance, General Administration of Customs and State Administration of Taxation) issued a notice on March 24, 2016 to regulate cross-border e-commerce trading which has experienced rapid growth in recent years. The Notice on Tax Policies of Cross-Border E-Commerce Retail Importation effective as of April 8, 2016, or the New Cross-Border E-commerce Tax Notice, introduced the concept of the Cross-Border E-Commerce Retail Importation Goods Inventory, or the Cross-Border E-Commerce Goods Inventory, which are to be issued and updated by the three authorities together with other relevant authorities from time to time. Goods beyond the scope of the Cross-Border E-commerce Goods Inventory will have no tax codes and be effectively removed from cross-border e-commerce platforms. Two batches of the Cross-Border E-Commerce Goods Inventory have been issued on April 6, 2016 and April 15, 2016, respectively. Cosmetics imported for the first time, nutrition supplements and other special food products required to be registered with the State Food and Drug Administration are excluded from the Cross-Border E-Commerce Goods Inventory and will not be able to be sold on the relevant cross-border e-commerce platforms. However, pursuant to a transition policy issued by the General Administration of Customs, goods which have been imported to or in transit to the bonded areas and special regulated areas of customs before April 8, 2016 can still be sold on the cross-border e-commerce platforms no matter whether these goods are included in the Cross-Border E-Commerce Goods Inventory or not.

互联网内容的监管

中国政府已通过多个部委和机构，包括工信部、 国务院新闻办公室、文化部和新闻出版总署，颁布了有关互联网内容的措施。除各种批准和许可要求外，这些措施 明确禁止导致传播任何被发现含有色情内容、促进赌博或暴力、煽动犯罪、破坏 公共道德或中华人民共和国文化传统或危害国家安全或机密的互联网活动。ICP必须监控和控制发布在其网站上的信息 。如发现任何违禁内容，必须立即删除该等内容，并记录在案，并向有关当局报告。如果ICP违反这些措施， 中国政府可以处以罚款并吊销任何相关的经营许可证。

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关于通过互联网播放音频/视频节目的规定

2004年7月6日，国家广播电影电视总局（广电总局）发布了《互联网及其他信息网络视听节目播出管理规定》，简称《视听播出规定》。音频/视频广播规则适用于 通过互联网和其他信息网络发射、广播、聚合、传输或下载音频/视频节目。从事互联网广播活动 必须先取得广电总局颁发的音像节目传输许可证，期限为两年，并按照许可证规定的范围经营。外商投资企业 不得从事这些业务。

2005年4月13日，国务院公布了《关于非国有企业投资境内文化业务的若干决定》。这些决定鼓励和 支持非国有企业进入中国的某些文化相关业务，但对非国有企业在音频/视频广播、网站新闻和某些其他业务的投资有限制和禁止。本决定授权广电总局、文化部、新闻出版总署、新闻出版总署根据本决定制定实施细则。

2007年12月20日，广电总局和工信部联合发布了《互联网音视频节目服务管理规定》，俗称56号文，自2008年1月31日起施行，2015年8月28日修订。56号文重申了《音视频广播规则》中的要求，即 在线音视频服务提供者必须从广电总局获得许可证。此外，第56号通告要求所有在线音频/视频服务提供商要么是完全国有要么是国家控股。根据广电总局网站2008年2月3日公布的有关官方对媒体提问的回答，广电总局和工信部官员澄清，在五十六号文发布前已经合法运营的在线音频/视频服务提供商可以重新注册并继续运营，而不成为国有或国有控股， 条件是此类供应商没有从事任何非法活动。第56号通告发出后成立的网上视听服务供应商将不会获此豁免。 这些政策已反映在《音频/视频节目传输许可证申请程序》中。

2010年3月17日，国家广电总局发布了《互联网音视频节目服务类别（暂定）》，简称《暂定类别》，将互联网音视频节目分类为四类。第一类只对在电视部门运营的国有广播媒体公司开放，其他三类对私人控股的 实体开放。

2009年，广电总局发布了《关于加强网络音视频内容管理的通知》。该通知除其他外重申，凡在网上发行或出版的影视节目，必须遵守广播电影电视管理的有关规定。换句话说，这些电影和电视节目，无论是在中国或海外制作，都必须事先得到广电总局的批准，这些电影和电视节目的发行商必须在发行任何这类电影或电视节目之前获得相关许可证。2012年，国家广电总局、国家互联网信息办公室发布了《关于完善网络剧、微电影等网络音视频内容管理的通知》。2014年， 新闻出版广电总局（原广电总局和新闻出版总署）发布了《关于完善网络剧、微电影等网络音视频内容管理的补充通知》。本通知强调，网络剧、微电影等网络音视频内容的制作单位，必须取得广播电视节目制作、经营许可证，网络音视频内容服务提供者不得发行未经许可证的单位制作的网络剧、微电影。对于个人用户制作并上传的网络剧或微电影，传输此类内容的网络音视频服务提供商将被视为 制作方负责。此外，根据本通知，在线音频/视频服务提供商只能传输身份已验证的个人上传的内容，且此类内容必须符合 相关内容管理规则。该通知还要求，包括网络剧和微电影在内的在线音视频内容在发布前必须向有关部门备案。

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2011年10月28日，广电总局发布了《互联网电视经营许可机构管理和经营要求》，俗称181号文， 自同日起施行。第181号通告要求智能电视必须专门连接到特定的许可互联网电视组织，并且不能访问公共 互联网或网络运营商的数据库。到目前为止，只有7家持牌的互联网电视机构，而且都是国有公司。

2014年9月2日，新闻宣传教育总局发布《关于进一步落实〈外国影视剧播出管理有关规定〉的通知》。 通知强调，境外影视剧在网上播出前，必须取得《电影出版许可证》或《电视剧发行许可证》，网站每年播出的境外影视剧总量不得超过上一年度国内影视剧总量的30%。此外，网络视频运营商 必须在上一年年底前向政府新闻总署报告其进口外国电影和电视剧的年度计划。如果网络视频运营商的进口计划获得批准， 与国外影视剧相关的样本、合同、著作权证书、剧情概要等资料需在颁发 电影出版许可证或电视剧发行许可证前进行内容审查。通知还要求这些网络视频运营商在2015年3月31日前将拟播出的国外影视剧信息上传到 统一平台进行注册。自2015年4月1日起，未经注册的外国电影和电视剧不再允许在网上播放。

互联网出版条例

新闻出版总署负责全国出版活动的监督管理工作。2002年6月27日，新闻出版总署和工信部联合发布了《互联网出版暂行管理办法》，简称《互联网出版办法》，自2002年8月1日起施行。根据《互联网出版办法》，从事互联网出版活动的单位，必须取得新闻出版总署的《互联网出版许可证》，方可从事互联网出版活动。 术语"互联网出版物"定义为互联网传输活动，互联网信息服务提供商通过互联网在互联网上发布或通过互联网传输给最终用户， 这些作品是他们或其他人在选择和编辑后创作的，供公众浏览、阅读、使用或下载。所涉作品主要包括（一）书籍、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等已正式出版或通过其他媒体公开的内容；（二）经编辑的文学艺术作品或者涉及自然科学、社会科学、工程学等主题的作品。

2016年2月4日，新闻出版总署和工业和信息化部联合发布了《网络出版服务管理规则》，自 2016年3月10日起施行，取代了《网络出版办法》。根据《网络出版规则》，网络出版服务提供者必须从政府新闻总署获得网络出版服务许可证。"网上出版服务"一词的定义是通过信息网络向公众提供网上出版物。"在线出版物"一词的定义是 为通过信息网络向公众提供的编辑、制作或加工等具有出版特征的数字作品，主要 包括：

•

文学、艺术、科学等领域的文字、图片、地图、游戏、动画片、视听读物等原创数字作品，是知识或意识形态的；


•

与图书、报纸、期刊、电子出版物等内容相同的数字作品，已发布 ；



•

通过选择、编辑或收集上述作品而形成的在线文献数据库等数字作品；



•

其他类型的数字作品由政府批准。

网络出版规则明确禁止外商投资企业提供网络出版服务。此外，如果在线出版服务提供商 打算合作，

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目录表

与外商投资企业、境外组织或境外个人合作的出版服务项目，应事先报新闻总署批准。此外，网络出版服务提供者不得出借、出租、出售或以其他方式转让《网络出版服务许可证》，也不得允许其他网络信息服务提供者 以其名义提供网络出版服务。

互联网药品信息服务规定

国家食品药品监督管理局（SFDA）于2004年7月发布了《互联网药品信息服务管理办法》，随后发布了若干实施细则和通知。本办法对互联网药品信息服务的分类、申请、审批、内容、资质和要求作出了规定 。提供药品或医疗设备信息的ICP服务经营者必须取得国家药品监督管理局省级对口单位的互联网药品信息服务资质证书。

互联网新闻出版条例

在中国，通过互联网发布和传播新闻受到严格监管。2000年11月7日，国务院新闻办公室、工信部联合发布了《开展新闻出版业务互联网网站管理暂行办法》。这些 措施要求互联网新闻运营商(政府授权的新闻单位除外)在其网站上发布新闻或通过互联网传播新闻必须获得国家新闻办公室的批准。此外， 任何传播的新闻都必须根据国际比较方案运营商与这些来源之间的合同，从政府批准的来源获得。此类合同的副本必须向 相关政府部门备案。

2005年9月25日，工信部和工信部联合发布了《互联网新闻信息服务管理规定》，要求互联网新闻信息服务机构提供经工信办批准的服务，并接受新规定的年检。这些规定还规定，互联网新闻信息服务机构 不得以外商投资企业的形式存在，无论是外商合资企业还是外商独资企业，在国家互联网信息办公室完成安全评估前，互联网新闻信息服务机构不得与外商投资企业合作。

互联网文化活动条例

2011年2月17日，文化部发布了《网络文化管理暂行办法》，简称《网络文化管理办法》。《互联网文化管理办法》要求，从事互联网文化活动的互联网经营者必须获得文化部的许可。网络文化活动包括网络传播网络文化产品(如音像制品、游戏产品、话剧、节目、艺术品、动画片等)和网络文化产品的生产、复制、进口、出版、广播等。

2006年11月20日，文化部发布了《文化部关于网络音乐发展管理的若干意见》，并于2006年11月20日起施行。其中，《意见》重申，互联网服务提供商必须获得互联网文化经营许可证，才能从事与互联网音乐产品有关的业务。此外，禁止外国投资者经营互联网文化业务。然而，有关互联网音乐产品的法律法规仍在演变中，尚未有任何规定规定音乐视频是否或如何受到《意见》的监管。

2009年8月18日，文化部发布了《关于加强和改进网络音乐内容审查工作的通知》。根据该通知，只有经文化部批准的“互联网文化经营主体”方可从事网络音乐产品的制作、发布、传播(包括提供音乐产品的直接链接)和进口。网络音乐的内容必须经文化部审查或备案。网络文化经营主体应建立严格的网络音乐内容自律监管制度，并设立专门的监管部门。

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目录表

2015年10月23日，文化部发布了《关于进一步加强和改进网络音乐内容审查工作的通知》，并于2016年1月1日起施行。根据该通知，互联网内容提供商经营者须在规定的期限内将其内容管理制度、审查程序和工作标准提交所在省文化行政部门备案。

《音像节目制作条例》

2004年7月19日，广电总局公布了《广播电视节目生产经营管理办法》，自2004年8月20日起施行，并于2015年8月28日修订。这些措施规定，任何希望制作或经营广播或电视节目的人必须首先 获得经营许可证。

2002年2月1日，国务院公布了《电影管理条例》，自2002年2月1日起施行。《电影条例》规定了中国电影行业的总体监管方针，并解决了制作、审查、发行和放映方面的实际问题。它们还将广电总局确立为该部门的监管机构，并作为在这一领域颁布的所有其他立法的基础。《电影条例》为广电总局运营的全行业许可证制度提供了框架，根据该制度，适用单独的许可证 (和许可证申请程序)。

网络安全监管

2000年12月28日，中国全国人民代表大会常务委员会通过的《关于保护互联网安全的决定》规定，利用互联网进行下列活动将受到刑事处罚：

•

不适当地进入具有战略重要性的计算机或系统；


•

传播具有政治破坏性的信息或淫秽物品；



•

泄露国家机密；



•

散布虚假商业信息；或



•

侵犯知识产权。

公安部于1997年12月16日发布并于2011年1月8日修订的《国际联网计算机信息网络安全保护管理办法》，禁止以泄露国家秘密或传播破坏社会稳定内容的方式使用互联网。 公安部于2005年12月13日发布的《互联网安全保护技术措施规定》或《互联网安全保护办法》要求所有 ICP商应保存其用户的某些信息记录（包括用户注册信息、登录和退出时间、IP地址、用户发布的内容和时间）至少 60天，并按照法律法规的要求提交上述信息。根据这些措施，增值电信服务许可证持有者必须定期更新其网站的信息 安全和内容控制系统，还必须向当地公安机关报告任何公开传播违禁内容的行为。增值电信业务许可证持有人违反本办法的，公安部和地方公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

工信部于2010年1月21日发布的 通信网络安全保护管理办法要求，包括电信服务提供者、互联网域名服务提供者在内的所有通信网络运营商 将自身通信网络划分为单元。对通信网络单元的等级， 应按照假设单元受损对国家安全、经济运行、社会秩序和公共利益的损害程度进行评定。通信网络运营商必须将通信网络的分区 和等级报工信部或者当地对口单位备案。通信网络经营者违反本办法的，工信部或者当地有关部门可以责令改正，逾期不改正的，处以3万元以下的罚款。

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目录表

中国的互联网 安全也受到国家安全角度的监管和限制。2015年7月1日，全国人大常委会颁布了新《国家安全法》，并于同日生效，取代了1993年颁布的原《国家安全法》。根据新《国家安全法》，国家应 确保重要领域的信息系统和数据安全可控。此外，根据新国家安全法，国家要建立国家安全审查监督机构和机制，对影响或可能影响国家安全的关键技术和IT产品和服务进行国家安全审查。 新国家安全法将如何在实践中实施存在不确定性。

隐私保护的监管

根据《ICP办法》，禁止ICP制作、复制、发布或传播侮辱他人或 诽谤他人或侵犯他人合法权益的信息。根据违法行为的性质，ICP可能会因此类行为而面临刑事指控或中国安全部门的制裁，并可能会被勒令暂时暂停其服务 或吊销其执照。

根据2011年12月29日工信部发布的 《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，未经用户同意，ICP也不得收集 用户个人信息或向第三方提供此类信息。ICP必须明确告知用户收集 和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集其服务所必需的此类信息。ICP还需要妥善维护用户个人信息， 如果用户个人信息发生任何泄露或可能泄露，ICP必须立即采取补救措施，并向电信监管机构报告任何重大泄露。

此外，2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》， 强调要保护包含个人身份信息和其他隐私数据的电子信息。该决定要求ICP制定并公布有关 收集和使用个人电子信息的政策，并采取必要措施确保信息的安全，防止泄露、损坏或丢失。此外，工信部于2013年7月16日颁布的《电信和互联网用户个人信息保护规则》对个人信息的使用和收集以及ICP应采取的安全措施也有详细要求。

中华人民共和国政府保留命令ICP提供互联网用户个人信息的权力，如果该用户通过互联网发布任何被禁止的内容或从事任何非法活动 。

消费者保护条例

我们的在线和移动商务业务受多项消费者保护法律的约束，包括经修订并于2014年3月15日生效的《中华人民共和国消费者权益保护法》和《网上交易管理办法》，这两项法律都对业务经营者（包括像我们这样的互联网经营者和平台服务提供商）提供了严格的要求和义务。例如，消费者有权在收到网上购买的商品后7天内无理由退货，但 某些例外情况除外。为确保商家和服务提供商遵守这些法律法规，我们作为平台运营商，必须 实施规范平台上交易的规则，监控商家和服务提供商发布的信息，并向 相关部门报告此类商家或服务提供商的任何违规行为。此外，根据中华人民共和国消费者权益保护法，如果消费者在网上市场平台上购买商品或接受服务， 消费者合法权益受到侵犯，且平台服务提供者未能向消费者提供商家或制造商的联系信息 ，则网上市场平台提供者可能承担责任。此外，如果平台服务提供商意识到或应该意识到 商家或制造商正在使用

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目录表

网上 平台侵犯消费者合法权益，未采取必要措施防止或制止此类活动的。

未能遵守这些消费者保护法律可能会使我们受到行政处罚，例如发出警告、没收非法收入、处以 罚款、责令停止经营、吊销营业执照以及潜在的民事或刑事责任。

定价监管

在中国，极少数产品和服务的价格是由政府引导或固定的。根据《价格法》，经营者必须按照政府定价主管部门的要求，明码标价，并注明名称、产地、规格等相关事项。经营者不得溢价销售产品，不得收取未明示的费用。经营者不得进行串通操纵市场价格、提供虚假折扣价格信息、利用虚假、误导性价格欺骗消费者进行交易或者对其他经营者进行价格歧视等规定的违法定价行为。不遵守《价格法》或其他有关定价的规则或规定，经营者可能受到行政处罚，如警告、责令停止非法活动、向消费者支付赔偿、没收违法所得和/或罚款。情节严重的，可以责令停业整顿，吊销营业执照。根据《价格法》，天猫和淘宝商城的商家负有主要义务。 然而，在某些情况下，如果当局认定，作为平台运营者，我们对全平台促销活动的指导导致我们平台上的商家进行非法定价活动，或者如果我们为全平台促销活动提供的定价信息被确定为不真实或具有误导性， 我们已经并可能在未来被追究责任，并被处以罚款或其他处罚。

知识产权条例

专利。中国境内的专利主要受《中华人民共和国专利法》保护。专利权的有效期为自申请之日起10年 或 20年，具体取决于专利权的类型。

版权。中国境内的版权，包括受版权保护的软件，主要受《中华人民共和国著作权法》及相关规则 和 条例保护。根据著作权法，著作权软件的保护期为50年。

商标。注册商标受中华人民共和国商标法及相关规则及法规保护。商标在 工商总局商标局注册。申请注册的商标与已经注册或者初步审定的另一个商标相同或者近似的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册有效期为 ，可续期十年，除非另行撤销。

域名。域名注册由根据相关法规设立的域名服务机构办理， 申请人 在成功注册后即成为域名持有人。

反假冒条例

根据《中华人民共和国商标法》，假冒或擅自生产他人注册商标的标签，或销售任何假冒或未经授权生产的标签，将被视为侵犯注册商标专用权。侵权方 将被责令立即停止侵权，并可能被处以罚款，并没收假冒商品。侵权方还可能对知识产权所有人遭受的损失承担责任，损失相当于侵权方获得的收益或该所有人因侵权而遭受的损失，包括该所有人在行使其权利方面发生的合理 费用。

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目录表

根据 《中华人民共和国侵权责任法》，如果互联网服务提供商知道互联网用户通过其互联网服务侵犯他人知识产权 ，例如销售假冒产品，且未采取必要措施制止该行为，则互联网服务提供商可能承担连带责任。如果互联网服务提供商收到 被侵权方关于侵权的通知，互联网服务提供商需要采取某些措施，包括 及时删除、阻止和解除侵权内容的链接。

此外，根据工商总局2014年1月26日发布的《网络交易管理办法》，作为网络交易平台的经营者，我们必须采取措施 确保网络交易安全，保护消费者权益，防止商标侵权。

税务条例

中国企业所得税

中国企业所得税（简称EIT）是根据适用的企业所得税法及其 实施细则确定的应纳税所得额计算的，该法律于2008年1月1日生效。企业所得税法一般对中国境内所有居民企业（包括 外商投资企业）实行25%的统一企业所得税税率。

企业所得税法及其实施细则允许某些高新技术企业（HNTEs）在符合某些资质条件的情况下，享受15%的企业所得税税率。此外，相关企业所得税法律法规还规定，被认定为软件企业的实体可享受免税期，包括自其第一个盈利日历年起为期2年的免税期，以及随后三个历年的普通税率降低50%，而被认定为重点软件 企业的实体可享受10%的优惠企业所得税税率。我们的多个中国子公司和经营 实体享有此类税务优惠待遇。见"项目10。其他信息请参阅。— 税务系中华人民共和国税务。—”

关于企业所得税法如何适用于阿里巴巴集团及其海外子公司的纳税居民身份存在争议 。根据《企业所得税法》， 在中国境外设立且在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着其在企业所得税方面的待遇与中国企业相同。虽然《企业所得税法》实施细则将"实际管理机构"定义为对企业的生产、业务、人员、会计账簿和资产实施实质性和全面管理和控制的管理机构，但目前唯一可用的关于该定义的官方指南是国家税务总局发布的82号文，其中提供了确定中国控制的离岸注册企业纳税居民身份的指导，该企业定义为 根据外国或地区法律注册成立的企业，其主要控股股东为中国企业或企业集团。虽然阿里巴巴集团控股有限公司 没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此不是第82号通告所指的中国控制的境外注册企业，但 在缺乏具体适用于我们的指导的情况下，我们已应用第82号通告中规定的指导意见，评估阿里巴巴集团和我们在中国境外成立的子公司的纳税居民身份。

根据 第82号通告，中国控制的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民 ，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入缴纳中国企业所得税：

•

日常运营管理的主要地点在中国；


•

与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或 人员作出或须经其批准；



•

企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东会议记录位于或保存在中国；以及



•

50%或以上有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

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目录表

我们 认为我们不符合上一段中概述的任何条件。阿里巴巴集团控股有限公司及其海外子公司均在中国境外注册成立。作为一家控股公司，我们的主要资产和记录，包括董事会的决议和会议记录以及股东的决议和会议记录， 位于和保存在中国境外。此外，我们不知道有任何境外控股公司的公司结构与我们相似，被 中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果第82号通告中所载的“实际管理机构”的标准 被视为适用于我们，则阿里巴巴集团控股有限公司及其境外子公司就中国税务而言不应被视为“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份取决于中国税务机关 ，且“实际管理机构”一词适用于我们的离岸实体的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务状况。请参见 "项目3。关键信息—风险因素与在中华人民共和国开展业务有关的风险 根据《中国企业所得税法》，我们可能被视为中国税务方面的居民企业，因此，我们可能需要就全球收入缴纳中国所得税 。——”

如果阿里巴巴集团控股有限公司或我们的任何离岸子公司被视为中国居民企业：

•

阿里巴巴集团控股有限公司或我们的海外子公司（视情况而定）可能须按我们全球应纳税所得额的税率缴纳中国企业所得税，



•

阿里巴巴集团控股有限公司或我们的离岸子公司（视情况而定）从我们的中国子公司收到的股息收入 可豁免缴纳中国预扣税；及



•

支付给我们的海外股东或ADS持有人（非中国居民企业）的股息，以及该等 股东或ADS持有人从转让我们的股份或ADS中实现的收益，可被视为中国来源的收入，因此须按税率最高10%缴纳中国预扣税，但须遵守相关税务条约规定的 减免或豁免，同样，支付给我们的海外股东或ADS持有人（非中国居民个人）的股息，以及 此类股东或ADS持有人从转让我们的股份或ADS中实现的收益，可能被视为来自中国的收入，因此需按20%的税率缴纳中国预扣税，但须遵守相关税务条约规定的 减免。

Under Bulletin 7 issued by the State Administration of Taxation on February 3, 2015, which replaced or supplemented certain previous rules under Circular 698, an "indirect transfer" of assets, including equity interests in a PRC resident enterprise, by non-PRC resident enterprises may be re-characterized and treated as a direct transfer of PRC taxable assets, if such arrangement does not have a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of avoiding payment of PRC enterprise income tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax. According to Bulletin 7, "PRC taxable assets" include assets attributed to an establishment or a place of business in China, immoveable properties in China, and equity investments in PRC resident enterprises. In respect of an indirect offshore transfer of assets of a PRC establishment, the relevant gain is to be regarded as effectively connected with the PRC establishment or a place of business and therefore included in its enterprise income tax filing, and would consequently be subject to PRC enterprise income tax at a rate of 25%. Where the underlying transfer relates to the immoveable properties in China or to equity investments in a PRC resident enterprise, which is not effectively connected to a PRC establishment or a place of business of a non-resident enterprise, a PRC enterprise income tax at 10% would apply, subject to available preferential tax treatment under applicable tax treaties or similar arrangements, and the party who is obligated to make the transfer payments has the withholding obligation. There is uncertainty as to the implementation details of Bulletin 7. If Bulletin 7 was determined by the tax authorities to be applicable to some of our transactions involving PRC taxable assets, our offshore subsidiaries conducting the relevant transactions might be required to spend valuable resources to comply with Bulletin 7 or to establish that the relevant transactions should not be taxed under Bulletin 7, which may materially and adversely affect us. See "Item 3. Key Information — D. Risk Factors — Risks Related to Doing Business in the People's Republic of China — We and

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目录表

我们的 股东面临有关间接转让中国居民企业股权或归属于中国机构或非中国公司营业地点的其他资产或归属于中国机构的非中国公司的其他资产的不确定性。”

纳税人未扣缴任何税款或足额税款的，作为转让人的境外居民应在 法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。非中国居民未能履行 纳税义务将导致罚款，包括全额支付所欠税款和这些税款的利息。

中华人民共和国营业税和增值税

在2013年8月之前，根据适用的中国税务法规，在服务行业开展业务的任何实体或个人通常需要就提供该等服务所产生的收入按5%的税率缴纳营业税。但是，如果提供的服务与技术开发和转让有关，经有关税务机关批准，可以免征该营业税。

2011年11月，财政部、国家税务总局印发了《增值税代征营业税试点方案》。2013年5月和12月、2014年4月和2016年3月，财政部和国家税务总局分别发布了第37号通知、106号通知、43号通知和36号通知，进一步扩大以增值税代替营业税的服务范围。根据本税则，自2013年8月1日起，技术服务、广告服务等部分服务业实行增值税代征营业税；2016年5月1日起，在全国范围内对所有行业实行增值税代征营业税。提供某些服务所产生的收入适用6%的增值税税率。与营业税不同，纳税人可以将应税采购所缴纳的合格进项增值税与提供服务的收入应征收的进项增值税相抵销。因此，尽管6%的增值税税率高于之前适用的5%的营业税税率，但对我们来说，没有 重大不同的税收成本，我们预计也不会因为对我们的服务征收增值税来取代营业税。

中华人民共和国进口税

根据中国海关总署2014年3月4日发布的《关于试点跨境贸易电子商务服务保税区进口模式的通知》，通过跨境电子商务平台进口的消费品最初被归类为“个人行李或邮寄物品” 。在网上零售商可以将商品交付给买家之前，对此类商品征收个人行李税或邮寄物品税。应付金额在50元以下的，免征个人行李税或邮件税。对于不同类别的进口产品，个人行李或邮寄物品的税率分别为10%、20%、30%和50%。在这种税收模式下，网上买家每笔采购订单的配额为1,000元人民币，否则进口商品被归类为普通商品，需缴纳增值税、消费税和关税。

根据2016年4月8日起施行的《关于跨境电子商务零售进口税收政策的通知》或《新跨境电子商务税收公告》，取消上述跨境电商保税区进口试点模式。通过跨境电商平台进口的商品现在被视为普通商品，而不是 “个人行李或邮寄物品”，并缴纳通常的增值税、消费税和关税。通常情况下，在跨境电商平台上销售的大部分产品将征收17%的增值税，化妆品和香水将征收30%的消费税，护肤品、母婴护理产品不征收消费税。然而，新的跨境电子商务税收公告规定，通过跨境电子商务平台进口的商品，如果在每个采购订单2000元人民币或每个买家每年2万元人民币的配额内，增值税和消费税的应缴金额将降至应纳税额的70%，并免征关税。

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目录表

中国出口税

根据财政部和国家税务总局联合发布并于2014年1月1日起施行的《关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知》或《电子商务出口征税通知》，电子商务出口企业符合下列条件的，可免征或退还消费税和增值税：

•

属于增值税一般纳税人，具有出口退免税资格；


•

已取得出口货物的海关出口报关单(专门用于出口退税)，且其上的信息与海关出口报关单的电子信息一致；



•

在退税、免税期限前收到出口货物外汇的；



•

电子商务出口企业为外贸企业的，应取得相应的增值税专用发票、消费税专用缴款单（对开页）或购买出口货物缴纳进口增值税或消费税专用海关报表，上述单据上的有关资料 应与海关出口报关单中的资料一致（特别是出口退税）。

即使 电子商务出口企业不符合上述条件，如果符合以下条件， 也可以免征消费税和增值税：

•

已完成税务登记；



•

已取得出口货物的海关出口报关单；



•

已取得合法有效的购买出口货物的证明。

为电子商务出口企业提供交易服务的第三方 电子商务平台不享受《电子商务出口税收通知》 项下的退税或免税。

外汇和股息分配监管

外汇条例

中国管理外汇的主要法规是《中华人民共和国外汇管理条例》。根据中国外汇管理法规，经常账户项目（如利润分配和贸易及服务相关外汇交易）的支付可以在符合某些程序要求的情况下以外币支付，而无需国家外汇管理局事先批准。相比之下，如果人民币 要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用（如偿还外币贷款），或将外币汇入中国， 在资本账户下汇入中国，如向中国子公司增资或外币贷款，则需要获得适当政府部门的批准或注册。

2008年8月，国家外汇局发布了《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结算管理有关操作问题的通知》，即外汇局第142号文，对外商投资企业外汇注册资本金兑换为人民币进行了规范，限制了人民币兑换的方式。此外，国家外汇管理局于2011年11月9日发布了第45号文，以明确国家外汇管理局第142号文的适用。根据国家外汇管理局第142号文和第45号文，外商投资企业的外币注册资本折算成的人民币资本只能用于 有关政府部门批准的经营范围内，不得用于中国境内的股权投资。此外，外汇局加强了对外商投资企业注册资本外币折算人民币资本金流动和使用的监管。未经国家外汇局批准，不得改变该等人民币资本的用途，且该等人民币资本在任何情况下不得用于偿还人民币贷款 。

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Since SAFE Circular 142 has been in place for more than five years, SAFE decided to further reform the foreign exchange administration system in order to satisfy and facilitate the business and capital operations of foreign invested enterprises, and issued the Circular on the Relevant Issues Concerning the Launch of Reforming Trial of the Administration Model of the Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises in Certain Areas on August 4, 2014. This circular suspends the application of SAFE Circular 142 in certain areas and allows a foreign-invested enterprise registered in such areas with a business scope including "investment" to use the RMB capital converted from foreign currency registered capital for equity investments within the PRC. On April 9, 2015, SAFE released the Notice on the Reform of the Administration Method for the Settlement of Foreign Exchange Capital of Foreign-invested Enterprises, or SAFE Circular 19, which came into force and superseded SAFE Circular 142 on June 1, 2015. Circular 19 allows foreign invested enterprises to settle their foreign exchange capital on a discretionary basis according to the actual needs of their business operation and provides the procedures for foreign invested companies to use Renminbi converted from foreign currency-denominated capital for equity investment. Nevertheless, Circular 19 also reiterates the principle that Renminbi converted from foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Since Circular 19 was only recently promulgated, there are uncertainties on how it will be interpreted and implemented in practice.

2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，大幅修改和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户、境外投资者在中国境内的人民币收益再投资、外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息等各种专用外汇账户的开立不再需要外汇局的批准或核实，同一实体可以在不同省份开立多个资本账户，这是以前不可能的。此外，外管局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，明确外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内的直接投资实行登记管理，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理在中国境内直接投资的外汇业务。 2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，或外汇局通知13。 自2015年6月1日起生效。根据外管局第十三号通知，将进一步简化现行外汇手续，直接投资的外汇登记将由外汇主管部门指定的银行办理，而不是由外汇局及其分支机构办理。但外汇局第十三号通知仍禁止外商投资企业使用外币注册资本折算的人民币发放委托贷款、偿还银行贷款或公司间贷款。

我们 通常不需要使用我们的离岸外币为我们在中国的业务提供资金。如果我们需要这样做，我们将根据需要申请获得外管局和其他 中国政府部门的相关批准。

安全通告

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投资和特殊目的载体融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称37号通知)，取代了外汇局2005年10月21日发布的俗称《外汇局第75号通知》的通知。外管局第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制 离岸实体以进行海外投资和融资，以及该中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或离岸资产或权益向外汇局地方分支机构进行登记， 在外管局第37号通函中称为“特殊目的载体”。外汇局第37号通知还要求对特殊目的载体发生重大变化的登记进行修改，如中国个人出资的增加或减少

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目录表

转让 或交换、合并、分立等重大事项。如果持有特别目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记，该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配和进行后续的跨境外汇活动， 该特别目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各项外管局登记要求，根据中国法律，可能会因逃避外汇管制而承担法律责任。2015年2月13日，外汇局发布了《外汇局第13号通知》，自2015年6月1日起，各地银行将对境外直接投资的外汇登记进行审核和办理，包括外汇初始登记和变更登记。 然而，自该通知最近开始实施以来，政府部门和银行对其的解读和执行存在很大的不确定性。

我们 已通知我们所知为中国居民的普通股主要实益拥有人其申报责任，并于外管局通函37公布前，代表我们所知为中国居民的若干雇员股东定期提交外管局通函75号报告 。然而，我们可能不知道我们所有受益的 中国居民所有者的身份。此外，我们无法控制我们的实益拥有人，也不能向您保证我们所有的中国居民实益拥有人都将遵守外管局第37号通告。身为中国居民的吾等实益拥有人未能根据外管局通告37及时登记或修订其安全登记，或本公司未来身为中国居民的实益拥有人未能遵守外管局通告37所载的登记程序，可能会对该等实益拥有人或吾等中国附属公司处以罚款及法律制裁。未能登记或修订登记亦可能限制我们向中国附属公司注入额外资本或收取股息或 我们中国附属公司的其他分派或出售我们中国附属公司所得的其他收益的能力，或我们可能会受到外管局的惩罚。

股票期权规则

根据中国人民银行2006年12月25日发布的《个人外汇管理办法》，凡涉及中国公民参与的职工持股计划和股票期权计划的外汇事项，均需经国家外汇管理局或其授权分支机构批准。根据外汇局 37号文，参加境外 非公开上市公司股权激励计划的中国居民，可向外汇局或其所在地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。此外，根据国家外汇管理局2012年2月15日发布的 《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》 ，根据股份激励计划获海外证券交易所上市公司授予股份或购股权的中国居民，须 （i）向国家外汇管理局或其当地分支机构登记，（ii）聘请一名合格的中国代理人，该代理人可以是境外上市公司的中国子公司或 中国子公司选择的其他合格机构，代表参与者办理有关股份激励计划的国家外汇管理局登记和其他程序，（iii）聘请境外机构处理其行使购股权、买卖股份或权益、资金转移等事宜。

股息分配的监管

管理中国外商投资企业股息分派的主要法律、法规及法规为《中华人民共和国公司法》（经修订）、《外商独资企业法》及其实施条例以及《中外合资经营企业法》及其实施条例。根据这些 法律、规则和法规，外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。 中国境内公司和外商独资企业均须预留至少10%的税后利润作为一般储备，直至该储备的累计金额达到注册资本的50%为止。中国公司不得分派任何溢利，直至过往财政年度之任何亏损被抵销。以前会计年度保留的利润 可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

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目录表

劳动法和社会保险

根据中国劳动法及中国劳动合同法，雇主必须与全职雇员签订书面劳动合同。 所有雇主必须遵守当地最低工资标准。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》的行为，严重违法行为可能导致罚款和其他行政和刑事责任 。

此外，根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》，中国的用人单位必须为员工提供涵盖 养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金的福利计划。

反垄断法

2008年8月1日起施行的《中华人民共和国反垄断法》禁止垄断行为，如订立垄断协议、滥用市场支配地位和具有排除或限制竞争效果的经营者集中。

垄断协议

竞争的经营者不得签订通过抵制 交易、固定或改变商品价格、限制商品产量、固定商品价格转售给第三方等消除或限制竞争的垄断协议，除非该协议 满足《反垄断法》规定的豁免，例如改进技术，提高中小企业的效率和竞争力，或维护与外国同行的跨境贸易和经济合作的合法利益。违法行为的制裁包括责令停止相关活动、没收违法所得和罚款（上一年度销售收入的1%至10%，或如未履行意向垄断协议，罚款人民币500，000元）。

滥用市场支配地位

具有市场支配地位的经营者不得滥用其市场支配地位，无正当理由以不正当的高价销售商品或者以不正当的低价收购商品，无正当理由以低于成本的价格销售产品，无正当理由拒绝与交易方进行交易。对违反禁止滥用市场支配地位规定的制裁包括责令停止相关活动、没收违法所得 和罚款（上一年度销售收入的1%至10%）。

业务集中

经营者集中达到国务院规定的申报门槛的，经反垄断机构批准申报后，当事人方能实施集中。集中是指(1)企业合并；(2)通过收购股权或资产获得对其他企业的控制权；或(3)通过合同或任何其他方式获得对企业的控制权或对其施加决定性影响的可能性。如果经营者 未能遵守强制申报要求，反垄断机构有权终止和/或解除交易，在 一定期限内处置相关资产、股份或业务，并处以最高人民币50万元的罚款。

见 “第3项.关键信息和D.风险因素和与我们的商业和工业相关的风险我们可能 成为反垄断和不正当竞争索赔的目标，这可能导致我们受到罚款和业务限制。

反恐怖主义法

2015年12月27日颁布并于2016年1月1日起施行的《中华人民共和国反恐怖主义法》规定，电信运营商和互联网服务提供商有义务

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目录表

为公安和国家安全部门预防和调查恐怖主义提供解密和其他方面的技术接口和技术援助。此外，《反恐怖主义法》 要求互联网服务提供商实施网络安全以及信息和内容监控系统，并采取技术安全措施，防止含有恐怖主义或极端主义内容的信息 传播。一旦发现此类内容，互联网服务提供商应停止传播信息，保存相关记录，删除信息 ，并向公安机关和国家安全机关报告。此外，反恐怖主义法要求电信运营商和互联网服务提供商核实其客户的身份，并不得向身份不明或拒绝核实身份的人提供服务。然而，《反恐怖主义法》没有进一步规定所需的核查措施 。由于《反恐怖主义法》是最近颁布的，政府当局对该法的解释和执行存在很大的不确定性。

适用于支付宝的规定

非金融机构支付服务的监管

根据中国人民银行于2010年6月14日发布并自2010年9月1日起施行的《非金融机构支付服务管理办法》或《支付服务 办法》，支付机构、作为收款人与付款人之间的 中介提供货币转账服务的非金融机构，包括网上支付，预付卡或银行卡的发行和受理以及中国人民银行规定的其他支付业务，需取得 支付业务许可证。任何未经许可从事支付业务的非金融机构或个人，将被责令停止支付业务，并 受到行政处分甚至刑事责任。—支付业务许可证的申请由中国人民银行所在地分支机构审核，然后提交中国人民银行 审批。在全国范围内从事支付业务的申请人，注册资本至少为1亿元人民币， 省内从事支付业务的申请人，注册资本至少为3000万元人民币。

支付机构必须在其支付业务许可证载明的业务范围内开展业务，不得从事超出该范围的业务或 将其支付业务外包。支付机构不得转让、出租、出借其支付业务许可证。

2015年1月20日，国家外汇管理局发布了《关于开展支付机构跨境外汇支付服务试点的指导意见》，简称《指导意见》， 取代了此前国家外汇管理局于2013年2月1日发布的指导意见。根据《指导意见》，支付机构开展跨境外汇支付业务试点，需获得国家外汇局批准，且仅可提供交易背景真实合法的货物贸易或服务贸易跨境外汇支付业务 。支付机构还必须核实涉及跨境交易的客户的真实姓名和身份信息，保存相关 交易记录，并每月向外汇局所在地分支机构报告。

此外，2015年12月28日，中国人民银行发布了《非银行支付机构网上支付业务管理办法》，简称《网上支付办法》，自2016年7月1日起施行。《网上支付办法》将网上支付账户分为三类，要求网上支付机构对不同 类别的网上支付账户实行 基于实名制的分类管理。《网上支付办法》要求网上支付机构进行"了解你的客户"检查，实行支付账户实名制。 此外，支付账户只能由具有互联网支付业务许可证的支付机构根据客户的要求开立。

我们 依靠支付宝在我们的市场上提供支付服务，支付宝已获得中国人民银行颁发的支付业务许可证以及国家外汇管理局批准的跨境外汇支付服务 。

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目录表

反洗钱条例

2007年1月1日生效的《中华人民共和国反洗钱法》规定了适用于支付宝等负有反洗钱义务的金融和非金融机构的反洗钱主要要求，包括采取预防和监督措施， 建立各种客户身份识别系统，保存客户的身份资料和交易记录，以及报告大宗交易和可疑交易。 《支付服务办法》还要求支付机构遵守与反洗钱有关的规则，履行其反洗钱义务。

此外，中国人民银行于2012年3月5日发布了《支付机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》或《反洗钱办法》，规定支付机构必须建立健全统一的反洗钱内控制度，并向当地人民银行分支机构备案 。《反洗钱办法》还要求支付机构设立反洗钱部门或指定内部部门负责反洗钱和反恐融资工作。

支付宝 正在国际范围内扩展业务，可能会受到其选择 运营所在司法管辖区的其他法律、规则和法规的约束。这些监管制度可能很复杂，需要大量的时间和资源来确保遵守。

C. 组织结构

我们在约330间附属公司及其他合并实体进行业务营运。下图概述了我们的公司法律 结构，并确定了“ESTA”中所述的重要子公司。—截至2016年3月31日，本公司的历史和发展”，以及对本公司业务而言重要的其他附属公司和可变权益 实体及其各自附属公司的数量：

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目录表

(1)

包括在中国注册成立的约40家子公司和合并实体，以及在其他司法管辖区注册成立的约 80家子公司，这些子公司未在本图表中显示。此外，本图中所示的实体直接和间接持有 在中国注册成立的另外100家子公司和合并实体，以及 图中未示出的另外90家在中国境外注册成立的另外的子公司。

(2)

主要参与淘宝商城的运营。

(3)

主要参与天猫和 聚划算的运营。

(4)

主要参与了Alimama的行动。

(5)

主要参与www.example.com、www.example.com和 速卖通的运营。

(6)

主要参与云计算服务的运营。

(7)

除浙江 淘宝网络有限公司外，这些可变权益实体中的每一个均由马云持有80%，谢先生持有20%，有限公司，马云持有90%的股份，谢先生持有10%的股份。

我们的外商独资企业、可变利益实体 与可变利益实体股权持有人之间的合同安排

由于中国法律对外商在增值电信服务（其中包括互联网内容提供商（ICP）的运营）的所有权和投资有限制，我们与所有其他在中国从事业务的外资控股公司结构的实体相似，通过外商独资企业在中国经营我们的 互联网业务和其他限制或禁止外商投资的业务，多数股权实体和可变权益 实体。相关可变权益实体（在中国注册成立，由中国公民或由中国公民拥有的中国实体（如适用）100%拥有）持有ICP许可证 和其他受监管许可证，并经营我们的互联网业务和其他限制或禁止外国投资的业务。具体而言，我们对我们的业务 重要的可变利益实体是浙江淘宝网络有限公司，有限公司，浙江天猫网络有限公司有限公司，杭州阿里巴巴广告有限公司有限公司，杭州阿里 科技有限公司除浙江淘宝网络股份有限公司外，Ltd.的80%股权由马云持有，马云是我们的主要创始人、执行主席和主要股东之一，20%股权由我们的创始人之一西蒙·谢（Simon Xie）持有。浙江淘宝网络有限公司马云持有90%的股份，谢先生持有10%的股份。我们已订立若干合约安排，详情如下

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目录表

下文， 共同使我们能够对可变利益实体行使有效控制，并实现可变利益实体产生的几乎所有经济风险和利益 。因此，我们根据美国公认会计原则将每个可变权益实体的财务业绩纳入我们的综合财务报表，犹如它们是 我们的全资子公司。

除 ICP许可证和其他许可证和批准，限制或禁止外国所有权的业务由我们的可变利益实体持有，我们持有我们的 重要资产并通过我们的外商独资和多数控股企业进行我们的重要业务，这些企业主要为我们的客户提供技术和其他服务。我们 大部分收入直接通过我们的外商独资企业产生，外商独资企业直接获取利润和相关现金流，而无需 依赖合同安排将该等现金流从可变利益实体转移至外商独资企业。

下图是我们通常为可变利益实体制定的所有权结构和合同安排的简化说明：

以下是共同合同安排的摘要，这些安排为我们提供了对重大可变利益实体的有效控制，并使我们能够从其运营中获得 几乎所有经济利益。

让我们有效控制可变利益实体的合同

贷款协议。根据相关贷款协议，相关外商独资企业已向 相关可变权益实体股权持有人授出免息贷款，该贷款仅可用作向相关可变权益实体注资或 外商独资企业可能另行同意。外商独资企业可以自行决定要求加快还款。当可变权益实体股权持有人提前 偿还未偿还金额时，外商独资企业或其指定的第三方可按等于 贷款未偿还金额的价格购买可变权益实体的股权，但须遵守任何适用的中国法律、规则及法规。可变权益实体股权持有人承诺不进行任何 与可变权益实体相关的禁止交易，包括将可变权益实体的任何业务、重大资产、 知识产权或股权转让给任何第三方。我们每个重大可变利益实体的贷款协议的当事人为Jack Ma 和Simon Xie，

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目录表

和 淘宝（中国）软件有限公司，有限公司，浙江天猫科技有限公司有限公司，阿里巴巴（中国）科技有限公司有限公司，杭州阿里玛 科技有限公司浙江阿里云计算有限公司，另一方面，各外商独资企业。

独家看涨期权协议。可变权益实体权益持有人已向该外商独资企业授予独家 认购 认购其于可变权益实体的股权的选择权，其行使价相等于(I)可变权益实体的注册资本及 (Ii)适用中国法律所允许的最低价格中较高者。各相关可变权益实体已进一步授予有关外商独资企业一项独家看涨期权，以 相等于资产账面价值或适用中国法律允许的最低价格(以较高者为准)的行使价购买其资产。根据认购期权，外商独资企业可以 指定其他单位或个人购买股权或资产。每项认购期权均可行使，但须受适用的中国法律、规则及法规不禁止根据认购期权完成股权或资产转让的条件所规限。每家外商独资企业均有权获得可变利益主体宣布的所有股息和其他分配，可变利益实体股权持有人同意放弃其因出售其在可变利益实体的股权而获得的超过其向可变利益实体的原始注册资本的任何分配或收益的权利，并向该外商独资企业支付此类 分配或溢价。独家看涨期权协议一直有效，直至作为该协议标的的股权或资产 转让给该外商独资企业。本公司各重大可变权益实体的独家看涨期权协议订约方为马云及谢为可变权益实体权益持有人、相关可变权益实体及其对应的外商独资企业。

委托书。根据相关代理协议，各可变权益实体股权持有人不可撤销地授权该全资外商独资企业指定的任何 个人 行使其作为可变权益实体股权持有人的权利，包括出席股权持有人会议并在会上表决以及 任命董事的权利。吾等各重大可变权益实体之代理协议订约方为作为可变权益实体股权持有人的马云及谢志强、相关的 可变权益实体及其对应的外商独资企业。

股权质押协议。根据相关股权质押协议，相关可变权益实体 股权持有人已将其在可变权益实体股权中的所有权益作为持续优先担保权益质押给相应的外商独资企业，以担保上述相关贷款协议项下的未偿还金额，并保证可变权益实体和/或其股权持有人履行其他结构合同项下的义务。各外商独资企业有权行使其处置可变利益实体股权持有人在可变利益实体股权中的质押权益的权利，并在贷款协议或其他结构合同项下发生任何违约或违约的情况下，优先通过拍卖或出售此类质押权益所得款项获得付款。这些股权质押协议在相关贷款协议和其他结构合同的有效期内仍然有效。本公司各重大可变权益实体的股权质押协议的 方为作为可变权益实体股权持有人的马云和谢、相关的可变权益实体及其对应的外商独资企业。所有与我们的重大可变权益实体有关的股权质押均已在位于中国的工商行政管理局相关办公室登记。

使我们能够从可变的利益主体那里获得几乎所有经济利益的合同

独家技术服务协议。各相关可变利益主体与 各自的外商独资企业签订了独家技术服务协议，根据该协议，相关外商独资企业向可变利益主体提供独家技术服务。作为交换，可变利益实体向外商独资企业支付服务费，通常金额为

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目录表

是否 实际上是可变利益实体的所有税前利润(不包括服务费)，导致从可变利益实体转移到 外商独资企业的几乎所有利润。

上述独家看涨期权协议亦使外商独资企业有权获得可变权益实体 宣布的所有股息及其他分派，以及可变权益实体股权持有人出售其于可变权益实体的股权所得的任何分派或收益，而该等权益超出其向可变权益实体缴出的原始注册资本。

在方达律师事务所的意见中，我们的中国法律顾问：

•

我们在中国的重大外商独资企业和重大可变利益实体的所有权结构不 也不会违反任何适用的中国现行法律、法规或规章；以及


•

我们的重大外商独资企业、我们的重大可变利益实体和受中国法律管辖的可变利益实体股权持有人之间的合同安排，根据其条款和适用的中国现行法律、规则和法规，是有效、具有约束力和可强制执行的，并且 不会违反任何中国现行有效的适用法律、法规或规则。

然而， 我们的中国法律顾问方达律师进一步告知我们，关于中国现行和未来法律、规则和法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。我们的中国法律顾问已进一步建议我们 ，如果中国政府发现建立我们基于互联网的业务运营结构的协议不符合中国政府对我们从事的上述业务的外国投资的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。见“项目3.关键信息：D.风险因素：与公司结构相关的风险。”

D.财产、厂房和设备

截至2016年3月31日，我们占用了世界各地的设施，我们拥有的写字楼总建筑面积总计为421,445平方米。我们在中国、迪拜、法国、德国、香港、印度、意大利、韩国、台湾、土耳其、俄罗斯、新加坡、英国和美国设有办事处。此外，我们在中国、香港、新加坡和美国都有数据中心。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

项目5经营和财务回顾及展望

A.经营业绩

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分包括的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读，特别是“第4项.关于公司经营概况的信息。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括本年度报告中“第3项.主要信息和D.风险因素”中阐述的因素。我们已根据美国公认会计准则编制财务报表。我们的财年将于 3月31日结束，2014财年、2015财年和2016财年分别指截至2014年3月31日、2015财年和2016财年。

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目录

概述

我们在2016财年实现了显著增长和强劲的运营业绩。我们的总收入从2014财年的525.04亿元人民币增长到2015财年的762.04亿元人民币，增长了45%，2016财年进一步增长33%，达到1011.43亿元人民币(156.86亿美元)。 我们的净收入从2014财年的234.03亿元人民币增长到2015财年的243.2亿元人民币，进一步增长193%，达到712.89亿元人民币(110.56亿美元)。2016财年，我们的GMV超过了3万亿元。我们相信，我们对全球化、农村扩张、打造世界级云计算业务和创建全面的媒体和娱乐平台的长期战略重点 已为未来的增长奠定了坚实的基础。

我们 在中国零售市场的各种关键指标方面取得了显著增长：

我们 在中国零售市场的移动货币化方面也取得了显著增长：

---

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目录表

我们 主要从下列业务中获得收入：

有关我们的业务和我们的生态系统的详细讨论，请参阅 “项目4.公司信息B.业务概述”。

我们的盈利模式

我们在零售市场上产生的收入与我们 平台上的消费者数量和参与度、我们为商家和品牌提供的品牌推广、营销、促销、分销和生产力提升的无数价值主张以及我们的数据和技术能力高度相关。我们在批发市场上产生的收入主要是由付费会员数量和批发市场作为营销和分销平台的价值推动的。我们主要从在线营销服务、佣金、会员资格和云计算服务中获得收入。2016财年，P4P营销服务和展示营销服务的收入分别占总收入的53%，佣金占27%，会员和增值服务占8%，云计算服务占3%。

我们营销服务的定价主要基于绩效或印象。基于绩效的营销使用点击量或交易作为衡量绩效的单位。 基于印象的营销使用传递给用户的印象数量。我们营销服务的定价通常由基于市场的投标系统确定，以便每个营销商确定其愿意为服务支付的价格。

营销者对我们的在线营销服务的支付意愿和愿意支付的金额是营销者预期投资回报的函数，通常 取决于以下因素：

•

如果我们的平台作为产品的销售和分销渠道：预计在我们的平台上产生销售额、利润和库存周转率；


•

如果我们的平台作为获取和保留客户的渠道：从我们的平台获得的客户的线上和线下预期终生价值 ；以及



•

如果我们的平台用作品牌建设和品牌参与平台：通过营销实现的知名度覆盖范围和品牌联想通过线上和线下进行衡量。

中国商业零售。我们主要通过下文所述的盈利模式从中国零售市场获得收入。在2016财年，我们中国零售市场75%的商品交易是通过支付宝结算的。2016财年，我们中国商务零售收入的65%和32%分别来自在线营销服务和佣金。

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目录表

在线营销服务。

在线营销服务主要包括：

•

P4P营销服务，商家主要根据我们的在线拍卖系统确定的价格，以点击成本价或CPC为基础，竞标与搜索或浏览器结果中出现的产品或服务列表匹配的关键字 ，该系统通过基于市场的竞价机制促进价格发现。P4P营销服务既在我们的市场上提供，也通过第三方营销附属公司提供；以及


•

展示营销服务，商家以固定价格或竞价系统确定的价格在相关 市场或通过我们的第三方营销关联公司竞标相关市场的展示位置，或以千元印象成本或CPM为基础。

对于 P4P营销和展示营销服务，我们通过第三方营销附属公司创造了一部分收入。2014财年、2015财年和2016财年，通过第三方营销附属公司提供的P4P和显示营销服务的收入分别占我们总收入的6%、3%和3%，这些收入按毛数确认。

•

淘宝程序淘宝商城和天猫上的商家根据来自第三方营销附属公司的用户产生的交易价值的一定百分比向我们支付佣金。淘宝上的佣金由商家设定，并取决于商家 愿意为通过此渠道产生增量销售而支付的金额。佣金的很大一部分是与我们的第三方营销附属公司分享的，我们确认剩余部分 为我们的净收入。在我们有义务以固定金额向第三方营销附属公司支付网站库存成本的某些情况下，我们按毛数确认佣金收入 。



•

就业服务，商家在聚划算上购买指定期限的促销时段 需要支付置入费。

交易佣金。除了购买在线营销服务，商家还根据天猫或聚划算产生的交易金额的 百分比支付佣金。佣金比例通常从0.4%到5.0%不等，具体取决于产品类别。我们制定的佣金比率根据我们对特定产品类别的行业利润率的估计而有所不同。例如，对于毛利率通常较低的类别，如消费电子产品，我们 收取较低的佣金率，而对于服装等毛利率通常较高的类别，我们收取较高的佣金率。

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目录表

店面费用。我们来自店面费用的收入主要包括王浦(WangPu)( )，我们的店面软件包括一套帮助商家升级、装饰和管理店面的工具。

中国商业批发我们从中国批发市场www.example.com获得收入，主要通过：

•

奖学金和增值服务。我们 中国批发市场的收入主要来自销售China TrustPass会员资格，批发商可以使用基本数据分析应用程序和 升级后的店面管理工具，以及增值服务（如高级数据分析）。2016财年，我们73%的中国商业批发收入来自 会员资格和增值服务。


•

在线营销服务。我们中国批发市场的在线营销 服务收入主要来自P4P营销服务。2016财年，我们中国商业批发收入的27%来自在线营销 服务。

国际商业零售。我们通过 佣金（ 通常为交易价值的5%）从我们的国际零售市场（主要是速卖通）获得收入。截至2016年3月31日止十二个月，全球速卖通通过支付宝结算的GMV为54亿美元。我们还从 参与第三方联盟营销计划的商家和购买P4P营销服务的商家那里获得收入。

国际贸易批发。我们从全球批发市场www.example.com获得收入，主要通过 ：

•

奖学金和在线营销服务。 我们全球批发市场的收入主要来自于在www.example.com上销售我们的金牌供应商会员资格，这允许批发商在 市场上托管带有产品列表的高级店面，以及额外的在线营销服务（主要是P4P营销服务）。2016财年，我们67%的国际商业批发收入来自会员资格 和在线营销服务。


•

增值服务。我们通过OneTouch提供 进出口业务解决方案（如清关和增值税退款）以及其他增值服务（如产品展示）而产生收入。在2016财年，我们的 国际商务批发收入的33%来自这些增值服务。

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云计算。我们的云计算服务收入主要来自基于时间和使用量的云 计算服务， 例如弹性计算、数据库、存储和CDN、大规模计算、安全和管理以及应用服务，以及网络托管和域名注册。

其他。我们的收入来自UCWeb提供的移动互联网服务，以及AutoNavi、 过顶电视服务 和YunOS等其他业务。其他收入亦包括蚂蚁金服应付予我们的年费，按我们 于二零一五年二月初完成与蚂蚁金服的关系重组后，转让予蚂蚁金服的中小企业贷款业务产生的中小企业贷款日均账面余额的2. 5%计算。在此出售之前，其他收入还包括 中小企业贷款业务产生的利息收入。

影响我们经营业绩的因素

我们有能力为用户创造价值并创造收入。我们为用户创造价值和产生收入的能力 受以下 因素驱动：

•

消费者的数量和参与。由于产品和服务列表的广度和深度、相关娱乐内容和良好的客户体验，消费者 被我们的市场吸引。此外，我们的其他业务，例如， 移动媒体和娱乐业务，以及我们生态系统的其他组成部分，也推动了消费者数量的增长。消费者在我们生态系统中的参与受到我们继续增强和扩展产品、服务和内容产品以及用户体验的能力的影响。


•

为商家、品牌和其他 企业提供更广泛的价值。商家、品牌和其他企业向我们付款的意愿受我们 产品和服务的效率和有效性的影响，这些产品和服务有助于他们获得和留住客户、建立品牌知名度和参与度、完成交易并提高运营效率。我们提供一整套 商家服务，包括在线软件工具，用于客户关系管理、库存和履行管理、店面管理、移动互动、数据洞察、通信 和生产力管理。我们还通过我们的淘宝服务平台提供第三方商家服务。



•

增强数据和技术。我们吸引 消费者并授权商家、品牌和其他企业的能力受到我们数据洞察的广度和深度的影响，例如我们的购物推荐和我们有针对性的 营销的准确性，以及我们的技术能力和基础设施，例如云计算，以及我们持续开发可扩展产品和服务的能力，以适应快速发展的 行业趋势和消费者偏好。

我们的市场商业模式的运营杠杆。我们的业务模式具有显著的运营杠杆，我们的生态系统使我们能够实现 结构性成本节约。例如，淘宝商城为天猫带来了巨大的流量，因为天猫的商品列表也会出现在淘宝商城的搜索结果页面上。此外，淘宝商城和天猫商家在聚划算上购买的促销时段也会将消费者吸引到淘宝商城和天猫店面，从而使商家能够向消费者介绍特定聚划算促销活动之外的额外 产品和服务，并拉动额外的用户流量。这种网络效应可降低我们整个市场的流量获取成本。此外，由于我们的市场上有大量的消费者，我们能够吸引大量的商家，这反过来为我们的在线营销和店面服务提供了强大的客户来源。商家在我们的中国零售市场上通过自助平台购买营销服务。因此，我们不依赖现场销售人员为我们的中国零售市场 创造收入。

我们在用户基础、技术、人员和基础设施方面的投资。我们已经并将继续对我们的平台和生态系统 进行重大投资，以吸引消费者和商家，增强用户体验，并扩大我们平台的能力和范围。我们预计我们的投资将包括

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开发和营销新产品和服务，增强我们的云计算业务，以及物联网设备的基于云的移动操作系统云OS，开发通过我们的移动媒体和娱乐资产与消费者互动的新方式，开发新的软件工具以吸引更多的消费者和商家进入我们的市场，并执行我们的 全球化战略。我们的运营杠杆和利润率水平使我们能够继续投资于我们的员工，特别是工程师、科学家和产品管理人员，以及我们的基本技术能力和基础设施。此外，由于我们的财务实力，我们预计将投资于上述新业务和现有业务，这将降低我们的利润率，但提供整体长期增长。

战略投资和收购。我们已经并打算进行战略投资和收购，以增加用户 获取和 参与度，改善客户体验并扩展我们的产品、服务和内容。我们的战略投资和收购可能会影响我们未来的财务业绩，包括我们的利润率和净收入。例如，我们预计最近收购优酷土豆和Lazada控股权将对我们的财务业绩产生负面影响，至少在短期内是这样。此外，我们的一些收购和投资可能不会成功，我们未来可能会产生减值费用。

经营成果构成

收入

下表列出了上述期间我们收入的主要组成部分：