美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年3月19日

 

远藤国际公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

爱尔兰		001-36326		68-0683755
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

 

Simmonscourt路Minerva House一楼 鲍尔斯布里奇，都柏林4, 爱尔兰		不太适用
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

登记人的电话号码，包括区号011—353-1-268-2000

不太适用

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

 

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

 

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12（b）条登记的证券：无（1）

 

(1)	2022年8月26日，远藤国际有限公司的普通股，此前在纳斯达克全球精选市场交易，代码为ENDP，开始在场外交易市场独家交易，代码为ENDPQ。2022年9月14日，纳斯达克提交了一份表格25-NSE随着美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和远藤国际有限公司的普通股随后从纳斯达克全球精选市场退市。2022年12月13日，Endo International plc的普通股根据修订后的1934年《证券交易法》第12(B)节被注销。

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目 1.03。

破产或接管

如先前所披露，自2022年8月16日起，远藤国际有限公司（“本公司”）及其若干子公司（统称“债务人”），根据美国破产法（“破产法”）第11章（“第11章”）启动了自愿案件（“第11章案件”）破产法”）在美国纽约南区破产法院（“破产法院”）。第11章的案件正在标题为"远藤国际有限公司等"的共同管理，情况 22—22549号（联合联络小组）。于2023年12月19日，债务人向破产法院提交了联合第11章重组计划（经修订，“计划”）。

于2024年3月22日，破产法院订立命令，确认及批准于2024年3月18日提交的该计划的第四修订版本（“确认命令”）。债务人预期计划之生效日期（“生效日期”）将于计划之所有先决条件获达成或获豁免后生效。

计划摘要

以下是破产法院批准和确认的计划的主要条款摘要。本摘要仅强调《计划》的某些实质性规定，无意全面说明《计划》。本摘要通过参考确认单全文（见附件99.1）和计划全文（见附件2.1），对全文进行了限定，这两份文件均以引用方式并入本文件。

除其他外，该计划规定：

 

•

第一留置权债权人将获得（1）为收购公司资产而成立的新实体（“新远藤”）中96.3%的股权（根据或根据供股、支持承诺协议和管理层激励计划而被稀释）；（2）参与供股的机会；（3）若干现金支付；以及（4）任何退出融资的收益；

 

•

第二留置权债权人和无担保票据持有人将获得剩余的3.7%的股权，（仅受任何管理层奖励计划下的发行所稀释，并受计划中所载的潜在向上调整），现金2330万美元，诉讼索赔和保险权益的某些收益，并将有机会参与1.6亿美元的配股发行，（于二零二三年七月认购）；

 

•

其他的子类 非阿片无担保债权人（包括mesh索赔人、雷尼替丁索赔人和某些反垄断索赔人）将从某些次级信托获得高达约2670万美元的现金和某些诉讼索赔和保险赔偿的收益；

 

•

根据与美国司法部就刑事、民事和税务索赔达成的决议，新远藤将在10年内支付3.649亿美元，如果在生效日期全额支付，则支付2亿美元。加上2024年至2028年每年2500万美元的或有对价（总计不超过1亿美元），取决于新远藤的息税前利润超过规定的基线；

 

•

类阿片索赔人将从某些信托基金和次级信托基金获得如下分配：4.6亿美元分期支付州类阿片类药物索赔人（需预付约2.74亿美元），分期支付1.197亿美元，用于若干类私人类阿片索赔人（须预付约9 000万美元），为部落类阿片类药物索赔者提供高达1500万美元（但需预付约900万美元），未来类阿片索赔人最多可支付约1，140万美元；

 

•

其他索赔人持有的阿片类药物索赔将获得本计划中规定的某些其他赔偿，包括公立学区约300万美元，加拿大各省约725万美元，以及针对某些外国实体的索赔持有人最多20万美元，这些外国实体在特定日期之前提交了对我们的索赔证明（但在一般禁止日期之后）；以及

 

•

本公司现有的股权将根据适用法律予以注销、消灭和解除，持有人将不会因其股权而获得分配。

此外，与该计划有关，新远藤预计将承担高达25亿美元的债务，这可能是新的货币辛迪加债务融资，新的第一留置权担保收回债务，或两者的组合。

债务人摆脱破产须待（其中包括）上述重组交易完成、若干监管批准以及最终文件的签署及实施后方可作实。债务人希望及时摆脱破产。本公司提醒，在第11章案件未决期间，普通股的交易具有高度投机性，并构成重大风险。如果本计划生效，普通股将被注销，因此普通股的交易价格可能与第11章案例中普通股持有人的实际收回（如有）几乎没有关系或没有关系。

 

项目 8.01.

其他活动

2024年3月19日，本公司发布新闻稿，宣布确认该计划，该计划作为附件99. 1附于本协议，并以引用方式并入本协议。

月度运营报告

于2024年3月20日，各债务人向破产法院提交截至2023年12月31日止月份的月度经营报告（“月度经营报告”）。每月运营报告可在www.example.com免费查阅。Kroll网站上提供的月度运营报告和其他信息不属于本表8—K的一部分，并且不被视为通过引用纳入本表8—K中。展望未来，债务人将不再以表格8—K申报每月营运报告。投资者应查阅Kroll网站，以获取月度运营报告以及有关债务人及其第11章案件的其他信息。

有关前瞻性陈述的注意事项

本当前报告表格8—K中的某些信息可能被视为1995年私人证券诉讼改革法案和任何适用的加拿大证券立法所定义的“前瞻性陈述”，包括但不限于，有关第11章程序的陈述，公司的出现破产，以及任何其他陈述，提及预期，估计或预期的未来结果，或不完全与历史事实有关。包括“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“将”、“可能”、“展望”、“指导”、“未来”、“潜在”或类似表述的词语或短语的陈述均为前瞻性陈述。本通讯中的所有前瞻性陈述反映了本公司截至本通讯之日对其计划、意图、预期、策略和前景的当前看法，这些看法是基于其目前可用的信息和其所作的假设。实际结果可能与当前预期存在重大不利差异，这取决于若干因素，其中包括：任何未决或未来诉讼、调查、诉讼或索赔的时间、影响或结果，包括阿片类药物、税务和反托拉斯相关事项；实际或或有负债；和解讨论或谈判；公司的流动性、财务表现、现金状况和运营；公司的战略；与第11章诉讼程序有关的风险和不确定性以及公司从破产中出现；因申请第11章保护而对公司业务造成的负面影响；完善该计划的时间、条件和能力；公司业务的资本资源充足，难以预测公司业务的流动性需求；公司财务业绩在第11章程序中的不可预测性；公司在第11章程序中解除索赔的能力；与公司债务持有人及其贸易债权人和其他重要债权人的谈判；根据日期为2023年12月28日的第二份经修订及经重订重组支持协议的条款履行的风险及不确定性，本公司与其某些第一留置权债权人之间以及在第11章程序中与贷方或债权人的任何其他安排；本公司照常开展业务的能力；本公司继续以高水平的服务和业绩为客户、供应商和其他业务伙伴提供服务的能力；本公司期望从本公司获得的服务和业绩；公司继续向员工、供应商和供应商支付工资的能力；在第11章诉讼期间控制成本的能力；不利诉讼；第11章案件可能被转换为《破产法》第7章下案件的风险；公司获得运营资金的能力；竞争的影响，包括失去排他性和通用竞争；我们满足判决或和解或提出上诉（包括担保要求）的能力；我们适应不断变化的市场条件的能力；我们吸引和留住关键人员的能力；我们为营运资金、资本支出、业务发展、偿债要求、收购或一般企业或其他目的筹集新债务的能力；我们为债务再融资的能力；我们的短期或长期收入大幅减少，可能导致我们无法为我们的运营和流动性需求提供资金或偿还债务；供应链中断或困难；竞争或市场条件的变化；立法或监管发展的变化；我们获得和维持知识产权的充分保护的能力；研究和开发和监管过程的结果的时间和不确定性，包括监管决定、产品召回、撤回和其他不寻常项目；国内外医疗保健和成本控制改革，包括政府定价、税收和偿还政策；竞争对手获得的技术进步和专利；性能，包括新产品的批准、引进、消费者和医生接受，以及对当前上市产品的持续接受；我们整合任何新收购产品的能力

与我们的产品组合相关，并实现任何财务或商业预期；已知和未知的副作用可能对市场认知和消费者对我们产品的偏好的影响；广告和其他促销活动的有效性；任何战略举措的及时和成功实施；关于滥用阿片类药物的不利宣传；与确定并成功完成和执行外部企业发展举措和战略合作伙伴交易相关的不确定性；我们推进战略优先事项、发展我们的产品管道和继续开发产品市场的能力；爱尔兰和其他适用法律的影响；以及我们及时获得并成功制造、维护和分销充足的产品供应以满足市场需求的能力。此外，美国和国际经济状况，包括消费者信心和债务水平、税收、利率和货币汇率的变化、国际关系、资本和信贷可获得性、金融市场和机构的状况以及经济持续波动的影响，都可能对我们的业绩产生重大影响。因此，提醒读者不要依赖这些前瞻性陈述。公司明确表示，除非法律要求，否则不承担任何更新这些前瞻性陈述的意图或义务。

有关风险因素的更多信息，包括上文提到的那些，可以在公司发布的新闻稿中找到，以及公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和加拿大证券监管机构提交的公开定期文件，包括公司最近的10-K表格年度报告和任何后续的季度报告中关于“风险因素”的讨论10-Q或向SEC提交的其他文件。公司新闻稿的副本www.endo.com

 

项目 9.01.

财务报表及附件

现将以下证物存档：

 

		展品编号：		描述
		2.1		第四次经修订的Endo International plc及其附属债务人重组联合第11章计划*
		99.1		确认经修订的Endo International plc及其附属债务人联合第11章第四章重组计划的命令
		99.2		新闻稿
		104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

 

*	根据S-K条例第601(A)(5)项，本文件中已省略了附表(及类似附件)。任何遗漏的时间表的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告，并在此正式授权。

 

日期：2024年3月25日