依据第424(B)(5)条提交
注册号：333—267919

招股说明书副刊

(To招股说明书日期为2022年11月15日）

博奇控股有限公司

美国存托股票最高达8，040，000美元

本招股说明书 补充内容涉及（i）最多8，000，000美元的我们的美国存托股份（美国存托股份），每股存托股份代表4. 5股每股面值0. 001美元的公司A类普通股（美国存托股份）（美国存托股份），我们可能根据我们与VG签订的日期为2023年7月28日的购买协议（美国存托股份）不时出售给VG Master Fund SPC（美国存托股份），以及（ii）根据购买协议向VG发行额外 40，000美元的美国存托股份作为承诺股份。“”“”“”“”请参见“VG交易” 请参阅购买协议的描述和有关VG的其他信息。VG是经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第2（a）（11）条所指的无记名承销商。“”“”

购买股份的购买价格 将基于购买协议中规定的公式。吾等将支付登记根据购买协议出售之美国存托证券所产生之费用，包括法律及会计费用。请参见“ 配送计划？了解更多信息。

我们的美国存托证券目前在纽约证券交易所上市，代码为ABOBQ。“” 2023年7月27日， 我们在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股ADS 1.47美元。根据表格F—3的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们未发行的表决权和无表决权普通股的总市值超过12个月期间，我们将不会在公开首次发行中出售本文所涵盖的证券 ，其价值超过我们非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值的三分之一，附属公司仍低于75，000，000美元。我们非联属公司持有的已发行及未发行A类普通股（ 或公众持股量）的总市值约为2131万美元，该市值乃根据非联属公司持有的47，005，394股已发行及未发行A类普通股以及纽约证券交易所于2023年6月22日报告的每股ADS收盘价2. 04美元计算。在本招股章程日期之前的12个历月内，吾等并无根据表格F—3的一般指示I. B. 5发售或出售任何证券。

投资我们的证券有风险。在购买任何证券之前，您应 仔细考虑我们在第一节中描述的风险，“补充风险因素” 从本招股说明书补充件S—17页开始，以及 我们根据经修订的1934年证券交易法（《证券交易法》）提交的文件中描述的那些。“”

Boqii Holding Limited is a Cayman Islands holding company with no business operations. Our corporate structure involves unique risks to investors in the ADSs. The Company conducts its operations in China through its PRC subsidiaries and the consolidated variable interest entities, or the “VIEs”, and the VIEs’ subsidiaries. The Company, its shareholders who are non-PRC residents and its subsidiaries do not and are not legally permitted to have any equity interests in the VIEs as current PRC laws and regulations restrict foreign investment in companies that engage in value-added telecommunication services and certain other restricted services related to our businesses. As a result, the Company operates relevant businesses in China through certain contractual arrangements by and among its PRC subsidiaries (namely Nanjing Xinmu Information Technology Co., Ltd., Xincheng (Shanghai) Information Technology Co., Ltd. and Shanghai Meiyizhi Supply Chain Co., Ltd., or collectively, the “WFOEs”), the VIEs and the respective shareholders of the VIEs. This structure allows the WFOEs to direct the activities of the VIEs, and be considered the primary beneficiary of the VIEs for accounting purposes, which serves the purpose of consolidating the VIEs’ operating results in the Company’s financial statements under the accounting principles generally accepted in the United States, or U.S. GAAP. This structure also provides contractual exposure to foreign investment in such companies. Investors in the Company’s ADSs are purchasing equity securities of a Cayman Islands holding company rather than equity securities issued by the Company’s subsidiaries and the VIEs. The securities offered in this prospectus are securities of our Cayman Islands holding company, not of its operating subsidiaries or the VIEs. Investors of the Company’s ADSs may never hold equity interests in our PRC operating subsidiaries or the VIEs. As used in this prospectus, “Boqii,” “we,” “us,” “our company,” “the Company,” “the Group” and “our” refer to Boqii Holding Limited, a Cayman Islands exempted company and its subsidiaries and, in the context of describing our operations and consolidated financial information, its VIEs and their respective subsidiaries, unless specific reference is made to an entity. “VIEs” refers to the consolidated PRC variable interest entities, including Suzhou Taicheng Supply Chain Co., Ltd., Guangcheng (Shanghai) Information Technology Co., Ltd., Nanjing Xingmu Biotechnology Co., Ltd. and Suzhou Xingyun Yueming Supply Chain Co., Ltd.

截至本招股章程日期，据本公司、董事及管理层所深知，VIE协议尚未在中国法院进行 测试。然而，如果新的法律法规规定VIE协议违反了相关的中国法律法规，而中国政府因此认为我们与VIE的合同安排不符合 中国对外国投资相关行业的监管限制，我们可能会受到重大处罚，或被迫放弃我们在这些业务中的权益，或以其他方式重大改变我们的公司。br}结构。如果我们无法要求我们对VIE资产的合同控制权，我们的美国存托证券可能会贬值或变得毫无价值。有关与我们公司结构相关的风险 的详细描述，请参见“项目3.关键信息3.D.—风险因素与公司架构及合约安排有关的风险—” 在2023年7月25日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年3月31日的财年 20—F表格年度报告中，“”“”“补充风险因素—与公司结构和合同安排有关的风险在本招股说明书副刊中。

此外，我们的大部分业务位于中国，要求我们遵守适用的中国法律及法规。任何不遵守 适用的中国法律和法规的行为都将对我们在中国的业务产生不利影响，并可能妨碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，从而导致您的证券价值下降。最近，中国政府 启动了一系列法律法规，以规范中国的商业运作，包括打击证券市场的非法活动，规范海外上市的中国公司 ，采取措施规范网络安全审查的范围，以及加强反垄断执法。2023年2月17日，中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》或《境外上市试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。“”根据《境外上市试行办法》 ，中国境内公司以直接或间接方式寻求在境外市场发行证券并上市的，均须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。根据 本招股说明书补充说明书的任何未来发行将受以下约束：

境外上市试行办法，我们须于 根据本招股说明书补充文件完成首次发行后三个工作日内，通过在中国注册成立的主要经营实体向中国证监会备案，并于本招股说明书完成发行后向中国证监会作出总结报告。我们无法保证我们能够及时完成备案程序，或 完成所需程序或其他要求。如果我们未能完全遵守监管要求，我们可能会受到监管行动，例如警告和罚款，这可能会限制我们在 中国的运营，延迟或限制将离岸集资活动所得款项汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和 前景造成重大不利影响的行动，以及我们存托凭证的交易价格。截至本次招股说明书补充之日，我们正在准备本次发行所需的备案材料，并计划根据《境外上市试行办法》，在本次发行中ADS销售首止三个 个工作日内报送备案材料。有关在中国开展业务的相关风险的详细描述，请参见“项目3.关键 信息—3.D.危险因素—在中国做生意的相关风险” 在我们的2022财年表格20—F和“补充风险因素—在中国做生意的相关风险—根据中国法律，本次境外发行需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，我们无法预测我们是否能够获得批准或完成备案，或者在多长时间内 .” 德和德“补充风险因素—与公司结构和合同安排有关的风险在本招股说明书副刊中。

此外，由于SEC和上市公司会计监督委员会（PCAOB）最近实施了更严格的标准， 如果我们的审计师不能得到充分的检查，我们的ADS可能会被禁止交易。“”2021年12月16日，PCAOB发布了其认定，PCAOB无法全面检查或调查PCAOB注册的、总部位于中国大陆和香港的上市会计师事务所，PCAOB在其认定报告中列入了总部位于中国或香港的会计师事务所名单。第一份名单包括所有在中国注册的PCAOB 事务所，包括我们的审计师普华永道中天有限责任公司。2022年12月15日，PCAOB董事会认定PCAOB能够获得完全的访问权，以检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所 ，并投票撤销其先前的决定。然而，如果PCAOB在未来没有此类访问权，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的决定。如果 PCAOB随后确定其无法对我们的审计师进行检查或调查，则这种缺乏检查可能导致我们的ADS从证券交易所退市。请参见“补充风险因素与 在中国开展业务相关的风险如果PCAOB将来确定其无法全面检查或调查我们的审计师，则根据HFCAA，ADS可能会从美国交易所摘牌，并禁止其在美国进行场外交易 。——美国存托证券被摘牌及停止交易，或其被摘牌或被禁止交易的威胁，可能会对阁下的投资价值产生重大不利影响，” 在本招股说明书补充中，.

我们目前没有现金管理政策来规定我们、子公司和VIE之间的资金转移方式。在实践中， 我们根据WFOE和VIE各自的可用现金余额和预测现金需求来估计和分配资金。有关详细信息，请参见“招股说明书补充摘要 — 组织的现金流量” 本招股说明书补充说明书如下。截至2023年3月31日，Boqii Holding Limited通过中间 公司向其中国附属公司累计注资约人民币1，151. 1百万元，并入账列为Boqii Holding Limited的长期投资。此外，于截至二零二一年、二零二二年及二零二三年三月三十一日止财政年度，分别向中国附属公司提供相当于约人民币9，800，000元、人民币31，400，000元及零的资金作为贷款，并入账列为应付本集团实体的集团内应付款项。’该等资金已由中国附属公司用于其经营。VIE可根据独家业务合作协议，通过支付服务费向 相关WFOE转移现金。根据各VIE及其相应WFOE之间的协议，各VIE同意向相关WFOE支付与电子商务平台的设计和维护、咨询服务、技术培训、研究，计划和开发市场和客户支持，金额基于100%的 每个VIE的综合利润总额在抵销过往财政年度的累计亏损并扣除任何财政年度所需的营运资金、开支、税项及其他法定供款后的余额，或 外商独资企业根据协议条款确定的金额。考虑到VIE未来的经营和现金流需求，在截至2021年、2022年和2023年3月31日的财政年度，WFOE没有向VIE收取服务费，VIE也没有根据这些协议支付任何款项。截至2023年3月31日，VIE并无根据VIE协议分派盈利或清偿任何欠我们的款项。然而，如果根据VIE协议有任何应付 相关WFOE的金额，VIE计划相应地结算该金额。有关详细信息，请参见“项目3.与VIE及其各自股东的合约安排—？和 ？项目3.关键信息汇总汇总表—” 本招股说明书其他地方包含的简明合并附表 ，以及2023财年表格20—F中的合并财务报表。我们在本公司、其附属公司和VIE之间转移现金的能力存在限制，且无法保证我们能够遵守中国法律和 法规对现金转移的所有限制。有关详细信息，请参见“项目3.主要信息：公司结构— ？和？项目3.关键信息通过我们组织的现金流量—”在我们的2023财年表格20—F和“招股说明书补充摘要—通过我们组织的现金流在本招股说明书副刊中。

截至本招股说明书补充日期，吾等尚未宣派或支付任何现金股息、实物股息或分派，且 亦无计划于近期就吾等股份或代表吾等A类普通股之美国存托凭证宣派或分派任何股息或分派。我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，以 运营和扩大我们的业务。 有关Boqii Holding Limited、其附属公司与VIE之间的付款详情，请参阅：“招股说明书补充摘要16通过我们组织的现金流？在 本招股说明书附录中。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2023年7月28日

目录表

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料			S-I
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-16
补充风险因素			S-17
有关前瞻性陈述的警示说明			S-32
收益的使用			S-33
稀释			S-34
VG交易			S-35
配送计划			S-37
课税			S-38
法律事务			S-43
专家			S-43
以引用方式将文件成立为法团			S-45
在那里您可以找到更多信息			S-46

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
以引用方式将文件成立为法团			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
招股说明书摘要			6
风险因素			34
收益的使用			49
股本说明			50
美国存托股份说明			61
手令的说明			69
对单位的描述			70
配送计划			71
课税			74
民事责任的可执行性			75
法律事务			77
专家			78
在那里你可以找到更多关于美国的信息			79

关于本招股说明书补充

本招股说明书补充及随附的招股说明书与我们的美国存托证券的发售有关。在购买我们 提供的任何美国存托证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及以下标题所述的以引用方式并入的信息“在那里您可以找到更多信息？ 和？以引用方式将某些文件成立为法团” 在本招股说明书增补中。这些文件包含您在作出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书补充文件和随附招股说明书描述了本次发行美国存托证券的条款，并添加和更新了 本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中的信息。如果本招股说明书补充文件和随附 招股说明书中包含的信息与本招股说明书补充文件和随附招股说明书日期之前提交给SEC的任何文件中包含的信息之间存在冲突，阁下应依赖本招股章程补充资料及随附的招股章程。如果其中一份文件中的任何声明与 日期较晚的另一份文件中的声明不一致（例如，以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件），则日期较晚的文件中的声明将修改或取代先前的声明。

阁下应仅依赖本招股说明书增补件、随附招股说明书 及我们授权与本发行有关使用的任何自由撰写招股说明书中所载或以引用方式并入的信息。我们并没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的 信息，您不应依赖这些信息。我们和VG都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的出售要约。您应假定本招股说明书补充文件 和随附招股说明书、本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书中的信息 仅在这些相应文件的日期时是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩及前景自该等日期起可能已发生变化。在作出投资决定之前，阁下应阅读本招股说明书补充文件及随附招股说明书、本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件 、随附招股说明书以及我们授权与本次发行有关的任何自由撰写的招股说明书。

使用与本招股说明书补充说明书中描述的证券相关的货架注册流程的表格F—3（文件编号：333—267919）最初向SEC提交了注册声明，并于2022年11月23日宣布生效。在此货架注册程序下，本次发行是其中一部分，我们可能会不时出售总额高达2.6亿美元的证券。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充， 其中描述了本次发行美国存托凭证的条款，并增加、更新和更改随附招股说明书中所载的信息以及本文和其中以引用方式并入的文件。第二部分是随附的 招股说明书，其中提供了更多的一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书或 在本招股说明书补充文件日期之前提交并以引用方式纳入本说明书的任何文件（如2023财年表格20—F）中包含的信息不同或不同，则本招股说明书补充文件中的信息将为准。此外，本招股说明书补充和 随附的招股说明书不包含我们向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。有关本公司的更多信息，您应参考注册声明，您可以从SEC获得，如 在本招股说明书补充文件中其他地方所述，“在那里您可以找到更多信息？和？以引用方式纳入某些文件。” 您可以书面或电话向我们索取本招股说明书补充文件、随附招股说明书及任何以引用方式纳入的文件，免费索取，地址为：中华人民共和国上海市浦东新区盛荣路388号9号楼201210。’我们在这个地址的电话号码是 +86-21-68826799.

S-I

本招股说明书补充本公司财务报表的所有引用均包括相关附注，除非上下文另有说明。我们以引用方式纳入的文件中包含的行业和市场数据以及其他统计信息均基于管理层自己的估计、独立出版物、政府 出版物、市场研究公司的报告或其他已发表的独立来源，并且在每种情况下，管理层认为这些数据均为合理估计。’虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们没有独立核实 信息。

本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的信息仅在 本招股说明书补充文件或随附招股说明书的日期为准确，而不论本招股说明书补充文件、随附招股说明书或任何股份出售的交付时间。吾等进一步注意到，吾等在任何协议中作出的陈述、保证和承诺 （作为任何文件的附件），以引用方式纳入本招股说明书补充或随附招股说明书中的任何文件，仅为该等协议各方的利益而作出， 在某些情况下，包括在该等协议各方之间分配风险，不应被视为对你的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

在本招股说明书补充中，除非另有说明或上下文 另有规定：

•

“美国存托证券是指美国存托股票，每股代表4.5股A类普通股； ”

•

“Boqii、”“”“”“”“”“”“”

•

“宠物品牌所有者宠物是指从事生产和销售品牌宠物用品的公司； ”

•

“品牌合作伙伴品牌是指通过我们的在线销售平台 和线下网络销售产品的特定品牌所有者；”

•

“A类普通股A类普通股指我们的A类普通股，每股面值0.001美元；”

•

“B类普通股”

•

“中华人民共和国或中华人民共和国境外业务指中华人民共和国，包括香港及 澳门，仅就本招股章程而言，不包括台湾；中华人民共和国境外业务或中华人民共和国境外业务不包括香港或澳门的唯一情况是在中华人民共和国通过的法律法规（包括（其中包括）税务事宜）的情况下使用；与在中国经营有关的法律和运营风险也适用于我们在香港的业务；”“”’“”“”’

•

“在线平台在线销售平台是指我们的在线销售平台和内容平台； ”

•

“在线销售平台

•

“上海美意智供应链有限公司是指上海美意智供应链有限公司，”有限公司；

•

“采购协议指的是Boqii Holding Limited与VG Master Fund SPC签订的日期为2023年7月28日的采购协议；”

•

？人民币？或？人民币？是指人民的法定货币Republic of China；

•

“上海广诚信息技术有限公司是指广诚（上海）信息技术有限公司，”有限公司；

•

“上海新城信息技术有限公司是指新城（上海）信息技术有限公司，”有限公司；

•

“普通股或普通股指我们的A类普通股和B类普通股，每股面值0.001美元；”“”

•

“苏州泰诚供应链有限公司是指苏州泰诚供应链有限公司，”有限公司；

•

“苏州星云供应链有限公司是指苏州星云月明供应链有限公司，”有限公司；

S-II

•

？美元、美元或美元是指美国的法定货币 ；

•

“可变利益实体、可变利益实体或可变利益实体，可变利益实体是指我们有权 控制其管理层、财务和运营政策，并有权确认和接收几乎所有经济利益，并且我们拥有独家选择权以中国法律允许的最低 价格购买全部或部分股权；”“”

•

“第三阶段：第三”

•

“南京兴牧生物科技有限公司是指南京兴牧生物科技有限公司，”“”有限公司；

•

“南京新牧信息技术有限公司是指南京新牧信息技术有限公司，”有限公司；和

•

“Joken WFOE E—mail是指成都崇爱塔信息技术有限公司，”公司

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

补充风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑 以下所述的风险，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的所有其他信息，并以引用方式纳入本文和其中，包括我们最新的表格20—F年度报告和随后提交的文件。其中部分因素主要与我们的业务及我们经营所在的行业有关。其他因素主要与您对我们证券的投资有关。本文和下文所述的风险和 不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险及不确定因素亦可能对我们的业务及营运造成重大不利影响。如果 以下风险中包含的任何事项发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分 投资。

与此次发行相关的风险

向VG出售或发行我们的ADS可能导致稀释，出售VG收购的ADS，或认为可能发生此类出售，可能导致我们的ADS价格下跌。

2023年7月28日，我们与VG签订了购买协议，据此，VG承诺购买最多8，000，000美元的ADS。作为VG根据购买协议购买ADS的承诺的费用，（i）在根据我们 根据购买协议提供的第一份购买通知完成ADS的买卖后，我们将向VG发行10，000美元ADS；’及（ii）在吾等收到所得款项总额最少为4，000，000元后，吾等将向VG发出30，000元存托证券（但是，如果 我们根据购买协议收到的总收益低于4，000，000美元，可发行给VG的承诺股份数量应根据我们收到的总收益 与承诺股份数量的比率按比例调整）。根据购买协议可能发行的剩余美国存托凭证可由我们酌情在满足购买协议中规定的某些条件后的一年内不时向VG出售 。我们根据购买协议可能出售予VG的美国美国存托证券的购买价格将根据我们的美国存托证券的价格而波动。根据当时的市场流动性，出售此类股票可能会导致 我们ADS的交易价格下跌。

我们一般有权控制未来向VG出售美国存托凭证的时间和金额。 我们向VG额外销售ADS（如有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。我们可能最终决定向VG出售所有、部分或不出售根据 购买协议可供我们出售的额外ADS。如果我们确实向VG出售ADS，则VG在收购ADS后，可酌情随时或不时转售所有ADS，或不转售所有、部分或不转售ADS。因此，我们向VG的出售可能会导致我们ADS的其他持有人的利益大幅 稀释。

此外，向VG出售大量美国存托凭证，或预期 此类出售，可能会使我们在未来更难在我们可能希望实现销售的时间和价格出售股权或股权相关证券。

本次发行后，市场上可能会出售大量美国存托凭证，这可能会压低我们存托凭证的市场价格。

此次发行后，大量美国存托证券在公开市场上的销售可能导致我们存托证券的市价下跌。 绝大多数未发行的美国存托凭证是，并且在发行时出售的所有美国存托凭证都将是可自由交易的，不受《证券法》规定的限制或进一步登记，除非这些股份由 关联公司拥有或购买，该术语定义见《证券法》第144条。“”

由于我们在如何使用 本次发行所得收益方面有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们尚未将本次发行所得净额的特定金额 分配用于任何特定用途。因此，我们的管理层在运用本次发行的净所得款项方面将有一定的灵活性。你会

S-17

将依赖我们管理层对这些净收益的使用的判断，您将没有机会评估 收益是否得到适当使用，作为您的投资决策的一部分。有可能净收益将投资于一种不会为我们带来任何有利或任何回报的方式。我们的管理层未能有效地使用这些资金可能会对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响 。

在需要时，我们可能无法根据采购协议获得足够的资金 。

我们向VG出售ADS并根据购买协议获得资金的能力受到购买协议中的条款和条件的限制，包括对我们在任何时候可以出售给VG的金额的限制。因此，根据 ADS的价格，我们将来可能无法获得根据购买协议提供的全部金额。此外，我们根据购买协议出售的任何金额可能无法满足我们所有的资金需求，即使我们能够并选择出售和发行我们目前注册的所有美国存托证券。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可以随时（包括本次发行的未决期间）提供额外的ADS或其他 证券，其价格可能与本次发行的每份ADS价格不同。我们可能会以每股ADS的价格出售任何其他发行中的ADS或其他证券，该价格低于本次发行中投资者支付的每股ADS价格 ，未来购买ADS或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外ADS或可转换或交换为 ADS的证券的每份ADS价格可能高于或低于本次发行中投资者支付的每份ADS价格。

我们可能需要额外融资 以维持我们的运营，而该等后续融资的条款可能会对我们的股东造成不利影响。

我们依赖VG作为资金来源的程度将取决于多个因素，包括我们美国存托证券的现行市价，以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。如果VG的资金无法获得 或严重稀释，我们将需要获得另一个资金来源，以满足我们的营运资金需求。即使我们根据《购买协议》向VG出售所有8，000，000美元的美国存托凭证，我们仍可能需要额外资金来满足未来的营运资金需求，并且我们可能必须通过发行股权或债务证券来筹集资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东权益及其在我们ADS中的投资 可能会减少。’融资可能涉及一种或多种类型的证券，包括但不限于美国存托证券、可转换债务或收购美国存托证券的权证。这些证券的发行价可以是或低于我们美国存托证券当时的市价 。此外，如果我们发行有担保债务证券，债务持有人将对我们的资产有要求，这将先于股东的权利，直到债务偿还。这些债务证券的利息将增加成本 并对经营业绩产生负面影响。如果发行新证券导致我们的美国存托证券持有人的权利减少，我们存托证券的市场价格可能会受到负面影响。如果我们无法获得维持临床发展和营运资金需求所需的融资，或在我们需要时成本过高，则我们无法获得此类融资的后果可能会对我们的业务、经营成果、财务状况和前景造成重大不利影响。

我们的美国存托证券的市场价格波动较大，您可能会损失全部或部分投资。

有许多内部和外部因素可能导致我们的美国存托凭证的市场价格和需求大幅波动，这可能 限制或阻止我们的股东轻易出售其美国存托凭证，并可能对我们存托凭证的流动性产生负面影响。此外，在过去，当股票的市场价格一直波动，该股票的持有人有时会 对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的美国存托凭证持有人对我们提起诉讼，无论案件的是非曲直或最终结果如何，我们都可能为诉讼辩护产生大量费用。这样的诉讼也会分散我们管理层管理公司的时间和注意力。

S-18

与我们的公司结构和合同安排有关的风险

如果我们在中国业务的VIE结构被视为违反中国法律法规，而中国政府因此 发现我们的合同安排不符合规定，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE中的权益。

中国法律法规对从事互联网及其他 相关业务（包括提供互联网内容）的公司的外国所有权施加了某些限制或禁止。具体而言，在线音频节目服务和互联网文化业务（不包括音乐）行业禁止外资所有权，互联网内容提供商管理增值电信业务的外资所有权不得超过50%。外商投资于增值电信服务行业及若干其他业务受若干限制。根据特殊 管理措施国家发展和改革委员会和商务部于2021年12月27日发布的《外商投资准入负面清单（2021年）》，自2022年1月1日起生效，除少数例外， 外国投资者不得拥有增值电信服务提供商50%以上的股权。

2019年3月，中华人民共和国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，该法于2020年1月1日生效。’除其他外，《中华人民共和国外商投资法》将外商投资定义为外国投资者以直接或间接方式在中国境内投资 的活动，包括该法明确列出的在中国境内设立新项目或外商投资企业或收购企业股份的情形，以及法律、行政法规或国务院规定的其他投资方式。“”《中国外商投资法》并未规定通过合同安排间接控制中国境内可变权益 实体的外国投资者是否将被确认为非外国投资者，从而受到对外国投资的限制和/或禁止。’“”如果未来的法律法规规定VIE协议违反了 相关的中国法律法规，并且中国政府因此发现建立运营我们播客、音频娱乐和其他互联网相关业务或进口 兽药结构的VIE协议不符合中国政府对这些行业外国投资的限制，我们的证券可能会贬值或变得毫无价值，我们可能会受到严厉的处罚，包括被禁止继续 业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，我们的全资中国子公司 目前被视为外商投资企业。因此，我们的中国附属公司不符合资格于中国提供增值电信服务或进口兽药。为确保严格遵守中国法律和 法规，我们通过VIE（包括上海广成、南京兴牧、苏州泰成和苏州星云）进行该等业务活动。我们在中国的全资附属公司上海新城、美宜智外商独资企业及兴木外商独资企业已 与VIE及其各自的股东订立一系列合同安排，使我们能够（i）对VIE行使有效控制，（ii）收取VIE的绝大部分经济利益，及 （iii）在中国法律允许的情况下，拥有独家购买VIE全部或部分股权的选择权。由于这些合同安排，我们对VIE拥有控制权并是VIE的主要受益人，因此根据美国公认会计原则将其财务业绩合并为VIE。

如果中国政府发现我们的合同 安排不符合其对增值电信服务行业或某些其他业务的外商投资的限制，或者如果中国政府发现我们、VIE或其任何子公司 违反中国法律或法规，或者缺乏经营我们业务的必要许可证或执照，相关中国监管机构将根据法律法规采取行政行动，处理此类违规 或失败，包括但不限于：

•

吊销该单位的营业执照和/或经营许可证；

•

通过我们的中国子公司 与VIE之间的任何交易，终止或对我们的运营施加限制或条件；

S-19

•

对我们处以罚款、限制我们收取收入的权利、没收我们中国子公司或VIE的收入；

•

要求我们重组我们的所有权结构或运营，包括终止与VIE的合同 安排，注销VIE的股权质押，这反过来会影响我们整合VIE、从中获取经济利益或对其实施有效控制的能力；

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关闭我们的服务器或屏蔽我们的移动应用程序和网站；

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要求我们重组业务，迫使我们建立新的企业、重新申请 必要的许可证或搬迁我们的业务、员工和资产；

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施加我们可能无法遵守的附加条件或要求；或

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对我们采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

实施这些处罚可能会对我们开展业务的能力造成重大的不利影响。此外，可能会引入新的中国法律、法规及规则以施加额外要求，对我们的企业架构及合约安排构成额外挑战。如果实施任何这些 处罚导致我们失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将不再能够合并其财务业绩和/或要求我们对VIE资产的合同控制权，这些VIE在中国开展我们几乎所有业务，这可能对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下跌或 变得一文不值。

《外商投资法》的解释及实施可能会影响我们的业务、财务状况及经营业绩。

On March 15, 2019, the National People’s Congress of the PRC promulgated the Foreign Investment Law of the People’s Republic of China, or the Foreign Investment Law, which came into effect on January 1, 2020 and replace the trio of existing laws regulating foreign investment in China, namely, the Sino-foreign Equity Joint Venture Enterprise Law, the Sino-foreign Cooperative Joint Venture Enterprise Law and the Wholly Foreign-invested Enterprise Law, together with their implementation rules and ancillary regulations. On December 26, 2019, the State Council published the Implementation Rules of Foreign Investment Law, or the Implementation Rules, which came into effect on January 1, 2020. The Foreign Investment Law and its Implementation Rules embody an expected PRC regulatory trend to rationalize its foreign investment regulatory regime in line with prevailing international practice and the legislative efforts to unify the corporate legal requirements for both foreign and domestic investments. The enacted Foreign Investment Law and its Implementation Rules do not mention concepts such as “actual control” and “controlling PRC companies by contracts or trusts” that were included in the previous drafts, nor do they specify regulation on controlling through contractual arrangements, and thus this regulatory topic remains unclear under the Foreign Investment Law. The Foreign Investment Law does not explicitly classify contractual arrangements as a form of foreign investment, it contains a catch-all provision under the definition of “foreign investment,” which includes investments made by foreign investors in China through means stipulated in laws or administrative regulations or other methods prescribed by the State Council. If future laws, administrative regulations or provisions prescribed by the State Council mandate further actions to be taken by companies with respect to existing contractual arrangements, such as unwinding our existing contractual arrangements and/or disposal of our related business operations, we may face substantial uncertainties as to whether we can complete such actions in a timely manner, or at all. Failure to take timely and appropriate measures to cope with any of these or similar regulatory compliance challenges could materially and adversely affect our current corporate structure, corporate governance and business operations. If any of these occurrences results in our inability to direct the activities of any of the VIEs and/or our failure to receive economic benefits from any of them, we may not be able to consolidate their results into our consolidated financial statements in accordance with U.S. GAAP.

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我们依赖与VIE及其各自股东的合同安排 我们的业务运营，这可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效。

我们一直依赖并预期 将继续依赖与VIE及其各自股东的合同安排来经营我们在中国的业务。这些合同安排可能不如直接所有权有效，为我们提供对VIE的控制权。例如，VIE及其各自的股东可能违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行为。如果我们在中国拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，进而在管理层和运营层实施变更，但须遵守任何适用的受托责任 。然而，根据现行合约安排，我们依赖VIE及其各自股东履行合约义务，以行使对VIE的控制权。VIE的股东可能不符合本公司的最佳利益或可能不履行其在这些合同下的义务。此类风险存在于我们打算通过与VIE的合同安排经营我们某些部分业务的整个期间 。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序执行我们在这些合同下的权利 。因此，我们与VIE的合约安排可能不如直接拥有权那样有效地确保我们对业务营运的相关部分的控制权。

任何VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的各自义务，将对我们的业务产生 重大不利影响。

如果任何VIE或其股东未能履行其在合同安排下的各自义务 ，我们执行赋予我们对VIE有效控制权的合同安排的能力可能会受到限制，如果我们无法维持此类控制权，我们合并VIE财务结果的 能力将受到影响。我们还可能必须依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求赔偿，我们无法向您保证，我们的索赔将得到 中国法律下法院的支持。例如，如果任何VIE的股东拒绝将其在该等VIE中的股权转让给我们或我们的指定人（如果我们根据这些合同安排行使购买选择权），或者如果他们 以其他方式对我们恶意行事，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行合同义务。此外，如果任何第三方声称拥有该等股东的任何权益或于任何VIE的股权，我们 根据合约安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。’’如果VIE股东与第三方之间的该等或其他争议损害了我们对 VIE的控制权，我们合并VIE财务业绩的能力将受到影响，进而对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

此外，VIE的个人股东可能会卷入与第三方的个人纠纷或其他事件， 这些事件可能会对其各自于VIE的股权以及合同安排的有效性或可执行性造成不利影响。例如，如果该股东与其配偶离婚，该配偶可以主张该股东持有的VIE股权是其婚姻或共同财产的一部分，并应在该股东与其配偶之间进行分割。如果该等主张得到主管法院的支持，则相关股权可能由股东配偶或不受我们合同安排约束的另一第三方获得，这可能导致我们失去对VIE的有效控制。’即使我们收到VIE个人 代名人股东的配偶的同意书，该配偶承诺他或她不会采取任何行动干预我们控制该等VIE的合同安排，包括声称该股东持有的VIE股权 是其婚姻或共同财产的一部分，我们不能保证这些承诺会得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律程序 ，则可能扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们对任何此类法律程序的结果存在重大不确定性。’同样如果

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VIE的任何股权由第三方继承，而当前合同安排对其不具约束力，我们可能失去对VIE的控制权，或不得不以不可预测的成本维持该等控制权，这可能对我们的业务运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的合约安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议 将根据中国法律程序解决。

中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的大陆法系， 其中，先前的法院判决或判例不像普通法系那样具有太多的价值。它也在不断发展。

如果 我们诉诸诉讼或仲裁，因为有关设立VIE结构或履行合同安排的争议，我们无法保证在该等诉讼或仲裁中 我们的VIE结构不会受到不利影响的范围内， 我们将在该等诉讼或仲裁中获胜。

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突 ，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

VIE的股东可能与我们存在 实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违反，或导致VIE违反，或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获取经济利益的能力产生重大 和不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以不利于我们的方式履行，其中包括 未能及时向我们汇款根据合同安排到期的款项。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式解决。目前，我们并无任何安排以解决该等股东与本公司之间的潜在利益冲突。如果我们无法解决我们与这些 股东之间的任何利益冲突或争议，我们将不得不依靠法律程序。由于难以预测及评估法律诉讼的结果，该等利益冲突将导致我们的业务中断。

我们可能会失去使用VIE持有的许可证、批准和资产的能力，或以其他方式受益，这可能会严重扰乱我们的 业务，使我们无法开展部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

作为我们与VIE的合同 安排的一部分，VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产、许可证和许可，例如，ICP许可证和兽药分销许可证。合同安排包含条款，即VIE的股东有明确的义务确保VIE的有效存在，并限制VIE的重大资产的处置。然而，如果VIE的股东违反这些合同安排的条款而自愿清算VIE，或者VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法开展部分或全部业务运营或以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果任何VIE经历自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对该VIE的部分或全部资产的权利，从而影响我们的业务运营能力，并限制我们的增长。

在中国做生意的相关风险

中国有关数据安全和网络安全的法律法规正在演变。这些法律法规可能会对我们的业务运营产生实质性影响 。

中国的监管机构，包括全国人民代表大会常务委员会S，或中国全国人大常委会，中国工业和信息化部，或工信部和CAC，已经越来越多地

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重点关注数据安全和网络安全领域的监管。制定了一系列保护隐私、数据安全和网络安全的法律法规。

2015年7月1日，全国人大常委会颁布了《国家安全法》，即新的《国家安全法》，并于同日起施行，取代了2009年颁布的原《国家安全法》。新《国家安全法》涵盖了包括技术安全和信息安全在内的各种类型的国家安全。根据新的《国家安全法》，国家应当确保重要领域的信息系统和数据的安全和可控。此外，根据新的国家安全法，国家应当建立国家安全审查和监督政策和机制， 对影响或可能影响国家安全的关键技术和IT产品和服务进行国家安全审查。特别是，根据新《国家安全法》，我们有义务维护国家安全，例如，提供与危害国家安全活动有关的证据，为国家安全工作提供便利和协助，并为国家安全机构、公安机构和军事机构提供必要的支持和帮助。因此，我们有义务向中国政府当局和军事机构提供数据，以遵守新的国家安全法。

2016年11月7日，全国人大常委会公布了《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》明确了适用于网络运营商的用户信息保护要求，禁止未经许可收集、披露或出售个人信息，但有限的例外情况除外。网络运营商获悉法律、行政法规禁止发布或者传播的信息时，应当立即停止传播，并采取删除相关信息等措施，防止信息传播。此外，根据《网络安全法》和相关规定，网络运营者有义务采取技术和其他必要措施，确保网络安全稳定运行，维护网络数据的完整性、保密性和可用性，并依法为公安、国家安全部门维护国家安全或者协助刑事侦查提供协助和支持。此外，《中华人民共和国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中华人民共和国 ，该法律对关键信息基础设施运营商施加了更严格的监管和额外的安全义务。2022年9月12日，CAC提出了一系列网络安全法修正案草案，包括提高部分违规行为的罚款额度。该等修订草案已公开征求公众意见，截至本招股说明书增刊日期，其最终形式尚未出来。

2021年6月10日，全国人大常委会颁布《中华人民共和国数据安全法》，于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》 对从事数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及对国家安全、公共利益、或个人或组织的合法权益。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。2021年12月28日，廉政公署会同其他 部门联合发布了《修订的网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，并废止了2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》。修订后的《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键 信息基础设施运营商、开展数据处理活动的平台运营商，影响或者可能影响国家安全的，应当申请网络安全审查，拥有百万以上用户个人信息的平台运营商以境外上市为目的，必须申请网络安全审查。’这些措施进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。

2021年7月30日，国务院发布了《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行 。2021年12月31日，CAC与

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其他相关管理部门公布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。本 建议特别规定，算法推荐服务提供商应建立和完善算法机制和原理审查、科技道德审查、用户注册、信息发布审查、数据安全和个人信息保护、反电信和互联网欺诈、安全评估和监控等管理制度和技术措施，安全事件应急响应，制定并 算法推荐服务相关规则，配备与算法推荐服务规模相适应的专业人员和技术支持；（二）定期审查、评估和验证算法机制的 原理、模型、数据和应用结果，（三）加强信息安全管理，建立健全识别非法和不良信息的特征数据库，完善准入标准、规则和 程序；（四）加强用户模型和用户标签管理，完善用户模型和用户标签管理中记录的兴趣点规则，不得将非法有害信息关键词记录在用户兴趣点 中或作为用户标签推送信息。

2021年11月14日，CAC发布了《 网络数据安全条例（征求意见稿）》或《条例草案》。《条例草案》规定，数据处理者是指对数据处理活动的目的和方式拥有自主权的个人或组织，例如 数据收集、存储、利用、传输、公布和删除。根据《条例草案》，数据处理者应申请对某些活动进行网络安全审查，其中包括（i）处理超过100万用户个人信息的数据处理者被列入境外，以及（ii）影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。此外，《条例草案》要求，处理非重要数据的处理者或境外上市的数据处理者，必须自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网络安全部门。“”截至本次招股说明书补录之日，《条例草案》仅公开征求意见，其最终形式尚未出台。

2022年7月7日，CAC发布了《数据传输安全评估办法》或《安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。《安全评估办法》规定，除其他外，数据处理者在向境外传输重要数据时，或在关键信息基础设施运营商或处理超过100万个人信息的个人信息处理者向境外传输个人信息时，应向主管部门申请安全评估。

我们正在努力遵守与保护隐私、日期安全和 网络安全相关的适用法律、法规和标准。考虑到相关法律法规（包括《条例草案》是否以拟议形式实施以及何时实施）正在不断演变，无法保证我们的措施将有效 和充分，或者我们能够及时遵守其中的要求。不遵守该等法律法规可能导致罚款、暂停营业、吊销营业执照或执照以及 其他制裁，这可能对我们的业务运营造成重大影响。新颁布的法律法规反映了中国政府进一步努力加强对国家网络安全、数据安全、关键信息基础设施安全和个人信息安全的法律保护。

此外，我们还不时采购服务器和 系统，用于存储、处理和业务运营的其他方面。由于《网络安全法》中缺乏具体的标准或标准，目前尚不清楚此类服务器和系统是否属于所谓的非关键网络 设备代理或非专用网络安全产品代理。“”“”因此，我们无法向您保证我们已经采购或将来可能采购的服务器和系统符合相关要求，我们可能会为遵守此类要求而产生额外费用。此外，由于关键信息基础设施运营商的范围并不完全明确，参与我们业务运营的某些方（例如 ，我们的客户或供应商）可能被视为

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关键信息基础设施的运营商，在我们与他们建立相关业务关系之前，可能需要进行网络安全审查，这可能会对我们的业务和前景造成重大的 不利影响。

当前和未来的法律、法规和解释可能要求我们采取更多行动以 遵守此类法律、法规。任何未能遵守相关法律及法规的行为均可能对我们造成不利影响。

中华人民共和国法律体系是一个基于成文法的大陆法系，在此体系中，先前的法院判决或判例不像普通法体系那样具有太多的价值。它也在不断发展。如果我们诉诸于 受中国法律和法规管辖的争议引起的诉讼或仲裁，可能难以评估行政和法院诉讼的结果，我们无法向您保证我们的索赔或诉状将得到法院或仲裁机构的支持。

《海外上市跟踪办法》的发布表明，中国政府对 中国公司的海外上市和证券发行进行了规范。倘我们未能遵守适用中国法律及法规的规定，我们的业务、财务状况及经营业绩将受到不利影响。

经济、政治或社会状况或政府政策的变动可能对我们的业务及营运造成重大不利影响。

我们的业务、财务状况、经营成果和前景受经济、政治和法律发展的影响 。

经济条件、政策或法律法规的任何不利变化都可能对整体经济增长产生重大不利影响 。该等发展可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

《加速控股外国公司会计法》的潜在颁布将使非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的美国存托证券可能被摘牌或被禁止的时间。 非处方药交易。如果这项法案获得通过，我们的美国存托股份可能会从交易所退市，并被禁止非处方药2023年在美国的交易。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司会计法》，或《AHFCA法》，该法案如果颁布成为法律，将对HFCAA进行修订，并要求SEC禁止发行人的证券在 任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年未接受PCAOB的检查，’而不是目前HFCAA颁布的连续三年。

2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国竞争法》，其中包括一项与AHFCA法案相同的条款。

如果这一规定成为法律，并且触发HFCAA禁令所需的连续 未检查年数从三年减少到两年，那么我们的美国存托凭证可能会从交易所退市，并被禁止非处方药如果PCAOB无法全面检查和调查位于中国的审计师，将于2023年在美国进行交易。

如果您执行法律程序送达、执行外国判决或在中国对本招股说明书中点名的我们、我们的董事或我们的管理层提起诉讼，您可能会受到法律规定的相关要求的约束。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司 ，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。在……里面

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此外，我们所有的高级管理人员和董事在很大程度上都居住在中国内部，而且大多数是中国公民。关于我们与VIE、我们的创始人和股东的合同安排，我们开曼群岛控股公司波奇宠物的权利地位也存在不确定性。如果我们的股东履行的法律程序不符合适用的法律法规，我们的股东可能难以向我们或中国内部人员送达程序文件。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用的法律、法规和解释的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国和其他某些司法管辖区没有任何条约或其他形式的互惠协议，规定相互承认和执行来自美国和其他某些司法管辖区的判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国和某些其他司法管辖区法院做出的判决。

如果发布或颁布新的更严格的法规或对现有法规的解释，政府将相应采取行动。 中国政府的此类行动可能会导致我们对我们中国子公司或关联实体的运营做出重大改变，可能会影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府已经并将继续通过法律法规来规范中国经济。我们子公司和关联实体在中国的经营能力可能会受到其法律法规变化的影响，包括与增值电信服务行业、税收、外商投资限制等有关的法律法规的变化。

如果发布或颁布新的更严格的法规或对现有法规的解释，政府将采取相应行动。如果这些法规和解释需要更多的审批、备案或其他要求，我们的中国子公司和关联实体可能会相应地在其运营所在的省份受到政府行动和监管监督和监管。它们可能会导致遵守现有和新通过的法律法规所需的成本增加，或对任何不遵守的行为进行惩罚。

根据中国法律，本次离岸发行需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购细则》等，其中包括要求特殊目的公司是以境外上市为目的的，其股东或特殊目的公司 以其持有的特殊目的公司的股权支付或以特殊目的公司的增持股份支付的方式购买(购买)境内公司股东的股权或增加境内公司股份的规定。S等特殊目的公司境外上市交易，须经国务院证券监督管理机构批准。然而，并购规则并未直接规定此类离岸特殊目的载体获得中国证监会批准的详细程序。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强

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加强对中国境外上市公司证券违法违规行为的管理和监管，建议采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五个配套指引，自2023年3月31日起施行。 根据《海外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在海外市场发行证券并上市，均须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息 。《境外上市试行办法》规定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市、发行：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行、上市；（二）经国务院主管部门审查认定，拟发行上市证券可能危害国家安全的，（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人最近三年内有贪污、贿赂、贪污、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为的；（四）拟发行上市证券的境内公司目前正因涉嫌刑事犯罪或重大违法违规正在接受调查，尚未作出结论；（五）境内公司的控股股东或者被控股股东和/或实际控制人控制的其他股东持有的股权存在重大权属纠纷。’

《境外上市试行办法》还规定， 发行人同时符合下列条件的，该发行人进行的境外证券发行和上市，将被视为中国境内公司间接境外发行：（一）发行人营业收入， 利润总额，’最近一个会计年度经审计的合并财务报表所载的总资产或净资产由境内公司核算；（二）发行人的主要业务活动 在中国大陆进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或大部分负责其业务运营和管理的高级管理人员为中国公民，或在 中国大陆有日常重大活动。’

《境外上市试行办法》进一步规定， 境内公司以直接或间接方式首次公开发行股票或境外上市，应当在境外提交相关申请之日起三个工作日内，按照《境外上市试行办法》的要求向中国证监会备案。 在《境外上市试行办法》发布的同一天，中国证监会也就上述备案管理安排发布了通知。《境外上市试行办法》及中国证监会发布的《通知》规定， 2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的公司，或者 3月31日前已获得境外监管机关或证券交易所批准发行上市的公司，2023年，并将于2023年9月30日前完成海外发行和上市的，无需立即提交上市申请，但需根据 海外上市试行办法提交后续发行申请。已向境外监管机关提出首次公开发行股票申请，但在2023年3月31日前尚未获得境外监管机关或证券交易所批准发行上市的公司，可以在合理期限内安排备案，并应在境外发行上市前完成备案程序。’像我们这样的公司， 截至2023年3月31日已在海外上市，无需立即向中国证监会提交备案，但需在 其证券先前发行和上市的同一海外市场完成后续证券发行后的三个工作日内向中国证监会备案，或者在有关后续证券发行和境外其他市场上市申请提交之日起三个工作日内，向中国证监会报送所需的备案材料。如果中国境内公司未能完成所需的备案程序，或者隐瞒任何重要事实或伪造备案文件中的任何主要内容，该中国境内公司可能会受到处罚， 例如

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责令改正、警告、罚款，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员还可以处以警告、罚款。

根据本招股说明书补充说明书的任何此类未来发行将受《海外上市试行办法》的约束， 根据招股说明书补充，我们须在首次发行完成后三个工作日内，通过在中国注册成立的主要经营实体向中国证监会备案，并作出总结报告 于本招股说明书规定的发行完成后向中国证监会提交。境外上市公司应当在下列重大事项发生并公告之日起三个工作日内向中国证监会报告： （一）上市公司控制权变更；（二）境外证券监督管理机构或机关对上市公司采取的调查、制裁或其他措施；（三）上市地位变更 或者转让上市板块；（四）上市公司自愿或强制退市。境外发行上市后，上市公司主营业务发生重大变化，不再需要向中国证监会备案的，应当自发生变化之日起三个工作日内向中国证监会备案具体报告和境内律师事务所出具的法律意见书。

截至本招股说明书补充之日，我们正在准备与本次发行有关的所需填报事项， 计划根据《境外上市试行办法》，在本次发行中美国存托凭证销售首止三个工作日内报送备案材料。

但是，我们无法保证我们能够及时完成备案程序、获得所需的批准或授权，或完成 所需的程序或其他要求。如果我们未能完全遵守监管要求，我们可能会受到监管行动，例如警告和罚款，这可能会影响我们在中国的运营， 延迟或限制将离岸集资活动所得款项汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景造成重大影响的其他行动，以及美国存托凭证的交易价格。

根据《负面清单（2021年版）解释说明》第六条，从事《负面清单（2021年版）》所列禁止业务的中国公司寻求海外发行和上市，应获得政府主管部门的批准（《要求说明》）。“”发行人的境外投资者 不得参与公司的经营管理，其持股比例比照境外投资者境内证券投资的有关规定执行。’在2022年1月18日举行的 官方新闻发布会上，国家发改委澄清，该要求仅适用于中国境内公司的海外直接发行。’由于本次发行属于间接海外发行 的范围，因此本要求不适用于本次发行，本次发行不受本要求的约束。

此外，我们 不能向您保证，未来颁布的任何新规则或法规不会对我们提出额外要求。如果未来颁布的任何新规则或法规对我们提出了额外要求，我们的离岸 产品可能需要通过《网络安全审查办法》规定的程序，并接受《互联网数据安全管理办法》规定的年度数据安全审查，这是我们的离岸 产品所必需的。在此情况下，吾等无法向阁下保证吾等可以或需时多久才能取得该等批准或完成该等备案程序，而任何该等批准或备案可能会被撤销或拒绝。任何未能获得或 延迟获得有关批准或完成我们的离岸发行的申报程序，或撤销任何有关批准或申报（如果我们获得），我们可能受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁， 这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们上市证券的交易价格造成重大影响。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新规则或 解释，要求我们获得他们的批准或完成我们之前的离岸发行所需的备案或其他监管程序，我们不能向您保证，如果 程序已建立以获得此类豁免，我们可以获得此类批准要求的豁免。倘吾等未能完全符合有关批准规定，则可能对吾等的业务、前景、财务状况、声誉及上市证券的交易价格造成重大影响。

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美国存托证券可能会从美国交易所摘牌，并禁止交易。 非处方药如果PCAOB在未来确定其无法全面检查或调查我们的审计师，则根据HFCAA在美国进行。美国存托证券被摘牌和 停止交易，或其被摘牌或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值造成重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，使我们的 投资者无法享受此类检查的好处。

HFCAA于2020年12月颁布，随后于2022年12月修订。HFCAA指出，如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该审计报告自2021年起连续两年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的 股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。

根据中华人民共和国证券法第177条（2020年3月修订），境外证券监督管理机构不得 在中华人民共和国境内直接进行调查、取证等活动，未经国务院证券监督管理机构和国务院有关部门同意，任何单位和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。因此，未经 中国当局批准，PCAOB不得直接检查我们财务报表的审计工作底稿。美国存托证券可能会被摘牌，并被禁止交易。 非处方药根据HFCAA，如果PCAOB确定未来无法 全面检查或调查我们在中国存在的审计师。

2021年3月24日，SEC通过了与HFCAA某些披露和文件要求的实施有关的临时最终规则。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以便根据HFCAA的设想，PCAOB是否无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的会计师事务所，因为该司法管辖区的一个或多个机关采取的立场。 2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了修正案，以最终确定披露和文件措施的实施，要求我们在表格20—F的年度报告中确定（1）对年度报告中的财务报表提供意见的审计师 ，（2）审计师审计报告的发布地点，以及（3）执行审计工作的审计事务所或分支机构的PCAOB ID号。’

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了协议，为PCAOB在中国大陆和美国对PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查建立了具体框架 。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够在2022年获得对 PCAOB注册的总部位于中国大陆和香港的会计师事务所的完全访问权，PCAOB董事会撤销了其先前关于PCAOB无法对总部位于中国大陆和香港的完全注册的会计师事务所进行检查或调查的决定。然而，目前尚不清楚PCAOB能否继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的会计师事务所进行令人满意的检查， 这取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。’PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入，并已计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

尽管有上述规定，我们保留审计师的能力可能取决于美国和中国监管机构的相关立场，但要接受PCAOB检查和调查，包括但不限于 检查与我们相关的审计工作文件。如果在未来，我们连续两年被SEC认定为美国证监会认定的发行商 ，且其注册会计师事务所被PCAOB认定，由于中国一个或多个监管机构采取的立场，该公司无法进行全面检查或调查，则SEC可能禁止我们的股票或美国存托证券在全国性证券交易所或“” 非处方药在美国的交易市场。此外，尚不清楚

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与上述规则相关的美国证券交易委员会S实施过程将涉及美国证券交易委员会、上市公司监管委员会或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所(包括全国性证券交易所或 )上市的公司产生什么影响非处方药股市)。我们不能向您保证，在考虑了我们的审计师S的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或与财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性之后，监管机构是否会对我们应用更多和更严格的标准。如果我们未能 达到HFCAA规定的新上市标准，我们可能面临从纳斯达克退市、停止交易非处方药市场风险、从美国证券交易委员会注销注册和/或其他风险，这可能会对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响，或终止美国存托凭证在美国的交易。

此外，中国审计委员会过去没有进行检查，使其无法全面评估我们之前独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们的投资者无法从PCAOB的这种检查中获益。过去在中国在场的审计师没有进行检查，这使得我们更难评估我们之前独立注册会计师事务所S审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师 ，这可能会导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

我们可能依赖我们中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向美国存托凭证持有人和我们的普通股持有人支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，所有在中国的企业，包括在中国的外商独资企业，如WFOE，只能从按照中国法律法规和会计准则确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少要拿出税后利润的10%，弥补前几年的累计亏损，用于拨备一定的法定公积金，直至基金总额达到注册资本的50%。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。对我们全资拥有的中国子公司 向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能严重限制我们进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

政府对货币兑换的监管可能会影响我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施监督管理，在某些情况下，还对中国汇出货币实施监督管理。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易， 无需外汇局事先批准即可按照某些程序要求以外币支付。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还以人民币计价的贷款等资本支出的，需经有关政府部门批准或登记。

S-30

外币。根据《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，外商投资企业可根据实际需要，将其资本项目中最高可达100%的外币兑换成人民币。《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》(外汇局第16号通知)对资本项目自由兑换外汇规定了统一的标准，适用于在中国注册的所有企业。此外，《国家外汇管理局第十六号通知》收窄了企业不得将兑换的人民币资金用于其他用途的范围，其中包括：(I)支付超出其业务范围或适用法律法规禁止的其他支出；(Ii)投资于银行本金担保产品以外的证券或其他金融产品；(Iii)向非关联企业提供贷款，但企业经营范围明确允许的除外；以及(Iv)建设或购买非自用房地产，房地产开发商除外。如果我们无法获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

S-31

关于前瞻性陈述的警示注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们通过引用并入的文件中的一些信息 包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。您不应依赖本招股说明书、随附的招股说明书或我们通过引用并入的文件中的前瞻性陈述。前瞻性 陈述通常使用以下术语来标识：预期、相信、计划、预期、未来、意图、可能、将、应该、估计、预测、潜在、继续、继续和类似词汇，尽管一些前瞻性陈述有不同的表达方式。本招股说明书、随附的招股说明书以及我们通过引用合并的文件也可能包含与第三方对我们市场增长的估计有关的前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都涉及涉及风险和不确定因素的事项。 存在许多重要的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果以及我们所服务的市场的实际结果、活动水平、业绩、成就和前景与本招股说明书、随附的招股说明书以及我们通过引用并入的文件中包含的 前瞻性陈述大不相同。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期， 您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们已将重要的 因素包括在本招股说明书附录中的警示声明中，特别是在补充风险因素？我们认为可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同 。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业、合作或投资的潜在影响。您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用将其全部并入本文和其中的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来的事件或发展。你不应该认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样存在。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑 本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论和引用的风险因素。

S-32

收益的使用

在本招股说明书补充文件发布日期之后，我们根据购买协议向VG进行的任何销售，可能会收到最多8，000，000美元的总收益。我们可能会出售少于本招股说明书补充部分提供的所有ADS，在这种情况下，我们的发行收益将减少。由于我们没有义务出售根据购买协议 的任何ADS，但承诺股份除外（我们不会从中获得任何收益），因此，实际的发行总额和我们的收益（如有）目前无法确定。无法保证我们将收到 项下的任何收益或充分利用购买协议。请参见“配送计划” 请参阅本招股说明书补充部分以了解更多信息。

我们打算将出售我们在本协议项下提供的ADS（如有）的所得款项净额用于一般企业用途，包括 研发费用和营运资金。我们目前没有关于本次发行所得款项净额的具体计划或承诺，因此，我们无法量化这些款项在 各种潜在用途中的分配。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，例如我们在宠物产品和服务方面的业务发展，以及与优化我们在大数据分析方面的技术相关的支出，以及 任何不可预见的现金需求和其他因素，“补充风险因素” 在本招股说明书补充书中，“风险因素” 请参阅随附的招股说明书以及本文和其中以引用方式并入的文件 ，以及我们经营中使用的现金数额。我们将在使用本次发行的净收益的方式上拥有广泛的自由裁量权。

S-33

稀释

根据购买协议向VG出售我们的美国存托证券可能会对我们的股东产生摊薄影响。此外，在我们行使向VG出售股份的权利时，我们的ADS 价格越低，我们将根据购买协议向VG发行的ADS就越多，我们的现有股东将经历更大的稀释。

截至2023年3月31日，我们的有形账面净值约为2944.3万美元，即每股普通股0.43美元和每股美国存托证券1.93美元。截至2023年3月31日的每股普通股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债，全部除以截至2023年3月31日的已发行普通股数量。截至2023年3月31日，共有68，800，820股普通股（包括ADS形式的A类普通股）在流通（根据截至2023年3月31日的70，729，482股已流通普通股计算，不包括1，928股，662股A类普通股由存托银行 持有，该存托银行根据本公司经修订及重列的二零一八年全球股份计划授出但尚未行使的购股权相关）。’

在 假设我们根据购买协议以每个ADS 1.32美元的假设发行价（即2023年7月19日在纽约证券交易所最后一次报告售价1.65美元的80%）向VG出售6，060，606份ADS后， 发行27份ADS后，211份ADS作为承诺股份，价格为每份ADS 1.47美元，即2023年7月27日，即执行购买协议前一个工作日，我们的ADS在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格（假设没有调整， “VG事务处理器一般—” 在扣除我们应付的估计总发行费用和承诺股份的公允价值后，我们于2023年3月31日的经调整有形账面净值 将为3744万美元，即每股普通股0.39美元和每股美国存托证券1.75美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即减少了每股普通股0.04美元和每股ADS 0.17美元 ，VG的有形账面净值立即增加了每股普通股0.10美元和每股ADS 0.43美元。

下表说明了 基于每个ADS的计算。调整后的信息仅用于说明，并将根据本次发行中ADS的实际销售价格进行调整，因此，可能导致本次发行导致每股普通股和每股ADS的有形账面净值 增加或减少。

每股ADS的假设公开发行价		$	1.32
截至2023年3月31日的每股美国存托凭证有形账面净值		$	1.93
现有股东应占每股美国存托凭证有形账面净值减少		$	0.17
在本次发行生效后，截至2023年3月31日的调整后每股美国存托凭证有形账面净值		$	1.75
每份ADS有形账面净值增加至VG		$	0.43

上述讨论基于截至2023年3月31日的68，800，820股普通股，包括A类普通股（基于截至2023年3月31日的70，729，482股普通股，不包括1，928股，662股A类普通股由存托银行持有，与根据本公司经修订及重列2018年全球股份计划授出但尚未行使的购股权相关）。’

S-34

VG交易

一般信息

2023年7月28日，我们与VG签订了 采购协议。根据购买协议的条款，VG已同意于购买协议的有效期内不时向我们购买最多达8，000，000美元的美国存托证券（受若干限制规限所限）。 根据购买协议的条款，我们已向SEC提交了本招股说明书补充，内容涉及根据《证券法》出售根据购买协议向VG发行的ADS。

根据购买协议的条款，作为VG承诺购买美国存托凭证的代价，我们将根据购买协议的时间表向VG发行总额为 的美国存托凭证，其中（i）10，000美元的承诺股份将在根据第一份购买通知完成股份买卖后发行；’及（ii） 30，000美元的美国存托凭证应在我方收到至少4，000，000美元的总收益后发行；然而，如果我们根据购买协议收到的总收益少于4，000，000美元， 可发行给VG的承诺股份数量应根据我们收到的总收益与承诺股份数量的比率按比例调整。

我们可不时自行决定，在满足 购买协议中规定的某些条件后，指示VG购买ADS，根据购买协议计算，每份ADS的购买价格基于我们ADS在销售时的市价。VG不得转让或转让其在购买协议项下的权利和义务。

根据购买协议购买美国存托证券

根据采购协议，在自采购协议签署之日起至（i）VG累计购买数量等于承诺金额的购买通知股份之日或（ii）2024年7月28日（以较早者为准）期间内，我们可随时指示VG以书面通知（ 采购通知），“在该等营业日（或购买日期）购买美国存托凭证，但根据每份购买通知，在该等购买日期购买的美国存托凭证数量不得超过（视VG增加而定）（i）最近五（5）年公司存托凭证日交易量中位数的200%，”根据Bloomberg，L.P.报告的相应购买通知日期前的一个营业日，或（ii）1，000，000美元除以ADS在包括相应购买通知日期在内的最近五个营业日的最高 收盘价。’VG可随时放弃该限额，以根据购买通知购买额外股份。上述ADS金额和每份ADS价格 将根据购买协议日期后发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行调整。

每次购买的ADS收购价将等于在VG收到书面购买通知之日（包括该日）开始的三个工作日 内， 在纽约证券交易所报告的我们ADS最低每日收盘价的百分之八十（80%）（根据任何重组、资本重组、非现金股息、股份细分、股份合并或其他类似交易进行调整）。

我们的终止权

我们有权随时以任何理由向VG发出书面通知终止购买协议。

VG不进行卖空或套期保值

VG已 同意，在购买协议终止前的任何时间内，其或其任何代理、代表或关联公司均不得直接或间接卖空或对冲我们的ADS。

履行购买协议对我们股东的影响

在本产品中登记的所有ADS，如果我们根据购买协议已经或可能发行或出售给VG，预期都是可自由交易的。在本次发行中登记的美国存托凭证可以在最长的一段时间内出售，

S-35

自本招股说明书补充日期起计12个月。VG在任何给定时间出售大量登记在此产品中的ADS，都可能导致我们 ADS的市场价格下跌并高度波动。我们向VG出售美国存托证券（如有）将视乎市场情况及其他因素而定。我们可能最终决定向VG出售所有、部分或不出售根据购买协议我们可能出售的额外ADS。如果我们确实向VG出售ADS，则VG在收购ADS后，可酌情随时或不时转售所有ADS，或不转售所有、部分或不转售ADS。因此，我们根据购买协议向VG 销售可能会导致我们ADS其他持有人的利益大幅摊薄。此外，如果我们根据购买协议向VG出售大量美国存托证券，或如果投资者预期我们会这样做， 美国存托证券的实际销售或我们与VG之间的安排本身可能会使我们在未来更难按我们可能希望实现此类销售的时间和价格出售股权或股权相关证券。 但是，我们有权控制向VG额外销售ADS的时间和金额，我们可随时酌情终止购买协议，而无需支付任何费用。

根据购买协议的条款，我们有权（但无义务）指示VG购买最多8，000，000美元的ADS，不包括作为根据购买协议承诺购买ADS的代价而发行给VG的40，000美元的承诺股份。

下表列出了根据购买协议 以不同的购买价格向VG出售ADS将从VG获得的总收益金额：

假设 平均值 购进价格		注册ADS数量 如全部购买，则予以发行(1)				未清偿的百分比 ADS生效后， 向 VG发布(2)				我们从 向VG出售ADS 购买 协议(2)
$ 1			10,000,000				38.9	%		$	8,000,000
$1.65(3)			6,060,606				27.8	%		$	8,000,000
$ 2			5,000,000				24.1	%		$	8,000,000
$ 3			3,333,333				17.5	%		$	8,000,000
$ 4			2,500,000				13.7	%		$	8,000,000
$ 5			2,000,000				11.3	%		$	8,000,000

(1)	包括我们本应根据《购买协议》以第一栏中规定的 相应的假定平均购买价格出售的购买股份总数，最多购买价格为8，000，000美元，不包括承诺股份。

(2)	分母是基于截至2023年7月19日的15，717，663个美国存托凭证。该分子基于 根据购买协议（本次发行的主题）按第一栏所列相应的假设平均购买价发行的ADS总数，其中不包括承诺股份的发行。

(3)	2023年7月19日，我们的美国存托证券在纽约证券交易所的收盘价。

S-36

配送计划

根据本招股说明书补充及随附的招股说明书，我们将提供最多8，040，000美元的美国存托凭证，其中包括 将向VG发行的40，000美元美国存托凭证作为承诺股份（假设没有根据本说明书中详述的调整）“VG事务处理器一般—” 本招股章程补充）根据购买协议。本招股说明书补充和随附的 招股说明书还涵盖VG向公众转售这些ADS的内容。

本公司可不时自行决定，指示VG在该营业日（或购买日期）购买美国存托凭证，根据每份购买通知，在该购买日期购买的美国存托凭证数量不得超过（视VG增加而定）（i）公司美国存托凭证最近五（5）日中位日交易量的200%的较低者’根据Bloomberg，L.P.报告的相应购买通知日期前的营业日，或（ii）1，000，000美元除以美国存托证券在包括相应购买通知日期在内的最近五个营业日的最高收盘价。我们可能会在每个工作日经常指示VG购买ADS。每次购买的ADS的购买价格将等于自VG收到书面购买通知之日起 的三个工作日（包括该日在内）内在纽约证券交易所报告的我们ADS的最低每日收盘价的百分之八十（80%）（根据任何重组、资本重组、非现金股息、股份细分、股份合并或其他类似交易进行调整）。请参见“VG交易 — 购买ADS 根据购买协议” 在本招股说明书增补中。 VG是《证券法》第2（a）（11）条所指的无记名承销商。“”

我们将支付 根据《证券法》对VG的本招股说明书补充所涵盖的美国存托证券的发行和销售进行登记所产生的费用。我们还同意偿还VG与此报价有关的某些费用。我方和VG均同意 就与采购协议有关的某些责任，或与以下事项有关的某些责任向对方和某些其他人员进行赔偿：（i）任何虚假陈述、违反保证或不履行或未能履行采购协议中包含的任何契约或 协议，（ii）登记声明书或其任何生效后修订或招股章程或招股章程补充文件所载的重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或 其中遗漏或指称遗漏了须说明的重要事实，或（iii） 任何初步招股章程或最终招股章程中所载的重要事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述（经修订或补充，如果提交给证券交易委员会）或遗漏或声称遗漏其中陈述任何必要的重要事实，作出其中的陈述，在其中的陈述是在什么情况下作出的，没有误导性。

VG已向我们陈述，在 购买协议之前的任何时间，VG或其代理人、代表或关联公司从未以任何方式直接或间接参与或实施我们的ADS的任何卖空交易（定义见1934年证券交易法（经修订）的《证券交易法》（《证券交易法》）第200条规则中的定义）或任何对冲交易，从而建立了与我们的ADS有关的净空头头寸。“”VG同意，在购买协议的有效期内，其、其代理人、代表或 关联公司将不会直接或间接参与或实施任何上述交易。

我们已通知VG，它必须遵守根据《交易法》颁布的条例M。除某些例外情况外，条例M禁止VG、任何附属购买者、任何经纪商或参与发行的其他人投标或 ，或试图诱使任何人投标或购买作为发行标的的任何证券，直至整个发行完成。条例M还禁止为稳定证券的 价格而进行的任何出价或购买，与该证券的分销有关。上述所有情况均可能影响本招股说明书补充所提供证券的市场流通性。

本次发行将在以下日期中较早者自动终止：（i）VG根据 购买协议购买了相当于8，000，000美元的若干股份的日期或（ii）2024年7月28日。本协议亦可随时以任何理由向投资者发出书面通知终止。

我们的美国存托证券在纽约证券交易所上市，代码为：“”环球注册中心有限公司是本公司的转让代理。’

S-37

税收

下列投资于美国存托证券或A类普通股的开曼群岛、中华人民共和国及美国联邦所得税重大后果摘要乃基于于本招股说明书补充日期生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会有所变动。’本摘要不涉及与美国存托凭证或A类普通股投资有关的所有可能的 税务后果，例如美国州和地方税法或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区税法下的税务后果。’

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。

就我们的普通股或美国存托证券支付股息和资本将不受开曼群岛的 税项的影响，并且在向我们的普通股或美国存托证券的任何持有人支付股息或资本时，无需预扣，出售我们的普通股或美国存托证券所得收益将不受开曼群岛所得税或公司税的影响。

人民Republic of China税

根据于2008年1月1日生效并于2018年12月29日进行最新修订的《中国企业所得税法》， 在中国境外成立且实际管理机构位于中国境内的企业被视为非居民企业，就中国企业所得税而言，其全球收入一般按统一的25%的税率缴纳企业所得税。“”“”根据《中华人民共和国企业所得税法》的实施条例，非事实管理机构（“非事实管理机构”）的定义是对企业的生产和业务运营、人员和人力资源、财务和财产进行实质性和全面管理和控制的机构。“”此外，国家税务局于2009年4月发布的国家税务局第82号通告规定，如果以下人员位于或居住在中国，则由中国企业或中国企业集团控制的某些境外注册企业将被 分类为中国居民企业：（a）负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；（二）财务和人事决策机构；（三）关键财产、会计帐簿、公司印章、董事会会议记录和股东会议记录；（四）半数以上有表决权的高级管理人员或者董事。’继STA通告 82之后，STA发布了STA公告45，该公告于2011年9月生效，为STA 82号通告的实施提供更多指导。STA Bulletin 45规定了确定居民身份的程序和行政细节 以及确定后事项的行政管理。本公司为在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其主要资产为其于附属公司的所有权权益，而其主要资产位于中国境外。因此， 我们不认为本公司符合上述所有条件，也不认为本公司为中国税务目的的中国居民企业。基于类似原因，我们相信我们在中国境外的其他实体亦并非中国居民企业。然而，企业的税务 居民身份须由中国税务机关决定，而非事实管理机构一词的诠释仍存在不确定性。“” 无法保证中华人民共和国政府 最终会采取与我们一致的观点。

就对美国存托凭证持有人的重大税务后果而言，如果中国税务机关确定 我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，就中国企业所得税而言，我们向非中国企业股东（包括美国存托凭证持有人）支付的股息将征收10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括ADS持有人）可能受到

S-38

对于出售或以其他方式处置美国存托证券或普通股所实现的收益，如果该等收益被视为来自中国来源，则按10%的税率缴纳中国税。此外，如果我们被视为中国 居民企业，则支付给我们的非中国个人股东（包括美国存托凭证持有人）的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益可能会按20%的税率缴纳 中国个人所得税（在股息的情况下，我们可能会在来源地预扣）。这些税率可能会根据适用的税务协定降低，但如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国 股东在实践中是否能够获得其税务居住国与中国之间的任何税务协定的好处尚不清楚。请参见“项目3.关键信息 3.D.风险因素与在中国开展业务有关的风险如果我们就中国企业所得税而言被分类为中国居民企业，则此类分类可能会对我们 以及我们的非中国股东和美国存托凭证持有人造成不利的税务后果———.” 在我们的2023财年20—F中，其通过引用纳入本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是拥有和处置ADS或A类普通股对下文所述美国持有人的重大美国联邦所得税后果，但本讨论并不旨在全面描述与特定人士决定拥有ADS或A类普通股有关的所有税务考虑因素。’ 以下条款仅适用于持有ADS或A类普通股作为美国联邦所得税资本资产的美国持有人。此外，它没有解决所有可能与美国相关的税务后果。 持有人的特殊情况，包括替代最低税、净投资收入的医疗保险缴款税以及适用于美国持有人的税务后果，受特殊规则的约束，例如：’

•

某些金融机构；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司；

•

证券交易商或交易员使用 按市值计价税务会计核算方法；

•

持有ADS或A类普通股作为跨接、整合或类似交易的一部分的人； 其功能货币为美国联邦所得税目的不是美元的人；

•

为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体及其合伙人；

•

免税实体、个人退休账户或Roth IRA；

•

以补偿方式收购ADS或A类普通股的人；

•

拥有或被视为拥有相当于我们投票权或价值10%或以上的美国存托凭证或A类普通股的人 ；或

•

持有与美国境外贸易或业务有关的美国存托凭证或A类普通股的人员 。

如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的被分类为合伙企业的其他实体） 拥有ADS或A类普通股，则合伙企业的美国联邦所得税待遇将取决于合伙企业的地位和合伙企业的活动。拥有ADS或A类普通股的合伙企业及其合伙人 应咨询其税务顾问，了解其拥有和处置ADS或A类普通股的特定美国联邦所得税后果。以下内容基于经修订的1986年《国内税收法》，或《法》、 行政公告、司法判决、最终、临时和拟议的财政部条例，以及美国和中华人民共和国之间的所得税条约或条约，所有这些条约都可能发生变化， 可能具有追溯效力。以下假设存款协议及任何相关协议项下的各项责任将按照其条款履行。

S-39

如本文所用，“持有人是指美国联邦所得税 目的，美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，并且：”

•

在美国居住的公民或个人；

•

在美国、该州的任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据该法律设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；或

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，无论其来源如何。

持有美国存托凭证的美国持有人一般将被视为以美国联邦所得税为目的的这些存托凭证所代表的相关A类普通股 的所有人。因此，如果美国持有人以美国存托凭证交换由该等存托凭证代表的相关A类普通股，则不会确认收益或亏损。美国持有人应咨询 其税务顾问，了解在其特定情况下拥有和处置美国存托凭证或A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务后果。

被动型外国投资公司规则

一般而言，非美国公司在任何应纳税年度为美国联邦所得税目的 ，其中（i）其资产平均价值的50%或更多（通常按季度确定）由产生或持有以产生被动收入的资产组成（非美国资产测试表），或（ii）其总收入的75%或更多 由被动收入组成。“”就上述计算而言，直接或间接拥有（或就美国联邦所得税而言被视为拥有）另一家公司至少价值25%的股份的非美国公司，其视为持有该公司资产的比例份额，并直接收取该公司收入的比例份额。被动收入通常 包括股息、利息、租金、特许权使用费和金融投资收益。现金通常是这些目的的被动资产。商誉（其价值可以参考公司市值和负债之和超过其资产价值的差额来确定）通常被定性为主动资产，只要它与产生主动收入的业务活动有关。’

如果我们的商誉价值是参考我们的市值确定的，那么我们 我们最近一个应课税年度的一部分将有负金额的商誉。在这种情况下如何应用资产测试存在不确定性。考虑到我们该年度的收入和资产组成，我们认为 合理地认为，我们在截至2023年3月31日的应课税年度不是PFIC。然而，由于上述不确定性，以及就资产测试而言，我们的某些资产的特征和价值的不确定性 ，我们在截至2023年3月31日的纳税年度的PFIC状态并不完全清楚，国税局可能会断言我们在该年度是PFIC。此外，由于我们的 市值大幅波动，我们在截至2024年3月31日的当前应课税年度以及未来可能的应课税年度内成为PFIC的重大风险。我们持有大量现金和金融投资，虽然 情况继续如此，但我们的PFIC地位可能取决于我们商誉的平均价值。我们的商誉价值在很大程度上可以参考我们的市值来确定， 近年来，市值一直波动且普遍下降。因此，我们在任何应纳税年度都存在成为PFIC的重大风险，因为我们的商誉（如有）和其他主动资产的平均价值与我们 被动资产的平均价值相比可能不够大。此外，目前尚不完全清楚我们、VIE及其名义股东之间的合同安排将如何根据PFIC规则予以处理，如果VIE不被视为 由我们拥有，我们可能成为或成为PFIC。

如果我们在任何应纳税年度是PFIC，并且我们拥有或被视为拥有 股权的任何实体（包括我们的子公司和VIE）也是PFIC（任何此类实体，即较低级别PFIC），“美国持有人将被视为拥有一定比例的金额”（按价值计算）每个较低层PFIC的股份，并将受 根据下一段所述的规则，就（i）下级PFIC的某些分配和（ii）处置下级PFIC的股份征收美国联邦所得税，在每种情况下，就如同美国持有人直接持有该等股份一样 ，即使美国持有人没有收到该等分派或处置的任何收益。

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如果我们是美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股的任何应税年度的PFIC，且除非 按市值计价如果下一段所述的选择适用，该美国持有者在出售或其他处置其美国存托凭证或A类普通股时确认的收益 (包括某些质押)将在其持有期间按比例分配。分配给销售或处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他每个课税年度的金额将按该课税年度对个人或公司(视情况而定)有效的最高税率征税，并将对每个该课税年度的由此产生的税收责任征收利息费用 。此外，如果美国持有人于任何应课税年度就其美国存托凭证或A类普通股收到的分派，超过前三个课税年度或美国持有人S持有期(以较短者为准)收到的美国存托凭证或A类普通股年度分派平均值的125%，则该等超出的分派将按相同方式课税。如果在美国持有人拥有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度内，我们是美国持股人持有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC，则在美国持有人拥有美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度内，我们将继续被视为美国持有者的PFIC，即使我们 不再满足PFIC资格的门槛要求，除非美国持有人及时做出视为出售的选择，在这种情况下，被视为出售的任何收益将根据上述PFIC规则征税。如果我们在任何课税年度是PFIC，并且在此之后不再是PFIC，则美国持有者应 咨询他们的税务顾问，以确定是否适宜做出被视为出售的选择。

或者，如果我们是PFIC，如果ADS在合格的交易所进行定期交易，ADS的美国持有者 可能能够进行按市值计价这将导致不同于上一段所述的对PFIC的一般税收待遇的税收待遇。 任何日历年，如果在每个日历季中，至少有15天的美国存托凭证在合格交易所交易，则美国存托凭证将被视为定期交易。美国存托凭证上市所在的纽约证券交易所是符合这一目的的合格交易所，但不能保证我们的美国存托凭证将定期交易。如果美国的美国存托凭证持有人按市值计价在选举期间，美国持有者将在每个课税年度结束时将美国存托凭证的公允市值超出其调整后的纳税基础的任何超额部分确认为普通收入，并将就美国存托凭证的调整计税基础超过其在纳税年度结束时的公允市场价值的任何超额部分确认普通亏损，范围为先前因按市值计价 选举。如果美国持有人作出选择，美国证券交易委员会中的美国持有人S纳税基准将进行调整，以反映确认的收益或亏损金额。在本公司为私募股权投资公司的年度内，出售或以其他方式处置美国存托凭证所确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损(但仅限于之前因 按市值计价任何超出的部分都被视为资本损失)。如果美国持有者获得 按市值计价在选举期间，对美国存托凭证支付的分配将按照下面的分配征税中讨论的方式处理。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解是否有可能和是否适宜进行按市值计价在他们特定的情况下进行选举。特别是，美国持有者应 仔细考虑按市值计价考虑到我们可能有较低级别的PFIC，并且守则、财政法规或其他官方指导中没有任何条款允许美国持有者做出按市值计价对于其股票不定期交易的任何较低级别的PFIC的选举。因此，如果我们是任何课税年度的PFIC，美国持有人可能遵守上一段中关于任何较低级别PFIC的一般PFIC规则，即使美国持有人做出按市值计价对我们来说是选举。一个按市值计价A类普通股将不适用于选举，除非它们在合格交易所进行常规交易。我们的A类普通股目前没有在任何交易所上市，因此，如果我们的美国存托凭证在纽约证券交易所退市，按市值计价选举将无法进行。

如果在我们支付股息的纳税年度或上一纳税年度，我们是PFIC (或对于特定的美国持有人被视为PFIC)，上述针对支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠税率将不适用。

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我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的 选举基金选举，如果可以，这些选举将导致不同于上述对PFIC的一般税收待遇的税收待遇。

如果我们是PFIC的任何纳税年度，美国持有人拥有任何美国存托凭证或A类普通股，则除适用财政部法规中规定的某些有限 例外情况外，美国持有人将被要求向美国国税局提交年度报告。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定我们是否为任何应课税年度的PFIC ，以及PFIC规则可能适用于其ADS或A类普通股所有权。

分配的征税

以下内容将在第二节中讨论。“《被动型外商投资公司规则》” 上面。

就美国存托凭证或A类普通股支付的分派（美国存托凭证或A类普通股的某些按比例分派除外）将被视为股息，但根据美国联邦所得税原则确定，以我们当前或累计盈利和利润支付为限。由于我们不根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润 ，预计金融中介机构将向美国持有人报告分配作为股息。股息将不符合美国证券交易所普遍享有的股息扣除。 《守则》下的公司。根据适用的限制，向某些非公司美国持有人支付的美国存托凭证股息可能按优惠税率征税，前提是我们在 支付股息的纳税年度或上一个纳税年度不是PFIC。此外，假设我们无权享受该条约的好处（这是我们所采取的立场），如果我们的美国存托证券从纽约证券交易所的交易中除名，则优惠税率将不适用。非公司美国持有人应咨询其税务顾问，以确定优惠税率是否适用于股息（如有），以及他们是否受限制其按此优惠税率征税能力的任何特殊规则 的约束。

股息将计入美国持有人在 美国持有人债券（如果是美国存托证券，则为存托证券）收到之日的收入。’’’以非美元货币支付的任何股息收入金额均为美元金额，参考收到日期生效的即期汇率 计算，而不论该笔付款是否实际转换为美元。如果股息在收到之日转换为美元，则不应要求美国持有人就收到的金额确认外币收益或损失。如果股息在收到日期后转换为美元，则美国持有人可能会有外币收益或亏损。

股息将被视为外国来源收入，以获得外国税收抵免。正如在第一章中所描述的，“—中华人民共和国 税务’，我们支付的股息可能须缴纳中国预扣税。”就美国联邦所得税而言，股息收入金额将包括就中国预扣税而预扣税的任何预扣税金额。根据适用的 限制（视美国持有人的情况而定），以及下文关于某些财政部法规的讨论而定），从股息支付中预扣的中国税款（税率不超过任何适用的条约税率）将 美国持有人的美国联邦所得税负债中扣除。’’管理外国税收抵免的规则很复杂。例如，财政部法规规定，在没有选择适用 所得税条约的好处的情况下，为了使外国所得税可抵扣，相关外国所得税规则必须符合某些美国联邦所得税原则，我们尚未确定中国所得税制度是否符合 这些要求。美国持有人应咨询其税务顾问，了解其特定情况下外国税收的可信性。美国持有人可选择在计算其 应纳税所得额时扣除可抵扣的中国税款，以代替申请抵免，但须遵守适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税款抵免适用于在相关纳税年度内支付或应计的所有可抵免外国税款。

美国存托证券或A类普通股的销售或其他应课税处置

以下内容将在第二节中讨论。“《被动型外商投资公司规则》上面的？

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美国持有人将确认出售或其他应课税处置美国存托凭证或A类普通股的资本收益或损失，金额等于出售或处置所实现的金额与美国持有人在出售美国存托凭证或A类普通股中的税收基础之间的差额，在每种情况下，以美元确定 。’如果在出售或出售时，美国持有人已拥有美国存托证券或A类普通股超过一年，则该等收益或亏损将为长期资本收益或亏损。非公司美国持有人确认的长期资本收益所适用的税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除受到限制。

如第#节所述人民Republic of China税？、出售美国存托凭证或A类普通股的收益 可能需要缴纳中国税。根据该法，美国人的资本收益通常被视为来自美国的收入。但是，有资格享受《条约》福利的美国持有者可以选择将收益视为《条约》规定的外国收入，并就任何中国的处置税申请外国税收抵免。根据某些财政部规定，美国持有人一般不能就处置美国存托凭证或A类普通股所得的中国所得税申请外国税收抵免，除非美国持有人有资格享受条约福利并选择应用这些优惠。但是，如果美国持有人不能申请外国税收抵免，则处置收益的任何中国税项可能可以抵扣或减少处置的变现金额。管理外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有人应就对处置收益征收任何中国税的后果咨询其税务顾问 ，包括《S条约》资源规则、在美国持有人的情况下是否有资格享受本条约的利益、报告基于条约的退税状况的义务，以及在其特定情况下对处置收益征收的任何中国税项的任何信用或扣减限制。

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些 美国—相关金融中介机构可能需要进行信息报告和后备预扣税，除非（i）美国持有人是一家公司或其他免税收件人，以及（ii）在后备预扣税的情况下，美国持有人提供了正确的纳税人识别号并证明其不需要后备预扣税。“”向美国持有人支付的任何后备预扣金额将被允许作为 抵减其美国联邦所得税负债，并有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

某些个人（或某些特定实体）的美国持有人可能被要求报告与其持有美国存托凭证或A类普通股或持有美国存托凭证或A类普通股的非美国账户有关的信息。美国持有人应就其 有关美国存托证券和A类普通股的申报义务咨询税务顾问。

法律事务

我们由Ellenoff Grossman & Schole LLP代表美国联邦证券的法律事务。 本次发行中提供的美国存托凭证的有效性以及开曼群岛法律的法律事宜将由Maples and Calder（Hong Kong）LLP为我们传递。有关中国法律的某些法律事项将由商务和金融 律师事务所代我们处理。Ellenoff Grossman & Schole LLP可在开曼群岛法律管辖的事项上依赖Maples and Calder（Hong Kong）LLP，在受中国法律管辖的事项上依赖商业金融律师事务所， 则依赖景田恭诚律师事务所。

专家

本招股说明书中参考截至2023年3月31日止年度的表格20—F年报而纳入的财务报表，已依据罗兵咸永道会计师事务所的报告而纳入

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中天律师事务所，一家独立注册的公共会计师事务所，根据该事务所授权授予的审计和会计专家。普华永道中天有限责任公司的办公室位于中华人民共和国上海市东裕路588号新外滩中心42楼。’

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以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们以引用的方式将我们提交给他们或提供给他们的文件合并到本招股说明书中，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。“”我们以引用方式纳入本招股说明书的信息构成本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息 自动更新并取代本招股说明书中的任何信息。我们将于2023年7月25日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的财年表格20—F年度报告纳入本招股说明书。

我们 还将以引用的方式纳入我们向SEC提交的所有随后的20—F表格年度报告，我们还可能以引用的方式纳入我们向SEC提交的表格6—K的某些报告，方法是在本招股说明书补充日期之后在本次发行终止前将这些报告纳入本招股说明书补充文件（如果他们声明他们是 引用的方式纳入本招股说明书补充）。在任何情况下，阁下应依赖本招股章程补充或任何随附招股章程所载的不同资料。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书补充文件中的任何内容均不应被视为以引用方式纳入提供给SEC但未提交给SEC的信息。

以引用方式纳入本招股章程补充文件的文件中所载的任何声明，均应视为已修改或取代，但以引用方式纳入本招股章程补充文件、其中一份其他文件或 亦以引用方式纳入本招股章程补充文件的任何其他存档文件中所载的声明修改或取代该声明。除经如此修订外，任何经如此修订的声明不得视为构成本招股章程补充文件的一部分。任何被取代的声明 应被视为不构成本招股说明书的一部分。

收到本招股说明书增补件副本的任何人士， 包括任何实益拥有人，可在书面或口头要求下免费获得通过引用方式纳入本招股说明书增补件的任何文件的副本，但这些文件的附件除外，除非附件已通过引用方式具体纳入这些文件。如有任何要求，请寄至本公司总经理办公室，地址：中华人民共和国上海市浦东新区盛荣路388号9号楼，邮编：201210。’ 电话号码为 +86-21-68826799.

您应仅依赖 本招股说明书补充文件中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书补充文件。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书所载或本 招股说明书中以引用方式并入的信息不同的信息。在任何司法管辖区，如此类要约或招揽未经授权，或作出此类要约或招揽的人没有资格这样做，或向 此类要约或招揽的人作出此类要约或招揽是非法的。

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在那里您可以找到更多信息

我们已根据《证券法》，就 根据本招股说明书补充说明书中的证券要约和出售，向SEC提交了一份表格F—3的登记声明。本招股说明书补充不包含根据SEC规则 和条例在注册声明或其附件及其附表中列出的所有信息，因此不引用此类遗漏信息。本招股说明书增补件中关于作为注册附件提交的任何合同、协议或其他文件内容的声明 声明是该合同、协议或文件所有重要条款的摘要，但不重复其所有条款。请参考每个此类附件，以获得所涉及事项的更完整描述，此类陈述 应被视为通过此类引用而完整地限定。

我们遵守适用于外国私人发行人的《外汇法》的报告要求。根据《交易法》，我们向SEC提交报告，包括要求在 财年结束后四个月内提交的20—F表格的年度报告。我们的财政年度结束是每年的3月31日。我们还在表格6—K的掩护下，向SEC提供要求在开曼群岛公开、向任何证券交易所或自动报价系统提交和公开或由我们分发给股东的重要信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中规定向 股东提交委托书及其内容的规则的约束。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东豁免遵守《交易法》第16条和相关《交易法》规则所载的非短期利润申报和责任规定。“”

我们向SEC提交的注册声明及其证物和时间表，以及报告和其他信息， 可以免费查阅，并可以在SEC在其位于东北部100 F Street，N. E.的主要办公室中以规定的价格获得副本，华盛顿特区20549您可以通过调用 电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。SEC还维护一个网站，该网站包含报告、代理和 信息声明以及有关通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统（包括公司）以电子方式提交的注册人的其他信息，该系统可访问www.example.com。’

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招股说明书

260，000，000美元

博奇控股有限公司

A类普通股

认股权证

单位

Boqii Holding Limited（以下简称Boqii Holding Limited）可不时按本招股说明书一份或多份补充文件中所述的价格和条款，以一次或多次发售的价格和条款，发售总额最高为260，000，000美元，包括每股面值0.001美元的A类普通股，包括美国存托股份或美国存托股份，或ADS，每股代表4.5股A类普通股，（ii）购买A类普通股或其他证券的认股权证， （iii）单位（统称为非上市证券认购书），或其任何组合。“”“”

每次我们出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充，其中包含有关这些证券的发行和 条款的具体信息。补充资料亦可增加、更新或更改本招股章程所载之资料。我们也可以授权一个或多个免费撰写的招股说明书，与特定的产品有关。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读 本招股说明书、任何招股说明书补充书和任何免费撰写的招股说明书。

我们可以 将证券单独或连同本协议项下登记的任何其他证券一起出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接出售给买方，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式 。详见本招股说明书《分配方案》。“”如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，则其名称以及他们之间的任何适用购买价格、费用、佣金或折扣安排 将在适用的招股说明书补充文件中列出，或可根据所列信息计算。

我们的美国存托证券目前在纽约证券交易所上市，代码为ABOBQ。“” 截至2022年11月14日，我们的ADS在纽约证券交易所的收盘价为每股ADS 1. 08美元。根据表格F—3的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要非关联公司持有的未发行有表决权和无表决权普通股的总市场价值，在任何12个月期间，我们均不会在公开首次发行中出售价值超过我们非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市场价值的三分之一的证券 低于7500万美元。在本招股章程日期之前的12个历月内，吾等并无根据表格F—3的一般指示I. B. 5发售或出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应阅读我们最近的 表格20—F年度报告第3.D项中的风险因素，并以引用方式纳入本招股说明书、本招股说明书的风险因素清单、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作 招股说明书以及我们以引用方式纳入本招股说明书的文件。“”“”

Boqii Holding Limited 是一家开曼群岛控股公司，没有业务运营。我们的公司结构对美国存托证券的投资者构成独特的风险。本公司通过其中国子公司和合并可变权益 实体或VIE，以及VIE子公司在中国开展业务。’本公司、其非中国居民股东及其附属公司在法律上不允许且不允许在 VIE中拥有任何股权，因为现行中国法律法规限制外商投资于从事增值电信服务及与本公司业务相关的若干其他受限制服务的公司。因此，本公司通过其中国附属公司（即兴牧外商独资企业、上海新城及美宜智外商独资企业，或统称外商独资企业）、VIEs及VIEs各自股东之间的若干合约安排在中国经营相关 业务。此 结构允许外商独资企业对VIE行使有效控制，并被视为VIE的主要受益人，其目的是根据美国公认会计原则将VIE的经营业绩合并到公司财务报表中 。’’这一结构还为外国投资这类公司提供了合同风险。本公司ADS的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权证券，而不是本公司子公司和VIE发行的股权证券 。’’本招股章程所提呈之证券为开曼群岛控股公司之证券，而非其营运附属公司或VIE之证券。本公司美国存托证券的投资者不得 持有我们中国营运附属公司或VIE的股权。’如本招股章程所用，博奇、博奇威、博奇威、博奇我们公司、本公司、本集团控股公司及本集团控股公司指 博奇控股有限公司（一家开曼群岛获豁免公司及其附属公司），而就描述我们的营运及综合财务资料、其VIE及其各自附属公司而言，该等VIE指 综合中国可变权益实体，包括苏州泰成、上海广成、南京兴牧及苏州星云。“”“”“”“”“”“”“”“”

我们和我们的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，从而显著影响我们公司的整体财务业绩 。截至本招股说明书日期，据本公司、本公司董事及管理层所知，VIE协议尚未在中国法院接受测试。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚，或被迫放弃我们在这些业务中的权益，或以其他方式大幅改变我们的公司结构。如果我们不能获得对在中国开展几乎所有业务的VIE资产的合同控制权，我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。有关与我们公司结构相关的风险的详细描述，请参阅我们于2022年7月27日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的财政年度报告(2022年7月27日提交的2022财年Form 20-F)和本招股说明书中与我们的公司结构和合同安排相关的风险因素和与我们公司结构和合同安排相关的风险因素。

此外，我们在中国的附属公司和VIE的业务 存在一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致我们的子公司和VIE业务发生重大负面变化，我们的美国存托凭证的价值大幅贬值，或者我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻，这可能导致您的证券价值变得一文不值。最近，中国政府在没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的商业经营，包括打击证券市场的非法活动、加强对利用VIE结构在海外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生潜在影响，这是非常不确定的。有关在中国做生意的风险的详细说明，请参阅第3项.主要信息见第3.D.本财年20-F表格中与中国做生意有关的风险和风险 与在中国做生意有关的风险 中国有关数据安全和网络安全的法律法规正在演变。这些法律和法规可能会发生变化和重大不确定性，并可能对本招股说明书中的业务运营产生重大影响。

我们的美国存托凭证将被禁止在国家交易所或非处方药在美国，根据《外国公司问责法》，如果上市公司会计监督委员会或上市公司会计监督委员会连续三年无法检查或全面调查中国的审计师，将于2024年对其进行审计。如果《加速追究外国公司责任法案》获得通过，交易禁令可能会被加速至2023年。根据HFCAA实施交易禁令的程序将基于PCAOB因非美国政府或相关司法管辖区采取的立场而无法完全检查和调查的注册会计师事务所名单。第一份这样的名单是由PCAOB于2021年12月16日发布的，或PCAOB 2021年12月发布的，所有在PCAOB注册的中国律师事务所， 包括我们的审计师，都包括在该名单上。2022年8月22日，我们被最终确定为HFCAA下的委员会确认的发行者。请参阅https://www.sec.gov/hfcaa.此类识别以及《HFCAA》下增加美国监管机构获取审计信息的其他努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资不确定性，这可能会增加我们美国存托凭证交易价格的波动性。2022年8月26日，PCAOB 与中国证券监督管理委员会、中国证监会和中华人民共和国财政部签署了《议定书》，向开放准入迈出了第一步，允许PCAOB全面检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国。此外，PCAOB将需要在2022年底之前重新评估中国是否仍然是PCAOB无法全面检查和调查在PCAOB注册的审计师的司法管辖区。然而，PCAOB与中国监管机构之间的监管合作存在不确定性。美国存托凭证退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响 。此类风险可能导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供美国存托凭证和/或其他证券的能力 并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。有关HFCAA相关风险的详细描述，请参阅《中国与做生意相关的风险》一书中的风险因素。根据HFCAA，我们的美国存托凭证将被禁止 在美国交易，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，则将在2024年被禁止，或者如果拟议的法律修改获得通过，将在2023年被禁止。我们的美国存托凭证退市，或其 被退市的威胁，可能会对您在本招股说明书中的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，与接受PCAOB检查的中国以外的审计师相比，评估我们独立注册会计师事务所S审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能导致投资者和我们美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

We currently do not have cash management policies that dictate how funds are transferred between us, our subsidiaries and the VIEs. In practice, we estimate and allocate funds to our WFOE and the VIEs based on their respective available cash balances and forecasted cash requirements. For details, see “Prospectus Summary—Cash Flows through Our Organization” included below in this prospectus. As of March 31, 2022, Boqii Holding Limited had made cumulative capital contributions of RMB1,065.1 million to its PRC subsidiaries through intermediate holding companies, and were accounted as for long-term investments of Boqii Holding Limited. Furthermore, funds equivalent to RMB9.8 million and RMB31.4 million were provided to the PRC subsidiaries as loans in 2021 and 2022, which were accounted as intra-Group payables due to the Group’s entities. These funds have been used by the PRC subsidiaries for their operations. The VIEs may transfer cash to the relevant WFOEs by paying service fees according to the exclusive business cooperation agreements. Pursuant to these agreements between each of the VIEs and its corresponding WFOEs, each of the VIEs agrees to pay the relevant WFOE for services related to design and maintenance of the E-Commerce platform, consulting services, technical training, research, planning and development of the market and customer support at an amount based on 100% of the balance of the gross consolidated profits of each VIE after offsetting the accumulated losses for the preceding financial years and deducting the working capital, expenses, taxes and other statutory contributions required for any financial year, or the amount determined by the WFOE in accordance with the terms of the agreements. Considering the future operating and cash flow needs of the VIEs, for the years ended March 31, 2020, 2021 and 2022, no service fees were charged to the VIEs by the WFOEs, and no payments were made by the VIEs under these agreements. As of March 31, 2022, the VIEs have not distributed earnings or settled any amounts owed to us under the VIE agreements. However, if there is any amount payable to relevant WFOEs under the VIE agreements, the VIEs plan to settle the amount accordingly. For more information, see “Item 4. Information on the Company—4.A. History and Development of the Company—Recent Regulatory Development—Condensed Consolidating Schedule” and the consolidated financial statements in our FY 2022 Form 20-F and the condensed consolidating schedule included elsewhere in this prospectus. There are limitations on our ability to transfer cash between the Company, its subsidiaries and the VIEs, and there is no assurance that PRC government will not intervene or impose restrictions on the ability of the Company, its subsidiaries and the VIEs to transfer cash. For more information, see “Item 4. Information on the Company—4.A. History and Development of the Company—Recent Regulatory Development—Restrictions on Foreign Exchange and the Ability to Transfer Cash between Entities, Across Borders and to U.S. Investors” in our FY 2022 Form 20-F and “Prospectus Summary—Cash Flows through Our Organization—Restrictions on Foreign Exchange and the Ability to Transfer Cash between Entities, Across Borders and to U.S. Investors” included elsewhere in this prospectus.

截至本 招股说明书日期，本公司尚未宣派或支付任何现金股息、实物股息或分派，也没有计划在不久的将来就其股份或代表其A类 普通股的美国存托凭证宣派或分派。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。 详情请参阅

关于公司、其子公司和VIE之间的付款，请参见本招股说明书中的招股说明书摘要本公司的现金流量。“—”

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本 招股说明书的日期为 ，2022年。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
以引用方式将文件成立为法团			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
招股说明书摘要			6
风险因素			34
收益的使用			49
股本说明			50
美国存托股份说明			61
手令的说明			69
对单位的描述			70
配送计划			71
课税			74
民事责任的可执行性			75
法律事务			77
专家			78
在那里你可以找到更多关于美国的信息			79

关于这份招股说明书

在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及本招股说明书中标题为“您可以在何处找到关于我们的更多信息”和“以参考方式并入文件”部分中描述的 其他信息。“”“”

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

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“美国存托证券是指美国存托股票，每股代表4.5股A类普通股； ”

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“Boqii、”“”“”“”“”“”“”

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“宠物品牌所有者宠物是指从事生产和销售品牌宠物用品的公司； ”

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“品牌合作伙伴品牌是指通过我们的在线销售平台 和线下网络销售产品的特定品牌所有者；”

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“A类普通股A类普通股指我们的A类普通股，每股面值0.001美元；”

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“B类普通股”

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“中华人民共和国或中华人民共和国境外业务指中华人民共和国，包括香港及 澳门，仅就本招股章程而言，不包括台湾；中华人民共和国境外业务或中华人民共和国境外业务不包括香港或澳门的唯一情况是在中华人民共和国通过的法律法规（包括（其中包括）税务事宜）的情况下使用；与在中国经营有关的法律和运营风险也适用于我们在香港的业务；”“”’“”“”’

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“零售GMV零售额指的是商品总额，即向我们发出的确认订单 并通过分销模式或直接发货模式销售的总价值，在此模式下，我们作为交易中的委托人，无论产品是否交付或退回，根据所订购产品的上市价格计算，不考虑 任何折扣。”就星牧销售的产品而言，该GMV是根据所订购产品的建议零售价计算的，不考虑任何折扣，也不考虑产品是 交付还是退货。为免生疑问，本招股章程披露的总GMV金额（i）包括星牧所销售产品的GMV，（ii）不包括以代销模式销售的产品及（iii）不包括我们提供的 服务的价值；

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？KOL？指的是关键意见领袖，或有权在特定社区或领域内吸引和影响他人的个人 ；

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毛利是指每月活跃用户，或在给定月份至少访问我们的在线平台一次的独特设备的总数。我们的MAU是使用公司内部数据计算的，将每个可区分的设备视为单独的MAU，即使某些用户可能使用多个设备访问我们的平台，并且多个 用户可能使用同一设备访问我们的平台；

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“在线平台在线销售平台是指我们的在线销售平台和内容平台； ”

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“在线销售平台

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？MAA？是指我公司现行有效的第十二份修订和重述的公司章程大纲和章程。

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？人民币？或？人民币？是指人民的法定货币Republic of China；

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“上海广诚信息技术有限公司是指广诚（上海）信息技术有限公司，”有限公司；

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“上海美意智供应链有限公司是指上海美意智供应链有限公司，”有限公司；

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“上海新城信息技术有限公司是指新城（上海）信息技术有限公司，”有限公司；

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“普通股或普通股指我们的A类普通股和B类普通股，每股面值0.001美元；”“”

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“苏州泰诚供应链有限公司是指苏州泰诚供应链有限公司，”有限公司；

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“苏州星云供应链有限公司是指苏州星云月明供应链有限公司，”有限公司；

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？美元、美元或美元是指美国的法定货币 ；

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“可变利益实体、可变利益实体或可变利益实体，可变利益实体是指我们有权 控制其管理层、财务和运营政策，并有权确认和接收几乎所有经济利益，并且我们拥有独家选择权以中国法律允许的最低 价格购买全部或部分股权；”“”

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“南京兴牧生物科技有限公司是指南京兴牧生物科技有限公司，”“”有限公司；

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“南京新牧信息技术有限公司是指南京新牧信息技术有限公司，”有限公司；和

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“Joken WFOE E—mail是指成都崇爱塔信息技术有限公司，”公司

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分，该声明利用1933年证券法或证券法允许的搁置注册程序。通过使用搁置登记声明，我们可以不时地以一个或多个产品出售我们的任何证券 。每当我们出售证券时，我们可能会对本招股说明书提供补充，其中包含有关所发行证券和发行条款的具体信息。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程增刊资料有任何不一致之处，应以招股章程增刊为准。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们授权交付给您的任何 相关自由写作招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖 。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书或本招股说明书的适用附录中的信息在其各自的日期是准确的 ，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能发生变化。

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以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们以引用的方式纳入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。以引用方式并入的每份文件仅在该等文件的日期为最新版本，且以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该日期以来，我们的 事务没有发生任何变化。以引用方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分，阅读时应同样谨慎。当我们通过 将来向SEC提交文件，更新已通过引用方式纳入的文件中所包含的信息时，本招股说明书中通过引用方式纳入的信息被视为自动更新和取代。换句话说，如果 本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或不一致，则您应依赖随后提交的文件中包含的信息。

我们以引用的方式并入下列文件：

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2022年7月27日向SEC提交的截至2022年3月31日的财年 表格20—F年度报告，或2022财年表格20—F；

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2022年9月6日提交给SEC的关于高级管理层变动的表格6—K报告及其所载的任何证据；

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于2022年9月15日向美国证券交易委员会提交的关于我们截至2022年6月30日的第一季度未经审计财务业绩的6—K表格报告及其所载的任何附件；

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就本招股说明书下的每次证券发行而言，本公司随后以表格20—F形式提交的所有年度报告，以及任何以表格6—K形式提交的报告，其中表明该报告以引用方式并入，在每种情况下，本 招股说明书之日或之后，直至本招股说明书下的发行终止或完成为止。

我们的2022财年表格20—F载有我们的业务描述和经审核综合财务报表，以及我们的独立核数师的报告。这些财务报表是根据美国公认的会计原则 或美国公认会计原则编制的。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式纳入提供给SEC但未提交给SEC的信息。应阁下的书面或口头要求，吾等将免费向阁下提供吾等上文提及的任何或所有文件的副本，且 以引用方式纳入本招股说明书，但该等文件的附件除外，除非该等附件以引用方式明确纳入该等文件。您应将您的请求直接发送至我们的首席执行办公室，地址为 中华人民共和国上海市浦东新区盛荣路388号9号楼，邮编：201210。’我们在此地址的电话号码 电话：021—68826799

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充和相关的自由撰写招股说明书，以及本文和其中以引用方式纳入的信息 可能包含与我们当前的预期和未来事件的看法有关的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。这些声明是根据 1995年《美国私人证券诉讼改革法案》中的安全港条款作出的。“”

您可以通过以下词语或短语来识别这些前瞻性陈述：“可以”、“可以“可以”、“可以“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营成果、业务策略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

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我们的使命和战略；

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我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

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中国在线零售和宠物行业的预期增长；

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我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

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我们对保持和加强与客户、用户、KOL、品牌 合作伙伴、制造商、战略合作伙伴、线下宠物商店和宠物医院以及其他利益相关者的关系的期望；

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我们行业的竞争；

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中国的经济和商业状况；

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全球或国家健康问题，包括大流行病或传染病的爆发，如COVID—19大流行；

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与美国有关的立法和监管发展—由于缺乏PCAOB的检查，中国上市公司 ；

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与本行业相关的政府政策和法规；以及

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其他风险因素在项目3下讨论。“关键信息3.D.—风险因素请参见我们的2022财年表格 20—F。”

阁下应阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件 及本招股说明书中所指的文件，并了解本招股说明书的实际未来业绩可能与本公司预期有重大差异及更差。本招股说明书的其他部分以及随附的任何招股说明书补充文件 包括可能对我们的业务和财务表现产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层不可能 预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何 前瞻性陈述中所载结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

前瞻性陈述 仅在其作出之日起发表，除适用法律法规要求的范围外，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新前瞻性陈述，或公开发布对这些陈述的任何修订 ，以反映后来的事件或情况或反映意外事件的发生。本招股说明书包含或合并了参考数据，包括我们从各种政府和私人出版物获得的数据。这些统计数据

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出版物还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会增长。如果该市场未能按预计 增长率增长，可能会对我们的业务和ADS的市价产生重大不利影响。此外，宠物行业的快速变化性质导致任何与我们市场的增长前景或未来状况相关的预测或估计存在重大的不确定性。此外，由于各种因素（包括风险因素和本招股说明书其他地方所述的因素），我们未来业绩的预测、假设和估计以及我们经营所在行业的未来业绩必然受到高度不确定性和 风险，如果市场数据的任何一个或多个假设后来被发现不正确，“实际结果可能与基于这些假设的预测不同 。”您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

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