EX-10.1

附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本协议）由开曼群岛豁免公司（以下简称 “公司”）Boqii Holding Limited与根据开曼群岛法律注册有限责任的豁免公司VG Master Fund SPC（投资者）于2023年7月28日生效（本协议）。

鉴于公司已根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）及其相关规则和条例，在F-3表格（文件编号333-26791）上准备并向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明，注册了公司的某些证券。此类注册声明（包括此类注册声明的证物）和其中包含的基本招股说明书已于2022年11月23日宣布生效，在此处称为注册声明。此处使用的基本招股说明书是指注册声明宣布生效时包含的招股说明书。招股说明书补充文件是指公司根据第424（b）（5）条向美国证券交易委员会提交的与证券发行有关的招股说明书补充文件。招股说明书补充文件（以及根据本协议的规定在中编制并根据表格F-3的一般说明向美国证券交易委员会提交的任何其他招股说明书补充文件）、基本招股说明书以及任何发行人免费书面招股说明书，定义见《证券法》（第433条）中与必须提交的证券相关的第433条根据规则 433 (d) (5) (i)，公司向美国证券交易委员会或 (ii) 免于申报，每种情况均采用提交的表格或要求向美国证券交易委员会提交，或者，如果不要求提交，则以根据第433（g）条保留在公司记录中的表格提交。

鉴于双方希望，根据本文所载条款和条件，并根据注册声明，投资者应不时购买本协议规定的内容，公司应自行决定发行和出售公司最多800万美元（合8,000,000美元）的美国存托股份（ ADS），每股ADS代表4.5股A类普通股，公司每股面值0.001美元；以及

鉴于，作为投资者执行和交付本协议的对价，公司应根据并根据第 6.4 节向投资者发行承诺股（定义见此处）。

因此，现在，本协议各方商定如下：

第一条

某些定义

第 1.1 节已定义的条款。在本协议中使用的以下术语应具有以下特定含义或（此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

ADS 的含义应与本协议叙述中赋予该术语的含义相同。

ADS等价物是指公司或其子公司的任何证券，其持有人有权随时收购ADS，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或可行使或交换为或以其他方式使持有人有权获得ADS。

协议应具有本协议序言中规定的含义。

彭博社报道，平均每日交易量是指公司在相应购买通知日前的最近五 (5) 个工作日的日交易量中位数。

《破产法》是指《美国法典》第11章或任何类似的救济债务人的联邦或州法律。

实益所有权限制应具有第 7.2 (g) 节中规定的含义。

彭博社指彭博社有限责任公司

工作日是指主市场开放营业的日子。

索赔通知应具有第 9.3 (a) 节中规定的含义。

清算成本是指投资者经纪人与投资者实际产生的每份购买通知中的购买通知股票存入有关的费用，金额不超过500美元。

关闭是指根据第 2.2 (b) 节结束对ADS的购买和销售。

承诺金额应指八百万美元（8,000,000 美元）。

承诺期是指从执行日开始，至 (i) 投资者根据本协议累计购买相当于承诺金额的购买通知股份之日或 (ii) 2024年7月28日，以较早者为止的期限。

承诺份额应具有第 6.4 节中规定的含义。

截止日期应具有第 2.2 (b) 节中规定的含义。

公司应具有本协议序言中规定的含义。

托管人是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

当前报告的含义见第 6.2 节。

损害赔偿是指任何损失、索赔、损害、责任、成本和开支（包括但不限于合理的律师费和支出以及专家证人和调查的成本和开支）。

披露附表是指同时提交的公司披露附表。

DTC 是指存托信托公司，或为公司履行基本相同职能的任何继任者。

DTC/FAST 计划是指 DTC 的快速自动证券转账计划。

DWAC是指DTC定义的在托管人处存款提款。

符合DWAC资格意味着（a）根据DTC的运营安排，股票有资格在DTC 获得全方位服务，包括但不限于通过DTC的DWAC系统转让，（b）公司已获得DTC承保部门的批准（未撤销），（c）存托银行被批准为DTC/FAST计划的代理人，（d）购买通知股票和否则，承诺股份有资格通过DWAC交付，并且（e）存托银行没有禁止或限制购买的交付的政策通过DWAC通知股份和承诺份额（如适用）。

DWAC股票指（i）以电子形式发行的 ADS，（ii）可自由交易和转让，不受转售限制，以及（iii）公司及时存入投资者或其指定人根据DTC/FAST计划在 DTC的指定DWAC账户，或DTC此后采用的履行基本相同职能的任何类似计划。

交易法是指经修订的1934年《证券交易法》。

执行日期是指本协议的日期。

底价应为0.30美元。

受赔方应具有第 9.1 节中规定的含义。

赔偿方应具有第 9.1 节中规定的含义。

赔偿通知应具有第 9.3 (b) 节中规定的含义。

投资金额是指购买通知金额减去清算成本。

投资限额为1,000,000美元，可由投资者自行决定提高。

投资者应具有本协议序言中规定的含义。

留置权是指留置权、抵押、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

重大不利影响是指对公司的业务、运营、财产或财务状况的任何重大不利影响，和/或任何会禁止或以其他方式严重干扰公司根据任何交易文件签订和履行其义务的条件、情况或情况。

PEA 期是指从纽约时间上午 9:30 开始，即注册声明或任何新的注册声明或任何年度和季度报告的生效后修正案之前的第五（5）个工作日，从纽约时间上午 9:30 开始，在 (i) 注册声明的生效后修订生效之日之后的工作日上午 9:30 结束的期限此类新的注册声明，或 (ii) 提交此类年度和季度报告的日期（视情况而定）。

个人是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或部门。

Principal 市场是指任何全国性交易所（即纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克股票市场有限责任公司）或主要报价系统（即OTCQX最佳市场、OTCQB风险市场和粉色公开市场），或当时作为ADS主要交易平台或市场的其他主交易所或认可的报价系统。

购买金额是指等于购买通知日期前一个工作日ADS的收盘价乘以相应购买通知中列出的股票数量的美元金额。

购买通知是指公司向投资者发出的书面通知，基本上以本协议附录A的形式发出，其中列出了公司要求投资者根据本协议条款购买的购买通知股票的数量。

购买通知金额是指适用的购买通知中提及的购买通知股票的数量乘以购买价格。

购买通知日期应具有第 2.2 (a) 节中规定的含义。

购买通知限额是指对于任何购买通知，投资者在每份购买通知书下承诺的义务不得超过投资限额；公司可能要求投资者每份购买通知书购买的最大购买通知股票金额应为取以下两项中较低值：(i) 平均每日交易量的200％，或 (ii) 投资限额除以最近五 (5) 个工作日内美国证券交易所的最高收盘价相应的购买通知日期. 尽管有上述规定，投资者可以随时放弃购买通知限额，以允许投资者根据购买通知购买更多股票。

购买通知股票是指公司有权根据本协议条款和条件在适用的购买通知中规定发行的美国存托凭证。

购买价格是指估值期内 ADS 最低每日收盘价的80％。

注册声明应具有本协议序言中规定的含义。

D条例是指根据《证券法》颁布的D条例。

第144条是指《证券法》中的第144条或《证券法》中当时生效的任何类似条款。

SEC 文件应具有第 4.5 节中规定的含义。

证券是指公司根据本协议向投资者发行的所有购买通知股票和所有承诺股。

证券法是指经修订的1933年《证券法》。

子公司是指公司全资拥有或控制，或者公司直接或间接拥有多数有表决权的股票或类似表决权益的任何个人，根据根据《证券法》颁布的S-K法规第601 (b) (21) 项可以披露。

终止是指第 10.5 节中概述的任何终止。

交易文件是指本协议以及此处的所有附表和附件。

存托银行是指作为存托机构的纽约梅隆银行，负责登记和交付存托凭证。每股ADS代表4.5股A类普通股的所有权，存放在香港上海汇丰银行有限公司，作为香港存托机构的托管人。

估值期是指自购买通知之日起的连续三 (3) 个工作日。为避免疑问，购买通知日期应为估值期的第一个工作日。

VWAP是指截至任何日期的任何证券在纽约时间上午9点30分开始至纽约时间下午4点结束的时段内，在主要证券交易所或当时交易此类证券的证券市场（如果本金市场不是此类证券的主要交易市场，则指当时交易此类证券的主要证券交易所或证券市场）上此类证券的美元成交量加权平均价格彭博社通过其 VAP 功能（设置为 09:30 开始时间和 16:00 结束时间），或者，如果没有美元交易量加权平均价格彭博社针对此类证券在个时段公布了此类证券的最高收盘价和最低收盘卖出价的平均值，如场外交易市场集团公司（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）运营的场外交易粉红公开市场所公布的所有做市商中此类证券的最高收盘价和最低收盘卖出价的平均值。如果无法在该日期根据上述任何基础计算此类证券的VWAP，则该日期该证券的VWAP应为公司和投资者共同确定的公允市场价值。如果公司和投资者无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则应根据第10.16节中的程序解决此类争议。应根据该期间的任何股票分红、股份分割、股份合并、资本重组或其他类似交易对所有此类决定进行适当调整。

第二条

购买和销售广告

第 2.1 节购买通知。在满足本文规定的条款和条件（包括但不限于第七条的规定）后，公司有权但没有义务通过不时向投资者交付购买通知来要求投资者购买购买通知股票，前提是购买通知股份的金额不得超过购买通知限额，但须遵守第7.2节规定的受益所有权限制 (g)。除非投资者以书面形式放弃，否则在有效购买通知截止之前，公司不得发出后续的购买通知。此外，在PEA期间，公司不得向投资者交付任何购买通知。尽管如此，如果购买金额低于30,000美元或公司ADS的最新收盘价低于底价，除非投资者书面放弃，否则公司不得向投资者提交购买通知。

第 2.2 节力学。

(a) 购买通知。在承诺期内，除非本协议另有规定，否则公司可随时向投资者发出购买通知，但前提是满足第 7 节中规定的条件以及本协议中另有规定。（i）投资者通过电子邮件收到附录A（购买表格通知）以及（ii）经投资者托管人确认的适用购买通知股票的DWAC已完成，但如果投资者托管人在纽约时间上午9点之后收到相应的购买通知股份，则下一个工作日应为购买通知日期，除非投资者放弃（购买通知日期）。各方应尽其所能努力履行或履行本协议下应履行或履行的所有条件和义务，以便尽快完成本协议所设想的交易。

(b) 关闭。购买通知的截止应在估值期（截止日期）后一（1）个工作日进行，投资者应在截止日纽约时间下午 5:00 之前，通过电汇将立即可用的资金汇入公司指定的账户，向公司交付适用的投资金额。

第三条

投资者的陈述和保证

投资者向公司陈述并保证：

第 3.1 节意图。投资者是为自己的账户签订本协议，投资者在任何时候都没有向违反《证券法》或任何适用的州证券法的个人出售证券的安排（无论是否具有法律约束力）；但是，前提是投资者保留根据适用于此类处置的联邦和州证券法随时处置证券的权利。

第 3.2 节公司没有条建议。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议以及本协议所考虑的交易。投资者仅依赖此类法律顾问和顾问，而不依赖公司或其任何代表或代理人的任何声明或陈述，就本协议或任何司法管辖区的证券法所设想的交易提供法律、税务或投资建议。投资者在其正常业务过程中收购本协议下的证券。投资者承认并同意，除本协议第 4 节中特别规定的交易外，公司既没有对作出任何陈述或保证，也没有就本文所考虑的交易作出任何陈述或保证。

第 3.3 节合格投资者。投资者是D条例第501（a）（3）条中定义的合格投资者，投资者在商业和财务事务方面拥有丰富的经验，能够评估证券投资的利弊和风险。投资者承认，对证券的投资是投机性的，涉及高度的风险。

第 3.4 节权限。投资者拥有必要的权力和权力，可以签订和履行交易文件规定的义务，并完成本文件所设想的交易。交易文件的执行和交付以及交易文件由其完成特此设想的交易，因此已获得所有必要行动的正式授权，无需投资者的进一步同意或授权。其作为一方的交易文件已由投资者正式签署，当投资者根据本协议条款交付时，将构成投资者的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产或与债权人权利和补救措施有关或普遍影响债权人权利和救济措施或普遍适用的其他公平原则的类似法律。

第 3.5 节不是附属公司。投资者不是公司的高级职员、董事或关联公司（该术语的定义见《证券法》第 405 条）。

第 3.6 节组织和地位。投资者是根据其注册或组建的司法管辖区的法律正式注册或成立、有效存在且信誉良好的实体，拥有公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权力，可以签订和完成交易文件所设想的交易。

第 3.7 节不存在冲突。交易文件的执行和交付，以及此处设想的交易的完成以及对本文件及其要求的遵守不会 (a) 导致违反投资者组织文件的行为； (b) 违反对投资者具有约束力的任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，(c) 违反任何契约、文书的任何条款或投资者作为当事方或受其约束的协议，或投资者或其任何资产受其约束的，或与该契约、文书或协议相冲突或构成重大违约，(d) 导致根据任何此类契约、文书或协议的条款设立或施加任何留置权，或违反投资者对任何第三方应承担的任何信托义务，或 (e) 根据任何重要合同、文书、协议、关系或法律义务要求任何第三方（尚未获得）的批准投资者受其约束，或其任何资产、运营或管理可能受其约束。

第 3.8 节披露；信息获取。投资者有机会查看公司提交的美国证券交易委员会文件的副本，并且可以访问与公司有关的所有公开信息。

第 3.9 节销售方式。投资者在任何时候都没有通过任何传单、公开宣传会议、电视广告或任何其他形式的一般性招标或广告向投资者提出或征集。

第 3.10 节禁止卖空。投资者、其任何代理人、代表或关联公司从未以任何方式直接或间接参与或实施任何 (i) ADS的卖空（该术语定义见《交易法》SHO条例第200条）或（ii）对冲交易，该交易与建立截至本协议签订之日仍然有效的ADS的净空头寸。

第四条

公司的陈述和保证

除非美国证券交易委员会文件和披露附表中另有规定，否则截至本文发布之日，这些披露附表应视为本协议的一部分，并应符合此处所作任何陈述或其他方式，否则截至本文发布之日，公司向投资者陈述并保证：

第 4.1 节公司的组织。本公司是根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的实体，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权力。公司在任何重要方面均未违反或违反其备忘录和公司章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司在每个司法管辖区都具有良好的信誉，因为在这些司法管辖区，公司所开展的业务或拥有的财产的性质必须具备此类资格，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能产生或合理预期会导致重大不利影响，并且在任何此类司法管辖区均未提起撤销、限制或削减的诉讼或试图撤销、限制或削减此类权力和权力，或资格。

第 4.2 节权限。公司拥有必要的公司权力和权力来签订和履行交易文件规定的义务。公司执行和交付交易文件以及完成本文件所设想的交易均已获得所有必要的公司行动的正式授权，无需公司或其董事会或股东的进一步同意或授权。交易文件已由公司正式签署和交付，构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产或与债权人权利和救济措施有关或普遍影响债权人权利和救济措施执行的类似法律或其他普遍适用的公平原则的限制。

第 4.3 节大小写。截至美国证券交易委员会文件（定义见本文第4.5节），该公司的法定股本及其已发行和流通的股已列出。所有已发行普通股均已获得正式授权并有效发行，已全额支付且不可评税。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，没有任何协议或安排规定公司有义务根据《证券法》登记任何证券的销售。除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则任何ADS均无权获得先发制人的权利，也没有未偿还的债务证券，也没有合同、承诺、谅解或安排规定公司必须或可能发行额外的公司股本或期权、认股权证、股票、任何性质的认购权、看涨或承诺，或可转换为或可交换的证券或权利除公司发行或授予的股本以外的任何股本根据公司的股权激励和/或补偿计划或安排开展的正常业务流程。除了公司签订的出售限制性证券的协议中包含的惯常转让限制或美国证券交易委员会文件中规定的转让限制外，公司不是任何限制公司股本任何股份的投票或转让的协议的当事方，也不知情。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，本协议或任何其他交易文件或此处或其中描述的交易的完成将触发任何含有反稀释或类似条款的证券或工具。公司已向美国证券交易委员会提交了截至本文发布之日有效的公司经修订和重述的备忘录和公司章程（章程）的真实和正确副本。

第 4.4 节列出和维护要求。ADS 根据《交易法》第 12 (b) 条注册。除非美国证券交易委员会文件中另有披露，否则在本文发布之日之前的十二（12）个月内，公司没有收到ADS上市的主要市场的通知，大意是公司未遵守该主要市场的上市或维护要求。

第 4.5 节 SEC 文件；披露。公司已按照《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）条，在本文发布之日之前的一（1）年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和其中引用的文件）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，及时或已收到有效文件（在本文中统称为 SEC 文件）延长了此类提交期限，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会文件。截至各自的日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）以及适用于此类SEC 文件的其他联邦法律、规章和条例的要求，鉴于的情况，提交的美国证券交易委员会文件均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有漏述其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实它们是制作的，不是误导性的。美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有重大方面的形式和实质内容均符合适用的会计要求和已发布的美国证券交易委员会规则和条例或其他与之相关的适用规章制度。此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的，在所涉期间一贯适用（但以下情况除外：(a) 此类财务报表或其附注中可能另有说明，或 (b) 未经审计的中期报表，但不得包含脚注或可以简要列报），并在所有重大方面公允地反映了公司截至发布之日的财务状况以及当时期间的经营业绩和现金流量已结束（对于未经审计的报表，须进行正常、非实质性的年终审计调整）。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认其或代表其行事的任何其他人均未向投资者或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。公司了解并确认投资者将依靠上述陈述进行公司证券交易。

第 4.6 节有效发放。证券已获得正式授权，在发行并根据适用的交易文件付款后，将按时有效发行，全额支付，不可估税，且不受公司施加的所有留置权，交易文件中规定的对转让的限制除外。

第 4.7 节不存在冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及公司完成本文件所设想的交易，包括但不限于购买通知股份和承诺股份的发行，不会也不会： (a) 导致违反公司章程或其他组织或章程文件，(b) 与或构成重大违约（或带有通知的事件或时间流逝或两者兼而有之将成为实质性的（默认值），导致创建对公司任何财产或资产的任何留置权，或赋予他人终止、修改、加速或取消公司作为当事方的任何承保或类似协议的任何协议、契约、文书或任何封锁或类似条款的权利，或 (c) 导致违反任何联邦、州或地方法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法）以及适用于本公司或公司任何财产或资产受其约束或影响的法规）（单独或总体上不会产生重大不利影响的冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规行为除外）。公司的业务没有违反任何政府实体的任何法律、法令或法规，但可能的违规行为除外，这些违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响。根据外国、联邦、州或地方法律、法规或法规，公司无需获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向其进行任何备案或登记，即可执行、交付或履行交易文件规定的任何义务，除了 (i) 向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件（定义见下文），(ii) 向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件（定义见下文），(ii) 向美国证券交易委员会提交申请美国存托凭证上市的主要市场，以所需的时间和方式进行交易；(iii)向中国证券监督管理委员会提交与交易文件中考虑的交易有关的文件，以及 (iv) 公司可能要求在发行购买通知股票和承诺股份时或在任何收盘之后提交的任何其他美国证券交易委员会或州证券申报；前提是，就本句中的陈述而言，公司假设并依赖相关信息的准确性本文中投资者的陈述和协议。

第 4.8 节无重大不利影响。自美国证券交易委员会文件中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，没有发生任何未披露的会对公司产生重大不利影响的事件。

第 4.9 节诉讼和其他程序。除美国证券交易委员会文件和披露时间表中披露的内容外，没有项重大诉讼、诉讼、调查、询问或类似程序（不论任何政府机构均可命名）待决，或据公司所知，公司也没有收到任何可能产生重大不利影响的此类行动、诉讼、程序、调查或调查的书面或口头通知。公司没有发布任何可能产生重大不利影响的判决、命令、令状、禁令、法令或裁决，或就公司所知，也没有要求任何法院、仲裁员或政府机构发布任何判决、命令、禁令、法令或裁决。据公司所知，美国证券交易委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级职员的调查。

第 4.10 节注册权。除了附表4.10中规定的情况外，任何人均无权促使公司根据《证券法》注册公司的任何证券。

第 4.11 节关于投资者购买证券的致谢。公司承认并同意，投资者仅以公平购买者的身份就交易文件和本协议及由此设想的交易行事，投资者不是 (i) 公司的高级管理人员或董事，或 (ii) 公司的关联公司（定义见规则144）。公司进一步承认，投资者在交易文件和本文及由此设想的交易中不担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），投资者或其任何代表或代理人就交易文件和本文和所考虑的交易提供的任何建议仅仅是投资者购买购买通知股票的附带建议。公司进一步向投资者表示，公司签订交易文件的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

第 4.12 节禁止一般性招标。公司及其任何子公司或关联公司，或任何代表其行事的人士，均未参与任何形式的与证券发行或出售有关的一般性招标或一般广告（根据D条的定义）。

第 4.13 节无集成产品。出于任何适用的股东批准条款，包括但不限于任何交易所或自动报价系统的规章制度，本公司、其关联公司和任何代表他们行事的人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求任何证券的购买要约，但不限于任何交易所或自动报价系统的规章制度公司已上市或指定，但不包括授权和发行证券或放弃与之相关的任何反稀释条款所需的股东同意。

第 4.14 节 [故意省略 ].

第 4.15 节注册声明。公司已准备并提交了注册声明。注册声明根据《证券法》生效，公司尚未收到任何关于美国证券交易委员会已发布或打算发布有关注册声明或基本招股说明书的止损令或其他类似命令的书面通知，也没有收到任何书面通知，表明美国证券交易委员会已经 (i) 暂停或撤回注册声明的效力或 (ii) 发布任何禁止或暂停使用基本招股说明书或任何招股说明书补充文件的命令，在案例中，无论是暂时还是永久的，或者打算或已经威胁进入为此而写信。基础招股说明书的分配计划部分允许发行本协议下的证券。根据《证券法》第401（g）（1）条，美国证券交易委员会未将对使用注册声明形式的任何异议通知公司。在提交注册声明时，公司有资格使用F-3表格，并且截至执行日期，公司有资格。授权、发行和出售购买通知股票所需采取的所有公司行动均已按时和有效方式采取。购买通知股票在所有重大方面均符合注册声明和基本招股说明书中有关的所有声明。

第五条

投资者契约

第 5.1 节卖空和保密。从本协议发布之日起至承诺期结束期间，投资者或投资者的任何代理人、代表或关联公司都不会按照SHO法规第200条的定义进行任何卖空。出于本文的目的，并根据SHO法规，在购买通知交付后，根据购买通知书合理预计将购买的数量的ADS的出售不应被视为卖空。根据第 5.2 节，双方承认并同意，在估值期内，投资者可以签订合同，将标的购买通知股票转售给第三方，或以其他方式生效。在公司根据交易文件的条款公开披露交易文件所设想的交易之前，投资者应对本交易的存在和条款以及交易文件中包含的信息保密。

第 5.2 节遵守法律；证券交易。投资者与ADS股票相关的交易活动将遵守所有适用的州和联邦证券法律法规以及FINRA和主要市场的规章制度。投资者不是《交易法》第 3 条所指的经纪商或交易商，投资者履行本协议规定的任何义务或在公开市场上处理公司证券均符合相关规章制度，包括但不限于《交易法》第 15 (a) (1) 条。

第六条

公司的契约

第 6.1 节广告清单。公司应尽其商业上合理的最大努力，继续在主要市场上上市或报价以及ADS的交易（包括但不限于在需要时维持足够的净有形资产），并将根据委托市场规则在所有方面遵守公司的报告、申报和其他义务。

第 6.2 节提交当前报告。公司同意在《交易法》要求的时间内向美国证券交易委员会提交一份 6-K表格的最新报告，包括作为其证物的交易文件，该报告涉及交易文件（当前报告）所设想的交易的执行情况，并描述交易文件（当前报告）的的实质性条款和条件。公司应允许投资者在向美国证券交易委员会提交报告前至少三（3）个工作日对当前报告的最终预提交草稿版本进行审查和评论，公司应合理考虑所有此类评论。投资者应尽其合理的最大努力，在投资者从公司收到本报告之日起一（1）个工作日内对当前报告的最终预提交草稿版本发表意见。

第 6.3 节提交注册声明。公司应在自本文发布之日起十 (10) 个工作日内向 SEC 提交一份招股说明书补充文件，内容涵盖购买通知股票和承诺股份的发行和出售（招股说明书补充文件）。招股说明书补充文件应与本协议所设想的交易有关，并描述本协议的实质性条款和条件，包含注册声明生效时根据《证券法》第 430B 条遗漏的必要信息，并披露与本协议要求在招股说明书补充文件中披露的交易有关的所有信息，包括但不限于本节要求披露的信息标题是《分配计划》基本招股说明书。公司应允许投资者在向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件之前的合理时间内对其进行审查和评论。公司应合理考虑所有此类评论，并且不得以投资者合理反对的形式向美国证券交易委员会提交当前报告或招股说明书补充文件。投资者应向公司提供有关本身、投资者实益拥有的公司证券及其预期分配方式的信息，包括投资者与任何其他人之间的任何安排或与公司证券的出售或分销有关的任何安排，应在编制和提交本报告和招股说明书补充文件时合理要求的那样，并应以合理的方式与公司合作由公司要求在与向美国证券交易委员会编制和提交当前报告和招股说明书补充文件有关。注册声明在生效时已编制完毕，并且自每个购买通知日（如果有）起，将在所有重大方面遵守F-3表格、《证券法》和《交易法》的适用要求，截至每个购买通知日（如果有），没有包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求或必须作出的重大事实其中的陈述没有误导性。截至各自日期，经修订或补充的招股说明书没有包含任何不真实的重大事实陈述，而且截至每个购买通知日期（如果有），都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不是误导性。前两句中列出的陈述和保证不适用于注册声明或其任何生效后的修正案中的陈述或遗漏，也不适用于根据投资者以书面形式向公司提供的明确供其使用的与投资者有关的信息，或招股说明书或其任何修正案或其补充中的陈述或遗漏。如果出现任何导致最终招股说明书不符合《证券法》第5（b）条或第10条的事件（包括时间的流逝），公司应立即向投资者发出通知，并应尽最大努力向美国证券交易委员会提交注册声明或招股说明书生效后的修正案，以遵守《证券法》第5（b）条或第10条。

第6.4节承诺股份的发行。作为投资者在本协议下的执行、交付和业绩的对价，公司应促使存托银行向投资者发行一定数量的存托凭证（承诺股）。向投资者发行的承诺股份金额应等于承诺金额的0.5％除以本协议执行之日前一个工作日的ADS收盘价（总承诺份额）。公司应 (i) 在根据第一份购买通知书完成购买和出售股票购买和出售后向投资者发行承诺股份总额的25％；以及（ii）在公司收到至少400万美元的总收益后，向投资者发行承诺股份总额的75％；但是，前提是，前提是公司根据本协议获得的总收益低于4,0004,000美元 ,000，向投资者发行的承诺股数量应根据以下条件进行相应调整公司收到的总收益与承诺金额的比率。公司应在向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件中包括所有承诺股份，前提是，除了法律或股权或其他协议规定的所有其他补救措施外，不这样做将导致2,000.00美元的违约金，应立即到期，并以现金支付的形式支付给投资者。

第七条

交付条件

购买通知和收盘条件

第7.1节公司发行和出售购买通知股票的权利的先决条件。公司向投资者发行和出售购买通知股票的权利以满足以下每项条件为前提：

(a) 投资者陈述和保证的准确性。自本协议签订之日起，投资者的陈述和担保在所有重大方面均应真实正确，如同在每次收盘之日一样。

(b) 投资者的业绩。投资者应在所有方面履行、满足和遵守本协议要求投资者在收盘时或之前履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件。

第7.2节投资者购买购买通知股票义务的先决条件。投资者在本协议下购买购买通知股票的义务须满足以下每项条件：

(a) 有效注册声明。注册声明及其任何修正或补充对证券发行应继续有效，并且 (i) 公司不会收到关于美国证券交易委员会已发布或打算就该注册声明发布停止令的通知，也未收到美国证券交易委员会以其他方式暂时或永久暂停或撤回该注册声明的效力，或打算或威胁要这样做的通知，以及 (ii) 没有其他暂停使用该注册声明的通知, 或撤回此类登记的效力声明或招股说明书应存在。投资者不应收到公司的任何通知，说明招股说明书或其任何修正案或补充均不符合《证券法》第5（b）条或第10条的要求。

(b) 公司陈述和保证的准确性。截至本协议签订之日和每次截止之日，公司的陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的（截至特定日期特别作出的陈述和担保除外）。

(d) 没有禁令。任何具有主管司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、制定、颁布或通过任何禁止或直接对交易文件所设想的任何交易产生重大不利影响的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，也不得启动任何可能产生禁止交易文件所设想的任何交易或对交易产生重大不利影响的诉讼。

(e) 不利的变化。自公司在20-F表上提交最新的年度报告之日起，除非公司在向美国证券交易委员会提交的文件中另行宣布，否则没有发生任何具有或合理可能产生重大不利影响的事件。

(f) 不得暂停广告的交易或将其除名。美国证券交易委员会或Principal 市场不得暂停ADS的交易，也不得因任何原因以其他方式暂停，ADS应已获批准在主要市场上市或报价，不得从主要市场退市或不再在主要市场上报价。根据本第7.2（f）节的规定，如果在估值期内因原因暂停、退市或暂停ADS的交易，投资者应以等于公司ADS的面值购买相应购买通知中的购买通知股票。

(g) 实益所有权限制。投资者随后购买的购买通知股票的数量不得超过此类股票的数量，该数量与当时由投资者实益拥有或被视为由投资者实益拥有的所有其他ADS加起来将导致投资者拥有的超过根据《交易法》第13条确定的实益所有权限制（定义见下文）。就本第7.2 (g) 节而言，如果截至截止日的未偿还ADS金额大于或少于发布与该截止日期相关的购买通知之日，则应以此类购买通知发布时未偿还的ADS金额为准，以确定投资者在汇总根据本协议购买的 ADS时拥有的资产是否会超过受益所有权在任何此类截止日期购买后的限制。如果投资者声称遵守购买通知将导致投资者拥有超过实益所有权限额的，则应公司的要求，投资者将向公司提供投资者当时以实益方式或被视为实益拥有的现有股票的证据。实益所有权限额应为根据购买通知发行ADS前夕已发行的A类普通股数量的4.99％。在超过实益所有权限制的范围内，应减少向投资者发行的个数，使其不超过受益所有权限额。经公司和投资者双方同意，在不少于61天的书面通知中以书面形式表达，实益所有权限额可以提高到根据购买通知发行的ADS发行前夕已发行的A类普通股数量的9.99％。从4.99％提高到9.99％的任何此类上调将在双方同意此类通知后的第61天之前，才会生效。

(h) [已保留].

(i) 不知道。公司对任何可能导致注册声明暂停生效的事件或任何招股说明书未能满足《证券法》第5（b）条或第10条要求的事件一无所知（该事件很可能不会发生在该购买通知被视为已送达的工作日之后之后的十五（15）个工作日内）。

(j) 不违反股东批准要求。发行购买通知股票不得违反主要市场的股东批准要求。

(k) 符合DWAC 资格。ADS 必须符合 DWAC 资格，且不受 DTC 限制。

(l) 美国证券交易委员会文件。公司根据《交易法》的报告要求向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、注册、表格、报表、信息和其他文件均应在《交易法》规定的适用期限内向美国证券交易委员会提交。

第八条

传说

第 8.1 节没有限制性股票图例。不得在代表购买通知股份和承诺股份的股票证书上注明限制性股票图例。

第8.2节投资者合规。本第VIII条中的任何内容均不以任何方式影响投资者在出售ADS时遵守所有适用证券法的义务。

第九条赔偿

第 9.1 节赔偿。每一方（赔偿方）同意赔偿另一方方及其高级职员、董事、雇员和授权代理人，以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制该方的每一个个人或实体（如有）（受赔方）免受任何损害（不包括利润损失）和任何诉讼受赔方受其约束、因本协议或与 (i) 任何 (i) 有关而产生的虚假陈述、违反保证、不履行或未履行本协议中包含的任何契约或协议，(ii) 注册声明或其任何生效后的修正案、招股说明书或招股说明书补充文件中包含的任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述，或其中遗漏或据称遗漏了其中必须陈述或必要的重大事实使其中的陈述不具有误导性，(iii) 任何不真实的陈述或被指控的陈述任何初步招股说明书中包含的或最终招股说明书中包含的重大事实的不真实陈述（如果公司向美国证券交易委员会提交了任何修正案或补充，则经修订或补充），或者在其中遗漏或涉嫌遗漏了在其中陈述所必需的任何重大事实，但不具有误导性，因为此类损害除外此类损害赔偿主要是由受赔方未能履行义务所致本协议或受赔方中包含的任何契约或协议、在履行本协议义务时鲁莽行为或故意不当行为； 但是，前提是，上述赔偿协议不适用于受补偿方的任何损害赔偿，但仅限于赔偿方依据并根据受补偿方向赔偿方提供明确供使用的书面信息作出的任何不真实陈述、所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏引起或基于该损害赔偿方的任何损失在注册声明中、其生效后的任何修正案、招股说明书、其招股说明书补充文件或任何初步招股说明书或最终招股说明书中招股说明书（经修订或补充）。

第 9.2 节赔偿程序。

(a) 根据本协议寻求赔偿的一方必须立即将任何法律行动通知另一方。但是，延迟通知并不免除赔偿方对任何受赔方的任何责任，除非赔偿方表明延迟对诉讼的辩护产生了偏见。

(b) 赔偿方可以随时参与辩护，也可以通过通知受赔方来进行辩护。在进行辩护后，赔偿方：

(i) 必须选择令受赔方合理满意的律师（包括适当的当地律师）；

(ii) 未经受赔偿方同意（不得无理拒绝），不得妥协或解决诉讼；以及

(iii) 对未经其同意的任何妥协或和解不承担任何责任。

第 9.3 节提出赔偿索赔的方法。任何受赔方根据第 9.2 节提出的所有赔偿索赔均应按以下方式提出和解决：

(a) 如果受赔方可能根据第 9.2 节寻求赔偿的任何索赔或要求被本协议方或其关联公司以外的人员提出或要求向该受赔方索赔（第三方索赔），则受赔方应发出书面通知，附上所有送达的文件的副本（如果有），以及具体说明此类第三方索赔的性质和依据，以及受赔方根据任何条款提出的赔偿索赔的性质和依据第 9.2 节针对赔偿方，连同该第三方索赔（索赔通知）的金额，如果当时无法合理确定，则为善意确定的估计金额，并且应在合理的时间内向赔偿方提出。如果受补偿方在收到此类第三方索赔的通知后未能以合理的速度提供索赔通知，则赔偿方没有义务就该第三方索赔向受赔方提供赔偿，前提是受赔方的抗辩能力因受赔方的这种失败而受到损害。赔偿方应在赔偿方收到索赔通知或赔偿通知（定义见下文）（争议期限）后的三十 (30) 个日历日内，尽快通知受赔方是否对其责任或根据第 9.2 节对受赔方承担的责任金额提出异议，以及赔偿方是否对其根据第 9.2 节承担的责任金额提出异议赔偿方希望自行承担成本和费用，为受赔方辩护此类第三方索赔。

(i) 如果赔偿方在争议期内通知受补偿方，赔偿方方希望根据本第 9.3 (a) 节就第三方索赔为受赔方辩护，则赔偿方有权在受赔方合理满意的律师下进行辩护，费用和费用完全由受保方承担赔偿方，此类第三方索赔已通过所有适当的程序，赔偿方应积极认真地起诉这些诉讼直至最终结果结论，或者将由赔偿方酌情解决（但如果任何和解协议规定了除支付金钱损害赔偿金以外的任何救济或规定支付与有关的金钱损害赔偿，根据第 9.2 节，受补偿方不得获得全额赔偿），则必须征得受赔方的同意）。赔偿方应完全控制此类辩护和诉讼，包括任何妥协或和解；但是，但是，受赔方可以在赔偿方交付本条款 (i) 第一句所述通知之前的任何时候提出任何动议、回答或其他诉状，完全由受赔方承担费用和费用或采取受赔方合理认为必要或适当的任何其他行动以保护其利益；此外，前提是：应赔偿方的要求，赔偿方将在赔偿方选择提出异议的任何第三方索赔时向赔偿方提供合理的合作，完全由赔偿方承担费用和费用。根据本条款 (i)，受赔偿方可以参与（但不能控制赔偿方控制的任何第三方索赔）的任何辩护或和解，除非前一句中另有规定，否则受赔方应自行承担与此类参与相关的费用和开支。尽管如此，如果受赔方不可撤销地放弃了第 9.2 节对第三方索赔的赔偿权，则受赔方可以随时接管对第三方索赔的辩护或和解的控制权。

(ii) 如果赔偿方未能在争议期限内通知受补偿方希望根据第 9.3 (a) 节为第三方索赔进行辩护，或者赔偿方发出此类通知但未能积极而勤奋地起诉或解决第三方索赔，或者赔偿方未能在争议中发出任何通知期限，则受赔方有权对第三方索赔进行辩护，费用完全由赔偿方承担适当的程序，受赔方应以合理的方式真诚地起诉这些诉讼，或者由受赔方酌情解决（征得赔偿方的同意，不合理地拒绝给予赔偿方的同意）。受赔方将完全控制此类辩护和诉讼，包括任何妥协或和解；但是，如果受赔方要求，赔偿方将向受赔方及其律师提供合理的合作，赔偿方将在的全部费用和费用基础上，向受赔方及其律师提供合理的合作，以对受赔方提出异议的任何第三方索赔提出异议。尽管本条款 (ii) 有上述规定，但如果赔偿方已在争议期内通知受补偿方，赔偿方就该第三方索赔对其责任或本协议项下的责任金额提出异议，并且如果此类争议以下文第 (iii) 条规定的方式以有利于补偿方的方式得到解决，根据本条款 (ii) 的，赔偿方无需承担受赔方辩护的费用和开支，或应受补偿方的要求，赔偿方应向赔偿方全额偿还赔偿方因此类诉讼而产生的所有合理费用和开支。根据本条款 (ii)，赔偿方可以参与但不能控制受赔方控制的任何辩护或和解，赔偿方应自行承担与此类参与相关的费用和开支。

(iii) 如果赔偿方根据第 9.2 节通知受补偿方，它对其责任或其对受赔方的责任金额没有异议，或者没有在争议期限内通知受赔方是否对其责任或就此向受赔方承担的责任金额提出异议第三方索赔，索赔通知中规定的损害赔偿金额应最终被视为本节中赔偿方的责任9.2 且赔偿方应根据要求向受赔方支付此类损害赔偿金的金额。如果赔偿方及时就其责任或与此类索赔相关的责任金额提出异议，则赔偿方和受赔方应本着诚意谈判该争议的解决方案；但是，如果争议在索赔通知发出后的三十 (30) 天内未得到解决，则赔偿方应有权提起其认定的法律诉讼似乎合适。

(b) 如果任何受赔方应根据第 9.2 节向赔偿方提出不涉及第三方索赔的索赔，则受补偿方应根据第 9.2 节提交一份书面赔偿索赔通知，具体说明此类索赔的性质和依据，以及金额，如果无法合理确定，则为善意确定的估计金额，在合理的时间内向赔偿方提交此类索赔（赔偿通知）。任何受赔的方未发出赔偿通知均不得损害该方在本协议下的权利，除非赔偿方证明其因此受到不可弥补的偏见。如果赔偿方通知受赔方方没有对此类赔偿通知中描述的索赔或索赔金额提出异议，或者没有在争议期限内通知受赔方对索赔或该赔偿通知中描述的索赔金额提出异议，则赔偿通知中规定的损害赔偿金额将最终被视为赔偿通知中规定的损害赔偿金额赔偿方根据第 9.2 节承担责任，赔偿方应向受补偿方支付此类损害赔偿金的金额按需派对。如果赔偿方及时对其责任或与此类索赔相关的责任金额提出异议，则赔偿方和受补偿方应真诚地着手协商解决此类争议；但是，如果争议在索赔通知发出后的三十 (30) 天内未得到解决，则赔偿方有权提起其认为适当的法律诉讼。

(d) 此处包含的赔偿条款是对以下内容的补充：(i) 受赔方对赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及 (ii) 赔偿方可能承担的任何责任。

第 X 条

杂项

第 10.1 节适用法律；管辖权。本协议受纽约州法律的管辖和解释，不考虑法律冲突原则。本公司和投资者特此提交位于纽约州纽约的美国联邦和州法院对根据交易文件或由此设想的交易引起的任何争议的专属管辖权。

第 10.2 节陪审团审判豁免。本公司和投资者特此放弃陪审团就交易文件引起或与交易文件有关的任何事项对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反诉的审判。

第 10.3 节作业。交易文件对公司和投资者及其各自的继任者具有约束力并符合他们的利益。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议以及投资者或公司在本协议下的任何权利转让给任何其他人。

第 10.4 节禁止第三方受益人。本协议旨在为公司和投资者及其各自的继任者谋利，除非第九条另有规定，否则不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人执行本协议中的任何条款。

第 10.5 节终止。如果投资者严重违反协议，公司可以随时终止本协议，本协议将通过公司向投资者发送书面通知生效。此外，本协议应在 (i) 承诺期结束或 (ii) 根据任何破产法或根据任何破产法的含义启动自愿诉讼之日或任何人对公司提起诉讼、为公司或其全部或几乎所有财产指定托管人或公司为其债权人的利益进行一般性转让之日自动终止，以较早者为准；但是，前提是第三、第四、第五、第六、第九条的规定以及协议和盟约的规定本第 X 条中规定的公司和投资者应在本协议终止后继续有效。公司也可以随时向投资者发出书面通知，以任何理由终止本协议。

第 10.6 节完整协议。交易文件及其附录包含公司和投资者对本文及其中所涵盖事项的全部理解，并取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到这些文件和证物中。

第 10.7 节费用和开支。除非交易文件或任何其他书面中明确规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时产生的所有其他费用。公司应支付与每次收盘相关的清算费用。

第 10.8 节对应项。交易文件可以在多个对应方中签署，每份文件可能由少于所有各方签署，应被视为原始文书，可对实际执行此类对应方的当事方执行，所有文件共同构成同一份文书。交易文件可通过电子邮件发送给本协议其他各方，该交易文件带有交付本协议各方签名的交易文件副本。

第 10.9 节可分割性。如果本协议的任何条款成为或被具有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有上述条款的情况下继续具有完全效力和效力；前提是，如果这种可分割性实质性地改变了本协议给任何一方的经济利益，则该可分割性将无效。

第 10.10 节进一步保证。各方应按照另一方合理的要求做和执行，或促成和执行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，以及完成本协议所设想的交易。

第 10.11 节没有严格的构造。本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。

第 10.12 节公平救济。公司认识到，如果其未能履行、遵守或履行本协议下的任何或所有义务，则任何法律补救措施都可能不足以救济投资者。因此，公司同意，在任何此类情况下，投资者都有权获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损失。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利外，双方还将有权根据交易文件进行具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃也不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

第 10.13 节标题和字幕。本协议中使用的标题和副标题是为了便于参考，在解释或解释本协议时不予考虑。

第 10.14 节修正案；豁免。根据前一句的规定，(i) 除本协议双方签署的书面文书外，不得对本协议的任何条款进行修改，(ii) 除寻求执行此类豁免的当事方签署的书面文书外，不得放弃本协议的任何条款。任何未能行使或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权均不构成对该权力、权利或特权的放弃，任何单一或部分行使任何此类权力、权利或特权也不得妨碍其他或进一步行使这些权力、权利或特权，或任何其他权利、权力或特权。

第 10.15 节宣传。公司和投资者在发布任何新闻稿或以其他方式就本文所设想的交易发表公开声明时应相互协商，未经其他各方事先书面同意，除了法律的要求外，任何一方都不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，不得不合理地拒绝或延迟同意，除非法律要求此类披露，则无需事先同意，在这种情况下，披露方应提供事先通知此类公开声明的另一方。尽管如此，未经投资者事先书面同意，公司不得公开披露投资者的姓名，除非法律要求。投资者承认，交易文件可能被视为重要合同，因为该术语由S-K法规第601（b）（10）项定义，因此，公司可能需要提交诸如根据《证券法》或《交易法》提交的报告或注册声明的证物等文件。投资者进一步同意，重大合同等文件和材料的状态应完全由公司在与其法律顾问协商后确定。

第 10.16 节争议解决。

(a) 向争议解决机构提起诉讼。

(i) 如果是与平均每日交易量、购买通知限额或VWAP（视情况而定）（包括但不限于与上述任何一项的裁定有关的争议），公司或投资者（视情况而定）应在三（3）内通过传真或电子邮件（A）将争议提交给另一方（如果是公司）) 引发此类争议的情况发生后的工作日，或 (B) 如果投资者在得知情况后的任何时候由投资者执行从而引起这样的争议.如果投资者和公司无法在公司或投资者（视情况而定）向公司或投资者（视情况而定）向公司或投资者（视情况而定）向公司或投资者（视情况而定）发出此类争议的初步通知后的第二个（2）个工作日之后的任何时间立即解决与平均每日交易量、购买通知限额或VWAP（视情况而定）有关的此类争议，则公司和投资者可以选择双方同意的独立、信誉良好的投资银行来解决此类争议。

(ii) 在每种情况下，投资者和公司均应在选择该投资银行之日后的第五（5）个工作日之前，不迟于下午 5:00（纽约时间）向该投资银行（A）按照本第 10.16 节第一句以方式提交的初始争议文件的副本，以及 (B) 支持其对此类争议立场的书面文件，每种情况下，均应不迟于下午 5:00（纽约时间）争议提交截止日期）（前面条款（A）和（B）中提及的文件是此处统称为必需的争议文件）（据理解并同意，如果投资者或公司未能在争议提交截止日期之前交付所有必需的争议文件，则未这样做提交所有必需争议文件的一方将无权（特此放弃其权利）向该投资银行交付或提交有关此类争议的任何书面文件或其他支持，以及此类投资银行应根据此类争议解决此类争议仅限于在争议提交截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件）。除非公司和投资者另有书面协议，或该投资银行另有要求，否则公司和投资者均无权向该投资银行提供或提交与此类争议有关的任何书面文件或其他支持（所需的争议文件除外）。

(iii) 公司和投资者应促使该投资银行确定此类争议的解决方案，并在争议提交截止日期后的十 (10) 个工作日内将此类解决方案通知公司和投资者。此类投资银行的费用和开支应完全由提交此类争议的一方承担，此类投资银行对此类争议的解决是最终的，对所有各方均具有约束力，没有明显的错误。

(b) 其他。公司和投资者均明确承认并同意（i）本第10.16条构成公司与投资者之间的仲裁协议（并构成仲裁协议），仅涉及与第10.16（a）（i）条相关的此类争议，并且公司和投资者均有权申请强制仲裁令以迫使遵守本第10.16节，（ii）本协议的条款和其他适用的交易文件应作为所选交易文件的基础投资银行解决适用的争议，该投资银行有权（特此明确授权）做出该投资银行在解决此类争议时必须做出的所有调查结果、决定等，在解决此类争议时，该投资银行应将此类调查结果、决定等应用于本协议和任何其他适用交易文件的条款，(iii) 公司和投资者应有权将本第 10.16 (a) 节所述以外的任何争议提交给纽约市的任何州或联邦法院，(iv) 本第 10.16 节中的任何内容均不限制公司或投资者获得任何禁令救济或其他公平补救措施（包括但不限于本第 10.16 节所述的任何事项）。公司和投资者同意，所有争议的解决都可以在虚拟环境中进行，并由双方共同同意。

第 10.17 节通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应采用书面形式，除非此处另有规定，否则应 (a) 亲自送达，(b) 由信誉良好的航空快递服务交付，预付下一个工作日送达的费用，或 (c) 通过手工交付或电子邮件以 PDF 格式传送，地址如下，或发送到该方应拥有的其他地址最近根据本文在中给出的书面通知中指定。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信，在亲自交付或通过电子邮件发送到以下指定地址（如果在正常接收此类通知的工作时间内的工作日送达），或交付后的第一个工作日（如果在接收此类通知的正常工作时间内除工作日以外的其他工作日送达），则视为生效。

此类通信的地址应为：

如果是给公司：

Boqii 控股有限公司

盛荣路388号9号楼

上海浦东新区 201210

中华人民共和国

注意：联席首席执行官兼首席财务官唐英智（丽莎）

电子邮件：lisa@boqii.com

附上的副本（不构成通知）发送至：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 号

新纽约州约克 10105

收件人：王伟，Esq。

电子邮件：wwang@egsllp.com

如果给投资者：

VG Master Fund SPC

卡马纳湾索拉里斯大道 94 号

PO Box 1348，大开曼岛 KY1-1108

开曼群岛

注意：杰西卡·刘

电子邮件： VGMasterFund@gmail.com

本协议任何一方都可以不时更改其地址或电子邮件以接收本第 10.17 节规定的通知，方法是事先向本协议另一方发出有关此类变更地址的书面通知。

[签名页面如下]

为此，双方已促使各自的官员正式执行本协议，并经上述第一天和第一年正式授权，以昭信守。


博奇控股有限公司

	来自：	/s/ 唐英智（丽莎）
	姓名：唐英智（丽莎）
	职位：联席首席执行官兼首席财务官

VG Master Fund SPC

	来自：	/s/ 杰西卡·刘
	姓名：杰西卡·刘
	职务：管理合伙人

附录 A

购买通知的形式

收件人：VG Master 基金 SPC

我们指的是截止2023年7月28日的证券购买协议（以下简称 “协议”），该协议由签订，由Boqii Holding Limited与VG万事达基金SPC签订。除非本协议另有定义，否则协议中定义的大写术语在本协议中使用时应具有相同的含义。

我们在此：

1) 通知您我们要求您购买 __________ 购买通知股票；以及

2) 证明自本协议发布之日起，本协议第 7 节中规定的条件已得到满足。


博奇控股有限公司

来自：
姓名：		唐英智（丽莎）
标题：		联席首席执行官兼首席财务官