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CORPAY, INC.
经修订和重述
章程

（自 2024 年 3 月 24 日起生效）

第一条——股东

第 1 节：年度会议。

年度股东大会应在董事会每年确定的地点、日期和时间举行，以便选举董事接替任期届满的董事，以及在会议之前进行适当的其他业务的交易。

第 2 节特别会议。

(a) 一般情况。除法规要求外，股东特别会议只能由全体董事会的多数成员召开，或者根据本协议第一条第2（b）节的规定由公司秘书（“秘书”）应股东的书面要求召开，在每种情况下，只能处理会议通知中规定的或经全体董事会多数成员授权的业务在会议之前带来。股东只能在本协议第一条第2（b）节规定的范围内在会议通知中指定业务。董事会可以推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。

(b) 股东要求的特别会议。秘书应根据截至申请之日持有占公司已发行普通股（定义见下文）（“必要百分比”）不少于25％的净多头股票的登记股东的书面要求召开股东特别会议：

(i) 净多头股票。为了确定必要百分比，“净多头股份” 应指公司在特别会议申请提出前一年（包括特别会议申请日期）持续持有的已发行普通股，减去在特别会议申请提出前一年（包括提出特别会议申请之日）一年内的任何时候（直接或间接）：（A）没有投票权或指示该份额的投票，（B）没有产生任何经济后果此类股票的所有权，或（C）拥有衍生头寸（定义见下文）、对冲交易（定义见下文）或类似结构。股票是否构成 “净多头股” 应由董事会真诚地决定。

(ii) 特别会议请求。为了使秘书召集一位或多位登记在册的股东要求的特别会议（“股东要求的特别会议”），根据第一条第2（b）款要求秘书召开股东要求的特别会议（“特别会议请求”）的书面请求必须由持有公司登记在册的股东在公司主要执行办公室以适当形式提交给秘书总数，即特别会议请求提出之日的必要百分比。在确定总额至少达到必要百分比的股份的记录持有人是否要求召开股东特别会议时，只有当每份特别会议请求 (A) 都确定了特别会议的目的或目的基本相同以及特别会议上提议采取行动的事项基本相同（每种情况均由以下各方真诚地决定），才会一起考虑向秘书提交的多份特别会议请求

董事会）和（B）已在收到此类其他特别会议请求的最早60天内注明日期并交给秘书。秘书应将准备和交付会议通知（包括公司的代理材料）的合理估计费用告知请求人。不得要求秘书应股东的要求召开特别会议，也不得举行此类会议，除非除本第 2 (b) 节第 (ii) 段要求的文件和信息外，秘书在编写、邮寄或交付此类会议通知之前收到此类合理估计的费用。

(iii) 必填信息。为了符合第一条第 2 (b) 款的正确形式，特别会议请求应规定：

(A) 对于每位申请人和特别会议的每个目的，(I) 根据本协议第一条第 4 (a) (iii) 款在年会上提出业务的股东需要提供的信息，但就本第 2 (b) (ii) 节而言，“申请人” 一词应取代 “股东” 一词，“股东要求的特别会议” 应取代 “股东要求的特别会议” 对于第 4 (a) (iii) 和 (II) 节中出现此类术语的所有地方，均为 “年度会议” 一词，即总股份所代表的陈述由于净多头股票符合第2（b）（i）条的要求，因此公司有权向每位申请人索取并立即收到为核实此类陈述而合理要求的所有文件；

(B) 如果提议在股东要求的特别会议上选举董事，则提供本协议第一条第4 (b) (iii) 节所要求的信息；以及

(iv) 请求人。就本第 2 (b) 节而言，“申请人” 一词是指（A）提出特别会议请求的登记股东，（B）代表其提出特别会议请求的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及（C）该登记在册的股东或受益所有人的任何关联公司或关联公司。

(v) 更新特别会议请求中的信息。如有必要，请求人必须更新和补充此类特别会议请求，以使根据本章程 2 (b) 条在该特别会议请求中提供或要求提供的信息在会议通知的记录日期以及会议或任何休会、休会或延期前十天为止的真实和正确。任何此类更新和补充都必须尽快在公司的主要执行办公室提交给秘书，但不得迟于此类会议前八天。

(vi) 记录日期。股东要求的特别会议的记录日期将由董事会根据本协议第五条第3节规定的程序确定。尽管第一条第 2 (b) 款中有任何相反的规定，但如果董事会认定在该记录日期之后提交的一项或多项要求不符合第一条第 2 (b) (viii) 节中规定的要求，则不应确定记录日期。

(vii) 申请撤销。任何申请人均可随时通过在公司主要执行办公室向秘书提交书面撤销其特别会议请求来撤销其特别会议请求；但是，如果撤销后，未撤销的有效特别会议请求

会议请求的总数低于所需百分比，不要求举行特别会议。本文将构成不少于必要百分比的未撤销的有效特别会议请求首次提交秘书的日期称为 “申请接收日期”。

(viii) 无效的请求。在以下情况下，特别会议请求无效：

(A) 特别会议请求不符合第一条第 2 (b) 款的要求；

(B) 根据适用法律，特别会议请求涉及的业务项目不适合作为股东采取行动的主体；

(D) 特别会议申请中规定的目的不是选举董事，并且在收到申请之日前12个月内举行的任何股东大会上都提交了相同或基本相似的项目（由董事会善意决定，即 “类似项目”）；

(E) 将类似项目作为一项业务事项列入公司的通知，该股东大会已召开但尚未举行，或者在收到申请之日起90个日历日内召开；或

(F) 特别会议请求中提供的信息在会议记录日期以及截至会议或任何休会、休会或延期前十天之日均不真实和完整。

(ix) 会议日期和时间。股东要求的特别会议应在董事会规定的日期和时间举行；但是，股东要求的特别会议的召开日期应不超过收到请求之日起120个日历日。

(x) 无权将事项包含在公司代理材料中。任何申请人均无权在股东要求的会议上以公司可能使用的与之相关的任何委托书或委托书形式提出任何事项，这仅仅是由于该股东遵守了第一条第 2 (b) 款的上述规定。

(c) 对待交易业务的限制。在股东要求的任何特别会议上交易的业务应限于（A）从记录持有人的必要比例收到的有效特别会议申请中规定的目的，以及（B）董事会决定在公司会议通知中包括的任何其他事项。如果事实允许，任何此类会议的主持人将确定提案或提名不是按照本第一条第二节规定的程序提出的，如果会议主持人作出这样的决定，他或她将向会议宣布，有缺陷的提案或提名（视情况而定）将被置之不理。如果提交特别会议请求的申请人似乎都没有提出股东大会申请中规定的待审议事项，则尽管可能已征集、获得或交付了与此类事项有关的代理人，但公司无需在该会议上将此类事项提交表决。

第 3 节会议通知。

所有股东会议的地点、日期和时间以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同）的通知应在不少于会议举行之日起不少于10天或不超过60天发给截至决定有资格在该会议上投票的每位股东有权获得会议通知的股东，除非此处另有规定或另有要求法律（此处和下文均指《特拉华州通用公司法》不时要求的）或经修订并不时生效的公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）。

当会议休会到另一个时间或地点时，如果休会的时间和地点是在休会的会议上宣布的，则无需通知休会；但是，如果任何休会日期自最初通知会议之日起30天以上，则应将休会的地点、日期和时间通知各方股东应遵守此规定。如果在休会后确定了有权投票的股东的新记录日期，则董事会应为该休会通知设定新的记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议之日，除非法律或公司注册证书另有规定，否则不得超过60天或少于10天在该休会日期之前，并应将休会通知每位股东截至该休会通知的记录日期，有权在该休会会议上进行表决的记录。在任何休会会议上，可以处理任何可能在原会议上处理的业务。

第 4 节会议业务简介

(a) 年度股东大会上的业务。

(i) 只有经修订和重述的章程（“章程”）第 4 (b) 节和第 I 条第 11 款的相关业务（提名董事会选举人员除外，这些业务必须遵守会议通知（或其任何补充文件）第 4 (b) 节和第 I 条第 11 款并仅受其管辖）应在会议 (A) 之前提出的年度股东大会上进行由董事会提供或按董事会的指示提供，（B）由董事会提供或按董事会的指示提供，或（C）由任何人提供(1) 在发出第一条第 4 (a) 节规定的通知时和会议时是登记在册的股东的公司股东，(2) 有权在会议上投票，(3) 遵守第一条第 4 (a) 节规定的通知程序。为避免疑问，本第 4 (a) (i) 节的上述条款 (C) 根据第14a-8条，第一条的规定将是股东提出此类业务（公司代理材料中包含的业务除外）的唯一途径年度股东大会之前的《交易法》）。

(ii) 股东必须按照第一条第 4 (a) (iii) 款的规定以适当的书面形式及时向秘书发出相关通知（董事会选举必须遵守本章程第 4 (b) 节和第 I 条第 11 款并仅受其管辖），股东必须及时以第 I 条第 4 (a) (iii) 款所述的适当书面形式将此事通知秘书，此类业务必须否则适用于根据特拉华州通用公司法的规定采取股东行动。为了及时起见，此类业务的股东通知必须在不少于前一年年度股东大会一周年前不少于九十（90）天且不超过一百二十（120）天以适当的书面形式送交公司主要执行办公室的秘书；但是，前提是年会未安排在三十（30）天之内举行在该周年纪念日之前并在该周年纪念日后三十（30）天内结束，该股东的通知必须在年会之日公告之日（定义见下文第 I 条第 4 (f) 节）之后的第十天（以较晚者为准）送达，或

(B) 年会日期前九十 (90) 天的日期。在任何情况下，年会或其公告的任何休会、延期或延期都不得开始新的股东通知期限，如上所述。

(iii) 为了采用正确的书面形式，股东给秘书的通知应就股东提议在年会上提出的每项业务事项作出简要说明（A）希望在年会之前提出的业务（包括任何拟议审议的决议或行动的具体文本，如果此类业务包括修改公司注册证书或本章程的提案，则说明拟议修正案的具体措辞）以及在年会上开展此类业务的原因，(B) 公司账簿上显示的拟开展此类业务的股东的姓名和地址、该拟议股东的居住名称和地址（如果与公司账簿不同），以及下文 (C)、(D)、(F) 和 (G) 条款所涵盖的任何股东关联人的姓名和地址（定义见下文第一条第 4 (f) 节），(C) 和代表该股东直接或间接持有或实益拥有的公司股票的类别和数量，或任何股东关联人对公司证券的描述和肯定陈述，对股东或任何股东关联人直接或间接持有或受益持有的任何衍生头寸的描述和肯定陈述，以及该股东或任何股东关联人是否及代表该股东或任何股东关联人进行套期保值交易，(D) 描述该股东或任何股东关联人之间的所有安排或谅解以及任何其他个人或实体（包括他们的姓名）与该股东提议的此类业务以及该股东、任何股东关联人或该业务中的其他个人或实体的任何重大利益有关的陈述，（E）该股东打算亲自或通过代理人出席年会以在会议之前提交此类业务的陈述，（F）与该股东或任何股东关联人员有关的任何其他需要披露的信息委托书或其他需要提交的文件与该股东或股东关联人根据《交易法》第14条及其颁布的规章条例为支持拟提交会议的业务而征求代理人或同意（即使不涉及招标）有关，以及 (G) 关于该股东或任何股东关联人士是否打算直接或间接向至少该百分比的持有人征求代理人的陈述批准所需的公司已发行股份的百分比提案或以其他方式向股东征集代理人以支持该提案。此外，根据第一条第4（a）款提交通知的任何股东都必须在必要时根据第一条第4（d）节更新和补充该通知中披露的信息。

(iv) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非按照第一条第 4 (a) 款规定的程序，否则年度会议上不得开展任何业务（提名董事会成员候选人除外，必须遵守本章程第 4 (b) 节和第 I 条第 11 款并仅受其管辖）。, 如果事实确凿的话, 该事务没有适当地提交到会议之前, 也没有按照根据本章程的规定，如果主席决定这样做，主席应向会议申报，任何未以适当方式提交会议的事项均不得处理。

(b) 在年度股东大会上提名。

(i) 只有根据并遵守本章程第 4 (b) 节或第 I 条第 11 款规定的程序获得提名的人员才有资格在年度股东大会上当选董事会成员。

(ii) 只能在年度股东大会 (A) 上提名候选公司董事会的人选，由董事会或按董事会的指示提名，

(B) 由 (1) 在发出第一条第 4 (b) (ii) 节规定的通知时和会议时是登记在册的股东的任何公司股东的，(2) 有权在会议上投票，并且 (3) 遵守本第一条第 4 (b) (ii) 节或 (C) 的任何股东规定的通知程序公司根据本章程第 I 条第 11 款的规定。为了使股东根据第一条第4（b）款在年度股东大会上正确提出提名，股东必须按照第一条第4（b）（iii）节的规定以适当的书面形式及时向秘书发出提名。为了及时起见，根据本第 4 (b) 条提名董事会选举人员的股东通知必须在不少于前一年的年度股东大会一周年前不少于九十 (90) 天且不超过一百二十 (120) 天以适当的书面形式送交给公司主要执行办公室的秘书；但是，前提是年度股东大会不安排在会议前三十 (30) 天开始的期限内举行会议周年纪念日并在该周年纪念日三十（30）天后结束，此类股东的通知必须在（Y）公开宣布年会日期之后的第十天或（Z）年会日期前九十（90）天之前送达，以较晚者为准。在任何情况下，年会或其公告的任何休会、延期或延期都不得开始新的股东通知期限，如上所述。

(iii) 为了采用正确的书面形式，股东提名董事会选举人员的通知应规定 (A) 股东提议提名当选或连任为公司董事的每位人员，(1) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(2) 该人的主要职业或就业，(3) 该类别或该人直接或间接拥有或记录在案的公司股本的系列和数量，(4)收购此类股票的日期和此类收购的投资意向，以及 (5) 根据《交易法》第14条和规则和条例，在为有争议的董事选举（即使不涉及竞选或代理招标）征求代理人或同意书时需要提交的委托书或其他文件中必须披露的与该人有关的任何其他信息据此颁布（包括该人的书面同意）在委托书中被指定为被提名人（如果适用，如果当选）；以及（B）关于发出通知的股东（1）公司账簿上显示的该股东的姓名和地址、该拟议股东的居住名称和地址（如果与公司账簿不同），以及第（2）、（3）条所涵盖的任何股东关联人员的姓名和地址，（5) 及 (6) 以下，(2) 直接或间接持有或以实益方式持有的公司股票的类别和数量由该股东或任何股东关联人拥有的公司证券，对该股东或任何股东关联人直接或间接持有或实益持有的任何衍生头寸的描述，以及该股东或任何股东关联人是否及代表该股东或任何股东关联人达成套期保值交易，(3) 对所有安排或谅解（包括金融交易和直接或间接薪酬）的描述) 在该股东之间或任何股东关联人员和每位拟议的被提名人以及该股东提名所依据的任何其他个人或实体（包括他们的姓名），(4) 该股东打算亲自或通过代理人出席会议以提名其通知中提名的人的陈述，(5) 与该股东或任何股东关联人有关的任何其他信息，这些信息必须在委托书中披露或为征集代理人而需要提交的其他文件，或根据《交易法》第14条及其颁布的规章制度，同意有争议的董事选举（即使不涉及竞选或代理邀请），或以其他方式要求，以及 (6) 就该股东或任何股东关联人是否打算直接或间接向股东合理认为的足够数量的公司已发行股票的持有人征求代理人的陈述，或任何股东关联人士（视情况而定）可供选择每位提议的被提名人或以其他方式向股东征集代理人以支持提名。此外，任何根据规定提交通知的股东

对此，根据第一条第4（d）节，如有必要，第一条第4（b）款必须更新和补充此类通知中披露的信息。在年度会议上，如果事实证明，会议主席应确定提名没有按照本章程规定的程序提出，如果主席这样决定，则主席应向会议宣布提名，有缺陷的提名应是无视。

(iv) 尽管本章程第一条第 4 (b) (ii) 款第三句有相反的规定，但如果增加董事会选举的董事人数，并且没有公告提名所有董事候选人或具体说明公司在上一年度年会一周年前至少 100 天作出的扩大的董事会规模，本章程第 I 条第 4 (b) (ii) 节要求的持有人通知也应视为及时，但仅限于对于因此种增加而产生的任何新职位的被提名人，前提是应不迟于公司首次发布此类公告之日的第二天营业结束后第十天营业结束时将其送交公司主要执行办公室的秘书。

(c) 股东特别会议。只有根据根据本协议第一条第2款召开的特别会议通知在股东特别会议上开展的业务。只有根据并遵守第一条第4（c）款规定的程序获得提名的人员才有资格在选举董事的股东特别会议上当选董事会成员。董事会选举的人员可以在股东特别会议上提名，在特别股东会议上只能根据会议通知选举董事 (i) 由董事会或按董事会的指示或 (ii) 前提是董事会应在根据本协议第一条第 2 款召开的特别会议上由任何登记在册的股东选出董事在发出本第一条第 4 (c) 节规定的通知时以及特别通知发布时会议，(B) 有权在会议上投票，并且 (C) 遵守第一条第 4 (c) 节规定的通知程序。为避免疑问，在不违反本协议第一条第 2 款的前提下，第一条第 4 (c) 款的前述条款 (ii) 应是股东在股东特别会议上提名候选董事会成员的唯一途径届时将选举董事。为了使股东在股东特别会议上正确地提出提名，股东必须按照第一条第4（c）节的规定以适当的书面形式及时将提名通知秘书。为了及时起见，在遵守本协议第一条第 2 款的前提下，股东提名董事会成员的通知必须不早于特别会议召开前一百二十天送达公司主要执行办公室的秘书，不得迟于该特别会议前第90天或公告发布之日的第二天营业结束之日晚些时候的营业结束特别会议的日期和董事会提议的提名人选为在这样的会议上当选。在任何情况下，特别会议或其公告的任何休会、延期或延期均不得开启上述股东发出通知的新期限。为了采用正确的书面形式，此类股东通知应列出本章程第一条第 4 (b) (iii) 款所要求的所有信息，并在其他方面遵守这些信息。此外，根据第一条第4（c）款提交通知的任何股东都必须在必要时根据第一条第4（d）款更新和补充该通知中披露的信息。在特别会议上，如果事实允许，会议主席应确定并向会议宣布提案或提名未按照本章程规定的程序提出，以及主席是否应该因此决定，主席应这样向会议宣布，有缺陷的提案或提名不予考虑。

(d) 股东通知的更新和补充。根据第一条第4款提交业务提案或选举提名通知的任何股东都必须在必要时更新和补充该通知中披露的信息，以使该通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得股东大会通知的记录日期以及截至前十 (10) 个工作日之日起在所有重大方面都是真实和正确的此类股东会议或任何续会或推迟等等

更新和补充资料应在股东会议记录日期后的五（5）个工作日内（如果是要求在记录之日进行更新和补充），并且不迟于股东会议或任何休会或延期（如果是所需的更新和补充）之日前八（8）个工作日送达公司主要执行办公室的秘书应在股东大会前十 (10) 个工作日或任一工作日作出延期或推迟）。

(e)《交易法》的要求。除了第一条第 4 款的上述规定外，股东还应遵守《交易法》及其相关规则和条例中与本章程中规定的事项有关的所有适用要求；但是，这些章程中任何提及《交易法》或根据该法颁布的规章条例的规定均不旨在也不应限制本章程中适用于提案的要求，也不应限制本章程中适用于任何其他提案的要求无论如何，都应根据这些章程考虑业务股东打算使用根据《交易法》颁布的第14a-8条。第一条第4款中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》颁布的第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利（i）或（ii）在本协议或法律或公司注册证书规定的范围内，任何优先股持有人的任何权利（i）。

(f) 定义。就本章程第 I 条第 4 节而言，该术语：

(i) “衍生头寸” 是指就股东或任何股东关联人而言，任何衍生头寸，包括但不限于任何空头头寸、利润、利息、期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或以与公司任何类别或系列股份相关的价格行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，或其价值全部或部分来自任何类别或系列的价值公司的股份，不论该票据与否或权利须根据公司的标的类别或一系列股本进行结算，或以其他方式结算，以及该股东或任何股东关联人有权根据公司股本价值的任何增加或减少直接或间接获得的任何业绩相关费用；

(ii) 对于股东或任何股东关联人而言，“套期保值交易” 是指任何套期保值或其他交易（例如借入或借出的股票）或一系列交易，或任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是增加或减少该股东或任何股东关联人对公司证券的投票权或经济或金钱利益；

(iii) “公告” 是指道琼斯新闻社、美联社、美国商业资讯、美联社或类似新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露；以及

(iv) 任何股东的 “股东关联人” 是指（A）直接或间接控制该股东或与该股东共同行事的任何人，（B）该股东登记持有或受益的公司股票的任何受益所有人，或（C）直接或间接控制、由该股东关联人控制或共同控制的任何人。

第 5 节。法定人数。

在任何股东会议上，有权参加会议投票的所有股票的多数表决权的持有人应构成所有目的的法定人数，除非或除非法律、公司注册证书或公司证券上市的任何证券交易所的规则可能要求更大数量的人员出席。如果需要按一个或多个类别或系列进行单独表决，则以该类别或系列的多数表决权

亲自出示或由代理人代表的该类别或系列的股份构成有权就该事项采取行动的法定人数。

如果法定人数未能出席任何会议，则会议主席或亲自或通过代理人出席的多数表决权持有人可以将会议延期至其他地点、日期或时间。

第 6 节组织。

董事会可能指定的人员，如果没有这样的人，则由董事会主席，如果他或她缺席，则包括公司的首席执行官，如果他或她缺席，则由有权投票的多数表决权持有人可能选出的人员，亲自或通过代理人出席，应召集任何股东会议，以及担任会议主席。公司秘书应担任会议秘书；但是在公司秘书缺席的情况下，会议秘书应由会议主席任命的人担任。

第 7 节业务行为。

董事会可通过决议通过其认为适当的规则、规章和程序，以举行任何股东大会。除非与董事会通过的规则、规章和程序不一致，否则任何股东大会的主席均有权将会议延期到其他地点、日期和时间，并有权制定不必以书面形式制定的规则、规章和程序，并有权采取该董事认为适合会议正常举行的所有行动并维持秩序和安全。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席制定，都可能包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序；(iii) 限制公司登记在册的股东及其授权和组成的代理人出席或参加会议或应确定的其他人；(iv) 对以下方面的限制在规定的会议开始时间之后进入会议；(v) 关于发言和辩论的规则和程序，包括但不限于使用麦克风的程序和对与会者提问或评论的时间的限制；以及 (vi) 限制发布招标材料和在会议上使用音像记录设备。除非董事会或会议主席决定，否则不应要求根据议事规则举行股东会议。

第 8 节。代理和投票。

在任何股东会议上，每位有权投票的股东均可亲自或经书面文件授权的代理人进行投票，或根据会议规定的程序提交的法律允许的传送文件进行授权。根据本款创作的文字或传送内容的任何副本、传真电信或其他可靠复制品均可替代或代替原始文字或传送内容，以用于任何和所有可能的目的，前提是这种复印件、传真电信或其他复制品必须是完整的原始写作或传送内容的完整复制。

股东大会主席应在会议上宣布会议将要表决的每项事项的投票何时开始和结束。投票结束后，不得接受任何选票、代理人或选票，也不得对其进行任何撤销或更改。

董事会或董事会主席可以在法律要求的范围内，在任何股东会议之前，任命一名或多名检查员在会议上行事并就此提出书面报告。公司可以指定一名或多名候补检查员来接替任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补人员能够在股东大会上采取行动，则该人

主持会议者可在法律要求的范围内, 任命一名或多名检查员在会议上采取行动。除非法律或公司注册证书另有规定，否则检查员可以是公司的官员、雇员或代理人。每位视察员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行监察员的职责。每一次投票都应由正式任命的一名或多名检查员进行点算。监察员应履行法律规定的职责，负责投票，并应在投票完成后出具证明表决结果和法律可能要求的其他事实。

除非法律、公司注册证书或公司证券上市的任何证券交易所的规则另有规定，否则所有事项（董事选举除外，受第二条第1款管辖）应由多数赞成票或否定票决定。

第 9 部分。[已保留。]

第 10 节。库存清单。

秘书应在每一次股东大会前至少10天编制并列出有权在任何股东大会上投票的股东的完整名单，但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到10天，则该名单应反映截至会议日期前10天有权投票的股东，按每类股票的字母顺序排列并显示其地址每位此类股东以及以其名义注册的股份数量。该名单应按照法律规定的方式，在会议之前的至少10天内出于与会议相关的任何目的向任何股东开放。

根据法律规定，在整个会议期间，股票清单也应向任何股东开放，供其审查。该清单应假定确定 (a) 有权审查此类股票清单并在会议上投票的股东的身份，以及 (b) 他们每个人持有的股票数量。

第 11 节：代理访问。

(a) 在公司的代理材料中纳入股东提名。每当董事会在年度股东大会上就董事选举征集代理人时，除董事会（或其任何正式授权委员会）提名或按董事会（或其任何正式授权委员会）的指示提名选举的人员外，公司还应在该年会的委托书中包括任何人的姓名和所需信息（定义见下文）被提名参加董事会选举（“股东提名人”）由不超过二十五（25）名股东或群体（为此目的算作一名股东，由共同管理的任意两（2）只或更多基金（共有一名普通投资顾问）（“合格股东”）提交，且在提供第一条第11节所要求的通知时明确选择将该被提名人纳入公司的提名人根据第 I 条第 11 款提交的代理材料为了第 I 条第 11 节的目的，”公司将在委托书中包含的 “必填信息” 是：（i）根据《交易法》第14条及其颁布的规章制度，公司认为必须在公司的委托书中披露的有关股东候选人和合格股东的信息，以及（ii）如果符合条件的股东选择了支持声明（定义见本文第11（g）条）。在不违反本第一条第11节规定的前提下，公司年度股东大会委托书中包含的任何股东被提名人的姓名也应在公司分发的与该年会相关的委托书上列出。为避免疑问，尽管本章程有任何其他规定，公司仍可自行决定向任何符合条件的股东或股东征集自己的陈述或其他信息，并在委托书中纳入与任何合格股东或股东有关的陈述或其他信息

被提名人。第一条第11节为股东在公司的代理材料中纳入董事会候选人提供了独家方法。

(b) 代理访问提名通知。除任何其他适用的要求外，为了使股东被提名人有资格根据第一条第11款纳入公司的代理材料，符合条件的股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出此类提名通知（“代理准入提名通知”）。为了及时起见，代理准入提名通知必须在公司首次邮寄前一年年会代理材料之日起不少于120天或至少150天前，以适当的书面形式送交公司主要执行办公室的秘书；但是，前提是年会未安排在三十 (30) 天之内举行在该周年纪念日之前并在该周年纪念日后三十 (30) 天结束日期，或者如果前一年没有举行年会，则合格股东的通知必须不迟于 (i) 该年会前第135天或 (ii) 公司首次发布此类会议日期的公告（定义见第一条第4（f）节）之后的第10天，以较晚者为准。在任何情况下，年度会议或其公开公告的任何延期、延期或延期均不得开始根据第一条第11款向合格股东发出代理准入提名通知的新期限。

(c) 允许的股东提名人数。公司年度股东大会代理材料中包含的所有合格股东提名的最大股东提名人数（“允许人数”）应为 (i) 两 (2) 或 (ii) 二十五 (25%) 中截至根据本第11条提交代理准入提名通知的最后一天在任董事人数的百分之二十五 (25%) 中的较大值第 I 条（“最终代理访问提名日期”），或者，如果该金额不是整数，则最接近的整数人数低于百分之二十五（25%）；但是，任何特定年会的允许人数应减少：

(i) 符合条件的股东根据第一条第11款提名纳入公司代理材料但随后被撤回提名的个人人数，

(ii) 董事会决定提名符合条件的股东根据第一条第 11 款提名纳入公司代理材料的个人人数，

(iii) 根据与股东或股东群体达成的协议、安排或其他谅解（与该股东或股东群体从公司收购股票有关的任何此类协议、安排或谅解除外），董事会推荐的将被列入公司代理材料的被提名人人数，

(iv) 截至最终代理访问提名日，在董事会任职的董事人数，这些董事在前两次当选董事会期间曾作为股东提名人被包括在公司代理材料中（包括根据前一条款 (ii) 被视为股东提名人的任何个人），以及

(v) 根据第一条第4 (b) 节，公司秘书应收到一份或多份有关提名此类个人参加董事会选举的有效股东通知（无论随后是否撤回）的个人人数

如果在最终代理访问提名日期之后，但在年会和董事会召开之日当天或之前，由于任何原因董事会出现一个或多个空缺

决定减少与之相关的董事会成员人数，许可人数应根据减少后的董事会董事人数计算。如果符合条件的股东根据第一条第11节提交的股东候选人总数超过允许人数，则任何符合条件的股东根据第一条第11节提交的股东候选人总数超过允许数量的情况下，根据合格股东希望选择此类股东候选人并将其纳入公司代理材料的顺序，对此类股东候选人进行排名。如果符合条件的股东根据第一条第11节提交的股东候选人数超过允许人数，则将从每位合格股东中选出符合第一条第11节要求的最高级别的股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到许可数量，按每位合格股东披露的公司普通股数量（从大到小）的顺序排列在其代理访问通知中提名。如果在从每位合格股东中选出符合第一条第11节要求的排名最高的股东被提名人之后，仍未达到许可人数，则将从每位合格股东中选出符合第一条第11节要求的排名第二高的股东候选人纳入公司的代理材料，并且该过程将根据需要持续多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到许可数量。

(d) 合格股东要求。为了根据第一条第11款进行提名，自公司秘书根据第一条第11节收到代理准入提名通知之日起，符合条件的股东必须在至少三（3）年（“最低持有期”）内连续持有公司至少百分之三（3％）的已发行普通股（定义见下文）确定有权在年会上投票的股东的记录日期，并且必须在年会之日之前继续拥有所需股份。就本第一条第11节而言，符合条件的股东应被视为 “拥有” 公司普通股的已发行普通股，该股东既拥有 (i) 与股票相关的全部表决权和投资权，(ii) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和损失风险）；前提是股票数量按照第 (i) 和 (ii) 条计算) 不得包括该股东或其任何关联公司在任何情况下出售的任何 (x) 股份尚未结算或完成的交易，(y) 该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (z) 受该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生工具或类似工具或协议的约束，无论此类工具或协议是以股份结算还是现金根据已发行普通股的名义金额或价值计算公司，在任何此类情况下，哪份文书或协议的目的或效果是：(1) 以任何方式、在任何程度上或将来任何时候减少该股东或其关联公司对任何此类股份进行投票或指导投票的全部权利，或 (2) 在任何程度上对冲、抵消或改变因维持其全部经济所有权而实现或可实现的任何收益或损失此类股东或关联公司持有的此类股票，但不包括对广泛的多行业投资组合进行的任何套期保值在货币风险、利率风险方面，或者使用广泛的指数对冲工具来衡量股票风险。股东应 “拥有” 以被提名人或其他中介机构名义持有的股份，前提是股东保留在董事选举中指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。在 (i) 股东借出此类股票的任何时期，股东对股票的所有权应被视为继续，前提是股东有权在会议记录日期之前召回此类借出的股票，并在其代理准入提名通知中包括一项协议，即它 (A) 在被告知其任何股东候选人将包含在公司的代理材料和之前的代理材料中后，将立即召回此类借出的股份直至会议记录日期，并且 (B) 将继续举行这样的会议截至年会之日的股份，或（ii）股东通过委托书、委托书或其他可由股东随时撤销的文书或安排委托了任何投票权。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相应的含义。就第一条第11节而言，“关联公司” 一词或 “关联公司” 应具有《交易法》下的《一般规则和条例》规定的含义。

(e) 代理访问提名的正确形式。为了符合第 I 条第 11 节的目的，代理访问提名通知必须包含或附带以下内容：

(i) 符合条件的股东出具的书面声明，证明其在最低持有期内持续拥有和拥有的股份数量（定义见本文第11（d）节）；

(ii) 所需股份记录持有者（以及在最低持有期限内持有或曾经持有所需股份的每个中介机构）出具的一份或多份书面陈述，证实截至公司秘书收到代理准入提名通知之日前七（7）天内，合格股东拥有并在最低持有期内持续持有所需股份和合格股东同意在十分钟内向公司秘书（A）提供（10）在确定有权在年会上投票的股东的记录日期后的几天内，记录持有人和此类中介机构提交一份或多份书面声明，以核实合格股东在记录日期之前对所需股票的持续所有权；（B）如果合格股东在年会之日之前停止拥有任何必需股份，则立即发出通知；

(iii) 根据《交易法》第14a-18条的要求已经或正在同时向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本；

(iv) 根据本章程第 I 条第 4 (b) 款在股东提名通知中需要提供的信息和同意，以及每位股东被提名人的书面同意，允许在委托书中被提名为被提名人，如果当选，则担任董事；

(v) 关于合格股东（A）将在年会之日之前继续持有所需股份的陈述，（B）在正常业务过程中收购了所需股份，无意改变或影响公司的控制权，并且目前没有这样的意图，（C）没有提名股东提名人以外的任何人参加年会董事会选举（s) 它是根据第 I 条第 11 款提名的，(D) 没有也不会参与根据《交易法》第14a-1（1）条的定义，参与且过去和将来都不会是 “参与者” 他人的 “招标”，以支持除股东提名人或董事会提名人以外的任何人当选为年会董事，（E）未向公司任何股东分发也不会分发任何形式的委托书对于除公司分发的表格以外的年度会议，（F）已遵守并将遵守所有适用于以下内容的法律法规：征集和使用与年会有关的征集材料（如果有），以及（G）在与公司及其股东的所有通信中已经提供并将要提供的事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重要方面都是真实或将来都是真实和正确的，鉴于陈述的情况，没有也不会遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实；

(vi) 符合条件的股东同意 (A) 承担因合格股东与公司股东的沟通或与合格股东向公司提供的信息有关的任何法律或监管违规行为而产生的所有责任，并对公司及其每位董事、高级管理人员和雇员进行赔偿并使其免受损害，使其免受与任何威胁或待决诉讼、诉讼或损害有关的任何责任、损失或损害诉讼程序，无论是否合法，针对公司或其任何董事、高级职员或雇员的行政或调查，这些违规行为涉及合格股东与公司股东的沟通或与合格股东向公司提供的信息有关的任何法律或监管违规行为，或合格股东与任何此类提名有关的任何活动所致，并且 (B) 向公司提交文件

证券交易委员会就提名其股东候选人的会议与公司股东进行的任何招标或其他沟通，不论《交易法》第14A条是否要求提交任何此类申报，或者《交易法》第14A条规定的此类招标或其他通信是否有任何申报豁免；

(vii) 如果由共同构成合格股东的股东集团提名，则由所有集团成员指定一名集团成员，该成员有权接收公司的通信、通知和查询，并代表集团所有成员处理与第一条第11款提名有关的所有事项（包括撤回提名）；

(viii) 如果由一组共同构成合格股东的股东提名，其中两只或更多基金由共同管理并共用一名普通投资顾问被视为一名股东，则公司合理满意的文件表明这些基金由共同管理并共用一名共同投资顾问；

(ix) 必要的信息，使董事会能够根据适用的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则、公司公司治理指南以及董事会为确定和披露公司董事的独立性而使用的任何公开披露的标准（“独立标准”），确定股东候选人是独立的；

(x) 以公司秘书提供的形式提交的书面陈述和协议，表明股东被提名人如果当选为董事，将以个人身份并代表任何个人或实体遵守公司的《公司治理准则》、公司政策、公司指令、有关利益冲突、保密、股票所有权和交易的政策和指导方针以及任何其他行为准则，的道德守则、政策和指导方针公司或任何规则、规章和上市标准，在每种情况下均适用于公司董事；

(xi) 一份书面陈述和协议，说明股东被提名人现在和将来也不会成为其中的一方 (1) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该人当选为公司董事将如何采取行动或就任何问题进行表决，(2) 与公司以外的任何个人或实体就以下事项达成的任何协议、安排或谅解与服务或行动有关的任何直接或间接的补偿、报销或赔偿以董事身份，除非已向公司披露此类协议、安排或谅解的条款，或 (3) 任何可能限制或干扰该人当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务能力的投票承诺；

(xii) 描述合格股东与每位股东被提名人以及任何其他人之间的所有协议、安排或谅解，包括股东被提名人、此类受益所有人和控制人（点名这些人），合格股东提名或提名所依据的或根据交易法第S-K条颁布的第404条的规定，如果符合条件的股东提名，则必须披露这些协议、安排或谅解任何受益所有人或控制权就该规则而言，代表提名的人（如果有），或其任何关联公司或关联公司或与之一致行动的人，是 “注册人”，而股东被提名人是该注册人的董事或执行官；

(xiii) 公司秘书应书面要求提供的书面问卷中可能要求的任何信息，填写好的问卷由股东被提名人签署；以及

(xiv) 由股东被提名人签署的不可撤销的辞职信，其中规定，在董事会或其任何委员会确定 (1) 根据第一条第 11 (e) 款向公司提供的有关该股东被提名人的信息在任何重大方面均不真实或鉴于以下情况，该辞职即告生效它们是伪造的，没有误导性，或者 (2) 此类股东提名人，或提名此类股东被提名人的合格股东未能履行对公司的任何义务或违反根据本章程或根据本章程作出的任何陈述。

(f) 其他信息。除了根据第一条第11（e）节或本章程的任何其他条款所要求的信息外，公司还可能要求（i）任何拟议的股东被提名人提供公司为确定股东被提名人根据独立标准将具有独立性而合理要求的任何其他信息（x），（y）这些信息对于合理的股东对该股东的独立性或缺乏的理解可能具有重要意义公司可能合理要求的被提名人或 (z)确定该股东被提名人是否有资格担任公司董事，以及（ii）符合条件的股东提供公司可能合理要求的任何其他信息，以核实合格股东在最低持有期内持续拥有所需股份。

(g) 支持声明。合格股东可以选择在提供代理准入提名通知时向公司秘书提供一份不超过五百（500）字的书面声明，以支持股东被提名人的候选资格（“支持声明”），以纳入公司的年会代理材料。合格股东（包括共同构成合格股东的任何股东群体）只能提交一份支持声明，以支持其股东提名人。尽管第一条第11节中包含任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地认为具有重大虚假或误导性、未陈述任何重大事实或将违反任何适用法律或法规的任何信息或支持声明（或其中的一部分）。

(h) 更新和补充代理访问提名。如果符合条件的股东或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真实和正确，或者没有陈述陈述作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性，则该合格股东或股东被提名人（视情况而定）应立即将先前提供的此类缺陷通知公司秘书信息以及所需信息更正任何此类缺陷。此外，根据第一条第11款向公司提供任何信息的任何人应在必要时进一步更新和补充此类信息，以便在确定有权在年会上投票的股东的记录之日起，所有此类信息均为真实和正确，并且此类更新和补充应在不迟于公司主要执行办公室的十（10）天内交付或邮寄给秘书收到确定以下内容的记录日期股东有权在年会上投票。

(i) 排除。尽管第一条第11节中有任何相反的规定，但根据第一条第11节，不得要求公司在其代理材料中包括股东被提名人，或者，如果委托书已经提交，则不得要求公司允许提名股东被提名人，尽管公司已收到有关此类投票的代理人：(i) 如果提名该股东被提名人的合格股东已参与参与或目前正在参与，或者已经或是 “参与者”他人根据《交易法》第14a-1（l）条的定义进行的 “邀请”，以支持除其股东提名人或董事会提名人以外的任何人当选为董事，（ii）

根据独立标准，(iii) 其当选为董事会成员将导致公司违反本章程、公司注册证书、公司普通股上市或交易的美国主要证券交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规，(iv) 在该日期之前的三 (3) 年内曾经或曾经违反任何适用的州或联邦法律、规则或法规代理访问提名通知已送达，高级管理人员或董事竞争者，定义见1914年《克莱顿反垄断法》第8条，(v) 是未决刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）的指定主体，或者在代理准入提名通知送达之日前的十（10）年内被定罪，（vi）受颁布的D条例第506（d）条规定的任何命令的约束经修订的1933年《证券法》（vii），如果该股东被提名人或适用的合格股东应该(viii) 如果该股东被提名人或适用的合格股东以其他方式违反或未能遵守该股东被提名人或合格股东达成的任何协议或陈述，已向公司或其股东提供了任何在任何重大方面不真实的信息，或者没有说明陈述陈述所作陈述所必需的重大事实，没有误导性其在本第 11 节下的义务第一条，或（ix）如果合格股东因任何原因不再是合格股东，包括但不限于在年会之日之前不拥有所需股份。

(j) 违约。尽管本文有任何相反的规定，如果 (i) 股东被提名人或适用的合格股东违反或未能遵守其在第一条第11款下的任何义务、协议或陈述，或 (ii) 股东被提名人根据第一条第11款以其他方式没有资格被纳入公司的代理材料，或者去世或以其他方式在年会上失去当选资格或无法当选，(x) 公司可以省略或在可行的情况下删除有关此类股东候选人的信息及其代理材料中的相关支持声明和/或以其他方式向其股东传达该股东没有资格在年会上当选，(y) 不得要求公司在其代理材料中包括适用的合格股东或任何其他合格股东提出的任何继任者或替代被提名人，并且 (z) 董事会或年会主席应宣布此类提名无效诸如此类尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人，但提名仍应不予考虑。此外，如果符合条件的股东（或其代表）没有根据第一条第11款出席年会提出任何提名，则该提名将被宣布无效，并按照上文（z）条的规定予以忽视。

(k) 提名股东企业。每当合格股东由一组股东（包括两只或更多由共同管理的基金和共用一名共同投资顾问）组成时，(i) 本第一条第11节中要求合格股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他工具或满足任何其他条件的每项规定均应被视为要求该集团成员的每位股东（包括每只个别基金）提供此类陈述、陈述，承诺、协议或其他工具和满足此类其他条件（但此类集团的成员可以汇总其持股以满足 “必需股份” 定义的百分之三（3％）的所有权要求）以及（ii）该集团的任何成员违反或未能遵守本第一条第11节规定的任何义务、协议或陈述均应被合格股东视为违反。在任何年会上，任何人不得成为构成合格股东的多组股东的成员。

(l) 股东提名人丧失资格。根据第一条第11节，任何被列入公司特定年度股东大会的代理材料中但退出年会、没有资格或无法在年会上当选的股东被提名人将没有资格成为接下来的两（2）次年度股东大会的股东候选人。为避免疑问，前一句不应阻止任何股东根据第4（b）条提名任何人进入董事会。

(m) 口译。董事会（以及董事会授权的任何其他个人或机构）应有权解释本第一条第11节和第4（b）节，并做出所有必要或可取的决定，将此类条款适用于任何个人、事实或情况，包括但不限于决定（i）个人或群体是否有资格成为合格股东的权力；（ii）未偿还股东的权力 “拥有” 公司普通股以满足所有权本第一条第 11 节的要求；(iii) 代理准入提名通知是否符合第 I 条第 11 节的要求；(iv) 个人是否符合第 I 条第 11 节规定的成为股东被提名人的资格和要求；(v) 在公司委托书中包含所需信息是否符合所有适用的法律、规则、规章和上市标准；以及 (vi) 是否存在和第 4 (b) 节和第 I 条第 11 节的所有要求均为满意。董事会（或董事会授权的任何其他个人或机构）真诚通过的任何此类解释或决定对所有人具有约束力，包括公司和公司股票的所有记录所有人或受益所有人。

第二条-董事会

第 1 节董事的人数、选举和任期。

(a) 董事人数、任期。根据董事会多数成员通过的决议，董事人数应不时由董事会确定，但任何系列优先股的持有人都有权在特定情况下选举董事。授权董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。有权对年度股东大会进行投票的股东应选举董事接替任期届满的董事。

(b) 无竞选选举。除非法律、公司注册证书或公司证券上市的任何证券交易所的规则另有规定，且受本第二条第1 (c) 款的约束，在董事候选人人数等于该会议上选出的董事人数（“无竞争选举”）的任何董事候选人中，董事候选人应当选为董事会成员如果董事会当选的选票数大于其当选的反对票数或者她的选举。在任何无竞争的董事选举中，任何在任董事候选人获得的反对票数多于支持其当选的选票数的现任董事候选人应立即提出辞职，董事会应通过负责董事提名的董事会委员会管理的程序，在该委员会的下一次定期会议上决定是否接受辞职。

(c) 有争议的选举。在为选举董事而举行的任何股东会议上，如果董事候选人人人数，包括一名或多名股东根据第一条第4（b）款或第11节提名，超过了该会议（“有争议的选举”）中要选出的董事人数，则如果多数选票支持该被提名人，则应选出一名董事候选人进入董事会选举。

第 2 节董事会主席和董事会副主席。

董事会可从其成员中任命一名董事会主席和一名董事会副主席。如果董事会任命董事会主席，则他或她应主持董事会的所有会议，并应履行董事会指定的职责和权力。如果董事会任命董事会副主席，则在董事会主席缺席或残疾的情况下，他或她应履行董事会主席的职责和权力，并应履行董事会可能不时指定的其他职责和拥有其他权力。

第 3.节. 新设立的董事职位和空缺职位。

根据当时尚未发行的任何系列优先股持有人的权利，除非法律另有规定，否则公司注册证书或董事会决议中因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而出现的任何空缺而产生的新设立的董事职位只能由当时在职董事的多数票填补，即使更少超过法定人数（而不是股东的法定人数）或超过法定人数唯一剩下的董事。如果适用，当选填补空缺的董事应在其前任的未满任期内当选。被选中填补因董事人数增加而产生的职位的董事的任期应持续到下次选出该董事的类别，直到其继任者当选并获得资格，或直到其早些时候去世、辞职或免职。

第 4 节定期会议。

董事会定期会议应在董事会规定并在所有董事中公布的一个或多个地点、日期和时间举行。不要求每次例会发出通知。

第 5 节特别会议。

董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官或董事会的多数成员召集，并应在他们或她确定的地点、日期和时间举行。每次此类特别会议的地点、日期和时间的通知应通过在会议举行前不少于五天邮寄书面通知、电话、电报、电报、传真或电子传输，在会议举行前不少于 24 小时发送给每位董事。董事会会议通知或豁免通知不必具体说明会议的目的。除非通知中另有说明，否则任何和所有事务均可在特别会议上处理。

第 6 节法定人数。

在董事会的任何会议上，董事总人数的过半数构成所有目的的法定人数。如果法定人数未能出席任何会议，则大多数出席者可以将会议延期到其他地点、日期或时间，恕不另行通知或放弃。

第 7 节。通过会议电话参加会议。

董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或其他通信设备参加此类董事会或委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，这种参与应构成亲自出席该会议。

第 8 节业务行为。

在任何达到法定人数的董事会会议上，应按照董事会不时确定的顺序和方式进行业务交易，所有事项均应由出席会议的多数董事投票决定，除非此处或法律或公司注册证书另有规定。如果董事会所有成员以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输应与董事会会议记录一起提交，则董事会可以在不举行会议的情况下采取任何要求或允许采取的行动。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第 9 节董事的薪酬。

除非公司注册证书另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），并且可以按固定金额支付出席董事会每次会议的费用，也可以支付规定的工资或作为董事支付其他报酬。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。特别委员会或常设委员会成员可因出席委员会会议而获得报酬。

第10节辞职

任何董事均可随时通过向公司主要办公室或首席执行官或秘书发出书面通知或通过电子方式将其辞职通知辞职。此类辞职应自收到之日起生效，除非规定在稍后某个时间生效，或在以后发生某种事件时生效。

第三条——委员会

第 1 节董事会委员会。

董事会可不时指定董事会的一个或多个委员会按照董事会的意愿任职，这些委员会应具有由此赋予的合法授权权力和职责（在《特拉华州通用公司法》第 141 (c) (2) 条授权的范围内），并应根据董事会的意愿选出一名或多名董事担任成员或成员，如果需要，指定其他董事为候补成员，他们可以随时接替任何缺席或丧失资格的成员委员会会议。在任何委员会任何成员和任何候补成员缺席或被取消资格的情况下，出席会议但没有被取消表决资格的委员会成员，无论其是否构成法定人数，均可通过一致表决任命另一名董事会成员代替缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

第 2.节业务行为。

在董事会决议规定的范围内，并遵守《特拉华州通用公司法》第141（c）（2）条的规定，任何此类委员会均应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力。每个此类委员会应保留会议记录，并按董事会不时要求提交报告。除非董事会另有决定或按此处规定，否则任何委员会均可制定业务行为规则，但除非董事会或此类规则另有规定，否则其业务应尽可能以与本章程中为董事会规定的相同方式进行。如果委员会会议的时间和地点是在所有成员都出席的前一次委员会会议上宣布的，则无需进一步通知委员会会议的时间和地点；否则，应以与董事会会议相同的方式提供此类委员会会议的通知。任何委员会的过半数成员构成法定人数，所有事项应由出席会议的成员的多数票决定。除非公司注册证书或董事会指定委员会的决议中另有规定，否则每个委员会可以设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力委托给小组委员会。任何委员会都可以在不举行会议的情况下采取行动，前提是其所有成员以书面或电子传输方式表示同意，并且书面或书面或电子传输或传送应与该委员会的议事记录一起存档。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第四条——官员

第 1 节：一般而言。

公司的高级管理人员应包括总裁、首席执行官、首席财务官、秘书、财务主管以及董事会可能确定的其他职称，包括但不限于一名或多名副总裁、助理财务主管和助理秘书。董事会还可以自行决定选举董事会主席（必须是董事），如果董事会决定，该主席可以担任公司高管。

总裁、首席执行官和首席财务官应不时由董事会选出。董事会可以不时选出或首席执行官可以任命开展公司业务所必需或理想的其他高管（包括秘书和财务主管）和代理人。此类其他高级管理人员和代理人应根据本章程的规定或董事会或首席执行官的规定履行职责和任职期限（视情况而定）。新设立的职位以及因死亡、辞职或免职而出现的任何职位空缺可由董事会在董事会的任何会议上填补未到期的任期。首席执行官因死亡、辞职或免职而任命的职位的任何空缺均可由首席执行官填补。

董事会可以随时将任何高管免职，无论是否有理由，首席执行官均可随时解除首席执行官有权任命的高级职员，无论是否有理由。除非本文或法律或公司注册证书另有规定，否则每位官员的任期应直至其继任者当选并获得资格，除非在选择或任命此类官员的投票中规定了不同的任期，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。任何官员都不必是股东。同一个人可以担任任意数量的职位。董事会选出的高级职员的工资应由董事会或董事会决议可能指定的官员不时确定。

第 2 节总裁；首席执行官

除非董事会指定另一人为首席执行官，否则总裁应为首席执行官。首席执行官应在董事会的指导下对公司的业务进行一般负责和监督。首席执行官应行使权力和权力，履行该职位常见的所有职责，并应履行董事会不时规定的其他职责。首席执行官可以以公司契约、抵押贷款、债券、合同和其他文书的名义签署和签署，除非这些文书的签署和执行应由董事会决议或本章程明确委托给公司的其他高管或代理人，或者法律或公司注册证书要求以其他方式签署或执行。总裁应履行董事会或首席执行官（如果总裁不是首席执行官）可能不时规定的其他职责和权力。

第 3 节首席财务官。

首席财务官应协助首席执行官全面监督公司的财务政策和事务。首席财务官将拥有任何其他权力，并将履行董事会可能不时委托给他或她的任何其他职责。

第 4 节副总裁。

任何副总裁都应履行董事会或首席执行官可能不时规定的职责和权力。

第 5 节财务主管和助理财务主管。

财务主管应履行董事会、首席执行官或首席财务官可能不时规定的职责和权力。此外，财务主管应履行财务主管办公室应承担的职责和权力，包括但不限于保存公司财务记录、按授权分配公司资金以及不时报告所有此类交易和公司财务状况的义务和权力。

助理财务主管应履行董事会、首席执行官或财务主管可能不时规定的职责和权力。如果财务主管缺席、无法采取行动或拒绝采取行动，则助理财务主管（如果有多位财务主管，则按董事会确定的顺序由助理财务主管）履行职责和行使财务主管的权力。

第 6 节秘书和助理秘书。

秘书应履行董事会或首席执行官可能不时规定的职责和权力。此外，秘书应履行与秘书办公室相关的职责和权力，包括但不限于出席所有股东会议和保存会议记录、维护股票分类账和按要求编制股东名单及其地址、保管公司记录和公司印章以及在文件上盖章和作证的义务和权力。

任何助理秘书应履行董事会、首席执行官或秘书可能不时规定的职责和权力。如果秘书缺席、无能力或拒绝采取行动，则助理秘书（如果有多名，则按董事会确定的顺序由助理秘书）履行秘书的职责和行使权力。

第 7 节授权。

无论本协议有何规定，董事会均可不时将任何官员的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人。

第8节对其他公司证券的诉讼。

除非董事会通过的决议另有规定，否则首席执行官或任何副总裁，或他们中任何人指定的任何律师、律师、代理人或代理人，应有权以公司的名义和代表公司进行公司作为任何其他公司或实体的股票或其他证券或权益持有人可能有权投的选票，这些公司或实体的任何股票、其他证券或权益可能是由公司在股票持有人会议上举行或该其他公司或实体的其他证券或权益，或以持有人的公司的名义以书面形式同意该其他公司或实体采取的任何行动，并可指示被任命的人以何种方式投票或给予此类同意，并可以公司的名义和代表公司并以其公司印章或其他方式执行或促使执行所有此类书面代理文件或其他文书他或她可能认为有必要或适宜进入该场所。

第五条-股票

第 1 节：股票证书。

公司的股票应以证书表示，或应为无证股票，可以由董事会确定的此类股票登记处维护的账面记录系统来证明，或两者兼而有之。如果股票以证书表示，则此类证书的形式应由董事会批准。代表每类股票的证书应由（a）董事会主席或董事会副主席，或公司总裁（如果有的话）或任何副总裁，以及（b）秘书或任何助理秘书或公司财务主管或任何助理财务主管签署或以公司的名义签署。任何或所有此类签名可能是传真。尽管在该证书上附有手册或传真签名的任何高级管理人员、过户代理人或登记员在该证书签发之前不再是此类官员、过户代理人或登记员，但公司仍可签发该证书，其效力与该官员、过户代理人或登记员在签发之日仍是此类官员、过户代理人或登记员一样具有同等效力。

第 2.节股票的转让。

股票转让只能根据保存在公司办公室的公司转让账簿或由指定转让公司股票的过户代理人进行。除非根据本章程第五条第 4 款签发证书，否则应在颁发新的证书（如果有）之前交出与所涉股份数量相关的未兑现证书（如果有）以供取消。除非本文或法律或公司注册证书另有要求，否则公司有权将账簿上显示的股票记录持有人视为此类股票的所有者，包括支付股息和对此类股票的投票权，无论此类股票是否有任何转让、质押或其他处置，直到根据本章程的要求在公司账簿上转让股份为止。

第 3.节：记录日期。

为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或其任何休会通知的股东，除非法律或公司注册证书另有要求，否则董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，记录日期不得超过60天或少于10天这样的会议。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在会议日期或之前的晚些时候做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和投票权的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束之日。对有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为确定有权在休会会议上投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与原定日期相同或更早的日期根据本第 3 节的上述规定确定有权投票的股东在休会会议上讨论第五条。

为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日，哪个记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日在此类行动之前的60天以上。如果没有

记录日期是固定的，出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应按照经修订和重述的公司注册证书第八条规定的方式确定。

第 4 节丢失、被盗或销毁的证书。

如果任何股票证书丢失、被盗或被毁，则可以根据董事会可能制定的有关此类损失、被盗或毁坏的证据以及关于提供令人满意的保证金或赔偿保证金的条例，发行新的证书或无凭证（账面记账）的股票。

第 5 节法规。

股票证书的发行、转让、转换和登记应受董事会可能制定的其他法规管辖。

第六条-通知

第 1 节：通知。

如果邮寄给股东，则当以预付邮资的邮件形式存放在公司记录中显示的股东地址寄给股东时，应视为已向股东发出的通知。在不限制向股东有效发出通知的方式的前提下，向股东发出的任何通知均可按照《特拉华州通用公司法》第232条规定的方式通过电子传输发出。

第 2.节豁免。

由股东或董事签署的对任何通知的书面豁免，或该人通过电子传输的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后发出，均应被视为等同于要求向该人发出的通知。此类豁免书中无需具体说明任何会议的业务或目的。出席任何会议均构成对通知的放弃，除非出席会议的明确目的是在会议开始时因会议不是合法的召集或召集而对业务交易提出异议。

第七条-其他

第 1 节。传真签名。

除了本章程中其他地方特别授权的使用传真签名的规定外，经董事会或其委员会授权，公司任何高级职员或高级职员的传真签名均可随时使用。

第 2 节对账簿、报告和记录的依赖。

公司的每位董事、董事会指定的任何委员会的每位成员以及公司的每位高级职员在履行其职责时应受到充分保护，他们应真诚地依赖公司的账簿或其他记录，以及公司任何高级职员或雇员、董事会委员会或任何其他人就事宜向公司提供的信息、意见、报告或陈述该董事或委员会成员有理由相信哪些

属于该其他人的专业或专业能力范围，并且是公司或代表公司以合理的谨慎态度选出的。

第 3.节财政年度。

公司的财政年度应由董事会确定。

第 4 节。时间段。

在适用本章程的任何规定时，如果要求在事件发生前的指定天数内采取或不采取行动，或者某项行为必须在活动发生前的指定天数内完成，则应使用日历日，不包括该行为的实施日期，并应包括事件发生的日期。

第 5 节. 可分割性

任何认定本章程的任何条款因任何原因不适用、非法或无效均不得影响本章程的任何其他条款或使其无效。

第 6 节代词

本章程中使用的所有代词应被视为指阳性、阴性或中性、单数或复数，这可能是指被指定的人或个人的身份。

第八条-董事和高级职员的赔偿

第 1 节。获得赔偿的权利。

由于他或她现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，曾经或现在成为或正在成为或被威胁成为当事方或以其他方式（作为证人或其他方式）参与任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或诉讼（以下简称 “诉讼”）的每一个人，目前或曾经应公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、员工、代理人或受托人或合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业，包括与员工福利计划（以下简称 “受保人”）有关的服务，无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事、高级管理人员或受托人的官方身份提起的行动，还是在担任董事、高级职员、员工、代理人或受托人期间以任何其他身份提起的诉讼，均应由公司赔偿并使其免受损害在特拉华州法律允许的最大范围内，该法律已经存在或可能在以后进行修改（但是，如果是任何此类情况）修正案，仅限于此类修正案允许公司提供比该法律允许公司在修正前提供的更广泛的赔偿权），以弥补该受保人因此而合理产生或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及和解金额）；但是，前提是除第八条第3款另有规定外关于行使赔偿权的诉讼，只有在董事会批准的情况下，公司才应向与该受保人提起的诉讼（或部分诉讼）相关的任何此类受保人提供赔偿。

第 2.节：预支费用的权利。

除了第八条第1款赋予的赔偿权外，受保人还有权要求公司在最终处置任何此类诉讼之前按发生情况向其支付为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）（以下简称 “预付费用”）；但是，如果特拉华州通用公司法要求，则预付受保人产生的费用以董事或高级管理人员的身份（而不是以任何其他身份）

只有在无担保承诺（以下简称 “承诺”）向公司交付无担保承诺（以下简称 “承诺”）时，此类受保人过去或正在提供的服务（包括但不限于向员工福利计划提供服务）时，方可由该受保人或代表该受保人偿还所有预付的款项，前提是最终司法裁决（以下简称 “最终裁决”）根据本第 2 节或其他条款，该受保人无权获得此类费用的赔偿。本协议下的所有预付款均为免息预付款，且不考虑受保人偿还任何预付款项的财务能力。

第 3.节受保人提起诉讼的权利。

如果公司在收到书面索赔后的60天内未全额支付第VIII条第1或2节规定的索赔，但预付费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为20天，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额。在法律允许的最大范围内，如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或者在公司根据承诺条款提起的追回预付款的诉讼中获胜，则受保人也有权获得起诉或辩护此类诉讼的费用。在受保人为执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中（但不包括受保人为行使预支费用权利而提起的诉讼），受保人不符合《特拉华州通用公司法》规定的任何适用的赔偿标准作为辩护。公司（包括非此类诉讼当事方的董事、由此类董事、独立法律顾问或其股东组成的委员会）未能在该诉讼开始之前作出决定，在这种情况下向受保人提供赔偿是适当的，因为受保人符合《特拉华州通用公司法》规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事）的实际决定不是此类行动的当事方，而是这样的委员会董事、独立法律顾问或其股东（如果受保人提起此类诉讼，则应推定受保人未达到适用的行为标准），或者如果受保人提起此类诉讼，则应推定受保人未达到适用的行为标准。在受保人为行使本协议规定的赔偿权或预支费用权而提起的任何诉讼中，或公司根据承诺条款为追回预付款而提起的任何诉讼中，公司应承担举证责任，证明受保人无权根据本第八条或其他条款获得赔偿或预付费用。

第 4 节权利的非排他性。

本第八条赋予的赔偿和预付开支的权利不排除任何人根据任何法规、公司注册证书、章程、协议、股东或董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第 5 节. 保险。

公司可以自费维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失的损失，无论公司是否有权根据特拉华州通用公司法向此类人员赔偿此类费用、责任或损失。

第 6 节对公司雇员和代理人的赔偿。

公司可在董事会不时授权的范围内，在本第八条关于公司董事和高级管理人员补偿和预付开支的规定的最大范围内，向公司的任何雇员或代理人授予赔偿和预付开支的权利。

第 7 节权利的性质。

本第八条赋予受保人的权利应为合同权利，此类权利应继续适用于已不再担任董事、高级职员或受托人的受保人，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。对本第八条的任何修正、变更或废除如果对受保人或其继承人的任何权利产生不利影响，均仅是预期的，不得限制、取消或损害任何涉及此类修正或废除之前发生的任何作为或不作为的任何事件或据称发生的任何诉讼中的任何此类权利。

第九条-修正案

只有按照公司注册证书第十条的规定，才能通过、修改、废除、修改或撤销这些章程。