美国 证券交易委员会 华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据 第 14 (a) 条发表的委托声明1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

MIND 科技股份有限公司 （其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

MIND TECHNOLOGY

2002 TIMBERLOCH PLACE 550 号套房 德克萨斯州伍德兰兹 77380-1187

优先股股东虚拟特别会议通知

将于 2024 年 4 月 25 日举行

2024年3月22日

致我们的优先股股东：

我们将于2024年4月25日星期四中部时间上午9点举行特拉华州公司MIND Technology, Inc. 的优先股股东特别会议（“特别会议”）。会议将以虚拟会议形式举行。鼓励优先股股东在任何有互联网连接的远程地点倾听、投票和提交问题。如果你计划参加虚拟会议，请访问www.viewproxy.com/mindTechnology/2024，并在美国东部时间2024年4月24日晚上 11:59 之前注册。您将能够使用注册确认信中通过电子邮件收到的密码登录特别会议。在特别会议上，优先股股东将被要求：

作为优先股的持有人，您将有权对上述提案1和2进行投票。

本通知附有一份委托书，描述了特别会议将要审议的、你有权投票的事项。我们的董事会已将2024年2月27日的营业结束定为确定有权获得特别会议通知并在特别会议上投票的优先股股东的记录日期，以及特别会议的任何休会或延期。登记在册的优先股股东名单将在我们的特别会议上查阅，并在特别会议之前的至少十天的正常工作时间内，在我们位于德克萨斯州伍德兰兹77380号Timberloch Place2002 Timberloch Place550套房550号的公司办公室可供查阅。

受益所有人，即优先股的所有者，其股票由经纪人记录在案，将收到您的经纪人或其他被提名人的指示，说明如何对您的股票进行投票。

即使您计划虚拟参加特别会议，也请尽快填写、签署并邮寄随附的代理卡，将其装入随附的信封中，或使用电话或互联网投票。

目录

思维科技股份有限公司 2002 Timberloch Place 550 号套房 德克萨斯州伍德兰兹 77380-1187

委托声明 适用于优先股股东的虚拟特别会议 将于 2024 年 4 月 25 日举行

征求代理

目的、地点、日期和时间

本委托书是在特拉华州的一家公司MIND Technology, Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）在2024年2月27日营业结束时向我们 9.00% A系列累积优先股（每股面值1.00美元）的登记持有人征集代理人提供代理人而提供的，用于在优先股虚拟特别会议上投票股东（“特别会议”）将于中部时间2024年4月25日星期四上午9点举行，通过网络直播网络直播www.viewproxy.com/mindTechnolog

特别会议通知、本委托书、随附的代理卡、我们截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）和截至2023年10月31日的季度期的10-Q表季度报告（“第三季度10-Q表格”）将在2024年3月25日左右一起邮寄给有权在特别会议上获得通知和投票的每位优先股股东。

正确执行的代理将按照指示进行投票。如果其中未指明指示，则收到的对本次招标的回应的代理人将被投票选出：

(1) 批准以附录A（“修正案”）中规定的形式对公司9.00％的A系列累积优先股的指定、优先权和权利证书（“优先股证书”）的修正案，规定由董事会自行决定在2024年7月31日之前的任何时候向特拉华州国务卿（“特拉华州国务卿”）提交修正案，每股优先股应转换（“转换”）为2.7股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），在本修正案（“优先股提案”）生效之时；以及

(2) 如果特别会议召开时没有足够的票数批准优先股提案（“休会提案”），则在必要或适当的情况下，批准特别会议的一次或多次休会，以征集更多代理人。

招标费用

我们将承担招募代理人的全部费用，包括编写、组装、打印和邮寄本委托书、代理卡以及向优先股股东提供的与特别会议有关的任何其他信息的费用。除了通过邮件进行招标外，我们的董事、高级管理人员和其他员工还可以亲自或其他方式通过邮件、电话、传真、电子方式征集代理人。这些人不会因协助招标而获得任何额外补偿，但可以报销与招标相关的合理自付费用。我们聘请了Alliance Advisors LLC（“Alliance”）来协助分发代理材料，并为特别会议提供投票和列表服务。对于这些服务，我们将向联盟支付约100,000美元的费用，并报销其某些费用。此外，我们将补偿经纪公司、被提名人、受托人、托管人和其他代理人向普通股受益所有人分发代理材料的费用。

住房；有关特别会议的问题

我们仅向姓氏和地址相同的优先股股东发送一份委托声明、2023年年度报告和第三季度10-Q表格的副本，除非他们通知我们他们希望继续收到多份副本。这种被称为 “住户” 的做法旨在减少重复邮寄并节省大量的印刷和邮寄成本。

如果您今年收到了家庭邮件，并希望将我们的委托声明、2023年年度报告和第三季度10-Q表格的更多副本邮寄给您，或者您想在将来寄送时选择不采用这种做法，请以书面形式向我们在德克萨斯州伍德兰兹市Timberloch Place, Suite 550的MIND Technology, Inc.的公司秘书提交书面申请，或致电281-1187 353-4475。根据书面或口头要求，我们将立即提供任何代理材料的单独副本。如果您收到了特别会议材料的多份副本，并且希望将来只收到一份副本，也可以以同样的方式联系我们。

许多经纪公司设立了家庭持股制。如果您以 “街道名称” 持有股份，请联系您的银行、经纪人或其他记录持有人，索取有关房屋持有情况的信息。

如果您对特别会议有疑问，可以通过以下方式联系信息代理：

联盟顾问有限责任公司 200 Broadacres Dr
新泽西州布卢姆菲尔德 07003
致电：833-795-8497
电子邮件：MIND@AllianceAdvisors.com

证券的投票

记录日期；有权投票的优先股股东；流程

我们的董事会已将2024年2月27日的营业结束日期定为确定有权获得特别会议通知和投票的优先股持有人的记录日期（“记录日期”）。截至2024年2月27日营业结束时，共有1,682,985股已发行和流通的优先股，每股都有权对特别会议上进行的每项业务进行一票表决。

在特别会议之前的至少10天内，有权在特别会议上投票的优先股股东名单将在正常工作时间内在我们位于德克萨斯州伍德兰兹77380的Timberloch Place2002 Timberloch Place550套房550号的公司办公室可供查阅。

大部分优先股由受益所有人以街道名义持有。如果您是受益所有人，则可以根据经纪人或其他被提名人的指示对股票进行投票。我们鼓励受益所有人联系其经纪人以获取此信息。如果您是注册所有者（“记录在案”），则可以提交委托书，让您的股票通过互联网、电话或虚拟方式在特别会议上进行投票。如果您收到了打印的代理材料，则还可以选择通过邮寄方式提交代理卡。此外，您可以按照虚拟会议网站上提供的说明虚拟参加特别会议并进行投票。截至记录日，1,508,939股优先股，约占已发行优先股的90％，由受益所有人以街道名义持有。

我们将在会议上公布初步投票结果。我们还将在会议之日后的四个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交8-K表格，报告结果。

法定人数；自由裁量权

我们经修订和重述的章程（“章程”）规定，有权在特别会议上投票的已发行股份总额，无论是亲自代表还是通过代理人代表，将构成业务交易的法定人数。因此，至少841,493股优先股的持有人必须出席虚拟会议或通过代理人出席以确定特别会议的法定人数。如果出席特别会议的法定人数少于法定人数，则派代表的大多数股份可以不时休会特别会议，恕不另行通知，被指定为代理人的人员将对他们在特别会议上获得授权的代理人进行投票，赞成这种休会。

如果出席特别会议的法定人数达到法定人数，但没有获得足够的选票来批准董事会提出的任何项目，则被指定为代理人的人员可以提议特别会议一次或多次休会，以允许进一步征集代理人。如果已收到足够的代理人并且在其他方面是适当的，则可以在休会之前对本委托书中的一项或多项提案进行股东投票。任何延期都需要亲自或通过代理人出席特别会议的大多数股份的持有人投赞成票。如果达到法定人数，被指定为代理人的人员将在特别会议召开之前向他们获准就任何其他事项进行表决的代理人投票，赞成这种休会。

特别会议将不提出任何其他事项供采取行动。

弃权和经纪人不投票；需要投票

计算弃权票和经纪人无票是为了确定商业交易是否达到法定人数。当优先股股东出席特别会议但选择不对优先股股东投票的任何事项进行投票时，就会出现弃权票。

如果您是受益所有人，其股份由经纪人记录在案，您将收到经纪人或其他被提名人的指示，说明如何对您的股票进行投票。在某些 “常规” 事项上，如果您不提供投票指示，根据适用的证券交易所规则，您的经纪人拥有自由裁量权对您的股票进行投票。当您的经纪人在没有收到投票指示（称为 “经纪人投票”）的情况下就例行事项对您的股票进行投票时，这些股份既可以计算在特别会议上开展业务的法定人数，也可以用来确定对例行事项投赞成票或反对的股票数量。当经纪人或其他被提名人没有就特定事项进行投票的自由裁量权，您没有及时指示经纪人或其他被提名人应如何对您的股票进行投票，并且经纪人或其他被提名人表示无权在其代理人上对此类股票进行投票时，就会发生 “经纪人不投票”。尽管为了确定法定人数，经纪人的无票将被视为出席会议，但他们将被视为无权就非自由裁量事项进行投票。

假设达到法定人数，则优先股股东虚拟特别会议通知中列出的事项需要下述投票才能获得批准。

撤销代理

如果您是注册股东（即您的股票直接以您的名义向我们的过户代理人登记），则可以在特别会议投票表之前随时撤销您的委托书，方法是：（1）稍后发送已执行的代理卡，（2）通过电话或互联网及时提交附有新投票说明的代理人，（3）通过邮寄方式向MIND Technology Inc.，2002 Ti2002 Berloch Place，550 套房，德克萨斯州伍德兰兹 77380-1187 标有 “随函附上的代理信息，注意：企业秘书” 或（4）参加虚拟会议并通过在线完成投票进行投票。参加特别会议本身并不构成撤销已填写并交付的代理卡。

如果您是街头名牌股东（意思是您的股票由银行、经纪人或其他被提名人在经纪账户中持有），并且您通过代理人投票，则可以根据该实体的程序向银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示，从而更改投票。

提案 1：优先股证书修正案

普通的

2024 年 3 月 9 日，董事会通过了决议 (i)，以本委托书所附附录 A 中规定的形式批准该修正案，由董事会酌情决定在 2024 年 7 月 31 日之前的任何时候向特拉华州国务卿提交修正案并宣布该修正案和转换是可取的，(ii) 指示将优先股提案提交给我们的优先股股东批准。

如果获得优先股股东的批准，董事会将被允许但不要求在2024年7月31日之前的任何时候进行转换。转换完成后，将统一影响我们所有的优先股股东，每股优先股将在修正案生效时自动转换为2.7股普通股。

转换的原因

我们最初通过一系列公开发行发行优先股，从截至2017年1月31日的财政年度开始，一直持续到2022年1月31日的财政年度，以及截至2019年1月31日的财政年度的私募交易。此次发行的收益用于资助收购某些知识产权，偿还银行债务，并提供营运资金以资助公司的运营，包括在COVID-19大流行期间。

由于公司当前业务的预期现金流以及为这些业务提供资金所需的营运资金，公司已将优先股的分红申报共推迟了六个季度。此外，该公司预计在可预见的将来不会宣布优先股的分红。董事会认为，优先股的存在和未申报的股息的持续积累造成了 “悬而未决”，这阻碍了筹集其他资金来为公司的增长提供资金，也阻碍了与其他业务的潜在合并。因此，董事会认为，通过将优先股转换为普通股来简化公司的资本结构符合公司、优先股股东和普通股股东的最大利益。

与转换相关的风险

转换存在某些风险，我们无法准确预测或向您保证，转换一旦完成，将产生或保持预期的结果。但是，我们的董事会认为，公司和优先股股东的好处大于风险，因此建议您对优先股提案投赞成票。

如果我们无法完善优先股提案，我们将考虑当时可用的其他重组方案，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

如果我们无法完善优先股提案并将优先股转换为普通股，我们可以考虑其他重组或融资方案。其中可能包括以与优先股提案不同的条款提出的交易所要约、发行其他股票或债务证券以及订立其他债务义务。

根据优先股提案，优先股的持有人将丧失某些权利。

如果根据优先股提案将优先股转换为普通股，则优先股持有人将失去某些权利，包括：

优先股提案可能会给公司带来不利的税收后果。

出于美国联邦所得税的目的，由于优先股转换而发行的新普通股将导致控制权发生变化。因此，根据《美国国税法》第382条，我们利用现有净营业亏损来抵消未来应纳税所得额的能力将受到限制。这可能会导致应缴的美国联邦现金所得税比原本更高。

转换的程序和影响

如果股东批准优先股提案，董事会可以在2024年7月31日之前的任何时候自行决定以本委托书附录A的形式向特拉华州国务卿提交修正案并实施转换。即使股东批准了优先股提案，董事会也可以自行决定不进行转换或提交修正案。无需股东采取进一步行动来实施或放弃转换。如果该修正案在 2024 年 7 月 31 日之前没有提交给特拉华州国务卿，那么我们的董事会将被视为已放弃该修正案和转换。

修正案提交后，每股已发行优先股将转换为2.7股普通股，无需公司或任何股东采取任何进一步行动。然后，我们计划提交优先股的淘汰证书，这样优先股将不再是公司可发行的授权优先股系列。此外，优先股将停止在纳斯达克资本市场上交易。根据我们的公司注册证书，先前指定为优先股的优先股将恢复为授权和未指定优先股的状态。我们的董事会可能会将这些股票指定为未来发行的新系列优先股，尽管董事会目前没有这样做的计划。如果转换生效，根据优先股提案发行的额外普通股将占公司普通股总额的76％左右。不会发行与转换相关的零碎股票。登记在册的优先股股东有权获得的任何普通股分数将向下舍入到最接近的普通股整数，以代替此类小数股。

如果优先股提案未获得通过，则该修正案将不会提交给特拉华州国务卿。在这种情况下，优先股的累计和未付股息将不会被扣除，并且将在董事会宣布时支付给优先股股东。此外，此类优先股的股息将继续累积，直到申报和支付为止，并且优先股不会被取消。

如果我们无法完成优先股提案和改善资本结构，我们将考虑当时可用的其他重组方案。这些替代方案可能包括但不限于：（i）条款与优先股提案不同的交易所要约；（ii）发行可能包括转换功能和优先股优先权的债务工具，以及（iii）订立其他债务义务，例如担保信贷额度。

转换条款的确定

董事会根据董事会成员的经验，得出优先股提案符合我们的最大利益和所有股东的最大利益的结论，就转换比率咨询了我们的管理层、法律顾问和财务顾问，并考虑了许多因素，包括以下重要因素：

截至2024年3月11日，优先股的30天VWAP平均值约为每股7.89美元，普通股的相应VWAP约为每股6.12美元。根据这些价值，按每股优先股2.7股普通股的转换比率，优先股股东将获得市值约为每股优先股16.52美元的普通股。这比优先股的市值高出约110％，与每股28.38美元的累积清算优先权相比有42％的折扣。根据优先股股东将交出的总额4,780万美元的累计清算优先权，已发行普通股的预计价值约为每股10.51美元，比30天普通股每股6.12美元的VWAP高出约72％。

没有评估权

公司的任何股东都不拥有对转换或优先股提案的评估权或任何申请公允价值的合同权利，公司也不会独立向股东提供此类权利。

重要的美国联邦所得税注意事项

以下讨论概述了《守则》第1221条（定义见下文）所指的出于美国联邦所得税目的将优先股作为 “资本资产” 持有优先股的美国持有人（定义见下文）的美国联邦所得税的某些重大后果（定义见下文）。本讨论的基础是经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）的现行条款、根据该法颁布的现行和拟议的财政条例、截至本文发布之日的现行司法决定和行政裁决，所有这些都可能发生变化或作出不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变更都可能导致转换的美国联邦所得税后果与下文概述的后果有很大差异。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局（“国税局”）的任何裁决，也无法保证美国国税局或法院不会对下文讨论的有关转换的税收后果采取相反的立场。

本摘要未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与美国持有人（定义见下文）或可能受到《守则》特殊税收待遇的股东有关，包括但不限于证券、大宗商品或外币交易商、出于美国联邦所得税目的被视为非美国人的持有人、某些前美国公民或长期居民、保险公司、免税组织、银行，金融机构，小型企业投资公司、受监管的投资公司、S-Corporations或其他过境实体的持有人、房地产投资信托基金、退休计划、本位货币不是美元的持有人、因使用财务报表而受特殊税收会计规则约束的应计制纳税人、按市值计价的交易者或作为对冲、跨界、转换或其他风险降低交易的一部分持有我们优先股股票的人员，以及那些持有我们优先股股份的人，以及以下人员：收购了我们的与就业或服务业绩相关的优先股。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们优先股的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们优先股的合伙企业（以及出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）以及此类实体的合伙人应就转换为他们的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

本文未讨论转换的州和地方税收后果、替代性最低税收后果、非美国税收后果以及美国遗产税和赠与税的后果，可能会因每个美国持有人的不同而有所不同（定义见下文）。此外，以下讨论不涉及转换之前、之后或同时进行的交易的任何税收后果，无论它们是否与转换有关。这种讨论不应被视为税收或投资建议，转换的税收后果可能对所有股东都不一样。每位股东都应咨询自己的税务顾问，以了解转换对其情况的税收后果。

就本讨论而言，“美国持有人” 是指我们优先股的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，该优先股现在或被视为（i）美国公民或居民的个人；（ii）根据美国法律或其任何分支机构创建或组建的公司（或任何其他应纳税的实体或安排）；（iii）收入为无论其来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或（iv）如果（1）信托的管理受初级税管辖对美国境内的法院及其所有实质性裁决的监督受一个或多个 “美国人”（按照《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）的控制，或者 (2) 根据适用的美国财政部条例，该法院拥有被视为美国人的有效选择。

本次转换对美国联邦所得税的某些重大后果的摘要仅供一般参考，不是税务建议。敦促每位股东就转换的税收后果咨询该股东自己的税务顾问

对公司的税收后果

出于美国联邦所得税的目的，应将转换视为《守则》第368（a）（1）（E）条下的 “资本重组”。因此，公司不应确认与转换相关的应纳税所得额、收益或损失。

对美国持有人的税收后果

如果转换符合美国联邦所得税法典第368 (a) (1) (E) 条所指的资本重组，则美国持有人通常不应为美国联邦所得税目的确认与转换相关的收益或损失；前提是 (i) 在转换中获得的普通股的公允市场价值或 (ii) 清算优先权中较大者小于或等于发行我们在转换中交出的优先股的价格。美国持有人在转换后获得的普通股的总税基应等于我们交出的优先股的总税基，而该美国持有人在根据转换获得的普通股中的持有期应包括我们交出的优先股的持有期。美国财政部条例为将资本重组中交出的优先股的税基和持有期分配给资本重组中获得的股票提供了详细规则。我们在不同日期和不同价格收购的优先股的美国持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询自己的税务顾问。

鉴于股东的情况和所得税情况，上述美国联邦所得税讨论并未讨论可能与特定股东相关的美国联邦所得税的所有方面。因此，我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解转换可能给您带来的美国联邦、州、地方和外国税收后果。

必选投票

优先股提案需要三分之二（66 2/ 3%）已发行且有权在特别会议上投票的优先股持有人投赞成票才能获得批准。你可以对该提案投赞成票、反对票或明确弃权。优先股提案被视为非例行事项，因此，未经您的指示，经纪商无权对该提案进行投票。如果您不指示经纪人如何对该提案进行投票，您的经纪人将向经纪人发送不对该提案投票。弃权票和经纪人不投票将产生投票 “反对” 该提案的效果。

我们的董事会建议对优先股提案的批准投赞成票。

提案 2：休会提案

普通的

我们要求您批准一项提案，批准将特别会议的一次或多次休会推迟到以后的日期或时间，如果在特别会议召开时没有足够的票数批准优先股提案，则征集更多代理人。

如果优先股股东批准了休会提案，我们可以将特别会议和任何延期的特别会议休会，并利用这段额外的时间来寻求额外的代理人，包括向先前已退回对优先股提案投反对票的正确执行的代理人的优先股股东征集代理人。

如果优先股提案在特别会议上获得批准，我们不打算对该提案进行表决。

必选投票

大多数股份的持有人对虚拟出席或由代理人代表出席特别会议的大多数优先股持有人投赞成票的赞成票。你可以对该提案投赞成票、反对票或明确弃权。休会提案被视为例行公事，因此，经纪人可以自由决定在没有你的指示的情况下对该提案进行投票。弃权票等同于对该提案投票 “反对” 票。

如果必要或适当，我们的董事会建议投赞成票，批准休会提案。

优先股的描述

普通的

以下描述是我们目前有效的优先股重要条款的摘要。本摘要受优先股证书的权利、优惠、权力和特权的约束，并完全受其限定。优先股证书是作为经修订的2020年8月7日8-K表最新报告的附录向美国证券交易委员会提交的。

优先股的注册商、过户代理人和股息和赎回价格支付代理人是Equiniti Trust Company, LLC（前身为美国股票转让和信托公司），其主要营业地址是纽约布鲁克林第15大道6201号11219。

清单

优先股目前在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为 “MINDP”。

没有到期、偿债基金或强制赎回

优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的约束。除非我们决定赎回或以其他方式回购优先股，或者根据下述控制权变更或优先股提案将其转换为我们的普通股，否则优先股将无限期保持在流通状态。我们无需预留资金来赎回优先股。

排名

在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面，优先股排名：

(1) 优先于我们所有类别或系列的普通股以及我们发行的所有其他股票证券，但下文第 (2) 和 (3) 条中提及的股权证券除外；

(2) 与我们发行的所有股票证券持平，条款特别规定，在我们清算、解散或清盘时，这些股票证券在股息支付权和资产分配权方面与优先股持平；

(3) 优先于我们发行的所有股权证券，其条款特别规定这些股票证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面排名优先于优先股（请参阅下文标题为 “投票权” 的部分）；以及

(4) 实际上次于我们所有现有和未来的债务（包括可转换为我们的普通股或优先股的债务）以及我们现有子公司的任何债务和其他负债（以及他人持有的任何优先股权益）。

分红

当我们董事会宣布时，优先股的持有人有权从我们合法可用于支付股息的资金中获得累计现金分红，其年利率为每股25.00美元清算优先权的9.00％（相当于每股每年2.25美元）。优先股的股息每季度在每年一月、四月、七月和十月的最后一天或前后支付；前提是如果任何股息支付日不是指定证书中定义的工作日，则本应在该股息支付日支付的股息可以在下一个工作日支付，并且此后应付的金额不会产生任何利息、额外股息或其他款项该股息支付日期为下一个下一个工作日。优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期的应付股息，将按包括十二个30天在内的360天年度计算。股息将按适用的记录日期（每年1月、4月、7月和10月的第15天，不论是否为工作日）营业结束时出现在我们优先股股票记录中的登记持有人支付给股息。因此，如果优先股未在适用的股息记录日发行和流通，则优先股的持有人无权在股息支付日获得股息。

当我们的任何协议（包括与我们债务有关的任何协议）的条款和规定禁止授权、支付或分期支付优先股股息，或规定授权、付款或分期付款构成违反协议或协议违约，或者授权、付款或设定付款将构成对协议的违约行为或协议下的违约时，董事会不得批准任何优先股股息，也不得支付或分开支付优先股股息除此之外付款将受到限制或法律禁止。您应查看上文 “风险因素——我们可能无法支付优先股股息” 下显示的信息，以了解我们可能无法支付优先股股息的这些情况和其他情况。

尽管如此，无论我们是否有收益，是否有合法资金可用于支付这些股息，以及这些股息是否由董事会宣布，优先股的股息都将累积。对于可能拖欠的任何股息或优先股的付款，均不支付任何利息或以金额代替利息，优先股的持有人无权获得超过上述全部累计股息的任何股息。优先股支付的任何股息应首先记入这些股票最早累计但未付的应付股息中。

我们普通股和优先股（包括优先股）的未来分配将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、经营现金流、财务状况和资本要求、任何还本付息要求以及董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们无法保证我们能够对优先股进行现金分配，也无法保证未来任何时期的实际分配额。

除非已经或同时申报和支付或申报了所有优先股的全部累计股息，并且已经或同时划出足以支付所有优先股的股息，否则在股息支付和清算时资产分配方面，我们可能向优先股发放的股息（普通股或任何系列优先股的股息除外），（解散或清盘）应申报或支付，或留出在清算、解散或清盘时，我们可能发行的普通股或优先股在股息支付或资产分配方面排名低于优先股或与优先股平价，也不得对我们可能发行的普通股或优先股进行任何其他分配，在支付股息或清算时分配资产时，我们可能发行的排名低于优先股或优先股的优先股，或与优先股平价，解散或清盘。此外，在清算、解散或清盘时我们可能发行的任何普通股或优先股在股息支付或资产分配方面排名低于优先股或优先股的股票，均不得以任何对价（或为赎回任何此类股票而支付或用于偿债基金的任何款项）进行兑换、购买或以其他方式收购（除非转换成或交换我们的普通股或其他股票）我们可能发行的股本，其排名低于优先股在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产）。

当优先股和我们可能发行的任何其他系列优先股的股票未全额支付股息（或未将足以全额支付的金额分开）时，应按与优先股的股息支付等额进行排序，我们可能发行的优先股和任何其他系列优先股申报的所有股息应按与优先股的股息支付等级按比例申报，因此每股优先股申报的股息金额等在任何情况下，我们可能发行的一系列优先股相互产生的比率应与优先股和我们可能发行的其他系列优先股的每股应计股息（如果此类优先股没有累计股息，则不包括先前股息期未付股息的任何应计费用）相互间的应计分红比率相同。对于可能拖欠的任何股息或优先股的付款，不得支付任何利息或代替利息的款项。

清算偏好

如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，优先股持有人将有权从我们合法可分配给股东的资产中获得报酬，但我们可能向优先股发行的任何类别或系列股本持有人的优先权利，在清算、解散或清盘时资产分配方面，优先股优先权为每股25.00美元份额，外加相当于任何累积和未付金额的金额在向我们的普通股或我们可能发行的任何其他类别或系列股本的持有人进行任何资产分配之前，股息至但不包括支付之日，但不包括支付之日。

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配，以及我们可能在资产分配中按与优先股同等排名发行的其他类别或系列股本的所有股本的相应应付金额，则优先股和所有其他此类类别或系列股本的持有人应在任何这样的分配中，理所当然地资产与他们原本有权获得的全部清算分配成比例。

优先股持有人在全额支付了他们有权获得的清算分配款后，将无权或对我们的任何剩余资产提出索赔。我们与任何其他公司、信托或实体或任何其他实体的合并或合并，或我们全部或基本上全部财产或业务的出售、租赁、转让或转让，不应被视为我们的清算、解散或清盘（尽管此类事件可能导致下文所述的特殊可选赎回或转换）。

兑换

我们可随时赎回优先股。

可选兑换。我们可以选择在不少于30天或超过60天的书面通知后，随时或不时地以每股25.00美元的赎回价格将优先股全部或部分赎回为现金，外加任何累计和未付的股息，直至但不包括固定赎回日期。

特别可选兑换。控制权变更发生后，我们可以选择在收到不少于30天或超过60天的通知后，在首次发生控制权变更之日后的120天内将优先股全部或部分赎回为现金，赎回价格为每股25.00美元，外加截至但不包括赎回日的任何累计和未付股息。

在最初发行优先股之后，以下情况已经发生并仍在继续，则视为 “控制权变更”：

兑换程序。如果我们选择赎回优先股，赎回通知将在赎回日期前不少于30天或超过60天邮寄或发放给要求赎回的每位优先股记录持有人，并将说明以下内容：

如果要赎回的优先股少于所有股份，则该通知还应具体说明要赎回的优先股数量。

待赎回优先股的持有人应在赎回通知中指定的地点交出优先股，并有权获得赎回价格以及在退出后赎回时应支付的任何累计和未付股息。如果已发出赎回任何优先股的通知，并且如果我们不可撤销地为所谓赎回的优先股的持有人预留了信托赎回所需的资金，那么从赎回之日起和之后（除非我们在规定支付赎回价格加上累积和未付的股息（如果有）时违约），则这些优先股的股息将停止累积，优先股不应再被视为已发行股票这些股票持有人的权利将终止，但获得赎回价格以及赎回时应支付的累计和未付股息（如果有）的权利除外。如果任何赎回日不是工作日，则赎回时应付的赎回价格以及累计和未付的股息（如果有）可以在下一个工作日支付，并且从该赎回日起至下一个工作日的应付金额不会产生任何利息、额外股息或其他款项。如果要赎回的已发行优先股少于全部股份，则应按比例（在不产生部分股份的情况下尽可能选择要赎回的优先股）或通过我们确定的任何其他公平方法选择要赎回的优先股。

对于任何优先股的赎回，我们将以现金支付任何累积和未付的股息，直至但不包括赎回日，除非赎回日期在股息记录日之后且在相应的股息支付日之前，在这种情况下，在该股息记录日营业结束时的每位优先股持有人都有权在相应的股息支付日获得此类股票的应付股息，尽管此类股票在该股息支付日之前已赎回。除上述规定外，我们将不为待赎回的优先股的未付股息（无论是否拖欠股息）支付或备抵金。

除非已经或同时申报和支付或申报了所有优先股所有部分股息期的全额累计股息，并且已经或同时预留了足以支付部分股息的款项供过去所有股息期支付，否则除非同时赎回所有已发行的优先股，否则不得赎回任何优先股，并且我们不得直接或间接购买或以其他方式收购任何优先股（除非用它换成我们的股本在清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面排名次于优先股）；但是，前提是前述规定不妨碍我们根据以相同条件向所有已发行优先股持有人提出的购买或交换要约购买或收购优先股。

根据适用法律，我们可以通过招标或私人协议在公开市场上购买优先股。我们收购的任何优先股都可以报废并重新归类为已授权但未发行的优先股，不指定类别或系列，此后可以作为任何类别或系列的优先股重新发行。

转换权

控制权变更发生后，每位优先股持有人都有权（除非在控制权变更转换日之前，我们已通知我们选择按上文 “—赎回—可选赎回” 或 “—赎回—特殊可选赎回” 或 “—赎回—特殊可选赎回” 中所述的那样赎回该持有人持有的部分或全部优先股，在这种情况下，该持有人将仅对优先股的权利持有不要求赎回）以转换该持有人持有的部分或全部优先股（控制权变更日的 “控制权变更转换权”）转换为每股优先股的若干普通股（“普通股转换对价”），等于以下两项中较小者：

尽管指定证书中有任何相反的规定，除非法律另有规定，否则在股息记录日营业结束时优先股的记录持有人有权在相应的股息支付日获得应付的股息，尽管这些股份在该股息记录日之后以及该股息支付日或之前进行了转换，在这种情况下，此类股息的全部金额应在该股息支付日支付至曾经是持有者的人在该股息记录日营业结束时的记录。除上述规定外，我们将不为未拖欠的优先股的未付股息留出余地进行转换。

普通股的任何股票分割（包括根据我们的普通股向现有普通股持有人分配普通股的分割）、细分或组合（在每种情况下均为 “股份分割”），股票上限均须按比例进行调整，如下所示：股票拆分产生的调整后的股票上限将是相当于乘以 (i) 获得的产品的普通股数量在此类股份拆分之前生效的股份上限按 (ii) 分数，其分子为此类股票拆分生效后立即流通的普通股数量，其分母是此类股票拆分前夕已发行的普通股数量。

如果控制权变更，即我们的普通股正在或将要转换为现金、证券或其他财产或资产（包括其任何组合）（“替代形式对价”），则优先股持有人在转换此类优先股时将获得控制权变更时该持有人本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人持有相当于普通股的普通股转换前夕的注意事项控制权变更的生效时间（“替代转换注意事项”）。普通股转换对价或替代转换对价（以适用于控制权变更为准）被称为 “转换对价”。

如果我们的普通股持有人有机会选择在控制权变更中获得的对价形式，则此类控制权变更的转换对价将被视为进行或投票支持此类选举（如果在两种对价之间进行选择）的大多数普通股已发行股票的持有人实际获得的对价的种类和金额，或已发行的多股普通股已发行股票的持有人实际获得的对价种类和金额或者对这样的选举投了赞成票（如果在两者之间进行选择）视情况而定，有两种以上的对价），并将受到我们所有普通股持有人都必须遵守的任何限制，包括但不限于适用于此类控制权变更中应付对价的任何部分的按比例削减。

在与控制权变更相关的优先股转换后，我们不会发行普通股的部分股票。取而代之的是，我们将根据用于确定此类控制权变更的普通股转换对价的普通股价格，支付相当于此类零星股票价值的现金。

在控制权变更发生后的15天内，如果我们当时没有根据上述赎回条款行使赎回所有优先股的权利，我们将向优先股持有人提供控制权变更发生通知，说明由此产生的控制权变更转换权。本通知将说明以下内容：

在这种情况下，我们还将发布包含此类通知的新闻稿，供其在道琼斯公司、美国商业资讯、美通社或彭博商业新闻上发布（或者，如果发布新闻稿时这些组织不存在，则在合理计算的向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构）上发布，并在我们的网站上发布通知，无论如何，均应在开放之前在我们的网站上发布通知。在我们提供的任何日期之后的第一个工作日营业致优先股持有人的上述通知。

要行使控制权变更转换权，优先股持有人必须在控制权变更转换日营业结束时或之前交付代表待转换优先股的证书（如果有），经正式认可转让（如果是通过存托机构（定义见下文）以账面记账形式持有的任何优先股，则在变更营业结束时或之前交付在控制转换日期中，要通过以下方式转换的优先股此类存管机构的设施），以及以我们向我们的过户代理人提供的正式填写的书面转换通知。转换通知必须注明：

“控制权变更转换日期” 是指优先股的转换日期，该日期将是我们选择的一个工作日，自我们向优先股持有人提供上述通知之日起不少于20天或不超过35天。

“普通股价格” 是（i）如果我们的普通股持有人在控制权变更中获得的对价仅为现金，即普通股每股现金对价金额，或（ii）如果我们的普通股持有人在控制权变更中获得的对价不是纯现金（x）普通股每股收盘销售价格的平均值（或者，如果未报告收盘销售价格），每股收盘买入价和卖出价的平均值，如果在任何一种情况下都超过一个，则为平均值的平均值前一连续十个交易日的收盘买入价和平均收盘价（每股收盘价），但不包括当时交易普通股的美国主要证券交易所报告的此类控制权变更日期，或（y）Pink Sheets LLC或类似组织在前一连续十个交易日报告的场外市场普通股最后报价的平均值，但不包括此类控制权变更发生的日期，如果我们的普通股没有在美国证券交易所上市交易。

优先股持有人可以在控制权变更转换日之前的工作日营业结束前向我们的过户代理人发出书面撤回通知，撤回任何行使控制权变更转换权的通知（全部或部分）。任何持有人交付的撤回通知必须注明：

尽管如此，如果通过DTC或类似的存托机构（均为 “存托机构”）以账面记账形式持有任何优先股，则转换通知和/或提款通知（如适用）必须遵守适用存托机构的适用程序（如果有）。

已正确行使控制权变更转换权且转换通知未被适当撤回的优先股将在控制权变更转换日根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日之前，我们已经通知我们选择赎回部分或全部优先股，如上文 “—赎回—可选赎回” 或 “—可选赎回” 或 “—兑换-特殊可选赎回”，在这种情况下，只有正确交出进行转换且未正确撤回且不要求赎回的优先股才会被转换。如果我们选择在控制权变更转换日赎回本来会转换为适用转换对价的优先股，则此类优先股将不会进行这样的转换，此类股票的持有人将有权在适用的赎回日获得上述 “—赎回—可选赎回” 或 “—赎回—特殊可选赎回”（如适用）中所述的赎回价格。

我们将在不迟于控制权变更转换日之后的第三个工作日交付转换后的所有证券、现金和任何其他财产。尽管如此，截至控制权变更转换日，有权获得转换时交付的任何普通股或其他证券的人员将被视为已成为该普通股或其他证券的登记持有人。

在行使任何控制权变更转换权方面，我们将遵守所有联邦和州证券法以及证券交易所规则，将优先股转换为我们的普通股或其他财产的股票。

控制权变更转换权可能会使第三方更难收购我们或阻碍一方收购我们。请参阅 “风险因素——控制权变更后，您可能无法行使转换权。如果可以行使，本招股说明书补充文件中描述的控制权变更转换权可能无法充分补偿您。这些控制权变更转换权也可能使一方更难收购我们或阻碍一方收购我们。”

除上述与控制权变更有关的规定外，优先股不可兑换成任何其他证券或财产，也不可兑换成任何其他证券或财产。

投票权

除非下文另有规定或法律另有要求，否则优先股的持有人没有任何投票权。

在优先股持有人有权投票的每项问题上，每股优先股将有权获得一票表决。在下述情况下，如果优先股持有人与我们的任何其他类别或系列的优先股的持有人一起就任何事项进行投票，则优先股和每个此类其他类别或系列的股票将对各自股份所代表的每25.00美元的清算优先权（不包括累计股息）获得一票。

每当任何优先股的股息拖欠六个或更多季度分红期时，无论是否连续，组成我们董事会的董事人数将自动增加两个（如果没有由于我们其他类别或系列优先股的持有人选举董事而增加两个），我们可能会发行已授予和可行使的投票权以及优先股持有人有权拥有的类似表决权的股息就选举进行集体投票这两位董事）和优先股的持有人（与我们可能发行的所有其他类别或系列优先股一起单独投票，这些优先股已被授予和行使，有权在选举这两位董事时与优先股一起作为一个类别进行投票）将有权在我们应要求召集的特别会议上投票选举另外两名董事（“优先股董事”）持有至少 25% 已发行股份的登记持有人优先股或任何其他类别或系列优先股的持有人提出，这些优先股已被授予和可行使，有权与优先股一起在这两名优先股董事的选举中作为一个类别进行投票（除非在下次年度或特别股东大会的确定日期前不到90天收到申请，在这种情况下，此类投票将在下一次年度或特别股东大会中以较早者为准）），并在随后的每一次年会上直至所有股息过去所有股息期内累积的优先股均已全额支付或申报，并预留了一笔足以支付优先股的款项用于支付。在这种情况下，优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非我们有其他类别或系列的优先股已被授予和行使类似的投票权，否则优先股持有人选出的任何董事应立即辞职，组成董事会的董事人数应相应减少。在任何情况下，优先股持有人均无权根据这些投票权选举会导致我们无法满足任何类别或系列股本上市或报价的国家证券交易所或报价系统的董事独立性要求的董事。为避免疑问，优先股（与我们可能发行的所有其他类别或系列优先股一起单独投票）持有人根据这些投票权选出的董事总数在任何情况下都不得超过两名，这些优先股的持有人已经授予并可以行使类似投票权，有权在选举此类董事时与优先股一起投票）。

如果我们在优先股持有人提出上述要求后的30天内没有召开特别会议，则至少25％的优先股已发行股份的登记持有人可以指定一名持有人召集会议，费用由我们承担。

如果在授予优先股的表决权可以行使的任何时候，优先股董事职位出现任何空缺，则该空缺只能在剩余优先股董事的书面同意下填补，或者如果没有人继续任职，则由已发行优先股和任何其他类别或系列优先股的记录持有人投票填补，此类空缺只能由已发行优先股的登记持有人投票，如已授予和行使投票权并且它们有权在优先股的选举中作为一个类别进行投票优先股董事。任何当选或任命的优先股董事只有在已发行优先股和任何其他类别或系列优先股的持有人投赞成票的情况下才能被免职，这些优先股已经授予并可行使，哪些类别或系列优先股有权在优先股董事的选举中与优先股同类进行投票，此类免职应由有权投的多数选票的赞成票生效已发行优先股的持有人以及任何此类其他类别或系列的优先股，普通股持有人不得将其删除。

只要有任何优先股仍在流通，未经当时已发行优先股持有人亲自或通过代理人以书面形式或在会议上投出的至少三分之二选票的持有人投赞成票或同意（与我们可能发行的所有其他系列的平价优先股一起进行投票，这些选票已被授予并可行使），(a) 授权或创建，或增加任何类别或系列的授权或发行金额在清算、解散或清盘后的股息支付或资产分配方面，资本存量排名优先于优先股，或将我们的任何授权资本存量重新归类为此类股份，或设立、授权或发行任何可转换为或证明购买任何此类股份的权利的债务或证券；或 (b) 修改、更改、废除或替换我们的公司章程，包括通过合并、合并或其他方式修改、更改、废除或替换我们的公司章程或者可能不是幸存的实体，因此在物质上和对优先股持有人产生不利影响，剥夺优先股的任何权利、优先权、特权或投票权（均为 “事件”）；但是，对于上文（b）所述任何事件的发生，只要优先股保持未偿还状态，其条款基本保持不变，同时考虑到事件发生时，我们可能不是幸存的实体，任何此类事件的发生都应如此不被视为对此类权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响优先股持有人；此外，前提是，授权优先股（包括优先股）金额的任何增加，或我们可能发行的任何其他优先股或其他系列优先股的创立或发行，或该系列授权股份数量的任何增加，在每种情况下，在股息支付或清算、解散或清盘时资产分配方面均与优先股持平或次于优先股，不应被视为重大和不利的影响此类权利、优惠、特权或投票权；此外，如果上述 (b) 中列举的事件对优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生了实质性的不利影响，但不是我们可能发行的已授予和可行使的类似投票权系列的平价优先股的所有权利、优先权、特权或投票权，则所需的投票或同意将是至少三分之二持有人的投票或同意优先股的已发行股票和所有其他受类似影响的系列，当时表现出色（集体投票）。

如果在原本需要进行此类投票的法案生效之时或之前，所有已发行的优先股应在收到适当通知后被赎回或要求赎回，并且已将足够的资金存入信托基金以进行赎回，则上述投票条款将不适用。

除非指定证书中明确规定或适用法律可能有要求，否则优先股不具有任何亲属、参与权、可选权或其他特殊投票权或权力，采取任何公司行动均无需征得其持有人的同意。

信息权利

在我们不受《交易法》第13或15（d）条约束且任何优先股已流通的任何时期，我们将尽最大努力（i）通过邮件（或《交易法》规定的其他允许手段）向所有优先股持有者发送10-K表年度报告和10-Q表季度报告的副本，前提是他们的姓名和地址出现在我们的记录簿上，不向此类持有人支付任何费用如果我们是，我们将被要求根据《交易法》第13或15（d）条向美国证券交易委员会申报视情况而定（本来需要的任何证物除外），并且（ii）应要求立即向优先股的任何持有人或潜在持有人提供此类报告的副本。在每种情况下，如果我们受《交易法》第13或15（d）条的约束，我们将尽最大努力在10-K表或10-Q表格（视情况而定）向美国证券交易委员会提交有关此类信息的定期报告的相应日期后的15天内将信息邮寄（或以其他方式提供）给美国证券交易委员会如果我们是《交易法》所指的 “非加速申报人”，则必须提交此类定期报告。

没有优先权

作为优先股的持有人，任何优先股的持有人都不拥有购买或认购我们的普通股或任何其他证券的先发制人的权利。

控制权变更

我们公司章程和章程中的规定可能会使第三方难以提出要约、控制权变更或收购尝试，而这会遭到管理层和董事会的反对。请参阅 “风险因素——我们的公司章程和特拉华州法律中的规定可能会阻止收购尝试，这可能会减少或消除控制权交易变更的可能性，从而降低或消除我们的股东以溢价出售股票的能力。”

我们的普通股和优先股的权利差异

我们的普通股和优先股所代表的权利差异总结如下。

大写

下表列出了我们截至2023年10月31日的资本总额（以千计）：

股息政策以及为普通股支付的股息

股息分配将由董事会自行决定，并将取决于收益、财务状况、股本成本、投资机会和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的优先股的累计、应计和未付股息必须在申报普通股股息之前支付。我们预计在不久的将来不会宣布任何现金或股票股息分配。

股票所有权很重要

证券的主要持有人

下表列出了截至2024年2月27日我们所知的每位已发行和流通优先股的受益所有人以及我们的董事和高级管理人员对已发行和流通优先股已发行优先股的受益所有权。

据我们所知，除上述情况外，任何个人或实体的受益所有人均不超过我们优先股投票权的5％。

管理层的安全所有权

除布鲁姆先生外，我们的执行官或其他董事均未拥有我们优先股的股份。

2023 年年度报告

本委托书附有我们向股东提交的2023年年度报告的副本，其中包括截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告，以及我们的第三季度10-Q表格，其中包括截至2023年10月31日的季度10-Q表季度报告。除2023年年度报告和第三季度10-Q表中特别以引用方式纳入的财务报表外，2023年年度报告和第三季度10-Q表格未纳入本委托书中，也不得视为本代理招标材料的一部分。

我们已经向美国证券交易委员会提交了截至2023年1月31日的财政年度的10-K表和截至2023年10月31日的季度期的10-Q表格。它们可在美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址为 www.sec.gov而我们的网站位于 www.mind-technolo。应优先股股东的书面要求，我们将免费邮寄10-K表和第三季度10-Q表格的副本，包括财务报表和财务报表附表，但不包括10-K表和第三季度10-Q表的附件。10-K表格和Q3表格10-Q的展品需要支付合理的费用，这仅限于我们提供所需展品的费用。此类请求应提交给我们在MIND Technology, Inc. 的公司秘书，2002 Timberloch Place，550 套房，德克萨斯州伍德兰兹 77380-1187。

附录 A

第五份修正证书 OF 指定、优先权和权利证书 OF 9.00% A 系列累积优先股 OF MIND TECHNOLOGY

根据特拉华州 通用公司法第 242 条（”DGCL”)

MIND Technology, Inc. 是一家根据DGCL组建和存在的公司，特此认证：

[在接下来的页面上签名]

为此，公司已促使经正式授权的官员在2024年______日的第__天签署本修正证书，以昭信守。