附件2.1

根据《交易法》第12条登记的证券说明

本文中使用但未定义的大写术语具有ASML截至2022年12月31日止年度的表格20—F年度报告（“2022表格20—F”）中所赋予的含义。

以下对我们普通股的描述包括我们的公司章程的某些规定的摘要。摘要并不声称是完整的，根据我们已提交给美国证券交易委员会的公司章程以及荷兰法律的适用条款，其全文是有保留的。

一般信息

我们的普通股以登记的纳斯达克股份和阿姆斯特丹泛欧交易所股份的登记形式上市交易。我们普通股的主要交易市场是阿姆斯特丹泛欧交易所(交易代码：ASML)。我们的普通股也在纳斯达克(交易代码：ASML)交易。

ASML的法定股本为126.0欧元，分为：

每股面值0. 09欧元的已发行及缴足普通股如下：

87，875，651股普通股由280名注册持有人持有，注册地址位于美国。由于我们的若干普通股由经纪及代名人持有，美国纪录持有人的数目未必代表实益持有人的数目或实益持有人的居住地。

每股普通股由900股零碎股份组成。零碎股份赋予其持有人享有零碎股息的权利，但并不赋予其投票权。只有直接在荷兰股份登记册持有股份的人士，由我们在我们的地址为5504 DR Veldhoven，de Run 6501，the Netherlands持有，或在纽约股份登记册中由JP Morgan Chase Bank，N.A.持有，P.O. Box 64506，St. Paul，MN 55164—0506，美国，可以持有零碎股份。股东通过荷兰中央证券存管机构Euroclear Nederland维持的荷兰证券银行转罗交易法下的存款系统或通过存管信托公司持有普通股，不能持有零碎股份。

并无累计发行优先股。于二零二二年股东周年大会上获股东大会采纳之经修订组织章程细则后，资本架构有所变动。由于该等变动，我们不再拥有B类普通股。在删除B类普通股后，每股有一票表决权。

我们在纳斯达克上市的股份在摩根大通银行注册，根据ASML与JPMorgan Chase Bank N.A.之间的过户代理协议条款，我们在阿姆斯特丹泛欧交易所上市的股份通过荷兰中央证券托管和管理系统Euroclear Nederland的设施以非物质化形式持有。纽约过户代理向股东收取最高每100股5美元的费用，用于将我们在纳斯达克上市的股份交换为我们在泛欧交易所上市的股份，反之亦然。

本公司于纳斯达克上市之股份之应付股息乃以欧元宣派，并按管理委员会厘定之日期营业时间结束时之汇率换算为美元。所得款项透过纽约过户代理分派，我们在纳斯达克上市的股份持有人毋须就此转换或分派支付任何费用。

根据转让代理协议的条款，吾等已同意向纽约转让代理偿还若干自付费用，包括任何邮寄ASML一般向普通股持有人发出的通知、报告或其他通讯。纽约过户代理已放弃其与ASML与我们在纳斯达克上市的股票相关的日常服务相关的费用。此外，纽约转让代理人（作为转让代理人）已同意出资支付ASML就发行及转让我们在纳斯达克上市的股份而产生的若干开支。截至2022年12月31日止年度，转让代理就ASML产生的开支（主要包括因我们的股份在纳斯达克上市而产生的审计、咨询、法律及上市费用）出资700万美元。

特别表决权、限制表决权和股份转让

本公司股本中已发行股份并无特别投票权。

2012年，我们向三个主要客户—英特尔、台积电和三星发行股票，作为客户共同投资计划（CCIP）的一部分，以加速ASML在EUV的开发。在此计划下，参与客户为某些开发计划提供资金，并投资于ASML的普通股。目前，只有一名参与客户仍（直接或间接）持有于CCIP已发行的普通股。若干投票限制适用于就CCIP发行的普通股。有关该等普通股的投票限制载于ASML与相关客户订立的相关协议。在CCIP发行的股份由向CCIP参与者发行存托凭证的基金持有。于CCIP启动时，共发行96，566，077份普通股存托凭证。该数字自禁售期届满后随相关客户抛售而减少。

目前，根据荷兰法律或ASML的公司章程，ASML股本中的普通股转让没有限制。根据ASML的公司章程，每次转让累积优先股都需要监事会的批准。

发行和回购股份(权利)

我们的管理委员会有权在股东大会授权的范围内发行普通股和累积优先股。管理委员会要求监事会批准此类问题。大会的授权只能在不超过五年的一定期限内给予，每次延长不得超过五年。如果股东大会没有授权管理委员会发行股票，股东大会将被授权根据管理委员会的提议发行股票，前提是监事会已经批准了这样的提议。

ASML普通股的持有人拥有优先购买权，优先购买权与他们持有的普通股的总面值成比例。这种优先购买权可以受到限制或排除。普通股持有人对除现金或向雇员发行的普通股以外的任何以对价发行的普通股没有优先购买权。如果股东大会为此授权，管理委员会经监事会批准，有权限制或排除普通股持有人的优先购买权。

2022年授权发行股份

在我们的2022年股东周年大会上，管理委员会获授权，自2022年4月29日至2023年10月29日，经监事会批准，发行最多占我们于2022年4月29日已发行股本的5%的股份和/或相关权利，另加我们于2022年4月29日已发行股本的5%，可能与合并、收购和/或（战略）联盟有关而发行的。我们的股东还授权管理委员会至2023年10月29日，经监事会批准，限制或排除与发行股份和/或股份权的一般授权有关的普通股持有人的优先购买权，最多不超过我们已发行股本的5%。另加5%与授权发行与合并、收购及/或（策略性）联盟有关的股份及/或股权有关的额外授权。

我们可以随时回购我们已发行的普通股，但要符合荷兰法律和我们的公司章程的要求。任何此类回购均须经监事会批准和股东大会授权，授权期限不得超过18个月。

2022年授权回购股份

在2022年年度股东大会上，管理委员会被授权在2023年10月29日之前回购最多为2022年4月29日已发行股本10%的股份，回购价格介于所购普通股面值和这些证券在泛欧交易所阿姆斯特丹交易所或纳斯达克市场价格的110%之间。

有关我们的股票回购计划的更多详细信息，请访问：

综合财务报表-综合财务报表附注-附注22股东权益。

ASML优先股基金会

根据荷兰法律成立的ASML优先股基金会(Stichting Pferente Aandelen ASML)已被授予获得ASML股本中优先股的选择权。基金会可在基金会董事会认为涉及ASML的利益、ASML的业务或ASML的利益相关者的利益的情况下行使优先股选择权。在以下情况下可能会出现这种情况：

—宣布或进行了对ASML股份的公开投标，或有合理的预期，该投标将在没有与ASML就该投标达成任何协议的情况下进行；或

—基金会董事会认为，一个或多个股东（试图）行使投票权，与ASML的利益、ASML的业务或ASML的利益相关者存在重大冲突。

基金会的目标

基金会的目标是照顾到反兴奋剂机构及其所维持和/或隶属于该集团的企业的利益，以尽可能好的方式维护该协会、这些企业和所有相关方的利益，并尽其所能阻止与这些利益相冲突的影响，这可能会影响到该协会和这些公司的独立性或身份，以及与上述有关或可能对其有利的一切。基金会旨在通过收购和持有ASML资本中的累积优先股以及行使这些股份所附带的权利，特别是投票权来实现其目标。

优先股期权

优先股购股权赋予基金会获得基金会所需数目的累积优先股的权利，但该数目的累积优先股的总面值不得超过行使优先股选择权时发行的普通股的总面值。认购价将等于它们的名义价值。在最初发行累积优先股时，只需支付认购价的四分之一，其余四分之三的面值仅在ASML召回这一金额时支付。行使优先股选择权可以有效稀释已发行普通股的投票权一半。

累计优先股注销

ASML注销和偿还已发行的累积优先股需要得到股东大会的授权，由管理委员会提出并经监事会批准的相关提议。如果优先股选择权被行使，并因此发行累积优先股，ASML将应基金会的要求，启动回购或取消基金会持有的所有累积优先股。在这种情况下，ASML有义务尽快实施回购和相应的取消。注销将导致偿还已支付的金额，并免除支付累积优先股的义务。只有在累计优先股全部缴足股款后，才能进行回购。

如果基金会没有要求ASML在这些股份发行后20个月内回购或注销基金会持有的所有累积优先股，我们将被要求召开股东大会，以决定回购或注销这些股份。

董事会

该基金会独立于ASML。基金会的董事会由来自荷兰工商界和学术界的四名独立成员组成。基金会董事会于2022年12月31日由以下成员组成：A.P.M. van der Poel先生、S.佩里克，S.S.沃勒布雷特和J. Streppel先生。

除上述与基金会作出的安排外，ASML尚未建立任何其他反收购装置。

美国上市要求

由于阿斯利康在纽约的股票在纳斯达克上市，因此纳斯达克公司治理标准原则上适用于我们。然而，纳斯达克规则规定，除某些例外情况外，外国私人发行人可以遵循本国的做法，而不是纳斯达克的公司治理标准。我们的公司治理实践主要基于荷兰的要求。本页的表格列出了ASML所遵循的做法，以代替上述的纳斯达克规则例外。