cpe-20240315
0000928022假的00009280222024-03-152024-03-15

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K

当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期 （最早报告事件的日期）: 2024年3月15日
callonlogorgba09.jpg
卡隆石油公司公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
DE001-1403964-0844345
（公司成立的州或其他司法管辖区）（委员会档案编号）（美国国税局雇主识别号）

布莱尔莱克广场一号
2000 W. Sam Houston 公园大道 S., 2000 套房
休斯顿, TX77042
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(281) 589-5200
（注册人的电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到一般指令 A.2（见下文）：

☑根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元CPE纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第17CFR第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（17 CFR第240.12b-2）条所定义的新兴成长型公司。
☐新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐


项目 8.01 其他活动。
正如先前披露的那样，2024年1月3日，特拉华州的一家公司卡伦石油公司（”Callon”），签订了合并协议和计划（”合并协议”) 与特拉华州的一家公司 APA Corporation（”爸爸”），以及特拉华州的一家公司、APA的全资子公司Astro Comet Merger Sub Corp.（”合并子公司”），根据该条款，根据其中规定的条款和条件，(1) Merger Sub 将与 Callon 合并，并入 Callon（”合并”），Callon 在合并中幸存下来并继续作为幸存的公司 作为 APA 的全资直接子公司，而且（2）在合并生效时，Callon的每股已发行普通股（不包括在外股份（定义见合并协议））将转换为不计利息地获得APA1.0425股普通股的权利，以现金代替部分股票。APA已向美国证券交易委员会提交了申请（”秒”) 表格 S-4 上的注册声明（”注册声明”），其中包括初步的联合委托书/招股说明书，以征集与APA和Callon股东特别会议有关的代理人，该会议将于2024年3月27日举行，除其他外，将对完成合并的必要事项进行表决。美国证券交易委员会宣布注册声明于2024年2月15日生效，Callon提交了最终的联合委托书/招股说明书（”委托书/招股说明书”）于 2024 年 2 月 16 日。Callon于2024年2月16日左右开始向其股东邮寄委托书/招股说明书。
与合并相关的诉讼
据其所知，截至本文发布之日，Callon共收到其所谓股东的十三封要求信（”Callon 需求信”）据其所知，APA总共收到了两封来自其所谓股东的需求信（以及Callon需求信，”需求信”），已经就合并提出了五起投诉。投诉的标题如下： 扎卡里·伍德伯里诉卡隆石油公司等人，案例编号 1:24-cv-01271（S.D.N.Y.）（这个”伍德伯里行动”), 迪恩·德鲁里亚斯诉卡隆石油公司等人，原因编号 2024-11563（德克萨斯州哈里斯县）（这个”德鲁里亚的行动”), 威廉·杜林诉卡伦石油公司等人，案例编号 2024-0203 1:24-cv-01271（Del.Ch。）（这个”Durling 动作”), 威廉·巴拉德诉卡伦石油公司等人，案例编号 1:24-cv-01866（S.D.N.Y）（巴拉德行动”)，以及 罗伯特·威廉姆斯诉卡隆石油公司等人，案例编号 1:24-cv-00331（D. Del.）（这个”威廉姆斯行动”）（统称为”股东行动”). 伍德伯里诉讼、德鲁里亚斯诉讼、杜林诉讼、巴拉德诉讼和威廉姆斯诉讼是由所谓的卡伦股东提起的，并将卡隆和卡隆董事会成员列为被告。《德鲁里亚斯诉讼》还将APA列为被告。
要求书和股东行动声称，除其他外，委托书/招股说明书包含有关合并的某些披露缺陷和/或不完整的信息。可能会收到或提交更多类似的要求信或投诉，或者可能会修改股东诉讼。Callon无意宣布收到或提交每份额外的类似要求信、投诉或任何修改后的投诉。尽管卡隆无法预测这些事项的结果或估计可能的损失或损失范围，但卡隆和卡伦的董事们认为，需求信和股东行动中包含的指控毫无根据。
卡伦认为，适用法律不要求进行补充披露；但是，为了避免要求书和股东行动延迟合并的风险，并最大限度地减少为股东诉讼辩护的费用，并且在不承认任何责任或不当行为的情况下，Callon自愿在下方进行某些披露，以补充委托书/招股说明书中包含的内容。这些披露以及某些其他事项的披露载于本表8-K的最新报告中。根据适用法律，本表8-K的最新报告中的任何内容均不应被视为承认此处规定的任何披露具有法律必要性或重要性。相反，卡隆明确否认要求信和股东行动中的所有指控，包括过去或现在需要进行任何额外披露的指控。
委托书/招股说明书的补充
委托书/招股说明书的补充信息应与委托书/招股说明书一起阅读，委托书/招股说明书应完整阅读。所有页面引用均指代理声明/招股说明书中的页面，除非另有定义，否则以下使用的术语具有委托声明/招股说明书中规定的含义。
特此对委托书/招股说明书第47页的披露进行补充，在第六段末尾插入以下句子：
除了卡隆管理层持有的未偿股权奖励外，APA的10月提案和APA的任何其他收购卡伦要约均未包括有关卡伦管理层保留管理层或参与合并后公司股权的任何细节，也没有与APA就Callon管理层在收盘后可能聘用卡伦管理层进行过其他讨论。
特此补充委托书/招股说明书第49页的披露，在第七段完整段落的末尾插入以下两句话：


Callon已同意向RBCCM支付总额为1,300万美元的服务费，其中250万美元是在执行合并协议时支付的，余额视合并完成而定。Callon还同意向RBCCM偿还其合理的费用，包括律师的费用和开支，并赔偿RBCCM和关联方因RBCCM的聘用而产生的某些负债，包括联邦证券法规定的负债。在2023年12月29日之前的大约两年中，RBCCM及其附属公司向Callon和APA提供了投资银行、商业银行和其他服务，RBCCM和/或其关联公司为此收取的总费用分别约为637万美元和260万美元。此外，RBCCM的子公司是Callon循环信贷额度以及APA的循环信贷额度和信用证额度下的贷款机构。
特此对委托书/招股说明书第50页的披露进行了补充，对第八段进行了修订和重申，内容如下：
2023年12月12日，D公司提供了一份长达一页的协同效应分析摘要，该摘要显示了可归因于运营、一般和行政协同增效的1.6亿美元至2亿美元的预期协同效应，与D公司在2023年11月29日提供的1亿美元预期协同效应相比有了显著增加。
特此对委托书/招股说明书第52页的披露进行了补充，对第一段进行了修订和重申，内容如下：
2023年12月19日，加托先生和卡隆管理团队成员会见了柯克兰和摩根士丹利各自的代表，讨论了向卡隆董事会提供有关APA和D公司在与Callon潜在交易中的权益的更多可比信息的方法。在过去的几周中，APA进行了重大的运营和财务尽职调查，及时回应了卡隆的信息请求，并重申了其要约价格，而相比之下，D公司没有进行实质性和运营尽职调查，也没有为其显著提高的协同效应估计提供支持，鉴于市场交易波动和收购投机，尤其是中小型企业的收购投机，D公司11月6日提案中汇率的稳健性存在不确定性-彭博社于 2023 年 12 月 15 日发表文章后的资本化公司。为了使Callon董事会能够评估其选项，加托先生指示外部顾问实施一项流程，以更好地比较各方愿意参与潜在交易的条款。同样在2023年12月19日，D公司告知Callon，除非Callon签订排他性安排并为此提供协议草案，否则该安排不会继续进行。
特此对委托书/招股说明书第52页的披露进行了补充，对第四段进行了修订和重申，内容如下：
2023年12月20日，D公司首席执行官确认了D公司11月6日提案中提出的汇率，该提案暗示将比2023年12月19日卡隆普通股的收盘价溢价12.3％。D公司的首席执行官还要求卡隆与D公司进行独家谈判，并指示卡伦阅读D公司于11月30日提交的合并协议草案，暗示D公司不会对卡隆提出的协议形式发表评论。应加托先生的要求，D公司没有就其尚未完成的尽职调查请求提供更多细节，也没有提供任何支持其预计协同效应的支持。
特此补充委托书/招股说明书第52页开始的披露内容，对第七段完整段落进行修订和重申，内容如下：
2023年12月26日，APA向卡伦提供了一份更新的不具约束力的提案，具体说明APA有兴趣收购卡隆的所有已发行股本，以换取APA普通股的1.020股，较其先前的提案有所增加，隐含溢价为2023年12月22日卡伦普通股收盘价的10％。APA的提案表明，Callon董事会的一名成员将在会议结束后被任命为APA董事会成员，申明该提案无需进行任何额外的尽职调查，包括详细的战略依据，包括每年约5000万美元的开销削减带来的即时协同效应，并提议各方努力在2024年1月8日之前宣布签署最终交易文件。为了进一步推进该时间表，APA向卡隆提供了过渡设施的承诺文件，其收益预计将用于偿还卡伦的所有未偿债务，并应程序信函的要求，对卡隆的合并协议草案进行加价。APA的显著合并协议草案提出，（i）Callon和APA都将受强制投票条款的约束，（ii）Callon将支付金额等于9500万美元的终止费，APA在某些情况下在合并协议终止后每种情况下均可终止合并协议，（iii）如果交易未在一段时间内完成，任何一方都可以终止合并协议自执行之日起的月数待定，以及（iv）APA没有义务做出任何承诺如果合并后的公司规模相当于Callon的规模，如果此类行动会对合并后的公司造成重大不利影响，则剥离或同意任何限制性契约，以获得适用的监管部门批准。


特此对委托书/招股说明书第53页的披露进行补充，对第二段完整段落进行了修订和重申，内容如下：
2023年12月27日，在D公司未能回应卡隆要求各方提交包含更多细节和合并协议草案加价的最新提案之后，加托先生联系了D公司的首席执行官，要求澄清D公司是否打算提交回应2023年12月19日信函的信息。作为回应，D公司首席执行官表示，D公司不会对Callon程序信函作出回应，并重申了D公司11月6日提案的经济条款，这意味着2023年12月26日卡伦普通股收盘价的溢价为18.1％。 此外，D公司的首席执行官没有回应卡隆关于增加尽职调查项目、支持估计协同效应或对卡隆合并协议草案发表评论的请求。
特此补充委托书/招股说明书第53页开始的披露内容，对第三段完整段落进行修订和重申，内容如下：
同样在2023年12月27日，卡隆董事会举行了一次会议，审议一项潜在的交易，卡隆管理团队的成员以及来自柯克兰、摩根士丹利和RBCCM的代表出席了会议。在这次会议上，埃克伦德女士与卡隆董事会审查了其在考虑战略备选方案时的信托责任，摩根士丹利和加拿大皇家银行的代表介绍了与APA和D公司讨论的最新情况，并对每个潜在交易对手在与Callon的潜在交易中权益的条款和状况进行了并排比较。摩根士丹利和RBCCM的代表介绍了Callon、APA和D公司的财务分析，卡隆董事会根据卡隆董事会于2023年12月14日批准的资本预算和发展计划，考虑了Callon作为一家独立公司的前景和前景。然后，柯克兰的代表总结了APA于2023年12月26日提交给卡隆的拟议合并协议的条款。Callon董事会讨论了APA和D公司每份提案的潜在风险调整后的相对经济价值，一方面包括如果Callon董事会等到D公司能够进一步明确其提案的总体价值主张（D公司最终完成了对Callon的尽职调查并决定提供更高价值的提案），Callon股东溢价可能实现正增长，以及另一方面，感知到的风险D公司的代表尚未进行足够的财务和运营尽职调查，鉴于D公司尚未按先前的要求对Callon的合并协议形式提交意见，而且APA及其外部财务和法律顾问的广泛参与，与D公司谈判最终文件所需的时间相比，Callon和APA很有可能按照APA目前提出的建议在更短的时间内执行最终文件在此过程中。尽管D公司于12月27日重申了D公司11月6日的提案第四，Callon董事会还考虑了D公司未来重新谈判拟议交易所要约的可能性。鉴于D公司的代表此前曾向卡伦和摩根士丹利表示，如果隐含溢价过高（约为20％），则可能需要向下调整汇率，因此卡隆董事会认为，D公司很有可能在以后确实尝试重新谈判汇率。此外，考虑到D公司的代表既没有进行足够的财务和运营尽职调查，也没有提供经证实的协同效应估计，以及D公司及其外部财务和法律顾问未能按照摩根士丹利提供的程序信函中的规定遵循Callon的程序，Callon董事会认为D公司11月6日的提案严重不完整，可能对经济和法律条款进行实质性修订，不太可能在时间框架内或其他范围内执行由 Callon 董事会要求。相反，鉴于APA及其外部财务和法律顾问迅速而果断地参与了这一进程，卡隆董事会认为，卡隆和APA很有可能在更短的时间内更确定地就可接受的经济条款达成协议并执行APA目前提出的明确文件。
关于APA和D公司的每项业务和财务状况，Callon董事会讨论了这样一个事实，即与APA的合并将导致Callon股东拥有一家资产基础多元化的公司的股权，同时拥有传统和非常规游戏类型、更大的市值和投资级别的信用评级，而与D公司的合并将导致Callon股东拥有一家多元化程度较低的中小型公司的股权资产基础。Callon董事会讨论说，与D公司的潜在交易可能无法达到足够的规模。此外，Callon董事会讨论了D公司大幅增加的预期协同效应是否可以支持，因为这种协同效应将大大超过Callon用于基准的先前交易中的预期协同效应。关于APA，Callon董事会与其顾问讨论了APA多元化资产组合所带来的额外复杂性以及大宗商品和地缘政治风险。尽管存在额外的复杂性和风险，但Callon董事会认为，APA的全球资产为自由现金流稳定和未来增长提供了机会。此外，预计二叠纪盆地的占地面积将占APA产量的大部分，并随着时间的推移为Callon资产基础提供额外资本配置的机会。Callon董事会还讨论了APA普通股和交易倍数的表现历史以及扩大二叠纪盆地业务规模的潜在影响。为了最大限度地提高Callon股东的合理对价，Callon董事会


认定谨慎的做法是继续参与APA，同时也要求D公司予以澄清。为此，卡隆董事会要求卡隆管理层向APA提出反提案，考虑将每股已发行的卡伦普通股的交换率定为1.065股APA普通股，并对合并协议条款进行某些修改。1.065的汇率意味着2023年12月26日卡伦普通股收盘价的溢价为16.7％。
特此对委托书/招股说明书第56页的披露进行了补充，对第一段完整段落进行了修订和重申，内容如下：
在2024年1月2日Callon董事会会议之后，D公司提交了一份修订后的提案，确认了D公司11月6日提案中规定的汇率，这意味着2024年1月2日卡伦普通股收盘价的溢价为20.7％。 当天，D公司还提供了Callon合并协议草案的标记副本，其中包括实质性修改（包括附加条件），这可能需要双方进行广泛而漫长的谈判，而与APA谈判的合并协议草案已基本完成。修订后的提案还规定，除其他事项外，(i) D公司提议用其手头现金和未动用资金支付完成潜在交易所需的任何现金；(ii) Callon将在收盘后任命Callon董事会的两名成员为D公司董事会成员；(iii) 需要进行额外的尽职调查以完善合并后的公司的协同效应和财务属性；(iv) D公司将做好在两周内执行最终交易文件的准备。该提案还指出，需要进一步讨论有关交易优点的公开沟通，包括协同效应和与考虑减少总体钻探活动的运营计划相关的暂定指导。
特此补充委托书/招股说明书第56页开始的披露内容，对第五段完整段落进行修订和重申，内容如下：
2024年1月3日，卡隆董事会举行会议，审议一项潜在的交易，卡隆管理团队成员以及来自柯克兰、摩根士丹利和RBCCM的代表出席了会议。在这次会议上，埃克伦德女士与卡隆董事会一起审查了其在考虑战略备选方案时的信托职责。加托先生向卡隆董事会审查了前一天晚上在柯克兰和摩根士丹利的协助下收到的D公司提案的条款。然后，柯克兰的代表总结了与APA的合并协议草案条款与卡隆董事会于2024年1月2日审查的条款的变化。摩根士丹利的代表随后审查了其对汇率的财务分析。根据2024年1月3日卡隆普通股的收盘价，APA提案的隐含溢价为13.9％，D公司提案的隐含溢价为18.0％。Callon董事会继续讨论APA和D公司每份提案的潜在风险调整后的相对经济价值，一方面包括，如果Callon董事会继续等到D公司能够完善分析并对要约的完整价值主张提供更明确的看法，那么相对于APA报价，可以寻求向Callon股东正提高溢价的潜在机会；另一方面，市场对宣布与之交易的潜在反应与拥有APA的公司相比，D公司认为存在撤回权益的风险，其提案具有切实的协同效应和执行的确定性，以及其他有望成为未来价值创造催化剂的积极因素。在这方面，卡隆董事会还认为，协同分析的质量是分析APA和D公司提案的重要考虑因素，摩根士丹利随后向卡伦董事会发表了口头意见，该意见随后在2024年1月3日的书面意见中得到证实，即截至该意见发表之日，并受所做的各种假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及摩根士丹利审查范围的资格和限制的约束正如其书面意见所述,从财务角度来看，合并协议规定的汇率对Callon普通股（APA、Merger Sub及其各自的关联公司除外）的持有人来说是公平的。摩根士丹利的观点将在标题为 “——卡伦财务顾问摩根士丹利的意见” 的部分中进一步讨论。经过讨论，卡隆董事会一致认为，合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易符合卡伦和卡伦普通股持有人的最大利益，并建议他们这样做，批准并宣布合并协议、合并和合并协议所考虑的其他交易是可取的，并决定建议卡隆普通股的持有人通过和批准合并协议，即合并，以及合并所考虑的其他交易协议。
特此补充委托书/招股说明书第57页的披露，在第二段完整段落之后插入以下段落：
2024年3月15日，卡隆董事会一致签署了书面同意，批准并确认了卡隆董事会于2024年1月3日批准的有关合并的事项。
自2024年1月4日宣布交易以来，截至2024年3月15日，没有潜在的交易对手与卡隆或其顾问取得联系，表示有兴趣收购卡隆。



特此对委托书/招股说明书第64页的披露进行了补充，对第一段完整段落进行了修订和重申，内容如下：
APA —净资产价值分析。在APA方面，花旗根据其专业判断和经验，将贴现率定为8.9％至9.6％，代表花旗根据APA的加权平均资本成本选择的APA贴现率范围。APA的加权平均资本成本是通过应用资本资产定价模型得出的。花旗从由此产生的净现值计算中扣除了APA截至2023年9月30日的净负债，并进行了某些其他调整，以考虑某些负债和其他未反映在净负债、现金税和股权投资中的项目，均由APA管理层提供，以得出隐含的权益价值区间。该分析显示，APA的隐含每股股票价值参考区间约为36.40美元至39.10美元。
特此对委托书/招股说明书第64页的披露进行了补充，对第二段完整段落进行了修订和重申，内容如下：
Callon —净资产价值分析。对于Callon，花旗根据其专业判断和经验，将贴现率定为9.4％至10.3％，代表花旗根据Callon的加权平均资本成本选择的Callon贴现率范围。Callon的加权平均资本成本是通过应用资本资产定价模型得出的。花旗还根据上述贴现率估算了APA管理层预计合并产生的协同效应的现值。花旗从由此产生的净现值计算中扣除了卡隆截至2023年9月30日的净负债，并进行了某些其他调整，以考虑某些负债和其他未反映在净负债和现金税中的项目，每个项目均由APA管理层提供，以得出隐含的权益价值区间。该分析显示，Callon的隐含每股股票价值参考区间约为37.05美元至40.45美元（不含协同效应）和44.05美元至47.65美元（包括协同效应）。
特此对委托书/招股说明书第64页的披露进行补充，对第五段完整段落进行了修订和重申，内容如下：
APA — 贴现现金流分析。花旗对APA进行了贴现现金流分析，根据APA的预测，计算了APA预计在截至2023年12月31日的季度以及截至2024年12月31日的财政年度中，截至2028年12月31日的财年中预计产生的独立未释放自由现金流的估计现值（截至2023年9月30日）。花旗计算了APA的隐含终值区间，方法是将3.6倍至4.3倍的选定息税折旧摊销前利润倍数范围应用于APA2028财年的估计息税折旧摊销前利润倍数（根据其专业判断和经验进行选择，同时考虑APA和APA选定同行的当前和历史交易倍数）。然后，根据APA的上述加权平均资本成本，使用8.9％至9.6％的选定贴现率范围计算现金流和终端价值的现值（截至2023年9月30日）。该分析显示，APA的隐含每股股票价值参考区间约为33.25美元至40.70美元。
特此对委托书/招股说明书第64页的披露进行补充，对第六段完整段落进行了修订和重申，内容如下：
Callon —贴现现金流分析。花旗对卡隆进行了贴现现金流分析，根据卡隆的预测，计算了预计卡伦在截至2023年12月31日的季度以及截至2024年12月31日的财政年度中，截至2028年12月31日的财年中预计产生的独立未释放自由现金流的估计现值（截至2023年9月30日）。花旗还估算了APA管理层预期的合并产生的协同效应的现值。花旗计算了Callon的隐含终端价值区间，方法是将2.8倍至3.7倍的选定息税折旧摊销前利润倍数范围应用于卡隆2028财年的估计息税折旧摊销前利润倍数（根据其专业判断和经验进行选择，同时考虑了卡隆和Callon选定同行的当前和历史交易倍数）。然后，根据Callon的上述加权平均资本成本，使用9.4％至10.3％的选定贴现率范围计算现金流和终端价值的现值（截至2023年9月30日）。该分析显示，Callon的隐含每股股票价值参考区间约为31.00美元至40.70美元（不含协同效应）和35.40美元至45.60美元（包括协同效应）。
特此对委托书/招股说明书第65页的披露进行补充，对第二和第三完整段落之间的表格进行了修订和重申，如下所示：
精选公司企业价值/2024E 息税折旧摊销前利润
德文能源公司4.5x
马拉松石油公司4.0x
Ovintiv Inc.3.8x



特此对委托书/招股说明书第65页的披露进行补充，对第五段完整段落进行了修订和重申，内容如下：
花旗指出，根据截至2024年1月3日的市场数据，2024日历年APA观测到的调整后息税折旧摊销前利润倍数估计为3.1倍（基于华尔街的估计）。然后，花旗根据其专业判断和经验，将2024日历年度的选定调整后息税折旧摊销前利润倍数3.1倍至4.0倍区间应用于APA2024日历年估计的调整后息税折旧摊销前利润（基于APA预测和华尔街估计）。该分析显示，APA的隐含每股股票价值参考区间约为30.05美元至42.80美元（APA预测）和36.75美元至51.20美元（华尔街估计）。
特此对委托书/招股说明书第65页的披露进行补充，在第六个完整段落之后对表格进行了修改和重申，如下所示：
精选公司企业价值/2024E 息税折旧摊销前利润
二叠纪资源公司3.9x
Civitas Resources, Inc2.9x
斗牛士资源公司3.8x
Chord 能源公司3.6x
SM 能源公司3.1x
Magnolia 石油天然气公司4.6x
维塔尔能源公司2.7x
特此对委托书/招股说明书第66页的披露进行补充，对第三段完整段落进行了修订和重申，内容如下：
花旗指出，根据截至2024年1月3日的市场数据，2024日历年观测到的卡伦调整后息税折旧摊销前利润倍数估计为3.1倍（基于华尔街的估计）。然后，花旗根据其专业判断和经验，将2024日历年度的部分调整后息税折旧摊销前利润倍数2.7倍至3.6倍区间应用于卡隆2024日历年估计的调整后息税折旧摊销前利润（基于卡隆预测和华尔街估计）。该分析显示，卡隆的隐含每股股票价值参考区间约为21.60美元至37.45美元（加隆预测）和25.90美元至43.05美元（华尔街估计）。
特此对委托书/招股说明书第66页的披露进行补充，在第六个完整段落之后对表格进行了修改和重申，如下所示：
公布日期目标收购者企业价值/远期息税折旧摊销前利润
10/04/23. . . .文瑟能源有限责任公司的精选资产Civitas Resources, Inc2.8x
08/21/23. . . .Earthstone Energy, Inc二叠纪资源公司3.1x
06/20/23. . . .Tap Rock 资源精选资产Civitas Resources, Inc3.0x
06/15/23. . . .Novo Oil & Gas控股公司Earthstone Energy, Inc. /北方石油天然气公司2.7x
01/24/23. . . .前进能源合作伙伴控股公司斗牛士资源公司3.2x
05/19/22. . . .高露洁能源合作伙伴三世有限责任公司百年资源开发有限公司2.7x
特此对委托书/招股说明书第72页的披露进行补充，对第四个完整段落中的表格进行了修订和重申，如下所示：
精选公司企业价值/2024E 息税折旧摊销前利润企业价值/2025E 息税折旧摊销前利润
Civitas Resources, Inc3.0x3.0x
斗牛士资源公司4.0x3.8x
Chord 能源公司3.6x3.7x
SM 能源公司3.1x3.0x


新月能源公司3.1x3.1x
维塔尔能源公司2.7x2.7x
特此对委托书/招股说明书第72页的披露进行补充，对第六个完整段落中的表格进行了修订和重申，内容如下：
精选公司企业价值/2024E 息税折旧摊销前利润企业价值/2025E 息税折旧摊销前利润
德文能源公司4.4x4.5x
Coterra Energy, Inc4.6x4.1x
马拉松石油公司4.0x4.2x
Ovintiv, Inc.3.7x3.6x
二叠纪资源公司3.9x3.7x
特此对委托书/招股说明书第73页的披露进行补充，对第三段完整段落进行了修订和重申，内容如下：
对于Callon，WFS采用了9.5％至12.0％的贴现率，这是WFS根据其专业判断和经验，基于Callon的加权平均资本成本选择的Callon的贴现率范围。Callon的加权平均资本成本是通过应用资本资产定价模型得出的。WFS还根据上述贴现率估算了APA管理层预计合并产生的协同效应的现值。WFS从最终的净现值计算中扣除了Callon截至2023年9月30日的净负债，并进行了某些其他调整，以考虑APA管理层提供的截至2023年12月31日的季度中未反映在净负债、现金税和股票回购中的某些负债和其他项目，以得出隐含的权益价值区间。该分析显示，Callon的隐含每股股票价值参考区间约为30.19美元至38.73美元（不含协同效应）和36.29美元至45.44美元（包括协同效应）。
特此对委托书/招股说明书第73页的披露进行补充，对第四段完整段落进行了修订和重申，内容如下：
对于APA，WFS采用了8.0％至9.5％的贴现率，代表WFS根据其专业判断和经验，根据APA的加权平均资本成本选择的APA贴现率范围。APA的加权平均资本成本是通过应用资本资产定价模型得出的。WFS从最终的净现值计算中扣除了APA截至2023年9月30日的净负债，并进行了某些其他调整，以考虑APA管理层提供的截至2023年12月31日的季度进行的净负债、现金税、股权投资和股票回购中未反映的某些负债和其他项目，以得出隐含的权益价值区间。该分析显示，APA的隐含每股股票价值参考区间约为36.73美元至42.81美元。
特此对委托书/招股说明书第73页的披露进行补充，对第六段完整段落进行了修订和重申，内容如下：
WFS对合并后的公司进行了净资产价值分析，根据APA预测和Callon预测，计算了截至2023年9月30日合并后的公司2023年9月30日后预计未偿还的税后自由现金流的估计净现值，这反映了APA管理层对石油和天然气储量和资源的估计。WFS采用的折扣率为8.0％至9.5％，代表WFS根据APA的加权平均资本成本选择的贴现率范围，如上所述。根据8.0％至9.5％的相同贴现率，WFS增加了APA管理层预计合并产生的协同效应的估计现值。WFS 从产生的净现值中扣除 计算截至2023年9月30日的APA和Callon的净负债，并进行了某些其他调整，以考虑某些负债和其他项目，这些项目未反映在截至2023年12月31日的季度中进行的净负债、现金税、股权投资、股票回购以及APA管理层提供的APA对交易费用的估计，以得出合并后的公司的隐含权益价值区间。该分析显示了近似的每股隐含等值合并后公司的估值参考区间为37.75美元至43.90美元，而APA独立净资产价值分析显示的APA的近似隐含每股股票价值参考区间（36.73美元至42.81美元）。
特此对委托书/招股说明书第76页的披露进行补充，对第三段完整段落进行了修订和重申，内容如下：
推动显著的成本和运营协同效应以及潜在库存划定。Callon董事会考虑了他们的预期，即合并将在短期内带来切实的运营效率，节省管理费用并减少融资支出，最终年运行率为1.5亿美元。各缔约方预计，每年1.5亿美元的协同效应将包括：（一）通过取消上市公司成本可能实现的约5,500万美元；以及


优化一般和管理费用；（ii）随着时间的推移，用APA的债务成本取代Callon的债务成本可能产生约4000万美元；（iii）运营效率可能产生的大约5,500万美元。Callon董事会认为，根据先前规模相似的交易，拟议的协同效应是完全可以实现的。有了更大的二叠纪综合生产基础来分散固定成本，关键单位成本指标应该会有所改善。此外，Callon董事会认为，APA在特拉华州和米德兰盆地表现出的二叠纪专业知识以及更广泛的组织能力将为随着时间的推移在现有卡隆资产基础上优化开发和划定新的碳氢化合物资源提供更多机会。
特此补充委托书/招股说明书第82页中标题为 “Callon贴现现金流——净资产价值分析” 的披露，对第一段进行修订和重申，如下所示：
关于卡伦，摩根士丹利根据Callon管理层在2024年1月1日至2074年12月31日期间对案例A和案例B的估计，根据对Callon未来Callon无限制自由现金流的估计，计算了Callon的隐含总净资产价值和Callon普通股每股价值的范围。摩根士丹利随后使用以下方法将Callon Unlevered Freevered Cash Freevered Cash Freewered Cash Flow 折现为现值贴现率为10.3％至11.6％，代表摩根士丹利选择的Callon折扣率范围基于卡隆的加权平均资本成本，该成本是根据摩根士丹利的专业判断和经验计算得出的。摩根士丹利随后从产生的价值中扣除了卡隆管理层提供的19.32亿美元的净负债、200万美元的现金结算奖励、4,100万美元的资产报废义务和3.62亿美元的净营运资金，以得出净资产价值。然后，摩根士丹利将隐含净资产价值除以截至2024年1月2日的全面摊薄股票数量，该数量由卡隆管理层提供，使用库存股法计算，约为6,730万股卡伦普通股，得出截至2023年12月31日的每股隐含价值范围，每股四舍五入至最接近的0.25美元，即29.75美元至36.00美元案例B为52.50美元至60.25美元
特此补充委托书/招股说明书第83页中标题为 “APA贴现现金流——净资产价值分析” 的披露，对第一段进行修订和重申，如下所示：
关于APA，摩根士丹利根据Callon管理层对2024年1月1日至2050年12月31日的估计，根据案例A和案例B的估计，根据对APA未来APA无限制自由现金流的估计，计算了APA的隐含总净资产价值和APA普通股每股价值的范围。摩根士丹利随后使用9.1％至10.1％的贴现率将APA无限制自由现金流折现为截至2023年12月31日的现值 4%，代表摩根士丹利根据APA的加权选择的APA贴现率范围平均资本成本，这是根据摩根士丹利的专业判断和经验计算得出的。摩根士丹利随后从所得价值中扣除了50.98亿美元的净负债、净营运资金（500万美元）和3.17亿美元的现金结算奖励，并将卡隆管理层提供的或APA公开文件中披露的4.41亿美元股权投资价值从所得价值中扣除，得出净资产价值。然后，摩根士丹利将隐含净资产价值除以截至2024年1月2日的完全摊薄后的股票数量，该数量由APA管理层提供，使用库存股法计算，约为3.041亿股APA普通股，得出截至2023年12月31日的每股隐含价值范围，每股四舍五入至最接近的0.25美元，案例A和47.75美元，每股隐含价值为32.00美元至36.75美元案例B为75美元至53.75美元
特此补充委托书/招股说明书第84页中标题为 “可比公司分析” 的披露，对第二段完整段落进行修订和重申，内容如下：
摩根士丹利根据卡伦管理层提供并使用库存股法计算的截至2024年1月2日卡伦普通股的全面摊薄后的估计股数，计算出卡伦普通股的隐含每股价值的以下区间，每股四舍五入至最接近的0.25美元：
特此对委托书/招股说明书第84页中标题为 “可比公司分析” 的披露进行补充，对第四个完整段落进行了修订和重申，内容如下：
摩根士丹利根据APA管理层提供并使用库存股法计算的截至2024年1月2日的APA全面摊薄后股票的估计数量，约为3.041亿股APA普通股，计算出APA普通股的隐含每股价值范围如下，每股四舍五入至最接近的0.25美元：
特此补充委托书/招股说明书第86页在 “先例交易分析” 标题下的披露，对第一段完整段落进行修改和重申，内容如下：
摩根士丹利根据卡伦管理层提供并使用库存股法计算的截至2024年1月2日卡伦普通股的全面摊薄后的估计股数，计算出卡伦普通股的隐含每股价值的以下区间，四舍五入至最接近的0.25美元：
特此对委托书/招股说明书第86页中标题为 “先例交易分析” 的披露进行补充，对第三个完整段落进行了修订和重申，内容如下：


摩根士丹利根据APA管理层提供并使用库存股法计算的截至2024年1月2日的APA全面摊薄股票的估计数量，计算出约3.041亿股APA普通股的隐含每股价值范围，四舍五入至最接近的0.25美元：
特此对委托书/招股说明书第87页中标题为 “股票研究估值” 的披露进行修订和重述如下：
Callon
摩根士丹利审查了11位股票研究分析师在截至2024年1月2日的一个月期间编制和公布的卡隆普通股卖方分析师每股目标股价。
摩根士丹利遵守了以下目标股价：
分析人士目标价格
分析师 A$41.00
分析师 B$38.00
分析师 C$34.00
分析师 D$36.00
分析师 E$60.00
分析师 F$54.00
分析师 G$35.00
分析师 H$37.00
分析师 I$40.00
分析师 J$44.00
分析师 K$45.00
这些目标通常反映了每位分析师对Callon Common普通股未来12个月未来公开市场交易价格的估计，没有为了反映现值而进行折扣。卡隆普通股的未贴现目标股价范围为每股34.00美元至每股60.00美元。
股票研究分析师公布的目标股价不一定反映卡隆普通股当前的市场交易价格，这些估计受不确定性的影响，包括卡隆的未来财务表现和未来的金融市场状况。
摩根士丹利指出，股票研究分析师的目标股价仅供参考，不用于估值目的。
爸爸
摩根士丹利审查了14位股票研究分析师在截至2024年1月2日的一个月期间编制和发布的APA普通股卖方分析师每股目标股价。


摩根士丹利遵守了以下目标股价：
分析人士目标价格
分析师 A$45.00
分析师 B$38.00
分析师 C$42.00
分析师 D$50.00
分析师 E$52.00
分析师 F$42.00
分析师 G$43.00
分析师 H$52.00
分析师 I$50.00
分析师 J$42.00
分析师 K$38.00
分析师 L$35.00
分析师 M$43.00
分析师 N$44.00
这些目标通常反映了每位分析师对APA普通股未来12个月未来公开市场交易价格的估计，并未进行折扣以反映现值。APA普通股的未贴现目标股价范围为每股35.00美元至每股52.00美元。
股票研究分析师公布的目标股价不一定反映APA普通股当前的市场交易价格，这些估计受不确定性的影响，包括APA的未来财务表现和未来的金融市场状况。
摩根士丹利指出，股票研究分析师的目标股价仅供参考，不用于估值目的。
不得提出要约或邀请
本表8-K最新报告中的通信仅供参考，在任何司法管辖区内，均不构成出售要约、征求出售要约或征求购买任何证券的要约或征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区进行本文件中提及的证券的销售、发行、交换或转让违反适用法律。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书（”《证券法》”).
其他信息以及在哪里可以找到
关于拟议的交易，APA已向美国证券交易委员会提交了关于S-4表格的注册声明（”注册声明”），其中包括联合委托书/招股说明书。注册声明于2024年2月15日宣布生效，APA于2024年2月16日提交了招股说明书，卡隆于2024年2月16日提交了最终委托书。Callon和APA于2024年2月16日左右开始向各自的股东邮寄最终的联合委托书/招股说明书。拟议的交易将提交给Callon的股东和APA的股东以供考虑。Callon和APA还可能就拟议的交易向美国证券交易委员会提交其他文件。本表8-K最新报告不能替代已向美国证券交易委员会提交的注册声明和最终的联合委托书/招股说明书，或Callon或APA已经或可能向美国证券交易委员会提交并发送给Callon股东和/或APA股东的与拟议交易有关的任何其他文件。我们敦促CALLON和APA的投资者和证券持有人仔细完整地阅读注册声明和最终的联合委托书/招股说明书，因为每份声明和招股说明书可能会不时修改或补充，以及所有其他已提交或将要向美国证券交易委员会提交的相关文件，因为它们包含有关CALLON、APA、拟议交易、相关风险和相关事项的重要信息。
投资者和证券持有人将能够免费获得注册声明和最终联合委托书/招股说明书的副本，每份声明/招股说明书可能会不时进行修改或补充，以及通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 向美国证券交易委员会提交或将要提交的所有其他相关文件的副本。已提交文件的副本


Callon将在Callon网站 http://www.callon.com 的 “投资者” 选项卡下免费提供，或致电（281）589-5200或 IR@callon.com 联系卡隆的投资者关系部。APA向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在APA的网站上免费提供，网址为 https://www.apacorp.com。
代理人征集的参与者
根据美国证券交易委员会的规定，Callon、APA及其各自的董事及其某些执行官和其他管理层成员和员工可能被视为参与向Callon股东和APA股东征集与拟议交易有关的代理人。有关Callon执行官和董事的信息包含在Callon于2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的2023年年会的最终委托书以及其关于8-K表的某些最新报告中。你可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 或访问卡隆的网站 http://www.callon.com 获得本文件的免费副本。自卡伦2023年年会最终委托书中印制的金额以来，此类执行官和董事持有的Callon证券数量发生了变化，此类变化已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格3中的受益所有权初始声明或表格4的受益所有权变动声明中。有关APA执行官和董事的信息包含在APA于2023年4月11日向美国证券交易委员会提交的2023年年会的最终委托书及其8-K表的某些最新报告中。你可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 或访问APA的网站 http://www.apacorp.com 获得本文件的免费副本。自APA2023年年会最终委托书中印发的金额以来，此类执行官和董事持有的APA证券数量发生了变化，此类变化已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格3中的受益所有权初始声明或表格4的受益所有权变动声明中。投资者可以通过阅读注册声明、最终的联合委托书/招股说明书以及向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的其他相关材料，通过持有证券或其他方式获得有关招标参与者的更多信息，并描述其直接和间接利益。在做出任何投票或投资决定之前，Callon和APA的股东、潜在投资者和其他读者应仔细阅读最终的联合委托书/招股说明书。
关于前瞻性信息的警示声明
本表8-K表最新报告中有关拟议交易的某些陈述，包括有关完成拟议交易的预期时间表、拟议交易的结果、影响、收益和协同效应、合并后公司的未来机会、未来财务业绩和状况、指导意见以及有关Callon或APA未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩的非历史事实的任何其他陈述，均为”基于目前认为有效的假设的 “前瞻性” 陈述。前瞻性陈述是除历史事实陈述之外的所有陈述。“预测”、“相信”、“确保”、“期望”、“如果”、“打算”、“估计”、“可能”、“项目”、“预测”、“展望”、“目标”、“将”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“可能”、“可能”、“预测”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“计划” “定位”、“策略” 和类似的表述或其他具有相似含义的词语及其否定词旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述旨在受经修订的《证券法》第27A条、1934年《证券交易法》第21E条规定的安全港的约束（”《交易法》”）和1995年的《私人证券诉讼改革法》。
这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与预期存在重大差异，包括但不限于未能获得卡伦股东或APA股东批准交易及相关事项所需的选票；拟议交易的完成条件可能得不到满足、任何一方可能终止合并协议或拟议交易可能延迟或根本无法完成的风险；不良反应或业务或员工关系的变化，包括因宣布或完成交易而产生的变化；将管理时间转移到交易相关问题上；整合Callon和APA业务的最终时机、结果和结果；Callon和APA业务合并的影响，包括合并后的公司的未来财务状况、经营业绩、战略和计划；合并后的公司在预期或根本的时间范围内实现预期协同效应的能力; 中的变化资本市场和合并后公司以预期方式为运营融资的能力；商品价格变动的影响；以及石油和天然气活动的风险。对业务前景的预期，包括收入、定价、资本支出、现金流产生、我们的运营战略、石油和天然气市场状况、法律、经济和监管条件以及环境事项的变化，只是对这些问题的预测。
其他可能导致业绩与上述因素存在重大差异的因素可以在卡伦截至2023年12月31日的10-K表年度报告中找到，该报告已向美国证券交易委员会存档，可在卡伦网站 http://www.callon.com 的 “投资者” 选项卡下查阅；卡伦向美国证券交易委员会提交的其他文件；APA向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告并可在 APA 网站 http://www.apacorp.com 的 “投资者” 选项卡下找到，也可以在其他文件 APA 文件中找到与美国证券交易委员会，并在注册声明中。


所有前瞻性陈述仅代表其发表之日，并基于当时可用的信息。除非联邦证券法要求，否则Callon和APA均不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述发表之日后发生的情况或事件，也没有义务反映意外事件的发生。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，因此应谨慎行事，不要过分依赖此类陈述。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品
展品编号描述
104.1
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。




签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


卡隆石油公司
（注册人）
2024年3月15日/s/ 小约瑟夫 ·C· 加托
小约瑟夫·加托
总裁兼首席执行官