附录 99.2

管理层的讨论和分析

您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和 分析，以及我们未经审计的简明合并财务报表 和相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种 因素，我们的实际业绩和 选定事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

A. 经营业绩

概述

我们是一家在开曼 群岛注册的控股公司，不是中国运营公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们的业务一直由我们的子公司在中国开展，并通过VIE协议与VIE和VIE的子公司进行。出于会计目的， 我们通过此类VIE协议控制并获得VIE和VIE子公司业务运营的经济利益， 这使我们能够根据美国公认会计原则在合并财务报表 中合并VIE和VIE子公司的财务业绩。我们和我们的子公司均不拥有VIE或VIE子公司的任何股权。我们已经评估了 FASB ASC 810 中的指导方针，并确定出于会计目的，我们被视为 VIE 的主要受益人，这是 我们对天语的直接所有权以及 VIE 协议的规定。因此，根据美国公认会计原则，我们将VIE和VIE的子公司 视为我们的合并实体。根据美国公认会计原则，我们将VIE和VIE子公司的财务业绩合并到 我们的合并财务报表中。

我们的A类普通股是我们在开曼群岛的 离岸控股公司的股份，而不是VIE或VIE在中国的子公司的股份，因此，作为 投资者，您不会直接持有VIE或VIE子公司的股权，也不得通过投资我们的A类普通股直接持有VIE或VIE子公司的股权 股权。有关 VIE 协议的描述，请参阅”公司历史和结构——我们的 VIE 协议.”

VIE 是中国的合同物流服务提供商 。合同物流是一个综合流程，将传统物流与供应链管理融为一体。合同物流 公司将资源管理任务外包给第三方公司，并处理诸如规划和设计供应链、 设计设施、处理订单、收取款项、管理库存和提供客户服务等活动。

我们的综合物流解决方案服务 由三个部分组成：(1) B2B 货运；(2) 云存储；(3) 增值服务。自2001年以来，我们通过 VIE和VIE的子公司，在中国建立了广泛而可靠的交通网络，截至2023年6月30日，覆盖了超过31个省份的341个城市 。

我们，通过 VIE 和 VIE 的子公司， 在可扩展的集成网络模式上运营，我们认为这种模式最适合支持我们的业务和维持 综合物流服务的质量。作为一家合同物流公司，我们通过VIE和VIE的子公司直接拥有并运营我们所有的区域分拣中心、云端OFC和服务网点 。我们还通过VIE和VIE的子公司， 直接拥有和运营我们的机队。为了建立更广泛的网络并提供更高效的服务，我们通过 VIE 和 VIE 的子公司，与第三方运输提供商合作提供货运服务。 我们认为，这种网络模型使我们能够在保持和最小化固定成本和资本要求的同时实现强劲的经营业绩， 从而提高收益和股票回报率。

运营效率、成本管理和有竞争力的 定价对合同物流公司的成功至关重要。我们通过VIE和VIE的子公司，通过集中控制和管理35个区域分拣中心、22个云OFC、36个服务网点、 大约490辆自有卡车和车辆以及40,000多家运输提供商、路线规划和优化以及运输 和管理系统，实现了强劲的运营效率。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 我们的净收入分别约为1.85亿美元 和1.665亿美元，主要来自提供运输和仓库存储管理服务。与2022年同期 相比，我们在2023年半年的总净收入增长了约11.1％，我们认为这是由于我们稳定的业务发展所致。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的净利润分别约为650万美元 和250万美元。

影响我们经营业绩的一般 因素

我们的业务 和经营业绩受到中国运输业许多一般因素的影响，包括但不限于 ：

这些一般因素中的任何不利变化 都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

影响我们经营业绩的关键因素

我们扩大客户群的能力

我们将继续寻求扩大我们的客户群 以实现可持续增长。我们的目标是吸引新客户并留住现有客户。我们通过推荐现有客户和我们自己的努力（包括在线和离线广告）来为我们的 运输服务吸引客户。 我们计划通过提高服务的质量和种类来加强我们的合作伙伴关系。此外，我们计划付出更多努力 ，通过我们现有的运输服务客户获得更多的仓库存储管理服务客户。

战略收购和投资

我们可以有选择地进行我们认为具有战略意义且与我们的运营和技术相辅相成的收购、投资、 合资企业和合作伙伴关系。我们投资的公司的业务或财务 业绩以及我们成功将这些投资与现有 业务整合的能力将影响我们的经营业绩和财务状况。

运营结果

以下合并经营业绩 包括公司、其全资子公司和合并后的VIE和VIE子公司的经营业绩。

下表汇总了我们合并的 经营业绩，包括绝对金额和占所列期间总净收入的百分比。任何历史时期的经营业绩 都不一定代表未来任何时期的预期业绩。

在截至2023年6月30日的六个月和 2022

净收入

运输服务

我们通过VIE和 VIE的子公司为中国大陆的公司提供运输服务。我们的主要客户来自制造业 行业、快速发展的消费品行业、电信行业和出版业。运输 服务的收入在客户收到所运输的货物时予以确认。

仓库存储 管理服务

我们通过VIE和 VIE的子公司，通过向各种客户提供仓库存储管理 服务，创造仓库存储管理服务的收入。我们帮助公司放置货物，维持货物的日常投入和产出。我们主要针对我们的存储服务和日常管理服务向客户收取 服务费。仓库存储管理服务 的收入在服务期内予以确认。

截至2023年6月30日的六个月中，我们的净收入约为1.85亿美元 ，较截至2022年6月30日的六个月的约1.665亿美元增长了约11.1％。自疫情以来，我们净收入的增长主要是由中国电子商务业务的快速增长推动的。

我们的运输 服务产生的净收入增长了约12.5％，从截至2022年6月30日的六个月的约1.546亿美元增至截至2023年6月30日的六个月的约1.74亿美元。增长主要是由医疗行业客户的订单增加以及 其他现有客户业务的增长所推动的。

我们的仓库存储 管理服务产生的净收入下降了约12.0％，从截至2022年6月30日的六个月的约1,060万美元下降到截至2023年6月30日的六个月的约 930万美元，这主要是由于关闭了冗余仓库以及在截至2023年6月30日的六个月中将重点转移到运输 服务上。

收入成本

我们的收入成本包括运输 服务成本和仓库存储管理服务成本。运输服务的成本包括合作成本（向第三方运输提供商的付款 ）、折旧和摊销费用、通行费、员工工资和福利以及燃料 成本。合作成本是公司向第三方运输提供商支付的直接运输费用，这些提供商是独立的 承包商和第三方承运人。仓库存储管理服务的成本包括租金、手续费、员工 工资和与我们为客户提供服务相关的福利。

截至2023年6月30日的六个月，我们的收入成本约为1.622亿美元，较截至2022年6月30日的六个月 的约1.483亿美元增长了约9.4％。自从我们在截至2023年6月30日的六个月内 通过外包运输服务、减少冗余部门以及采用劳动力优化措施成功优化成本结构 以来，我们的收入成本并未与收入成比例增加。

毛利

我们的总毛利增长了约 24.9％，从截至2022年6月30日的六个月的约1,820万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的约2,280万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的总毛利率分别约为12.3％和11.0％。 毛利率的增长主要是由于我们在截至2023年6月30日的六个月中通过外包运输服务、减少冗余部门、 以及采用劳动力优化措施来优化成本结构。因此，我们的总收入的 比例增长高于同期收入成本的增长，从而提高了整体毛利率。

运营费用

我们的运营支出下降了约 0.8％，从截至2022年6月30日的六个月的约1,440万美元降至截至2023年6月30日的六个月的约1,430万美元，原因如下：

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括 员工工资、租金支出和销售和营销人员的福利、租金支出、折旧费用和其他与销售和营销职能相关的每日 支出。销售和营销费用减少了约30万美元 ，从截至2022年6月30日的六个月的约370万美元减少到截至2023年6月30日的六个月的约330万美元，这归因于劳动力优化措施导致相关员工工资和福利减少。

一般和管理费用

我们的一般和管理费用 主要包括员工的工资和公司员工福利、租金支出、折旧和摊销费用以及与一般公司职能相关的其他费用 。

我们的一般和管理费用 从截至2022年6月30日的六个月的约1,080万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的约1,100万美元，增长了约2.1％，这归因于G＆A部门的员工人数增加，员工薪水和福利的增加。

运营收入

由于上述原因，我们的 业务利润增长了约121.9％，从截至2022年6月30日的六个月的约380万美元增至截至2023年6月30日的六个月的约850万美元。

在截至2022年6月30日的六个月中，我们的其他支出净额总额约为100万美元，在截至2023年6月30日的六个月中，减少了约40万美元，下降了约40.1％，至约60万美元，降幅约为40.1％，至约60万美元，原因如下：

利息支出

我们的利息支出下降了约 14.7％，从截至2022年6月30日的六个月的约120万美元降至截至2023年6月30日的六个月的约100万美元，这是由于截至2023年6月30日的六个月中 银行贷款的平均余额和利率与截至2022年6月30日的六个月相比， 的平均余额和利率有所下降。

其他收入，净额

我们的其他净收入主要包括政府 补贴、罚款等。增长约20万美元，占169.7％，这归因于一次性补偿收入 以及处置财产和设备的收益。

所得税前收入

由于上述原因，截至2023年6月30日的六个月中，我们 所得税前的收入从截至2022年6月30日的六个月的约280万美元增加了约500万美元，增长了约178.6％，至约790万美元。

所得税准备金

有效所得税税率从截至2022年6月30日的六个月的约 13.1％提高到截至2023年6月30日的六个月的约17.9％。有效 税率的提高主要是由于截至2023年6月30日 的六个月中没有优惠税收待遇的子公司的利润增加。

净收入

由于上述原因，截至2023年6月30日的六个月中，我们的净收入从截至2022年6月30日的六个月的约250万美元 增加了约400万美元，增长了163.3％，至约650万美元。

外汇波动的影响

公司的报告货币为美元。 公司在中国以当地货币人民币（RMB）作为其本位货币开展业务。资产和负债 按期末中国人民银行报价的统一汇率折算。损益表 账户按平均折算率折算，权益账户按历史汇率折算。此过程产生的折算调整 包含在累计的其他综合收益（亏损）中。由于 以本位币以外货币计价的交易的汇率波动产生的交易收益和亏损在发生时计入 经营业绩中。由于汇率的波动，从人民币到美元的外币折算可能会对我们的财务状况和 业务业绩产生重大影响。现行汇率如下所示：

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们没有任何通过货币借款或其他套期保值工具对冲的外币投资 。

B. 流动性和资本资源

中华人民共和国政府对人民币兑换成外币的可兑换 实行管制，在某些情况下，还控制将货币汇出中国。根据现行的中国外汇法规， 我们的中国子公司无需事先获得SAFE的批准即可以外币向我们支付股息。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国 以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相应政府机构的批准或注册 。请参阅我们于2023年5月1日提交的截至2022年12月31日的20-F 表年度报告中的 “风险因素——政府对货币兑换的控制 可能会影响您的投资价值和我们的股息支付”。

中国现行法规允许我们的中国子公司 仅从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向我们支付股息。 此外，我们的中国子公司每年必须拨出至少10％的各自累计利润（如果有），用于 某些储备资金，直到预留的总金额达到各自注册资本的50％。截至2023年6月30日，我们有各种未偿还的 银行贷款，金额约为3,490万美元。我们还为 多个办公室、运营设施和仓库签订了不可取消的经营租赁协议。下表列出了我们截至2023年6月30日的合同义务：

现金流和营运资金

下表汇总了我们在指定时期内的 现金流量：

作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务 ，我们的绝大部分业务都是通过我们的中国子公司和中国的VIE进行的。 中华人民共和国法律法规允许我们通过出资或贷款向我们在中国的中国子公司提供资金，但须经政府当局批准 并限制出资和贷款金额。我们在中国的子公司只能通过贷款向VIE提供人民币 资金。外商投资企业的外币资本可以根据企业的实际经营情况随意转换为人民币资本 ，只要在该企业的经营范围内。

经营活动中的现金流

在截至2023年6月30日的六个月中，经营活动产生的净现金 约为890万美元，主要包括约650万美元的净收入， 经非现金项目调整后的财产和设备折旧和摊销费用约为330万美元，约 520万美元用于使用权资产的摊销和租赁负债的利息，应收账款减少约1,060万美元，增加应计费用和其他流动负债约2.6美元百万个，应纳税额增加了大约 110万美元。经营活动产生的净现金被应付账款减少约1,330万美元、 运营租赁负债减少约480万美元以及预付款和其他流动 资产增加约120万美元部分抵消。

在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金 约为260万美元，主要包括约250万美元的净收入，以及调整后的非现金项目（例如财产和设备的折旧和摊销费用）约360万美元，约 520万美元用于使用权资产的摊销和租赁负债的利息，应收票据减少约150万美元以及营业中的应付票据增加了约250万美元活动。经营 活动产生的净现金被应付账款减少约960万美元、经营租赁负债减少520万美元、应收账款增加120万美元以及预付款和其他流动资产增加250万美元所抵消。

投资活动中的现金流

在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金 约为450万美元，主要包括用于收购约520万美元财产和设备的现金以及用于购买无形资产的大约20万美元现金，主要由处置 大约80万美元的财产和设备获得的现金收益所抵消。

在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金 约为530万美元，主要包括用于收购财产和设备的现金约550万美元，主要由处置财产和设备所得的约30万美元现金收益所抵消。

融资活动中的现金流

在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金 约为510万美元，主要包括大约 3,640万美元的银行贷款现金收益和约850万美元的首次公开募股收益，部分被偿还的约3,930万美元银行贷款 现金所抵消。

在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金 约为370万美元，主要包括约 2960万美元的银行贷款现金收益，部分被偿还的约2590万美元银行贷款现金所抵消。

资本支出

我们的资本支出主要与购买固定资产有关的 ，包括电子设备、办公设备和车辆以及无形资产。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的资本支出分别约为540万美元和550万美元。 在 2023 年 6 月 30 日之后，截至本文件提交之日，没有重大资本支出承诺。我们打算 用我们现有的现金余额、银行贷款的收益和首次公开募股的收益为我们未来的资本支出提供资金。

资产负债表外的承诺和安排

我们没有资产负债表外安排，包括 安排，这些安排会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持或其他收益。

C. 研究与开发、专利和许可、 等

请参阅我们 2023 年 8 月 18 日提交的 F-1 表格修正案中的 “业务—研究与开发”、 “业务—我们的技术基础设施” 和 “业务概述—财产”。

D. 趋势信息

除本年度 报告中其他部分所述外，我们没有发现任何合理可能对我们的收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、需求、承诺或事件，也未发现任何会导致我们报告的 财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况的趋势、不确定性、需求、承诺或事件。

E. 关键会计估计

我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表 ，这要求我们做出判断、估计和假设。如果这些估计值与实际业绩之间存在实质性差异 ，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估计 和假设基于我们自己的历史数据和其他假设，在根据现有信息考虑了我们的情况 和对未来的预期后，我们认为这些假设是合理的。我们会持续评估这些估计和假设。

我们对未来的期望 基于我们认为合理和准确的可用信息和假设，这些信息和假设共同构成了我们对从其他来源看不见的事项做出判断的基础 。由于估算值的使用是财务报告 流程不可或缺的组成部分，因此我们的实际结果可能与这些估计有所不同。我们的一些会计政策在申请中需要比 其他会计政策更高的判断力。

下文描述了我们认为对合并财务报表产生最大影响的关键会计政策、判断和 估计， 应将其与我们的合并财务报表和附注以及本年度 报告中包含的其他披露一起阅读。在查看我们的财务报表时，您应该考虑。

我们的重要会计政策和惯例 包括以下内容：（i）收入确认；（ii）应收账款（净额）；（iii）所得税。有关这些会计政策的披露，请参阅我们的合并财务报表附注2——重要 会计政策摘要。我们认为，以下 会计估算涉及编制财务报表时使用的最重要的判断。

在以下情况下，我们认为会计估算至关重要 ：（i）会计估算要求我们对做出会计 估算值时高度不确定的事项做出假设，并且（ii）不同时期之间合理可能发生的估算值的变化或使用本期合理本可以使用的不同 估计值会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响 。我们认为我们的关键会计估计包括（i）可疑应收账款备抵金， （ii）预付款和其他资产备抵金，（iii）用于经营租赁使用权资产的贴现率，以及（iv）递延所得税资产的估值 补贴。

应收账款的可疑账户备抵金

应收账款在扣除信贷损失备抵金 后入账。公司根据对应收账款账龄的分析、收款能力评估（包括任何已知或预期的经济状况）、客户的具体情况、最近的付款历史以及 其他相关因素来估算信贷损失备抵额。截至2023年6月30日和2022年12月31日，可疑账户备抵金分别约为280万美元和310万美元。

该补贴基于我们的管理层 对个人风险敞口特定损失的最佳估计，以及关于收款历史趋势的规定。津贴率将根据历史津贴率的变化和我们管理层的估计而波动。如果实际情况不如管理层的预测那么有利 ，则可能需要额外的可疑账目，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。 如果实际情况比管理层的预测更有利，那么在最终收回先前预留的应收账款 余额时，我们的利润率可能会更高。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，每个账龄账户 应收账款余额的备抵率增加或减少1％，将导致税前利润分别减少或增加约12万美元和11万美元。

预付款和其他资产备抵金

预付款和其他资产主要包括 可收回的增值税、供应商购买商品的预付款、尚未收到或提供的长期资产或服务、向员工支付的预付款 、向客户支付的保证金和向员工提供的预付款。根据相应协议的条款，预付款和其他资产分为流动 或非流动资产。这些预付款是无担保的，会定期进行审查以确定 其账面价值是否已减值。如果预付款 的可收性值得怀疑，公司认为资产将受到减值。公司使用账龄法来估算无法收回的余额备抵额。该补贴还基于 管理层对个人风险敞口具体损失的最佳估计，以及对收款 和利用率历史趋势的准备金。收到或使用的实际金额可能与管理层对信贷价值和经济 环境的估计有所不同。截至2023年6月30日和2022年12月31日，预付款和其他资产准备金分别约为40万美元和50万美元。

经营租赁使用权 资产中使用的折扣率

使用权资产（“ROU”）资产 代表公司在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁产生的 租赁款项的义务。

由于我们的大多数租赁都不提供隐性 利率，因此我们使用基于租赁开始日可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值 。确定计算租赁负债时适用的增量借款利率 需要使用某些方法和假设。在确定费率时，管理层会评估各种因素，包括 的租赁期限、资产的性质和使用权资产的安全水平。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 用于确定租赁付款现值的估计加权平均折扣率分别约为5.82％和 5.79％。

递延所得税资产的估值

递延所得税是使用资产 和负债法提供的，该方法要求确认递延所得税资产和负债，以应对财务报表中包含的事件的预期未来税收后果 。根据这种方法，递延所得税资产和负债是根据 财务报表与资产和负债的纳税基础之间的差异确定的，使用 预计差异将逆转的年份的现行税率。递延所得税资产的确认，前提是这些资产变现的可能性更大 。在做出这样的决定时，管理层会考虑所有正面和负面证据，包括 未来预计应纳税所得额的逆转以及最近的经营业绩。然后，如果管理层认为，递延所得税资产的一部分或全部 很可能无法变现，则递延所得税资产将通过扣除所得税支出来减少估值 补贴。

递延所得税资产 的最终实现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来的应纳税所得额的产生。管理层 在进行此评估时会考虑累计收益和预计的未来应纳税所得额。 公司几乎所有的递延所得税资产的收回取决于未来收入的产生，不包括撤销应纳税的临时差额。 根据历史应纳税所得额水平和对递延税 资产可收回期间的未来应纳税所得额的预测，为截至2023年6月30日和2022年12月31日公司持续亏损 的某些子公司提供了零的估值补贴。截至2023年6月30日和2022年12月31日，某些子公司的净营业亏损分别约为660万美元和950万美元 美元。净营业税亏损结转额将在2024年至2028年到期。

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